第 1 页 EOS 能源企业有限公司限制性股票单位奖励协议（基于业绩）本限制性股票单位奖励协议（基于业绩）（本 “协议”）的日期为 [________]，20 [___]，由特拉华州的一家公司Eos Energy Energy Enertrises, Inc.（“公司”）与本协议签名页上显示姓名的参与者（“参与者”）签订。在本协议中，公司和参与者分别称为 “一方”，或统称为 “双方”。背景 A. 公司董事会（“董事会”）已通过Eos Energy Energy Enterprises, Inc.修订和重述的2020年激励计划（不时修订、补充、重述、替换或以其他方式修改 “计划”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中或计划中提及的此类术语的含义。b. 为了鼓励和激励符合条件的人，董事会希望根据本计划向这些个人提供公司的所有权。C. 委员会已批准向参与者授予公司基于业绩的限制性股票单位（每个单位单独称为 “PRSU”，统称为 “PRSU”），根据该奖励，每个PRSU代表根据本协议和本计划规定的条款和条件获得公司一股面值每股0.10美元的普通股（“普通股”）或第5节允许的其他对价的权利（统称为 “奖项”）。D. 各方希望签订本协议以作证和确认裁决。条款和条件因此，出于本协议中规定的良好和有价值的考虑和共同契约，并打算受法律约束，各方特此同意以下内容：1.奖励：在遵守以下条款和条件的前提下，公司特此向参与者证明并确认该奖励，该奖励自本协议签名页上规定的授予日期（“授予日期”）起生效，其中包括本协议签名页上规定的目标PRSU总数。2.归属：除第 6 条和第 7 节另有规定外，除非公司或其任何关联公司在每个适用的归属日期（包括每个适用的归属日期）之前持续聘用或雇用参与者，否则PRSU应在委员会认证公司实现绩效指标之日归属，但在任何情况下都不迟于业绩期结束后的九十 (90) 天；前提是归属的PRSU的实际数量（此类数量）的减贫战略单位（应在批准的减贫战略单位目标数量的0％至200％之间）应为根据绩效指标的实现情况确定。适用于PRSU的绩效指标和绩效期限载于本协议的签名页（分别为 “绩效指标” 和 “绩效期”）。3.可转让性：除非本计划第15（b）条明确允许，否则除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押PRSU。

限制性股票单位奖励协议（基于业绩）[________] [___]，20 [___] __________________________________________________________________________________________没有股东权利：在根据本协议和本计划的条款和条件结算和发行PRSU（或其一部分）之前，参与者作为公司股东对任何PRSU（或其一部分）没有投票权或其他权利。5.股票的结算和发行：(a) 根据本协议和本计划的条款，在该适用的PRSU归属日期之前，不得向参与者发行任何普通股或其他对价，对此类PRSU的限制将被取消或以其他方式到期。(b) 在根据本协议和本计划归属的PRSU（或其一部分）的范围内，公司应在适用的归属日期（但不迟于下一个日历年的3月15日）之后，在合理可行的情况下尽快向参与者交付以参与者名义注册的每份此类PRSU的一股普通股，或第9 (f) (ii) 条允许的其他对价计划。向参与者交付普通股后，此类股份应完全由参与者转让、转让、出售和转让；前提是与此类普通股相关的任何此类转让、转让、出售、转让或其他转让均应符合适用的证券法和任何适用的公司政策。(c) 公司应证明根据本第5条发行的任何普通股，以其认为适当的方式支付此类既得的PRSU。6.回扣和补偿：通过接受或被视为已接受PRSU，参与者明确同意参与者和奖励受公司在授予日之前或之后可能通过的任何书面回扣或补偿政策的条款的约束，包括Eos Energy Enerprises, Inc.的回扣政策（可能修订）不时补充、重述、替换或以其他方式修改），并包括公司为以下目的而采取的任何政策符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规则，公司认为这些规则应适用于该奖项。如果发生任何此类回扣政策中规定的某些特定事件或不当行为，则任何此类政策均可要求减少、取消、没收或补偿参与者的奖励以及与该奖励相关的已支付或实现的金额。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第 8 (a) 节的普遍适用。7.归属前某些事件的影响：(a) 因死亡或残疾而终止：如果参与者与公司或其任何关联公司的服务关系因参与者死亡或残疾而终止，则截至服务终止之日尚未归属的任何PRSU将自服务终止之日起全额归属（基于目标绩效）。就本协议而言，“残疾” 是指参与者在委员会合理酌情决定的任何三百六十五 (365) 天内（包括周末和节假日）在一百八十 (180) 天（包括周末和节假日）内因身体或精神损伤、体弱或丧失工作能力而在合理便利后无法履行参与者的物质就业职责。(b) 无故非自愿终止和符合条件的退休：如果参与者与公司或其任何关联公司的服务关系因以下原因终止：（i）由公司无故终止，或（ii）由于参与者的合格退休，则按比例分配的PRSU将保持未偿还状态，并有资格根据适用绩效指标的实际实现情况进行归属，该比例部分等于（x）目标数的乘积的 PRSU

限制性股票单位奖励协议（基于绩效）[________] [___]，20 [____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________从拨款之日起至绩效期结束；前提是参与者不迟于在他或她终止服务之日起五十五 (55) 天内，执行但未撤销以公司提供的表格解除索赔的声明。就本协议而言，“合格退休” 是指参与者在参与者年满60岁且参与者在公司及其任何关联公司的雇用期至少为10年时终止服务（公司因故或因故终止服务的情况除外）。(c) 控制权变更：如果参与者与公司或其任何关联公司（或适用情况下，继任者或幸存实体（或其母公司））的服务关系在控制权变更后的12个月内无故终止，则PRSU将根据目标业绩和截至变更之日前一日的实际业绩，从服务终止之日起立即归属处于控制之中（在可确定的范围内）；前提是参与者有，没有在他或她终止服务之日起五十五 (55) 天内，执行但未撤销公司（或继任者或幸存实体（或其母公司））提供的表格提出的索赔解除令。尽管如此，如果收购方没有假设或取代与控制权变更有关的未偿还的PRSU，则未归属的PRSU将在控制权变更结束时立即按目标业绩和截至控制权变更日期前一天（在可确定的范围内）的实际业绩中较大者归属。(d) 其他终止：如果参与者与公司或其任何关联公司的服务关系因第3 (a) 至 (c) 节所述以外的任何原因终止，则截至参与者终止服务时未归属的PRSU（或其中的一部分）应在终止服务之日立即被没收和取消。(e) 雇佣协议的效力：尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者服务关系终止后对PRSU的待遇存在不一致，则本协议与参与者与公司或其任何关联公司之间签订的任何正式雇佣协议（为避免疑问，不包括任何录取通知书），无论是在本协议签署之日之前还是之后签订的，另一方面，雇佣协议的条款除非本协议提供更优惠的待遇，否则应具有控制权。8.税收责任：(a) 参与者承认，无论公司采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账款或其他与参与者参与计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，可能超过公司实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司（i）对与PRSU任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于PRSU的授予、归属或结算、随后出售在PRSU结算时收购的普通股（如果有）以及收到任何股息、股息等价物；以及（ii）没有承诺也没有遵守有义务制定补助金条款或减贫战略单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目或取得任何特定纳税结果的责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则参与者承认公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

限制性股票单位奖励协议（基于业绩）[________] [___]，20 [____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________向公司付款，公司有权从应付给以下人的任何补偿中扣除参与者，公司确定必须预扣与PRSU相关的任何适用的联邦、州、地方和外国税收相关项目的金额（“预扣税义务”）。在这方面，除非委员会另有决定，否则预扣税义务应由公司根据本计划第15（c）条从PRSU结算时本可发行的普通股数量中预扣总公允市场价值等于适用的预扣税义务金额的一部分来履行预扣税义务。尽管如此，参与者同意并授权公司或其各自的代理人通过委员会（或其代表）不时自行决定通过以下任何方式履行与PRSU相关的任何适用的预扣税义务：（i）从参与者的工资或公司向参与者支付的其他现金补偿中预扣款；（ii）要求参与者汇出总金额向公司全额、现金或银行支票支付的此类预扣税义务应付给公司订单的汇票或汇票；(iii) 通过一项程序，参与者向委员会指定的经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售在PRSU结算时获得的普通股，并立即向公司交付相当于税收相关物品金额的此类出售收益（“向封面出售”）；(iv) 通过公司减少的 “净结算” 程序在结算PRSU时发行的普通股（或其他对价）的数量总公允市场价值等于预扣税义务金额的普通股（或其他对价）的数量；或（v）委员会确定并经适用法律允许的任何其他预扣方法。(c) 参与者同意向公司支付任何金额的税收相关物品，这些项目因参与者参与本计划而可能需要预扣或说明其账目，但第7（b）节所述方式无法满足这些金额。如果参与者未能履行参与者与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付结算时可发行的普通股或其他对价，或出售任何此类股票的收益。9.计划条款：根据本协议授予的PRSU是根据并根据本计划（计划副本已提供给参与者）发行的，因此，在所有方面均受本计划的约束，该计划应被视为已纳入本协议并成为本协议的一部分。本协议受本计划中包含的所有条款、条件、限制和限制，包括不时对其进行的任何修正、补充、重述、替换或其他修改，并受委员会可能通过并可能不时生效的与本计划相关的规则、条例和解释的约束。如果本协议的任何条款与本计划明确适用的条款相冲突，则参与者承认并同意，本协议的这些条款应以这些条款为准，如有必要，应将本协议的适用条款视为已修订，以实现本计划的目的和意图。10.无权利：PRSU的授予不应解释为赋予参与者保留受雇于公司或其任何关联公司或继续向其提供服务的权利。根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，不构成对未来补助的承诺。公司自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。PRSU不赋予参与者获得任何特定金额的补偿或设立信托或有资金或有担保债务的权利或权利。此外，PRSU不属于参与者的基本工资或工资，在确定参与者可能拥有的任何其他与就业相关的权利（例如领取养老金、退休金或遣散费的权利）时将不予考虑。

限制性股票单位奖励协议（基于业绩）[________] [___]，20 [___] __________________________________________________________________________________________施加其他要求和参与者承诺：公司保留对参与者参与本计划、PRSU以及在PRSU结算时发行的任何普通股或其他对价施加其他要求的权利，前提是公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内。参与者同意采取任何额外行动并执行公司认为必要或可取的任何其他文件，以完成上述内容或履行或实施本协议对参与者或PRSU规定的任何义务或限制。12.参考文献：除非另有明确说明，否则所有提及：(a) 除非另有说明，“部分” 是指本协议的每个此类部分或分节；(b) 对于任何此类提法，“附件” 应指本协议所附的每份此类附表或附录。本协议任何部分或段落的标题仅供参考，不得用于解释本协议的任何条款。此处提及的参与者权利和义务应酌情适用于参与者的法定代表人或财产，无论本协议的特定条款中是否具体提及该法定代表人或财产 13。不豁免：公司未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利、权力或特权的放弃，公司对该权利、权力或特权的任何单一或部分行使也不妨碍以其他方式或进一步行使该权利、权力或特权或本协议下的任何权利、权力或特权。14.转让：未经公司事先书面同意，不允许参与者对本协议进行任何转让或本协议中产生的任何权利、补救措施、义务或责任。继承人和受让人，无第三方受益人：本协议对双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均不得解释为除双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而赋予任何法律或衡平权利、补救措施、义务或责任。可分割性：本协议的条款应被视为可分割条款，其中一项或多项条款的无效、非法或不可执行性不应影响其余条款的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或本协议的资格，则应解释或视为对该条款的修订，以符合适用法律，或者如果委员会认定不对本协议的意图进行实质性改变就不能这样解释或视为修订，则应严格执行该条款就此类管辖权而言，本协议的其余部分将保持完整状态力量和影响。17.管辖法律：本协议受美国特拉华州法律管辖、解释和执行，不考虑其他适用的法律冲突规则。根据本协议，公司出售和交付普通股的义务受适用法律的约束，也需要获得与授权、发行、出售或交付此类普通股相关的任何政府机构的批准。18.争议解决：因本协议或违反本协议而引起或与之相关的所有争议和索赔，均应通过公司的强制性争议解决程序（如果有）来解决，该程序可能不时生效，涉及参与者在公司工作引起或与之有关的事项。

限制性股票单位奖励协议（基于业绩）[________] [___]，20 [___] __________________________________________________________________________________________补救措施：双方有权向对方追回因成功执行本协议条款和规定而产生的合理的律师费，无论是采取行动强制执行具体履约还是因违反本协议而造成的损害赔偿。20.完整协议：本协议、本计划以及本协议或其中提及的任何其他协议、附件、附表、证物和/或其他文件构成双方的完整协议和理解，并取代双方先前或同时期就本协议所含主题达成的任何书面或口头协议。21.修正案：除非公司和参与者以书面形式签署或代表本协议签署，否则对本协议中任何对参与者产生重大不利影响的条款的修正或修改均不生效；前提是未经参与者同意，董事会或委员会可以不时修订、补充、重述、替换或以其他方式修改本协议，未经参与者同意 (a) 根据本计划的规定或本协议的其他规定，(b) 如果董事会或委员会决定，在其自行决定，鉴于任何联邦或州、税收或证券法或其他法律或法规的任何补充或变更，该修正是必要或可取的，这些法律或法规发生在授予日期之后，其条款适用于该奖项；或者（c）经参与者同意（a）或（b）条款所述情况除外。22.由对应方执行和便携式文件格式：本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。通过电子签名程序（例如DocuSign或通过公司的第三方计划经理）、以便携式文档格式传输的电子邮件（也称为 “pdf.” 文件）或传真交换或交付的任何一方的签名均应被视为原始签名的交付，对所有各方均具有约束力。23.视为接受：如果参与者未签署、交付或以其他方式提供：（a）本协议签名页上的签名，（b）同意书的电子等效物，或（c）在计划授予PRSU并由此结算并存入参与者账户的第一天之前向公司发出参与者拒绝PRSU的书面通知，则从第一天起，PRSU应被视为已被参与者接受 PRSU 归属于哪个，参与者和 PRSUes 应遵守所有条款，以及本协议和计划的条件。[签名页待关注]

[限制性股票单位奖励协议的签名页] 双方自授予之日起签署了本限制性股票单位奖励协议（基于业绩），以昭信守。Eos Energy Enterprises, Inc. 作者：__________________________ Joe Mastrangelo首席执行官兼总裁参与者签名_______________________ [参与者签名将通过瑞银系统获得] 参与者姓名：[姓名] 参与者地址：[地址] 授予的PRSU的目标数量：[授予股份] 授予日期：[授予日期] 绩效期：从 [__________] 到 [__________] 的期限。绩效指标：[__________]