操作性质

Eos Energy Energy Enterprises, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 和 “Eos”）为公用事业规模、微电网以及商业和工业（“C&I”）应用设计、开发、制造和销售创新的储能解决方案。Eos开发了广泛的知识产权，拥有多项专利，涵盖独特的电池化学、机械产品设计、能量块配置和软件操作系统（电池管理系统）。该公司只有 一 运营和可报告的细分市场。

流动性和持续经营

作为一家处于生命周期早期商业化阶段的成长型公司，Eos面临与企业发展相关的固有风险和不确定性。在这方面，公司迄今为止的几乎所有努力都集中在开发和制造电池储能系统及免费产品和服务、招聘管理和技术人员、部署资金以扩大公司业务以满足客户需求以及筹集资金为公司的发展筹集资金上。但是，由于这些努力，公司自成立以来已蒙受了巨额亏损和负现金流，并预计在可预见的将来将继续出现此类亏损和负现金流，直到公司能够达到维持其运营的盈利规模。

为了执行其发展战略，公司历来依靠外部资本通过发行股权、债务和融资安排下的借款（统称为 “外部资本”）来为其成本结构提供资金。尽管该公司认为，如下文所述，其最近加入的新信贷额度显著改善了其资本状况，为可持续运营和盈利提供了途径，但无法保证公司能够实现这种盈利能力，也无法保证在不需要额外外部资本的情况下实现这种盈利能力。此外，尽管该公司历来成功地筹集了外部资金，但无法保证公司将来能够继续获得外部资本，也无法保证在需要时以公司可以接受的条件获得外部资本。

如附注3 “信贷和证券购买交易” 中所述，公司于2024年6月21日与Cerberus Capital Management LP的子公司CcM Denali Debt Holdings, LP.（“贷款人”，同时担任行政和抵押代理人）签订了信贷和担保协议（“信贷协议”），以提供：

1. 本金总额为美元的有担保的多次抽奖工具210,500 （“延迟提款定期贷款”）将发放 四 分期付款 ($)75,000，2024年6月21日资助的初始抽奖以及其余三笔可能以美元金额提取的款项30,000, $65,000 和 $40,500 分别于 2024 年 8 月 31 日、2024 年 10 月 31 日和 2025 年 1 月 31 日，前提是公司实现某些适用的融资里程碑），以及

2.a 美元105,000 自2026年6月21日起，公司可由贷款人自行决定提取循环信贷额度，并且只有在延迟提取定期贷款到位后才能提取。

此外，Eos使用了延迟提款定期贷款的部分收益来注销其现有的美元10万 优先有担保定期贷款，产生的债务清偿收益为美元68,478。

截至随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日（“发行日期”），管理层根据会计准则编纂205-40《持续经营》评估了以下负面财务状况的重要性：

•自成立以来，公司蒙受了巨额亏损和运营现金负数，以为其发展提供资金。在截至2024年6月30日的六个月中，公司净亏损为美元74,880，运营产生的现金流为负美元66,807 并且累计赤字为美元950,726 截至2024年6月30日。

•截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 $52,454 可用于为公司运营和营运资本提供资金的非限制性现金和现金等价物115,058，其中包括美元的贷款承诺资产76,091 在未经审计的简明合并资产负债表中归类为流动资产。

•此外，公司继续在能源部（DOE）贷款计划办公室（LPO）的第十七章贷款程序中取得进展。2023年8月，美国能源部向公司发出有条件承诺书，要求提供本金总额不超过美元的贷款398,600 通过美国能源部的清洁能源融资计划。在DOE与公司签订最终融资文件并为贷款提供资金之前，必须满足某些技术、法律和财务条件，并且必须完成令美国能源部满意的尽职调查。该公司继续与美国能源部合作，以满足这些条件并完成贷款，但是，无法保证该公司能够获得此类贷款或以公司可接受的条件获得此类贷款。

•公司必须遵守其信贷协议下的某些季度财务契约。这些财务契约包括 (a) 最低息税折旧摊销前利润、(b) 收入和 (c) 流动性契约（统称为 “财务契约”）。尽管公司自2024年6月30日起遵守了这些契约，但如果公司没有能力根据延迟提款定期贷款提款或获得贷款人的豁免，公司可能无法从2024年9月30日起及以后继续遵守这些契约。如果公司无法继续遵守信贷协议所要求的财务契约和其他非财务契约，并且公司进一步无法纠正此类违规行为或获得豁免，则贷款人可以自行决定行使所有现有权利和补救措施，其中可能包括与公司签订宽容协议和/或维护其在公司资产中担保贷款的权利。此外，公司的其他贷款人可以根据各自与本公司的借款安排的交叉违约条款行使类似的权利和补救措施。

A-1 系列优先股

该公司作为信贷和证券购买交易的一部分发行的A-1系列优先股随着时间的推移可以赎回，因此符合归类为临时股权的标准。根据ASC 480-10-S99-3A-15 (b)，管理层选择确认赎回价值的变化。因此，公司将在每个报告日将A-1系列优先股调整为最大赎回价值，但绝不会调整到其初始账面价值以下。调整反映在公司未经审计的简明合并资产负债表上的额外实收资本中。

信贷和担保协议（“信贷协议”）

延迟提款定期贷款

2024年6月21日，公司与Cerberus Capital Management LP的子公司cCM Denali Debt Holdings, LP（以下简称 “德纳利”、“贷款人”、“德纳利贷款人”、“持有人”、“买方”）签订了以下协议。由于这笔交易，贷款人被视为关联方。根据信贷协议，贷款人已同意提供一美元210,500 安全的多次抽奖设施将建成 四 分期付款（“延迟提款定期贷款”）以及 $105,000 循环信贷额度（“循环贷款”），由贷款人全权酌情提供，并且只有在延迟提取定期贷款资金充足的情况下才能提供。2024 年 6 月 21 日，最初的 $75,000 分期付款已获得资助（“初始提款”）。初始提款包含在未经审计的简明合并资产负债表的应付票据关联方中，并按公允价值计量（根据公司根据ASC 825选择的公允价值期权）。更多讨论见附注13 “借款”。

延迟提取定期贷款承诺（“贷款承诺资产”）

根据信贷协议的条款, 德纳利已承诺向公司提供资金, 额外金额不超过 $135,500 将由贷款人向公司提供 三 一部分 ($)30,000, $65,000 和 $40,500 分别于2024年8月31日、2024年10月31日和2025年1月31日），前提是某些绩效里程碑的实现以及信贷协议中规定的条款和条件。截至2024年6月30日，贷款承诺资产为美元76,091 在公司的简明合并资产负债表上，这是发行日的公允价值。

证券购买协议

2024年6月21日，公司与CCM Denali Equity Holdings, LP（“买方”）签订了证券购买协议（“SPA”）。

水疗认股证

根据SPA，公司签发了收购令 43,276,194 代表集体所有权的普通股 19.9%（“SPA认股权证”）。SPA认股权证有一个 十年 期限和行使价为美元0.01 每股。如果任何普通股、期权、认股权证、可转换证券或其他应付普通股的股权或股权等价证券的发行价格低于认股权证发行之日普通股的公允市场价值（定义见认股权证），则SPA认股权证包括反稀释权，但须进行调整，但须进行调整，但须进行调整。在或除非公司获得股东批准，否则公司发行的额外普通股不得超过 19.99行使认股权证后，截至首次提款之日已发行和流通的普通股百分比（该百分比可根据认股权证条款进行调整，即 “认股权证转换上限”），并且必须在延迟提取信贷额度下提款时由贷款人选择发行A系列优先股或其他普通股认股权证。在股东批准之前，将按比例增加A-1系列优先股的清算价值（如下所述），以使这种反稀释保护生效，而不是获得此类反稀释保护。股东批准后，认股权证转换上限提高至 49.9截至适用计量日已发行和流通的普通股数量的百分比；前提是，经股东批准，认股权证持有人可以选择将认股权证转换上限修改为任何小于以下的百分比 49.9%.

SPA认股权证可由持有人自行决定以现金或无现金方式行使。如果一股股票的公允市场价值大于当时有效的行使价，则SPA认股权证将在到期日自动进行无现金行使。根据信贷协议加速执行后，公司可能需要向持有人购买SPA认股权证，金额等于收盘销售价格减去应持有人要求的SPA认股权证价格。SPA认股权证符合ASC 480规定的负债分类标准，按公允价值确认，公允价值的变动包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中的衍生品关联方公允价值变动中。

或有认股权证

在信贷协议规定的日期实现业绩里程碑后，公司将获得额外资金，并将由贷款人选择发行优先股（如果在股东批准之前，则发行A-1系列优先股；如果在股东批准之后，则发行b系列优先股）或SPA下的普通股认股权证（统称为 “或有认股权证”），金额等于适用百分比，总额不超过 33.0在完全摊薄的基础上，所有权限制百分比在此时延期提款定期贷款已全部提取。或有认股权证符合ASC 480规定的负债分类标准。因此，截至2024年6月30日，或有认股权证按公允价值计入未经审计的简明合并资产负债表中的关联方。或有认股权证公允价值的变动包含在公司未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中衍生品关联方的公允价值变动中。有关SPA认股权证和或有认股权证的进一步讨论，请参阅附注14 “认股权证负债”。

A-1 系列优先股

2024年6月21日，公司向特拉华州国务卿提交了A-1系列指定证书并颁发了 59 A-1系列优先股的股份，以满足信贷协议的条款。根据A-1系列指定证书的条款，A-1系列优先股的每股原始发行价为美元455,822.59 （“A-1原始发行价格”）和清算价值，与普通股一起支付，就好像这些股票可以转换成一样 541,357 股份，或总和 31,940,063 普通股，可能进行调整。A-1系列优先股是无表决权的，不可转换为普通股。A-1系列优先股的持有人有权获得A-1系列优先股每股的股息或分配，等于每股普通股实际支付的股息或分配，乘以A-1系列优先股清算价值（定义见A-1系列指定证书）所代表的普通股数量。如果获得股东批准发行与上述SPA认股权证相关的额外普通股，则A-1系列优先股将转换为b-1系列优先股的股份。

在最初发行日期五周年（即向特拉华州国务卿提交A-1系列指定证书的日期）之后的任何时候，任何持有人持有的A-1系列优先股的已发行股份均可按赎回价格兑换成现金。赎回价格将是每股金额，等于（i）A-1原始发行价格加上截至赎回之日的所有应计和未付股息，以及（ii）A-1系列清算价值（定义见A-1系列指定证书）所代表的普通股数量乘以五股普通股收盘销售价格的平均值（以A-1系列指定证书为准）中的较大值（5) 赎回之日前的工作日加上赎回之日之前的所有应计和未付股息，直至赎回之日。根据某些例外发行量（定义见A-1系列指定证书），A-1系列优先股受清算优先权所代表的普通股数量的反稀释保护。此外，A-1系列优先股规定，在任何认股权证要求的范围内，A-1系列清算价值所代表的普通股数量将按照SPA认股权证的规定增加。

根据信贷协议和SPA条款发行的任何额外A系列优先股的条款将与A-1系列优先股基本相似，但就构成此类股票的数量、该系列的原始发行价格和此类股票的清算价值而言。A系列优先股只能在股东批准之前发行。

截至2024年6月30日，A-1系列优先股在未经审计的简明合并资产负债表中按其赎回价值被归类为夹层股权，因为它很可能可以兑换。公司在未经审计的股东权益简明表（赤字）中记录了A-1系列优先股的增加，这减少了额外的实收资本。

B-1 系列优先股

如果获得股东批准发行与上述SPA认股权证相关的额外普通股，则A-1系列优先股将转换为b-1系列的股票。b-1系列优先股将包含与A-1系列优先股基本相似的条款，唯一的不同是b-1系列优先股的每股都将转换为 1,000,000 普通股。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，有 不 已发行或流通的b-1系列优先股的股份。

Atlas 还款信函和保险公司信函协议

2024年6月21日（“阿特拉斯设施终止日期”），公司与ACP Post Oak Credit I LLC（“Atlas”）和阿特拉斯贷款机构（定义见下文）签订了截至2022年7月29日的与公司优先有担保定期贷款（见附注13，借款）相关的还款信函协议（“阿特拉斯信贷协议”），由公司和作为贷款人、行政代理人和抵押代理人的Atlas以及不时作为当事方的贷款人（与Atlas合称 “阿特拉斯贷款人”）共同出资。根据Atlas付款函，截至阿特拉斯贷款终止日，阿特拉斯信贷协议和相关融资文件下的所有未清债务均被视为已全额支付和清偿，Atlas贷款人授予或持有的所有担保权益和其他留置权均已终止和解除。根据阿特拉斯回报信, 公司同意在阿特拉斯设施终止日期向阿特拉斯贷款人付款 (a) 大约 $11,900 (这笔款项是从根据阿特拉斯信贷协议维持的利息代管账户中扣除的) 以及 (b) 美元8000。阿特拉斯还同意收取一美元，以代替公司应付的款项1,000 参与阿特拉斯与德纳利贷款人谈判达成的信贷协议。根据Atlas与贷款人之间的参与协议，公司没有义务。优先有担保定期贷款的回报带来了重组收益。这些金额包含在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表的债务清偿收益（亏损）中。更多讨论见附注13 “借款”。

关于阿特拉斯信贷协议的终止，公司与截至2024年6月21日的保险公司签订了截至2024年6月21日的保险公司信函协议（“保险公司信函协议”），根据该协议，公司和阿特拉斯保险公司同意公司向阿特拉斯保险公司付款，但须遵守阿特拉斯信贷协议的条款和条件 2024 年 12 月 31 日的保险公司信函协议 (i)，前提是缺席信贷协议下的某些违约事件，$3,000 以及 (ii) 2025年6月30日，在信贷协议下未发生某些违约事件的前提下，美元4,000。这些金额包含在未经审计的简明合并资产负债表的应计费用中。

该公司的收入主要来自其储能系统和服务的销售，包括安装、调试和延长保修服务。 通常在某个时间点确认的产品收入和随着时间的推移得到普遍确认的服务收入如下：

在截至2024年6月30日的三个月中，该公司有一位客户占了 87.0占总收入的百分比；在截至2024年6月30日的六个月中，我们有一位客户占了 88.0占总收入的百分比，因为公司专注于向新生产线的过渡。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司有一个客户占了 100.0占总收入的百分比；在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中，我们有一位客户占了 97.8占总收入的百分比。

合同资产和合同负债

公司确认某些合同的合同资产，在这些合同中，收入确认的履约义务已得到履行，但尚未向客户开具发票。合同负债主要涉及在公司履行合同安排下的履约义务之前从客户那里收到的对价。在每个报告期结束时，合同余额按合约净资产或负债状况逐份列报。

合约资产增加了美元4,552 在截至2024年6月30日的六个月中，由于确认了尚未开具发票的收入。合同负债增加了美元2,592 在截至2024年6月30日的六个月中，反映了美元863 从客户那里确认的收入中扣除的金额3,455 在客户预付款中。

合约负债为美元4,814 截至2024年6月30日，预计将在未来十二个月内确认，长期合同负债为美元4,388 预计将在超过十二个月的时间内被确认为收入。美元的合约资产11,107 截至2024年6月30日，预计将在未来十二个月内确认，长期合同资产为美元1,767 预计将在超过十二个月的时间内被确认为应收账款.

剩余的履约义务

限制性现金-流动资金包括与美国海关债券保险相关的托管存款和与我们的信用卡计划协议相关的托管存款。

截至2024年6月30日的长期限制性现金与信贷和担保协议中的最低流动性要求有关。在第一批融资之前，公司不得允许流动资金在任何时候低于美元2500。一旦第一笔资金到位，最低流动性要求将增加到美元5,000 而且，一旦延迟提款定期贷款全额发放，或者首次通过美国能源部LPO产生任何债务，或者公司实现正息税折旧摊销前利润，最低流动性要求将提高到美元15,000。

截至2023年6月30日的长期限制性现金涉及根据优先有担保定期贷款协议要求以托管方式持有的利息，金额等于下一笔利息 四 截至资产负债表日所欠的季度利息。关于2024年6月的SPA和信贷协议，公司达成了偿还和终止优先有担保定期贷款的协议。因此，相关托管账户中持有的限制性现金已释放（进一步讨论见附注13 “借款” 和附注3 “信贷协议和证券购买交易”）。

与财产、厂房和设备相关的折旧费用为美元1,349 和 $2,444 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及美元2,524 和 $5,111 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

该公司记录的财产、厂房和设备减记亏损为美元271 和 $5,436 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及美元336 和 $6,196 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，这主要是由于设备更换、某些生产工艺的外包以及生产从第二代电池系统转移到Z3™ 电池系统。

2024 年 6 月 28 日，公司成功开始第一条生产线的商业运营。因此，上表中归类为在建工程的资产被重新归类为设备、家具、租赁权益改善和工具。重新分类之前在建工程中包括资本化利息成本 (美元)991 和 $1,841 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为期三个月和六个月。曾经有 不 截至2023年6月30日的三个月和六个月确认的资本化利息成本。

无形资产包括价值为美元的专利400，这代表获得专利的成本。这些专利经确定具有使用寿命，并分摊到运营业绩中 十年。公司记录的摊销费用为美元10 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及美元20 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与专利有关。

公司资本化了美元146 内部使用软件的成本，包括 $8 在截至2024年6月30日的六个月中资本化的成本。该软件具有使用寿命，并分摊到运营结果中 3 年份。公司记录的摊销费用为美元12 和 $10 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及美元24 和 $20 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别与软件有关。

净应收票据与公司向客户提供的融资有关。公司按未偿本金余额减去损失备抵金来报告应收票据。信贷损失的估算基于历史趋势、客户的财务状况和当前的经济趋势。公司按固定利率收取利息，并通过将有效利率应用于未偿本金余额来计算利息收入。

该公司的应收票据净额为美元847 和 $863 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的未缴款项。这些金额包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他资产、净资产和其他流动资产中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与应收票据相关的预期信用损失备抵额为美元37 和 $2，分别地。

公司通过应收票据向其提供融资的客户是VIE。但是，公司不是主要受益者，因为公司无权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大。因此，VIE未合并到公司的合并财务报表中。最大亏损风险限于截至资产负债表日期的应收票据的账面价值。

2022年减少通货膨胀法案（“IRA”）

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年的《通货膨胀削减法》，使之成为法律。对于2022年12月31日之后投入使用的项目，IRA为储能客户和制造商提供了重大的经济激励措施。从2023年开始，PTC可以申领在美国制造并出售给美国或外国客户的电池组件。制造商可获得的税收抵免包括电极活性材料制造成本的百分之十的抵免，此外还包括每千瓦时电池容量35美元和电池模块容量每千瓦时10美元的抵免。这些抵免是累积的，这意味着各公司将能够根据2029年之前生产和销售的电池组件申请每项可用的税收抵免，之后PTC将开始逐步减少到2032年。

2024年4月，财政部和国税局（IRS）根据经修订的1986年《美国国税法》第6418条发布了关于某些能源税收抵免可转让性的最终法规（最终条例），该法是作为2022年《通货膨胀减少法》的一部分颁布的。该公司已经审查了这些法规，并认为它们对财务报表没有重大影响。

由于PTC是可退还的积分（即具有直接付款选项的信用额度），因此PTC不在ASC 740的范围内。因此，公司在政府拨款模式下对PTC进行核算。GAAP没有涉及商业实体收到的政府补助金的会计问题，这些补助金不在ASC 740范围内。该公司的会计政策将类似《国际财务报告准则》下的《国际会计准则》第20号《政府补助金会计和政府援助披露》。根据国际会计准则第20号，一旦有合理的保证该实体将遵守补助金的条件，补助金将在该实体确认补助金打算补偿的相关费用或损失的期限内系统地予以确认。一旦有可能满足以下两个条件，公司就会承认补助金：（1）公司有资格获得补助金，（2）公司能够遵守补助金的相关条件。

PTC 是在生产和销售适用物品以及满足前一段中的条件时记录的。

在2024年第二季度，公司签订了税收抵免购买协议，出售和转让与2023年日历年和2024年第一季度生产的电池和电池模块的生产和销售有关的所有PTC，这些PTC有资格在公司相关年度的纳税申报表中申报。转让的税收抵免的出售价格为 90其价值的百分比，PTC的现金购买价格为美元3,430。

在通过国税局提供的电子门户网站提交了完整的注册要求后，于2024年4月和6月从买家那里收到了现金，其中包括在买家纳税申报表上申请抵免所需的注册号。收到现金付款后，公司将抵消额记入PTC/应收补助金账户。PTC应收账款的入账公允价值与收到的对价金额之间没有差异。未来的差异（如果有）将被视为对销售成本的调整。

2021 年可转换应付票据

2021年7月，公司发行了本金总额为美元的可转换票据10万 致科赫工业公司的全资间接子公司Spring Creek Capital, LLC（“2021年可转换票据”）。关于2021年的可转换票据，公司支付了美元3,000 给担任配售代理人的关联方莱利证券公司b.有关其他信息，请参阅附注13 “借款”。

AFG 可转换票据

2023 年 1 月，公司发行并出售了 $13,750 的 26.5向伟大的美国保险公司、Ardsley Partners Renewable Energy, LP、CCI SPV III、LP、Denman Street LLC、John b. Bending 不可撤销儿童信托基金、John b. Berding和AE Convert, LLC（一家由公司董事罗素·斯蒂道夫（统称为 “购买者”）管理的特拉华州有限责任公司AE Convert, LLC于2026年到期的可转换优先PIK票据（“AFG可转换票据”）百分比）。在发行和出售AFG可转换票据方面，公司与买方签订了投资协议（“投资协议”）。有关其他信息，请参阅附注13 “借款”。

备用股权购买协议

2022年4月28日，公司签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权但没有义务应公司的要求向约克维尔出售其普通股。2023年8月23日，经双方书面同意，公司和约克维尔终止了经修订的SEPA。有关更多信息，请参阅附注13 “可转换本票形式的预先贷款借款” 和附注19 “股东赤字”。

信贷和证券购买交易

根据信贷和证券购买交易的条款和条件，CcM Denali Equity Holdings, LP（“Denali”）被视为此类交易的关联方。有关详细讨论，请参阅附注3 “信贷和证券购买交易”。

延期提款定期贷款

2024年6月21日，公司签订了信贷协议，根据该协议，贷款人承诺：（i）一美元210,500 有担保的多次提款设施（“延迟提款定期贷款”）将发放 四 一部分，以及（ii）一美元105,000 自2026年6月21日起，循环信贷额度将由贷款人全权酌情提供，并且前提是延迟提取定期贷款已按信贷协议中规定的条款和条件提供全额资金。2024 年 6 月 21 日，公司借入了初始提款 $75,000 来自延迟提款定期贷款机制。本次发行减去了原发行折扣 $3,750。该公司使用部分贷款收益来偿还和终止阿特拉斯信贷协议下的所有未清债务。剩下的 三 可以提取一笔金额为美元的款项30,000, $65,000 和 $40,500 在公司实现某些适用的融资里程碑后，分别于2024年8月31日、2024年10月31日和2025年1月31日上线。有关此交易的更多信息，请参阅附注3 “信贷协议和证券购买交易”。

信贷协议下的借款按年利率计息 15.0每年百分比，但须按以下方式增加：(i) 额外 5.0根据信贷协议发生违约事件后的每年百分比；以及（ii）额外 1.0% - 5.0未能在年内获得股东批准的百分比 90 到 240 信贷协议签署后的几天。公司可以选择将贷款的应计和未付利息添加到贷款本金中（资本化利息）。延期提款定期贷款下的每笔贷款都受到 5% 原始发行折扣应在每次抽奖时支付。信贷协议下的借款需缴纳某些费用，包括（i）退出费，等于 5.0在预付款事件中支付、偿还、预付、再融资或置换的贷款或循环贷款本金总额的百分比，（ii）2027年6月21日之前某些预付款的全额还款以及（iii）在预定到期日之前的任何预付款的预付溢价。

信贷和担保协议包括最低流动性要求，根据该要求，公司在任何时候都不得允许流动性低于美元2500，在第一批融资之前。一旦第一笔资金到位，最低流动性要求将增加到美元5,000 而且，一旦延迟提款定期贷款全额发放，或者首次通过美国能源部LPO产生任何债务，或者公司实现正息税折旧摊销前利润，最低流动性要求将提高到美元15,000。

这些贷款计划于 (i) 信贷协议签署后五年之日和 (ii) 两者中较早者到期 91 公司某些未偿还的可转换票据到期前几天。

里程碑

如果公司未能在任何预定批次日期或另外一个里程碑计量日期实现任何里程碑，则除非贷款人豁免，否则公司将不会收到该特定批款，并将受到最高罚款的处罚 4.0在每个错过的里程碑衡量日，适用百分比都会增加百分比，这可能导致额外发行优先股或认股权证，但适用百分比最多可增加 16.00百分比表示所有错过的里程碑，或最多 49.0考虑到以下因素的总体适用百分比 33.0% 适用百分比。如果公司未能实现中期里程碑，但随后实现了该特定类别的最终里程碑，则与该里程碑类别相关的增量罚款权益将返还给公司。

债务契约

这些便利措施包括适用于公司的各种肯定和否定契约，其中包括：（i）满足某些最低息税折旧摊销前利润和收入指标，按季度衡量，并在代理人控制的账户上维持一定的最低流动现金；（ii）报告和信息契约，包括交付年度、季度和月度财务报表、每日现金报告、年度财务计划和预测以及每周进展报告和更新；（iii）与贷款人和贷款人的月度会议顾问的参与以及贷款人要求的顾问，以及（iv）对业务和活动的限制，包括债务产生、资产处置、分配、投资以及各种重要合同的修改或终止。这些贷款受某些违约事件的影响，这些违约事件可能由以下因素触发：（i）违反信贷协议或相关文件中的付款义务和其他义务和陈述，（ii）本金超过预定金额的其他债务融资下的违约，（iii）未能履行或遵守信贷协议中的某些承诺，（iv）就公司或其任何子公司签订法令或救济令美国《破产法》下的非自愿案件或根据任何其他债务人救济法，(v) 任何金钱判决、扣押令或类似程序，在任何时候涉及的总金额超过美元2500，（vi）针对公司或担保人下达的任何命令、判决或法令，下令解散或拆分此类实体，（vii）普通股未能在美国国际认可的证券交易所上市，以及（viii）控制权的变更。截至2024年6月30日，公司遵守了这些契约。

为了便于操作，公司选择了公允价值期权来考虑延迟提款定期票据。金融负债最初按发行日的公允价值计量，随后在每个报告期日定期按公允价值重新计量。初始抽奖公允价值为 $25,653 发行时和美元25,893 截至2024年6月30日，亏损为美元240 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，未经审计的简明合并运营报表关联方债务公允价值变动得到确认。该公司没有单独报告归因于延迟提款定期贷款的利息支出，因为该利息已包含在票据公允价值的确定中。有关在发行时和截至2024年6月30日确定延迟提款定期贷款公允价值的假设，请参阅附注15 “公允价值衡量”。

2021 年可转换应付票据—关联方

2021年7月6日，公司与科赫工业公司的全资间接子公司Spring Creek Capital, LLC签订了投资协议。该投资协议规定向科赫工业公司发行和出售2021年可转换票据，本金总额为美元10万。

2021年可转换票据包含嵌入式衍生特征，该特征作为应付票据关联方的一部分在未经审计的简明合并资产负债表中列报。有关用于确定截至2024年6月30日和2023年12月31日的嵌入式衍生品公允价值的假设，请参阅附注15 “公允价值计量”。