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最低成员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-06-300001554859SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-06-3000015548592023-01-012023-12-310001554859US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-01-012024-06-300001554859US-GAAP：员工股权会员SMLR：2014 年股票激励计划成员2024-06-300001554859US-GAAP：员工股权会员SMLR：2014 年股票激励计划成员2014-09-300001554859SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001554859SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001554859US-GAAP：员工股权会员SMLR：2014 年股票激励计划成员2024-01-012024-06-300001554859US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-06-300001554859US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员2024-01-012024-06-300001554859US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-06-300001554859SMLR: VariableFeelicenses 会员2024-04-012024-06-300001554859SMLR: 硬件和设备配件会员2024-04-012024-06-300001554859SMLR: VariableFeelicenses 会员2024-01-012024-06-300001554859SMLR: 硬件和设备配件会员2024-01-012024-06-300001554859SMLR: VariableFeelicenses 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vendorone会员美国公认会计准则：应付账款会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2024-01-012024-06-300001554859SMLR：客户二级集中风险会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001554859SMLR：客户二级集中风险会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001554859SMLR：客户三集中风险会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001554859SMLR：客户三集中风险会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001554859SMLR：客户一集中风险会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001554859SMLR：客户一集中风险会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001554859SMLR：客户二级集中风险会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001554859SMLR：客户一集中风险会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001554859smlr: vendorTwoMember美国公认会计准则：应付账款会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-12-310001554859SMLR: vendorone会员美国公认会计准则：应付账款会员US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-12-310001554859SMLR：客户二级集中风险会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001554859SMLR：客户三集中风险会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001554859SMLR：客户一集中风险会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001554859SMLR：客户二级集中风险会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001554859SMLR：客户一集中风险会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001554859US-GAAP：员工股权会员SMLR：2014 年股票激励计划成员2024-01-0100015548592023-06-3000015548592022-12-310001554859US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001554859US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001554859US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001554859US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001554859US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001554859US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001554859US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001554859US-GAAP：销售和营销费用会员2024-04-012024-06-300001554859US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001554859美国公认会计准则：销售成员成本2024-04-012024-06-300001554859SMLR：工程和产品开发成员2024-04-012024-06-300001554859US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-06-300001554859US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001554859美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-06-300001554859SMLR：工程和产品开发成员2024-01-012024-06-300001554859US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001554859US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001554859US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001554859US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001554859SMLR：工程和产品开发成员2023-01-012023-06-300001554859US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-3000015548592022-03-140001554859SMLR：Monarch医疗技术有限责任公司成员SMLR: SecuredCubleConversoryNote会员2024-06-300001554859SMLR：Monarch医疗技术有限责任公司成员SMLR: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


	☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

要么



	☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会文件号： 001-36305

SEMLER SCIENTIFIC

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华	26-1367393
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（美国国税局雇主识别号）

2340-2348 沃尔什大道，2344 套房圣克拉拉，加州	95051
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(877) 774-4211

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元		SMLR		纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232,405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 1 日，有 7,133,788 发行人已发行普通股，每股面值0.001美元。

		页面
第一部分	财务信息	1

第 1 项。	简明财务报表（未经审计）	1
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	18
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	22
第 4 项。	控制和程序	23

第二部分。	其他信息	23

第 1 项。	法律诉讼	23
第 1A 项。	风险因素	24
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	50
第 3 项。	优先证券违约	50
第 4 项。	矿山安全披露	50
第 5 项。	其他信息	50
第 6 项。	展品	51

签名		52

除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的 “塞姆勒科学”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似提法均指塞姆勒科学公司。本报告中出现的塞姆勒科学徽标、QuantaFlo 和塞姆勒科学公司的其他商标或服务商标均为塞姆勒科学公司的财产。本报告还包含注册商标、商标和贸易其他公司的名称。本报告中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

我

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“继续”、“可能”，或此类术语的否定词或其他类似表述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们正在寻求获得新的美国食品药品监督管理局（FDA）510（k）许可，以扩大QuantaFLO的使用；

●

医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）发布的2024年Medicare Advantage和D部分最终费率公告对我们收入的影响；以及

●

我们的比特币国库战略的实施及其对我们业务的影响

参照本报告中讨论的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与本10-Q表季度报告中此类陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。

您应完整阅读10-Q表格的季度报告以及我们在此处和其中引用并作为证物提交的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该假设，截至我们提交本报告之日，本季度报告中显示的10-Q表信息是准确的。由于此处提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性在第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下以及第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下进行了描述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本10-Q表季度报告中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

这份10-Q表季度报告包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据。

风险因素摘要

我们的业务涉及重大风险。以下是我们业务面临的重大风险摘要，这使得对普通股的投资具有投机性和风险性。本摘要并未涉及所有这些风险。下文将在本10-Q表季度报告第二部分第1A项的 “风险因素” 标题下对这些风险进行更全面的描述。在就我们的普通股做出投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和股价产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，还有下文未描述的其他风险，这些风险要么我们目前尚不知道，要么我们目前认为不重要，这些额外风险还可能严重损害我们的业务、运营或普通股的市场价格。

●

如果我们不能成功实施我们的业务战略，包括我们最近宣布的比特币国库战略，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

●

我们主要只销售一种经美国食品药品管理局批准的血管检测产品；它可能无法获得广泛的市场认可或在商业上取得成功。监管报销格局的最新变化，例如CMS发布的2023年的 “预先通知”，可能会影响使用我们的产品辅助诊断外周动脉疾病（PAD）的预期盈利能力。

●

我们已经停止销售QuantaFlo作为心脏功能障碍诊断的辅助工具，并且无法保证我们将获得新的FDA 510（k）许可，以扩大用途。

●

如果医疗保健提供者无法获得足够的保险和报销，我们的产品就不太可能获得广泛接受。根据任何第三方付款人代码，QuantaFlo 通常获得补偿，但未获得特别批准。

●

我们严重依赖少数关键人员的人才，他们的流失可能会严重损害我们的业务。

●

我们不要求客户为我们的产品或服务签订长期许可或维护合同，因此可能会在短时间内失去客户；而且我们的收入和应收账款中有很大一部分来自有限数量的客户。

●

我们依靠少数独立供应商和设施来制造QuantaFlo。产品或设施供应的任何延迟或中断都可能对我们的运营产生负面影响。

●

我们可能没有足够的产品责任风险保险，可能会面临重大索赔。

●

由于产品缺陷或产品改进和修改，我们可能会实施产品召回或自愿撤出市场或停止产品的发货，这将大大增加我们的成本。

●

信息安全事件，包括网络安全漏洞，可能会对我们的业务或声誉产生负面影响。

●

我们未来的财务业绩将部分取决于我们在具有成本效益的基础上对血管测试产品进行成功的改进和软件更新，以及我们开发新产品和服务以及扩大QuantaFlo适应范围的能力。

●

我们在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营，我们的产品或服务存在过时或失去竞争力的巨大风险。

●

我们的业务受许多管理医疗器械制造和销售的法律和政府法规的约束，包括美国食品和药物管理局的510（k）许可程序、有关患者数据和信息的法律法规，以及更一般的税收规则和法规等，所有这些都可能发生变化。

●

尽管我们的部分业务战略基于政府医疗改革中颁布的支付条款，但在实施、转型或废除和取代《医疗改革法》方面，我们在行业中也面临着巨大的不确定性。

●

适用的医疗保健欺诈和滥用法律法规，以及不断增强的执法环境，可能会导致针对我们的执法行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。

●

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。尽管我们已经纠正了先前的重大缺陷，但如果我们在未来发现其他重大缺陷，或者如果我们以前的重大缺陷再次出现，可能会对我们的公司产生不利影响。

●

我们的比特币国库策略使我们面临与比特币相关的各种风险。

●

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和普通股的市场价格。

●

比特币和其他数字资产是新资产，受到重大的法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

●

我们的历史财务报表并未反映我们未来与持有的比特币相关的潜在收益波动。

●

现货比特币ETP的可用性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

●

我们的比特币国库战略要求我们加强监管监督。

●

由于目前不受监管的性质以及许多比特币交易场所的运营缺乏透明度，与更成熟的资产类别的交易场所相比，比特币交易场所可能会遇到更多的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对比特币交易场所失去信心，并对我们的比特币的价值产生不利影响。

●

我们持有的比特币的集中增加了我们的比特币国库策略中固有的风险。

●

其他数字资产的出现或增长，包括那些得到大量私人或公共部门支持的数字资产，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

●

我们持有的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样作为我们的流动性来源。

iii

●

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得了访问我们的比特币的权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或者发生其他类似的情况或事件，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

●

我们面临着与比特币保管相关的风险，包括丢失或销毁访问我们的比特币所需的私钥，以及网络攻击或与我们的比特币相关的其他数据丢失。

●

根据经修订的1940年《投资公司法》或《1940年法案》，将比特币重新归类为证券的监管变化可能会导致我们被归类为 “投资公司”，并可能对比特币的市场价格和普通股的市场价格产生不利影响。

●

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管动态的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

●

我们的比特币资金策略使我们面临交易对手不履行义务的风险。

●

如果我们的一个或多个托管人进入破产、破产管理或类似的破产程序，我们托管持有的比特币可能会成为托管人破产财产的一部分。

●

区块链 “分叉” 到比特币或其他加密资产可能会对我们的业务产生不利影响。

●

我们和我们的流动性提供商为降低交易风险而进行的尽职调查程序可能无法阻止与受制裁实体的交易。

●

如果我们的执行官、董事和重要股东选择共同行动，他们有能力对提交股东批准的所有事项施加重大影响。

●

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

塞姆勒科学公司

简明损益表

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）


	在截至6月30日的三个月中				在截至6月30日的六个月中
	2024		2023		2024		2023

收入	$	14,465	$	18,605	$	30,368	$	36,811
运营费用：
收入成本		1,255		1,219		2,501		2,488
工程和产品开发		1,440		1,762		2,578		3,392
销售和营销		3,456		4,985		7,131		10,177
一般和行政		2,964		3,459		5,832		7,318
运营费用总额		9,115		11,425		18,042		23,375
运营收入		5,350		7,180		12,326		13,436
利息和股息收入		714		597		1,534		1,080
为投资而持有的票据公允价值的变动		128		（111)		128		（217)
数字资产公允价值的变化		（5,055)		—		（5,055)		—
其他（支出）收入，净额		（4,213)		486		（3,393)		863
税前收入		1,137		7,666		8,933		14,299
所得税条款		1,126		1,787		2,849		3,451
净收入	$	11	$	5,879	$	6,084	$	10,848
基本每股净收益	$	0.00	$	0.88	$	0.88	$	1.62
用于计算每股基本净收益的加权平均股票数量		6,944,664		6,707,341		6,918,709		6,704,306
摊薄后的每股净收益	$	0.00	$	0.75	$	0.78	$	1.38
用于计算摊薄后每股净收益的加权平均股票数量		7,795,149		7,867,001		7,789,101		7,887,584

见未经审计的简明财务报表附注。

塞姆勒科学公司

简明资产负债表

（以千美元计，股票和每股数据除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
		未经审计
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,332	$	57,200
受限制的现金		132		132
贸易应收账款，扣除信贷损失备抵金美元243 和 $287，分别地		7,470		6,125
为投资而持有的短期票据		6,100		—
库存，净额		385		445
预付费用和其他流动资产		2,271		2,042
流动资产总额		23,690		65,944
租赁资产，净额		1,768		2,285
财产和设备，净额		620		720
长期投资		512		512
为投资而持有的票据		—		5,372
无形数字资产		54,945		—
其他非流动资产		127		270
递延所得税资产，扣除估值补贴美元1,207 和 $0，分别地		3,124		2,962
总资产	$	84,786	$	78,065

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	227	$	402
应计费用		5,086		4,502
递延收入		840		1,120
其他短期负债		211		176
流动负债总额		6,364		6,200

长期负债：
其他长期负债		24		70
长期负债总额		24		70
承付款和或有开支（注15）
股东权益：
普通股，$0.001 面值； 50,000,000 已获授权的股份； 7,202,146 和 7,099,441 已发行的股票，以及 6,987,724 和 6,885,019 已发行股份（库存股） 214,422 和 214,422），分别是		7		7
额外的实收资本		12,504		11,985
留存收益		65,887		59,803
股东权益总额		78,398		71,795

负债和股东权益总额	$	84,786	$	78,065

见未经审计的简明财务报表附注。

塞姆勒科学公司

股东权益简明表

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）


	截至2023年6月30日的三个月
	普通股			国库股	额外				总计
		普通股			付费		已保留		股东
	已发行股票	金额		股票	资本		收益		股权
截至2023年3月31日的余额	6,920,643	$	7	（214,422)	$	17,005	$	44,189	$	61,201
收购的普通股认股权证	—		—	—		（1,949)				（1,949)
员工股票补助	3,875		—	—		152		—		152
与股权奖励净股结算相关的已缴税款	（1,072)		—	—		（27)		—		（27)
基于股票的薪酬	—		—	—		7		—		7
净收入	—		—	—		—		5,879		5,879
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	6,923,446	$	7	（214,422)	$	15,188	$	50,068	$	65,263


	在截至2023年6月30日的六个月中
	普通股			国库股	额外				总计
		普通股			付费		已保留		股东
	已发行股票	金额		股票	资本		收益		股权
截至2022年12月31日的余额	6,906,544	$	7	（214,422)	$	16,449	$	39,220	$	55,676
收购的普通股认股权证	—		—	—		（1,949)		—		（1,949)
员工股票补助	21,923		—	—		846		—		846
与股权奖励净股结算相关的已缴税款	（5,021)		—	—		（172)		—		（172)
基于股票的薪酬	—		—	—		14		—		14
净收入	—		—	—		—		10,848		10,848
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	6,923,446	$	7	（214,422)	$	15,188	$	50,068	$	65,263


	截至2024年6月30日的三个月
	普通股			国库股	额外				总计
		普通股			付费		已保留		股东
	已发行股票	金额		股票	资本		收益		股权
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	7,134,193	$	7	（214,422)	$	12,023	$	65,876	$	77,906
员工股票补助	6,546		—	—		150		—		150
股票期权练习	61,407		—	—		213		—		213
基于股票的薪酬			—	—		118		—		118
净收入	—		—	—		—		11		11
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	7,202,146	$	7	（214,422)	$	12,504	$	65,887	$	78,398


	在截至2024年6月30日的六个月中
	普通股			国库股	额外				总计
		普通股			付费		已保留		股东
	已发行股票	金额		股票	资本		收益		股权
2023 年 12 月 31 日的余额	7,099,441	$	7	（214,422)	$	11,985	$	59,803	$	71,795
员工股票补助	6,546		—	—		150		—		150
与股权奖励净股结算相关的已缴税款	（1,029)		—	—		（45)		—		（45)
股票期权练习	97,188		—	—		269		—		269
基于股票的薪酬	—		—	—		145		—		145
净收入	—		—	—		—		6,084		6,084
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	7,202,146	$	7	（214,422)	$	12,504	$	65,887	$	78,398

见未经审计的简明财务报表附注

塞姆勒科学公司

简明的现金流量表

未经审计

（以千美元计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收入	$	6,084	$	10,848

净收入与经营活动提供的净现金的对账：
折旧		346		279
递延所得税支出		（163)		（207)
处置租赁资产的损失		319		114
短期投资收益		—		（237)
信用损失备抵金		（44)		92
为投资而持有的票据公允价值的变动		（128)		217
数字资产公允价值的变化		5,055		—
基于股票的薪酬		295		860
经营资产和负债的变化：
贸易应收账款		（1,292)		（2,240)
库存		60		（7)
预付费用和其他流动资产		（135)		（950)
其他非流动资产		43		106
应付账款		（175)		（326)
应计费用		584		3,495
其他流动和非流动负债		（291)		13
经营活动提供的净现金		10,558		12,057

来自投资活动的现金流：
财产和设备的增设		（48)		（260)
购买为投资而持有的票据		（500)		（500)
购买数字资产		（60,000)		—
短期投资到期的收益		—		57,707
购买短期投资		—		（49,728)
购买资产进行租赁				（674)
投资活动提供的净现金（用于）		（60,548)		6,545

来自融资活动的现金流量:
回购认股权证		—		（1,949)
与股权奖励净结算相关的已缴税款		（45)		（172)
股票发行费用		（102)		—
行使股票期权的收益		269		—
（用于）融资活动提供的净现金		122		（2,121)
(减少) 增加的现金		（49,868)		16,481
现金、现金等价物和限制性现金，期初		57,332		23,014
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	7,464	$	39,495

见未经审计的简明财务报表附注

塞姆勒科学公司

简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

1. 演示基础

特拉华州的一家公司（“塞姆勒” 或 “公司”）Semler Scientific, Inc. 根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用中期财务报告规则和条例，编制了本报告中包含的未经审计的中期财务报表。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，本10-Q表季度报告中包含的信息应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，这些财务报表包括公允列报公司在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。本报告所示的中期经营业绩不一定代表任何未来时期，包括全年的预期业绩。

无形数字资产

根据会计准则编纂（“ASC”）350，该公司将其仅由比特币组成的数字资产列为无限期无形资产， 无形资产——商誉及其他。该公司拥有其比特币的所有权和控制权，并在地理上分散的多个地点使用第三方托管服务来存储其比特币。公司的数字资产最初按成本入账，随后在每个报告期结束时重新计量为公允价值，净收益的变动得到确认。

该公司购买比特币进行长期投资。它打算持有其数字资产以获得长期收益，并将其视为用于税收目的的长期资本资产。出于税收目的，未实现收益/亏损被视为资本收益/亏损。记录了未实现资本损失的估值备抵金。有关公司购买和出售数字资产的更多信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注10。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-09号会计准则更新（“ASU”）， 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 （“亚利桑那州立大学 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求加强对所得税的披露，特别是与税率对账和所得税已缴信息相关的披露。特别是，每年将要求各公司在费率对账中披露具体类别，并为核对符合量化门槛的项目提供额外信息。公司还必须每年披露已缴纳的所得税金额，该金额按联邦、州和外国税收分列，并按量化门槛以上的个别司法管辖区进行分类。该标准对公司从2025年1月1日起的年度期间有效，允许对之前提交的所有期限进行追溯性适用。允许提前收养。该公司目前正在评估该指南对其披露的影响。

最近通过的会计声明

2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 编号 2023-08 无形资产——商誉和其他——加密资产（副主题 350-60）：加密资产的会计和披露 （“亚利桑那州立大学 2023-08”）。亚利桑那州立大学 2023-08 年要求在财务状况表中以公允价值计量范围内的加密资产，此类加密资产公允价值变动的收益和损失在每个报告期的净收益中确认。亚利桑那州立大学 2023-08 年还要求在标准范围内对加密资产进行某些中期和年度披露。该准则对公司自2025年1月1日起的中期和年度期间有效，并对截至公司采用该指南的年度报告期开始时的留存收益的期初余额进行了累积效应调整。在截至年度报告期开始时实体尚未发布财务报表的任何中期或年度期间，允许提前采用。该公司早在 2023-08 年采用了亚利桑那州立大学

塞姆勒科学公司
简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

第二季度截至 2024 年 6 月 30 日，自 2024 年 1 月 1 日起追溯生效不对年度采用期开始时的留存收益进行累积调整。

2.可变费用收入

公司根据会计准则编纂（“ASC”）606承认浮动费用的许可证（即每次测试的费用）以及硬件设备和配件的销售， 与客户签订合同的收入。可变费用许可证的总费用约为 $6,981 和 $8,376 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为期三个月。可变费用许可证的总费用约为 $14,988和 $16,938分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。硬件和设备配件的总销售额约为 $710和 $611分别是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的收入。硬件和设备配件的总销售额约为 $1,527和 $951分别是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的收入。其余收入来自以固定费用租赁公司的测试产品，该费用不受ASC 606的约束。有关更多信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注14。

根据可变费用许可合同发货后，租赁资产将出售给客户，并将该资产确认为收入成本。

3.应收账款和信贷损失备抵金

应收账款按发票金额入账，扣除信贷损失备抵额。信贷损失备抵金以管理层对账款可收性的评估为依据。公司通过考虑历史经验、应收账款余额的年限、客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响客户支付能力的因素，定期审查这种信贷损失准备金的充足性，以确定特定储备金是否合适。被视为无法收回的应收账款一经查明，将记作信贷损失备抵金。应收账款，扣除美元7,470 和 $6,125 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别包括美元5,123 和 $3,373分别与根据ASC 606确认的收入有关。

截至2024年6月30日，信贷损失备抵金为美元243。在截至2024年6月30日的三个月期间，公司提供了额外的储备金31 并收回了美元27 来自客户。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司提供了额外的储备金31 并收回了美元75 来自客户。截至2023年12月31日，信贷损失备抵金为美元287。

4。库存

由制成品组成的库存按成本或可变现净值的较低者记录。成本根据先入先出的方法确定。公司定期分析其库存水平，以确定成本基础超过其估计可变现价值的库存，并酌情减记此类库存。库存余额为 $385 和 $445 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。

5。租赁资产，净额

公司通过经营租赁为某些设备提供融资（见未经审计的简明财务报表附注14）。

塞姆勒科学公司
简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

租赁资产包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
待租资产	$	2,906	$	3,375
减去：累计折旧		（1,138)		（1,090)
租赁资产，净额	$	1,768	$	2,285

折旧费用为 $74 和 $77分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中。折旧费用共计 $151和 $147分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。退回和报废物品的累计折旧减少额为 $50和 $67在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为期三个月。退回和报废物品的累计折旧减少额为 $104和 $264分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。公司确认了处置租赁资产的损失，金额为 $130 和 $36分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。公司确认了处置租赁资产的损失，金额为 $319和 $114分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

6。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
财产和设备，毛额	$	1,591	$	1,544
减去：累计折旧		（971)		（824)
财产和设备，净额	$	620	$	720

折旧费用为 $73分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。折旧费用共计 $147和 $132分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

7. 长期投资

在本报告所述期间，长期投资包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
对 SYNAPS Dx 的投资	$	512	$	512
长期投资总额	$	512	$	512

2020年9月，该公司从以SYNAPS Dx的名义开展业务的NeuroDiagnostics Inc. 手中收购了本金为美元的期票500, $100 其中留作费用报销.随后，在2020年12月，公司同意将期票及其所有应计利息转换为SYNAPS Dx的优先股，作为期票的全额还款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的SYNAPS Dx优先股的票据价值约为美元512。

对SYNAPS Dx的投资是根据ASC 321记录的， 投资 — 股权证券 （“ASC 321”），其中规定，对不容易确定的公允价值的私人控股公司的股权证券的投资通常按成本计算，加上或减去相同或相似投资的有序交易中随后可观察到的价格变化，减去减值。公司选择了ASC 321允许的实际权宜之计，并按成本记录了上述投资。作为减值指标评估的一部分，公司认为收益表现严重恶化

塞姆勒科学公司
简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

以及被投资者的总体业务前景以及这些投资运作的外部环境的重大不利变化。如果定性评估表明投资受到减值，则将对这些股票证券的公允价值进行估计，这将涉及很大程度的判断和主观性。

公司根据ASC 321对投资进行了减值的定性评估。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定有不对SYNAPS Dx的投资减值。

8. 公允价值计量

下表显示了公司定期按公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构：


	公允价值层次结构
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
截至 2024 年 6 月 30 日
美国政府货币市场基金账户	$	3,551	$	—	$	—	$	3,551
（包含在现金和现金等价物中）
比特币投资		54,945		—		—		54,945
（包含在无形数字资产中）
投资债务证券		—		—		5,000		5,000
（包含在为投资而持有的短期票据中）
总资产	$	58,496	$	—	$	5,000	$	63,496


	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
截至 2023 年 12 月 31 日
美国政府货币市场基金账户	$	41,373	$	—	$	—	$	41,373
（包含在现金和现金等价物中）
美国国库法案		—		10,494		—		10,494
（包含在现金和现金等价物中）
投资债务证券		—		—		4,372		4,372
（包含在为投资而持有的票据中）
总资产	$	41,373	$	10,494	$	4,372	$	56,239

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利市场转移负债时将获得的交易价格，或为转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。FasB ASC 820（公允价值衡量）下的三个公允价值层次结构的描述如下：

第 1 级— 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；

第 2 级— I级中包含的除报价之外的可观测投入，非活跃市场的未经调整的报价，或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入；以及

第 3 级— 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，这要求公司开发自己的模型。

塞姆勒科学公司
简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

公司的金融工具主要包括现金、美国政府货币市场基金账户、贸易应收账款、贸易应付账款、比特币、美国国库券投资和债务证券。由于现金、贸易应收账款和应付账款的账面价值等于或近似于其公允价值，因此公司将其排除在等级要求之外。由于其短期性质、市场利率以及公开交易的事实，美国政府货币市场基金账户被归类为1级。由于活跃市场中未经调整的报价用于公允估值，因此为投资而购买的比特币被归类为1级。该公司还投资了一家私人控股公司的不可转换期票和股权证券，这些投资是按成本记账的。有关更多信息，请参阅未经审计的简明财务报表附注7和9。

该公司的私人持有债务证券定期按公允价值入账。估算这些投资的公允价值需要使用大量不可观察的投入，因此，在公允价值衡量框架内，公司将这些资产视为三级资产。

截至2024年6月30日，公司对债务证券的估值为美元5,000 因为债务证券的发行人已通知他们打算在2024年12月6日到期日之前偿还债务。由于预计还款额，公司按面值对债务证券进行了估值。该公司私人持有的债务证券的公允价值估计为美元4,372截至 2023 年 12 月 31 日。

9. 为投资而持有的票据

所列期间的应收票据包括以下内容：


	6月30日			十二月三十一日
	2024			2023
高级有担保期票	$	1,000	$	1,000
有担保的可转换期票		5,100		4,372
持有的投资票据总额	$	6,100	$	5,372

2022年6月，该公司向Mellitus总共贷款了美元1,000 通过购买二优先担保期票，利率为 5每年百分比，到期于三年除非如注释中所述，由于违约事件而加速。票据的偿还由梅利图斯所有资产的第一优先权益担保。自2024年6月30日起，该票据被重新归类为用于投资的短期票据。

2022年12月，公司与Monarch签订了优先可转换本票安排，向Monarch提供高达$的保障5,000 可用资金，截至2024年6月30日，这笔资金已全部提取。Monarch债务证券的应计利息为 10每年百分比，按月支付，本金余额将于2024年12月6日到期。纸币和 $100 的交易费用应在违约或控制权变更事件发生时到期支付，除非公司选择在此之前转换为优先股而加快了交易速度。公司可以选择延长到期日二连续一年条款。在（a）在Monarch进行股权融资，（b）Monarch控制权变更后，或（c）在到期日之前的任何时候，公司可以选择将Monarch债务证券转换为Monarch的股份。如果在控制权变更时进行转换，公司有权获得相当于Monarch债务证券余额或转换为Monarch股份时应付金额的现金付款。Monarch债务证券可随时由Monarch选择兑换，也可以在违约事件发生时自动兑换（定义见附注）。Monarch通知公司，它打算在债务到期前偿还债务。因此，本票据包括应收的交易费 $100，被重新归类为截至2024年6月30日为投资而持有的短期票据。截至2023年12月31日，该票据被归类为用于投资的长期票据。

该公司做出了不可撤销的选择，使用ASC 825下的公允价值期权对Mellitus和Monarch债务证券进行会计处理— 金融工具 （“ASC 825”），并将根据ASC 820衡量此类债务证券的公允价值。该公司选择了公允价值期权，以公允价值全部发行债务证券，

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简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

认为这比根据ASC 320以公允价值认可主工具，并可能根据ASC 815将某些嵌入式特征单独识别为分叉衍生品更可取。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司估计Monarch债务证券的公允价值为美元5,100，其中包括应收的交易费 $100 和 $4,372，分别地。

公司确认Monarch债务证券的利息收入，该收入包含在未经审计的简明损益表中的利息和股息收入中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元133 和 $118 分别来自Monarch和Mellitus票据的利息收入，这些收入包含在预付费用和其他流动资产中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元258和 $227，分别来自Monarch和Mellitus票据的利息收入。应计利息包含在预付资产和其他流动资产中。公司将收益表中票据公允价值的变化与利息收入分开确认。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录的公允价值变动为美元128。

10. 无形数字资产

2024 年 5 月 28 日，该公司宣布其董事会采用比特币作为其主要国库储备资产。根据这项新的财政战略，公司购买和持有比特币用于长期投资目的。根据ASC 350，该公司将其比特币列为无限期的无形资产， 无形资产——商誉及其他 并拥有其比特币的所有权和控制权，这些比特币包含在未经审计的简明资产负债表中的无形数字资产中。截至2024年6月30日，对比特币的销售没有任何合同限制。

比特币投资

该公司在2024年第二季度提前采用了亚利桑那州立大学第2023-08号，自2024年1月1日起追溯生效。参见 最近采用 会计声明 在未经审计的简明财务报表附注1中。

该公司为投资目的购买的比特币最初按成本入账，包括交易成本和费用。随后，公司在每个报告期结束时以公允价值重新衡量其比特币投资，通过公司未经审计的简明收益表中的 “其他（支出）收益，净额” 确认净收益的变化。截至 2024 年 6 月 30 日，公司持有大约877成本基础为美元的比特币60,000 （全部为截至2024年6月30日的季度中的收购），公允价值为美元54,945。

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简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

公允价值的核对

下表显示了公司持有的无形数字资产公允价值的对账：


	对于		对于
	三个月		六个月
	期限已结束		期限已结束
	2024年6月30日		2024年6月30日

持有的无形数字资产：
按公允价值计算的期初余额	$	—	$	—
补充		60,000		60,000
处置		—		—
未实现收益，净额		87		87
未实现亏损，净额		（5,142)		（5,142)
期末余额	$	54,945	$	54,945

11。其他非流动资产

在本报告所述期间，其他非流动资产包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
其他	$	127	$	270
其他非流动资产总额	$	127	$	270

其他包括美元的使用权资产（“ROU”）108以及美元的长期存款19截至2024年6月30日。截至2023年12月31日，ROU资产为美元150, 杂项应收账款 $100以及美元的长期存款余额20，分别地。

12. 应计费用

应计费用包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
补偿	$	2,697	$	2,008
应计税款		1,708		1,991
杂项应计		681		503
应计费用总额	$	5,086	$	4,502

13. 信用风险的集中

信用风险是金融交易对手所欠款项的损失风险。信用风险可能发生在多个层面；这是由于广泛的经济状况、特定经济领域的挑战或影响个别公司的问题造成的。可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金、比特币和应收账款。

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简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

公司在主要金融机构存放现金。公司的现金包括在银行持有的银行存款，这些存款有时会超过联邦保险限额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有的存款为美元3,913 和 $5,465，分别地。这些存款基本上没有保险。该公司还投资了美国政府货币市场基金，金额为美元3,551 截至2024年6月30日。截至2023年12月31日，公司投资了美元的美国国库券10,494 以及美元的美国政府货币市场基金41,373。公司通过与被认为具有高信用质量的交易对手打交道以及对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估来限制其信用风险。该公司投资了美元的比特币60,000 截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，比特币的公允价值为美元54,945。

管理层定期监控客户的信誉，并认为已为潜在的信用损失风险做好了充分准备。在截至2024年6月30日的三个月中，三客户（包括关联公司）43.6%，26.6% 和 10.8分别占公司收入的百分比。在截至2023年6月30日的三个月中，二客户（包括关联公司）37.2% 和 33.5分别占公司收入的百分比。在截至2024年6月30日的六个月中，三客户占了44.3%， 25.6% 和10.6分别占公司收入的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，二客户占了39.0% 和33.5分别占公司收入的百分比。截至2024年6月30日，三客户占了54.3%，16.0%，以及12.8分别占公司应收账款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，三客户占了 27.5%， 27.5%，以及 23.6分别占公司应收账款的百分比。在截至2024年6月30日的六个月中，就收入和应收账款而言，该公司最大的客户是一家美国多元化医疗公司及其附属计划。

截至2024年6月30日，三供应商考虑了 24.7%， 21.8% 和 11.5分别占公司应付账款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，二供应商考虑了 24.0% 和 10.1分别占公司应付账款的百分比。

14. 租赁

承租人安排

2020 年 7 月 31 日，公司签订了61-位于加利福尼亚州圣克拉拉的办公空间的月租赁协议，可在必要时用于办公室管理、实验室空间以及组装和存储目的。该公司于2020年9月接管了租赁的办公空间，租约有效期至2025年9月30日。

截至2024年6月30日，剩余的租期为15 个月和不续订选项。公司确认的设施租赁费用为 $22和 $22分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。公司确认的设施租赁费用为 $44和 $44分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。下表汇总了截至2024年6月30日初始或剩余不可取消的租赁条款超过一年的经营租赁所要求的未来最低租金：


	总计
2024 剩余期限		47
2025		71
未贴现的未来最低租赁付款总额		118
减去：现值折扣		（2)
租赁负债总额		116
租赁费用以超额现金支付		（8)
ROU 资产总额	$	108

截至2024年6月30日，该公司的投资回报率资产为美元108，该资产作为其他非流动资产记录在公司的资产负债表上，公司的流动和非流动租赁负债为美元92和 $24，分别作为其他短期负债和其他长期负债记录在公司的资产负债表上。该公司使用的折扣率为 2.5% 用于计算 ROU 和租赁负债。

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简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

出租人安排

该公司与客户签订了公司QuantaFLO产品的合同。公司已确定这些合同符合主题842下的租赁定义。租赁组合主要包括短期经营租赁（每月、每季度或一年，所有租约都有续订选项）。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认了约美元6,774 和 $9,618分别计入与这些安排相关的租赁收入，这些收入包含在未经审计的简明损益表的收入中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司确认了约美元13,853和 $18,922分别计入与这些安排相关的租赁收入，这些收入包含在未经审计的简明损益表的收入中。公司选择了会计政策，以适用不将租赁和符合条件的非租赁部分分开的实用权宜之计。租赁部分是主要部分，包括在安排期间对设备使用收取的费用。符合条件的非租赁部分的性质主要是软件支持。与这些租赁安排相关的资产计入租赁资产，在未经审计的简明资产负债表中净列为资产（见附注5）。

15. 承诺和突发事件

赔偿义务

在公司正常业务过程中，公司与客户、合作伙伴、贷款人、顾问、出租人、承包商、销售代表和某些交易的当事方签订协议。这些协议可能要求公司就第三方指控其产品侵犯专利或版权的索赔对方进行赔偿。其中某些协议要求公司赔偿另一方因以下原因造成的损失：违反陈述或契约、与财产损失有关的索赔、人身伤害或公司、其员工、代理人或代表的作为或不作为。公司还同意根据公司章程对董事和某些高级管理人员和员工进行赔偿。这些赔偿条款将根据协议的性质和条款而有所不同。在许多情况下，这些赔偿条款不包含对公司责任的限制，而且很难预测触发这些赔偿金付款的或有事件的发生。因此，公司无法估计其在这些赔偿下的潜在责任。该公司认为，出现触发这些赔偿的情况的可能性很小，而且从历史上看，公司没有根据此类赔偿条款支付任何大笔款项。因此，公司没有记录与这些协议有关的任何负债。在某些情况下，公司可以就上述赔偿向第三方追索权，公司认为其保险覆盖范围足以保护公司免受此类协议产生的潜在索赔。

401 (K) 计划

自2022年1月1日起，公司开始匹配 50员工 401 (k) 延期金的百分比，最多为 6员工合格收入的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，公司匹配了美元71 和 $104，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司匹配了美元135 和 $205，分别地。

其他

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）为某些雇主规定了员工保留工资税收抵免，这是针对某些就业税的可退还税收抵免，相当于符合条件的雇主在2020年3月12日之后和2021年12月31日之前向员工支付的合格工资的50％。对于每位员工，可以计算不超过10,000美元的工资（包括健康计划费用），以确定50％的抵免金额。该公司开始在2020年7月的工资单中申请这笔抵免，直到2021年4月中旬，鉴于政府旅行限制的变化影响了其销售活动，该公司确定其不再符合资格。公司认定其有资格申请员工留存工资税收抵免是主观的，需要接受美国国税局（“IRS”）的审计。如果美国国税局不同意公司的税收状况，则可能需要偿还所获得的留存抵免额和罚款。截至2024年6月30日，

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简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

公司已经收取了美元1.24这笔留存额度为百万美元。没有已申请截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的积分。

诉讼

在正常业务过程中，公司不时受到各种法律事务的约束，例如威胁或待处理的索赔或诉讼。尽管无法肯定地预测索赔和诉讼的结果，但公司认为其不是任何索赔或诉讼的当事方，如果确定其结果对公司不利，则可以合理地预计其个人或总体结果将对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

16. 股东权益

该公司有50,000,000法定股本，全部指定为普通股，面值为美元0.001每股。每位普通股持有人都有权一为持有的每股股票投票。

普通股的发行

2024年6月6日，公司在S-3表格上提交了上架注册声明，并于2024年7月11日和2024年7月31日提交了修正案，根据该修正案，公司在宣布生效后可以不时按市场价格发行普通股，总额不超过美元150 百万。

同时，公司提交了 “在市场上” 的发行招股说明书，涵盖不超过$的发行，发行和出售50.0 根据受控股权发行，可能不时发行和出售数百万股普通股^军士长注册声明宣布生效后，与Cantor Fitzgerald & Co签订的销售协议（“销售协议”）。在销售协议终止或暂停或终止 “在市场上” 的发行招股说明书后，根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，该招股说明书中包含的任何未售金额都将在其他产品中出售，如果根据销售协议未出售任何股票，则全额美元50.0 注册声明宣布生效后，根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，可以在其他发行中出售数百万只证券。

17.股票激励计划

公司的股票薪酬计划旨在吸引和留住员工，同时使员工的利益与股东的利益保持一致。根据股东批准的2007年关键人物股票期权计划（“2007年计划”），已向员工授予股票期权，根据股东批准的2014年股票激励计划（“2014年计划”），已向员工授予股票期权和限制性股票。截至2024年6月30日，2007年计划下不再有任何未兑现的奖励期权。股东对2014年计划（根据其条款于2024年7月24日到期）的批准于2014年9月生效。2014年计划最初规定，根据2014年计划授予的奖励可能发行的普通股总数不得超过 450,000 股票（“股票储备”），但是在2015年10月，股东批准了 1,500,000 增加股票储备。此外，股票储备在每年的1月1日自动增加，期限不超过 10 年了，从 2014 年计划生效之年的次年 1 月 1 日开始，到 2024 年 1 月 1 日（包括）结束，金额等于 4占上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分比。公司董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该年度的股票储备的增加将减少普通股的数量。2024 年 1 月 1 日，股票储备增加了 275,401。股票储备目前为 3,858,289 截至 2024 年 6 月 30 日的股票。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 1,909,361 总份额为 3,858,289 根据2014年计划，可用于未来股票薪酬补助的股票。

塞姆勒科学公司
简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

收购的国库股——关联方交易

2022年3月14日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购美元20.0 其已发行普通股的百万股。根据该计划，公司可以不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式（包括通过第10b5-1条交易计划或使用加速股票回购等其他技术）全权购买股票。任何交易的时间和金额将由公司根据市场状况以及使用或投资现金余额的其他机会自行决定。回购计划没有到期日，不要求购买任何最低数量的股份，并且可以随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。自该计划启动以来，公司购买了148,500股票，成本约为 $4,991 截至2024年6月30日。

股票奖励

公司授予了全额归属的股票奖励 6,546 在截至2024年6月30日的六个月中，向董事会非雇员成员发行普通股。在授予之日，这些股票奖励的公允价值为 $150。公司授予了全额归属的股票奖励21,923在截至2023年6月30日的六个月中，向董事会非雇员成员和员工发行普通股作为薪酬。扣除为这些补助金缴纳的税款后发行的净股票为16,902。在授予之日，这些股票奖励的公允价值为 $798。

股票选项

总内在价值代表截至2024年6月30日的标的普通股的收盘市值与已发行的价内期权的行使价之间的差额。截至2024年6月30日的六个月中，公司的股票期权活动和相关信息摘要如下：


	未偿期权
				加权
				平均值
	的数量	加权		剩余的	聚合
	股票期权	平均值		合同的	内在价值
	杰出	行使价格		期限（以年为单位）	（以千计）
余额，2023 年 12 月 31 日	1,021,785	$	3.84	3.76	$	41,333
授予的期权	173,700	$	23.04	—		—
行使的期权	（97,188)		2.81	—		—
余额，2024 年 6 月 30 日	1,098,297	$	6.94	3.22	$	30,158
自 2024 年 6 月 30 日起可行使	915,976	$	3.68	1.77	$	28,138

截至2024年6月30日，未归属股票期权的公允价值约为美元2,539。这笔未确认的股票薪酬支出预计将在加权平均时间段内记录3.22年份。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 173,700 向董事会员工和非执行成员提供股票期权，行使价从美元不等22.92 到 $23.32 和授予日期的公允价值介于 $10.35 到 $14.97。在应用Black-Scholes期权定价模型时，使用了以下假设：1) 预期的价格波动范围为62.3%-77.2%；无风险利率区间为4.5%-4.9%；预期期限范围为2-7年份；以及不股息收益率。

员工期权的归属条款为四分之一的期权归属一年在授予日期之后，此后每个月的1/48取决于参与者的持续服务，从最初的归属日期开始，到既得比率等于1/1时结束。董事会非执行成员的授予期限为每月授予期权的1/24，期限为两年。没有期权是在截至2023年6月30日的六个月期间授予的。

塞姆勒科学公司
简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
收入成本	$	10	$	—	$	14	$	—
工程和产品开发		9		—		13		45
销售和营销		30		127		34		298
一般和行政		219		32		234		517
总计	$	268	$	159	$	295	$	860

18. 所得税

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司的所得税准备金为美元1,126 和 $1,787，分别地。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的所得税准备金为美元2,849和 $3,451，分别地。所得税准备金反映了公司对预计适用于全年的有效税率的估计，并根据事件发生期间记录的任何离散事件进行了调整。根据全年的估计税收支出，每季度对估算值进行重新评估。

对于达到 “更有可能” 门槛的不确定税收状况，公司在财务报表中认识到不确定税收状况的好处。公司的做法是在所得税支出中确认与所得税支出的不确定税收状况相关的利息和罚款（如果有）。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率为99.03% 和31.89%，相比之下23.31% 和24.13％，与去年同期相同。截至2024年6月30日的三个月和六个月有效税率的提高主要是由于与截至2024年6月30日的三个月和六个月中发生的未实现资本损失净额相关的估值补贴，部分减少了与员工股票薪酬相关的更高税收优惠。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的有效税率与美国联邦法定税率不同 21％主要来自州所得税（扣除联邦福利）、与员工股份薪酬计划相关的税收优惠以及与公司数字资产投资相关的联邦研发（“研发”）信贷福利和估值补贴。截至2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率与美国联邦法定税率不同 21％主要来自州所得税（扣除联邦补助金）以及联邦和州研发信贷补助。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $580 和 $470分别是未确认的税收优惠，不包括利息和罚款。该公司的做法是确认与不确定税收状况相关的利息和罚款支出, 为 $119 和 $87 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。

2022年8月16日，《为美国生产半导体创造有用激励措施法案》（“CHIPS和科学法”）和减少通货膨胀法案（“IRA”）在美国签署成为法律。除其他外，《芯片与科学法》为选择在美国建立或扩大现有业务的全球芯片制造商提供激励措施和税收抵免。IRA对2022年12月31日之后的纳税年度征收15％的企业替代性最低税，对2022年12月31日之后的净股票回购征收1％的消费税，并提供税收优惠以促进清洁能源。IRA主要适用于年收入在10亿美元或以上的大型公司。截至2024年6月30日，该法案的实施对公司的财务报表没有影响。

塞姆勒科学公司
简明财务报表附注

未经审计

（以千美元计，股票和每股数据除外）

19.每股净收益，基本收益和摊薄收益

每股基本收益（“EPS”）表示归属于普通股股东的净收益除以计量期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是指归属于普通股股东的净收益除以衡量期内已发行普通股的加权平均数，同时还计算了该期间使用库存股法发行的所有可能具有稀释作用的普通股。

基本每股收益和摊薄后每股收益计算如下：


	截至6月30日的三个月
	2024					2023
	股票	净收入		EPS		股票	净收入		EPS
基本	6,944,664	$	11	$	0.00	6,707,341	$	5,879	$	0.88
普通股认股权证	—		—			39,292		—
普通股期权	850,485		—			1,120,368		—
稀释	7,795,149	$	11	$	0.00	7,867,001	$	5,879	$	0.75


	截至6月30日的六个月
	2024					2023
	股票	净收入		EPS		股票	净收入		EPS
基本	6,918,709	$	6,084	$	0.88	6,704,306	$	10,848	$	1.62
普通股认股权证			—			58,083		—
普通股期权	870,392		—			1,125,195		—
稀释	7,789,101	$	6,084	$	0.78	7,887,584	$	10,848	$	1.38

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表和附注中其他地方显示的未经审计的简明财务报表和附注以及我们在3月向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的信息一起阅读 2024 年 7 月 7 日，或年度报告。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于许多因素，包括本文第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，实际结果和事件发生时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果和发生时间存在重大差异。

概述

我们是一家提供技术解决方案的公司，以提高医疗保健提供者的临床有效性和效率。我们的使命是开发、制造和销售创新的产品和服务，以帮助我们的客户对抗慢性病。我们的专利产品QuantaFlo可测量四肢动脉血流量，以帮助诊断心血管疾病，例如外周动脉疾病（PAD）。我们还投资比特币，并采用比特币作为我们的主要国库资产。

我们目前正在寻求美国食品药品管理局新的510（k）许可，以扩大QuantaFLO的用途，该许可旨在扩大标签范围，以辅助诊断除PAD之外的其他心血管疾病。我们将继续在内部开发更多互补的专有产品，并寻求其他安排来提供其他产品和服务，我们认为这些产品和服务将为我们的客户和公司带来价值。我们认为，我们当前的产品和服务以及我们未来可能提供的任何产品或服务，使我们能够向客户群提供有价值的信息，这反过来又使他们能够更好地指导患者护理。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的总收入为1,450万美元，净收入为11,000美元，而2023年同期的总收入为1,860万美元，净收入为590万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的总收入为3,040万美元，净收入为610万美元，而2023年同期的总收入为3,680万美元，净收入为1,080万美元。

最近的事态发展

我们没有根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司，股东没有与注册投资公司股份所有权相关的保护，也没有大宗商品交易法所提供的保护。

我们的比特币国库策略

2024 年 5 月 28 日，我们宣布，董事会持续采用比特币作为主要国库储备资产，但要视市场状况和预期现金需求而定，我们购买了 581 个比特币，总金额为 4,000 万美元。2024年6月6日，我们宣布再购买247个比特币，总金额为1700万美元。2024 年 6 月 28 日，我们以 300 万美元的价格额外购买了 49 个比特币。2024年7月，我们又购买了52枚比特币，总额为300万美元。所有购买金额均包含费用和开支。

截至2024年6月30日，我们的数字资产（由大约877个比特币组成）的公允价值为5,490万美元，这反映了自收购以来公允价值累计减少了510万美元。截至2024年6月30日，我们的比特币的原始成本基础为6000万美元。

我们将比特币视为可靠的价值储存手段和引人注目的投资。我们认为，它作为一种稀缺而有限的资产，具有独特的特征，在全球不稳定的情况下可以作为合理的通胀对冲和避风港。人们经常将比特币与黄金相提并论，黄金在历史上一直被视为一种可靠的价值储存手段。随着时间的推移，黄金的价值已大幅升值。例如，25年前，黄金的价格约为每盎司500美元。2024年，黄金价格已超过每盎司2400美元。截至2024年7月，黄金的总市值约为16.1万亿美元，而比特币的总市值约为1.1万亿美元。比特币是一种高度波动的资产，其交易价格低于每比特币26,000美元，每比特币的交易价格超过70,000美元

Coinbase在本招股说明书发布之日之前的12个月内。尽管波动性很大，但自2009年1月比特币问世以来，比特币的价格也大幅升值（每比特币为零）。我们认为，比特币升值的很大一部分归因于这样的观点，即比特币已经或将要成为一种可靠的价值储存手段。像黄金一样，比特币也被视为稀缺资产；比特币的最终供应量仅限于2100万枚硬币，大约94％的供应量已经存在。我们认为，比特币的有限性、数字化和去中心化性质及其架构弹性使其比黄金更可取。如上所述，截至2024年7月，黄金的市值是比特币市值的16倍。鉴于我们认为比特币是一种与黄金相似且可能更好的价值储存手段，因此我们认为随着时间的推移，比特币有可能接近或超过黄金的价值。鉴于根据当前市值，黄金和比特币之间存在巨大价值差距，我们认为，随着越来越多的人接受比特币作为 “数字黄金”，它有可能产生巨额回报。我们认为，全球对比特币的日益接受和 “制度化” 支持了我们的观点，即比特币是一种可靠的价值储存手段。我们认为，上面讨论的比特币的独特属性不仅将其与法定货币区分开来，而且还与其他加密货币资产区分开来，因此，我们没有计划购买比特币以外的加密货币资产。

CMS 费率通知

2023年3月下旬，CMS发布了2024年的最终费率公告，对Medicare Advantage和D部分处方药计划的付款进行了调整。从本质上讲，CMS正在三年内从先前的模型（V24模型）逐步引入新的Medicare Advantage风险调整模型（V28模型）。V28模式不包括无并发症的PAD的风险调整后付款，包括我们的客户在内的许多健康保险公司在V24模式中都依赖这种补助金来支付Medicare Advantage患者。2024年是变更的第一年，将按以下方式分阶段实施：在2023日历年度，V24模式下的全额付款；在2024日历年度，V24模式下的全额付款；在2025日历年，V24模式的33％。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比

收入

截至2024年6月30日的三个月，我们的收入为1,450万美元，而2023年同期为1,860万美元。收入下降的主要原因是我们为一些最大的客户引入了批量定价等级，以及CMS费率的公告。

运营费用

截至2024年6月30日的三个月，我们的总运营支出为910万美元，与去年同期的1140万美元相比减少了230万美元，下降了20％。运营支出占收入的百分比在2024年第二季度增加到63％，而去年同期为61％。下文描述了我们运营费用各个组成部分的变化。

收入成本

截至2024年6月30日的三个月，我们的收入成本为130万美元，与2023年同期的120万美元相比增长了10万美元，增长了3％。2024年第二季度的收入成本占收入的百分比为9％，而去年同期为7％。

工程和产品开发费用

截至2024年6月30日的三个月，我们的工程和产品开发费用为140万美元，与2023年同期的180万美元相比减少了40万美元，下降了18％。下降的主要原因是根据2023年第三季度实施的战略精简计划减少了与员工人数相关的成本，以及咨询费用的减少，

部分被较高的临床研究费用所抵消。2024年第二季度，工程和产品开发费用占收入的百分比为10％，而去年同期为9％。

销售和营销费用

截至2024年6月30日的三个月，我们的销售和营销费用为350万美元，与去年同期的500万美元相比减少了150万美元，下降了31％。下降的主要原因是，根据2023年第三季度实施的战略精简计划，员工人数减少，股票薪酬支出减少，展会费用减少，差旅费用减少和咨询费用降低。销售和营销费用占收入的百分比在2024年第二季度下降至24％，而去年同期为27％。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月，我们的一般和管理费用为290万美元，与去年同期的350万美元相比减少了60万美元，下降了16％。减少的主要原因是根据战略精简计划，与员工人数相关的成本减少，审计和税收支出、法律和专业费用以及其他支出的减少，但股票薪酬支出以及会费和订阅成本的增加部分抵消了这一减少。总务和管理费用占收入的百分比在2024年第二季度增加到20％，而去年同期为19％。

其他（支出）收入，净额

截至2024年6月30日的三个月，我们的其他支出净额为420万美元，与去年同期扣除50万美元的其他收入相比，减少了470万美元。下降主要是由我们的比特币公允价值变动造成的510万美元亏损所致。

所得税条款

截至2024年6月30日的三个月，我们的所得税准备金为110万美元，与去年同期的180万美元相比减少了70万美元，下降了37％。截至2024年6月30日的三个月，有效税率为99％，而去年同期为23％。在截至2024年6月30日的三个月中，有效税率的提高主要是由于与比特币公允价值变动产生的未实现净资本损失相关的估值补贴，部分原因是与员工股票薪酬相关的更高税收优惠。

净收入

出于上述原因，截至2024年6月30日的三个月，我们的净收益为11,000美元，或盈亏平衡，与去年同期的净收益为590万美元，即每股基本股收益0.88美元，摊薄每股收益0.75美元，减少了590万美元，下降了100％。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

收入

截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入为3,040万美元，与2023年同期的3,680万美元相比减少了640万美元，下降了18％。收入下降的主要原因是我们为一些最大的客户引入了批量定价等级，以及CMS费率的公告。

运营费用

截至2024年6月30日的六个月中，我们的总运营支出为1,800万美元，与去年同期的2340万美元相比减少了540万美元，下降了23％。下降的主要原因是根据2023年第三季度实施的战略精简计划，与员工人数相关的成本降低。2024年前六个月的运营支出占收入的百分比下降至59％，而去年同期为64％。下文描述了我们运营费用各个组成部分的变化。

收入成本

截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入成本为250万美元，与去年同期相比没有变化。2024年上半年的收入成本占收入的百分比为8％，而去年同期为7％。

工程和产品开发费用

截至2024年6月30日的六个月中，我们的工程和产品开发费用为260万美元，与去年同期的340万美元相比减少了80万美元，下降了24％。下降的主要原因是，根据2023年第三季度实施的战略精简计划，与员工人数相关的成本减少以及咨询费用的减少，但临床研究支出的增加部分抵消了这一减少。与去年同期相比，2024年前六个月的工程和产品开发费用占收入的百分比持平至9％。

销售和营销费用

截至2024年6月30日的六个月中，我们的销售和营销支出为710万美元，与去年同期的1,020万美元相比减少了310万美元，下降了30％。下降的主要原因是根据2023年第三季度实施的战略精简计划减少了员工人数，减少了股票支出，减少了展会费用，减少了差旅费用，减少了咨询费用，减少了其他费用。销售和营销费用占收入的百分比在2024年前六个月下降至24％，而去年同期为28％。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的六个月中，我们的一般和管理费用为580万美元，与去年同期的730万美元相比减少了150万美元，下降了20％。下降的主要原因是根据战略精简计划减少了与员工人数相关的成本，减少了审计和税收支出、法律和专业费用，以及股票薪酬支出的减少，但部分被会费和订阅成本的增加所抵消。2024年前六个月，一般和管理费用占收入的百分比下降至19％，而去年同期为20％。

其他（支出）收入，净额

截至2024年6月30日的六个月中，我们的其他支出总额为340万美元，而去年同期的其他总收入净额为90万美元。430万美元的减少主要是由我们的比特币公允价值变动造成的510万美元亏损所致。

所得税条款

截至2024年6月30日的六个月中，我们的所得税准备金为280万美元，与去年同期的340万美元相比减少了60万美元，下降了17％。截至2024年6月30日的六个月中，有效税率为32％，而去年同期为24％。我们有效税率的提高主要是由于与股票薪酬计划相关的税收优惠减少，以及与比特币投资公允价值变化而产生的未实现净资本损失相关的估值补贴。

净收入

出于上述原因，截至2024年6月30日的六个月中，我们的净收益为610万美元，合每股基本股收益0.88美元，摊薄每股收益0.78美元，与去年同期净收益1,080万美元，即每股基本股1.62美元，摊薄每股收益1.38美元相比减少了470万美元，下降了44％。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为750万美元，而截至2023年12月31日为5,730万美元；截至2024年6月30日，流动负债总额为640万美元，而截至2023年12月31日为620万美元。截至2024年6月30日，我们持有约877枚比特币，截至该日，总公允价值为5,500万美元。我们的比特币在多个第三方提供商的冷库中离线保存。比特币等数字资产依赖私钥来检索和转移资金。一个

比特币被视为一种无限期的无形资产，我们的比特币投资在每个报告日均按公允价值重新计量，并在我们的简明损益表中通过 “其他收入（支出）净额” 确认净收益的变化。我们确认了2024年第二季度因调整比特币投资的公允价值而造成的510万美元未实现亏损。截至2024年6月30日，我们的营运资金约为1720万美元。我们认为，我们目前的资金来源将在2024年6月30日之后的12个月期间以及长期内为我们提供充足的流动性。

我们的现金存放在各种无息银行账户中。截至2024年6月30日，我们在美国政府货币市场基金账户中持有约360万美元，剩余的390万美元现金存放在无息银行账户中。我们的投资指南允许持有比特币、美国政府和机构证券、公司证券、应纳税市政债券、商业票据、货币市场账户和国库券。此外，我们已经并将来可能会选择将部分现金资源投资于可能拥有互补技术或产品的其他实体。

运营活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们从经营活动中创造了1,060万美元的净现金，而去年同期的经营活动净现金为1,210万美元。这一变化主要是由于经营活动净收入的减少。为调节净收入与经营活动净现金而进行的非现金调整提供了570万美元的净现金，这主要是由于比特币公允价值亏损510万美元、出售租赁资产亏损30万美元和折旧30万美元、股票薪酬30万美元，被递延所得税支出20万美元部分抵消，以及10万美元的投资票据公允价值收益。运营资产和负债的变化使用了120万美元的净现金。运营资产和负债的这些变化包括贸易应收账款增加130万美元，递延收入减少30万美元，预付费用和其他资产增加20万美元，应付贸易应付账款减少20万美元，但应计费用增加60万美元部分抵消。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们使用了6,050万美元的投资活动净现金，主要购买了6,000万美元的比特币，并购买了本金为50万美元的投资而持有的期票。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们通过投资活动产生了650万澳元的净现金，这主要是由于5,770万美元的短期国库券的到期日，购买了4,970万美元的短期国库券，购买了70万美元租赁资产的资金，购买了50万美元的投资期票以及购买了30万美元的固定资产以支持我们不断增长的业务，部分抵消了这一点。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们从融资活动中产生了10万澳元的净现金，这反映了行使股票期权的收益30万美元，部分被支付的10万美元股票发行费用和预扣的10万美元股票赠款所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用了210万美元的融资活动净现金，这反映了从我们的首席执行官那里购买了190万美元的普通股认股权证，以及为20万美元股票赠款预扣的税款。

关键会计政策与估计

2024 年 5 月 28 日，我们宣布董事会采用比特币作为主要国库储备资产。我们的比特币资金策略包括使用运营现金流以及股权和债务融资收益收购比特币。

除上述内容外，我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的关键会计政策和估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

比特币市场价格风险。

我们的比特币投资是使用活跃交易所的观察价格来衡量的，调整数通过简明损益表中的 “其他（支出）收入，净额” 记录在净收益中。比特币市场价格可能会大幅波动，比特币市场价格的下跌可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。有关我们持有的比特币的风险的信息，请参阅第二部分第1A项 “风险因素”。截至2024年6月30日，我们包含在其他非流动资产中的比特币投资的公允价值为5,490万美元，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了因调整比特币投资而产生的510万美元未实现亏损。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。管理层必须运用其判断力，评估可能的控制和程序的成本效益关系。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的第二季度中，我们实施了三项与购买和评估无形数字资产有关的新内部控制措施。

除上述内容外，在截至2024年6月30日的第二季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，投资者应仔细考虑下述风险以及本10-Q表季度报告中包含的所有信息。如果这些风险确实发生，我们的业务、财务状况或经营业绩以及证券的交易价格或价值可能会受到这些风险的重大不利影响。这份10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和10-Q表季度报告中描述的我们面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们的业务相关的风险

如果我们未能成功实施业务战略，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的业务战略是基于对心脏和血管疾病市场以及医疗改革的假设制定的，这些假设可能被证明是错误的。我们认为，各种人口统计和特定行业的趋势，包括人口老龄化、资本支付计划的增长、未确诊的心血管疾病或其他疾病患者人数以及编纂血管疾病和可能的其他疾病的重要性，将有助于推动心脏和血管疾病市场以及我们的风险评估业务的增长。但是，这些人口统计和趋势以及我们对它们的假设尚不确定。如果我们对这些因素的假设被证明不正确或没有实现，或者我们的产品或其他风险评估服务提供商的替代方案获得广泛接受，则对我们产品和服务的实际需求可能与预计需求存在重大差异。此外，如果我们的客户认为他们无法通过在患者库中识别病情较重的患者来从增加的资本支付中受益，那么他们可能看不到使用我们的产品对患者进行PAD筛查的好处，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，CMS修订了血管疾病的HCC代码，并给将来识别PAD患者是否有资格获得增加的资本补助金带来了不确定性。更具体地说，2023年3月下旬，CMS发布了2024年的最终费率公告，对医疗保险优势和D部分处方药计划的付款进行了调整，根据该公告，CMS将在三年内从先前的模式（2020年模式）逐步引入新的Medicare Advantage风险调整模式（2024年模式）。2024年的模式不包括无并发症的PAD的风险调整后补助金，在之前的2020年模式下，许多健康保险公司此前一直依赖这笔款项来支付Medicare Advantage患者。这些变更将按以下方式分阶段实施：在2023日历年，2020年模式下的全额付款将继续下去；在2024日历年度，2020年模式的67％可用；在2025日历年度，2020模式中有33％可用。HCC法规监管格局的这种变化可能会影响使用QuantaFLO辅助诊断心血管疾病的预期盈利能力。

此外，我们可能无法成功实施我们的业务战略。为了实施我们的业务战略，我们需要（除其他外）为我们的产品和服务寻找新的应用并改进我们的产品和服务，并就我们产品的临床和成本效益对医疗保健提供者和计划进行教育，我们认为所有这些都会提高医生对我们产品的接受度。我们已经停止销售QuantaFlo作为心脏功能障碍诊断的辅助工具，并且无法保证我们将获得新的FDA 510（k）许可，以扩大用途。尽管我们签订了来自Mellitus的胰岛素见解的分销协议，但我们未能创造可观的收入，并在2023年12月注销了250万美元投资的全部余额。我们将继续对该产品进行营销和销售。鉴于客户所服务的患者群体，我们可能还需要开发或获得客户感兴趣的其他产品和服务的权利。此外，我们正在寻求增加销售额，为此，可能需要继续扩大我们在现有和新领域的直销和分销商销售队伍，这可能会使我们受到额外或不同的监管要求，而我们可能无法遵守这些要求。此外，即使我们成功实施了业务战略，我们的经营业绩也可能不会改善或下降。由于目前无法预见的业务或竞争因素，例如会使我们的产品过时的新医疗技术或监管格局的变化可能会破坏QuantaFlo的经济基础，我们可能会决定改变或终止业务战略的某些方面，并可能采取不同的策略。我们试图改变业务战略的各个方面，例如我们先前签订的独家营销和分销协议以及对私营公司的投资，可能不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生积极影响。任何延迟或未能实施我们的业务战略都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们主要只销售一种经美国食品药品管理局批准的血管检测产品；它可能无法获得广泛的市场认可或在商业上取得成功。我们还可能无法通过我们的Insulin Insights分销安排（包括预付费许可证）产生有意义的收入，也可能无法从我们最近对开发补充产品的其他公司的投资中受益。

我们目前仅积极销售一种血管测试产品，即QuantaFlo。尽管我们在美国（包括波多黎各）签订了软件产品系列Insulin Insights的独家营销和分销协议，我们为此预付了总额为250万美元的软件许可证，但我们并没有通过分发预付费许可证产生可观的收入，我们在2023年12月注销了预付费许可证和部分投资。我们还对NeuroDiagnostics Inc. 进行了少数股权投资，该公司以SYNAPS Dx的名义开展业务，该公司正在开发另一种可能互补的产品Discern，尽管该产品还处于初期阶段，最终可能不符合我们的战略和客户群。我们没有与 Discern 签订任何分销协议。2022年12月，我们承诺通过购买优先可转换期票向Monarch提供高达500万澳元的贷款。Monarch是一家数字健康公司，其专有产品EndoTool为住院患者血糖管理提供了一种技术驱动的方法。截至2024年6月30日，我们全额贷款了500万美元，这笔贷款由优先可转换本票承付。我们没有任何EndoTool的分销协议。此外，我们有可能永远无法偿还给Mellitus或Monarch的贷款，也无法从对SYNAPS Dx的股权投资中获得任何收益。因此，我们预计，至少在未来几年中，我们的血管测试产品的收入将占我们收入的绝大部分。

除非我们继续教育医生并计划他们的福利，否则QuantaFlo以及我们未来可能提供的任何其他产品可能无法获得广泛的市场接受。此外，即使保险计划、家庭医疗保健提供者和医生了解心血管和其他风险评估测试的好处，他们仍可能出于各种原因选择不使用我们的产品，例如熟悉其他设备和方法，或者CMS监管修订的影响。CMS监管修订修订修订了HCC法规的监管格局，并可能影响使用QuantaFlo帮助诊断心血管疾病的预期盈利能力。我们可能无法成功地使用我们的专有算法来表示人流阻塞来测量比较血流的技术获得市场认可，而现有的技术是使用公认的血流阻塞标准来测量比较血压，或者使用可视化动脉解剖结构的成像技术。提供者还可能反对租用按月持续付款而不是一次性资本购买检查工具，或者当他们拥有许多此类工具（例如温度计和听诊器，只需要一次性最低购买量时），他们不愿为检查室的工具支付月费。提供商也可能无法按每次测试付费（可变许可费）模式按照服务合同的要求同步其设备，因此我们可能无法获得所有我们有权获得的收入。

如果QuantaFlo或我们可能提供的其他产品不被视为其他产品、程序和技术的有吸引力的替代品，我们将无法实现显著的市场渗透率或产生可观的收入。如果我们提供的任何产品在商业上不成功或因任何原因退出市场，我们的收入将受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

医生和其他客户可能不会广泛采用我们的产品，除非他们根据经验、长期临床数据和发表的同行评审期刊文章，确定使用我们的产品为其他现有ABI设备提供了安全有效的替代方案。

我们认为，除非医生和其他客户根据经验、长期临床数据和发表的同行评审期刊文章确定使用此类产品为其他现有ABI设备提供了安全有效的替代方案，否则他们不会广泛采用我们的血管检查产品或我们正在开发的其他产品或我们分销的产品。

我们无法保证从过去、当前和未来的任何临床试验中收集的数据足以证明我们的产品是其他ABI设备或程序的有吸引力的替代品。如果我们未能证明至少可以与市场上其他ABI设备相媲美的安全性和有效性，那么我们成功推销产品的能力将受到严重限制。即使从临床研究或临床经验中收集的数据显示出积极的结果，每位医生对我们产品的实际体验也会有所不同。我们还认为，发表的经过同行评审的期刊文章和建议，以及有影响力的医生对我们的血管检查产品和其他正在开发的产品的支持，对于市场的接受和采用至关重要，我们无法向您保证我们会得到这些建议和支持，也无法向您保证我们会得到这些建议和支持，也无法保证会发表支持性文章。因此，存在许多医生可能无法采用我们的产品的风险，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，我们获得了新产品领域的独家分销权，将来可能会获得其他补充产品的版权。如果我们无法说服潜在客户相信他们的利益，那么这些权利和潜在的未来权利可能不会为我们公司带来任何有意义的收入。

如果医疗保健提供者无法为使用我们的产品进行的手术或结合使用我们产品的患者护理获得足够的保险和报销，则我们的产品不太可能获得广泛接受。

维持和增加我们的产品和服务收入取决于保险的可用性和第三方付款人的充足报销，包括医疗保险和医疗补助等政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。使用QuantaFlo等医疗设备对患者进行测试的医疗保健提供商通常依赖第三方付款人来支付与使用这些设备进行的手术相关的全部或部分费用或补偿他们的患者护理服务。第三方付款人使用QuantaFlo进行的手术或患者护理的承保范围和充足的报销是接受QuantaFlo和任何未来产品的关键。在过去的几年中，第三方付款人采取了成本控制举措，包括不同的付款方式、监控医疗支出和反欺诈举措。如果第三方付款人拒绝承保或降低其当前的付款水平，或者如果我们的生产成本增长速度快于报销水平的增加，我们可能无法实现或维持盈利能力。此外，许多私人付款人使用管理医疗保险计划的CMS确定的保险决策和付款金额作为制定保险和报销政策的指导方针。那些不遵守Medicare指南的私人付款人可能会对使用我们的血管检查产品进行的手术或患者护理采取不同的保障和报销政策。如果不增加QuantaFLO帮助诊断的血管疾病的资本支付，CMS或其他政府机构未来的行动可能会减少对医生、门诊中心和/或医院的付款，或者可能会破坏使用QuantaFLO的经济理由。例如，2024年Medicare Advantage和Medicare D部分的最终CMS费率公告不包括对没有并发症的PAD的风险调整后付款。对于某些政府计划，例如医疗补助，各州的承保范围和报销方式各不相同，并且某些州的医疗补助计划可能无法为使用QuantaFlo进行的手术或患者护理支付足够的款项。随着美国65岁以上且有资格获得医疗保险的人口比例持续增长，我们可能更容易受到CMS施加的承保和报销限制的影响。此外，随着政府和私人保险公司寻求通过降低支付率和与服务提供商谈判降低合同费率来控制医疗成本，美国的医疗保健行业出现了成本控制的趋势。因此，我们无法确定使用我们的产品进行的手术或患者护理是否会以具有成本效益的水平获得报销。

根据任何第三方付款人代码，QuantaFlo通常获得补偿，但未经特别批准；如果第三方付款人拒绝向我们的客户偿还使用我们产品的费用，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

QuantaFlo 由医疗保健提供商许可。他们可能会向各种第三方付款人开具账单，包括政府医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、私人保险计划和管理式医疗计划，以处理使用我们的测试产品的程序。报销是医疗保健提供者在决定是否许可医疗设备或系统（例如QuantaFlo）时考虑的重要因素。我们无法控制使用QuantaFlo的提供商是否会寻求补偿。因此，我们成功将血管检查产品商业化的能力可能取决于这些第三方付款人的承保范围和报销的充足性。

目前，我们的 QuantaFlo 通常获得任何特定报销代码的特别批准，但尚未获得特别批准。尽管我们的大多数客户报告说，使用各种不同的报销代码的程序始终由第三方付款人承保和补偿，但第三方付款人有可能不同意特定代码下的赔偿。此外，鉴于报销的不确定性，一些潜在客户推迟了租用我们的产品。我们不会追踪我们产品用户提出的报销申请遭到拒绝的情况。我们认为，这种否认已经发生，而且将来可能会或多或少地发生。即使我们的产品和程序目前通常由第三方付款人和医疗保险承保和报销，但客户无法获得报销或付款人的承保范围和报销政策发生不利变化，从而影响我们的产品，也可能会损害我们销售血管检查产品的能力。获得特定报销代码的批准非常耗时且成本高昂。因此，目前，考虑到我们打算使用QuantaFlo的方式，我们不打算就任何特定代码寻求QuantaFlo的正式批准。

此外，我们无法预测第三方付款人使用的报销方法将发生哪些变化。我们无法确定在当前和未来的支付体系下，医疗保健提供者可以根据所采取的手术类型获得固定金额的报销，例如医疗保险和许多私人管理的医疗系统中使用的手术，我们的产品成本是否合理，并将其纳入手术的总成本。

我们严重依赖少数关键人员的人才，他们的流失可能会严重损害我们的业务。

我们的业绩在很大程度上取决于少数关键的科学、技术、管理和营销人员。我们不为任何人员提供关键人员保险。这些关键人员的服务流失仍可能严重损害我们的业务前景，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖直销队伍中的少数员工，在管理和维护我们的分销网络以及组成该网络的各方方面面临挑战和风险。

在管理我们的分销网络和留住组成该网络的各方方面，我们面临着巨大的挑战和风险。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 54 名销售和营销员工。如果我们的任何销售或营销人员辞职，我们的销售可能会受到不利影响。我们可能需要寻找替代方案，例如增加我们的直销和营销队伍，或与外部独立销售代表签订合同，或者建立另一种分销商关系。我们无法保证我们在寻找独立销售代表或大型分销商方面会取得成功，也无法保证我们能够谈判对我们有利的合同条款。未能雇用或留住合格的直销和营销人员或独立分销商将阻碍我们扩大业务和创造收入，这将对我们实现或维持盈利能力产生重大不利影响。

为了使我们的产品和我们增加的任何新产品充分商业化，我们可能需要扩大我们的销售和营销网络，这将需要我们雇用、培训、留住和监督员工和其他独立承包商。

除了租赁模式外，我们目前正在探索其他销售模式，以从我们的产品中获得收入，例如我们的按测试模型收费。将来我们也可能获得其他补充产品的使用权。随着我们加大营销力度以推行这些新战略，并将工作范围扩大到针对为Medicare Advantage成员服务的保险计划，我们可能需要增加我们的销售和营销网络。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否继续雇用、培训、留住和激励熟练的直销代表、对我们的产品具有丰富技术知识的独立销售代表或分销商，此外还要协调合同医疗助理和其他人员网络，以收费服务模式为健康和保健博览会和医生办公室配备人员。新员工和独立承包商需要培训和监督，并且需要时间来实现全面的生产力。如果我们未能充分培训和监督新员工，或者将来我们的销售队伍或训练有素的专业人员流失率很高，我们就无法确定我们会维持或增加销售额。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力，我们可能无法将QuantaFlo或我们正在开发的其他产品和服务有效地商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不要求客户为我们的产品或服务签订长期许可或维护合同，因此可能会在短时间内失去客户。

我们的业务主要基于租赁模式，而不是直接销售我们的产品，尽管我们也产生了基于使用量（每次测试收费）的可变费用收入。我们的定价基于使用率和为使用我们的产品而向医生和机构支付的第三方付款率收集的数据。我们不要求客户支付首付、长期承诺或维护合同或费用，并在服务模式中免费更换损坏的产品。如果我们在短时间内失去现有客户，我们可能无法及时找到新客户来取代他们，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们免费更换损坏产品的商业模式可能会证明成本高昂，并影响我们服务模式的盈利能力。在我们的按测试收费模式中，我们依赖客户遵守服务条款，要求他们定期和例行同步设备，这样我们就可以为使用我们的设备完成的测试向他们开具发票。存在客户在未按约定同步的情况下使用我们的设备的风险，这可能导致账单不足，无法根据实际使用情况获得收入。尽管我们已经制定了程序，限制在一段时间内未同步设备的使用，但我们无法保证我们的客户会遵守他们的服务条款，我们可能无法适当地收取我们有权获得的所有每次测试费用。

我们面临风险，因为我们的收入和应收账款中有很大一部分来自有限数量的客户。

有限数量的客户占我们收入和应收账款的很大一部分。在截至2024年6月30日的三个月中，三个客户（包括关联公司）分别占我们收入的43.6％、26.6％和10.8％。在截至2024年6月30日的六个月中，三个客户分别占我们收入的44.3％、25.6％和10.6％。截至2024年6月30日，三个客户占我们应收账款的54.3％、16.0％和12.8％。如果我们最大的

客户将停止使用或停止支付我们的血管检查设备，这将对我们的收入和/或应收账款产生重大不利影响。我们通过向Insulin Insights分发许可证，实现产品多样化并有可能扩大产品供应范围的努力本质上是初步的。收入和应收账款集中在有限数量的客户中存在重大风险。

我们依靠少数独立供应商和设施来制造QuantaFlo。产品或设施供应的任何延迟或中断都可能对我们的运营产生负面影响。

我们通过位于美国的少数独立承包商生产QuantaFlo。我们还根据与Mellitus签订的独家营销和分销协议购买库存。我们与外部供应商和供应商的关系中断或中断可能会导致我们在向客户交付时出现严重延迟。我们目前的承包商制造商从中国采购一些供应品，如果这些外部供应商因全球突发卫生事件（例如 COVID-19 疫情或其他原因）而遇到供应链中断的问题，我们认为应该有替代供应商。但是，向我们交付产品或库存的严重延迟可能会导致订单取消和客户流失。尽管我们希望我们的供应商和供应商遵守我们的合同条款，但我们对这些方没有控制权。我们无法提供符合交付时间表的产品可能会对我们在行业中的声誉产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，QuantaFlo是在美国有限的工厂中生产的。如果发生的事件导致这些制造设施遭受实质损失，或者我们的制造承包商缺乏足够的人力来全面运营其设施，则我们可能无法以具有成本效益或及时的方式将QuantaFlo的生产转移到其他设施或地点（如果有的话）。这种可能无法转移生产的原因可能有很多，包括但不限于其他工厂缺乏必要的相关制造能力，或者美国食品和药物管理局或其他政府监管机构的监管要求。即使全国各地有许多合格的合同制造商，而且我们的产品相对容易制造，但这样的事件可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将需要创造可观的收入才能保持盈利。

我们需要创造可观的销售额来维持盈利能力，但我们可能做不到。即使我们确实创造了可观的销售额，但将来我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我们的销售增长速度比预期的要慢，或者如果我们的运营支出超出预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们未来的财务业绩将部分取决于QuantaFlo在经济高效的基础上成功的改进和软件更新。

我们未来的财务表现将部分取决于我们影响、预测、识别和应对不断变化的用户偏好和需求的能力，以及与血管问题护理和治疗相关的技术。我们无法保证 QuantaFlo 将取得重大的商业成功并获得有意义的市场份额。我们可能无法正确预测或识别用户偏好或需求的趋势，也可能比竞争对手晚于识别这些趋势。此外，制造或获得监管部门批准方面的困难可能会延迟或禁止对QuantaFlo或我们正在开发的其他产品的改进。此外，我们可能无法以实现盈利目标的成本对QuantaFlo进行改进和软件更新。与我们的产品相关的服务成本可能高于预期，租金可能会在许可期限结束之前退还，并且我们可能需要投入大量资源来解决与QuantaFlo相关的任何质量问题。

未能在具有成本效益的基础上成功推出、改进或更新我们的产品，或者客户延迟做出与产品评估相关的决定，可能会导致我们失去市场认可，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务战略之一是开发额外的产品和服务，使医疗保健提供者能够提供具有成本效益的健康计划，并获得更多的服务报酬。新产品和服务的开发需要时间和费用，我们可能永远无法实现这项投资的好处。

作为我们业务战略的一部分，我们打算开发更多产品和服务，使医疗保健提供者能够提供具有成本效益的健康计划，并获得更多的服务报酬。这样的产品和服务

提供开发可能需要大量投资，在知道我们的努力是否会转化为公司的利润之前，我们可能会投入大量的资源和时间。我们可能会继续选择将部分现金资源投资于可能拥有互补技术或产品但可能无法从此类投资中受益的其他实体。例如，在2023年12月，我们注销了胰岛素洞察软件许可证的250万美元预付款，因为我们无法创造可观的收入，我们还对Mellitus的投资收取了60万美元的减值费用。我们的开发工作可能不会取得成功，我们将无法单独或与其他人合作开发新的产品或服务，或者如果开发了这种产品或服务，我们将获得必要的监管部门批准以实现商业化。即使我们获得了必要的监管批准，也无法保证此类批准的产品或任何新的服务将获得市场认可，我们可能永远无法实现对该战略的任何投资所带来的好处。

我们已经使用现金资源投资了其他公司，无法保证我们在到期时得到偿还，也无法保证此类投资会带来任何其他预期收益，这可能会损害我们的业务。

我们不时地对具有潜在互补产品或技术的其他公司进行投资，将来可能会进行投资。例如，在2020年9月和10月，我们投资了Mellitus和SYNAPS Dx这两家在其他产品领域工作的私营公司，即胰岛素洞察（我们为此签订了独家分销协议）和Discern，并于2022年12月向软件产品EndoTool的制造商Monarch提供了贷款。无法保证我们投资的企业会盈利或保持盈利，也无法保证我们会从投资中获得任何财务收益，包括我们是否会分发Discern和EndoTool，或者我们是否会在贷款到期时得到偿还。值得注意的是，在截至2023年12月31日的季度中，由于我们无法创造可观的收入，我们注销了250万美元的胰岛素洞察软件许可证预付款，还对Mellitus的投资收取了60万美元的减值费用。此外，对私人控股公司的投资本质上是有风险的，在某些情况下，因为这些公司正在开发的技术或产品的市场可能永远无法实现或达到预期。如果这些公司不成功，我们可能会被迫记录额外的减值费用，并可能损失对这些公司的部分或全部投资。此外，我们可能需要剥离投资或增加投资，以便比我们想要的更快地成为控股权，以便遵守有关少数股权投资所代表资产金额的规定。这些监管要求可能并不总是与我们的业务目标一致，可能会对我们的投资和战略产生不利影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务受许多管理医疗器械制造和销售的法律和政府法规的约束，包括FDA的510（k）许可程序以及有关患者数据和信息的法律法规等。

我们的血管测试产品以及我们未来可能开发的任何医疗器械或我们可能提供的服务都受到美国联邦政府（包括美国食品药品管理局）的广泛监管。例如，我们的业务受有关包装和标签要求、不良事件报告、质量体系和制造要求、临床测试和召回的法规的约束。有关相关监管制度的讨论，请参阅年度报告中的 “企业与政府监管”。我们无法保证，如果获得批准或批准，我们开发的任何新医疗器械或QuantaFlo的新用途或改进，包括我们计划使用QuantaFlo的510（k），以扩大标签范围，以辅助诊断PAD之外的其他心血管疾病，将及时或具有成本效益的方式获得批准或批准。即使获得了此类许可或批准，也可能不适用于所有迹象。由于医疗器械只能针对已批准或批准的适应症进行销售，因此这可能会严重限制该产品的市场，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，尽管QuantaFlo已获得美国食品药品管理局的批准，但我们必须自行决定对设备进行修改是否需要新的许可。例如，2024年1月，我们宣布，我们正在寻求美国食品药品管理局新的510（k）许可，以扩大QuantaFlo的用途，旨在扩大标签范围，以帮助诊断除PAD之外的其他心血管疾病。我们无法保证美国食品和药物管理局会同意我们不寻求特定设备修改许可的决定，也无法保证我们将成功获得510（k）份修改许可。美国食品和药物管理局的任何此类额外许可程序都可能延迟我们销售改性产品的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能需要召回已分发的任何改装产品。

FDA可能会更改其政策，通过其他法规或修改现有法规，特别是与510（k）许可程序有关的法规。

FDA可能会改变其政策，通过其他法规或修改现有法规，每项法规都可能阻止或延迟设备的上市前批准或510（k）许可，也可能影响我们销售当前已批准设备的能力。对于

例如，2024年2月，美国食品和药物管理局发布了修订其质量标准的最终规则，该规则要求通过与其他国家的其他监管机构使用的质量管理体系融为一体，更加符合医疗器械的国际共识标准。具体而言，最终规则主要是通过引用纳入2016年版的国际标准化组织或ISO 13485标准来实现的。修订后的法规被称为《质量管理体系条例》，于2026年2月生效。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销许可，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况以及我们实现或维持盈利能力产生重大不利影响。此外，未来的改革可能要求我们提交新的510（k）份，并可能增加提交的510（k）份总数。我们无法预测这些改革将对我们及时获得510（k）份许可的能力产生什么影响。我们也无法预测其他监管改革的性质及其对我们业务的影响。

我们的业务将接受 FDA 的突击检查，以确定我们是否符合 FDA 的要求。

美国食品和药物管理局的检查可能会导致对FDA的483表格、警告信、无标题信件或其他形式的更重大执法行动进行检查观察。更具体地说，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的血管测试产品或我们未来开发的任何医疗器械无效或构成不合理的健康风险，则FDA可以：

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要求我们通知卫生专业人员和其他人我们的设备存在对公共健康造成重大损害的不合理风险；

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命令我们召回、维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的费用；

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拘留、扣押或禁止掺假或贴错标签的医疗器械；

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拒绝向我们提供出口产品所需的文件；

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拒绝新产品或新预期用途的510（k）许可或上市前批准的申请；

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撤回我们可能收到的510（k）份上市前批准或对我们的设备进行重新分类；

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施加运营限制，包括要求部分或全部停产；

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禁止或限制导致违反医疗器械相关适用法律的行为；和/或

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评估对我们的官员、员工或我们的刑事或民事处罚。

继美国食品药品管理局信函质疑我们依赖备案信来扩展到心脏功能障碍之后，我们现在正在寻求美国食品药品管理局新的510（k）许可，以扩大QuantaFlo的使用范围，以扩大标签范围。如果美国食品和药物管理局得出结论，认为我们在检查或其他方面未能遵守任何监管要求，则可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能会承担巨额开支并损害我们的声誉，我们及时推出新产品或增强产品的能力可能会受到不利影响。

我们可能依赖第三方来支持我们的临床试验和监管程序的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的许可或批准，也无法将我们的产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们可能会聘请知识渊博的外部服务提供商（包括顾问和临床研究组织）的服务，以制定和监督我们的临床试验和监管流程。这些第三方合同研究机构和顾问可能会开展我们的部分临床和临床前研究以及监管申报援助，因此，与完全依赖自己的员工相比，如果保留，我们对临床试验的进行、试验的时间和完成、不良事件的必要报告以及通过试验得出的数据管理的控制将减少。外部各方可能面临人员配备困难，优先事项可能发生变化或陷入财务困境，从而对他们进行审判的意愿或能力产生不利影响。这些第三方未能遵守法规

要求或满足时间预期可能要求我们重复临床试验或临床前研究，这将延迟监管机构的批准或批准程序，或者需要大量的意外支出。

如果我们被发现不当宣传我们的产品用于标签外用途，我们可能会被处以巨额罚款和其他责任。

美国食品和药物管理局和其他监管机构严格监管可能提出的有关医疗器械的促销声明。例如，根据第 510 (k) 条批准的设备不能用于超出美国食品和药物管理局对此类设备的实质等效性确定范围以外的任何预期用途。但是，医生可能会以与美国食品药品管理局批准的预期用途不一致的方式对患者使用我们的产品。如果发现我们推广了这种 “标签外” 用途，我们可能会被处以巨额的政府罚款和其他相关责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司进行标签外促销。食品和药物管理局还要求各公司签订同意令或永久禁令，根据该法令或永久禁令，更改或缩减特定的促销行为。

政治、经济和监管的影响使医疗保健行业面临根本性变化。例如，《医疗改革法》为提供者和健康保险计划带来了一种新的经商方式，将重点从服务计划收费转移到按月为每位患者支付费用的资本计划。《医疗改革法》还规定，为患有已编纂的疾病的病情较重的患者提供更高的风险系数调整补助金，并为达到一定的医疗质量衡量标准提供经济利益。有关医疗改革活动的讨论，请参阅年度报告中的 “商业—政府监管—医疗改革”。

我们认为，鉴于QuantaFlo能够在办公室环境中测量血流量，这可以帮助医生和其他提供者怀疑PAD和其他血管疾病，《医疗改革法》的措施主要对我们的业务有利。但是，我们无法预测现在将做出哪些更改，以及这些功能是否会被废除。如果对《医疗改革法》进行修改，或者在没有类似替代法的情况下将其完全废除，以至于没有激励措施来识别病情较重的患者，这将对我们的业务前景和战略产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，《医疗改革法》鼓励医院和医生通过共享储蓄计划（例如责任医疗组织）以及其他捆绑支付计划进行合作，这最终可能会减少医疗器械的收购并整合医院使用的医疗器械供应商。修改或废除《医疗改革法》可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。

适用的医疗保健欺诈和滥用法律法规，以及不断增强的执法环境，可能会导致针对我们的执法行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们受各种医疗保健欺诈和滥用法律法规的约束，如年度报告中所述 “商业—政府监管—医疗保健欺诈和滥用”。根据此类法律，我们可能会承担责任，也可能对政府或法院认为未来违反这些法律的任何行为承担责任，包括重大的行政、刑事和民事处罚、损害赔偿、罚款、撤资、监禁、禁止向医疗保险或医疗补助所涵盖的受益人提供产品、额外的报告义务和监督（如果受企业诚信协议或其他解决不遵守这些法律的指控的协议约束），合同损失、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务削减或重组。

此外，政府继续采取越来越多的执法行动。这种不断增强的执法环境可能会直接或间接地加强对我们的审查，并可能增加针对我们的执法行动的可能性。这些客户包括向联邦医疗计划开具账单以使用我们产品的各方，所有这些人可能会受到政府的审查。最后，如果任何协议被违反或终止，我们的业务收入可能会减少。此外，如果我们的客户（其中许多是提供商）可能会受到这种加强的执法环境的影响，我们的业务可能会相应受到影响。法院或政府机构对我们或客户的商业行为进行审查可能会得出对我们的业务产生不利影响的裁决。我们无法预测未来可能的执法行动对我们业务的影响。

我们使用净营业亏损或NOL结转额来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到限制。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有联邦 NOL 结转额。2018年及未来几年产生的联邦净利率可以无限期结转，但此类联邦净利率的可扣除性是有限的。此外，根据该法第382条和州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权的价值变动超过50％），则公司使用其变更前的NOL结转额和其他变更前税收属性来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们已经完成了2012年1月1日至2019年6月30日期间的《守则》第382条的正式研究，我们认为所有权发生了变化。此外，由于股票所有权的后续转移，我们将来可能会发生所有权变动，其中一些可能超出我们的控制范围。如果所有权发生变更，并且我们使用NOL结转的能力受到重大限制，则实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

在过去的几年中，我们发现了与管理层对财务报告内部控制的评估有关的某些重大缺陷，我们已经纠正了这些缺陷。这些弱点包括由于我们的规模和无法分清职责而产生的问题；我们的某些信息技术和变更管理控制措施的设计不力；没有足够的控制措施来验证基础数据的完整性和准确性；没有足够的协议和程序来保留与及时审查和批准手工日记账条目以及支持某些重要管理审查控制措施的设计和运作有效性相关的书面证据；缺乏识别和分析的控制措施关联方交易；缺乏技术会计能力；程序和控制措施不足，无法适当遵守和核算某些工资税预扣和相关费用。

尽管我们已经纠正了先前的重大缺陷，但我们无法向您保证我们已经发现了所有实质性缺陷，也无法向您保证，将来我们在财务报告内部控制方面不会出现其他重大缺陷或重演。如果将来我们在财务报告的内部控制方面存在其他重大缺陷，或者如果我们以前的重大缺陷再次出现，则可能会对我们的公司产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们获取和保护产品所依据的专有信息的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们通过专利程序建立和维护我们技术的专有性质的能力，以及我们从他人的专利和开发产品所需的专利申请中获得许可的能力。如果我们的专利或任何未来的专利成功受到质疑、无效或规避，或者我们制造产品的权利或能力受到限制，我们继续制造和销售产品的能力可能会受到不利影响。除专利外，我们还依赖商业秘密和专有技术，我们力求通过保密和专有信息协议来部分保护这些秘密和专有知识。这些协议的其他各方可能违反这些条款，对于任何违约行为，我们可能没有足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知道或由竞争对手独立开发。

截至2024年6月30日，我们已经获得一项美国专利的颁发或拥有该专利的权利（该专利将于2027年12月11日到期）。我们持有的专利可能会被成功质疑、无效或规避，否则我们可能无法依赖该专利。这些风险也存在于我们用于制造产品的过程中。此外，我们的竞争对手可能申请和获得专利，从而阻止、限制或干扰我们在美国或国际市场上制造、使用和销售产品的能力，其中许多人拥有大量资源并在竞争技术上进行了大量投资。医疗器械行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛诉讼。我们可能会针对与我们的产品和技术相关的知识产权提起、成为未来对抗性诉讼或诉讼的当事方或受到其威胁，包括向美国专利商标局或美国专利商标局提起的干扰或推导程序。第三方可能会根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提出侵权索赔。如果发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可，才能继续开发和销售我们的产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，我们可能会被判对金钱损失负责，包括三倍赔偿和

如果我们被发现故意侵犯了专利，则需要支付律师费。侵权认定可能会阻止我们对产品进行商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。知识产权诉讼、美国专利商标局诉讼以及相关的法律和行政程序的辩护和起诉既昂贵又耗时。任何涉及我们的诉讼或干预诉讼都可能要求我们承担大量的法律和其他费用和开支，并可能要求我们的一些员工将全部或大部分时间投入到诉讼中。

我们可能需要向第三方许可知识产权，此类许可可能不可用，也可能无法按商业上合理的条款提供。

第三方可能持有知识产权，包括对开发我们的血管检查产品或任何未来产品至关重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们自己的技术或产品商业化，在这种情况下，我们将需要获得该第三方的许可。此类知识产权的许可可能不可用，也可能无法以商业上合理的条款提供，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们侵吞了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为自己的知识产权的所有权。

尽管我们努力确保我们和我们的员工和独立承包商在工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会声称我们或这些员工或独立承包商使用或披露了侵犯他人权利的知识产权。这些索赔可能涵盖一系列问题，例如对我们的商标的质疑，以及声称我们的员工或独立承包商正在使用任何此类员工的前雇主或独立承包商的商业秘密或其他专有信息。尽管我们预计该诉讼的解决不会对我们的业务或财务状况产生重大的不利影响，但为自己辩护索赔的诉讼可能既昂贵又耗时，并且会分散管理层对发展业务的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和独立承包商签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法成功地与实际上开发我们视为我们自己的知识产权的各方签署此类协议。我们和他们的转让协议可能无法自动生效，也可能遭到违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。

如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的某些技术和产品申请专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息，来保持我们的竞争地位。我们力求保护这些商业秘密，部分原因是与有权访问这些信息的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们通常还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。执行有关一方侵犯专利或非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。

与我们的比特币国库策略和持股相关的风险

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注册投资公司或《商品交易法》提供的保护。

我们的比特币国库策略使我们面临与比特币相关的各种风险。

比特币是一种高度波动的资产。比特币是一种高度波动的资产，在本10-Q季度报告发布之日之前的12个月中，在Coinbase交易所的交易价格低于每比特币26,000美元，每比特币7万美元以上。比特币的交易价格在前一段时期大幅下跌，将来可能会再次出现这种下跌。尽管存在这种波动性，但我们目前不打算对冲我们持有的比特币，也没有对比特币采取对冲策略。但是，如果认为合适，我们可能会不时采取套期保值策略作为我们的资金管理业务的一部分。

比特币不支付利息或股息。比特币不支付利息或其他回报，只有当我们出售比特币或实施创造收入来源或使用我们持有的比特币以其他方式产生现金的策略时，我们才能从持有的比特币中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法创造收入来源或以其他方式从持有的比特币中产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

我们持有的比特币可能会严重影响我们的财务业绩和普通股的市场价格。我们持有的比特币可能会严重影响我们的财务业绩，如果我们将来继续增加比特币的总持有量，它们将对我们的财务业绩和普通股的市场价格产生更大的影响。见 “——我们的历史财务报表并未反映我们未来可能遇到的与持有比特币相关的收益的潜在波动s” 下面。

我们的比特币国库策略没有经过很长一段时间或在不同的市场条件下进行过测试。我们最近才采用我们的比特币国库战略，需要不断研究这种新策略的风险和回报。这种新策略在很长一段时间内没有经过测试，也没有在不同的市场条件下进行过测试。例如，尽管我们认为比特币由于供应有限，有可能长期作为对冲通货膨胀的工具，但比特币的短期价格在通货膨胀率上升的近期有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币国库战略或我们为实施该战略而采取的行动。如果比特币价格下跌或我们的比特币国库战略以其他方式失败，我们的财务状况、经营业绩和普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们面临交易对手风险，特别包括与我们的托管人有关的风险。尽管我们已经实施了各种旨在降低交易对手风险的措施，包括将我们拥有的几乎所有比特币存储在总部位于美国的机构级托管机构的托管账户中，以及谈判旨在确定我们在托管持有的比特币中的财产权不受托管人债权人索赔的合同安排，但关于托管账户中持有数字资产的适用破产法尚未完全制定。如果在任何此类托管人进入破产、破产管理或类似破产程序的情况下，我们托管的比特币仍被视为托管人财产的财产，那么我们可能会被视为此类托管人的普通无担保债权人，从而抑制我们对此类比特币行使所有权的能力，这最终可能导致与此类比特币的部分或全部相关的价值损失。即使我们能够防止我们的比特币在破产程序中被视为托管人破产财产的财产，在破产程序未决期间，我们仍有可能被延迟或以其他方式难以获得受影响的托管人持有的比特币。任何这样的结果都可能对我们的财务状况和普通股的市场价格产生重大的不利影响。

更广泛的数字资产行业受到交易对手风险的影响，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。最近发生的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业公司有关的事件，包括三箭资本、摄氏网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，包括签名银行和银门银行在内的某些向数字资产行业提供贷款和其他服务的金融机构的关闭或清算，美国证券交易委员会对Coinbase, Inc.和Binance的执法行动Holdings Ltd.，在内华达州工商部发布停止和终止令后，将Prime Trust, LLC置于破产管理之下，以及纽约总检察长对Genesis Global Capital、其母公司数字货币集团和前合伙人双子座信托公司提起的民事欺诈诉讼并随后和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件并未导致我们的任何损失或挪用

比特币，此类事件也没有对我们获得比特币的机会产生不利影响，但在短期内，它们可能会对比特币的采用率和使用产生负面影响。未来其他涉及数字资产行业参与者的破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得比特币抵押的融资的可用性，或者造成或暴露额外的交易对手风险。

我们对比特币所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响。虽然我们目前拥有或将要直接拥有比特币，但我们可能会研究拥有比特币的其他潜在方法，包括间接所有权（例如，通过拥有比特币的基金的所有权权益）。如果我们以不同的方式拥有全部或部分比特币，那么比特币的会计处理、我们使用比特币作为额外借款抵押品的能力以及我们所遵守的监管要求可能会相应发生变化。例如，比特币的波动性质可能迫使我们清算持有的比特币以将其用作抵押品，这可能会受到加密市场任何混乱的负面影响，如果被清算，抵押品的价值将无法反映比特币市值的潜在收益，所有这些都可能对我们的业务和比特币战略的实施产生负面影响。

我们持有的比特币会计处理的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。2023年12月，FasB发布了ASU 2023-08，我们早在2024年1月1日就采用了该标准，它要求我们在财务状况表中按公允价值衡量范围内的加密资产（包括我们持有的比特币），并在每个报告期内确认比特币公允价值变动产生的净收益和损失。亚利桑那州立大学2023-08年度还将要求我们提供有关我们持有的比特币的某些中期和年度披露。该标准对我们从 2025 年 1 月 1 日开始的中期和年度期间有效。在截至年度报告期开始时我们尚未发布财务报表的任何中期或年度期间，允许提前采用。特别是由于比特币价格的波动，我们预计2023-08年亚利桑那州立大学的采用将对我们未来的财务业绩产生重大影响，增加财务业绩的波动性，影响资产负债表上比特币的账面价值，并可能产生不利的税收后果，这反过来可能会对我们的财务业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响。

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用和开发速度以及用例、数字资产的市场认知以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会有其他无法预测的风险。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和普通股的市场价格。

比特币是一种高度波动的资产，比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下跌（像过去一样，例如在2022年期间），我们的财务业绩和普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响，包括以下原因：

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用户和投资者对比特币的信心下降，包括本文描述的各种因素；

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投资和交易活动，例如（i）高度活跃的零售和机构用户、投机者、矿工和投资者的交易活动，（ii）大持有人实际或预期的大量比特币处置，以及（iii）比特币或现货比特币交易所交易产品或ETP对现货或衍生品市场的实际或感知操纵；

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负面宣传、媒体或社交媒体报道，或因比特币或更广泛的数字资产行业发生的事件或与之相关的情绪，例如，(i) 公众认为比特币可以用作规避制裁的工具，包括对俄罗斯或与俄罗斯和乌克兰持续冲突相关的某些地区的制裁，或资助犯罪或恐怖活动，例如哈马斯声称使用数字资产为其恐怖袭击提供资金 2023 年 10 月的以色列；（ii）预计或待定民事，针对比特币生态系统主要参与者的刑事、监管执法或其他引人注目的诉讼，包括美国证券交易委员会对Coinbase公司和币安控股有限公司的执法行动；（iii）主要数字资产行业参与者的其他破产保护或破产程序申请，例如FTX Trading及其关联公司的破产程序；以及（iv）比特币及相关活动的实际或感知环境影响，包括个人、政府和政府提出的环境问题非政府组织以及与比特币采矿过程中消耗的能源相关的其他行为者；

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消费者偏好和比特币的感知价值或前景的变化；

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来自其他数字资产的竞争，这些数字资产表现出更好的速度、安全性、可扩展性或能源效率，具有其他更受青睐的特征，得到包括美国政府在内的政府的支持，或法定货币储备，或者代表实物资产的所有权或担保权益；

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其他数字资产（包括稳定币）的价格下跌，或者用作比特币买卖交易交换媒介的稳定币暴跌或不可用，例如2022年稳定币Terra USD的暴跌，以至于此类其他数字资产价格的下跌或此类稳定币的不可用可能会导致比特币价格下跌或对数字投资者对数字投资者的信心产生不利影响一般资产；

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开发比特币的一个或多个化名人士中本聪的身份，或从比特币钱包中转移大量比特币，这些比特币归因于中本聪或其他持有大量比特币的 “鲸鱼”；

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比特币交易场所服务中断、故障、不可用或中断，例如，数字资产交易所FTX Trading宣布将冻结其账户的提款和转账以及随后申请破产保护，以及美国证券交易委员会最近对币安控股有限公司提起的执法行动，该公司最初试图在执法行动待决期间冻结其所有资产；

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通过数字资产托管人、交易场所、贷款平台、投资基金或其他数字资产行业参与者的财务可行性申请破产保护、清算或市场担忧，例如2022年数字资产交易场所FTX Trading和BlockFi以及数字资产贷款平台摄氏网络和旅行者数字控股公司申请破产保护，2022年下令清算数字资产投资基金三箭资本，银门银行宣布清盘 2023 年，政府在2023年强制关闭和出售Signature Bank，在内华达州工商部于2023年发布停止和终止令后，将Prime Trust, LLC置于破产管理之下，以及作为与司法部和其他联邦监管机构和解协议的一部分，币安控股有限公司退出美国市场；

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对比特币的价格、所有权、可转让性、交易量、合法性或公众认知产生不利影响的监管、立法、执法和司法行动，或对数字资产托管人、交易场所、贷款平台或其他数字资产行业参与者的运营产生不利影响或以其他方式阻止他们继续向数字资产行业提供服务的监管、立法、执法和司法行动；

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进一步减少比特币的挖矿奖励，包括区块奖励减半事件，这些事件发生在特定时间段之后，会减少验证比特币交易的 “矿工” 获得的区块奖励，或者与比特币挖矿相关的成本增加，包括电力成本和采矿所用硬件和软件的增加，可能会导致对比特币网络的支持下降；

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交易拥堵和与在比特币网络上处理交易相关的费用；

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宏观经济变化，例如利率和通货膨胀水平的变化、政府的财政和货币政策、贸易限制和法定货币贬值；

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数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，这可能会导致比特币区块链使用的密码学变得不安全或无效；以及

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国家和国际经济和政治状况的变化，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间当前冲突造成的经济和政治不稳定以及为应对冲突而采取的经济制裁所造成的不利影响，以及以色列-哈马斯冲突可能扩大到中东其他国家。

比特币和其他数字资产是新资产，受到重大的法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

比特币和其他数字资产相对较新，存在很大的不确定性，这可能会对其价格产生不利影响。在某些方面，州和联邦证券法以及其他法律法规对数字资产的适用尚不清楚，美国或国外的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现行法律法规。

美国联邦政府、州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或像我们这样的个人或机构拥有或转让比特币的能力产生重大影响。例如，美国行政部门、SEC、欧盟的加密资产市场监管等近年来一直很活跃，在英国，《2023年金融服务和市场法》（FSMA 2023）成为法律。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予更多权力，也无法预测任何其他联邦、州或外国立法机构是否或何时会采取任何类似的行动。也无法预测任何此类额外权限的性质，额外的立法或监管监督将如何影响数字资产市场的运作能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或对现行法规的修改将如何影响整个数字资产的价值，特别是比特币的价值。加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，参与比特币国库战略的风险相对较新，由于第三方对参与此类战略的公司缺乏经验，例如董事和高级管理人员责任保险成本增加或将来可能无法以可接受的条件获得此类保险，因此已经造成并可能继续造成复杂情况。

总体而言，数字资产行业的增长，尤其是比特币的使用和接受，也可能影响比特币的价格，并且存在高度的不确定性。例如，全球采用和使用比特币的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的难易程度、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对比特币作为支付手段的需求以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的采用率在短期或中期内有所增长，也无法保证比特币的使用量会长期持续增长。

由于除了比特币区块链上的交易记录外，比特币没有任何实际存在，因此与比特币区块链相关的各种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的挖矿费不足、比特币区块链的硬 “分叉” 到多个区块链以及数字计算、代数几何和量子计算的进步都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币的价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为付款方式的企业提供银行服务，比特币的流动性也可能降低，公众对比特币的看法可能会受到损害，这也可能降低比特币的价格。同样，比特币区块链的开源性质意味着比特币区块链的贡献者和开发者在维护和开发区块链方面的贡献通常不会得到直接补偿，任何未能正确监控和升级比特币区块链都可能对比特币区块链产生不利影响，并对比特币的价格产生负面影响。

美国银行监管机构最近的行动削弱了与比特币相关的服务提供商获得银行服务的能力，比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

我们的历史财务报表并未反映我们未来与持有的比特币相关的潜在收益波动。

我们的历史财务报表并未反映我们未来因持有或出售大量比特币而可能获得的收益的潜在波动。

从历史上看，比特币的价格一直受到剧烈的价格波动的影响，并且波动性很大。我们根据Coinbase交易所的报价（未经调整的）价格来确定比特币的公允价值，在我们提前采用ASU 2023-08年之后，我们需要在财务状况表中以公允价值衡量我们持有的比特币，并确认收益和损失

来自每个报告期内比特币净收益的公允价值的变化，这可能会导致我们报告的收益大幅波动，降低我们数字资产的账面价值，这反过来又可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。相反，任何以高于我们此类资产账面价值的价格出售比特币都会为财务报告目的带来收益，即使我们否则会因此类交易而蒙受经济或税收损失，这也可能导致我们报告的收益大幅波动。

特别是由于比特币价格的波动，我们预计我们提前采用亚利桑那州立大学2023-08年将增加我们财务业绩的波动性，并可能严重影响我们资产负债表上比特币的账面价值。截至2024年6月30日，我们持有877个比特币，我们在本季度以6000万美元的价格收购了这些比特币，包括费用和支出，总价值为5,490万美元，其公允价值调整为510万美元，现金、现金等价物和限制性现金为750万美元，而截至2023年6月30日没有持有数字资产，有5180万美元的现金、现金等价物和短期投资。

由于我们打算在未来购买更多比特币并增加比特币的总持有量，因此我们预计未来持有的比特币占总资产的比例将增加。因此，特别是在亚利桑那州立大学2023-08年将适用的季度和整个财政年度，以及未来所有时期，我们收益的波动性可能大大超过前几个时期的波动。

现货比特币ETP的可用性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管自2008年比特币发明以来，比特币和其他数字资产引起了投资者的广泛关注，但直到最近，美国投资者通过传统投资渠道直接投资比特币的手段还是有限的，相反，他们通常只能通过数字资产服务提供商提供的 “托管” 钱包或通过 “非托管” 钱包持有比特币，这些钱包使投资者面临私钥丢失或被黑客入侵的风险。鉴于数字资产相对较新，人们普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及理财规划师和顾问由于此类资产的托管方式而可能不愿向零售客户推荐直接持有比特币，一些投资者通过持有比特币和发行代表其标的比特币中部分不可分割权益的股票的投资工具寻求比特币敞口。这些工具以前仅以私募方式向 “合格投资者” 提供，过去的交易价格高于净资产价值（NAV），这可能是由于为比特币提供投资敞口的传统投资工具相对稀缺。

2024年1月10日，美国证券交易委员会批准了现货比特币ETP的上市和交易，其股票可以在公开发行中出售，也可以在美国国家证券交易所交易。经批准的ETP于2024年1月11日开始直接向公众交易，第一个交易日的交易量约为46亿美元。在某种程度上，投资者认为我们的普通股为比特币提供了风险敞口，因此我们的普通股的价值也可能包括高于比特币价值的溢价，这是因为以前提供比特币投资敞口的传统投资工具很少，而且由于投资者现在有更多的选择来获得比特币敞口，投资者选择通过ETP而不是我们的普通股获得此类敞口，因此价值下降了。

尽管我们是一家运营公司，提供技术解决方案以提高医疗保健提供者的临床有效性和效率，而且我们认为我们提供的价值主张与现货比特币ETP等被动比特币投资工具不同，但投资者仍可能将我们的普通股视为ETP投资的替代方案，并选择购买现货比特币ETP的股票而不是普通股。他们这样做的原因可能多种多样，包括他们认为ETP为比特币提供了 “纯粹的投资” 敞口，这种风险敞口通常不像我们一样在实体层面缴纳联邦所得税，或者适用于运营业务（例如我们的业务）的其他风险因素。此外，与现货比特币ETP不同，我们（i）在支付费用和负债之前，我们不寻求普通股来追踪我们持有的标的比特币的价值；（ii）不享受经修订的1934年《证券交易法》或包括m条例在内的《交易法》和其他证券法规定的各种豁免和减免，后者使现货比特币ETP能够持续将其股票的价值与标的股票的价格保持一致他们通过股票创建和赎回持有的比特币，（iii）是一家特拉华州公司而不是法定信托，并且不根据信托协议运作，该协议要求我们追求一个或多个既定投资目标，而且（iv）无需提供有关我们持有的比特币或每日资产净值的每日透明度。此外，经纪交易商关于购买、持有或出售复杂产品和非传统ETP的建议或涉及此类产品的投资策略可能会受到额外或更严格的审查，这不适用于就我们的普通股提出建议的经纪交易商。基于我们在市场上对ETP的看法，以及其他为比特币提供经济敞口的工具，例如

比特币期货ETF和杠杆比特币期货ETF，我们普通股相对于我们持有的比特币价值的任何溢价或折扣可能会在不同的市场条件下增加或减少。

由于上述因素，美国国家证券交易所现货比特币ETP的供应可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的比特币国库战略要求我们加强监管监督。

正如这些风险因素中其他地方指出的那样，一些现货比特币ETP已获得美国证券交易委员会的批准，可以在美国国家证券交易所上市，并持续按资产净值创建和赎回股票。尽管我们不是，也不以现货比特币ETP的方式运作，但由于我们持有的比特币，我们仍有可能面临美国证券交易委员会或其他联邦或州机构的监管审查。

此外，人们越来越关注数字资产在多大程度上可用于清洗非法活动所得、资助犯罪或恐怖活动或规避制裁制度，包括为应对俄罗斯和乌克兰之间持续冲突而实施的制裁。尽管我们实施并维持了合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规，并注意仅通过受美国反洗钱监管和相关合规规则约束的实体购买我们的比特币，但如果发现我们从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人员那里购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序以及任何进一步的比特币交易或交易的约束我们可能会受到限制或禁止。

我们可以考虑发行可能由我们持有的比特币抵押的债务或其他金融工具。我们也可以考虑采取策略，利用我们持有的比特币来创造收入来源或以其他方式筹集资金。这些类型的比特币相关交易受到加强的监管监督。除了简单地收购和持有比特币外，我们可能进行的这些交易以及任何其他与比特币相关的交易都可能使我们受到额外的监管合规要求和审查，包括联邦和州货币服务法规、汇款许可要求以及各种商品和证券法律法规。

2022年11月，全球最大的加密货币交易所之一FTX Trading申请第11章破产保护后，国内外监管机构可能会发布其他法律、指导和政策。美国和外国监管机构也增加了执法活动，并且极有可能继续增加执法活动，并可能采取新的监管要求来应对FTX Trading的倒闭。执法活动的增加和监管环境的变化，包括政府改变解释和实施新的或变化的监管要求或任何影响比特币的新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来巨额成本或严重限制我们持有和交易比特币的能力。

此外，对比特币或与比特币相关的监管问题持谨慎态度的私人行为者将来可能会采取进一步的行动，这可能会对我们的业务或普通股的市场价格产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在许多情况下，目前不受监管。即使受到监管，此类场所也可能不遵守此类法规。此外，有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司惯例和监管合规性的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所停止或长期暂停比特币或其他数字资产的交易，或者遇到欺诈、大量提款、安全故障或运营问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易和/或受监管监督的知名交易所。

2019年，有报告称，交易场所80-95％的比特币交易量本质上是虚假或非经济性的，特别关注目前在美国以外不受监管的交易所。美国证券交易委员会还声称，作为其2023年6月投诉的一部分，币安控股有限公司通过其关联公司人为地进行了战略性和有针对性的 “虚假交易”

增加在其交易所交易的某些数字资产的交易量。此类报告和指控可能表明，比特币市场明显小于预期，美国在比特币市场中所占的比例比人们普遍理解的要大得多。比特币市场上任何实际或被认为的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们的比特币的价值产生不利影响。负面看法，由于欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因，比特币交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或比特币生态系统的其他主要参与者的关闭、暂时关闭或运营中断，可能会导致对比特币和更广泛的比特币生态系统的信心下降以及比特币价格的更大波动。例如，在2022年，Celsius Network、Voyager Digital、三箭资本、FTX Trading和BlockFi均申请破产，随后比特币和其他数字资产的市场价格大幅下跌。此外，2023年6月，美国证券交易委员会宣布对两家大型数字资产交易场所提供商Coinbase, Inc.和Binance Holdings Ltd.采取执法行动，随后比特币和其他数字资产的市场价格同样下跌。随后，美国证券交易委员会在2023年11月对另一个大型数字资产交易场所Kraken采取了执法行动。由于我们的普通股价格受到我们持有的比特币价值的影响，因此比特币生态系统中主要参与者的失败可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们持有的比特币的集中增加了我们的比特币国库策略中固有的风险。

截至2024年6月30日，我们共持有877个比特币，我们以6000万美元的价格收购了这些比特币，包括费用和开支，我们打算在未来购买更多比特币并增加比特币的总持有量。我们持有的比特币的集中限制了我们可以通过购买更加多元化的国库资产投资组合来利用的风险缓解措施，而缺乏分散化则增加了我们的比特币收购策略固有的风险。与使用现金购买更加多样化的资产组合相比，未来比特币价格的任何大幅下跌都将对我们的财务状况产生更明显的影响。

由于我们的比特币国库战略，我们的大部分现金现在集中在我们持有的比特币中。因此，比特币以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。尽管截至本10-Q表季度报告发布之日，按市值计算，比特币是最大的数字资产，但有许多替代数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究和投资私人或许可的区块链平台或不使用比特币网络等工作量证明挖矿的数字资产。例如，在2022年底，以太坊网络过渡到 “权益证明” 机制来验证交易，该机制所需的计算能力要比工作量证明挖矿少得多。自那时以来，以太坊网络已经完成了另一次重大升级，将来可能会进行更多升级。如果人们认为以太坊和其他替代数字资产交易的验证机制优于工作量证明挖矿，那么相对于比特币，这些数字资产可能会获得市场份额。

其他以某些方式与比特币竞争的替代数字资产包括 “稳定币”，其设计目的是维持恒定价格，例如，其发行人承诺持有等于流通中稳定币总价值的高质量流动资产（例如美元存款和短期美国国债）。稳定币作为交换和价值储存媒介的比特币和其他数字资产的替代品已迅速增长，尤其是在数字资产交易平台上。截至本10-Q表季度报告发布之日，市值最大的七种数字资产中有两种是美元支持的稳定币。

此外，一些国家的中央银行已开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括美国、欧盟和以色列在内的政府一直在讨论创建新的CBDC的可能性。无论它们是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行司法管辖区的法定货币，也可以与比特币和其他数字资产竞争或取代比特币和其他数字资产作为交换或价值储存媒介。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致比特币的市场价格下跌，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们持有的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样作为我们的流动性来源。

从历史上看，比特币市场的特点是价格波动巨大，与主权货币市场相比流动性和交易量有限，相对匿名，监管格局不断发展，容易受到市场滥用和操纵，交易所合规和内部控制失败以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定的时期，我们可能无法以优惠的价格出售我们的比特币，或者根本无法出售我们的比特币。例如，一些比特币交易场所在2022年暂时停止了存款和取款。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样作为我们的流动性来源。此外，我们在托管人处持有并与交易执行伙伴进行交易的比特币不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法以未抵押的比特币作为抵押进行定期贷款或其他筹资交易，也无法使用我们持有的比特币以其他方式筹集资金，尤其是在市场不稳定或比特币价格大幅下跌期间。如果我们无法出售比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的筹资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币来筹集资金，或者如果我们被迫以巨额亏损出售比特币，以满足我们的营运资金需求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

实际上，我们拥有的所有比特币都存放在总部位于美国的机构级数字资产托管机构的托管账户中。就我们的比特币而言，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币以及为比特币生态系统参与者提供服务的实体已经并且将来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。例如，2021年10月，有报道称，黑客利用了账户恢复过程中的一个漏洞，并从Coinbase交易所至少6,000名客户的账户中窃取了资金，尽管该漏洞随后得到修复，Coinbase向受影响的客户提供了补偿。同样，在2022年11月，黑客利用了FTX Trading数字资产交易所安全架构中的漏洞，据报道从客户那里偷走了超过4亿美元的数字资产。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

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我们的比特币的部分或全部损失，这种损失可能不在保险或与持有我们比特币的托管人签订的托管协议的责任条款的承保范围内；

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损害我们的声誉和品牌；

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不当披露数据以及违反适用的数据隐私和其他法律的行为；或

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重大的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险。

此外，任何针对拥有数字资产的公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。

对包括比特币相关行业在内的各行各业系统的攻击的频率、持续性和复杂性都在增加，而且在许多情况下，是由包括国家行为者在内的成熟、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，而且通常要等到对目标发射后才能被识别或发现。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、不当行为、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反安全措施的情况。特别是，我们预计未经授权的各方将试图通过黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈等各种手段访问我们的系统和设施，以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计成处于休眠状态或无法检测到，有时会持续很长时间，或者直到对目标发射，我们可能无法采取足够的预防措施。此外，由于在家办公安排的增加，此类活动有所增加。与持续的俄罗斯-乌克兰有关的网络战也可能增加网络攻击的风险

以色列-哈马斯冲突或其他未来的冲突，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或比特币行业其他业务的违规行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与比特币保管相关的风险，包括丢失或销毁访问我们的比特币所需的私钥，以及网络攻击或与我们的比特币相关的其他数据丢失

我们将比特币存放在受监管的托管人手中，这些托管人有责任保护我们的私钥。我们的托管服务合同不限制我们在托管人之间重新分配比特币的能力，而且我们的比特币持有量可能会不时地集中在单一托管人手中。鉴于我们持有大量比特币，我们不断寻求聘请更多的托管人，以实现更大程度的比特币托管多元化，因为潜在损失风险的程度在一定程度上取决于分散程度。如果我们认为可以安全托管比特币的数字资产托管人的可用性下降，例如，由于监管的发展或执法行动导致托管人停止或限制其在美国的服务，我们可能需要签订不如当前协议优惠的协议，或者采取其他措施来托管我们的比特币，我们在托管服务使用方面寻求更大程度的多样化的能力将受到重大不利影响。此外，如果我们的托管人无法支持或以其他方式向我们提供此类数字资产，则由受监管的托管人持有我们的比特币可能会影响接收数字资产的可用性，这可能是比特币区块链的 “分叉” 造成的，从而减少我们可能持有的数字资产的数量。虽然我们的托管人持有保险单以弥补商业犯罪、网络和冷藏的损失，但保单限额因提供商而异，将由其所有客户共享，并受各种限制和例外情况（例如由于我们未能保护登录凭证和设备而造成损失）。承保我们持有比特币损失的保险可能仅涵盖我们持有的全部比特币价值的一小部分，而且无法保证此类保险将作为我们托管服务的一部分予以维持，也无法保证此类保险将涵盖与我们的比特币有关的损失。此外，我们使用托管人使我们面临这样的风险，即我们的托管人代表我们持有的比特币可能受到破产程序的约束，我们可能被视为托管人的普通无担保债权人，从而抑制了我们对此类比特币行使所有权的能力。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维持的与比特币相关的任何保险承保。

比特币只能由与持有比特币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的拥有者控制。虽然比特币区块链账本要求在交易中使用时公布与数字钱包相关的公钥，但必须保护私钥并保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果数字钱包的私钥丢失、销毁或以其他方式被泄露，并且无法访问私钥的备份，则我们和我们的托管人将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们无法保证我们的数字钱包以及代表我们持有的托管人的数字钱包不会因网络攻击而受到损害。比特币和区块链账本以及其他数字资产和区块链技术已经并且将来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

根据1940年法案第3 (a) (1) (A) 和 (C) 条，如果 (1) 公司主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者 (2) 它从事或提议从事投资再投资业务，则通常将被视为1940年法案所指的 “投资公司” 投资、拥有、持有或交易证券，并拥有或提议收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括未合并的美国政府证券和现金项目）。我们认为我们不是1940年法案中定义的 “投资公司”，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们尚未根据1940年法案注册为 “投资公司”。

尽管美国证券交易委员会高级官员表示，就联邦证券法而言，比特币不是 “证券”，但如果我们的资产投资部分超过1940年法案规定的40％的安全港限额，美国证券交易委员会的相反决定可能会导致我们被归类为 “投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响，也可能要求我们改变我们的方式开展我们的业务。

我们监控我们的资产和收入是否符合1940年法案，并力求以不符合其 “投资公司” 定义或符合1940年法案和美国证券交易委员会相应法规规定的豁免或排除条件的方式开展业务活动。如果根据联邦证券法，确定比特币构成证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的比特币的百分比。除其他外，这些步骤可能包括出售我们本可以长期持有的比特币，并将现金部署到非投资资产中，我们可能被迫以没有吸引力的价格出售比特币。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对1940年法案的遵守，并且我们可能需要承担债务、发行额外股权或签订其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。这些行动中的任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们能够成功采取必要措施避免被视为安全港所指的投资公司。如果我们没有成功，如果根据联邦证券法，比特币被确定为证券，那么我们将必须注册为投资公司，而1940年法案规定的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管动态的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于比特币和其他数字资产相对较新，而且州和联邦证券法以及其他法律法规在某些方面对数字资产的适用尚不清楚，而且美国或国外的监管机构可能以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现行法律法规。美国联邦政府、州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或像我们这样的个人或机构拥有或转移比特币的能力产生重大影响。例如，参见这些风险因素的其他部分 “比特币和其他数字资产是新资产，受到重大的法律、商业、监管和技术不确定性的影响”。

如果根据联邦证券法，比特币被确定为证券，则此类决定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。参见这些风险因素的其他部分 “将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为 “投资公司”，并可能对比特币的市场价格和普通股的市场价格产生不利影响”。此外，由于第三方对参与此类战略的公司缺乏经验，例如董事和高级管理人员责任保险成本增加或将来可能无法以可接受的条件获得此类保险，我们参与比特币国库战略的风险已经造成并可能继续造成复杂情况。

我们的比特币资金策略使我们面临交易对手不履行义务的风险

我们的比特币资金策略使我们面临合同或其他交易对手不履行义务的风险。不履行义务的风险包括交易对手由于对手的财务状况和流动性恶化或任何其他原因而无法或拒绝履约。例如，我们的执行伙伴、托管人或其他交易对手可能无法按照我们与他们的协议条款进行交易，这可能会导致比特币损失、失去产生资金的机会或其他损失。

我们的比特币的主要交易对手风险是我们签订的各种托管安排下的托管履约义务。最近发生的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他事件、向数字资产行业提供贷款和其他服务的某些金融机构的关闭或清算、美国证券交易委员会对其他提供商的执法行动，或对数字资产行业参与者提起破产管理或民事欺诈诉讼，凸显了适用于数字资产所有权的感知和实际交易对手风险，以及交易。尽管这些破产、关闭和清算并未对我们的比特币（最近才被收购）产生不利影响，但如果我们的一个或多个托管人在破产案件中成为债务人或成为其他清算、破产或类似程序的对象，在这些破产和其他程序中开创的法律先例可能会增加未来作出不利于我们利益的裁决的风险。

尽管我们的托管人受旨在在托管破产、破产管理或类似破产程序中保护客户的监管制度的约束，但如果我们的一个或多个托管人进入破产、破产管理或类似的破产程序，我们托管持有的比特币不会成为托管人破产财产的一部分。

此外，如果我们采取任何策略来创造收入来源或以其他方式利用我们持有的比特币筹集资金，我们将面临额外的交易对手风险。尽管目前尚未考虑此类策略，但在实施任何此类战略之前，我们需要仔细评估市场状况，包括价格波动以及服务提供商条款和市场声誉和业绩等，所有这些都可能影响我们成功实施和执行任何此类未来战略的能力。这些风险，加上交易对手的任何重大违约行为，尤其是我们托管几乎所有比特币的托管人，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的一个或多个托管人进入破产、破产管理或类似的破产程序，我们托管持有的比特币可能会成为托管人破产财产的一部分。

如果我们的托管人进入破产、破产管理或类似的破产程序，我们托管的比特币被视为托管人财产的财产，那么我们可能会被视为此类托管人的普通无担保债权人，从而抑制我们对此类比特币行使所有权的能力，这最终可能导致与部分或全部此类比特币相关的价值损失。最近发生的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业公司有关的事件，包括三箭资本、摄氏网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，包括签名银行和银门银行在内的某些向数字资产行业提供贷款和其他服务的金融机构的关闭或清算，美国证券交易委员会对Coinbase, Inc.和Binance的执法行动Holdings Ltd.，在内华达州工商部发布停止和终止令后，将Prime Trust, LLC置于破产管理之下，以及纽约总检察长对Genesis Global Capital、其母公司数字货币集团和前合伙人双子座信托公司提起的民事欺诈诉讼并随后和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件并未导致我们的比特币损失或被挪用，也没有对我们获得比特币的机会产生不利影响，但在短期内，它们可能会对比特币的采用率和使用产生负面影响。未来其他涉及数字资产行业参与者的破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得比特币抵押的融资的可用性，或者造成或暴露额外的交易对手风险。与此类破产程序相关的任何损失都不太可能由我们维持的与比特币相关的任何保险承保。即使我们能够防止我们的比特币在破产程序中被视为托管人破产财产的财产，在破产程序未决期间，我们仍有可能延迟或以其他方式难以获得受影响的托管人持有的比特币。任何这样的结果都可能对我们的财务状况和普通股的市场价格产生重大的不利影响。

临时或永久的区块链 “分叉” 到比特币或其他加密资产可能会对我们的业务产生不利影响。

包括比特币在内的区块链协议是开源的。任何用户都可以下载该软件，对其进行修改，然后建议比特币或其他区块链协议的用户和矿工采用该修改。当引入修改后，当绝大多数用户和矿工同意修改时，变更即得以实施，比特币或其他区块链协议网络（如果适用）将保持不间断。但是，如果不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改，并且该修改与修改前的软件不兼容，则后果将是所谓的 “分叉”，即，“拆分” 受影响的区块链协议网络和相应的区块链，一个分支运行预修改后的软件，另一个运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行版本的比特币或其他区块链协议网络（视情况而定）同时运行，但每个拆分网络的加密资产都缺乏互换性。“硬分叉” ——即用户对网络规则存在分歧——可能会对加密资产的价值产生重大的负面影响。

比特币受到 “分叉” 的影响，这导致了新网络的建立，包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉导致平台之间在分叉加密资产的正确命名约定方面存在分歧。由于缺乏中央注册机构或规则制定机构，没有一个单一实体能够规定分叉加密资产的命名法，这导致平台之间在分叉加密资产的命名法上存在分歧和缺乏统一性，这会导致客户进一步混淆他们在平台上持有的资产的性质，这可能会对加密资产的价值产生负面影响。此外，其中一些分叉引起了争议，因此，某些社区的参与者可能对其他社区怀有恶意。因此，某些社区成员可能会采取对比特币或其任何分叉替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。

此外，硬分叉可能导致新的安全问题。例如，当以太坊和以太坊经典网络在2016年7月分裂时，重播攻击困扰着至少在2016年10月之前交易以太坊的平台，导致一些加密资产平台遭受重大损失，其中来自一个网络的交易在另一个网络上转播以实现 “双重支出”。2018年11月，比特币现金和比特币现金SV网络分裂也发生了类似的重播攻击。硬分叉的另一个可能结果是，由于某些挖矿能力在网络之间分割，安全级别固有下降，这使得恶意行为者更容易超过该网络挖矿能力的50％，从而使依赖工作量证明的加密资产更容易受到攻击，就像以太坊经典一样。

我们打算确认与托管人一致的分叉和空投资产。凭借我们在托管人手中持有的比特币，我们可能无法立即或永远无法提取分叉或空投的比特币。未来的分叉可能随时出现。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞，所有这些都可能进一步导致我们和我们的资产暂时甚至永久损失。

我们和我们的流动性提供商为降低交易风险而进行的尽职调查程序可能无法阻止与受制裁实体的交易。

我们通过位于美国的流动性提供商执行交易，并依靠这些第三方实施控制和程序，以降低与受制裁实体进行交易的风险。尽管我们希望我们的第三方服务提供商按照适用的法律法规和我们的合同安排开展业务，但我们无法保证他们会这样做。因此，我们面临尽职调查程序可能失败的风险。如果我们被发现与使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的人员进行了比特币交易，我们可能会受到监管程序的约束，并且我们以比特币进行的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。

与我们的普通股相关的风险

如果我们的执行官、董事和重要股东选择共同行动，他们有能力对提交股东批准的所有事项的结果产生实质性影响。

截至2024年3月1日，我们的执行官、董事和重要股东实益持有总股份，约占我们普通股的32.0％。如果这些股东选择共同行动，他们将能够对提交股东批准的所有事项的结果以及我们的管理和事务产生实质性影响。例如，如果这些人选择共同行动，他们可能会影响董事的选举以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种所有权控制的集中可能：

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延迟、推迟或阻止控制权的变更；

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巩固我们的管理层和董事会；或

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阻碍其他股东可能希望的涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并。

我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。除其他外，这些规定：

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仅允许通过董事会的决议更改董事的授权人数；

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允许设立机密董事会；

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制定股东提案的预先通知要求，该提案可在股东大会和董事会提名中采取行动；以及

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限制谁可以召集股东大会。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的章程指定了裁决某些争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东在其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生争议的司法论坛上提出索赔的能力。

我们修订和重述的章程规定，位于特拉华州境内的州或联邦法院是以下方面的唯一专属法庭：

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代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

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声称我们公司任何董事、高级管理人员或其他员工或股东违反了对我们或我们股东的信托义务的任何诉讼；

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根据《特拉华州通用公司法》、我们的章程或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼，特拉华州通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权；以及

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任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。

我们经修订和重述的章程进一步规定，美国联邦地方法院是任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。这些条款进一步规定，任何收购我们股本股份权益的个人或实体都将被视为已注意到并同意这些条款。

这些条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定这些条款中的任何条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

我们的普通股价格可能会波动并大幅波动，这可能会给普通股的购买者带来巨大损失。

我们的股价一直波动并将继续波动。总体而言，股票市场，尤其是小型医疗器械公司的市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。随着我们新的比特币策略的采用，我们预计会出现更大的波动。由于这种波动，您可能无法出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

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我们的比特币国库战略；

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有竞争力的产品、服务或技术的成功；

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美国和其他国家的监管或法律发展；

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与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

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关键人员的招聘或离开;

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对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

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医疗保健支付系统结构的变化；

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医疗器械行业的市场状况；

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一般经济、工业和市场状况；以及

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本 “风险因素” 部分中描述的其他因素。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动，我们可能会成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们预计，如果有的话，我们将保留收益，以用于未来的增长，因此预计将来不会支付现金分红。因此，只有普通股价格的升值才能为股东带来回报。

一般风险因素

由于我们在一个存在重大产品责任风险的行业中运营，而且我们可能没有足够的风险保险，因此我们可能会因我们可能提供的产品或服务而面临重大索赔。

在医疗环境中开发、制造和销售、租赁或使用产品或提供服务会带来产品责任或其他疏忽或医疗事故索赔的重大风险。尽管我们保留了保险以应对责任索赔，而且截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未有人对我们提出或威胁提出任何此类索赔，但我们的保险可能不足以支付与我们的产品或对我们的产品或其他非专有产品进行测试有关的所有未来可能的负债。因此，我们可能无法得到充分保护，使其免受与开发、临床试验、制造和销售、租赁或使用我们的产品或提供服务相关的任何责任，包括任何不利的判断或和解。成功的产品责任、疏忽或医疗事故索赔或针对我们提出的一系列索赔，如果导致我们作出不利的判断或超出任何保险范围的和解，可能会严重损害我们的财务状况或声誉。此外，即使不对我们施加任何判决、罚款、损害赔偿或责任，我们的声誉也可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，产品责任保险和其他事故保险非常昂贵，即使有的话，我们可能并不总是能以可接受的条款提供给我们。

由于产品缺陷或产品改进和修改，我们可能会实施产品召回或自愿撤出市场或停止产品的发货，这将大大增加我们的成本。

QuantaFlo以及我们未来可能开发的任何产品的制造和营销都涉及一种固有的风险，即我们的产品可能会被证明是有缺陷的。在这种情况下，我们可能会自愿实施召回或撤出市场或停止发货，也可能被监管机构要求这样做。召回 QuantaFlo 或我们未来的某个产品，或其他制造商生产的类似产品，可能会损害我们销售的产品的销售，因为召回范围不明确，或者我们的质量和安全声誉受损。此外，我们产品的任何产品召回、自愿撤出市场或停止发货都可能显著增加我们的成本，并对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能妥善管理预期的增长，我们的业务可能会受到影响。

我们的增长已经并将继续给我们的管理以及我们的运营和财务资源和系统带来巨大压力。未能有效管理我们的增长可能会导致我们过度投资或投资不足，并导致损失或疲软。此外，我们预期的增长将增加对供应商的需求，从而增加我们仔细监控质量保证的需求。我们未能有效管理增长的任何失败都可能对我们实现发展和商业化目标的能力产生不利影响。

信息安全事件，包括网络安全漏洞，可能会对我们的业务或声誉产生负面影响。

为了实现业务目标，我们依靠内部信息技术系统和网络以及第三方及其供应商的信息技术系统和网络来处理和存储敏感数据，包括可能受到法律保护的机密研究和患者数据。影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些信息技术系统和网络的安全性和可用性以及我们敏感数据的机密性、完整性和可用性构成风险。我们会不断评估这些威胁并进行投资以增强内部保护、检测和响应能力，并确保我们的第三方提供商具备所需的能力和控制措施来应对这种风险。迄今为止，我们的业务或运营尚未受到信息或网络安全攻击的任何实质性影响；但是，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击数量和复杂性的增加，我们有可能受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（SvB），该部指定联邦存款保险公司（FDIC）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段。尽管我们已采取措施实现银行关系的多元化，并且不是SvB、Signature或目前处于破产管理状态的任何其他金融机构的借款人或任何此类工具的当事方，但如果我们的任何贷款人或任何金融工具（例如信用证）的交易对手被置于破产管理之下，我们可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或其他与我们开展业务的各方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些方向我们偿还债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以减轻出售利率低于当前市场利率的政府证券可能遭受损失的风险，但对客户提款或金融机构立即获得流动性的其他流动性需求的广泛要求可能会超过该计划的容量。此外，无法保证在其他银行或金融机构关闭的情况下，美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会将来会提供未投保资金的渠道，也无法保证它们会及时这样做。

尽管我们会根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响我们的公司、直接与我们签订信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务行业或经济的因素的严重损害。

保险成本和可用性的波动可能会对我们的盈利能力或风险管理状况产生不利影响。

我们持有许多保险单，包括产品责任保险、董事和高级职员责任保险以及工伤赔偿保险。如果未来维持足够保险的成本大幅增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。同样，如果我们目前有任何保险不可用

对我们来说，要么在经济上变得不切实际，我们就必须在没有商业保险提供商的赔偿的情况下经营业务。如果我们在没有保险的情况下经营业务，我们可能负责支付本应由保险承保的针对我们的索赔或判决，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营，我们的产品或服务存在过时或失去竞争力的巨大风险。

医疗系统、设备及其他设备和服务的市场竞争激烈。就我们的血管测试产品和正在开发的产品，我们与美国和国际上的许多医疗服务公司竞争。我们在诊断领域面临着来自众多公司的竞争，也面临来自学术机构、政府机构和研究机构的竞争。我们目前和潜在的竞争对手中的大多数已经并将继续拥有比我们更多的财务、技术、研发、监管和临床、制造、营销和销售、分销和人力资源资源。如果QuantaFlo或任何其他未来产品获准销售或许可，或者我们可能开发的服务产品，则无法保证我们有足够的资源成功将其商业化。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以开发比我们或任何潜在被许可方开发的更有效、更易于使用或更经济的替代技术、产品或服务。如果我们的技术、产品或服务过时或失去竞争力，我们的相关收入将减少。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

税收规则和法规的变化或解释可能会对我们的有效税率产生不利影响。

我们在美国需要缴纳所得税和其他税。在评估我们的所得税准备金、申请税收抵免或采取其他税收立场时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易的最终税收决定尚不确定，或者如果我们要接受审计，国税局可能不同意我们的税收状况。例如，我们的递延所得税资产和负债的估值可能会发生变化，或者相关的税务、会计和其他法律、法规、原则和解释可能会发生变化。尽管我们认为我们的税收估算和做法是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们的历史所得税条款和应计额存在重大差异。审计或诉讼的结果，或美国税收政策变更的影响，可能会对我们在做出该决定的一个或多个时期内的经营业绩产生重大影响。此外，随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会影响我们收入的税收待遇。任何新的税收都可能对我们的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。

我们目前是一家 “规模较小的申报公司”，降低适用于此类公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司”，只要我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季最后一个工作日计算低于7亿美元，或者我们的投票和无表决权普通股低于7亿美元，我们就将继续是一家规模较小的申报公司按最后一个工作日计算，非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元我们第二财季的。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。这些豁免包括：

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除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露；以及

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减少了有关高管薪酬的披露义务。

在这份10-Q表季度报告中，我们利用了减少报告负担的机会。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于上市公司的运营，我们的成本已经并将继续增加，而且我们的管理层一直并将继续被要求为新的合规举措和公司治理实践投入大量时间。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担增加的成本，我们的管理层一直并将继续被要求为新的合规举措和公司治理实践投入大量时间。此外，在我们不再是一家规模较小的申报公司之后，我们将承担额外的重大法律、会计和其他费用，以解决合规和公司治理问题。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，目前适用的规章制度已经增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，继续采取措施酌情改善控制流程，通过测试验证控制措施的功能是否如文件所示，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金或寻求战略收购机会，我们未来可能会额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券，包括根据我们最初于2024年6月6日提交的S-3表格（333-280013）注册声明生效时根据我们的 “上市” 计划。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在此类发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

我们在未来交易中出售或发行额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于您购买股票的价格。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

(a) 未注册证券的近期销售

没有。

(b) 收益的使用

不适用。

无

第 3 项。优先证券的违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

None。

第 6 项。展品。

Exh。没有。		展品名称
3.1		经修订和重述的公司注册证书（参照我们于2015年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录3.1并入）。
3.2		经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照我们于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的8-k表附录3.1纳入）。
3.3		第三次修订和重述的章程（参照我们于 2023 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表附录 3.1 纳入其中）
10.1		塞姆勒科学公司和坎托·菲茨杰拉德公司于2024年6月6日签订的受控股权发行²销售协议（参照我们于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（333-280013）附录1.2合并）。
31.1		规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证
31.2		细则13a-14 (a) 首席财务官的认证
32.1*		第 1350 节认证
101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104		塞姆勒科学截至2024年6月30日的三个月的10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式，包含在附录101中

* 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条或《交易法》而言，除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2024 年 8 月 6 日	SEMLER SCIENTIFIC

	作者：	/s/ 道格拉斯·墨菲-丘托里安
		道格拉斯·墨菲-丘托里安
		首席执行官（首席执行官）

	作者：	/s/ Renae Cormier
		雷娜·科米尔
		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）