美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13G日程表
(规则13d-102)
根据§240.13d-1(b)，(c)和(d)以及随后提交的修正案所要求的文件中应包含的信息。
根据规则13d-1（b），（c）和（d）以及修改案规则
根据13d-2提交
根据1934年证券交易法
（修正案号1）*
| 36氪股份有限公司 |
| （发行人名称） |
| 普通股，每股面值为0.0001美元。 |
| （证券类别的标题） |
| G882.8万 101 |
| （CUSIP号码） |
| 2022年12月31日 |
| （需要提交此声明的事件日期） |
请勾选适当的方框以指定根据哪条规则提交此安排表:
| ☐ | 13d-1（b）规则 |
| ☐ | 13d-1（c）规则 |
| ☒ | 13d-1（d）规则 |
* 对于报告人提交关于该证券类别的本表的初次申报，和任何包含会改变先前披露的披露信息的后续修正，本封面页的剩余部分应当填写。
本封面页的其余信息不应视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的而被视为“已提交”，或者受到该条款的其他规定的责任，但应遵守该法的所有其他规定（但请参见注意事项）。
|
13G表格 CUSIP No. G8828K 101 |
||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 Chengcheng Liu | |
| 2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 | (a) ☐ |
| 不适用 | (b) ☐ | |
| 3。 | 仅供SEC使用 | |
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国。 | |
| 每个报告人拥有的受益股数为 | 5。 |
具有唯一投票权
0 |
| 6. |
具有共同投票权
60,601,881 (1) | |
| 7. |
具有唯一处理权
60,601,881 (1) | |
| 8. |
具有共同处理权
0 |
| 9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
60,601,881 |
| 10. |
如果第9行的汇总金额不包括某些股票，请勾选以下框 不适用 ☐
不适用 ☐ |
| 11. |
第9行金额占整个类别的百分比
6.2% (2) |
| 12. |
报告人类型
所在 |
（1）代表（i）由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700 A类普通股，这是一家根据英属维京群岛法律成立的有限责任公司，由Kr Hero NiceDay Limited完全拥有，这是一家英属维京群岛法律成立的有限责任公司， 并最终由The NiceDay Trust控制。The NiceDay Trust是根据开曼群岛法律设立的受托人由Intertrust Trustees（Cayman）Limited管理。刘成成是信托人，刘成成的家庭成员是信托受益人； （ii）由36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300 B类普通股，以及（iii）由刘成成持有的1,852,881 A类普通股，这些普通股期权可以在2022年12月31日之后60天内行使。每个B类普通股有25票，每个A类普通股有1票。
Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited签订了行动一致协议，根据协议，双方同意对需要共同行动的事项进行投票，对于各自持有的股份，如果各方无法就需要共同行动的事项达成一致，Palopo Holding Limited所做出的决定将被视为各方共同通过的决定，并对各方具有约束力。
（2）基于作为单一类的发行和流通普通股的974,468,470股，即（i）截至2022年12月31日，878,385,770股的A类普通股，（ii）截至2022年12月31日，96,082,700股的B类普通股以及（iii）由刘成成持有的1,852,881个在2022年12月31日后60天内可以行使的A类普通股期权的总和。
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13G表格 CUSIP No. G8828K 101 |
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| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 36Kr Heros Holding Limited | |
| 2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 | (a) ☐ |
| 不适用 | (b) ☐ | |
| 3。 | 仅供SEC使用 | |
| 4. |
公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |
| 每个报告人拥有的受益股数为 | 5。 |
具有唯一投票权
0 |
| 6. |
具有共同投票权
58,749,000 (1) | |
| 7. |
具有唯一处理权
58,749,000 (1) | |
| 8. |
具有共同处理权
0 |
| 9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
58,749,000 |
| 10. |
如果第9行的汇总金额不包括某些股票，请勾选以下框 不适用 ☐
不适用 ☐ |
| 11. |
第9行金额占整个类别的百分比
6.0% (2) |
| 12. |
报告人类型
CO |
（1）代表（i）由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700 A类普通股和（ii）由36Kr Heros Holding Limited持有的41,124,300 B类普通股.每个B类普通股有25票，每个A类普通股有1票。
Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited签订了行动一致协议，根据协议，双方同意对需要共同行动的事项进行投票，对于各自持有的股份，如果各方无法就需要共同行动的事项达成一致，Palopo Holding Limited所做出的决定将被视为各方共同通过的决定，并对各方具有约束力。
（2）基于作为单一类的发行和流通普通股的974,468,470股，即（i）截至2022年12月31日，878,385,770股的A类普通股以及（ii）截至2022年12月31日，96,082,700股的B类普通股的总和。
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13G表格 CUSIP No. G8828K 101 |
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| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 报告人姓名 Kr英雄满分美好有限公司 | |
| 2. | 如果是集团成员请勾选适当的框 | (a) ☐ |
| 不适用 | (b) ☐ | |
| 3。 | 仅供SEC使用 | |
| 4. |
公民身份或组织地点
英属维京群岛 | |
| 每个报告人拥有的受益股数为 | 5。 |
具有唯一投票权
0 |
| 6. |
具有共同投票权
58,749,000 (1) | |
| 7. |
具有唯一处理权
58,749,000 (1) | |
| 8. |
具有共同处理权
0 |
| 9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
58,749,000 |
| 10. |
如果第9行的合计金额不包括某些股份，请勾选复选框
不适用 ☐ |
| 11. |
第9行金额占整个类别的百分比
6.0% (2) |
| 12. |
报告人类型
CO |
（1）代表（i）由36Kr英雄控股有限公司持有的17,624,700股A类普通股和（ii）由36Kr英雄控股有限公司持有的41,124,300股B类普通股。每股B类普通股享有25票权利，每股A类普通股享有1票权利。
Palopo控股有限公司于2019年9月与36Kr英雄控股有限公司签署了一份行动一致协议，根据协议，当事方同意就需要共同行动的事项进行投票，对当事方持有的所有股份进行表决。如果当事方无法就需要共同行动的事项达成一致意见，则Palopo控股有限公司所做出的决定将被视为当事方达成的一致通过的决定，并对当事方具有约束力。
（2）基于发行和流通的本公司普通股，作为一类股票的974,468,470股之和，其中（i）2022年12月31日时发行的8,783,857,70股A类普通股和（ii）2022年12月31日时发行的9,608,2700股B类普通股。
| 项目1（a）。 | 发行人名称： |
36氪股份有限公司
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室的地址： |
朝阳公园南路10号骏豪中央公园广场A1座5-6/F
中国北京市朝阳区
| 项目2(a)。 | 申报人姓名： |
刘程程
36Kr英雄控股有限公司
Kr英雄满分美好有限公司
| 第2(b)项。 | 主要营业处所或居所地址： |
刘程程
水安南路8号14幢1单元101室
36Kr英雄控股有限公司
中国北京市朝阳区光华路2号
中华人民共和国。
克雷格穆尔律师事务所
罗德城
塔克多尔
VG 1110
英属维京群岛
Kr Hero NiceDay Limited
Ritter House, Wickhams Cay II
Road Town, Tortola
VG1110
英属维京群岛
| 第2(c)项。 | 国籍： |
Chengcheng Liu: 中华人民共和国
36氪控股有限公司: 英属维尔京群岛
Kr Hero NiceDay Limited: 英属维尔京群岛
| 第2(d)项。 | 证券种类名称： |
该发行人的普通股每股面值为0.0001美元。
该发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。每个A类普通股股东在所有提交投票事项时拥有一票，每个B类普通股股东在所有提交投票事项时拥有25票。B类普通股持有人可以随时按比例以一比一的比率换购A类普通股。A类普通股不能在任何情况下转换为B类普通股。
| 第2(e)项。 | CUSIP编号： |
G882.8万 101
此CUSIP编号适用于该发行人的每个面值为0.0001美元的A类普通股。B类普通股未分配CUSIP编号。
| 第3项。 | 如果此声明根据规则13d-1(b)、13d-2(b)或(c)进行提交： |
不适用。
| 事项4。 | 所有权。 |
以下关于每个上报人持有36氪控股有限公司（发行人）每股面值为0.0001美元的普通股的拥有权信息截至2022年12月31日。
|
报告人 |
实益拥有的数量: |
持股比例： |
唯一拥有或指导投票权： |
共同拥有或指导投票权： |
唯一拥有或指导处置权： |
共同拥有或指导处置权： |
总表决权百分比： |
| Chengcheng Liu | 60,601,881 | 6.2%(1) | 0 | 60,601,881 | 60,601,881 | 0 | 31.9%(3) |
| 36氪英雄控股有限公司 | 58,749,000 | 6.0%(2) | 0 | 58,749,000 | 58,749,000 | 0 | 31.9%(4) |
| Kr Hero NiceDay Limited | 58,749,000 | 6.0%(2) | 0 | 58,749,000 | 58,749,000 | 0 | 31.9%(4) |
(1)根据发行和流通的普通股1类中的974,468,470股股份计算，包括(i)截至2022年12月31日的878,385,770股A类普通股，(ii)截至2022年12月31日的96,082,700股B类普通股和(iii)Chengcheng Liu持有的1,852,881股A类普通股的期权，在2022年12月31日后60天内行使。
(2)根据发行和流通的普通股1类中的974,468,470股股份计算，包括(i)截至2022年12月31日的878,385,770股A类普通股和(ii)截至2022年12月31日的96,082,700股B类普通股。
(3)代表(i) 36氪英雄控股有限公司持有的17,624,700股A类普通股，(ii)36氪英雄控股有限公司持有的41,124,300股B类普通股和(iii)Chengcheng Liu持有的1,852,881股A类普通股的期权，在2022年12月31日后60天内行使。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有25票，并可由持有人随时将其转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。
(4)代表36氪英雄控股有限公司持有的17,624,700股A类普通股和41,124,300股B类普通股。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有25票，并可由持有人随时将其转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。
| 项目5。 | 持有不超过该类别五个百分点的所有权。 |
不适用。
| 项目6。 | 代表他人持有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 项目7。 | 收购父控股公司报告的证券的子公司的确认和分类。 |
不适用。
| 项目8。 | 成员的身份和分类的标识。 |
不适用。
| 项目9。 | 解散群体的通知。 |
不适用。
| 项目10。 | 证书。 |
不适用。
签名
经过合理的调查并据我所知，本声明中列出的信息真实，完整且正确。
日期：2023年2月13日
| Chengcheng Liu | ||
| 通过： | /s/ Chengcheng Liu | |
| 姓名：Chengcheng Liu | ||
| 36氪英雄控股有限公司 | ||
| 通过： | /s/ Chengcheng Liu | |
| 姓名：Chengcheng Liu | ||
| 职务：董事 | ||
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Kr Hero NiceDay Limited
| ||
| 通过： | /s/ Chengcheng Liu | |
| 姓名：Chengcheng Liu | ||
| 职务：董事 | ||
附录 A
联合提交协议
根据1934年修订的证券交易法规则13d-1（k），签署人在其它被报告人（如下文所述）名下联合提交陈述13G（以及所有修正案），就36Kr Holdings Inc.每股US$0.0001名义普通股，一起作为联合申报人，此联合申报协议将作为该共同提交的陈述书的附件。本协议可以以任意数量的副本执行，所有副本共同构成一个文件。
[本页其余部分故意空白]
签署页
证明签署人于2023年2月13日作为陈述13G的联合申报人而签署这份联合申报协议。
| 刘成成 | /s/ 刘成成 | ||
| 刘成成 | |||
| 36Kr英雄控股有限公司 | 通过： | /s/ 刘成成 | |
| 姓名： | 刘成成 | ||
| 标题： | 董事 | ||
| Kr英雄美好日有限公司 | 通过： | /s/ 刘成成 | |
| 姓名： | 刘成成 | ||
| 标题： | 董事 | ||