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系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-052024-08-050001527541US-GAAP：D 系列优先股会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-05
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号 001-35713
惠勒房地产投资信托公司
（章程中规定的注册人的确切名称）
| | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 45-2681082 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| | |
2529 弗吉尼亚海滩大道， 弗吉尼亚海滩， 弗吉尼亚州 | | 23452 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
（757) 627-9088
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | WHLR | 纳斯达 资本市场 |
| B 系列可转换优先股 | | WHLRP | 纳斯达 资本市场 |
| D 系列累积可转换优先股 | | WHLRD | 纳斯达 资本市场 |
| 7.00% 2031年到期的次级可转换票据 | | WHLRL | 纳斯达 资本市场 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的我没有
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的我没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | | § | | 加速过滤器 | | § |
| 非加速过滤器 | | ý | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
| | | | 新兴成长型公司 | | § |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有ý
截至 2024 年 8 月 2 日，有 566,814 普通股，每股面值0.01美元，已流通。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
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| | | 页面 |
| 第一部分 — 财务信息 | |
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| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 6 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 7 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并（赤字）权益报表（未经审计） | 8 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 10 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 11 |
| | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| |
| 第二部分 — 其他信息 | |
| | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 37 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 37 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 项。 | 展品 | 38 |
| 签名 | 39 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
惠勒房地产投资信托公司（“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“WHLR”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，经修订的（“交易法”）受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与未来的业绩、业绩或成就存在重大差异此类前瞻性陈述所表达或暗示。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“未来” 等词语以及类似含义或否定词语来识别。这些陈述不能保证未来的表现，并且受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。
当时真实的前瞻性陈述最终可能会被证明是不正确或虚假的。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本10-Q表格发布之日的观点。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
可能导致实际业绩、业绩或成就与本10-Q表中的任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：
•零售空间的使用和需求；
•一般和经济商业状况，包括影响个人在零售购物中心消费能力和/或我们租赁房产所依据的费率和其他条款的商业状况；
•公司租户的损失或破产；
•美国总体经济状况，或者特别是在我们的财产地理上集中的大西洋中部、东南部和东北部；
•消费者支出和信心趋势；
•资本的可用性、条款和部署；
•我们的普通股大幅稀释，面值为0.01美元（“普通股”），其市值急剧下降，这是由于我们的D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）的持有人行使了赎回权，向下调整了2031年到期的7.00％次级可转换票据（“可转换票据”）的转换价格，每种票据都已经发生并将持续下去；
•鉴于我们普通股交易的波动性，我们是否注册了足够数量的普通股，以支付普通股持有人向我们赎回的所有D系列优先股；
•我们竞争的程度和性质；
•政府法规、会计规则、税率和类似事项的变化；
•我们在大西洋中部、东南部和东北部市场的不利经济或房地产发展；
•公司租户和其他第三方履行各自与公司的合同安排下的义务的能力和意愿；
•公司租户在到期时与公司续订租约的能力和意愿；
•在不续租或公司行使更换现有租户的权利的情况下，公司以相同或更好的条件重新租赁其房产的能力，以及公司因更换现有租户而可能承担的义务；
•一般诉讼风险；
•与Cedar收购（定义见此处）以及公司前首席执行官丹尼尔·科沙巴最近提起的与Cedar收购有关的股东诉讼可能导致巨额的辩护、赔偿和责任成本，并转移管理层对公司经营的注意力；
•融资风险，例如由于市场波动或不稳定以及利率变动和其他因素导致公司借贷成本增加，公司无法获得新的融资或以优惠条件进行再融资；
•公司杠杆率对经营业绩的影响；
•我们成功执行战略或必要资产收购和剥离的能力；
•总体而言，与零售空间市场相关的风险，包括消费者支出的减少、零售商对租赁空间需求的波动、电子商务的不利影响、零售业的持续整合以及经济状况和消费者信心的变化；
•房地产和整个房地产行业普遍存在的风险；
•对未来任何流行病、流行病或传染病爆发的不利影响，以及为控制其传播而采取的缓解措施，包括政府实施的封锁；
•我们的信息系统（或我们的租户或供应商的信息系统）因服务中断、数据盗用、安全或信息技术泄露或其他网络相关攻击而面临的风险；
•竞争风险；
•与公司财产在大西洋中部、东南部和东北部的地理集中度相关的风险；
•公司恢复遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市标准并维持其上市的能力；
•2023年8月17日生效的一比十反向股票拆分（“2023年8月反向股票拆分”）、2024年5月16日实行的一比二十的反向股票拆分（“2024年5月反向股票拆分”）、2024年6月27日生效的一比五反向股票拆分（“2024年6月反向股票拆分”）以及2024年5月的反向股票拆分对我们普通股交易市场的影响、“2024年反向股票拆分”）以及公司未来可能实施的任何反向股票拆分；
•灾难性天气和其他自然事件对公司财产造成的损失，以及气候变化的物理影响；
•公司财产的未投保损失或超过公司保险单限额的损失可能使公司遭受这些财产的资本或收入损失的风险；
•必要保险成本的持续上涨可能对公司的盈利能力产生负面影响的风险；
•出于经济、市场、法律、税收和其他考虑，公司维持其房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）资格的能力和意愿；
•出于联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业、惠勒房地产投资信托基金、有限责任公司以及我们的所有其他合伙企业和有限责任公司被归类为合伙企业或无视实体的能力；
•电子商务对租户业务的影响；以及
•由于市场状况、竞争、未投保损失、税收或其他适用法律的变化而无法产生足够的现金流。
应根据这些因素阅读10-Q表格中的前瞻性陈述。除了联邦证券法要求的持续披露重要信息的义务外，公司没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。上述所有因素都难以预测，包含不确定性，这些不确定性可能会对公司的实际业绩产生重大影响，并且可能超出公司的控制范围。新的因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对公司业务的影响。因此，无法保证公司当前的预期会实现。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千计，面值和股票数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | （未经审计） | | |
| 资产： | | | |
| 房地产： | | | |
| 土地和土地改善 | $ | 138,259 | | | $ | 149,908 | |
| 建筑物和装修 | 507,016 | | | 510,812 | |
| 645,275 | | | 660,720 | |
| 减去累计折旧 | (103,342) | | | (95,598) | |
| 房地产，净额 | 541,933 | | | 565,122 | |
| | | |
| 现金和现金等价物 | 19,609 | | | 18,404 | |
| 受限制的现金 | 22,155 | | | 21,403 | |
| 应收账款，净额 | 14,471 | | | 13,126 | |
| 投资证券-关联方 | 11,373 | | | 10,685 | |
| 持有待售资产 | 24,829 | | | — | |
| 高于市值的租赁无形资产，净额 | 1,747 | | | 2,114 | |
| 经营租赁使用权资产 | 9,344 | | | 9,450 | |
| 递延费用和其他资产，净额 | 24,854 | | | 28,028 | |
| 总资产 | $ | 670,315 | | | $ | 668,332 | |
| | | |
| 负债： | | | |
| 应付贷款，净额 | $ | 481,239 | | | $ | 477,574 | |
| 与待售资产相关的负债 | 163 | | | — | |
| 低于市价的租赁无形资产，净额 | 13,465 | | | 17,814 | |
| 衍生负债 | 14,128 | | | 3,653 | |
| 经营租赁负债 | 10,230 | | | 10,329 | |
| D 系列优先股赎回 | — | | | 369 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 21,114 | | | 17,065 | |
| 负债总额 | 540,339 | | | 526,804 | |
| 承付款和或有开支（注8） | | | |
| D 系列累积可转换优先股 | 100,640 | | | 96,705 | |
| 公平： | | | |
A系列优先股（无面值， 4,500 已授权的股份， 562 已发行和流通的股份；$0.6 总清算价值为百万美元） | 453 | | | 453 | |
B系列可转换优先股（无面值， 5,000,000 授权， 3,379,142 已发行和流通的股份；$84.5 百万加元的清算优先权） | 45,042 | | | 44,998 | |
普通股 ($)0.01 面值， 200,000,000 已授权的股份， 566,814 和 448,081 分别为已发行和流通股份） | 5 | | | 4 | |
| 额外的实收资本 | 261,505 | | | 258,106 | |
| 累计赤字 | (343,391) | | | (324,854) | |
| 股东赤字总额 | (36,386) | | | (21,293) | |
| 非控股权益 | 65,722 | | | 66,116 | |
| 权益总额 | 29,336 | | | 44,823 | |
| 负债和权益总额 | $ | 670,315 | | | $ | 668,332 | |
参见简明合并财务报表的附注。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 25,894 | | | $ | 24,583 | | | $ | 51,589 | | | $ | 50,083 | |
| 其他收入 | 423 | | | 257 | | | 600 | | | 823 | |
| 总收入 | 26,317 | | | 24,840 | | | 52,189 | | | 50,906 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 物业运营 | 8,664 | | | 8,342 | | | 17,714 | | | 17,297 | |
| 折旧和摊销 | 6,373 | | | 7,301 | | | 12,971 | | | 14,767 | |
| | | | | | | |
| 公司总务和行政 | 2641 | | | 2,818 | | | 5,387 | | | 5,889 | |
| 总运营费用 | 17,678 | | | 18,461 | | | 36,072 | | | 37,953 | |
| 处置财产的收益 | 2,883 | | | — | | | 2,883 | | | — | |
| 营业收入 | 11,522 | | | 6,379 | | | 19,000 | | | 12,953 | |
| 利息收入 | 60 | | | 126 | | | 123 | | | 173 | |
| 投资证券收益，净额 | 294 | | | 31 | | | 188 | | | 31 | |
| 利息支出 | (8,778) | | | (10,179) | | | (16,183) | | | (16,656) | |
| 衍生负债公允价值的净变动 | (4,968) | | | 3,030 | | | (10,475) | | | 4,882 | |
| 优先股赎回的收益 | — | | | — | | | 213 | | | — | |
| 其他费用 | (487) | | | (635) | | | (1,229) | | | (3,040) | |
| 所得税前净亏损 | (2,357) | | | (1,248) | | | (8,363) | | | (1,657) | |
| 所得税支出 | (1) | | | (46) | | | (1) | | | (46) | |
| 净亏损 | (2,358) | | | (1,294) | | | (8,364) | | | (1,703) | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 2,698 | | | 2,676 | | | 5,399 | | | 5,368 | |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损 | (5,056) | | | (3,970) | | | (13,763) | | | (7,071) | |
| 优先股分红——未申报 | (2,022) | | | (2,261) | | | (4,064) | | | (4,525) | |
| 与优先股赎回价值相关的视同分配 | (710) | | | — | | | (710) | | | — | |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金普通股股东的净亏损 | $ | (7,788) | | | $ | (6,231) | | | $ | (18,537) | | | $ | (11,596) | |
| | | | | | | |
| 每股亏损： | | | | | | | |
| 基本版和稀释版 | $ | (13.74) | | | $ | (762.93) | | | $ | (33.97) | | | $ | (1,420.26) | |
| 加权平均股票数量： | | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | 566,854 | | | 8,167 | | | 545,728 | | | 8,164 | |
| | | | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并（赤字）股权报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列 | | B 系列 | | | | | | | | 总计
股东
（赤字）权益 | | | | | | | | |
| | 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累计赤字 | | | 非控股权益 | | |
| | 股票 | | 价值 | | 股票 | | 价值 | | 股票 | | 价值 | | | | | 运营伙伴关系 | | 合并子公司 | | 总计 | | 权益总额 |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,998 | | | 448,081 | | | $ | 4 | | | $ | 258,106 | | | $ | (324,854) | | | $ | (21,293) | | | $ | 1,271 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,116 | | | $ | 44,823 | |
B系列的增量是首选
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
针对非控制性的调整
对运营伙伴关系的兴趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | | | (6) | | | — | | | (6) | | | — | |
D 系列的兑换
优先股比普通股
股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | 118,783 | | | 1 | | | 2,982 | | | — | | | 2,983 | | | — | | | — | | | — | | | 2,983 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,042) | | | (2,042) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,730) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,707) | | | (8,707) | | | 13 | | | 2,688 | | | 2,701 | | | (6,006) | |
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | 562 | | | 453 | | | 3,379,142 | | | 45,020 | | | 566,864 | | | 5 | | | 261,094 | | | (335,603) | | | (29,031) | | | 1,278 | | | 64,845 | | | 66,123 | | | 37,092 | |
B系列的增加是首选
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
针对非控制性进行了调整
对运营伙伴关系的兴趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 411 | | | — | | | 411 | | | (411) | | | — | | | (411) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列的调整 待赎回的优先股 价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (710) | | | (710) | | | — | | | — | | | — | | | (710) | |
将分数单位兑换为
反向股票拆分的结果 | — | | | — | | | — | | | — | | | (50) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,022) | | | (2,022) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,710) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,056) | | | (5,056) | | | 10 | | | 2,688 | | | 2,698 | | | (2,358) | |
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 45,042 | | | 566,814 | | | $ | 5 | | | $ | 261,505 | | | $ | (343,391) | | | $ | (36,386) | | | $ | 877 | | | $ | 64,845 | | | $ | 65,722 | | | $ | 29,336 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并（赤字）股权报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
续
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列 | | B 系列 | | | | | | | | 总计
股东
（赤字）权益 | | | | | | | | |
| | 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 额外
实收资本 | | 累计赤字 | | | 非控股权益 | | |
| | 股票 | | 价值 | | 股票 | | 价值 | | 股票 | | 价值 | | | | | 运营伙伴关系 | | 合并子公司 | | 总计 | | 权益总额 |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,911 | | | 8,160 | | | $ | — | | | $ | 235,091 | | | $ | (295,617) | | | $ | (15,162) | | | $ | 1,351 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,196 | | | $ | 51,034 | |
B系列的增量是首选
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
首选 D 系列的转换
股票转普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | 140 | | | — | | | 140 | | | — | | | — | | | — | | | 140 | |
针对非控制性进行调整
对运营伙伴关系的兴趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | (13) | | | 13 | | | — | | | 13 | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,264) | | | (2,264) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,952) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,101) | | | (3,101) | | | 4 | | | 2,688 | | | 2,692 | | | (409) | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | 562 | | | 453 | | | 3,379,142 | | | 44,933 | | | 8,165 | | | — | | | 235,218 | | | (300,982) | | | (20,378) | | | 1,368 | | | 64,845 | | | 66,213 | | | 45,835 | |
B系列的增量是首选
股票折扣 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | 22 | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,261) | | | (2,261) | | | — | | | (2,688) | | | (2,688) | | | (4,949) | |
| 净（亏损）收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,970) | | | (3,970) | | | (12) | | | 2,688 | | | 2,676 | | | (1,294) | |
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | 562 | | | $ | 453 | | | 3,379,142 | | | $ | 44,955 | | | 8,165 | | | $ | — | | | $ | 235,218 | | | $ | (307,213) | | | $ | (26,587) | | | $ | 1,356 | | | $ | 64,845 | | | $ | 66,201 | | | $ | 39,614 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
参见简明合并财务报表的附注。
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
| | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六个月中 |
| | 2024 | | 2023 |
| 经营活动： | | | |
| 净亏损 | $ | (8,364) | | | $ | (1,703) | |
| 为将合并净亏损与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 12,971 | | | 14,767 | |
| 递延融资成本摊销 | 1,354 | | | 1,721 | |
| 衍生负债公允价值的变化 | 10,475 | | | (4,882) | |
| 高于（下方）市场租赁摊销额，净额 | (1,773) | | | (2,633) | |
| 实物实收利息 | 2,031 | | | 2,006 | |
| 回购债务证券的损失 | 700 | | | 594 | |
| 优先股赎回的收益 | (213) | | | — | |
| 投资证券的未实现收益，净额 | (188) | | | (31) | |
| 直线支出（收入） | (34) | | | 15 | |
| 处置财产的收益 | (2,883) | | | — | |
| 经营租赁应收账款的信用调整 | (63) | | | 182 | |
| | | |
| 资产和负债的净变动： | | | |
| 应收账款，净额 | (1,718) | | | 2,315 | |
| 递延费用和其他资产，净额 | (1,674) | | | (1,358) | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 2,491 | | | 514 | |
| 经营活动提供的净现金 | 13,112 | | | 11,507 | |
| 投资活动： | | | |
| 投资物业收购 | — | | | (191) | |
| 房地产改善支出 | (11,897) | | | (6,845) | |
| 购买投资证券 | (500) | | | (3,000) | |
| 处置财产时收到的现金 | 5,662 | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (6,735) | | | (10,036) | |
| 融资活动： | | | |
| 递延融资费用的付款 | (1,597) | | | (4,116) | |
| 以非控股权益支付的股息和分配 | (5,376) | | | (5,376) | |
| 贷款收益 | 30,135 | | | 114,170 | |
| 贷款本金还款额 | (25,932) | | | (107,922) | |
| | | |
| 回购债务证券 | (1,282) | | | (1,189) | |
| 贷款预付罚款 | (368) | | | (1,758) | |
| 用于融资活动的净现金 | (4,420) | | | (6,191) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） | 1,957 | | | (4,720) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 39,807 | | | 55,865 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 41,764 | | | $ | 51,145 | |
| | | |
| 补充披露： | | | |
| 下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账情况： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 19,609 | | | $ | 28,735 | |
| 受限制的现金 | 22,155 | | | 22,410 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 41,764 | | | $ | 51,145 | |
见简明合并财务报表附注。
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
1。 商业与组织
惠勒房地产投资信托公司是一家马里兰州公司，成立于2011年6月23日。该信托基金是惠勒房地产投资信托基金有限责任公司（“运营合伙企业”）的普通合伙人，惠勒房地产投资信托基金于2012年4月5日作为弗吉尼亚州的有限合伙企业成立。截至2024年6月30日，该公司拥有 99.41运营合作伙伴关系的百分比。截至2024年6月30日，该信托基金拥有并运营 七十四 零售购物中心和 三 南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州和西弗吉尼亚州的未开发这些中心和未开发的房产包括通过收购Cedar获得的房产（定义见下文）。因此，除非上下文另有要求，否则使用 “公司”、“我们” 或 “我们” 一词是指信托和合并子公司。
通过运营合作伙伴关系，该信托基金拥有惠勒利益（“威斯康星州”）和惠勒房地产有限责任公司（“WRE”）（WRE，以及威斯康星州的 “运营公司”）。运营公司是房地产投资信托基金的应纳税子公司（“TRS”），以容纳非房地产投资信托基金物业的服务，因为适用的房地产投资信托基金法规将这些服务产生的收入视为应纳税的 “不良” 收入。该法规允许将公司产生的与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称的费用分配给TRS。
收购 Cedar Realty Trust
2022年8月22日，公司完成了与雪松房地产信托有限公司（“雪松收购”）的合并交易（“雪松收购”）。合并后，公司收购了雪松普通股的所有已发行股份，该普通股已停止在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公开交易。通过此次收购，公司又收购了 19 东北部的零售购物中心。Cedar 非常出色 7.25% B 系列优先股和 6.50％C系列优先股仍在流通，并继续在纽约证券交易所交易。收购雪松后，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。
2。 重要会计政策摘要
整合原则/准备基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，包括美国公认会计原则（“GAAP”）中期报告要求的所有信息和披露。因此，它们不包括GAAP为完整财务报表披露而要求的所有披露。管理层认为，公允列报所需的所有调整（包括正常的经常性应计账款）均已包括在内。公司合并实体之间的所有物资余额和交易均已消除。所有期限的可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换特征反映了我们2023年8月的反向股票拆分、2024年5月的反向股票拆分和2024年6月的反向股票拆分，分别于2023年8月17日、2024年5月16日和2024年6月27日生效。财务报表根据公认会计原则按应计制编制，这要求管理层做出估算和假设，以影响或有资产和负债的披露、财务报表日报告的资产和负债金额以及财务报表所涉期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。本10-Q表中未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
自收购雪松之日起，本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表包括Cedar。我们已经确定，本次收购不是财务会计准则委员会（“FASB”）合并主题、会计准则编纂（“ASC”）中定义的可变利益实体，我们在投票模式下对该实体进行了评估，得出结论，我们应该整合该实体。在投票模式下，如果我们确定我们直接或间接拥有超过50％的投票权，而其他股东没有实质性参与权，我们将合并该实体。
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
补充简明合并现金流量表信息
| | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的六个月中 |
| 2024 | | 2023 |
| 非现金交易： | | | |
| | | |
| | | |
| 将D系列优先股转换为普通股 | $ | — | | | $ | 140 | |
| 优先股折扣的增加 | $ | 44 | | | $ | 292 | |
| | | |
| 将D系列优先股赎回普通股 | $ | 2,982 | | | $ | — | |
| 建筑物和装修包括在应付账款、应计费用和其他负债中 | $ | 4,638 | | | $ | 101 | |
| 其他现金交易： | | | |
| | | |
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | 407 | | | $ | 556 | |
| 支付利息的现金 | $ | 12,912 | | | $ | 12,700 | |
其他费用
其他支出是指本质上属于非营业性质的支出。其他费用为 $0.5 百万和美元1.2 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，主要包括资本结构成本，包括回购可转换票据以及2024年反向股票拆分以及注册发行普通股以结算D轮赎回所产生的法律和其他费用。其他费用为 $0.6 百万和美元3.0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，主要包括资本结构成本，包括可转换票据的回购和公司D系列优先股的已发行股份的交换要约（“交易所要约”）。
最近发布和通过的会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构最近发布或提出的会计准则目前不适用于公司，预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
改叙
为了与本期的列报保持一致，公司对随附的简明合并财务报表中的某些前期金额进行了重新分类。这些重新分类对净亏损没有影响。
3. 房地产
公司的很大一部分土地、建筑物和改善用作其有担保定期贷款和循环信贷额度的抵押品。因此，对设押财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司的投资物业折旧费用总额为美元4.6百万和美元4.5分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的投资物业折旧费用总额为美元9.3百万和美元9.0分别是百万。
持有待出售和处置的资产
截至2024年6月30日，持有的待售资产包括南费城，因为该公司已承诺计划出售该物业的组成部分。曾经有 不 截至 2023 年 12 月 31 日持有的待售资产。
目录
惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
待售资产和相关负债包括以下内容（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 房地产，净额 | | $ | 23,784 | | | $ | — | |
| 应收账款，净未开单直线租金 | | 431 | | | — | |
| 递延费用和其他资产，净额 | | 327 | | | — | |
| 递延融资费用，净额 | | 287 | | | |
| 待售资产总额 | $ | 24,829 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 低于市价的租赁无形资产，净额 | | $ | 163 | | | $ | — | |
| 与待售资产相关的负债总额 | $ | 163 | | | $ | — | |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，出售了以下房产（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 处置日期 | | 财产 | | 合约价格 | | 收益（损失） | | 净收益 |
| 2024年6月18日 | | 海港角地块 | | 不适用 | | $ | (480) | | | 不适用 |
| 2024年6月26日 | | 奥克兰下议院 | | $ | 6,0000 | | | 3,363 | | | $ | 5,662 | |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有房地产销售。
海港角地块处置
2024年6月18日，公司与俄克拉荷马州格罗夫市和俄克拉荷马州格罗夫市格罗夫经济发展局（统称 “格罗夫市”）签订了和解协议（“Harbor Point和解协议”），除其他外，该协议规定转让Harbor Point地块并一次性支付美元160数千人向格罗夫市捐款，以换取公司免除公司与格罗夫市签订的经济发展协议下的所有增量税和其他义务，并驳回格罗夫市对该公司提起的相关诉讼。有关其他详细信息，请参见注释 8。
4。 投资证券-关联方
2023 年，公司认购了金额为 $ 的投资10.0百万美元用于购买特拉华州有限合伙企业（“SAI”）史迪威激进投资有限合伙企业的有限合伙权益。2024年6月1日，公司认购了金额为美元的额外投资0.5百万美元用于获得 SAI 的有限合伙权益。SAI的投资目标是通过主要投资于上市的被低估的金融机构或具有强大财务成分的企业或其中任何一家的证券来寻求长期资本增值，并推行与这些机构相关的激进股东议程。
史迪威价值有限责任公司（“Value”）是SAI的普通合伙人。约瑟夫·史迪威是公司董事会成员，是Value的管理成员，也是由Value提供咨询的基金的有限合伙人。此外，董事会成员E.J. Borrack担任Value及其附属实体（包括SAI和相关基金）的总法律顾问，并且是Value所建议的其中一只基金的有限合伙人。梅根·帕里西是公司董事会成员，担任价值通信及其附属实体（包括SAI和相关基金）的传播总监，是Value的非管理成员，也是Value所建议的其中一只基金的有限合伙人。
该公司的认购得到了公司无私董事的批准，在关联人交易委员会成立后，也获得了该委员会的批准。
SAI的一部分标的投资是公司自有的股权和债务证券。
SAI 根据交易日期记录投资交易。投资交易的已实现收益和亏损是在特定的识别基础上确定的。已确认扣除预扣税后的股息收入和股息支出
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在除息日，利息收入和支出按应计制确认。债务证券面额的折扣和溢价在相应债务证券的有效期内使用实际利率法累积和摊销。
公司在以下时间内不得从SAI提取资金 一年 自公司初始投资之日起计算，即2023年6月1日，但有某些例外情况。
作为管理、行政和运营服务的对价，SAI的有限合伙人每个日历季度提前向Value的关联公司支付管理费，金额等于 0.25%（年化利率为 1％）在该日历季度的第一天每个有限合伙人的资本账户余额。此外，从每个指定绩效期的最后一天起，激励分配为 20在此期间存入有限合伙人资本账户的 “正向业绩变化”（如果有）超过该有限合伙人 “结转账户” 中任何正余额的金额的百分比从有限合伙人的资本账户中扣除，同时记入Value资本账户。
该公司的SAI投资采用权益法核算，作为一种实际权宜之计以净资产价值计量，未归入公允价值等级制度。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过简明合并运营报表中的 “投资证券净收益（亏损）” 进行记录。截至2024年6月30日，公司SAI投资的公允价值为美元11.4百万。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，投资证券的净收益为美元294千和 $188分别为一千。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，投资证券净收益为美元31千和 $31分别为千。
5。 递延成本和其他资产，净额
扣除累计摊销后的递延成本和其他资产如下（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 租约到位，净额 | $ | 13,134 | | | $ | 16,663 | |
| 租赁发放成本，净额 | 6,897 | | | 7,461 | |
| 地租夹层利息，净额 | 982 | | | 1,119 | |
| 租户关系，网络 | 205 | | | 280 | |
| 法律和营销成本，净额 | 225 | | | 278 | |
| 预付费用 | 3,336 | | | 2,224 | |
| 其他 | 75 | | | 3 | |
| 总计 | $ | 24,854 | | | $ | 28,028 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的无形累计摊销总额为美元69.3百万和美元69.9分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司的无形摊销费用总额为美元1.7百万和美元2.8分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的无形摊销费用总额为美元3.7百万和美元5.7分别是百万。
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
6。 应付贷款
公司的应付贷款包括以下内容（以千计，每月还款除外，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性/描述 | | 每月付款 | | 利息
费率 | | 成熟度 | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 赛普拉斯购物中心 | | $ | 34,360 | | | 4.70% | | 2024 年 7 月 | | $ | — | | | $ | 5,769 | |
| 雪松循环信贷协议 | | 仅限利息 | | 8.18% (3) | | 2025 年 2 月 | | — | | | — | |
| 科尼尔斯十字路口 | | 仅限利息 | | 4.67% | | 2025 年 10 月 | | — | | | 5,960 | |
| 温斯洛广场 | | $ | 24,295 | | | 4.82% | | 2025 年 12 月 | | 4,291 | | | 4,331 | |
| Tuckernuck | | $ | 32,202 | | | 5.00% | | 2026 年 3 月 | | 4,696 | | | 4,771 | |
| 切萨皮克广场 | | $ | 23,857 | | | 4.70% | | 2026 年 8 月 | | — | | | 4,014 | |
| 桑加里/三县 | | $ | 32,329 | | | 4.78% | | 2026 年 12 月 | | — | | | 5,990 | |
| 廷帕尼广场 | | 仅限利息 | | 7.27% | | 2028 年 9 月 | | 10,060 | | | 9,060 | |
| 马丁斯维尔村 | | $ | 89,664 | | | 4.28% | | 2029 年 7 月 | | 14,537 | | | 14,755 | |
| 拉伯纳姆广场 | | 仅限利息 | | 4.28% | | 2029 年 9 月 | | 7,665 | | | 7,665 | |
河门 (1) | | $ | 100,222 | | | 4.25% | | 2031 年 9 月 | | 17,326 | | | 17,557 | |
| 可转换票据 | | 仅限利息 | | 7.00% | | 2031 年 12 月 | | 30,948 | | | 31,530 | |
定期贷款， 22 属性 | | 仅限利息 | | 4.25% | | 2032 年 7 月 | | 75,000 | | | 75,000 | |
贾纳夫 (2) | | 仅限利息 | | 5.31% | | 2032 年 7 月 | | 60,000 | | | 60,000 | |
雪松定期贷款， 10 属性 | | 仅限利息 | | 5.25% | | 2032 年 11 月 | | 110,000 | | | 110,000 | |
| 帕塔克森特十字路口/体育馆市场 | | 仅限利息 | | 6.35% | | 2033 年 1 月 | | 25000 | | | 25000 | |
定期贷款， 12 属性 | | 仅限利息 | | 6.19% | | 2033 年 6 月 | | 61,100 | | | 61,100 | |
定期贷款， 8 属性 | | 仅限利息 | | 6.24% | | 2033 年 6 月 | | 53,070 | | | 53,070 | |
定期贷款， 5 属性 | | 仅限利息 | | 6.80% | | 2034 年 7 月 | | 25,500 | | | — | |
| 本金余额总额 | | | | | | | | 499,193 | | | 495,572 | |
| 未摊销的递延融资成本 | | | | | | | | (17,954) | | | (17,998) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 应付贷款总额，净额 | | | | | | | | $ | 481,239 | | | $ | 477,574 | |
(1) 2026年10月，该贷款的利率根据以下条件重置 5 年 美国国债利率，以及 2.70%，下限为 4.25%.
(2) 由 JANAF 属性抵押。
(3) 每日 SOFR，加上适用的利润率为 0.10%，加上 2.75%.
雪松循环信贷协议
2024年2月29日，公司与KeyBank全国协会签订了循环信贷协议，最多可提取美元9.5百万（“雪松循环信贷协议”）。Cedar循环信贷协议下的利率为每日SOFR，加上适用的利润率为 0.10% 加 2.75%。利息按月支付，任何未偿本金应在2025年2月28日到期时到期。根据公司的选择，Cedar循环信贷协议最多可以延长 二 额外 三个月 时期，视习惯条件而定。雪松循环信贷协议由以下机构担保 6 房产包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奥克兰下议院、国王广场、俄勒冈大道和南费城，所得款项将用于此类物业的资本支出和租户改善。奥克兰下议院处置后，该财产被解除抵押品，未偿还的借款已偿还。
Timpany Plaza 贷款协议
2024 年 3 月 28 日，公司收到了 $1.0百万美元2.5在公司满足某些与租赁相关的突发事件后，根据Timpany Plaza贷款协议，将获得数百万美元的延期贷款收益。该公司预计将收到这笔钱1.5在偿还某些其他与租赁相关的突发事件后，延期贷款的余额为百万美元。
定期贷款， 五 属性
2024年6月28日，公司签订了定期贷款协议（“定期贷款协议”， 5 房产”）由古根海姆房地产有限责任公司出售，价格为美元25.5百万美元，固定利率为 6.80%，仅限利息付款，每月到期。从2029年8月10日开始，直到2034年7月10日到期日，每月本金和利息的支付将基于 30 年 根据当时未偿还的本金计算的摊还时间表。定期贷款协议， 5 财产的收益用于再融资 四 贷款，包括支付 $0.4百万的失败。定期贷款协议， 5 房产由赛普拉斯购物中心、科尼尔斯十字路口、切萨皮克广场、桑加里广场和三县广场提供担保。
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惠勒房地产投资信托公司及其子公司
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（未经审计）
预定本金付款
截至2024年6月30日，公司计划偿还的债务本金如下（以千计，未经审计）：
| | | | | |
| 在截至2024年12月31日的剩余六个月中 | $ | 672 | |
| 2025年12月31日 | 6,069 | |
| 2026年12月31日 | 6,575 | |
| 2027年12月31日 | 2,958 | |
| 2028年12月31日 | 14,194 | |
| 2029年12月31日 | 24,434 | |
| 此后 | 444,291 | |
| 本金还款总额和债务到期日 | $ | 499,193 | |
可转换票据
2024 年 1 月 17 日，公司支付了 $0.6通过公开市场购买数百万张可转换票据 23,280 总购买价为 $ 的单位1.3百万。该交易的结果是，公司确认了一美元0.7百万亏损，即收购价格相对于本金减免金额的公允价值。亏损包含在简明合并运营报表中的 “其他费用” 中。
截至2024年6月30日，可转换票据的转换价格约为美元14.30 公司普通股的每股（大约 1.75 每美元可获得普通股25.00 正在转换的可转换票据本金的百分比）。
可转换票据的利息支出包括以下内容（以千计，股票除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的六个月中 | | B 系列首选 股票数量 (1) | | D 系列优先股 股票数量 (1) | | 可转换票据的利息为 7% 优惠券 | | 公允价值调整 | | 利息支出 |
| 2024 | | — | | | 109,676 | | | $ | 1,083 | | | $ | 948 | | | $ | 2,031 | |
| 2023 | | — | | | 160,455 | | | $ | 1,155 | | | $ | 851 | | | $ | 2,006 | |
| (1) 作为可转换票据利息支付发行的股票。 |
公允价值测量
公司固定利率有担保定期贷款的公允价值是根据现有市场信息和贴现现金流分析估算的，该分析基于公司认为在相似的条款和期限下可以获得的借款利率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司固定利率有担保定期贷款的公允价值为美元，这些贷款被确定为估值层次结构中的第三级456.6百万和美元420.8分别为百万美元，此类贷款的账面价值为美元455.0百万和美元451.2分别是百万。
可转换票据的公允价值是根据现有市场信息估算的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，被确定为估值层次结构中第一级的可转换票据的公允价值为美元78.6百万和美元75.7分别为百万美元，账面价值为美元26.2百万和美元26.4分别是百万。
7。衍生负债
认股权证的公允价值
目录惠勒房地产投资信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
该公司使用Black-Scholes估值方法计算了下述认股权证的公允价值。重要的可观察和不可观察的输入包括股票价格、转换价格、无风险利率、期限、合同转换事件发生的可能性以及预期的波动率。Black-Scholes估值方法模拟是一种三级估值技术，因为它除了需要制定可观察的市场指标外，还需要制定重要的内部假设。下述认股权证包含导致衍生负债分类的条款和特征。
截至2024年3月12日营业结束时（即2021年3月12日向其持有人发行某些普通股购买权证（“认股权证”）三周年），认股权证的行使价重置为等于认股权证规定的普通股成交量加权平均价格乘以系数的乘以系数 1.25 对于A部分， 1.50 对于第 b 部分和 2.50 对于第 C 部分：大约 $27.81, $33.37，以及 $55.62，分别地。
购买截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行普通股的认股权证如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证名称 | | 认股权证 | | 行使价格 | | 到期日期 |
| 威尔明顿认股权证A部分 | | 425 | | $27.81 | | 2026 年 3 月 12 日 |
| 威尔明顿认股权证B部分 | | 354 | | $33.37 | | 2026 年 3 月 12 日 |
| 威尔明顿认股权证C部分 | | 106 | | $55.62 | | 2026 年 3 月 12 日 |
| | | | | | |
在衡量认股权证负债时，公司使用了以下输入：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 6 月 30 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 普通股价格 | $15.53 | | $36.60 |
| 加权平均合同期限到期（年） | 1.7 年份 | | 2.2 年份 |
| 预期市场波动率范围% | 165.81% | | 137.71% |
| 无风险利率范围 | 4.90% | | 4.23% |
| | | |
与可转换票据相关的转换功能的公允价值
该公司确定了与可转换票据转换功能相关的某些嵌入式衍生品。根据ASC 815-40《衍生品和套期保值活动》，可转换票据中包含的嵌入式转换期权在发行之日被记作衍生负债，并应在每个报告日之前调整为公允价值。该公司使用二项式格子模型来计算嵌入式衍生品的公允价值。重要的可观察和不可观察的输入包括转换价格、股票价格、股息率、预期波动率、无风险利率、可选转换价格和期限。二项式格子模型是一种三级估值技术，因为它除了需要制定可观察的市场指标外，还需要制定重要的内部假设。
在衡量嵌入式衍生负债时，公司使用了以下输入：
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| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 转换价格 | $8.10(1) | | $19.20(1) |
| 普通股价格 | $15.53 | | $36.60 |
| 合同期限到期（年） | 7.5 年份 | | 8.0 年份 |
| 预期的市场波动率% | 110.00% | | 100.00% |
| 无风险利率 | 4.30% | | 3.90% |
| WHLRL 交易价格，面值的百分比 | 254.00% | | 240.00% |
(1) 代表公司普通股收盘价的交易量加权平均值 10 交易日 在估值之前，减去折扣 45%. |
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了公司衍生负债公允价值的变化，其中包括认股权证和嵌入式衍生负债（以千计，未经审计）：
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| 截至2024年6月30日的六个月 | | 截至2023年12月31日的年度 |
| 期初余额 | $ | 3,653 | | | $ | 7,111 | |
| 公允价值变动-认股权证 | 9 | | | (495) | |
| 公允价值变动-可转换票据 | 10,466 | | | (2,963) | |
| 期末余额 | $ | 14,128 | | | $ | 3,653 | |
8。 承付款和或有开支
租赁承诺
该公司是几份地面租约的承租人，也是其公司总部的承租人；所有租约都记作经营租约。大多数租约包括 一 或更多续订选项，续订条款可以将租期延长至 5 到 50 年份。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们租赁的加权平均剩余租赁期限为 36 和 34 分别是几年。经营租赁协议下的租金支出为 $0.2百万和美元0.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元。经营租赁协议下的租金支出为 $0.4 百万和美元0.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
诉讼
公司参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于商业纠纷。公司认为，此类诉讼、索赔和行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。当公司认为损失可能发生且金额可以合理估计时，公司会记录负债。此外，以下法律诉讼正在进行中：
2022年4月8日，几位据称持有雪松已发行优先股的持有人在马里兰州蒙哥马利县巡回法院对Cedar、合并前的Cedar董事和WHLR提起了假定的集体诉讼，题目是 “悉尼等人诉雪松房地产信托公司等”（案号C-15-CV-22-001527)。
2022年5月6日，悉尼的原告提出了初步禁令的动议。同样在2022年5月6日，一名据称持有雪松已发行优先股的人在美国马里兰特区地方法院对雪松和雪松董事会提起了另一项假定集体诉讼，名为Kim诉Cedar Realty Trust, Inc.等人，第22-cv-01103号民事诉讼。2022年5月11日，雪松及其公司前董事会Cedar将悉尼的诉讼移交给美国马里兰特区地方法院，案件编号为 8:22-cv-01142-GLR。2022年5月16日，法院下令于2022年6月22日就悉尼原告的初步禁令动议举行听证会。2022年6月2日，金案的原告也提出了初步禁令的动议。法院合并了初步禁令的动议。
2022年6月23日，在听证会之后，法院发布了一项命令，驳回了两项初步禁令动议，认为这两起案件的原告在案情上都不太可能胜诉，原告也没有证实如果禁令被驳回，他们将遭受无法弥补的损害。
根据2022年7月11日的命令，法院合并了悉尼和金氏案件，并将这两起案件的原告提交合并修正申诉的最后期限定为2022年8月24日。原告于2022年8月24日提出了修改后的申诉。修订后的申诉代表一类假定的Cedar优先股持有人指控Cedar和Cedar前董事会违反有关Cedar优先股条款补充条款的合同、违反对Cedar前董事会的信托义务以及侵权干预、协助和教唆违反对公司的信托义务。2022年10月7日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。原告反对驳回动议，并提出动议，要求向马里兰州最高法院证明法律问题。2023 年 8 月 1 日，法院
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
发布决定和命令，批准被告的解雇动议。原告就驳回请求向美国第四巡回上诉法院提起上诉，案件编号为23-1905。上诉已得到全面通报，并于2024年5月9日在第四巡回法院进行了口头辩论。第四巡回法院根据建议受理了上诉。此时此刻，诉讼的结果仍不确定。
丹尼尔·科沙巴诉约瑟夫·史迪威等人，在美国弗吉尼亚复活节区地方法院提起的第 2:24 CV237 号民事诉讼。2024年4月10日，公司普通股持有人、公司前首席执行官丹尼尔·科沙巴代表公司提起了衍生诉讼，并代表未在供股中购买可转换票据的普通股股东提起了假定的集体诉讼，指控公司现任和某些前任董事违反了对公司及其普通股股东的责任，其中一些董事和一名高管是不公正地丰富。该投诉主要声称，被告未能采取足够的行动来减轻D系列优先股持有人的赎回权可能造成的潜在稀释，被告不应授权在供股中出售的可转换票据的股息以D系列优先股支付。该公司被指定为该案的名义被告，没有人对其提出任何索赔。公司正在向董事和高级被告提供赔偿（包括律师费和费用）。2024年6月10日，个人被告和其他当事方提出了驳回申诉的动议。此时此刻，诉讼的结果仍不确定
俄克拉荷马州格罗夫市等人诉Harbor Point Associates, LLC等人案例编号CJ-2024-961 在俄克拉荷马州塔尔萨县地方法院审理。2024年3月14日，俄克拉荷马州格罗夫市和格罗夫经济发展局对Harbor Point Associates, LLC（“Harbor Point”）、WHLR和运营合伙企业提交了请愿书，指控所有被告指控违反合同、违反默示的善意和公平交易契约以及不当致富。2024年4月10日，（i）Harbor Point对原告的索赔作出答复，并对原告的会计提出了反诉；（ii）WHLR和运营合伙企业提出动议，要求驳回原告的所有索赔；（iii）Harbor Point提出部分动议，驳回原告因违反善意和公平交易默示契约以及不当致富而提出的索赔。2024年4月29日，原告对被告的驳回动议作出了回应。2024年5月1日，原告对Harbor Point的反诉作出答复。2024年7月9日，原告根据双方于2024年6月18日签订的Harbor Point和解协议，以有偏见的方式驳回了诉讼（更多细节见附注3）。
9。 租金收入和租户应收账款
租户应收款
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的无法收回的租户应收账款备抵总额为美元0.7 百万和美元0.9 分别为百万。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $8.3 百万和美元7.9 未开票的直线租金分别为百万美元，包含在 “净应收账款” 中。
租赁合同收入
下表按服务类型分列了公司的收入（以千计，未经审计）：
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（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 基本租金 | $ | 18,609 | | | $ | 18,117 | | | $ | 37,047 | | | $ | 36,126 | |
| 租户报销-可变租赁收入 | 5,920 | | | 4,861 | | | 11,742 | | | 10,437 | |
| 高于（下方）市场租赁摊销额，净额 | 860 | | | 1,237 | | | 1,773 | | | 2,633 | |
| 直线租金 | 356 | | | 373 | | | 726 | | | 719 | |
| 租金百分比-可变租赁收入 | 136 | | | 152 | | | 238 | | | 350 | |
| 租赁终止费 | 222 | | | — | | | 231 | | | 115 | |
| 其他 | 201 | | | 257 | | | 369 | | | 708 | |
| 总计 | 26,304 | | | 24,997 | | | 52,126 | | | 51,088 | |
| 经营租赁应收账款的信用调整 | 13 | | | (157) | | | 63 | | | (182) | |
| 总计 | $ | 26,317 | | | $ | 24,840 | | | $ | 52,189 | | | $ | 50,906 | |
10。 股权和夹层股权
2024 年反向股票拆分
2024 年 3 月 5 日，根据马里兰州通用公司法，我们董事会宣布 2024 年反向股票拆分是可取的，并指示将其提交给公司股东考虑。公司股东在2024年5月6日举行的年会上批准了2024年的反向股票拆分，包括董事会在2025年3月31日之前可能确定的其他反向股票拆分。
2024 年 5 月反向股票拆分
根据公司章程（“章程”）的修正案，2024年5月的反向股票拆分于美国东部标准时间2024年5月16日下午5点生效，每24股已发行和流通的普通股转换为一股已发行和流通的普通股。由于2024年5月的反向股票拆分，普通股的已发行数量减少了 68,023,718 到 2,834,237。普通股每股的面值保持不变。没有发行与2024年5月反向股票拆分相关的零碎股票。本应因2024年5月反向股票拆分而发行公司普通股小部分股的股东却收到现金支付以代替该部分股票，金额等于适用分数乘以2024年5月16日公司在纳斯达克普通股的收盘价（根据2024年5月反向股票拆分进行调整），不计任何利息。
2024 年 6 月反向股票拆分
根据章程修正案，2024年6月的反向股票拆分于美国东部标准时间2024年6月27日下午5点生效，每5股已发行和流通的普通股转换为一股已发行和流通的普通股
普通股的已发行股份。由于2024年6月的反向股票拆分，普通股的已发行数量减少了 2,834,237 到 566,814。普通股每股的面值保持不变。没有发行与2024年6月反向股票拆分相关的零碎股票。本应因2024年6月反向股票拆分而发行公司普通股小部分股的股东却获得现金支付以代替该部分股票，金额等于适用分数乘以2024年6月27日公司在纳斯达克普通股的收盘价（根据2024年6月反向股票拆分进行调整），不计任何利息。
本10-Q表中列报的所有股票和股票相关信息，包括我们的简明合并财务报表，均已进行追溯调整，以反映2024年反向股票拆分导致的股票数量减少。
D 系列优先股-可赎回优先股
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（未经审计）
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司有 6,000,000 D系列优先股的授权股份，不含面值，为美元25.00 每股清算优先权，或美元100.6百万和美元97.1总清算价值分别为百万美元。
2023年9月21日之后，D系列优先股的每位持有人可以选择要求公司按月（每个赎回日为 “持有人赎回日”）按月（每个赎回日为 “持有人赎回日”）赎回部分或全部股份，赎回价格为美元25.00 每股，外加相当于截至及包括持有人赎回日的所有应计和未付股息（如果有）的金额，以现金或普通股或其任意组合支付，由公司选择。兑换于 2023 年 9 月 22 日开始，持有人首次兑换日期为 2023 年 10 月 5 日。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司处理的赎回总额为 84,561 D系列优先股持有人持有的股份。因此，该公司发行了 118,783 普通股的结算总赎回价约为美元3.2百万。
向赎回D系列优先股的持有人发行的普通股的价值是纳斯达克公布的持有人赎回日之前的连续十个交易日（但不包括持有人赎回日）内我们普通股的每股成交量加权平均价格（“VWAP”）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司实现了收益0 百万 和 $0.2总额分别为百万美元，这是由于普通股在最后一个VWAP日的收盘价与用于计算每轮赎回中发行股票的VWAP不同。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，D系列优先股账面价值的变化如下（以千计，每股数据除外，未经审计）：
| | | | | | | | | | | |
| D 系列优先股 |
| 股票 | | 价值 |
| 2023 年 12 月 31 日余额 | 2,590,458 | | | $ | 96,705 | |
| | | |
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| | | |
| D 系列优先股赎回 | (84,561) | | | (2,826) | |
| 未申报的股息 | — | | | 2,020 | |
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | 2,505,897 | | | 95,899 | |
| | | |
| 实物利息，优先股的发行 | 109,676 | | | 2,031 | |
| 增加清算优先权 | — | | | 710 | |
| | | |
| 未申报的股息 | — | | | 2,000 | |
| 余额 2024 年 6 月 30 日 | 2,615,573 | | | $ | 100,640 | |
| | | |
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| | | |
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| | | | | | | | | | | |
| D 系列优先股 |
| 股票 | | 价值 |
| 2022 年 12 月 31 日余额 | 3,152,392 | | | $ | 101,518 | |
| 优先股折扣的增加 | — | | | 125 | |
| 将D系列优先股转换为普通股 | (4,244) | | | (140) | |
| 未申报的股息 | — | | | 2,118 | |
| 2023 年 3 月 31 日余额 | 3,148,148 | | | 103,621 | |
| 实物利息，优先股的发行 | 160,455 | | | 2,006 | |
| 优先股折扣的增加 | — | | | 124 | |
| 未申报的股息 | — | | | 2,115 | |
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | 3,308,603 | | | $ | 107,866 | |
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每股收益
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将归属于公司普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股（包括参与证券）的加权平均数。
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（未经审计）
摊薄后的每股收益反映了在行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况。
下表汇总了将运营合伙企业普通单位（“普通单位”）、B系列优先股、D系列优先股、认股权证和可转换票据转换为公司普通股的潜在稀释情况。这些已被排除在公司摊薄后的每股收益计算之外，因为它们将具有反稀释作用。
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| 2024 年 6 月 30 日 |
| 已发行股份 | | 潜在的稀释股份 |
| 常用单位 | 75 | | | 75 | |
| B 系列优先股 | 3,379,142 | | | 1,760 | |
| D 系列优先股 | 2,615,573 | | | 3,871,953 | |
| 购买普通股的认股权证 | — | | | 885 | |
| 可转换票据 | — | | | 2,164,730 | |
分红
下表汇总了D系列优先股股息（以千计，每股金额除外，未经审计）：
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| | D 系列优先股 |
| 拖欠日期 | | 未申报的股息 | | 每股 |
在截至2024年6月30日的六个月中 | | $ | 4,020 | | | $ | 1.54 | |
| | | | |
在截至2023年6月30日的六个月中 | | $ | 4,233 | | | $ | 1.28 | |
D系列优先股拖欠的累计股息总额为美元35.3 截至 2024 年 6 月 30 日，百万美元（美元）13.48 每股）。曾经有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，向普通股、A系列优先股、b系列优先股或D系列优先股的持有人申报的股息。
11。 关联方交易
与 Cedar 的关联方交易
根据公司之间签订的管理协议（“惠勒房地产公司管理协议”），公司为公司的子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Cedar向公司支付了美元0.6百万和美元0.9这些服务分别为百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Cedar向公司支付了美元0.0百万和美元0.4这些服务分别为百万美元。运营合伙企业和雪松的运营合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分摊和报销协议的当事方，根据该协议，双方同意分担与某些员工、某些设施和财产相关的成本和开支，以及与第三方的某些安排（“成本分摊协议”）。 Cedar应付给本公司的关联方款项包括（以千计）：
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| 2024年6月30日 (2) | | 2023年12月31日 (2) |
| 融资和房地产税 | $ | 7,166 | | | $ | 7,166 | |
| 管理费 | 232 | | | 225 | |
| 租赁佣金 | 348 | | | 161 | |
费用分摊协议分配 (1) | 669 | | | 548 | |
| 交易费用 | 60 | | | — | |
| 其他 | — | | | (6) | |
| 总计 | $ | 8,475 | | | $ | 8,094 | |
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（未经审计）
(1) 包括高管薪酬和董事责任保险拨款。
(2) 出于合并目的，这些关联方金额已被扣除。
投资证券-关联方
该公司向关联方SAI持有投资。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元73千和 $100分别为数千美元的费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元10千和 $10分别为数千美元的费用。有关其他详细信息，请参见注释 4。
例外持有人限额
2023 年 12 月 4 日，公司董事会根据其章程（“章程”）的条款，将股本除外持有人限额设定为 55%，普通股除外持有人限额为 86SAI、Stilwell Activist Fund, L.P.、Stilwell VUALE Partners VII, L.P. 和Stilwell Associates, L.P.（统称为 “投资者”）各占百分比。约瑟夫·史迪威是我们董事会成员，是史迪威价值有限责任公司的管理成员和所有者，该公司是每位投资者的普通合伙人。
2023年12月5日，公司与投资者就此类限额签订了例外持有人协议。资本存量除外持有人限额规定，投资者不受章程总持股上限的限制，不超过该限额 9.8占公司所有类别股本已发行股票总价值的百分比（根据章程中 “总持股限额” 和 “受益所有权” 的定义计算），而是受董事会规定的百分比限制的约束。普通股除外持有人限额规定，投资者不受章程普通股所有权上限的豁免，该限额不超过 9.8公司普通股已发行股票总价值的百分比（根据章程中 “普通股持有上限” 和 “受益所有权” 的定义计算），而是受董事会规定的百分比限制的约束。资本存量除外持有人限额和普通股除外持有人限额将在投资者的资本存量和普通股所有权减少到以下时自动终止 9.8分别为％。
考虑到这些例外持有人限额的授予，投资者同时签订了 一年 与公司签订的书面协议，根据该协议，每位投资者同意，如果这种转换会导致该投资者成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条所指的 “群体”，成为第13d-3条所定义的直接或间接 “受益所有人”，则不会行使将可转换票据转换为普通股的权利，无论是单独还是作为 “集团” 的一部分《交易法》，公司的普通股代表 50公司所有已发行普通股中有权在董事选举中普遍投票的总投票权的百分比或以上。
在以投资者2024年2月赎回的D系列优先股为代价向投资者转让普通股之后，投资者将以实益方式拥有或建设性地拥有超过优先例外持有人限额的股本。2024 年 2 月 5 日，董事会同意提高先前的例外持有人限额，以允许这种额外的所有权，因此，公司修订了与投资者签订的《例外持有人协议》，根据该修正案，公司将根据例外持有人协议授予投资者的股本除外持有人限额提高至 60% 和普通股除外持有人限额为 90%.
12。 后续事件
调整可转换票据的转换价格
在2024年8月的D系列优先股赎回中，持有人将所有D系列优先股兑换成普通股的最低价格约为美元7.33。
因此，根据可转换票据契约第14.02节（可选转换），可转换票据的转换价格进一步调整至约美元4.03 普通股每股
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
（大约 6.20 每美元可获得普通股25.00 正在转换的可转换票据本金的百分比），相当于 45% 折扣至 $7.33。
2024 年 8 月 D 系列优先股赎回
对于2024年8月的D系列优先股赎回，公司处理了 20 D系列优先股持有人提出的赎回申请，共同赎回 124,043 D系列优先股的股份，每股赎回价格约为美元38.85。公司通过发行股票结算了总赎回价格 657,671 普通股。纳斯达克公布的每股普通股收盘销售价格的交易量加权平均值 十 2024 年 8 月 5 日持有人赎回日期之前（但不包括在内）的连续交易日约为美元7.33。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表中未经审计的简明合并财务报表及其附注，以及合并财务报表及其附注，以及2023年10-k表中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。所有期限的可转换票据的所有每股金额、普通单位和已发行股份、认股权证和转换特征反映了我们2023年8月的反向股票拆分、2024年5月的反向股票拆分和2024年6月的反向股票拆分，分别于2023年8月17日、2024年5月16日和2024年6月27日生效。有关以下信息列报基础的更多详细信息，您应阅读本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表附注。
除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。这些陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括在 “前瞻性陈述警示声明” 部分中讨论的那些因素。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于其对我们业务和行业的了解和理解所表达的意图、信念或当前的期望。
公司概述
该公司是马里兰州的一家公司，是一家完全整合的、自我管理的商业房地产投资信托基金，拥有、租赁和经营创收零售物业，主要以杂货店为主营中心。2022年8月，该公司收购了雪松房地产信托基金。此次收购的结果是，Cedar成为该公司的子公司。
截至2024年6月30日，公司通过运营合作伙伴关系在南卡罗来纳州、乔治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州和西弗吉尼亚州拥有并经营74个零售购物中心和三处未开发物业。该清单包括通过收购Cedar获得的房产。
该公司的房地产投资组合取决于地区和当地的经济状况，地理位置集中在大西洋中部、东南部和东北部，截至2024年6月30日，这些市场分别约占其投资组合中物业年化基本租金总额的46％、40％和14％。与拥有更多地域多样化的投资组合相比，该公司的地域集中度可能使其更容易受到这些市场的不利发展的影响。此外，该公司的零售购物中心物业依靠主要门店或主要租户来吸引购物者，并且可能会因其中一个或多个租户流失或关闭门店而受到不利影响。
最近的趋势和活动
处置
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 处置日期 | | 财产 | | 合约价格 | | 获得 | | 净收益 |
| 2024年6月18日 | | 海港角地块-俄克拉荷马州格罗夫 | | 不适用 | | $ | (480) | | | 不适用 |
| 2024年6月26日 | | 奥克兰下议院——康涅狄格州布里斯托 | | $ | 6,000 | | | 3,363 | | | $ | 5,662 | |
2024年6月18日，公司与格罗夫市签订了Harbor Point和解协议，该协议规定向格罗夫市转让Harbor Point地块，并一次性向格罗夫市支付16万美元，以换取公司免除公司与格罗夫市签订的经济发展协议规定的所有增量税和其他义务，并驳回格罗夫市对该公司提起的诉讼。更多细节见所附简明合并财务报表附注8。
持有待售资产
截至2024年6月30日，位于宾夕法尼亚州费城的南费城在随附的简明合并资产负债表中被归类为 “待售资产”。
雪松循环信贷协议
2024年2月29日，公司签订了循环信贷协议。循环信贷协议下的利率为每日SOFR，加上0.10％加上2.75％的适用利润。利息按月支付，任何未偿本金应在2025年2月28日到期时到期。根据惯例条件，公司可以选择将循环信贷协议最多再延长两个三个月。循环信贷协议由6处房产抵押，包括Carl's Corner、Fieldstone Marketplace、奥克兰下议院、国王广场、俄勒冈大道和南费城，所得款项将用于此类房产的资本支出和租户改善。奥克兰下议院处置后，该财产从抵押品中解除，未偿还的借款已偿还。
Timpany Plaza 贷款协议
2024年3月28日，在公司满足了某些与租赁相关的突发事件后，公司根据廷帕尼广场贷款协议获得了250万美元的延期贷款收益中的100万美元。该公司预计，在满足其他某些与租赁相关的突发事件后，将获得150万美元的延期贷款收益余额。
定期贷款，五处房产
2024 年 6 月 28 日，公司与古根海姆房地产有限责任公司签订了 5 处房产的定期贷款协议，金额为 2550 万美元，固定利率为 6.80%，仅按月支付利息。从2029年8月10日开始，直到2034年7月10日到期日，每月本金和利息的支付将根据当时的本金金额计算的30年期摊还计划支付。《定期贷款协议》中，5 Properties的收益用于为其他四笔贷款再融资，包括支付40万美元的逾期贷款。定期贷款协议，5处房产由5处房产抵押，包括赛普拉斯购物中心、科尼尔斯十字路口、切萨皮克广场、桑加里广场和三县广场。
D 系列优先股-赎回
在截至2024年6月30日的六个月中，公司共处理了从持有人那里赎回84,561股D系列优先股的交易。因此，公司发行了118,783股普通股，总赎回价约为320万美元。
向赎回D系列优先股的持有人发行的普通股的价值是纳斯达克公布的持有人赎回日之前的连续十个交易日（但不包括持有人赎回日）内我们普通股的交易量加权平均每股价格。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别实现了0万美元和20万美元的总收益，这是由于普通股在最后一个VWAP日的收盘价与用于计算每轮赎回中发行股票的VWAP不同。
2024年7月9日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布公司于2024年7月1日提交的S-11表格（文件编号333-280643）的注册声明生效，公司根据第424（b）条（“招股说明书”）向美国证券交易委员会提交了相关的最终招股说明书。招股说明书涉及公司在未来赎回和转换D系列优先股时不时发行最多20,704,217股普通股。公司预计将发行此类普通股，以结算自2024年8月5日持有人赎回之日起的D系列优先股的每月赎回。
可转换票据
2024年1月17日，公司通过公开市场购买23,280套可转换票据，偿还了60万澳元的可转换票据，总收购价为130万美元。由于该交易，公司确认了70万美元的亏损，这是收购价格的公允价值超过本金减免金额。亏损包含在简明合并运营报表中的 “其他费用” 中。
截至2024年6月30日，可转换票据的转换价格约为公司普通股每股14.30美元（每转换25.00美元的可转换票据本金约为1.75股普通股）。
可转换票据的利息支出包括以下内容（以千计，股票除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的六个月中 | | B 系列首选 股票数量 (1) | | D 系列优先股 股票数量 (1) | | 按7％息率计算的可转换票据利息 | | 公允价值调整 | | 利息支出 |
| 2024 | | — | | | 109,676 | | | $ | 1,083 | | | $ | 948 | | | $ | 2,031 | |
| 2023 | | — | | | 160,455 | | | $ | 1,155 | | | $ | 851 | | | $ | 2,006 | |
| (1) 作为可转换票据利息支付发行的股票。 |
关联方交易
雪松的管理和租赁服务
该公司为公司的子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Cedar分别向公司支付了60万美元和90万美元用于这些服务。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Cedar应向公司支付的用于融资和房地产税、管理费、租赁佣金和成本分摊协议分配的关联方金额分别为850万美元和810万美元，并已出于合并目的予以扣除。
投资史迪威激进投资，L.P
该公司的SAI投资采用权益法核算，作为一种实际权宜之计以净资产价值计量，未归入公允价值等级制度。所有已实现和未实现的收益和亏损以及费用均通过简明合并运营报表中的 “投资证券净收益（亏损）” 进行记录。截至2024年6月30日，公司SAI投资的公允价值为1140万美元，其中包括来自2023年订阅的1,000万美元和来自2024年订阅的50万美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了7.3万美元和10万美元的费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了1万美元的费用。更多细节见随附的简明合并财务报表附注4。
优先股息
截至2024年6月30日，公司已向D系列优先股的持有人累计未申报的股息为3530万美元（每股13.48美元），其中200万美元（每股0.76美元）和400万美元（每股1.54美元）分别来自截至2024年6月30日的三个月和六个月。
新租约和续约
下表显示了我们物业的精选租赁活动统计数据：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
续订 (1)： | | | | | | | |
| 随着费率上涨而续订的租约（平方英尺） | 191,067 | | | 175,492 | | | 282,449 | | | 469,218 | |
| 续租时租金降低（平方英尺） | 1,375 | | | — | | | 5,375 | | | — | |
| 续订租约，不变更费率（平方英尺） | 34,003 | | | 50,026 | | | 65,803 | | | 77,258 | |
| 续订的租约总数（平方英尺） | 226,445 | | | 225,518 | | | 353,627 | | | 546,476 | |
| | | | | | | |
| 随着利率的提高而续订的租约（数量） | 45 | | | 19 | | | 73 | | | 59 | |
| 续租时租金降低（计数） | 1 | | | — | | | 2 | | | — | |
| 续订的租约没有变动（计数） | 2 | | | 5 | | | 4 | | | 9 | |
| 续订的租约总数（数量） | 48 | | | 24 | | | 79 | | | 68 | |
| | | | | | | |
| 已行使期权（计数） | 10 | | | 7 | | | 15 | | | 16 | |
| | | | | | | |
| 费率增长的加权平均值（每平方英尺） | $ | 1.42 | | | $ | 0.79 | | | $ | 1.32 | | | $ | 0.71 | |
| 加权平均费率降低（每平方英尺） | $ | (7.32) | | | $ | — | | | $ | (1.97) | | | $ | — | |
| 加权平均费率（每平方英尺） | $ | 1.16 | | | $ | 0.61 | | | $ | 1.02 | | | $ | 0.61 | |
| | | | | | | |
| 续订费率相对于先前费率的加权平均变化 | 10.5 | % | | 7.3 | % | | 8.6 | % | | 6.7 | % |
| | | | | | | |
新租约 (1) (2)： | | | | | | | |
| 新租约（平方英尺） | 120,263 | | | 52,162 | | | 158,317 | | | 103,332 | |
| 新租约（数量） | 15 | | | 16 | | | 29 | | | 26 | |
| 加权平均费率（每平方英尺） | $ | 12.75 | | | $ | 13.37 | | | $ | 13.01 | | | $ | 14.56 | |
| | | | | | | |
| 新租约相对于先前费率的加权平均变化 | 19.5 | % | | 15.4 | % | | 14.2 | % | | 41.2 | % |
(1) 提供的租赁数据基于续订或新租赁期内每平方英尺的平均费率。
(2) 公司不包括为新租赁平方英尺而签订的地面租约和新租约的加权平均费率（每平方英尺）。
最近的会计公告
参见本10-Q表简明合并财务报表附注2。
关键会计政策
在编制简明合并财务报表时，我们做出了估计、假设和判断，这些估计、假设和判断影响截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的关键会计估算和政策摘要包含在2023年10-k表中，位于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下。在截至2024年6月30日的六个月中，我们先前在2023年10-k表格中披露的这些估计和政策没有重大变化。有关近期会计公告及其对我们运营的预期影响的披露，请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注2。
运营结果
季度迄今对比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 变更 |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入 | $ | 26,317 | | | $ | 24,840 | | | $ | 1,477 | | | 5.9 | % |
| 物业运营费用 | (8,664) | | | (8,342) | | | (322) | | | (3.9) | % |
| 物业营业收入 | 17,653 | | | 16,498 | | | 1,155 | | | |
| 折旧和摊销 | (6,373) | | | (7,301) | | | 928 | | | 12.7 | % |
| | | | | | | |
| 公司总务和行政 | (2,641) | | | (2,818) | | | 177 | | | 6.3 | % |
| 处置财产的收益 | 2,883 | | | — | | | 2,883 | | | 不适用 |
| 利息收入 | 60 | | | 126 | | | (66) | | | (52.4) | % |
| 投资证券收益，净额 | 294 | | | 31 | | | 263 | | | 848.4 | % |
| 利息支出 | (8,778) | | | (10,179) | | | 1,401 | | | 13.8 | % |
| 衍生负债公允价值的净变动 | (4,968) | | | 3,030 | | | (7,998) | | | (264.0) | % |
| | | | | | | |
| 其他费用 | (487) | | | (635) | | | 148 | | | 23.3 | % |
| 所得税支出 | (1) | | | (46) | | | 45 | | | 97.8 | % |
| 净亏损 | (2,358) | | | (1,294) | | | (1,064) | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 2,698 | | | 2,676 | | | 22 | | | 0.8 | % |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损 | $ | (5,056) | | | $ | (3,970) | | | $ | (1,086) | | | |
收入增加的主要原因是（1）租户报销额增加了110万美元，（2）基本租金增加了50万美元，以及（3）解雇费收入增加了20万美元，这部分被（4）市场租赁摊销额减少40万美元所抵消。
物业运营费用增加的主要原因是维修和保养费用增加了30万美元。
折旧和摊销率下降的主要原因是收购Cedar的时机导致租赁无形资产的购买价格分配。
公司一般和管理费用减少的主要原因是（1）将某些法律服务纳入内部部门导致的律师费减少了40万美元，但被（2）薪金增加20万美元部分抵消。
利息支出下降了13.8％。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | | | 变更 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | | 美元 | | 百分比 | | | | |
| 财产债务利息-不包括雪松债务 | $ | 4,099 | | | $ | 3,890 | | | | | | | $ | 209 | | | 5.4 | % | | | | |
可转换票据利息 (1) | 1,488 | | | 1,428 | | | | | | | 60 | | | 4.2 | % | | | | |
| 防守已支付 | 368 | | | 1,758 | | | | | | | (1,390) | | | (79.1) | % | | | | |
| 递延融资成本的摊销 | 726 | | | 1,242 | | | | | | | (516) | | | (41.5) | % | | | | |
| 财产债务利息-雪松 | 2,097 | | | 1,861 | | | | | | | 236 | | | 12.7 | % | | | | |
| 利息支出总额 | $ | 8,778 | | | $ | 10,179 | | | | | | | $ | (1,401) | | | (13.8) | % | | | | |
(1) 包括实物实物利息的公允价值调整。
截至2024年6月30日的三个月，衍生品负债公允价值的净变动为500万美元的亏损，这是对包括估值假设调整在内的公允价值变动的非现金调整。更多细节见随附的简明合并财务报表附注7。
其他支出是指非营业性质的支出。截至2024年6月30日的三个月，其他支出为50万美元，主要包括资本结构成本，包括2024年反向股票拆分以及注册发行普通股以结算D系列赎回所产生的法律和其他费用。其他
截至2023年6月30日的三个月，支出为60万美元，主要包括回购可转换票据的资本结构成本。
年初至今比较
下表比较了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并运营报表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 | | 变更 |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入 | $ | 52,189 | | | $ | 50,906 | | | $ | 1,283 | | | 2.5 | % |
| 物业运营费用 | (17,714) | | | (17,297) | | | (417) | | | (2.4) | % |
| 物业营业收入 | 34,475 | | | 33,609 | | | 866 | | | |
| 折旧和摊销 | (12,971) | | | (14,767) | | | 1,796 | | | 12.2 | % |
| | | | | | | |
| 公司总务和行政 | (5,387) | | | (5,889) | | | 502 | | | 8.5 | % |
| 处置财产的收益 | 2,883 | | | — | | | 2,883 | | | 不适用 |
| 利息收入 | 123 | | | 173 | | | (50) | | | (28.9) | % |
| 投资证券收益，净额 | 188 | | | 31 | | | 157 | | | 506.5 | % |
| 利息支出 | (16,183) | | | (16,656) | | | 473 | | | 2.8 | % |
| 衍生负债公允价值的净变动 | (10,475) | | | 4,882 | | | (15,357) | | | (314.6) | % |
| 优先股赎回的收益 | 213 | | | — | | | 213 | | | 不适用 |
| 其他费用 | (1,229) | | | (3,040) | | | 1,811 | | | 59.6 | % |
| 所得税支出 | (1) | | | (46) | | | 45 | | | 97.8 | % |
| 净亏损 | (8,364) | | | (1,703) | | | (6,661) | | | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 5,399 | | | 5,368 | | | 31 | | | 0.6 | % |
| 归属于惠勒房地产投资信托基金的净亏损 | $ | (13,763) | | | $ | (7,071) | | | $ | (6,692) | | | |
收入增加的主要原因是（1）租户报销额增加130万美元，以及（2）基本租金增加90万美元，但部分被（3）市场租赁摊销额减少90万美元所抵消。
物业运营支出增加的主要原因是（1）维修和维护费用增加了20万美元，（2）保险增加了20万美元，（3）公用事业增加了10万美元，（4）场地和园林绿化增加了10万美元，但被以下因素部分抵消：（5）2023年收购位于公司财产开发区的地块导致地租支出减少20万美元松树街。
折旧和摊销率下降的主要原因是收购Cedar的时机导致租赁无形资产的购买价格分配。
公司一般和管理费用减少的主要原因是（1）将某些法律服务纳入内部部门导致的律师费减少了60万美元，这部分被（2）会费和费用增加10万美元所抵消。
利息支出下降了2.8％。以下是构成利息支出的组成部分的比较（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 | | 变更 |
| 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 财产债务利息-不包括雪松债务 | $ | 8,300 | | | $ | 7,496 | | | $ | 804 | | | 10.7 | % |
可转换票据利息 (1) | 2,031 | | | 2,006 | | | 25 | | | 1.2 | % |
| 防守已支付 | 368 | | | 1,758 | | | (1,390) | | | (79.1) | % |
| 递延融资成本的摊销 | 1,354 | | | 1,721 | | | (367) | | | (21.3) | % |
| 财产债务利息-雪松 | 4,130 | | | 3,675 | | | 455 | | | 12.4 | % |
| 利息支出总额 | $ | 16,183 | | | $ | 16,656 | | | $ | (473) | | | (2.8) | % |
(1) 包括实物实物利息的公允价值调整。
上述包括雪松债务在内的房地产债务利息增加130万美元，原因是（1）由于总体平均利率上升而增加了90万美元，以及（2）平均本金债务余额增加了40万美元。
截至2024年6月30日的六个月中，衍生品负债公允价值的净变动为1,050万美元的亏损，这是对包括估值假设调整在内的公允价值变动所作的非现金调整。更多细节见随附的简明合并财务报表附注7。
其他支出是指非营业性质的支出。截至2024年6月30日的六个月中，其他支出为120万美元，主要包括资本结构成本，包括回购可转换票据以及2024年反向股票拆分以及注册发行普通股以结算D轮赎回所产生的法律和其他费用。截至2023年6月30日的六个月中，其他支出为300万美元，主要包括回购可转换票据的资本结构成本和公司D系列优先股的交易所要约。
同物业净营业收入
同地产净营业收入（“同地产NOI”）是房地产投资信托基金广泛使用的非公认会计准则财务指标。该公司认为，同地产净资产净值是衡量公司房地产经营业绩的有用指标。公司将相同物业的净资产净值定义为财产收入（租金和其他收入）减去财产和相关费用（物业运营和维护以及房地产税）。由于同地产NOI不包括一般和管理费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税准备金、销售损益或资本支出以及租赁成本和减值费用，因此它提供的绩效衡量标准与同比比较时，反映了与拥有和运营商业房地产直接相关的收入和支出以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响，不能立即提供视角从净收入中可以看出。公司使用同地产NOI来评估其经营业绩，因为同地产NOI允许公司评估入住率、租赁结构、租赁费率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。如果房产在比较的两个时期内均为所有和经营，则将其包含在相同财产的NOI中。根据公认会计原则对此类成本的资本处理，租户改善、租赁佣金和其他直接租赁成本不包括在同地产NOI中。
最直接可比的GAAP财务指标是合并营业收入。不应将同类财产净资产净值视为根据公认会计原则编制的合并营业收入的替代方案，也不得作为衡量流动性的指标。此外，同业净资产净值是一项没有标准行业定义的衡量标准，因此，公司同行对该指标的定义或报告不一致，因此可能无法为房地产投资信托基金之间的比较提供足够的依据。
下表是同类财产NOI与营业收入（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| （以千计，未经审计） |
| 营业收入 | $ | 11,522 | | | $ | 6,379 | | | $ | 19,000 | | | $ | 12,953 | |
| 加（扣除）： | | | | | | | |
| 处置财产的收益 | (2,883) | | | — | | | (2,883) | | | — | |
| 公司总务和行政 | 2,641 | | | 2,818 | | | 5,387 | | | 5,889 | |
| | | | | | | |
| 折旧和摊销 | 6,373 | | | 7,301 | | | 12,971 | | | 14,767 | |
| 直线租金 | (356) | | | (373) | | | (726) | | | (719) | |
| 高于（下方）市场租赁摊销额，净额 | (860) | | | (1,237) | | | (1,773) | | | (2,633) | |
| 其他非物业收入 | (10) | | | (26) | | | (13) | | | (55) | |
| 与未定义为相同属性的属性相关的 NOI | (186) | | | 2 | | | (308) | | | (327) | |
| 同物业净营业收入 | $ | 16,241 | | | $ | 14,864 | | | $ | 31,655 | | | $ | 29,875 | |
| | | | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，同类物业净资产净值总额分别为1,620万美元和1,490万美元，增长了9.3％，这是由于房地产收入增长7.3％被房地产支出增长3.9％部分抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，同类物业净资产净值总额分别为3,170万美元和2990万美元，增长6.0％，这主要是由于房地产收入的增长4.7％被房地产支出增长2.4％部分抵消。
运营资金
我们使用运营资金（“FFO”）（一种非公认会计准则指标）作为衡量我们经营业绩的替代指标，特别是与经营业绩和流动性相关的指标。我们根据全国房地产投资信托协会（“Nareit”）理事会在其1995年3月的白皮书（经1999年11月、2002年4月和2018年12月修订）中制定的标准计算FFO。根据Nareit的定义，FFO代表净收益（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损），加上与房地产相关的折旧和摊销（不包括贷款发放成本的摊销），加上房地产相关长期资产的减值以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的减值。大多数行业分析师和股票房地产投资信托基金，包括我们，都认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标，因为通过排除处置收益或亏损，不包括折旧，FFO是一种有用的工具，可以帮助比较公司房地产在不同时期之间或与不同公司的经营业绩。管理层使用FFO作为补充衡量标准来开展和评估我们的业务，因为仅使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在某些限制。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降，而从历史上看，房地产价值是随着市场状况而上升或下降的。因此，我们认为，在展示我们的经营业绩时，FFO为GAAP提供了一个有价值的替代衡量工具。
我们认为，根据纳雷特的定义计算FFO包括某些项目，这些项目不能代表我们的运营投资组合提供的业绩，也不会影响我们同期业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、贷款的非现金摊销和收购成本。因此，除FFO外，管理层还使用调整后的FFO（“AFFO”），我们将其定义为排除此类项目。管理层认为，这些调整适合确定AFFO，因为它们并不代表我们资产的经营业绩。此外，我们认为，AFFO是投资界用来比较我们与其他房地产投资信托基金的有用补充指标，因为许多房地产投资信托基金都提供某种形式的调整或修改后的FFO。但是，无法保证我们提供的AFFO可以与其他房地产投资信托基金的调整后或修改后的FFO相提并论。
下表显示了向普通股股东和AFFO提供的净亏损与FFO的对账情况（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (2,358) | | | $ | (1,294) | | | $ | (8,364) | | | $ | (1,703) | |
| 房地产资产的折旧和摊销 | 6,373 | | | 7,301 | | | 12,971 | | | 14,767 | |
| | | | | | | |
| 处置财产的收益 | (2,883) | | | — | | | (2,883) | | | — | |
| FFO | 1,132 | | | 6,007 | | | 1,724 | | | 13,064 | |
| 优先股分红——未申报 | (2,022) | | | (2,261) | | | (4,064) | | | (4,525) | |
| 非控股权益优先股的分红 | (2,688) | | | (2,688) | | | (5,376) | | | (5,376) | |
| 优先股增持调整 | 22 | | | 145 | | | 44 | | | 292 | |
| FFO 适用于普通股股东和普通单位持有人 | (3,556) | | | 1,203 | | | (7,672) | | | 3,455 | |
| | | | | | | |
| 其他非经常性和非现金支出 | 368 | | | 1,767 | | | 368 | | | 2,035 | |
| 投资证券收益，净额 | (294) | | | (31) | | | (188) | | | (31) | |
| 衍生负债公允价值的净变动 | 4,968 | | | (3,030) | | | 10,475 | | | (4,882) | |
| 优先股赎回的收益 | — | | | — | | | (213) | | | — | |
| 直线租金收入，净直线支出 | (373) | | | (301) | | | (760) | | | (704) | |
| 递延融资成本摊销 | 726 | | | 1,242 | | | 1,354 | | | 1,721 | |
| 实物实收利息 | 1,488 | | | 1,428 | | | 2,031 | | | 2,006 | |
| 高于（下方）市场租赁摊销额，净额 | (860) | | | (1,237) | | | (1,773) | | | (2,633) | |
| 经常性资本支出租户改善储备金 | (398) | | | (408) | | | (805) | | | (817) | |
| AFFO | $ | 2,069 | | | $ | 633 | | | $ | 2,817 | | | $ | 150 | |
其他非经常性和非现金支出是公司的成本，我们认为未来不会产生这些费用。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他非经常性支出分别为40万美元和40万美元，这是贷款延期付款的结果。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他非经常性支出分别为180万美元和200万美元，这是180万美元的贷款延期付款和拆除未包含在公司可租赁总面积中的退役空间的20万美元费用造成的。
通货膨胀、通货紧缩和经济状况注意事项
美国继续经历通货膨胀，通货膨胀可能会改善或恶化。该公司几乎所有的租约都包含旨在部分减轻短期内通货膨胀负面影响的条款。此类租赁条款包括要求租户向公司偿还通货膨胀敏感费用的条款，例如房地产税、保险及其产生的许多运营费用。此外，我们的许多租赁期限都不到十年，这使我们能够在按市场价格再租赁时寻求更高的租金。但是，长期以来通货膨胀率的大幅上升可能会对公司的业务产生重大的不利影响。相反，通货紧缩可能导致租金和其他收入来源的下行压力。
提高利率可能会导致公司和租户的增量借贷成本增加。公司的债务期限和我们相对较低的浮动利率债务敞口减轻了通货膨胀和利率上升的直接影响。这些变化的程度和速度已经并将继续对我们的业务产生影响。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为4,180万美元，而截至2023年6月30日，合并现金、现金等价物和限制性现金为5,110万美元。来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流如下（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 | | 变更 |
| | 2024 | | 2023 | | 美元 | | 百分比 |
| 运营活动 | $ | 13,112 | | | $ | 11,507 | | | $ | 1,605 | | | 13.9 | % |
| 投资活动 | $ | (6,735) | | | $ | (10,036) | | | $ | 3,301 | | | 32.9 | % |
| 融资活动 | $ | (4,420) | | | $ | (6,191) | | | $ | 1,771 | | | 28.6 | % |
运营活动
我们来自运营活动的现金流增加了160万美元。2024年和2023年，在运营资产和负债净变动之前，经营活动提供的净现金分别为1,400万美元和1,000万美元，这主要是由于（1）公司管理费用和其他费用减少了230万美元，以及（2）同类物业净资产净收益增加了180万美元，被（3）支付利息的现金增加20万美元部分抵消。
投资活动
我们用于投资活动的现金流减少了330万美元，这主要是由于（1）出售奥克兰下议院的收益，（2）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，SAI的投资认购分别为50万美元和300万美元，以及（3）2023年收购圣乔治广场地块，被（4）510万美元资本支出增加所部分抵消。
融资活动
截至2024年6月30日的六个月中，我们用于融资活动的现金流为440万美元，而2023年同期用于融资活动的现金流为620万美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动主要包括：
现金流入：
•2024年贷款再融资活动净额为390万美元；
•从雪松循环信贷协议中提取了360万美元；以及
•从Timpany Plaza贷款协议中提取了100万美元。
现金流出：
•540万美元用于支付非控股权益的分配；
•160万美元的递延融资费用付款；
•根据雪松循环信贷协议支付360万美元；
•回购130万美元的债务证券；
•60万美元的定期贷款本金还款；以及
•40万美元的延期补助金。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动主要包括：
现金流入：
•2023年贷款再融资活动净额为730万美元。
现金流出：
•540万美元用于支付非控股权益的分配；
•410万美元的递延融资费用付款；
•180万美元的延期补助金；
•120万美元的债务证券回购；以及
•110万美元的定期贷款本金还款。
公司继续努力谨慎管理债务，目标是实现保守的资本结构并最大限度地降低公司内部的杠杆率。我们的债务余额，不包括未摊销的债务发行成本，包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （未经审计） | | |
| 固定利率票据 | $ | 499,193 | | | $ | 495,572 | |
| | | |
| 债务总额 | $ | 499,193 | | | $ | 495,572 | |
截至2024年6月30日，我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.53％和8.1年。截至2023年6月30日，我们的固定利率债务的加权平均利率和期限分别为5.39％和9.0年。在截至2025年6月30日的十二个月中，我们有140万美元的债务到期。尽管我们预计能够在到期时以合理的市场条件为所有贷款再融资，但我们无法这样做可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关其他抵押贷款债务的详细信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注6。
纳斯达克通知
2023年12月7日，纳斯达克上市资格员工（“员工”）通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”），该公司有180天的合规期。该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况。
2024年6月3日，公司收到工作人员的来信，通知公司已恢复遵守投标价格规则。
2024 年 6 月 28 日，员工通知公司，这不符合《纳斯达克上市规则》第 5550 (a) (4) 条，该规则要求公司至少拥有 500,000 股 “公开持股”（纳斯达克上市规则 5005 (a) (35) 定义为 “高管、董事或任何持有超过已发行股份总额 10% 的人直接或间接持有的股份”）（“公开持股规则”）。根据工作人员的通知，该公司必须在2024年7月12日之前向纳斯达克提交一份实现和维持合规性的具体计划。
2024年7月12日，公司及时向员工提交了合规计划（“合规计划”）。合规计划除其他外规定，公司认为，在根据招股说明书向美国证券交易委员会注册了约2000万股普通股之后，它将从2024年8月5日起发行普通股以结算D系列优先股的赎回，其金额应在未来几个月内，当然也是在2024年12月25日之前（即自6月工作人员发信之日起180天）2024 年 28 日），它将遵守《公开持股规则》。
2024年7月30日，工作人员向公司提供了书面通知，延长至2024年12月25日（“合规截止日期”），以恢复对《公开持股规则》的遵守。根据此类通知，在合规截止日期当天或之前，公司必须根据美国证券交易委员会代理规则，向美国证券交易委员会和纳斯达克提交一份公开文件，其中包含其当前已发行普通股总股数和实益所有权表，以证明其遵守了《公开持股规则》。
2024年8月5日，公司发行了657,671股普通股，以结算2024年8月每月赎回时投标的124,043股D系列优先股。该公司认为，此次发行后，它现在符合了《公开持股规则》，因为所有此类发行的普通股均为公开发行股票，加上公司先前已发行的284,209股公开持有的普通股，该公司有941,880股已发行的公开持股，这一数字超过了纳斯达克上市规则5550（a）（4）要求的50万股。
物质现金需求、合同义务和承诺
我们在截至2025年6月30日的十二个月及以后的预期实质性现金需求包括（i）合同承付的支出；（ii）其他基本支出；（iii）其他投资。
如简明合并财务报表附注6所述，截至2024年6月30日，公司的主要流动性需求为140万美元的本金和定期付款，将在截至2025年6月30日的十二个月内到期。
此外，截至2024年6月30日，该公司还有550万美元的未偿施工承诺。
除了为债务偿还提供资金所需的流动性外，我们可能会在年内为现有房产产生一定程度的资本支出，而这些支出无法移交给租户。
为了满足这些未来的流动性需求，公司：
•截至2024年6月30日，拥有1,960万美元的现金及现金等价物；
•截至2024年6月30日，已持有2,220万美元的贷款人储备金，用于租户改善、租赁佣金、房地产税和保险；以及
•打算使用截至2025年6月30日的十二个月内运营产生的现金。
此外，该公司计划采取措施，通过提供目前已租赁但尚未占用的空间、回填空置的锚定空间、更换未履行租赁条款的租户、通过部分由限制性现金资助的租户改善来增加未来的租赁收入，在正常业务过程中处置非核心资产以及为房产再融资，从而扩大业务并增加流动性。
为了继续获得房地产投资信托基金的资格，公司必须分配其 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 的至少90％，定义见经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）。未来的股息申报将继续由董事会自行决定，并将取决于公司的现金流和财务状况、资本要求、《守则》房地产投资信托基金条款下的年度分配要求以及董事会可能认为相关的其他因素。该公司打算继续以符合美国联邦所得税要求的房地产投资信托基金资格的方式经营业务。
我们成功执行战略将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行任务，如果没有额外的资本，我们的增长能力可能会受到限制。
可转换票据
如果未来继续以D系列优先股支付利息，则可转换票据已经导致并可能继续导致D系列优先股的大幅稀释和任何D系列优先股的价值下降。此外，根据持续每月赎回D系列优先股的价格，可转换票据的转换价格可能会继续反复向下调整，这已经给公司普通股的价值造成并可能继续造成巨大的下行压力。
D 系列优先股
截至2024年6月30日，未偿还的D系列优先股的清算优先权总额约为6,530万美元，应计和未付股息总额约为3530万美元，清算总额为1.006亿美元。2023年9月21日之后，每位D系列优先股的持有人都有权要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股。
随着D系列优先股的持有人继续按月行使赎回权，公司将继续支付普通股的总赎回价格。该公司认为，清算资产或承担债务来为D系列优先股的现金赎回提供资金不符合其利益，因此，它无意这样做。因此，公司打算继续结算D系列优先股普通股的赎回。我们认为，发行普通股以结算普通股的赎回将继续导致已发行普通股的大幅稀释。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，以确保在经修订的1934年《证券交易法》规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在申报中要求披露的信息，包括确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，因为适当，以便及时就所需的披露作出决定。根据此类评估，我们的主要执行官和财务官得出结论，此类披露控制和程序自2024年6月30日（本10-Q表所涵盖期限的结束）起生效，目的是合理保证我们在根据《交易法》提交的文件中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并合理保证此类信息的积累和传达给我们管理层，包括我们的酌情考虑首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
请参阅本10-Q表中包含的简明合并财务报表附注8 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素。
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 不适用。
(b) 不适用。
(c) 不适用。
第 3 项。优先证券违约。
截至2024年8月6日，公司已向D系列优先股的持有人累计未申报的股息为3530万美元，其中200万美元和400万美元分别来自截至2024年6月30日的三个月和六个月。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用，已修改或 终止 任何旨在满足第10b5-1（c）条或第S-k条第408项所定义的 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
第 6 项。展品。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式纳入 |
| 物品 | | 描述的标题 | 表单 | 申报日期 |
| 3.1 | | 惠勒房地产投资信托公司于2024年5月14日向SDat提交的修正条款 | 表单 8-K 的最新报告 | 2024年5月14日 |
| 3.2 | | 惠勒房地产投资信托公司于2024年5月14日向SDat提交的修正条款 | 表单 8-K 的最新报告 | 2024年5月14日 |
| 3.3 | | 惠勒房地产投资信托公司于2024年6月24日向SDat提交的修正条款 | 表单 8-K 的最新报告 | 2024年6月24日 |
| 3.4 | | 惠勒房地产投资信托公司于2024年6月24日向SDat提交的修正条款 | 表单 8-K 的最新报告 | 2024年6月24日 |
| 31.1† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条，对惠勒房地产投资信托公司首席执行官进行认证。 | | |
| 31.2† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条，对惠勒房地产投资信托公司的首席财务官进行认证。 | | |
| 32.1† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | |
| 32.2† | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | |
| 101.INS XBRL† | | 实例文档。 | | |
| 101.SCH† | | XBRL 分类扩展架构文档。 | | |
| 101.CAL† | | XBRL 分类扩展计算链接库。 | | |
| 101.DEF† | | XBRL 分类法扩展定义链接库。 | | |
| 101.LAB† | | XBRL 分类扩展标签链接库。 | | |
| 101.PRE† | | XBRL 分类法扩展演示文稿链接库。 | | |
| 104† | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | |
† 随函提交或提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 惠勒房地产投资信托公司 |
| | | |
| | | 作者： | | /s/ 水晶梅花 |
| | | | | 水晶梅花 |
| | | | | 首席财务官 |
| | | | | （首席财务官兼首席会计官） |
| | | |
| 日期： | 2024年8月6日 | | | | |