美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

要么

o 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件号： 001-34611

（注册人章程中规定的确切名称）

(561) 276-2239

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是或否 x

截至 2024 年 7 月 30 日，注册人已经 233,067,644 其已发行普通股，每股面值0.001美元。

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

摄氏控股有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏控股有限公司

合并运营报表和综合收益表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

(1) 远期股票拆分——对随附的合并财务报表及其附注进行了追溯调整，以反映 三-一对一的股票拆分于 2023 年 11 月 13 日生效。参见注释 2。重要会计政策的列报基础和摘要以获取更多信息。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏控股有限公司

股东权益和夹层权益变动合并报表

（以千计）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏控股有限公司

股东权益和夹层权益变动合并报表

（以千计）

（未经审计）

(1) 远期股票拆分——对随附的合并财务报表及其附注进行了追溯调整，以反映 三-一对一的股票拆分于 2023 年 11 月 13 日生效。参见注释 2。重要会计政策的列报基础和摘要以获取更多信息。

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏控股有限公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

1。业务的组织和描述

2。重要会计政策的列报基础和摘要

2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》，对所得税披露进行了修改，主要与有效税率和已缴税款现金有关。该亚利桑那州立大学要求公司提供美元数字和百分比的年税率对账表，并改变了所有实体披露已缴年度所得税的方式，因此必须按联邦、州和外国司法管辖区进行细分。该标准在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。允许潜在的申请。该公司预计 亚利桑那州立大学 2023-09 将仅影响披露，对公司的财务状况、经营业绩或现金流不产生影响。

3.每股收益

4。收入

5。库存

6。预付费用和其他流动资产

7。应收票据

8。财产和设备

9。商誉和无形资产

10。应付账款和应计费用

11。关联方交易

12。夹层股权

13。所得税

14。股票薪酬

15。承付款和意外开支

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除非另有说明，否则在本10-Q表季度报告（本 “报告”）中使用时，“公司”、“Celsius”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Celsius Holdings, Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们公司和管理层当前对未来事件的预期，适用1995年《美国私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，是根据安全港保护制定的据此提供。尽管我们在陈述中特别将某些信息确定为前瞻性信息，但我们提醒您，本报告中包含的所有陈述都不具有明确的历史性质，包括有关百事可乐公司（“百事可乐”）的战略投资和长期合作伙伴关系的陈述；预期的财务业绩；管理层的国际扩张和未来全球运营的计划和目标；新产品的成功开发、商业化和时机；业务前景；结果监管程序；市场状况；现有或新产品的当前和未来市场规模；与上述内容有关的任何陈述或暗示的结果；以及其他事项均具有前瞻性。在不限制前几句概括性的前提下，无论何时我们使用 “期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可能”、“可能”、“应该”、“估计”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目” 等词语” 以及每种情况下的否定术语或其他各种或可比术语以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，本质上是前瞻性的。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

•我们与百事可乐或任何其他分销商保持牢固关系的能力；

•该行业零售商、批发商和分销商整合的影响；

•我们有能力与代包商保持牢固的关系以生产我们的产品；

•我们与客户保持牢固关系的能力；

•成本增加或原材料短缺或代加工成本增加的影响；

•我们通过使用第三方（包括名人、社交媒体影响者和其他人）成功产生需求的能力可能会使我们面临负面宣传、诉讼和/或监管执法行动的风险；

•我们未能准确估计对我们产品的需求；

•额外的标签或警告要求或限制对我们产品的营销或销售的影响；

•我们成功向美国（“美国”）以外地区扩张的能力以及美国和国际法律的影响，包括进出口管制和其他风险敞口；

•我们成功完成或管理战略交易的能力；

•我们保护我们的品牌、商标、专有权利和其他知识产权的能力；

•内部和外部网络安全威胁和漏洞的影响；

•我们遵守数据隐私和个人数据保护法律的能力；

•我们有效管理未来增长的能力；

•全球或区域灾难性事件对我们的运营和增长能力的影响；

•美国食品药品监督管理局（“FDA”）对我们产品的制造、成分/成分、包装、营销/标签、储存、运输和/或分销的任何行动的影响；

•联邦贸易委员会（“FTC”）的任何行动对我们广告的影响；

•我们在功能性饮料产品行业有效竞争的能力以及该行业的实力；

•消费产品和购物偏好变化的影响；

•政府监管变化的影响以及我们遵守有关能量饮料的现行法规的能力；以及

•有关我们未来运营、财务状况、前景和业务战略的其他声明。

前瞻性陈述和信息涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中明示或暗示或合理推断的结果存在重大差异，包括但不限于我们截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）第一部分第1A项 “风险因素” 中披露或提及的风险和不确定性。因此，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。本报告中有关未来业绩的许多信息都基于各种因素和对未来可能发生或可能不会发生的事件的重要假设。因此，我们未来的运营和财务业绩可能与我们在本报告中包含的前瞻性陈述中讨论的业务和财务业绩存在重大和实质性的差异。除非法律要求，否则我们没有义务（明确表示不承担任何此类义务）公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

业务概述

Celsius是一家在美国（美国）和国际上功能能量饮料类别快速增长的公司。我们从事功能性能量饮料的开发、加工、营销、销售和分销给广大消费者。我们提供差异化产品，提供经过临床验证的创新配方，旨在对消费者的生活产生积极影响。事实证明，我们的品牌对包括健身爱好者在内的广大客户具有吸引力。

我们的旗舰产品CELSIUS® 以优质的生活方式和能量饮料销售，旨在通过ESSENTIAL EnergyTM为积极的生活方式提供动力。该产品系列有两个版本，一种 12 盎司的即饮型和随身携带的粉末状。2023 年，我们推出了全新的 CELSIUS® Essentials 系列，有 16 盎司的罐装可供选择。我们的产品目前在美国各地的主要零售渠道上销售，包括传统杂货、天然、便利、健身、大众市场、特种维生素和电子商务。此外，我们的产品目前在某些加拿大、欧洲、中东和亚太市场提供。

我们价值主张的一个组成部分是我们专注于功能性能量饮料和液体补充剂类别，确保我们的产品具有明显且经过验证的益处。这就是为什么我们从一开始就投资于研发，并在我们的产品组合中使用我们专有的 MetaPlus 配方，即姜根、瓜拉那种子提取物、铬、维生素和绿茶提取物的混合物。

2024 年，我们继续发展与美国百事可乐的关系，并通过以下安排扩大我们的国际影响力：

•2024年1月，我们宣布百事可乐为我们在加拿大的独家分销商，并与Lucozade Ribena Suntory Limited（“三得利”）建立了新的关系，成为我们在英国和爱尔兰共和国的独家销售和分销合作伙伴。

•2024年3月，我们与三得利大洋洲签订了最终的制造、销售和分销协议，以扩展到澳大利亚和新西兰市场。该安排下的销售预计将于2024年第四季度开始。

•2024年3月，我们与百事可乐签订了一项激励计划，旨在更好地协调我们的业务，因为我们希望在美国各地发展和扩大产品组合。该激励计划对公司收入和利润率的最终影响将取决于该计划的预期结果的实现。

•2024年4月，我们与法国三得利签订了最终销售和分销协议，将业务扩展到法国。该安排下的销售预计将于2024年第四季度开始。

我们于 2005 年 4 月 26 日在内华达州注册成立。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，2023年11月13日，我们的普通股的三比一远期分割对当天营业结束时的登记股东生效。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月

收入

在截至2024年6月30日的三个月中，收入约为4.02亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入为3.259亿美元。这一增长主要是由北美收入的增加所推动的，北美的分销点、货架空间和每个地点的SKU持续增加，但部分被我们最大的分销商库存天数减少所抵消。

截至2024年6月30日的三个月，欧洲收入为1,670万美元，而截至2023年6月30日的三个月为1190万美元。欧洲收入的增长主要是由成功的创新推出推动的。亚太地区的收入额外贡献了90万美元。截至2024年6月30日的三个月，包括波多黎各在内的其他国际市场创造了约210万美元的收入。

下表按地理位置列出了收入：

毛利润

在截至2024年6月30日的三个月中，毛利从截至2023年6月30日的三个月的1.590亿美元增长了5,010万美元，至2.091亿美元，增长了32％。截至2024年6月30日的三个月，毛利率从2023年同期的49％增长至52％。毛利率的提高归因于原材料和包装材料单位成本的下降以及出境运费占收入百分比的降低。

销售、一般和管理费用

截至2024年6月30日的季度，销售、一般和管理（“SG&A”）费用总额约为1.149亿美元，较2023年第二季度的9,420万美元增长了22％，增长了2,070万美元。

SG&A 内部的变更细分主要包括：

•营销投资增加了2,290万美元；

•员工成本增加了970万美元，反映了我们为支持增长而进行的持续投资；

•一般管理费用减少了1,040万美元，这主要是由于咨询费用降低；

•由于某些股票期权在前期全部支出所致，股票薪酬减少了100万美元；以及

•包括存储、研发和折旧在内的其他销售和收购费用减少了50万美元。

其他收入

截至2024年6月30日的三个月，其他收入为1,040万美元，较截至2023年6月30日的三个月的460万美元增加了580万美元。这一增长主要归因于我们货币市场账户中持有的现金所赚取的利息收入增加，但部分被外汇汇率交易亏损所抵消。

归属于普通股股东的净收益

截至2024年6月30日的三个月，归属于普通股股东的净收益为6,670万美元，根据23320万股已发行股票的基本加权平均值，每股基本收益为0.29美元。相比之下，在截至2023年6月30日的三个月中，归属于普通股股东的净收益为4,080万美元，根据23050万股已发行股票的基本加权平均值，每股基本收益为0.18美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，摊薄后的每股收益分别为0.28美元和0.17美元。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

收入

在截至2024年6月30日的六个月中，收入约为7.577亿美元，而截至2023年6月30日的六个月中，收入为5.858亿美元。这一增长主要是由北美收入的增加所推动的，北美的分销点、货架空间和每个地点的SKU持续增加，但部分被我们最大的分销商库存天数减少所抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，欧洲收入为3,080万美元，比2023年同期增长了1,030万美元，增长了50％。欧洲收入的增长主要是由成功的创新推出推动的。亚太地区的收入额外贡献了150万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，包括波多黎各在内的其他国际市场创造了约350万美元的收入。

下表按地理位置列出了收入：

毛利润

在截至2024年6月30日的六个月中，毛利从截至2023年6月30日的六个月的2.728亿美元增长了1.185亿美元，至3.913亿美元，增长了43％。毛利率反映了截至2024年6月30日的六个月的52％，从2023年同期的47％增长到52％。毛利率的提高归因于原材料和包装材料单位成本的下降以及出境运费占收入百分比的降低。

销售、一般和管理费用

在截至2024年6月30日的六个月中，销售和收购支出总额为2.139亿美元，较2023年同期的1.631亿美元增长了31％，约合5,080万美元。

SG&A 内部的变更细分主要包括：

•营销投资增加了3,840万美元；

•员工成本增加了1720万美元，反映了我们为支持增长而进行的持续投资；

•所有其他销售和收购费用增加了720万美元，包括存储、研发和折旧；

•一般管理费用减少了910万美元，这主要是由于咨询费用降低；以及

•由于某些股票期权在前一时期全额支出，股票薪酬减少了290万美元。

其他收入

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入为1,970万美元，较截至2023年6月30日的六个月的950万美元增加了1,020万美元。增长主要归因于我们货币市场账户中持有的现金所赚取的利息收入，部分被外汇汇率交易亏损所抵消。

归属于普通股股东的净收益

截至2024年6月30日的六个月中，归属于普通股股东的净收益为1.315亿美元，根据23300万股已发行股票的基本加权平均值，每股基本收益为0.56美元。相比之下，在截至2023年6月30日的六个月中，归属于普通股股东的净收益为7,220万美元，根据23030万股已发行股票的基本加权平均值，每股基本收益为0.31美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，摊薄后的每股收益分别为0.55美元和0.31美元。

流动性和资本资源

普通的

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为9.032亿美元和7.56亿美元，营运资金分别约为10.720亿美元和9.283亿美元。

我们的主要流动性来源是运营现金流和现有现金余额。有关可能对我们的运营产生重大影响的具体风险因素，请参阅我们 2023 年年度报告的第 1 部分第 1A 项 “风险因素”。我们认为，我们目前的现金资源足以为我们的现金流出提供资金，以满足我们的短期和长期现金需求。

库存的购买、应收账款和其他资产的增加、设备采购（包括冷却器）、向我们的某些代包商预付款、支付应付账款和所得税预计仍将是我们现金和物质现金需求的主要经常性用途。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流

经营活动提供的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流总额约为1.743亿美元，而截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金为4,520万美元。产生的运营现金增加了约1.29亿美元，这归因于我们的净收入的增加被现金收入的时机部分抵消。

投资活动中使用的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流总额约为1,370万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为360万美元。用于投资活动的现金的增加主要是由于房地产和设备的购买量增加，本年度的购买量约为1,370万美元，而截至2023年6月30日的六个月的购买量为680万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们从中国被许可人那里收到的约320万美元的应收票据中收取的款项部分抵消了不动产和设备的购买。

用于融资活动的现金流量

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金流总额为1,260万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为1,300万美元。这两个时期用于融资活动的现金的主要驱动因素是我们对A系列优先股的已发行股票支付的现金分红，所有这些股票均由百事可乐持有。

资产负债表外安排

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的，这要求我们做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。关键会计估计是管理层认为对描述我们的财务状况和业绩最重要的估计，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的事项的影响做出估计。判断和不确定性可能导致在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额大不相同。与2023年年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策或估算相比，我们的关键会计政策或估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

在正常的业务过程中，我们的财务状况通常会受到各种风险的影响。我们面临的主要市场风险（即因市场汇率和价格的不利变化而产生的损失风险）是影响我们原材料成本的大宗商品和其他投入价格的波动（包括但不限于铝罐、三氯蔗糖和其他甜味剂以及产品中所含其他原材料价格的上涨）。我们通常不使用套期保值协议或替代工具来管理与确保足够原料或原材料相关的风险。我们在大宗商品和其他投入的成本方面也面临市场风险，因为我们通过提高定价收回增加成本的能力受到我们经营所处竞争环境的限制。

我们不使用衍生金融工具来保护自己免受利率波动的影响，通常也不会对冲大宗商品价格的波动。

我们的2023年年度报告第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中提供的有关市场风险的信息没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2024年6月30日，我们的首席执行官（我们的首席首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务和会计官）根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，以确保记录我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在规则规定的时间段内处理、汇总和报告，以及美国证券交易委员会采用的表格，包括确保收集我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至该日尚未生效。

我们的首席执行官和首席财务官并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，而且我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序在这方面是否有效，但控制系统，无论构思和运作得多么周密，都只能为系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，如果个人愿意，可以规避控制。无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

尽管有上述结论，尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，但管理层认为，本报告中包含的合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至报告日期以及截至该日期的期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会颁布的规章制度。

截至2023年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，该漏洞尚未得到充分纠正。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法防止、发现和及时纠正我们年度或中期财务报表的重大错报。我们得出的结论是，由于业务流程层控制的设计和运作不力，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，截至2024年6月30日，尚未对以下流程进行全面修复：（i）收入确认会计，（ii）促销补贴会计和（iii）库存核算。

管理层重新评估了控制措施的设计并修改了流程，以补救导致重大缺陷的控制缺陷，包括但不限于更加重视适当设计和实施有效的业务流程层面的控制。只有在管理层测试结果的支持下，在足够长的时间内设计出相应的控制措施并有效运作，才能认为这一重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的六个月中，我们一直在实施并将继续积极实施变革，以改善与业务流程层面控制相关的控制环境，这导致截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们预计将要采取的行动以及由此产生的流程改进，以普遍加强我们对财务报告的内部控制，并纠正上述重大缺陷。这些补救措施被认为是我们内部控制环境的变化，对我们对财务报告的内部控制产生了实质性影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

本项目所要求的信息参考附注 15 纳入此处。本报告第一部分第1项中合并财务报表中的承付款和意外开支。

第 1A 项。风险因素。

我们面临着业务和行业固有的各种风险，包括运营、法律、监管和产品风险。此类风险可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述、预期和历史趋势存在重大差异。在本报告所涵盖的报告期内，我们的2023年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

无，除非先前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

赔偿协议的形式

2024 年 8 月 1 日，董事会批准了公司与公司董事和某些执行官之间可能签订的赔偿协议形式，该协议的副本作为本报告附录 10.4 提交，并以引用方式纳入本第 5 项。

贾罗德·朗汉斯就业协议修正案

2024年8月2日，公司与公司首席财务官贾罗德·朗汉斯签订了2024年2月2日的雇佣协议修正案（“雇佣协议修正案”）（“雇佣协议修正案”），该修正案于2024年8月1日生效，该修正案对雇佣协议进行了以下规定：

•如果除了 “原因” 或 “正当理由” 以外的理由（按雇佣协议中的定义）而被解雇，则朗汉斯先生还将根据解雇之日获得解雇当年的目标年度奖金的按比例分配的金额；

•在某些条件下，如果因控制权变更而终止雇用，朗汉斯先生将有权获得（i）在解雇日有效的基本工资加上（ii）他在解雇日历年的目标年度年度绩效奖金总额的两倍（从1.5倍增加）；以及

•如果因控制权变更而终止雇用，朗汉斯先生还将根据其解雇情况获得解雇日期当年的目标年度奖金的比例金额，但须遵守某些条件。

前面对《雇佣协议修正案》的描述仅为摘要，完全受《雇佣协议修正案》全文的限定，该修正案作为本报告附录10.2提交，并以引用方式纳入本第5项。

行政人员遣散计划

2024年8月1日，董事会通过了自2024年8月1日起生效的Celsius, Inc.高管遣散费计划（“高管遣散费计划”），该计划通常适用于公司的执行官，包括公司的首席执行官和首席财务官。高管遣散费计划规定，在发生以下情况时，向符合条件的执行官支付遣散费和其他福利：（i）非因故而非自愿终止与公司的雇佣关系，或（ii）出于正当理由（例如高管遣散费计划中定义的资本条款）辞职。如果执行官符合条件的解雇，公司将向符合条件的执行官发放以下款项和福利，前提是该执行官对公司履行全面免责声明以及执行遣散计划中规定的其他要求：

•一次性支付 (i) 执行官在解雇当年度的基本工资加上该执行官目标年度奖金的100％，以及 (B) 根据解雇之日该执行官在解雇当年的目标年度奖金的按比例分配的金额，减去 (ii) 根据政府规定的不禁止抵消和任何未偿债务的遣散费应支付的金额给本公司；以及

•一次性付款，相当于该执行官在12个月内支付的COBRA保费。

尽管如此，如果执行官根据任何其他适用的合同计划或安排获得更多福利，则任何执行官都无权获得高管遣散计划下的福利。此外，董事会的人力资源和薪酬委员会作为计划管理人，可以在其认为适当的情况下，自行决定批准与高管遣散费计划中规定的指导金额不同（大于或少）的遣散费。

上述对高管遣散费计划的描述仅为摘要，并由高管遣散计划全文进行了全面限定，该计划作为本报告附录10.3提交，并以引用方式纳入本第5项。

控制权和赔偿协议的行政变更形式

2024 年 8 月 1 日，董事会通过了一种形式的执行控制权和赔偿变更协议（“CIC 协议”），该协议可以不时与公司的某些执行官签订。CIC协议规定，如果在控制权变更之前的三个月期间和之后的两年内，公司非因故解雇了适用高管，或者该高管出于正当理由（例如CIC协议中定义的资本条款）自愿辞职，则支付遣散费和其他福利。在符合条件的解雇的情况下，公司应向该高管支付：

•任何应计债务，包括 (i) 执行官因解雇而获得但未支付的基本工资，(ii) 支付任何应计带薪休假，(iii) 某些费用的报销，以及 (iv) 在解雇发生的财政年度之前的任何年度的已赚取但未支付的年度奖金；

•现金补助金等于（i）（A）执行官基本工资和（B）该执行官在解雇当年目标年度奖金的100％之和的两倍乘积的乘积；

•该执行官在解雇当年的目标年度奖金的按比例分配；以及

•一次性付款，相当于该执行官在18个月内支付的COBRA保费。

CIC协议还包括有利于公司的保密、不竞争、禁止招揽和知识产权契约，以及有利于适用高管的赔偿条款。

前述对CIC协议的描述仅为摘要，完全受CIC协议全文的限制，该协议作为本报告的附录10.4提交，并以引用方式纳入本第5项。

第二版经修订和重述的章程

2024 年 8 月 1 日，公司董事会（“董事会”）通过了公司第二次修订和重述的章程（“第二份 A&R 章程”），该章程全面修订和重申了公司第一修正和重述的章程，以：(i) 规定股东特别会议只能由董事会主席、总裁或董事会召集；(ii) 提供股东在会议上可能采取的任何行动都必须在该会议上采取，而不是经书面同意；(iii) 明确股东有修改公司章程的权利；(iv) 更新独家法庭选择条款，包括遵守内华达州法律的变化；以及 (v) 包括适用于公司董事、高级管理人员和其他员工的一般赔偿条款。第二份 A&R 章程还包括某些非实质性的部级修订和变更，包括符合内华达州法律和明确规定使用电子通信形式的修订和变更。第二份 A&R 章程在董事会于 2024 年 8 月 1 日通过后生效。

第二个 A&R 章程的上述描述仅为摘要，并完全受第二个 A&R 章程全文的限制，该章程作为本报告的附录 3.2 提交，并以引用方式纳入本第 5 项。

规则 10b5-1 交易安排

我们的某些执行官和董事不时按照《交易法》第10b5-1条或其他规定订立、修改和终止书面交易安排，我们预计他们将来也会这样做。在截至2024年6月30日的季度中，我们的高级管理人员或董事均未加入 采用 要么 终止 任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类术语的定义见S-K法规第408项）。

第 6 项。展品。

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