美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-38387

Hycroft 矿业控股公司

10-Q 表季度报告

目录

第 I 项财务报表

财务报表索引

Hycroft 矿业控股公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和面值金额除外）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Hycroft 矿业控股公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Hycroft 矿业控股公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

Hycroft 矿业控股公司

未经审计的股东权益简明合并报表

（以千计，股票金额除外）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

1。 公司概述

2。 重要会计政策摘要

3. 预付款和存款

4。 物资库存，净额

5。 不动产、厂房和设备，净额

6。 限制性现金

7。 可供出售的证券

8。 持有待售资产

9。 债务，净额

10。 合同负债

11。 其他负债

12。 资产退休义务

13。 认股证负债

14。 股东权益

15。 股票薪酬

16。 所得税

17。 每股亏损

18。 细分信息

19。 其他收入（支出）

20。 公允价值测量

21。 补充现金流信息

22。 承付款和或有开支

23。 关联方交易

24。 员工福利计划

25。 后续事件

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论是根据截至2024年8月6日我们获得的信息编写的，提供了我们认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论应与截至2024年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）及其附注（“附注”）以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告一起阅读，包括但不限于，我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。此处未定义的术语与财务报表和附注中定义的含义相同。

公司简介

我们是一家总部位于美国的黄金和白银勘探与开发公司，在美国内华达州拥有Hycroft矿。我们专注于探索占地约64,000英亩的海克罗夫特矿的主张，并以安全、对环境负责和具有成本效益的方式开发海克罗夫特矿山。我们于2021年11月停止了采矿活动，截至2022年12月31日，我们完成了对先前置于浸出垫上的金矿和银矿石的加工。我们预计在完成技术工作并重新开始采矿业务之前，不会从黄金和白银的销售中获得可观的收入。

健康与安全

我们相信安全是核心价值观，并通过我们的安全工作绩效理念来支持这一信念。我们的强制性矿山安全和健康计划包括员工参与度和安全绩效所有权、问责制、员工和承包商培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故调查、反骚扰和项目审计。这种综合方法对于确保我们的员工、承包商和访客安全运营至关重要。

我们在2024年上半年没有报告任何损失工时事件，并且继续运营超过一百万个工时，没有发生损失工时事件。海克罗夫特矿在过去12个月中的总可记录伤害频率（“TRIFR”）（包括其他应报告的事件）是我们用来评估安全绩效的指标之一，它远低于行业平均水平，也大大低于海克罗夫特矿2021年前的历史水平。在2024年的前六个月中，我们继续将重点放在安全上，包括分配人员、资源、员工时间和通信以实现安全运营。这些行动促使我们在2024年6月30日和2023年12月31日的TRIFR维持在0.00的水平。我们将根据需要继续加强安全工作，以确保员工、承包商和访客的安全。

执行摘要

在2024年的前六个月中，该公司继续其勘探钻探计划，完成了部分冶金和变异性测试工作，并继续分析在此期间收到的新钻探分析数据和信息。正在进行的冶金和可变性测试工作继续是2023年3月内华达州洪堡县和潘兴县海克罗夫特县初步评估技术报告摘要（“2023 Hycroft TRS”）的后续工作，该报告是使用传统的破碎、研磨和浮选回路完成的，该浓缩物被送入常用于难熔金矿石的压力氧化（“POX”）高压灭菌设施。该公司还专注于加强其资产负债表，主要是通过其市场上的（“AtM计划”）减少债务和筹集现金。此外，2024年5月31日，公司实施了一项新的1亿美元市场公开发行计划（“新自动柜员机计划”）。该公司于2024年1月5日自愿通过Sprott Resource Lending预付了3,800万美元的优先担保债务，并通过自动柜员机计划和新自动柜员机计划在2024年前六个月筹集了总收益1,040万美元，不计佣金和发行费用。

最近的事态发展

2024 年勘探钻探

2024年2月，该公司启动了2024年的勘探钻探计划（“2024年钻探计划”），以跟进2023年11月宣布的高品位地下银的发现。2023年的钻探反映了显著的高品位银矿化，这种矿化与历史钻探具有延续性，其趋势以前未曾确定。2024 年钻探计划的目标是定义这些新趋势的结构框架，并确定尚未钻探的目标区域

确立两种高品位白银趋势的连续性。2024 年的钻探计划已扩大到大约 6,200 米的岩心钻探，其中约 4,000 米的钻探已经完成。当前的计划旨在定义两种新的高品位白银趋势的结构框架，并针对尚未钻探的区域，以建立两种高品位白银趋势的连续性。此外，该公司还完成了感应极性（“IP”）地球物理调查，结果预计将在2024年第三季度公布。2024年的钻探计划和地球物理调查将有助于公司了解在两个高品位白银趋势中观察到的结构控制，并有可能将Hycroft矿化范围扩大到以前未开发的区域的东部，主要是在当前的运营计划范围内。

冶金和变异性测试工作

在截至2024年6月30日的六个月中，公司推进了设计硫化物铣削作业所需的冶金测试和设计工作。该公司一直在积极测试来自矿体周围的复合样品，这些样本代表了硫化物矿石的各种材料特性。破碎、研磨和浮选工作发现，与当前的技术报告相比，黄金和白银的回收率有了显著改善，这增加了该项目的经济效益。在截至2024年6月30日的季度中，焙烧、浸出、硫酸发电和热电联产工作取得了进展。加工厂流程表、设备选择、工厂布局、尾矿储存设施设计和其他设计仍在继续开发中。通过烘焙选项，会产生大量的硫酸，该公司聘请了第三方专家来完成一项有针对性的市场研究，并协助确定具有特定当前和新兴消费者的本地和区域市场。该公司仍在进行权衡研究，以确定使用焙烧技术代替压力氧化技术是否可以进一步为Hycroft矿带来卓越的经济效益。

2024 年展望

该公司目前的计划是安全运营，继续进行勘探钻探和数据分析，完成技术研究，进行权衡研究和替代分析，以确定加工硫化物矿石和回收黄金和白银的最佳工艺流程，维护海克罗夫特矿并加强其资产负债表。

2024 年钻探计划旨在测试在 Brimstone 和 Vortex 新发现的高品位白银趋势的横向和深度延伸。这个新系统在各个方向和深度上仍处于开放状态，有可能扩展并发展为地下矿山。此外，2024年上半年的地球物理调查和结构地质学审查发现，主要资源区及其周围存在异常机会，表明存在高品位矿化。这些异常导致目标区域从北向南延伸两千米，延伸到当前资源坑以东一千米，这大多在目前的运营计划范围内。该公司正在完善这些地区的钻探目标。

该公司继续评估各种工艺替代方案，以经济地提高黄金和白银的回收率，同时开发潜在的额外有意义的副产品收入来源。权衡研究和替代分析包括不同的研磨方法、不同的浮选池配置、通过压力氧化和焙烧转化硫化物以及工艺流程表的开发。这项额外工作预计将在未来几个月内完成，因此，公司将在获得信息后提供有关工艺流程表和相关技术报告的预期时间安排的最新信息。

运营结果

项目、勘探和开发

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，项目、勘探和开发成本总额分别为510万美元和1,000万美元，而2023年同期分别为530万美元和880万美元。项目、勘探和开发成本涉及：(i) 完成技术研究；(ii) 进行地质研究；(iii) 监督和项目管理；(iv) 勘探钻探、工程和冶金活动。在截至2024年6月30日的六个月中，增加了120万美元，这是该公司2022-2023年勘探计划第二阶段持续的化验结果和分析的结果，以及扩大了2024年2月启动的2024年钻探计划。

一般和行政

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，一般和管理费用总额分别为390万美元和680万美元，而2023年同期分别为370万美元和700万美元。

矿场工期成本

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，矿场现场的总成本分别为250万美元和510万美元，而2023年同期分别为280万美元和660万美元。支出减少

主要是由于与矿场有关的活动逐年减少。矿场工期成本包括与维护海克罗夫特矿相关的成本，包括环境、维护和管理成本。自2023年1月1日起，公司开始将矿场工地期间的成本金额报告为运营费用，因为本演示与公司进一步开发海克罗夫特矿并重新开始采矿业务之前对业务的看法和管理方式一致。

资产报废义务调整

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了估算值的变化，以反映最新的填海法规和Crofoot Heap Leach Pad防渗覆盖层的修订工程设计变更，以及该设施开始和完成本阶段填海工作的时间变化。根据估计的变化，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于公司没有矿产储量，资产报废义务分别增加了200万美元和400万美元，因此，在申报矿产储量之前，所有成本均计为支出。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有承担与额外干扰、其他监管要求或估算变更相关的额外填海义务。

折旧和摊销

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，折旧和摊销额分别为60万美元和120万美元，而2023年同期分别为70万美元和140万美元。

增生

该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别录得30万美元和50万澳元的增资，在2023年同期分别录得20万美元和40万澳元的增资。这些费用与公司的资产报废义务和未来的回收成本有关。更多细节请参阅财务报表附注附注12——资产报废义务（“ARO”）。

利息支出

如附注9——财务报表附注中的净负债中所详述，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出总额分别为320万美元和1,330万美元，而2023年同期为460万美元和900万美元。2024年上半年的利息支出中包括690万美元的原始发行折扣和发行成本的加速摊销。2024年1月5日，公司自愿预付了3,800万美元的第一笔留置权债务。最初的发行折扣和发行成本是根据债务的预付金额按比例计算的。

截至2024年6月30日的三个月，与2023年同期相比减少了140万美元，这主要是由于公司在2024年1月自愿预付了第一笔留置权债务。截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比增加了430万美元，这主要是由于加速摊销了690万美元的原始发行折扣和与自愿预付款相关的发行成本。

利息收入

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息收入总额分别为110万美元和240万美元，而2023年同期分别为210万美元和410万美元。2022年7月，公司开始将其大部分现金余额投资于Aaam评级的美国政府货币市场基金，这些基金很容易转换为现金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这些投资分别为公司赢得了80万美元和180万美元的利息，2023年同期分别为公司赚取了170万美元和340万美元的利息。此外，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司的限制性现金收入分别为30万美元和60万美元，而2023年同期分别为40万美元和70万美元。

其他收入，净额

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的其他收入分别为330万美元和460万美元，而2023年同期分别为10万美元和30万美元。截至2024年6月30日的六个月中，增加的430万美元包括360万美元的专利销售收益和160万美元的不可退还押金的收益，部分被50万美元的未实现证券损失和10万美元的设备销售亏损所抵消。

所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的净所得税支出或福利均为零。参见附注16 — 所得税。

流动性和资本资源

普通的

截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为5,850万美元，而截至2023年12月31日为1.062亿美元。如附注14——财务报表附注中的股东权益所述，公司通过其自动柜员机计划筹集的现金如下：

•2023年6月2日，公司提交了重新启动自动柜员机计划的招股说明书补充文件，截至2023年12月31日，根据自动柜员机计划有普通股可供发行，总发行销售价格高达3.603亿美元。2024年3月19日，公司根据S-3表的I.B.6号指令（称为婴儿架规则）提交了招股说明书补充文件。只要公司的公开持股量低于7,500万美元，根据婴儿货架规则，其在任何连续12个月内的出售量都不得超过其公开持股量的三分之一。招股说明书补充文件更新了公司可能通过自动柜员机计划出售的剩余股票数量，总发行价最高为1,530万美元。2024年4月11日，公司的公众持股量超过了7,500万美元的婴儿货架门槛。2024年5月15日，公司提交了招股说明书补充文件，但须遵守S-3表格的I.b.6号指令，将公司可能通过自动柜员机计划出售的剩余股票数量更新至最高1亿美元的总发行价。

•2024年5月15日，公司提交了新的3.5亿美元招股说明书，但须遵守S-3表的I.b.6号指令，即通用货架注册声明，其中包括新的自动柜员机计划。通用货架注册声明于美国东部夏令时间2024年5月31日下午4点生效，取代了先前于2021年6月30日提交的通用货架注册声明。

•在截至2024年6月30日的六个月中，公司出售了2,992,547股普通股，扣除佣金和发行费用前的总收益为1,040万美元。公司在2024年第二季度出售了2474,859股普通股，扣除佣金和发行费用前的总收益为920万美元，公司在2024年第一季度出售了517,688股普通股，扣除佣金和发行费用前的总收益为120万美元。

•2024年6月，新自动柜员机计划下没有出售普通股，因此，截至2024年6月30日，根据新自动柜员机计划，有高达1亿美元的普通股可供发行。

随着公司于2022年完成回收先前存放在渗滤板上的黄金和白银盎司，该公司预计在可预见的将来不会产生净正现金。因此，公司将依赖其不受限制的现金和其他现金来源为业务提供资金。从历史上看，公司一直依赖各种形式的债务和股权融资来为其业务提供资金。尽管公司过去曾成功通过股权和债务融资筹集资金，但无法保证其能够获得足以满足公司需求的金额或公司可接受的条件的额外融资。如果资金不足，公司可能需要对其业务计划进行实质性更改。

公司未来的流动性和资本资源管理战略要求采取严格的方法来监控任何钻探、冶金和矿物学研究的时间和范围，同时努力保持使公司能够应对商业环境变化（例如金属价格下跌或低于预期的未来现金流以及公司无法控制的其他因素的变化）的地位。该公司已努力通过以下方式管理流动性和保护资本资源：（i）监测金属价格及其对业务的影响（短期和未来）；（ii）停止露天采矿业务以减少净现金流出；（iii）缩减员工规模以反映采矿业务的停止；（iv）控制营运资金和管理全权支出；（v）审查承包商的使用和租金提供更多经济选择的协议，包括终止某些协议根据其条款达成协议；（vii）减少可用来抵押债券的限制性现金余额；（vii）规划资本支出和海克罗夫特矿钻探、冶金和技术研究成本的时间和金额；（viii）推迟此类预计不会有利于我们短期运营计划的项目。该公司已经并将继续做出更多努力，包括：（i）通过非核心设备获利，以及

供应库存过剩；（ii）出售预计未来制粉业务不需要的已卸载工厂；（iii）与现有债务持有人合作调整还本付息要求。

此外，公司将继续评估其他方案，以筹集必要的额外资金，为海克罗夫特矿的未来开发提供资金，并将继续探索其他战略举措以提高股东价值。

现金和流动性

该公司已将其几乎所有非限制性现金存入了资本充足的金融机构的运营和投资账户，从而确保余额随时可用。该公司使用Aaam评级的美国政府货币市场基金进行无限制的现金投资。由于其业务性质和流动资产的构成，现金和现金等价物、应收所得税和待售资产几乎代表所有手头的流动资产。

下表汇总了财务报表中记录的未来流动资金的预计来源（以千计）：

(1) 2024年5月，公司签订了设备购买协议，以200万美元对价出售两台变电站变压器。截至2024年6月30日，公司已收到30万美元的不可退还的押金。

(2) 2022年8月，公司签订了设备购买协议，以1,200万美元的对价出售一台球磨机和一台半自磨机。该协议于2022年12月进行了修订，包括两台变电站变压器，额外金额为160万美元，修改后的设备购买价总额为1,360万澳元，其中公司已收到总额为160万澳元的付款。截至2023年12月31日，收到的存款总额为160万美元。自2024年3月1日起，买方终止了设备购买协议的一部分，自2024年4月5日起，整个设备购买协议终止。由于出售未实现，150万美元的不可退还存款在2024年第一季度被确认为其他收入，10万美元的不可退还存款在2024年第二季度被确认为其他收入。

截至2024年6月30日的六个月为六个月，而截至2023年6月30日的六个月为六个月

下表汇总了以下时期的现金来源和用途（以千计）：

						截至6月30日的六个月
						2024						2023
净亏损						$	(33,930)					$	(27,798)
非现金调整净额						14,984						7,944
经营资产和负债的净变动						(1,385)						(2,580)
用于经营活动的净现金						(20,331)						(22,434)
由（用于）投资活动提供的净现金						1,268						(623)
用于融资活动的净现金						(28,004)						(1,163)
现金净减少						(47,067)						(24,220)
现金、现金等价物和限制性现金，期初						132,550						175,966
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	85,483					$	151,746
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物						58,548						106,210
受限制的现金						$	26,935					$	26,340
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	85,483					$	151,746

用于经营活动的现金

在截至2024年6月30日的六个月中，公司在经营活动中使用了2,030万美元的现金，主要归因于净亏损3,390万美元，其现金影响为1,890万美元。营运资金赤字为140万美元，其中包括用于其他负债的现金180万美元。截至2024年6月30日的六个月净亏损中包含的最大非现金项目是1,240万美元的非现金利息支出和400万美元的非现金资产报废义务调整。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司在经营活动中使用了2,240万美元的现金，主要归因于净亏损2780万美元，其现金影响为1,990万美元。营运资金出现260万澳元赤字，截至2023年6月30日的六个月净亏损中最大的非现金项目是600万澳元的非现金利息支出。

由（用于）投资活动提供的现金

在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动产生了130万澳元的现金，其中包括140万美元的专利销售收益和30万美元的设备销售收益，部分被40万美元的财产、厂房和设备增建部分抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动使用了60万美元的现金，主要归因于增建的70万澳元不动产、厂房和设备，部分被出售设备所得的10万美元所抵消。

用于融资活动的现金

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动使用了2,800万澳元的现金，主要与应付债务和票据的本金支付有关，包括自愿预付第一留置权债务的3,800万美元和普通股发行的1,010万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动使用了120万澳元的现金，主要与110万美元债务的本金支付和10万美元的应付票据的本金支付有关。

未来的资本和现金需求

下表提供了公司截至2024年6月30日的合同现金负债总额，这些债务的分组方式与未经审计的简明合并现金流量表中的分类方式相同，目的是更好地了解债务的性质，并为与历史信息进行比较提供依据。该公司认为，以下内容最有意义地列报了预计将使用当前和可用流动性来源（以千计）偿还的近期债务：

(1) 公司必须支付永久特许权使用费，相当于Hycroft矿业净回报的1.5％（“Sprott特许权使用费协议”），按月支付，其中还包括特许权使用费持有人应缴的额外预扣税。上述金额包含2023年Hycroft TRS中报告的矿产资源估算值。

(2) 采矿作业在开展采矿作业的司法管辖区受到广泛的环境法规的约束，在停止运营后，我们必须开垦和修复受我们业务干扰的土地。此处反映了这些补救和回收义务的未贴现的估计现金流出量。在上面的演示中，没有

我们的5,830万美元填海债券或限制性现金中包含的2690万美元现金抵押品已申请抵消。

(3) 利息支付包括根据经修订和重述的信贷协议（“Sprott信贷协议”）（经2022年3月30日修订协议（“第二份A＆R协议”）修订的每月付款，最低利率为7.5％，其他债务的每月利息支付以及与到期时支付的次级债务相关的实物利息。

(4) 公司必须支付4％的净利润特许权使用费（Crofoot特许权使用费），包括根据Crofoot索赔进行采矿的任何年度预付的10万美元特许权使用费，如果从Crofoot索赔区块开采的吨数超过500万吨，则额外支付10万美元。有关更多信息，请参阅附注22——财务报表附注中的承付款和意外开支。显示的金额代表当前根据黄金和白银的共识定价估算的现金支付时间。

(5) 债务本金的偿还包括根据Sprott信贷协议（经第二份A＆R协议修订）、10％优先担保票据和票据交换协议修正案（“次级票据”）的到期金额以及设备购买应付票据。Sprott信贷协议的还款中包括与第二份A＆R协议相关的330万美元费用，该费用资本化为应付实物。次级票据本金的还款中包括以实物支付并按季度计为资本的利息。有关更多信息，请参阅财务报表附注中的附注9——债务，净额。

债务契约

公司的债务协议包含陈述和担保、违约事件、限制和限制、报告要求以及此类协议的惯用承诺。