纳斯达克公司
限制性股票单位奖励证书

这证明纳斯达克公司（“公司”）已在上述规定的奖励日期授予

雇员姓名

（“参与者”）一项奖励（“奖励”），以获得上面标有 “限制性股票单位数量” 的方框中注明的限制性股票单位（“RSU”）的数量，每个限制性股票代表获得一股公司普通股的权利，每股价值0.01美元（“股份”），但须遵守某些限制以及本奖励证书（“奖励证书”）中包含的条款和条件，以及纳斯达克公司股权激励计划（经2018年4月24日修订和重述）（“计划”）。未另行定义的大写术语具有本计划中规定的含义。该计划的副本可从人力资源部获得，也可在公司网站上获得。

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1.参与者对限制性股票单位的权利。

(a) 在根据第 2 节归属限制性股票单位之前，(i) 不得将参与者就此类限制性股票单位向参与者发行的股份视为股东，并且只有在归属后才有获得此类股份的合同权利，无需公司或其子公司的任何资产作为担保；(ii) 不允许参与者对限制性股票单位或可发行的此类股份进行投票以及 (iii) 参与者在限制性股票单位归属后获得此类股份的权利应视调整而定计划第13节中规定的条款。限制性股票单位应遵守下文规定的所有限制。

(b) 委员会应全权酌情允许参与者获得等于股票股息和分红（可通过任何股票分割、组合、股票分红或资本重组发行的公司证券的股息或分配）的现金支付，其程度与每个 RSU 为股票相同，并且这些股票不受本奖励证书和本计划规定的限制的约束；但是，前提是不得支付任何股息或分红在参与者没收限制性股票单位之日（如果有）之日或之后发生的此类股息或分配的记录日期，向参与者或为参与者的利益而向参与者提供或为参与者的利益。

2. 归属。

(a) 除非本奖励证书中另有规定，否则限制性股票单位应按照以下归属时间表归属：33％的RSU应在授予日期的两周年之日归属（如上所述）；另外33％的RSU应在授予之日三周年归属；RSU的剩余余额应归属于奖励日期四周年（“最终归属日期”）；前提是，在任何情况下，参与者都必须继续在公司或其任何子公司工作，直到该日期。

(b) 如果在上文 (a) 段规定的限制性股票单位的最终归属日期之前，参与者出于任何原因（自愿或非自愿）与公司或其任何子公司离职（定义见计划），则除非本计划第8 (e) (ii) 节另有规定（因故离职），否则此类非归属的限制性股票单位应立即不可撤销地没收死亡或退休）或计划第12节（控制权变更后离职）。尽管本计划或本奖励证书中有任何相反的规定，为明确起见，任何离职均应自参与者的在职工作结束之日起生效，并且不得通过任何法定或普通法通知期延长。

(c) 如果在根据上文 (a) 段授予限制性股份之前，公司当时的长期残疾计划下的保险承运人认定参与者有权获得该计划下的补助金，并且由于该残疾而被视为离职（在本计划的定义范围内），则一定数量的未归属限制性股权单位应按照《计划》第8 (e) (iii) 条的规定归属计划。

3.股票的发行。在适用的 RSU 归属日期之后，根据本计划的条款和条件，公司将在扣除公司预扣的任何股份后，发行与此类既得限制性股票单位相关的股票，以支付本奖励证书第 6 节所述的税款。此类发行应在适用的归属日期之后尽快发放（但在任何情况下都不得迟于上文第 2 (a)、(b) 或 (c) 节所述的适用归属日期后的 60 天）。根据证券交易委员会、纳斯达克股票市场、任何适用的联邦、州或地方法律以及公司的注册证书和章程的规则、规章和其他要求，就限制性股票发行的股票应遵守委员会可能确定的止损转让令和其他限制，委员会可能会在这些股票上注明图例或图例，以适当提及此类限制。公司可以通过以下方式交付股票，以结算限制性股票单位：（A）向参与者交付以参与者名义注册的代表此类股票的证书，或（B）将此类股票存入为参与者开设的股票经纪账户。该公司不会交付任何零碎股票，而是将要交割的股票数量四舍五入到下一个完整数字。

4. 没有继续就业的权利。本计划和本奖励证书均不赋予参与者在任何职位上保留公司员工、顾问或董事的权利，本奖励证书或本计划中的任何内容均不得解释为限制公司（或雇用参与者的子公司）在任何时候，无论有无故终止参与者的雇佣的自由裁量权。

5. 可转让性。

(a) 除遗嘱或血统和分配法外，参与者不可转让，也不得出售、转让、转让、处置、质押或以其他方式设保。此类转让（根据遗嘱或血统和分配法）后，该利益受让人应根据本协议所有条款和条件享有此处授予的权利。

(b) 在遵守本协议第5（a）节的前提下，为了遵守任何适用的证券法，参与者只能在根据经修订的1933年《美国证券法》注册后或根据该法的豁免出售与既得限制性单位有关的股票。

(c) 股票结算和发行后，如果公司允许参与者安排通过公司的经纪人或其他指定代理人出售股票，则参与者承认并同意，在每种情况下，如果公司的内幕交易政策不允许参与者进行与公司证券有关的交易，则公司可以阻止任何此类出售和/或取消参与者下达的任何卖出订单。如果委员会确定参与者出售或转让股票的能力受到限制，则公司可以根据本奖励证书第14节通知参与者。参与者只能根据公司的此类通知出售此类股票。

6. 预扣税。

(a) 为了遵守所有适用的联邦、州和地方税收法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或征收所有适用的联邦、州和地方所得税、工资税或其他税款。

(b) 根据本计划的条款以及委员会在本计划下可能通过的规则，参与者可以选择通过以下一种或多种方式来履行参与者因收到、归属或与限制性单位相关的限制或结算而产生的联邦、州和地方预扣税义务，(ii) 交付应付给公司的现金、支票或汇票，(ii)) 向公司交付其他股份，(iii) 让公司扣留本应交付的部分股份在公司允许的范围内，公允市场价值足以满足所需的法定预扣税；或（iv）让公司（或雇用参与者的子公司）预扣任何必要的款项，以支付参与者的工资或其他应付给参与者的金额所需的法定预扣款。该公司不会交付任何零碎股票，而是将要交割的股票数量四舍五入到下一个完整数字。参与者的选择必须在与限制性股票有关的任何此类预扣义务产生之日或之前作出。如果参与者未能及时做出此类选择，则公司有权预扣本来交付的部分股份，其公允市场价值等于公司自行决定确定的适用税收的法定预扣额。特此特别授权的替代方案，归属限制性股票单位所依据的股份的净结算和先前拥有的股份的交付，以满足需求

上述预扣义务。在履行在股票交付前预扣联邦保险缴款法案税款的任何义务的必要范围内，公司有权从其他当前工资或其他补偿中扣除这些税款。

7. 适用法律。本奖励证书应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。

8. 修正案。根据本计划的规定，公司有权通过委员会行事，可能或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消本奖励；但是，未经参与者同意，任何此类修订、变更、暂停、终止或取消限制性股票单位都不会对参与者在本奖励证书下的实质性权利产生不利影响。除非本第8节另有规定，否则公司有权在未经参与者书面同意的情况下根据前述规定修改本奖励证书。

如果公司进行重组或清算，或者其全部或基本上全部资产被出售，或者如果公司与其他公司或实体合并或合并（或者如果公司完成了完成上述任何一项的书面协议），委员会可自行决定并至少提前10天通知参与者，取消任何未偿还的限制性单位并要求向参与者付款（现金或股票（或其任意组合）基于每股价格的此类限制性股票单位的价值交易中已收到或将要接收。

9. 行政。本奖励证书应始终受本计划条款和条件的约束。委员会对本计划保留的所有事项以及委员会对此的决定拥有唯一和完全的自由裁量权，本奖励证书是最终的，对参与者和公司具有约束力。委员会有权和自由裁量权决定与授予下述限制性股票有关的任何问题。

10. 美国纳税人遵守《守则》第 409A 条。

(a) 本文所述的代表守则第409A条所指的 “延期补偿” 的股份分配，应符合《守则》第409A条的适用要求，包括但不限于向属于《守则》第409A (a) (2) (b) (i) 条所指的 “特定员工” 的参与者进行分配的要求特定雇员不得在离职之日起六 (6) 个月之前离职。但是，在《财政部条例》第1.409A-1 (b) (4) 条关于短期延期的例外规定的范围内，上述分配不应被视为受《守则》第409A条规定的 “延期补偿”。

(b) 公司和参与者的意图是，根据《守则》第 409A 条，本奖励证书不会对参与者造成不利的税收后果。因此，在本计划允许的情况下，公司可以随时（未经参与者同意）在必要的范围内修改或修改本计划或本奖励证书，以确保该奖励不属于《守则》第 409A 条规定的 “递延薪酬”（或者，

符合《守则》第 409A 节）的要求。任何此类修改均应以最大限度地保留参与者的预期权益的方式进行。本段并未规定公司有义务修改本奖励证书，也不保证本奖励证书下应得的金额或福利不受《守则》第 409A 条规定的利息和罚款。为了适用《守则》第409A条的规定，在适用的范围内，根据第2（a）条归属的每组限制性股票单位应被视为单独的付款。

(c) 尽管公司希望本奖励证书和根据本协议授予的限制性股票单位遵守或免受《守则》第409A条及其颁布的任何相关法规或其他指南的要求，但公司或委员会及其任何关联公司均不对任何人因未能遵守守则第409A条的要求或与本奖励相关的任何其他税收后果而产生的税收后果承担税收后果。

11. 施加其他要求。在公司认为遵守当地法律或促进计划管理的必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并保留要求参与者签署实现上述目标所必需的任何其他奖励证书或承诺的权利。

12. 补助金的性质。在接受奖项时，参与者承认、理解并同意：

(i) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(ii) 有关未来奖励或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(iii) RSU的授予和参与者参与本计划不应产生就业权，也不得被解释为与公司、参与者的雇主或任何子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、参与者的雇主或任何子公司（如适用）终止参与者的雇佣或服务关系（如果有）的能力；

(iv) 参与者自愿参与本计划；

(v) 根据本计划发行的RSU和任何股票及其收入和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿；

(vi) 限制性股票单位标的股票的未来价值未知、无法确定且无法肯定地预测；

(vii) 除非与公司另有协议，否则奖励和受该奖励约束的股份及其收入和价值不作为对价授予，或

与之有关的，参与者作为本公司子公司的董事可以提供的服务；

(viii) 由于离职而没收的限制性股票单位（无论出于何种原因，无论后来是否被认定无效或违反了参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者雇佣协议的条款（如果有）），并且考虑到参与者无权获得的限制性单位的授予，参与者不可撤销地同意切勿对本公司、其任何子公司或参与者的雇主放弃其提起任何此类索赔的能力（如果有），并免除公司、其子公司和参与者的雇主的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔仍获得有管辖权的法院允许，则通过参与本计划，参与者应不可撤销地被视为已同意不提出此类索赔，并同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的所有文件索赔；以及

(ix) 参与者承认并同意，公司、参与者的雇主或任何子公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担任何责任，这些波动可能影响限制性股票单位的价值或根据RSU的归属和结算或随后出售结算时发行的任何股票应付给参与者的任何款项的价值。

13. 同意收集、处理和传输个人数据。根据适用的个人数据保护法，公司特此通知参与者以下与参与者的个人数据以及与公司授予本奖项和参与者参与本计划有关的此类数据的收集、处理和传输。收集、处理和传输参与者的个人数据对于公司管理本计划和参与者参与本计划是必要的。参与者拒绝和/或反对收集、处理和传输个人数据可能会影响参与者对本计划的参与。因此，参与者自愿明确和毫不含糊地承认并同意（在适用法律要求的情况下）公司、其子公司和/或参与者的雇主（如适用）为实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，按照本奖励证书和任何其他奖励补助材料的规定收集、使用、处理和传输个人数据。

公司及其子公司，包括参与者的雇主，持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会安全号码、护照号码或其他员工识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖项的详细信息或任何其他授予、取消、已归属、未归属或已发行股份的权利对参与者有利，仅供参赛者使用管理和管理计划（“数据”）。

公司及其子公司，包括参与者的雇主，将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，以及公司及其子公司

子公司，包括参与者的雇主，可以进一步将数据传输给指定的计划经纪人、行政代理人或公司目前或将来可能选择的其他股票计划服务提供商（“计划服务提供商”），后者可能协助公司实施、管理和管理本计划。这些收件人可能位于世界各地。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，则参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者特此授权（在适用法律要求的情况下）公司、任何计划服务提供商和任何其他可能协助公司（目前或将来）以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与。此外，参与者承认并理解，将数据传输给公司或其子公司（包括参与者的雇主）、任何计划服务提供商或任何第三方是参与者参与本计划的必要条件。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则参与者在公司及其子公司的就业状况或服务和职业生涯将不会受到影响。拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司可能无法授予参与者限制性单位或其他奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者承认，撤回同意可能会影响参与者投资或实现限制性股票单位的收益的能力，以及参与者参与本计划的能力，在这种情况下，公司及其任何子公司，包括参与者的雇主，都不会对参与者承担与本奖励相关的任何责任或义务。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系其当地的人力资源代表。

最后，应公司或参与者雇主的要求，参与者同意提供一份经执行的数据隐私同意书（或公司和/或参与者雇主可能要求的任何其他协议或同意），公司和/或参与者的雇主可能认为有必要从参与者那里获得该同意书，以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者对本计划的参与，无论是现在还是将来。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或参与者雇主要求的任何此类同意或协议，则参与者将无法参与本计划。

14. 通知。根据本奖励证书发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应采用书面形式，并可通过公司允许的方式交付，对于公司而言，应寄往公司主要办公室的公司秘书，如果是参与者，则应寄至公司记录中显示的参与者地址或可能以书面形式指定的其他地址（或通过任何一方通过本公司批准的其他方法）。

15. 可分割性。本奖励证书中任何条款的无效或不可执行性均不影响本奖项任何其他条款的有效性或可执行性

在法律允许的范围内，证书和奖励证书中的其他条款应是可分割和强制执行的。

16.奖励视计划而定；奖励修正案。该奖励受公司股东批准的计划约束。本计划可能不时修订的条款和规定以引用方式纳入此处。如果本奖励证书中包含的任何条款或条款与本计划的条款或规定发生冲突，则以本奖励证书的适用条款和规定为准。

17.计划的自由裁量性质；没有既得权利。本计划本质上是自由裁量的，期限有限，公司可随时自行决定修改、取消或终止本计划。本奖励证书所代表的奖励的授予是特殊的、自愿的、偶然的，即使过去曾多次授予奖励，也不会产生任何合同或其他权利，要求将来以奖励或福利代替奖励。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励约束的股份数量以及归属条款。本计划的任何修改、修改或终止均不构成参与者在公司工作的条款和条件的变更或损害。

18. 私募配售。RSU的授予不打算在参与者的居住国（以及就业国，如果不同）进行证券的公开发行。公司未向当地证券管理机构提交任何注册声明、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有要求），限制性股票单位的授予不受当地证券管理局的监督。

19. 获奖证书附录。尽管本奖励证书中有任何相反的规定，但该奖励应受参与者居住国（和工作国，如果不同）的任何特殊条款和条件的约束，如奖励证书所附的适用附录（“附录”）中所述。此外，如果参与者将居留权和/或工作转移到奖励证书附录中反映的另一个国家，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定，为了遵守当地法律、规章和规章或促进本计划的运营和管理，适用此类条款是必要或可取的。任何适用的附录均应构成本奖励证书的一部分。

20.没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或收购或出售标的股票提出任何建议。参与者承认，在采取与本计划相关的任何行动之前，他应就其参与计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

21.Clawback。尽管有任何相反的规定，适用法律要求或公司政策中规定的任何 “回扣” 或 “补偿” 政策（经不时修订）均应自动适用于本奖励。

22.完整协议。本奖励证书代表双方对本奖励证书主题的全部理解和协议，取代和取代双方先前就此类事项达成的所有协议、安排、谅解、权利、义务和责任。

23. 协议的执行。通过电子方式或其他方式接受本奖励证书，参与者即表示理解并接受该奖项的条款和条件。如果参与者不接受奖励，公司没有义务根据本奖励证书发行参与者股份。此外，对根据本奖励证书发行的股票的任何接受均构成参与者对该奖励的接受，以及参与者同意本计划和本奖励证书中规定的该奖励的所有条款和条件。

24.内幕交易/市场滥用法。参与者承认，视参与者或参与者的经纪人居住国或股票上市地而定，参与者可能会受到内幕交易和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被视为 “内幕” 期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股票权利（例如RSU）或与股票价值相关的权利（例如幻影奖励、期货）的能力有关公司的信息”，如法律或法规所定义参与者的国家。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方披露内幕消息（“需要知道” 的情况除外），以及（ii）向第三方 “小费” 或让他们以其他方式买入或出售证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律的要求可能与任何适用公司的内幕交易政策的条款一致，也可能不一致。参与者承认，他或她有责任了解和遵守任何此类法律和此类公司政策，特此建议参与者就此事与其个人法律顾问交谈。

25.豁免。参与者承认，公司对违反本奖励证书任何条款的豁免不应构成或解释为对本奖励证书任何其他条款的豁免，也不得解释为对参与者或任何其他参与者先前或之后的违规行为的豁免。

纳斯达克公司

作者：布莱恩·史密斯

职位：执行副总裁兼首席人事官