万豪度假全球公司

2020 年股权激励计划

经修订和重述，自 2024 年 5 月 10 日起生效

序言

万豪度假全球公司已制定万豪度假全球公司2020年股权激励计划，该计划自生效之日起生效，并在本协议第1.4条规定的期限内继续有效。该计划经修订和重述，自2024年5月10日起生效，但须经公司股东批准。

万豪度假全球公司

2020年股权激励计划

经修订和重述，自 2024 年 5 月 10 日起生效

第1条设立、目标和期限

1.1制定计划。特拉华州的一家公司万豪度假全球集团特此制定一项激励性薪酬计划，名为万豪度假全球公司2020年股权激励计划，该计划如本文件所述，经修订和重述，自2024年5月10日起生效（“重述生效日期”）。

1.2计划的目的。该计划的目的是通过调整员工、非雇员董事的个人利益与公司股东的个人利益并允许这些员工和非雇员董事参与公司的增长、发展和财务成功，来促进和加强公司的长期增长。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留关键人物的服务。

1.3 历史。在生效日期之前，公司已生效的万豪度假全球公司股票和现金激励计划（“先前的万豪计划”）和经修订和重述的Interval Leisure Group, Inc.2013年股票和激励薪酬计划（以及先前的万豪计划，“先前计划”）。2020年股东批准本计划后，先前计划终止，先前计划没有授予任何新的奖励，尽管根据先前计划授予的奖励仍将受先前计划的所有条款和条件的约束。

1.4 计划的期限。该计划于生效之日开始。本计划将保持有效，但董事会有权根据本计划第14条随时终止本计划，直至根据本计划条款购买或收购所有受其约束的股份之日或重述生效日十周年，前提是公司股东批准了重述的计划。

第 2 条定义

无论何时在本计划中使用，以下术语的含义均应如下所示，当意思时，该单词的首字母应大写：

2.1 “年会” 是指选举董事的公司股东年会。

2.2 除非奖励协议中另有规定，否则，“经批准的退休人员” 是指 (i) 因残疾而终止雇佣关系的任何奖励获得者，或 (ii) (A) 在获奖者年满五十五 (55) 岁并完成十 (10) 年服务之日或之后经委员会特别批准从公司退休的任何奖励获得者，以及 (B) 除非在禁止或不允许的范围内根据适用法律可执行，已签订且未违反在形式和实质上不参与竞争的协议令委员会满意。

2.3 “奖励” 是指在本计划下单独或集体授予的特别行政区、非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票、其他基于股份的奖励、非雇员董事股票奖励、股票单位、董事特别代表和董事期权。

2.4 “奖励协议” 是指公司与每位参与者签订的协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。

2.5 “受益所有人” 或 “受益所有权” 的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条中该术语的含义相同。

2.6 “受益人” 是指根据本协议第11条指定的一个或多个人。

2.7 “董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

2.8 “每股控制权变动” 指（a）对于通过要约或其他方式向公司普通股股东支付对价的控制权变更，是指委员会自行决定向此类股东支付的每股价格；（b）对于不向公司普通股股东支付对价的控制权变更，例如出售全部或实质性股东的控制权变更公司的所有资产，委员会确定的每股对价价值由其自行决定。

2.9 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。

2.10 “委员会” 是指本协议第 3 条规定的董事会薪酬政策委员会，或董事会为管理本计划与奖励发放相关的其他委员会。

2.11 “公司” 指万豪度假国际集团及其所有子公司及其任何继任者，如本协议第 18 条所述。

2.12 “董事” 指董事会的任何成员。

2.13 “特别行政区董事” 和 “董事期权” 分别指本协议第10条所述的特别股权和非合格股票期权。

2.14 “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所指的永久性完全残疾，由委员会在收到委员会选定或满意的一名或多名有资格提供专业医疗建议的个人那里获得充足的合格医疗建议后，真诚地认定。

2.15 “生效日期” 是指2020年年会日期，但须经公司股东在该会议上批准该计划。

2.16 “员工” 是指任何已经或将要成为公司活跃的非工会雇员的个人。任何应公司要求并根据公司特别提及本计划本条款的书面指派成为另一雇主雇员的员工，在此类转让期间，无论出于何种目的，均应继续被视为员工。根据本计划，非雇员董事不应被视为员工。

2.17 “参与竞争” 是指 (a) 以雇员、顾问、所有者（超过百分之五（5%））或代理人的身份单独或以任何实体的雇员、顾问、所有者（超过百分之五（5%））或代理人的身份参与或代表任何与本公司经营的任何企业进行重大竞争（或与其他企业进行重大竞争活动交易或合作），或与公司经营的任何企业进行不利的利益；(b) 招揽和雇用公司的关键员工在另一家企业中，无论是否与该企业经营的任何业务存在激烈竞争公司；或 (c) 未经公司批准，在每种情况下使用或披露机密或专有信息。

2.18 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法或其任何继承法。

2.19 “行使价” 是指参与者根据期权可以购买股票的价格或根据特别行政区衡量股票升值的基准价格。

2.20 “公允市场价值” 是指《华尔街日报》或委员会选定的类似出版物报道的股票在相关日期的最高和最低报价的平均值，或（如果在该日期没有销售）在相关日期的最近一天或之后的最近一天计算出的平均值。

2.21 “延期费用选择” 是指非雇员董事选择延迟收取费用，如本协议第10.3条所述。

2.22 “费用” 指以非雇员董事的身份支付的任何预付金和/或费用的全部或部分。

2.23 “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据本协议第6条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。

2.24 “内幕人士” 是指在相关日期是根据《交易法》第12条注册的公司任何类别股权证券的高级职员、董事或百分之十（10%）以上的受益所有人的个人，其定义均在《交易法》第16条中。

2.25 “非雇员董事” 是指非公司雇员的董事。

2.26 “非雇员董事股份奖励” 是指向非雇员董事奖励股份，如本协议第10.2条所述。

2.27 “非合格股票期权” 或 “NQSO” 是指根据本协议第6条授予的购买股票的期权，其目的不在于满足《守则》第422条的要求。

2.28 “期权” 是指本协议第6条所述的激励性股票期权或非合格股票期权，或本协议第10条所述的董事期权。

2.29 “其他基于股份的奖励” 是指本协议第9条所述的其他基于股份的奖励。

2.30 “参与者” 是指根据本计划获得杰出奖励的个人。

2.31 “限制期” 是指限制性股票的转让在某种程度上受到限制的时期（基于时间的流逝、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生），并且根据本协议第7条的规定，股份面临重大没收风险。

2.32 “个人” 的含义应符合《交易法》第3（a）（9）条中规定的该术语以及该法第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。

2.33 “计划” 指本万豪度假全球集团2020年股票和现金激励计划。

2.34 “限制性股票” 是指根据本协议第7条授予参与者的股票奖励。

2.35 “RSU” 是指根据本协议第8条授予参与者的限制性股票单位奖励。

2.36 “股份” 是指公司或采用本计划的任何继任公司的普通股。

2.37 “SAR” 是指本协议第6条所述的股票增值权，或本协议第10条所述的特别行政区董事，可以按照相关奖励协议的规定以股票或现金结算。

2.38 “股票单位” 是指非雇员董事股票单位账户的贷项，每个存款单位代表在股票单位账户结算时获得一股股份的权利。

2.39 “股票单位账户” 是指公司根据第10.3条设立的簿记账户。

2.40 “子公司” 是指公司拥有美国财政条例第1.414（c）-2（b）（2）条所定义的控股权的任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，但门槛利息应为 “超过百分之五十（50％）”，而不是 “至少百分之八十（80％）”。

2.41 “终止服务” 是指在以下任何情况下终止非雇员董事的服务：

(a) 非雇员董事自愿辞职或退休时；

(b) 如果非雇员董事未由股东连任（如果是被任命为非雇员董事，则选出）董事会成员；

(c) 非雇员董事因残疾而停止提供服务；或

(d) 非雇员董事去世的地方。

对于受或将受《守则》第409A条约束的任何奖励，终止服务不包括任何不属于《财政条例》第1.409A-1 (h) 条规定的 “离职” 含义的事件。

2.42 “服务年度” 是指委员会确定的公司或其任何前任雇用员工的连续十二 (12) 个日历月。

第三条管理

3.1 委员会。本计划应由委员会或董事会任命的任何其他委员会管理。委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情任职。委员会的任何权力也可以由董事会行使，除非此类权力的授予或行使会导致任何奖励或交易受到《交易法》第16条短期利润回收条款的约束（或失去豁免）。如果董事会允许采取的行动与委员会采取的行动相冲突，则应以董事会的行动为准。

3.2 委员会的权力。除非受法律或公司章程或章程的限制，否则在遵守本计划规定的前提下，委员会应完全有权选择应参与本计划的员工和非雇员董事；确定奖励的规模和类型；以符合本计划的方式确定奖励条款和条件；解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何协议或文书；建立、修改或放弃规则以及计划管理条例；但须遵守以下规定本协议第14条，修改任何未偿奖励的条款和条件，但以本计划规定的条款和条件为限，由委员会自行决定；并批准对任何奖励的文件或管理的更正。此外，委员会应作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。委员会在本计划下的决定（包括但不限于确定获得奖励的个人、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的奖励协议）不必统一，可以由委员会有选择地在根据本计划获得或有资格获得奖励的人员中做出，无论这些人是否处境相似。在法律允许的情况下，委员会可以将其在本计划下的权力下放给董事或员工。

3.3授权。委员会可以授权由一名或多名董事（但不一定是委员会成员）组成的一个或多个独立委员会（任何此类委员会均为 “小组委员会”），向非执行官的参与者发放奖励并采取本协议第3.2条所述的其他行动，无论出于何种目的，此类行动都应视为委员会采取的行动。委员会可以授权由公司一名或多名高级管理人员组成的小组委员会向非董事或执行官的参与者（不包括任何此类高级管理人员本身）发放奖励并采取本协议第3.2条所述的其他行动，但是，授权此类官员的决议应具体说明该小组委员会可能授予的权利或选择权的总数，并且无论出于何种目的，此类行动都应视为由董事或执行官采取的行动委员会。无论出于何种目的，任何此类小组委员会在该授权范围内采取的任何行动均应视为委员会已采取的任何行动，本计划中提及委员会的内容应包括任何此类小组委员会。委员会可将本计划的日常管理权委托给公司的一名或多名高级管理人员，或一名或多名代理人，此类管理人可能有权执行和分发证明委员会根据本计划授予的奖励或与之相关的协议或其他文件，保存与奖励的授予、归属、行使、行使、没收或到期有关的记录，处理或监督行使、归属后的股票发行和/或裁决的和解，解释奖励条款并采取其他此类措施委员会可能规定的行动。无论出于何种目的，任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会已采取的任何行动，计划中提及委员会的内容应包括任何此类管理人，前提是任何此类管理人的行动和解释须经委员会的审查和批准、不批准或修改。

3.4 具有约束力的决定。委员会或其指定人员根据本计划以及董事会的所有相关命令和决议的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的并对所有各方具有约束力。

3.5以一致同意代替会议。委员会所有成员签署的备忘录即构成委员会的行为，在这种情况下无需举行会议。

3.6 严重不当行为。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者因严重不当行为（包括但不限于参与适用的助理手册中规定的可终止的罪行）终止雇用，委员会可自行决定拒绝或撤销该参与者的批准退休人员身份或其他退休批准，或以其他方式确定该参与者不得接受、归属或行使任何奖励或以其他方式获得股份

根据该协议，奖励尚未授予、归属或充分行使，或未收到股份，但以截至该决定为限。

第四条受计划约束的股份

4.1股票数量。

(a) 储备。在遵守本协议第4.2条的前提下，根据本计划授予的奖励，总共可以发行一百万股二十六万五千（1,265,000）股，加上第4.1（b）条所述的股份，再加上在重报生效日及之后，再发行一百万二十五万（1,250,000）股（统称为 “储备”）。根据本计划预留的所有股票均可根据ISO发行。

(b) 先前的计划。根据先前的万豪计划预留发行，但截至生效之日该计划未获得任何未偿奖励的股票数量应被视为第4.1（a）条规定的储备金的一部分。此外，在生效日之后，如果任何受先前计划约束或根据先前计划授予的基础奖励的股份如果此类计划仍然有效，则这些股份将添加到储备金中，从而增加根据第4.1（a）条第一句确定的本计划可供发行的股票数量。根据先前计划的条款，任何此类股份将不可用于未来奖励，这些计划自生效之日起终止。

(c) 储备金枯竭。授予奖励时，储备金应按与该奖励相关的最大股份数耗尽，但按股票估值但只能以现金结算的奖励不得耗尽储备金。此外，如果根据奖励可发行的股票数量在授予日之后增加，例如通过修订奖励或将股息或股息等价单位转换为额外的限制性股票或受奖励限制性股票的限制性股票或限制性股票单位，则储备金将在增加时因股份数量的增加而耗尽。

(d) 补充储备金。如果 (i) 奖励在没有根据该奖励发行股份的情况下失效、到期、终止或被取消，(ii) 在奖励期限内或期满时，确定授予该奖励的全部或部分股份将无法发行，(iii) 根据奖励没收股份，(iv) 股份被没收，(iv) 股份投标或扣留是为了支付期权的行使价或由于已发行特别行政区股票的净结算；(v)股票的投标或预扣是为了履行联邦、州或地方的预扣税义务；或者（vi）股票是根据任何奖励发行的，公司随后根据股票发行时保留的权利重新收购，则此类股票应重新计入储备金并可用于获得本计划下的新奖励，前提是根据第 (vi) 条重新记入储备金的股票不得根据ISO发行。

4.2授权股份和奖励的调整。如果公司资本发生任何变化，例如股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并、资本重组或影响公司股权资本结构的类似事件，或者由于公司交易（例如任何合并、合并、分立、收购），股份变更或交换为公司或其他公司不同数量或类别的股票或证券和/或现金财产或股票、股权发行、分拆或公司股票或财产的其他分配、任何重组（无论此类重组是否符合《守则》第368条中该术语的定义）、公司的任何部分或全部清算，或影响公司的类似事件，应在 (a) 此后根据第4.1（a）、（b）或（c）条交割的股票数量和类别进行此类调整，（b）受已发行股票的数量和类别奖励，(c) 与任何奖励相关的行使价，以及 (d) 可能适用的绩效目标对于任何未兑现的裁决，委员会可自行决定适当和公平地作出其他公平的替代或调整，以防止权利的削弱或扩大。在不限制前一句的前提下，对于前一句所述的任何此类交易，委员会或任何其他承担公司义务的法律实体的董事会、薪酬委员会或类似机构所做的调整可能包括：(i) 通过公平地替代适当的股权或与奖励类似的奖励，为保护未偿奖励做出适当规定（或者，如果没有类似的股权）可以识别，不合格延期

等值的薪酬账户分配），前提是替代既不扩大也不会减少奖励的价值和权利；或（ii）向参与者发出书面通知，前提是奖励将根据通知中规定的条款和条件（包括豁免任何现有条款或条件，包括但不限于归属限制或行使等待期）行使、分配、兑现或兑换价值，前提是任何奖励受《守则》第 409A 条的约束除非在遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，该交易符合《守则》第 409A (2) (A) (v) 条及其相关法规所述的 “控制权变更事件”，否则不得行使、分配、兑现或交换价值。根据本段前一句第 (i) 条对ISO的任何调整均应以不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的方式进行。

第5条资格和参与

5.1 资格。员工有资格通过第 6 条至第 9 条规定的奖励参与本计划。非雇员董事有资格根据第10条规定的奖励参与本计划。

5.2员工的实际参与。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的员工中选出获得奖励的员工，并应决定每项奖励的性质和金额。

第6条特别行政区和股票期权

6.1SAR和期权的授予。在遵守本计划的条款和规定的前提下，可根据委员会确定的数量和条款，随时不时向员工发放SAR和/或期权。不得授予SAR或期权的股息或股息等价权。

6.2奖励协议。每笔特别股权和期权授予均应以奖励协议为证，该协议应具体说明行使价、奖励期限、奖励所涉及的股份数量以及委员会应确定的其他条款。如果与期权有关，则奖励协议还应具体说明该期权是打算成为《守则》第422条所指的ISO，还是其授予权不属于《守则》第422条规定的NQSO。

6.3行使价。根据本第6条授予的每笔特别股权或期权的行使价应至少等于授予特别行政区或期权之日股票公允市场价值的百分之百（100％）。

6.4SAR 和期权的期限。根据本第6条授予的每份特别股权和期权应在授予时委员会确定的时间到期；但是，任何特别股权或期权都不得在其授予的十周年之日之后行使。

6.5Sar和期权的行使。根据本第6条授予的SAR和期权应在委员会每次批准的时间和条件下行使，并受其限制和条件的约束，每笔赠款或每位参与者的限制和条件不必相同。

参与者行使特别股权或期权的能力取决于参与者未犯下任何与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，或者，根据委员会全权酌情决定，参与者从事可能或可能损害公司运营、财务状况或商业声誉的故意作为或不作为或可能损害公司运营、财务状况或商业声誉的重大过失行为或不作为。

6.6通知和付款。根据本第6条授予的特别股权和期权应通过委员会不时批准的方式向公司发出行使通知来行使，规定行使特别股权或期权的股份数量，如果是期权，则应全额支付股份。

行使任何期权时的行使价应全额支付给公司：（a）现金或等价物，（b）在管理奖励协议允许的情况下，通过预扣先前收购的行使或投标（实际或通过认证）时可交割的股份，在每种情况下，行使时的公允市场总价值等于总行使价，（c）扣留期权约束的股份，或 (d) (a)、(b) 和 (c) 的任意组合。

委员会还可以允许在美联储委员会第t条例允许的范围内进行无现金行使，但须遵守适用的证券法限制，或通过委员会认为符合本计划目的和适用法律的任何其他方式。

如果参与者应在（i）期权获得之日起两（2）年内处置通过行使ISO获得的股份，或（ii）期权行使之日起一（1）年（即取消资格处置），则该参与者应在取消资格处置之日起七（7）天内通知公司。此外，如果参与者根据守则第83条选择在限制性股票（或受该守则条款约束的其他财产）奖励时而不是在奖励归属时纳税，则该参与者应在法律规定的期限内将此类选择通知公司。

6.7对股份转让的限制。委员会可视需要对根据本第6条授予的特别股权或期权而收购的任何股票施加其认为可取的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、当时上市或交易此类股票的任何证券交易所或市场的要求以及适用于此类股票的任何蓝天法或州证券法的限制。

6.8终止雇用或休假。除非委员会另行批准并在相关奖励协议中另有规定，否则如果身为员工的参与者在其一生中休假超过十二 (12) 个月（董事会或委员会批准的请假除外，视情况而定），或者由于包括退休在内的任何原因不再是公司或任何子公司的员工，在参与者不再是雇员之日不可行使的任何 SAR 或期权的一部分休假超过十二 (12) 个月（董事会或委员会批准的休假除外，视情况而定）应在该日期到期，除非在自该日起的三 (3) 个月内行使，否则任何未行使的部分均应到期，但在授予特别行政区或期权的期限到期之后；但是，前提是特区或 NQSO 的获奖者如果是 “经批准的退休人员”（定义见下文），则特区或 NQSO 应继续归属自退休之日起最多五年内，该获奖者可根据适用情况行使此类特别行政区或国家质押保证金，直至最快发生以下情况：(i) 该特别行政区或国家质素按照其原始期限到期；(ii) 自退休之日起五 (5) 年到期；或 (iii) 就获批准的退休人员退休之日前不到一年授予的特别行政区或期权而言，特别行政区或期权在该退休日到期，但不包括特别股权或期权中等于该股份数量乘以的部分（I）从补助日到退休日（包括退休日）之间的天数与（II）补助日期之后的十二（12）个月期间的天数之比。

尽管有前一段的规定，如果委员会随后自行决定认定经批准的退休人员违反了任何协议中关于不参与竞争的规定，除非这些条款在适用法律下不可执行，或者有故意作为或不作为或可能损害公司运营、财务状况或商业声誉的重大过失行为或不作为，则应立即取消所有SAR和期权，恕不另行考虑。

如果获奖者在上述三（3）个月期间因被终止的获奖者行使特别行政区或期权而死亡，或休假超过十二（12）个月（董事会或委员会批准的休假除外，视情况而定），则该期权应由获奖者的个人代表、继承人或受赠人行使，但应在相同程度和同一时期内行使如果获奖者没有死亡，则获奖者本可以行使特别股权或期权。

尽管第6.5条有任何相反的规定，如果获奖者在公司或任何子公司的员工或经批准的退休人员期间死亡，则该受益人在死亡时持有的未偿还的特别股权或期权应在去世后全额归属，并应由获奖者的个人代表、继承人或遗赠人在自获奖者去世之日起一 (1) 年到期之前的任何时候行使，但是在任何情况下，在授予特别行政区或期权的期限到期之后。

6.9 SAR 和期权的不可转让性。根据本计划授予的SAR、NQSO或ISO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非根据遗嘱或血统和分配法进行出售、转让。此外，根据本计划授予参与者的所有严重急性呼吸综合征、NQSO和ISO只能在该参与者的一生中行使。

第7条限制性股票

7.1授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，委员会可以随时不时地向员工发放限制性股票，金额由委员会决定。

7.2限制性股票协议。每笔限制性股票补助均应以限制性股票奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会应确定的其他条款。

7.3可转移性。除非本第7条另有规定，否则在委员会确立并在《限制性股票奖励协议》中规定的适用限制期结束之前，或在委员会自行决定和限制性股票奖励协议中规定的任何其他条件得到满足之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押根据本协议授予的限制性股票。根据本计划授予参与者的限制性股票的所有权利在其一生中仅适用于该参与者。

7.4 其他限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为可取的条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价格、基于特定业绩目标（全公司、业务部门和/或个人）实现情况的限制、实现业绩目标后对归属的时间限制，和/或适用的联邦或州证券法规定的限制。

公司应保留代表公司持有的限制性股票的证书，直到适用于此类股票的所有条件和/或限制得到满足为止。

除非本第7条另有规定，否则参与者在适用的限制期的最后一天之后，根据本计划发放的每笔限制性股票可自由转让。

限制性股票的分配前提是参与者不犯下任何与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，或者根据委员会全权酌情决定，参与者从事可能损害或可能损害公司运营、财务状况或商业声誉的故意作为或不作为或可能损害公司运营、财务状况或商业声誉的重大过失行为或不作为。

7.5 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权。

7.6股息和其他分配。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者应在标的股票持有期间向其支付的定期股息。根据委员会规定的条款，此类股息应转换为额外的限制性股票或推迟到限制性股票归属之前，但在任何情况下都不会为未归属的限制性股票支付任何股息。

委员会可对分红实施其认为适当的任何额外限制。在不限制前一句概括性的前提下，如果限制性股票取决于业绩条件，则与此类限制性股票相关的任何股息也可能受此类绩效条件的约束。

7.7终止雇用。除非委员会另行批准并在相关奖励协议中另有规定，否则，(a) 如果参与者因参与者是经批准的退休人员而在限制期内终止在公司的工作，委员会应完全自由决定参与者已发行的限制性股票的百分比（如果有），限制期将终止；（b）如果参与者在公司工作由于参与者的残疾而被终止或在限制期内死亡，限制期应终止，如果死亡，则限制期限将终止，则参与者在该限制期下的权利即告终止

应为其受益人的利益投保；以及（c）如果参与者在限制期内因任何其他原因终止在公司的工作，则该参与者的已发行限制性股票将被没收给公司，无需付款。

第8条限制性股票单位

8.1RSU。在遵守本计划的条款和条件的前提下，委员会可以随时不时地向符合条件的员工发放限制性股票单位奖励，金额由委员会决定。

8.2RSU 和普通股权。限制性股票单位应代表员工根据下文第8.3条提及的归属计划从公司获得股份所有权转让的无担保权利，前提是员工满足下文第8.4条规定的转让条件。在每个此类归属日，如果发生这种情况，公司应将相应数量的股票转移到以员工名义设立和维护的个人经纪账户。员工应拥有股东对转入经纪账户的此类股票的所有权利，包括但不限于对股票进行表决的权利，出售、转让、清算或以其他方式处置股份的权利，以及从股票存入账户之日起获得就已支付或支付的所有股息或其他分配的权利。在相应股份（如果有）转移到员工的经纪账户之前，员工不得对限制性股票单位拥有股东的表决、转让、清算或其他权利。尽管如此，委员会仍可酌情授予限制性股息等价物，委员会应规定此类股息等价物是否将转换为额外的限制性股票单位（受与其相关的基本限制性股票单位相同的条款和条件）或推迟到此类限制性股票单位归属，但在任何情况下都不会为未投资的限制性股票单位支付任何股息等价物。

8.3归属于限制性股票单位。RSU 奖励应根据相关奖励协议中规定的归属条款归属。

8.4转让条件。根据上文第8.2条转让股份的条件是员工在从授予之日起至归属日期的整个期间内满足以下两个条件：

(a) 员工必须继续是公司或其子公司之一的活跃员工；以及

(b) 员工必须避免犯下任何与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为，或根据委员会的酌情决定，不得从事可能损害或可能损害公司运营、财务状况或商业声誉的故意作为或不作为或可能损害公司的运营、财务状况或商业声誉的重大过失行为或不作为。

如果员工未能满足第8.4（a）或（b）条的要求，则员工应丧失归属任何在确定此类不合格时尚未归属的RSU的权利，因此员工应丧失获得任何相应股份所有权转让的权利。没收未归还的限制性股票单位（及相应的股份）的权利不得影响员工对已归属的任何限制性股票单位的权利，也不得影响其所有权已转移到员工经纪账户的任何股份的权利。

8.5终止雇佣关系的影响。尽管本第8条有相反的规定，除非委员会另行批准并在相关奖励协议中另有规定：

(a) 如果员工因死亡而在相关归属日期之前终止雇用，并且如果员工从授予之日起至死亡之日以其他方式满足了第 8.4 (a) 和 (b) 条的要求，则员工未归属的限制性单位应在死亡后立即全额归属，员工在任何此类限制性单位下的权利应使员工的遗嘱受益管理员、管理员、个人代表和受让人。

(b) 如果员工因残疾或是经批准的退休人员而在相关归属日期之前终止雇用，并且如果员工从授予之日起至终止雇佣之日以其他方式满足了第8.4 (a) 和 (b) 条的要求，并且只要员工继续满足第8.4 (b) 条的要求，则员工在本协议中对任何未偿还的权利享有此项权利，未归属的 RSU 应以与员工继续满足相同的方式继续使用第8.4 (a) 条关于在与奖励相关的归属日期之前的持续就业要求，但授予的限制性股票单位中少于一 (1) 的部分除外

员工解雇前一年等于该股份数量乘以（A）解雇日后和授予日第一（1）周年日之前的天数，与（B）授予日当天和之后以及授予日第一（1）周年之前的天数的比率。

(c) 如果员工因本第8.5条（a）和（b）段所述情况以外的任何原因在相关归属日期之前终止雇用，则该员工未偿还的RSU将被没收给公司，无需付款。

第9条其他基于股份的奖励

9.1授予其他基于股份的奖励。委员会可随时不时向参与者发放其他基于股份的奖励，其数量和条款将由委员会决定。

9.2其他股份奖励的条款。其他基于股份的奖励应包含委员会可能不时规定的条款和条件，可以以现金、股份、股份等价单位、股票增值单位、可转换为股份的证券或债券或以上述各项的组合计价，并且可以以现金或股份支付，全部由委员会决定，前提是代表有权获得增值金额价值的任何其他基于股份的奖励在股票的公允市场价值中，而不是股票的全部价值中行使或授予价格不低于授予之日的公允市场价值。其他基于股份的奖励可以单独发放，也可以与授予员工的其他奖励同时发放。对于非全额奖励的其他股份奖励，不得授予任何股息等值单位，并且与作为全额奖励的其他股份奖励相关的任何股息或股息等价物只有在归属和支付基础其他股份奖励时才应归属和支付。

9.3其他基于股份的奖励协议。其他每项基于股份的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体规定委员会确定的条款和条件。

第10条董事股份奖励、延期费用选举以及董事SAR和期权

10.1资格。只有非雇员董事才有资格获得非雇员董事股份奖励和董事SAR和期权，并有资格进行费用延期选择。所有此类奖励均须经委员会事先批准。在公司任何财政年度内，向非雇员董事支付的现金费用的总价值以及根据本协议授予的任何奖励的授予日期价值均不得超过75万美元。

10.2非雇员董事股份奖励。在每次年会之后的第一个（第一个）完整交易日，董事会指定的每位非雇员董事均可获得董事会在年度会议之前确定的一定数量的非雇员董事股份奖励。每份非雇员董事股份奖励应全部归属，在授予后不可没收。服务终止后或在委员会确定的其他时间，授予非雇员董事的非雇员董事股份奖励应支付给非雇员董事。

10.3费用延期选举。

(a) 推迟支付费用的选择。非雇员董事的选举可以推迟支付给非雇员董事的全部或部分费用。每项此类选举都必须以书面形式在委员会规定的表格上作出，并不可撤销地在下次年会（“选举年”）开始的前一年（“选举年”）交付给公司，并且在该选举年度必须不可撤销。对于根据第 10.5 条作出选择的费用，不得根据本第 10.3 (a) 条作出任何选择。

(b) 将股票单位记入账户。根据费用延期选择而延期的金额应自延期之日起计入股票单位账户。存入任何非雇员董事股票单位账户的股票单位数应等于 (i) 根据费用延期选择延期的金额除以 (ii) 在没有费用延期选择的情况下本应支付费用延期当日股票的公允市场价值，而且，除非委员会或董事会另有决定，否则四舍五入至最接近的股票单位整数以现金支付给董事的任何部分股票单位的价值。

(c) 完全归属的股票单位。根据本第10.3条记入非雇员董事股票单位账户的所有股票单位应始终完全归属，不可没收。

(d) 股息等价物的贷项。记入董事股票单位账户的每个股票单位都包括一个股息等值单位，这代表非雇员董事有权获得相当于一股股息支付的现金支付。此类现金付款将在股息支付之日起30天内支付给非雇员董事。尽管如此，委员会仍可以要求或允许非雇员董事选择（同时根据本第10.3条（a）款进行选举），将现金股息等值单位付款再投资于额外的股票单位。在这种情况下，存入非雇员董事股票单位账户的股票单位金额应等于 (i) 拟再投资于股票单位的股息等值金额除以 (ii) 该股息支付日股票的公允市场价值，除非委员会或董事会另有决定，否则向下四舍五入到所支付的任何部分股票单位的价值最接近的整数董事在股息支付之日起30天内以现金支付。如果股息以现金以外的形式支付，则委员会或董事会应自行决定是以实物支付（或记入股票单位账户，如适用），还是按名义将股息转换为现金。

(e) 库存单位的支付。服务终止后，或在委员会决定并由非雇员董事在非雇员董事根据第10.3（a）条选择延期缴纳费用时以书面形式不可撤销地选择的其他时间，记入非雇员董事股票单位账户的股票单位应一次性支付给非雇员董事的股票数量一次性或基本相等的股份年度分期付款，期限不超过十 (10) 年，由非雇员董事以书面形式不可撤销地选出根据委员会不时制定的规则，非雇员董事根据第10.3（a）条选择延期缴纳费用的时间。

10.4无资金状态。每位非雇员董事在根据本第10条递延的任何费用（以及与之相关的任何股票单位或股票单位账户）或任何董事股票奖励中的利息应为公司普通债权人的利益。存入其中的股票单位账户和股票单位（以及 “实物” 股息）应始终由公司保存，作为记账分录，以证明公司没有资金和无担保的一般债务。

10.5Director SAR 和期权。

(a) 选择以SAR或期权的形式收取费用。非雇员董事可以选择以委员会确定的董事特别股权或期权的形式收取其全部或部分现金储备金的报酬，以代替现金。每项此类选择都必须在委员会规定的表格上以书面形式作出，并在年会召开之前的日历年内交付给公司，年会标志着赚取此类费用的年度服务期的开始。在该年度期间，每次选举都是不可撤销的。不得根据本第 10.5 条就根据第 10.3 条延期的费用做出选择。

(b) 授予董事特许权和期权。在每届年会之后的第一个（1）个完整交易日，根据第10.5（a）条就自该年会开始的年度服务期提出选举的每位非雇员董事应获得董事SAR或期权，其价值基本等于本应以现金向非雇员董事支付但用于当选获得董事SAR的费用金额或选项。董事SAR或期权的价值应由委员会在年会之前举行的会议上根据Black-Scholes期权定价模型或委员会自行决定认为适当的其他估值模型自行决定。

(c) 董事特别代表和期权的条款。每位董事特别行政区和期权均应以奖励协议为证，该协议应规定行使价、特别股权或期权的期限以及特别股权或期权所涉及的股份数量。每位董事特别行政区和期权应 (i) 行使价等于或大于奖励授予之日股票的公允市场价值；(ii) 立即归属和行使；(iii) 在授予之日十周年之日到期；(iv) 除非委员会另有规定，否则不可转让。不得授予SAR或期权的股息或股息等价权。

(d) 付款。根据本第10条授予的董事SAR和期权应通过向公司交付行使通知的方式行使，方式由委员会决定，规定行使特别股权或期权的股份数量，同时全额支付股份。行使任何董事特别股权或期权时的行使价应全额支付给公司：（i）现金或等价物，（ii）通过预扣行使或投标（实际或通过认证）先前收购的股份时可交割的股份，在每种情况下，行使时的公允市场总价值等于总行使价，或（iii）由（i）和（ii）组合使用）。委员会还可以允许在美联储委员会第t条例允许的范围内进行无现金行使，但须遵守适用的证券法限制，或通过委员会认为符合本计划目的和适用法律的任何其他方式。

10.6股息和股息等价物。对于本第10条规定的任何未归属的非雇员董事奖励，将不支付任何股息或股息等价物。

第11条指定受益人

本计划下的每位参与者可以不时指定参与者在参与者领取任何或全部此类福利之前死亡，将向其支付本计划下的任何补助金的任何一个或多个受益人（可以偶然或先后指定）。每项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年内以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时剩余的未付补助金应支付给参与者的遗产。

第12条控制权的变更

12.1 奖励的处理。如果奖励协议规定了与控制权变更相关的奖励的处理，则应适用该奖励协议的条款，以代替本第 12.1 条的规定。在奖励协议中没有此类条款的情况下，除非委员会在控制权变更前自行决定另有决定，否则如果公司积极雇用的参与者在控制权变更（定义见下文第12.3条）后的十二（12）个月内发生保障性终止雇佣关系（定义见下文第12.2条），或者如果发生与奖励相关的控制权变更，则公开上市股份或替代股权可用，则将发生以下情况：

(a) 限制性股票和限制性股票单位。对于任何与限制性股票或限制性股票基本相同的限制性股票、限制性股票单位或任何其他基于股份的奖励，除适用于此类奖励的法律规定的限制、没收条件、延期结算和分配条件均应失效，所有此类奖励应被视为完全归属，自参与者受保终止雇佣关系之日起，标的股份或股权替代品由于控制权变更而产生的标的股份应为在此类承保终止雇佣关系后立即分发给参与者。尽管有前一句话，如果没有与控制权变更相关的奖励、公开交易的股票或替代权益，则除适用于此类限制性股票、RSU和其他基于股份的奖励的法律规定的限制、没收条件、延期结算和分配条件外，所有此类奖励均应视为自控制权变更之日起全部归属，奖励应在变更后立即分发给参与者控制。委员会可自行决定，本第12.1 (a) 条所述的奖励分配可以采用等于 (i) 每股价值乘积的形式分配，即 (I) 在承保终止雇用后立即付款，则为截至承保终止雇用之日的每股公允市场价值，或 (II) 在保障性终止雇用后立即支付的款项控制权变动，与导致控制权变更的交易相关的每股控制价格变动，以及 (ii) 本应分配给参与者的标的股票或替代股权奖励的数量（如果有），但委员会尚未决定支付现金。

(b) 期权和可疑特征。自参与者受保终止雇佣关系之日起，所有未归属或不可行使的期权、特别股权或其他基于股份的奖励，其形式与参与者持有的期权或特别股权基本相同，均应被视为标的股份或因控制权变更而取代股份的其他股权的全部归属和行使，此类奖励的任何其他条件均应失效，法律规定的除外。此类奖励的有效期应在 (i) 其原始期限结束或 (ii) 参与者受保终止雇佣关系后的十二 (12) 个月（如果是经批准的退休人员，则为五 (5) 年）中以较早者为准。尽管有前一句话，如果没有与控制权变更相关的奖励、公开交易的股票或替代权益，则除适用于此类期权、特别股权和其他股份奖励的法律规定的限制条件、没收条件、延期结算和分配条件外，自控制权变更之日起将失效，所有此类奖励均应视为完全归属。委员会可酌情在参与者受保终止雇佣关系或控制权变更之日立即向参与者支付现金，以根据本条第 12.1 (b) 条确定的参与者被视为已完全归属的日期为准，金额等于 (i) 每股价值，如果是在承保终止雇佣关系后立即付款，则应为 (I)，截至承保终止雇佣之日的每股公允市场价值，或 (II) 在如果在控制权变更后立即付款，则与导致控制权变更的交易相关的每股控制价格变动，（ii）减去行使价，以及（iii）乘以标的股票或替代权益奖励的数量，如果有的话，这些股票或替代权益奖励将分配给参与者，而委员会尚未决定支付现金。

(c) 其他基于股份的奖励。参与者根据绩效归属但业绩期尚未到期的所有其他基于股份的奖励应被视为自参与者受保终止雇佣关系之日起已全部归属，并在其后立即支付，此类付款应基于目标绩效水平，在截至承保终止雇佣关系之日的业绩期内按比例分配。尽管有前一句话，如果没有与控制权变更相关的奖励、公开交易的股票或替代股权，则除适用于此类其他股份奖励的法律规定的限制、没收条件、延期和分发条件外，所有此类奖励均应被视为自控制权变更之日起已全部归属，在这种情况下，付款应基于表现当天按比例计算的目标绩效水平自控制权变更之日起的时期。除第12.1（a）和（b）条所述的以外，以及本第12.1（c）条所述以外的任何其他基于股份的奖励，均应按与第12.1（a）和（b）条所述类似的方式进行处理。

12.2承保范围内的终止雇佣关系。就本第12条而言，“承保范围内的终止雇佣” 是指参与者的任何非自愿终止雇佣关系，前提是这种解雇不是由于参与者在第3.6条所指的严重不当行为造成的。

12.3 控制定义的更改。在以下情况下应发生控制权变更：

(a) 收购有表决权的证券。任何人直接或间接成为公司当时已发行表决证券（按投票权衡量）百分之三十（30％）以上的受益所有人，前提是该人（i）没有直接从公司收购此类有表决权证券，（ii）不是公司或其任何子公司，（iii）不是本公司或其任何员工福利计划下持有表决权证券的受托人或其他信托机构子公司，(iv) 不是暂时持有与之相关的有表决权证券的承销商其发行，且 (v) 不是由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或

(b) 合并或合并。公司与任何其他公司合并或合并，但合并或合并导致公司在合并或合并前夕流通的有表决权证券占公司、另一家公司（如果该公司是幸存的公司）或公司或其他公司的母公司有表决权的百分之五十（50％）或以上，在每种情况下均在该合并或合并后立即未偿还；或

(c) 董事会多数席位的变动。持续董事不再代表董事会的多数成员，其中 “持续董事” 是指在生效日期之后立即担任的董事会董事，以及当时股东的任命、选举或选举提名获得至少多数持续董事批准的任何其他董事；或

(d) 出售、清算或其他处置。公司股东批准公司完全清算的计划，或者公司出售或处置其全部或几乎所有资产。

尽管第 12.3 条有上述规定，但对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励，为了被视为控制权变更，本第 12.3 条中描述的任何事件也必须符合《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条及其相关法规所指的 “控制权变更事件”，以遵守《守则》第 409A 条。

12.4第 280G 条削减福利。尽管本计划有其他规定，除非委员会在奖励协议中另有明确规定，否则在本计划下应付给任何参与者的款项或其他福利，以及根据公司或其关联公司维持的任何其他计划、计划、安排或协议应支付的任何款项或福利，将构成 “超额降落伞补助金”（根据第280G条或《守则》的含义），则根据本计划支付的款项应按照公司确定的方式缩减计划 (按尽可能低的金额），直到根据本计划向参与者支付的款项不构成 “超额降落伞补助金”（根据《守则》第280G条的定义）。本第12.4条要求做出的所有决定，包括付款是否会导致 “超额降落伞付款” 以及做出此类决定时使用的假设，均应由公司选定的注册会计师事务所作出。

第13条参与者的权利

13.1就业或服务。本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续受雇或为公司服务的权利。

13.2参与。任何员工都无权被选中获得本计划下的奖励，或者如果被选中，则无权被选中获得未来的奖励。

第14条修改、修改和终止

14.1修改、修改和终止。董事会可随时不时全部或部分修改、修改、暂停或终止本计划；但是，董事会可自行决定将本计划的任何修正案的通过前提条件为本计划的任何修正案的通过，前提是有权就该修正案进行表决的公司股东的必要表决予以批准。董事会应在适用法律或当时股票交易的主要证券交易所或市场的要求的范围内，或在该修正案会削弱第14.3条所提供的保护的范围内，以此类股东投票为条件通过修正案。

14.2在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。委员会可以调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于本协议第4.2条所述的事件），或者适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止削弱或扩大计划提供的福利或潜在收益计划。

14.3先前授予的奖励；期权或特别行政区不进行重新定价或现金收购。

(a) 先前授予的奖励。未经持有该奖励的参与者的书面同意，本计划或任何奖励的终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响；前提是根据第 4.2 条或第 12 条的规定终止、修改或修改奖励或在认为遵守任何适用法律、任何主要人员的上市要求所必需的范围内终止、修改或修改奖励无需参与者的同意证券股票交易所在的交易所或市场，或者为公司保留任何奖励的优惠会计或税收待遇。

(b) 禁止重新定价和现金收购。除第14.2条另有规定外，不得（i）修改已发行的特别股权或期权以降低其行使价，（ii）以换取重新授予行使价降低的SAR或期权而取消；（iii）除非SAR或行使价高于当时股价的期权，否则不可取消以换取其他奖励或现金或股票付款，除非股东批准。

14.4在合并和收购中替代奖励。可以不时根据本计划发放奖励，以取代因雇用实体合并、合并或其他收购或公司或子公司收购雇用实体的资产或股票而成为或即将成为公司或子公司的雇员或董事的雇员或董事所持有的奖励，此类奖励不得耗尽根据第4.1条保留的股份数量。以这种方式授予的任何替代奖励的条款和条件可能与本协议规定的条款和条件有所不同，但前提是委员会在授予时认为适当的替代奖励符合替代奖励的规定。

第15条预扣款

15.1预扣税。公司有权和权利从本计划产生的任何应纳税事件中扣除应付给参与者的任何款项，或者扣留或要求参与者向公司汇款足以支付法律或法规要求预扣的国内或国外联邦、州和地方所得税、就业税或其他相关税款。此外，在遵守任何转让限制的前提下，公司可允许参与者通过使用经纪人协助的逐价出售交易来履行与根据奖励发行或归属股票相关的预扣义务。

15.2股票预扣税。关于任何奖励所需的预扣税，公司可以要求，也可以允许参与者选择全部或部分满足预扣要求，方法是让公司在确定税款之日扣留具有公允市场价值的股票，直至交易中可以预扣的最高法定总税额。参与者的任何选择均应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。

第16条赔偿

除非法律禁止，否则本公司应就其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成的或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，向其提供赔偿，使其免受损害，并使其免受损害根据本计划采取的任何行动或未采取行动，但因故意的不当行为除外，以及任何金额的违背和动用由他或她在公司批准后支付和解费用，或由他或她支付以履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决，前提是他或她应让公司有机会在他或她承诺代表自己处理和辩护之前自费处理和辩护该诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决。上述赔偿权不排除这些人根据公司的公司章程或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

第 17条守则第 409A 节

17.1 一般信息。在守则第409A条可能适用于本计划下的任何奖励的范围内，本计划和此类奖励的条款旨在满足守则第409A条的适用要求，这样，在根据本计划和奖励条款向参与者分配股票或其他金额之前，不会根据守则第409A条对参与者征税。为此，本计划和奖励的管理和解释将符合《守则》第409A条以及任何适用的财政部或国税局指导方针。

17.2特定员工的延迟。在本计划下的任何奖励可能受《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条的约束范围内，除非参与者死亡，否则因特定员工（定义如下）的参与者终止雇佣关系而根据此类奖励分配股份或其他金额应在雇用终止后的六（6）个月之前分配或开始。根据本第 17.2 条延迟的任何分发均应

在特定员工终止雇佣关系后的第七个月的第一天发放（不影响不在解雇后六个月期限内的任何后续分期付款的时间）。为此，特定员工是指《财政条例》第1.409A-1（i）条所述的人员，适用该条例下的默认规则，但为识别特定员工而对薪酬的定义是美国财政部条例第1.415（c）-2（d）（4）条规定的薪酬的安全港定义。

第18条继任者

公司在本计划下承担的与根据本协议授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、全部或基本上全部业务和/或资产的结果，还是合并、合并或其他方式的结果。

第19条法律解释；其他

19.1 性别和人数。除非上下文另有说明，否则本文使用的任何阳性术语也应包括阴性，复数应包括单数，单数应包括复数。

19.2可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，本计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。

19.3 法律要求。根据本计划发放奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

19.4证券法合规。对于内幕人士，本计划下的交易旨在遵守《交易法》第160亿条或其继任者的所有适用条件。如果委员会计划或行动的任何规定不符合规定，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，应将其视为无效。

19.5适用法律。在未被联邦法律优先考虑的范围内，本计划及其下的所有协议应根据佛罗里达州法律进行解释并受其管辖。

19.6不保证税收待遇。尽管本计划有任何规定，但公司不向任何参与者或任何其他在奖励中拥有权益的人保证 (a) 任何旨在免受《守则》第 409A 条或《守则》第 457A 条约束的奖励均应获得豁免；(b) 任何旨在遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条的奖励都应遵守；(c) 任何奖励均应根据任何其他适用的税法获得特定的税收待遇，或在任何此类情况下，公司或任何关联公司是否会在税收方面对任何个人进行赔偿、辩护或使其免受损害任何奖励的后果。

19.7薪酬补偿政策。根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行或支付的任何股份，均应遵守（a）公司不时通过的任何补偿、回扣、股权持有、股份所有权或类似政策，以及（b）法律、法规或上市标准不时对公司适用的任何补偿、回扣、股权持有、股份所有权或类似要求。

19.8 对操作的限制。与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或诉讼必须在投诉方首次知道或应该知道引起投诉的事件之日起一 (1) 年（365 天）内提起。