目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
| (标记一) | |
| | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条每季度报告 |
截至本季度末
| 或 |
| | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
| 对于从__ |
佣金文件编号
白石房地产投资信托基金
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| | | |
| | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 ☒
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 ☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | ☒ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 小型报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
自.起2024年7月30日，有几个
第一部分-财务信息
| 第1项。 |
财务报表. |
1 |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 |
1 |
|
| 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月合并经营报表和全面收益（未经审计） |
3 |
|
| 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月合并权益变动表（未经审计） |
6 |
|
| 截至2024年和2023年6月30日止六个月合并现金流量表（未经审计） |
8 |
|
| 合并财务报表附注(未经审计) |
10 |
|
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析. |
32 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露. |
58 |
| 第四项。 |
控制和程序. |
58 |
第二部分--其他资料
| 第1项。 |
法律诉讼. |
59 |
| 第1A项。 |
风险因素. |
59 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用. |
60 |
| 第三项。 |
高级证券违约. |
60 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露. |
60 |
| 第五项。 |
其他信息. |
60 |
| 第六项。 |
陈列品. |
60 |
| 展品索引 |
61 |
|
| 签名 |
62 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Whitestone REIT及其子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 房地产资产，按成本计算 | ||||||||
| 属性 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产总资产 | ||||||||
| 房地产合作投资 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 托管和存款 | ||||||||
| 应计租金和应收账款，扣除可疑账款备抵 | ||||||||
| 应收合作伙伴赎回款项 | ||||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||
| 未分配的租赁佣金、法律费用和贷款费用 | ||||||||
| 预付费用和其他资产(1) | ||||||||
| 融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用(2) | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 租户的保证金 | ||||||||
| 应付股息和分派 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项： | — | — | ||||||
| 股本： | ||||||||
| 优先股，$每股面值；授权股份；截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$每股面值；授权股份；和分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| Whitestone REIT股东权益总额 | ||||||||
| 附属公司的非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表附注。
Whitestone REIT及其子公司
合并资产负债表
(单位：千)
| 2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| (1)经营租赁使用权资产（净值） |
$ | $ | ||||||
| (2)经营租赁负债 |
$ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表附注。
Whitestone REIT及其子公司
合并业务表和全面收益表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 租赁(1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理费、交易费和其他费用 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
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| 运营费用 |
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| 折旧及摊销 |
||||||||||||||||
| 运营和维护 |
||||||||||||||||
| 房地产税 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 总运营支出 |
||||||||||||||||
| 其他费用(收入) |
||||||||||||||||
| 利息开支 |
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| 出售房产的（收益）损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 资产处置损失 |
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| 利息、股息和其他投资收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用(收入)合计 |
( |
) | ||||||||||||||
| 房地产合伙企业股权投资前的收入和所得税 |
||||||||||||||||
| 房地产合伙企业盈利亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 |
||||||||||||||||
| 归属于Whitestone REIT的净利润 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
Whitestone REIT及其子公司
合并业务表和全面收益表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 基本每股收益： |
||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属的限制性股票的金额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释后每股收益： |
||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属的限制性股票的金额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
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| 综合全面收益表 |
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| 净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他综合收益 |
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| 现金流对冲活动未实现收益 |
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| 综合收益 |
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| 减去：可归因于非控股权益的净收入 |
||||||||||||||||
| 减去：非控股权益的综合收益 |
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| Whitestone REIT应占综合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
Whitestone REIT及其子公司
合并业务表和全面收益表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| (1)租赁 |
||||||||||||||||
| 租金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 复苏 |
||||||||||||||||
| 坏账 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 总租金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
Whitestone REIT及其子公司
综合权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 利益 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | 单位 | 美元 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益OP单位交换普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投资计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股（1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP单位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量对冲价值变动未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益OP单位交换普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投资计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股（1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP单位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量对冲价值变动未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
请参阅合并财务报表随附的注释
Whitestone REIT及其子公司
综合权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 利益 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | 单位 | 美元 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投资计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP单位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量对冲价值变动未实现损失 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益OP单位交换普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息再投资计划下的股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股（1） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配- $每普通股/ OP单位 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量对冲价值变动未实现收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
(1) 该公司收购了提交自有普通股的员工持有的普通股，以满足限制性普通股某些限制失效的税款预扣税。
请参阅合并财务报表附注。
Whitestone REIT及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 递延贷款成本摊销 |
||||||||
| 出售物业的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资产处置损失 |
||||||||
| 坏账 |
||||||||
| 基于股份的薪酬 |
||||||||
| 房地产合伙企业盈利亏损 |
||||||||
| 使用权资产摊销-融资租赁 |
|
|
||||||
| 经营资产和负债变化： |
||||||||
| 托管和存款 |
||||||||
| 应计租金和应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应收关联方款项 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未分配的租赁佣金、法律费用和贷款费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他资产 |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付关联方款项 |
||||||||
| 租户的保证金 |
( |
) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 房地产收购 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 房地产的附加物 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售物业所得款项 |
||||||||
| 反向1031交换 |
( |
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 支付给普通股股东的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付给OP单位持有人的分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 信贷安排的净（付款）收益 |
( |
) | ||||||
| 应付票据的偿还 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据收益 |
||||||||
| 支付贷款发放费用 |
( |
) | ||||||
| 普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付融资租赁债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金(1) |
$ | $ | ||||||
| (1) | 关于现金、现金等价物和受限现金的对账，请参阅下文的补充披露。 |
请参阅合并财务报表附注。
Whitestone REIT及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 补充披露现金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： |
||||||||
| 处置已完全折旧的房地产 |
$ | $ | ||||||
| 融资保险费 |
$ | $ | ||||||
| 股息再投资计划下发行的股票价值 |
$ | $ | ||||||
| 交换OP单位的普通股价值 |
$ | $ | ||||||
| 现金流量对冲公允价值变化 |
$ | $ | ||||||
| 应计资本支出 |
$ | $ | ||||||
| 应收合作伙伴赎回款项 |
$ | $ | ||||||
| 融资租赁责任的确认 |
$ | $ | ||||||
| 6月30日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
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| 现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表附注。
除文意另有所指外，“我们”、“公司”或“白石”一词均指白石房地产投资信托基金及我们的合并附属公司。
1.*中期财务报表
本报告所列合并财务报表未经审计；然而，截至2023年12月31日来自截至该日的经审计综合财务报表。*截至及截至该期间的未经审计综合财务报表2024年6月30日已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制中期财务信息，其基础与年度经审计综合财务报表一致，并按照指示形成10-Q.
本文所列综合财务报表反映了管理层认为为公允列报怀特斯通及其子公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的运算结果。三和六月份结束 2024年6月30日 和2023、合并权益变动表 三和六截至2009年底的月份2024年6月30日 和2023及现金流量 六截至的月份2024年6月30日 和2023. 所有这些调整都是正常的重复性。 中期经营业绩如下 不必须表明全年的预期结果。这些报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们的年度报告表格中10-截至该年度的K2023年12月31日.
业务.根据德克萨斯州房地产投资信托法案，怀特斯通成立了房地产投资信托基金(REIT)。1998年8月20日。在 2004年7月，根据合并，我们将我们的组织状态从德克萨斯州改为马里兰州，我们直接与马里兰州房地产投资信托基金合并，成立的唯一目的是重组，并将德克萨斯州实体的实益权益的每股已发行普通股转换为
自.起2024年6月30日，这些属性包括：
整合的运营组合
| • | |
重新开发、新收购组合
| • | 为未来发展保留的几块土地。 |
收购的物业归类在新的收购组合中，直到90%入住率或18几个月的所有权。
自.起2024年6月30日，我们在Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone op”)的所有权)不是更长的时间代表着大多数人的利益。2024年1月25日， 公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。截至本文件提交日期，Whitstone已不根据合伙协议的要求，本公司已收到赎回其在Pillarstone OP的股权投资的对价。本公司已在Pillarstone破产案中就其赎回申索的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要的手段，在我们这样做的同时，继续收取Pillarstone OP的到期款项不如果我们知道最终要收回的金额，我们相信这笔金额将超过我们应收账款的当前账面价值，以前我们在Pillarstone OP的股权投资。请参阅备注2 在本表格的季度报告中10-Q-有关我们在Pillarstone OP中赎回OP单位的会计处理的更多信息。
2.重要会计政策摘要：
合并的基础。*我们是经营合伙公司的唯一普通合伙人，并对经营合伙公司的经营拥有完全的法律控制权和权力。自.起2024年6月30日和2023年12月31日，我们拥有经营合伙企业的大部分合伙权益。因此，所附合并财务报表包括业务伙伴关系的账目。
所附综合财务报表中的非控股权益代表经营合伙企业可分配给除我们以外的合伙企业权益持有人的权益和收益份额。净收益或亏损根据经营合伙企业在期内的加权平均所有权百分比分配给非控股权益。发行于Whitstone实益权益之额外普通股(“普通股”)及于营运合伙企业之有限合伙权益单位，该等单位可转换为现金，或可由吾等选择于-为了-一基础(“运营单位”)改变了非控股权益和白石的所有权权益的百分比。
关于Pillarstone OP的财务状况和运营结果的估计。我们依赖由我们的第三-各方合作伙伴，获取有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。自.起2024年6月30日 和2023年12月31日，Pillarstone OP的财务报表不已经向我们开放了。因此，我们已经根据我们在编写本报告时获得的信息估计了Pillarstone OP的财务状况和运营结果。
权益法。符合会计准则更新(“ASU”)2014-09(“主题606”)和会计准则编纂(“ASC”)610, “其他收入--取消确认非金融资产的损益，“本公司以前使用权益法对其在Pillarstone OP的投资进行会计处理。然而，在此之后2024年1月25日， 在行使赎回通知后，本公司停止使用权益法赎回其于Pillarstone Op的大部分投资。请参阅附注6在随附的合并财务报表中进行全面披露。
会计学基础。*我们的财务记录按权责发生制会计基础保存，收入在赚取时确认，费用在发生时记录。
估计的使用。*根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。我们使用的重大估计包括所收购财产的估计公允价值、可折旧和摊销资产和成本的估计使用寿命、包括在基于股份的补偿费用中的普通股单位的授予日期公允价值、估计的坏账准备、估计的利率掉期的公允价值、支持我们对房地产资产账面价值进行减值分析的估计，以及对Pillarstone REIT Operating Partnership LP的财务状况和运营业绩做出的估计。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类。*我们已将所附合并财务报表中的某些前期金额重新归类，以与本期列报保持一致。这些重新分类有不是对净收入、总资产、总负债或权益的影响。
受限现金。我们将所有质押的现金归类为担保某些债务的抵押品，将所有使用受限的现金归类为限制性现金。在.期间2015,根据我们的美元条款
衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的敞口。我们已为风险评估以及衍生金融工具的审批、报告和监管制定了政策和程序。我们确认我们的利率互换为现金流对冲，公允价值变动的有效部分记录在全面收益(亏损)中，随后重新分类为被对冲交易影响收益期间的收益。现金流量套期保值公允价值变动中的任何无效部分都立即计入收益。我们的现金流对冲是用水平来确定的。2ASC下的输入820, “公允价值计量和披露。“级别2投入代表类似资产或负债在活跃市场上的报价；在符合以下条件的市场中报价不活跃；以及模型衍生的估值，在这种估值中，可以观察到重大投入和重大价值驱动因素。自.起2024年6月30日，我们认为我们的现金流对冲是非常有效的。
开发物业。 L而且，建筑物和改善工程是按成本入账的。与房地产开发有关的支出按成本计提，包括资本化的账面费用和开发成本。计提费用(利息、房地产税、贷款费用以及与在建建筑物相关的直接和间接开发成本)作为在建工程的一部分进行资本化。当物业或任何已完工的部分可供使用时，此类成本的资本化就停止了。对于三截至的月份2024年6月30日，约为$
基于股份的薪酬。 我们不时授予非归属限制性普通股奖励或限制性普通股单位奖励，其中 可能根据我们的规定，将其转换为普通股，转让给高管和员工 2018长期股权激励所有权计划（ “2018计划”）。 当满足某些绩效条件时，奖励股份和单位归属。 当根据管理层使用截至授出日期的股份公允价值进行的最新估计，有可能实现绩效条件时，我们会确认薪酬费用。 我们认出了美元
非控制性利益。非控股权益是指子公司的股权部分不可归因于父母。因此，我们在合并资产负债表上报告了非控股权益，但与Whitstone的权益分开。在合并运营表和全面收益表上，子公司按合并金额报告，包括Whitstone应占金额和非控股权益。*合并权益变动表包括季度财务报表，包括股东权益、非控股权益和总股本的期初余额、当期活动和期末余额。
应计租金和应收账款。In应计租金和应收账款包括基本租金、租户报销和可归因于直线记录租金的应收账款。我们定期检讨租户经营租契下的收费是否可收取，并会考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的经营状况及物业所在地区的经济状况等因素的变化。不被收集起来。我们对经营租赁下可收款的审查包括与直线法报告租金收入相关的任何应计租金收入。自.起2024年6月30日和2023年12月31日，我们有1美元的坏账准备。
收入确认。我们物业的所有租赁均被归类为经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款以直线方式确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将被资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时被确认为租金收入。从租户那里收回的税款、保险和其他运营费用在发生相应成本的期间被确认为收入。我们在租赁合同中将租赁和非租赁部分结合在一起，包括将基本租金、回收率和百分比租金合并为一个单行项目，租赁，在综合经营表和全面收益表内。此外，我们还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。我们不包括租户直接支付给第三当事人代表我们确认的收入和与之相关的物业运营费用。
其他财产收入主要包括与租赁终止费用有关的入账金额。我们在租赁终止的当年确认租赁终止费用，并可能收取该费用。在其他财产收入中记录的金额在货物或服务的控制权转移给客户时入账，我们的履行义务得到履行。
查看我们的年度报告表格10-截至该年度的K2023年12月31日以进一步讨论重要的会计政策。
3.三个租约。
作为出租人。我们物业的所有租赁均被归类为不可取消的经营租赁，相关租金收入按相关租赁条款的直线基础确认。根据有关租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将被资本化或计入应计租金和应收账款(视情况而定)。百分比租金在达到其所依据的门槛时被确认为租金收入。从租户那里收回的税款、保险和其他运营费用在发生相应成本的期间被确认为收入。我们在租赁合同中将租赁和非租赁部分结合在一起，包括将基本租金、回收率和百分比租金合并为一个单行项目，租赁，在综合经营表和全面收益表内。
未来收到的最低租金摘要(不包括续订、租户补偿、或有租金和主题下的可收款调整842)根据截至时存在的不可撤销经营租约2024年6月30日如下(以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 未来最低租金 | |||
| 2024(剩余) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总 | $ | |||
作为承租人。我们有办公空间、汽车和办公机器租赁，这些租赁符合运营租赁的资格，剩余的租赁条款为 至 年 截至 2024年6月30日，该公司拥有土地租赁和 被归类为融资租赁的办公机器租赁。地面租赁根据CPI调整提供可变租金付款。
下表总结了固定的未来最低租金付款（不包括可变成本），并按我们的加权平均增量借款利率贴现，以计算我们作为承租人的经营租赁的租赁负债（以千计）：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||
| 2024(剩余) | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未贴现的租金付款总额 | ||||||||
| 扣除计入的利息 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
对于三截至的月份2024年6月30日 和2023，经营租赁的总租赁成本为美元
我们的经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租期为
4.已计租金和应收账款，净值
应计租金和应收账款，净额包括应计、已开票和应收租户款项、可疑账款备抵和其他应收账款，具体如下（以千计）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租户应收账款 | $ | $ | ||||||
| 应计租金和其他收回 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
5.联阿援助团授权的租赁委托书、法律费用和贷款费用
已推迟的费用包括以下费用（单位：千）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 经纪佣金 | $ | $ | ||||||
| 递延法律费用 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减：租赁佣金累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：递延法律成本累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：递延融资成本累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总成本，扣除累计摊销 | $ | $ | ||||||
6.投资房地产合作伙伴关系
在……上面2016年12月8日， 我们通过运营合作伙伴关系与Pillarstone OP和Pillarstone Capital REIT（“Pillarstone REIT”）签订了一份出资协议（“出资协议”），根据该协议，我们出资了所有股权 四我们的全资子公司当时拥有
关于该贡献，Whitestone TRS，Inc.，该公司的子公司（“Whitestone TRS”）与拥有所投入Pillarstone Properties的实体签订了管理协议（统称为“管理协议”）。根据管理协议，Whitestone TRS同意提供某些物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务。管理协议于年终止 2022年8月18日。 在管理协议终止之前，我们报告了约美元
下表列出了公司持有所有权权益的房地产合伙投资（以千计）：
| 公司投资截至日期 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||
| 房地产合伙 | 所有权权益 | |||||||||||
| 支柱OP | | $ | $ | |||||||||
| 房地产合作伙伴总数（1）（2）（3） | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 代表物业权益及 |
| (2) | 在……上面2021年12月26日，支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的股东权利协议(“支柱石权利协议”)。由于Pillarstone REIT试图利用Pillarstone权利协议来阻止Whitstone OP行使其合同赎回权，在2022年7月12日，Whitstone OP在特拉华州衡平法院对Pillarstone REIT提起诉讼，挑战Pillarstone权利协议。在……上面2022年9月8日，法院批准了白石OP维持现状的动议，限制Pillarstone OP从事正常业务过程以外的任何行为，并以其他方式对Pillarstone OP施加限制，以确保Whitstone的赎回权是不在法院审议基本争端时，这一损害。在……上面2024年1月25日， 特拉华州衡平法院：认为Pillarstone违反了诚信和公平交易的默示契约，因为它通过了Pillarstone权利协议，阻止了Whitstone OP行使其在合伙企业中的投资而获得的不受约束的合同赎回权；法院认为，权利计划对有限责任合伙人不可执行，允许Whitstone OP行使其赎回权；允许Pillarstone确定合伙企业资产的现值；根据需要，后来就Whitstone在合伙企业或其周围获得的金额之间的差额做出了针对Pillarstone的货币判决2021年12月和当前的价值。在……上面2024年1月25日， 该公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。在……上面2024年3月4日，Pillarstone REIT授权并提交了该章11在德克萨斯州北区的美国破产法院，Pillarstone OP及其其他特殊目的实体破产。截至提交本申请之日，怀特斯通已经不根据合伙协议的要求，其赎回其在Pillarstone OP的股权投资获得了对价。该公司已在支柱石破产案中就其赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要的手段，在我们这样做的同时，继续收取Pillarstone OP的到期款项不由于我们不知道最终收取的金额，我们相信这笔金额将超过我们在Pillarstone OP的股权投资的当前账面价值。 |
| (3) | 我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。因为Pillarstone OP财务报表截至12月31日2023有不根据向我们提供的信息，我们已经根据我们在编写本报告时获得的信息估计了投资的价值。 |
下表列出了公司在房地产合伙企业投资净亏损中所占的份额，该净亏损包括在房地产合伙企业收益的亏损、公司综合经营报表和全面收益表中的净额(单位：千)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 支柱OP | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
本公司投资房地产合伙企业的财务信息摘要如下(单位：千)：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 房地产，净值 | $ | $ | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产(1) | ||||||||
| 负债和权益： | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 股权 | ||||||||
| 负债和权益总额(2) | ||||||||
| 公司的权益份额 | ||||||||
| 投资成本超过公司所占基础净价值的份额 | ||||||||
| 房地产合伙投资的持有价值(3) | $ | $ | ||||||
| (1) | 我们依赖Pillarstone OP普通合伙人向我们提供的报告，以获取有关公司对Pillarstone OP投资的财务信息。因为Pillarstone OP截至2011年的财务报表 12月31日2023有不已向我们提供，我们已根据本报告时获得的信息估计了总资产及其组成部分。 |
| (2) | 我们依赖Pillarstone OP普通合伙人向我们提供的报告，以获取有关公司对Pillarstone OP投资的财务信息。因为Pillarstone OP截至2011年的财务报表 12月31日2023有不我们已根据本报告时获得的信息估计了负债总额和股权及其组成部分。 |
| (3) | 我们依赖Pillarstone OP普通合伙人向我们提供的报告，以获取有关公司对Pillarstone OP投资的财务信息。因为Pillarstone OP截至2011年的财务报表 12月31日2023有不我们已根据本报告时获得的信息估计了投资的价值。 |
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 01/01/2024-01/25/2024 (2) | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) | 我们依赖Pillarstone OP普通合伙人向我们提供的报告，以获取有关公司对Pillarstone OP投资的财务信息。由于Pillarstone OP的财务报表 三和六截至的月份2024年6月30日 和2023年6月30日有不我们已根据本报告时获得的信息估计了净损失及其组成部分。 |
| (2) | 估计净损失及其组成部分通过以下方式计算 2024年1月25日， 赎回日期。 |
投资成本与公司应占基础净资产之间的基差摊销 三截至2009年底的月份2024年6月30日 和2023是一美元
公司已根据ASC评估其对Pillarstone OP的担保460, “保证，“并已确定该担保为履约担保，为此ASC460包含初始确认和计量要求，以及相关披露要求。本公司有义务二或有负债：(I)非或有负债，表示本公司有责任在指定触发事件(S)发生时随时根据担保条款履行责任；及(Ii)或有负债，表示在该等触发事件发生时本公司有责任支付未来款项。我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在一个水平上估计的3基准(由ASC提供820)，使用基于贴现率的概率加权贴现现金流分析，对贷款余额进行贴现。公司确认了一项非或有负债#美元。
有关Pillarstone OP担保的估计. 该公司为Pillarstone OP为其位于德克萨斯州达拉斯的Uppown Tower物业提供的贷款提供了有限担保。该担保是所谓的“坏男孩”例外担保，通常仅在借款人从事欺诈、禁止转让、违反重大陈述、环境问题和破产等行为时适用。 债务到期日 2023年10月4日， 由于Pillarstone OP未能为贷款再融资，因此违约。
在……上面2023年12月1日公司与贷款人达成协议，将避免丧失抵押品赎回权，并确保留置权的解除和担保的解除，公司谈判并满足了自#年起的偿付2023年12月4日，总金额为$
DPO金额包括一项折衷和解，金额约为#美元。
在……上面2023年12月1日Pillarstone OP授权并提交了该章11拥有住宅区大厦(Whitstone Uptown Tower LLC)的特殊目的实体借款人在德克萨斯州北区美国破产法院破产。
在……上面2024年1月25日， 该公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。
在……上面2024年2月9日，贷款人在纽约州纽约县对担保人Whitstone OP和公司提起诉讼，要求其支付根据担保到期的所谓金额。折衷的解决方案是我们对到期金额的最佳估计。
在……上面2024年3月4日Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)授权并提交了该章11破产本身、Pillarstone OP及其在德克萨斯州北区美国破产法院的所有剩余特殊目的实体(Pillarstone破产)。截至本申请日期，Whitstone已不根据合伙协议的要求，我们已收到赎回我们在Pillarstone OP的主要股权投资的对价。本公司已在Pillarstone破产案中就其赎回债权的价值以及利息和其他成本提出索赔。
在……上面2024年4月24日，贷款人和Pillarstone OP向破产法院提出动议，寻求批准解决纠纷，并驳回他们的共同诉讼，包括贷款人对作为贷款担保人的公司提起的诉讼。在或之前2024年6月10日，Pillarstone OP同意向贷款人支付#美元
该公司做到了不相信可能会招致亏损，亦不预期会对其财务状况、经营业绩、现金流或流动资金造成重大不利影响。因此，该公司已经不记录了由于Pillarstone破产而产生的费用。
我们在Pillarstone OP中赎回OP单位的会计处理. 对 2024年1月25日， 我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资进行了不可撤销的赎回，将我们的股权投资转换为应收账款。Pillarstone OP传达了他们放弃发行股票的意图，转而选择清算财产以满足债权人的要求，而Whitstone显然是最大的债权人。根据我们法律团队和顾问的见解，我们预计最有可能的结果将涉及清算所有Pillarstone资产。
我们在Pillarstone OP的投资账面价值约为$
随后，我们在资产负债表上将我们在Pillarstone OP的投资重新归类为应收账款25天数我们的股权投资收益份额。我们将按季度评估应收账款的信用损失。
一旦收到的收益超过我们的应收账款，任何收益都将予以确认。
这在ASC的范围内326, “金融工具--信贷损失。“Pillarstone OP的未担保资产的价值大大超过了Whitstone在应收账款中的基础，但目前无法确定确切的价值。将估计损失率方法应用于零损失率，当前预期信贷损失(“CECL”)为零根据ASC326.我们将继续监测我们的法律团队对破产案件的评估以及Pillarstone OP的资产价值，以评估应收账款的信用风险。
7.债务
Whitestone的某些子公司是各种融资安排的借款人。这些子公司是独立的法律实体，其各自的资产和信贷 不可用于偿还Whitestone或其任何其他子公司的债务。
截至所示日期，债务包括以下内容（以千计）：
| 描述 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 定息票据 | ||||||||
| $百万，%+%到 %附注，到期 (1) | $ | $ | ||||||
| $百万，%附注，到期 | ||||||||
| $百万%附注，到期 | ||||||||
| $百万%附注，到期 | ||||||||
| $百万%附注，到期 | ||||||||
| $百万%附注，到期 | ||||||||
| $百万，%附注，到期(A系列) | ||||||||
| $百万，%附注，到期（B系列） | ||||||||
| $百万%附注，到期 | ||||||||
| $百万，%+%到 %附注，到期 (2) | ||||||||
| $百万，%附注，到期 | ||||||||
| 浮动利率票据 | ||||||||
| 无担保信贷额度， 加%到 %，到期 | ||||||||
| 应付票据本金总额 | ||||||||
| 减递延融资成本，扣除累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| (1) | 期票包括利率互换，将定期贷款的SOFR部分固定为 |
| (2) | 无担保信贷额度的一部分包括利率互换，将贷款的SOFR部分固定在 |
在……上面2024年6月21日，Whitestone REIT通过其子公司Whitestone Strand LLC、Whitestone Las Colinas Village LLC和Whitestone Seville，LLC（统称“借款人”）运营，与Nationwide Life Insurance Company（“借款人”）就本金额为美元的抵押贷款签订贷款协议（“贷款协议”）
该贷款提供固定利率
这笔贷款是一笔无追索权的贷款，由公司财产，包括其相关设备、固定装置、个人财产和其他资产，以及公司经营合伙企业提供的有限分拆担保。
贷款文件包含习惯条款和条件，包括但不限于信息报告和保险要求等肯定和否定的公约。贷款文件还包含常规违约事件，包括本金或利息的违约、遵守公约的违约以及破产或其他破产事件。一旦发生违约事件，贷款人有权加速借款人的所有债务。贷款人还将有权以违约率获得全部未偿还本金余额。
贷款所得将用于偿还借款人现有的浮动利率债务。
在……上面2019年3月22日，吾等透过吾等经营合伙，与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，作为初始担保人(“附属担保人”)及美国保诚保险公司及名单上所指名的其他购买人(统称为“购买人”)，就发行及出售$
在……上面2022年12月16日，白石房地产投资信托基金(“本公司”)及其营运合伙企业--白石房地产投资信托基金营运合伙公司(“营运合伙企业”)修订了原先于2019年3月22日(《现有票据协议》)，根据修正案的条款和条件不是的。 1注明购买和担保协议，日期为2022年12月16日(经如此修订的现有票据购买协议(下称“经修订票据协议”)，由本公司及经营合伙企业、若干附属担保人作为初始担保方、美国保诚保险公司及名单上所指名的其他买家签署。
现行票据协议的条款、利率和本金金额均未予修订。修订的目的是使修订后的票据协议中包含的某些契约和明确的条款符合公司最近修订的无担保信贷安排，贷款方蒙特利尔银行作为管理代理，Truist Bank作为辛迪加代理，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作为联席牵头安排人和联合账簿管理人。
A系列债券的本金于年开始摊销2023年3月22日 每年本金付款约为美元
经营型合伙企业 可能随时预付所有票据或不时部分票据的金额 不不到$
票据协议载有这类交易惯用的声明、保证、契诺、条款及条件，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括：
| • | 总负债与总资产值的最高比率 |
| • | 有担保债务与总资产价值的最高比率为 |
| • | 最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为 |
| • | 有担保和追索权债务与总资产价值的最高比率为 |
| • | 维持最低有形净值(经累计折旧和摊销调整)为 |
| • | 调整后的最低财产NOI与隐含的未担保债务偿债比率为 |
此外，票据协议包含一项金融契约，要求最高无担保债务。不超过无担保债务与未担保资产池的比率#
票据协议亦载有违约条款，包括拖欠款项、违反申述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务交叉违约及担保人违约。若票据协议项下发生违约事件，买方可能会加快支付票据项下的所有债务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大体相似。
私募的净收益用于对现有债务进行再融资。笔记中有不过去和将来不根据《证券法》注册1933,经修订的(“证券法”)，以及可能不在没有注册或适用《证券法》注册要求豁免的情况下，在美国发售或出售。该批债券是根据部分提供的豁免注册而出售的。4(a)(2《证券法》)。
在……上面九月16, 2022,我们通过我们的运营合作伙伴建立了一项无担保信贷安排（ “2022 贷款”）与贷方方蒙特利尔银行（作为行政代理人（“行政代理人”）、Truist银行（作为辛迪加代理人）和BMO资本市场公司，Truist Bank、Capital One、National Association和U.S. Bank National Association，担任联合牵头出版者和联合图书管理人。的 2022 贷款修改并重述了公司之前的无担保循环信贷贷款，日期 2019年1月31日（这个“2019设施”）。
这个2022 设施由以下组成 二 份额：
| • | $ |
| • | $ |
借入的款项2022 贷款按基本利率或调整后期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于我们当时现有杠杆的适用保证金计利息（由运营合作伙伴选择）。截至 2024年6月30日，利率 2022 左轮手枪 曾经是
| • | |
| • | |
| • | |
这个2022设施也有定价条款，其中适用的保证金可以按总额进行调整
这个2022设施包括手风琴功能，使运营伙伴关系能够将借款能力增加$
公司、运营合作伙伴关系的每个直接和间接重大子公司以及运营合作伙伴关系的任何其他子公司（作为任何无担保可评级债务项下的担保人）将作为运营合作伙伴关系根据 2022 设施。的 2022 贷款包含习惯条款和条件，包括但不限于习惯陈述和保证以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和预付款、合并、合并和销售的限制、存在优先权、股息和限制付款。此外该 2022 融资包含某些财务契约，包括以下内容：
| • | 总负债与总资产值的最高比率 |
| • | 有担保债务与总资产价值的最高比率为 |
| • | 最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为 |
| • | 其他追索权债务与总资产价值的最大比率 |
| • | 保持最低有形净值（根据累计折旧和摊销进行调整）为美元 |
自.起2024年6月30日，我们的美元
截至2011年我们未偿债务的预定到期日 2024年6月30日具体数字如下(以千计)：
| 年 | 应付金额 | |||
| 2024(剩余) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总 | $ | |||
8. 衍生品和对冲活动
我们的利率掉期的公允价值如下（以千计）：
| 2024年6月30日 | ||||
| 资产负债表位置 | 估计公允价值 | |||
| 预付费用和其他资产 | $ | |||
| 2023年12月31日 | ||||
| 资产负债表位置 | 估计公允价值 | |||
| 预付费用和其他资产 | $ | |||
在……上面2023年3月31日，我们通过运营合作伙伴达成了美元的利率互换
对 2022年9月16日， 我们通过我们的运营合作伙伴与蒙特利尔银行达成了利率互换，根据 2022 设施
在……上面2019年1月31日 我们通过运营合作伙伴达成了美元的利率互换
我们的利率互换活动摘要如下（以千计）：
| 确认为综合收益（损失）的金额 | 收入在收益中确认的位置 | 收益中确认的收入金额（1） | |||||||
| 截至2024年6月30日的三个月 | $ |
| $ | ||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | $ |
| $ | ||||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | $ |
| $ | ||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | $ |
| $ | ||||||
| (1) | 曾经有过 |
9.**每股收益。
普通股股东每股基本收益的计算方法是，不包括归属于未归属限制性普通股的净收入和归属于非控制性权益的净收入，除以我们在该期间已发行的加权平均普通股。稀释每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净收入(不包括归属于非归属受限普通股的净收入)除以包括任何稀释性非归属受限普通股在内的普通股的加权平均数。
我们的某些基于业绩的受限普通股被认为是参与证券，需要使用二-计算基本每股收益和稀释后每股收益的类别方法。三截至的月份2024年6月30日 和2023,
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| (单位为千，每股数据除外) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（不包括归属于未归属的限制性股票的金额） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均数-基本 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股份 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股数-稀释性 | ||||||||||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（不包括归属于未归属的限制性股票的金额） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释： | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（不包括归属于未归属的限制性股票的金额） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10.所得税
除了我们的应税房地产投资信托基金子公司，联邦所得税通常是不提供是因为我们打算并相信我们将继续根据#年《国内收入法》的规定获得REIT资格。1986,由于我们已经并打算继续将我们所有的应税收入分配给我们的股东。作为一家房地产投资信托基金，我们必须至少分配90%此外，REITs还受到许多组织和运营要求的约束。*如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税(包括任何适用的替代最低税额)。
我们须缴纳德克萨斯州保证金税，该税是通过适用适用税率(
11. 股权
普通股
根据我们修订后的信托声明，我们有权发布最多
股权发行
在……上面2022年5月20日，我们的通用货架登记S表格声明-3被美国证券交易委员会宣布生效，登记我们最高可达$的发行和销售
在……上面2022年9月9日，我们进入了十一市场股权分配计划的股权分配协议(The“2022《股权分配协议》)规定发行和出售的总金额最高可达#美元
我们在过去和未来都会参与市场上的股权分配计划，为普通股的发行和出售做好准备。实际的出售将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当的资金来源的决定，这些交易将被视为规则所定义的“在市场上”的发行415根据《证券法》1933,经修订的(“证券法”)。三和六三个月截至2024年6月30日和2023,我们做 不根据股权分配协议出售股份。
运营伙伴关系单位
我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。2024年6月30日，我们拥有一台
经营合伙企业中持有OP单位的有限责任合伙人有权赎回其OP单位以换取现金，或按我们的选择，按以下比例赎回普通股OP单位 一共同份额。 向OP单位持有人的分配按单位支付与向Whitestone普通股持有人的每股分配相同的费率支付。 截至 2024年6月30日和2023年12月31日，有几个
分发：
下表总结了年内每个季度已支付或应付普通股持有人和非控股OP单位持有人的现金分配 2023 和 六三个月截至2024年6月30日(in数千，每股/每个OP单位数据除外）：
| 普通股 | 非控制性OP单位持有人 | 总 | ||||||||||||||||||
| 季度已付 | 每普通股分配 | 已支付金额 | 每个OP单位的分配 | 已支付金额 | 已支付金额 | |||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 第二季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 第四季度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 第三季度 | ||||||||||||||||||||
| 第二季度 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | ||||||||||||||||||||
| 总 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
12. 激励性股份分配
公司 2008长期股权激励计划（经修订， “2008计划”）已过期 2018年7月。 在于2011年召开的公司年度股东大会上 2017年5月11日， 我们的股东投票批准了 2018长期股权激励所有权计划（ “2018计划"）。的 2018计划规定发放最多
薪酬委员会负责管理 2008计划和管理 2018计划除外，在每种情况下，向非雇员受托人授予的奖励， 2008计划是和 2018该计划由董事会管理。薪酬委员会有权授予购股权，包括激励性购股权和不合格购股权，以及股份增值权，无论是否有相关购股权。薪酬委员会还有权授予限制性普通股、限制性普通股单位、绩效奖励和其他以股份为基础的奖励。对 2017年9月6日， 薪酬委员会批准授予总计
在……上面2021年6月30日，薪酬委员会批准授予总计
在……上面2021年9月30日 薪酬委员会批准授予总计
在……上面2022年3月28日， 薪酬委员会批准授予总计
On 2023年3月7日，t薪酬委员会批准拨款总额
On 2024年3月4日，t薪酬委员会批准拨款总额
截至2011年的股份激励计划活动摘要 六三个月截至2024年6月30日如下：
| 加权平均 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股份 | 公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 2024年6月30日未归属 | ||||||||
| 可于2024年6月30日拨款 | ||||||||
我们的非既得和既得股份活动摘要 六三个月截至2024年6月30日岁月结束 2023年12月31日和2022如下所示：
| 已授予的股份 | 已归属股份 | |||||||||||||||
| 发行的非既得股份 | 加权平均授予日期公允价值 | 既得股份 | 归属日公允价值总额 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
在股份支付收益中确认的薪酬总额曾经是 $
根据我们目前的财务预测，我们预计大约
我们预计会录得大约泰利$
13.对受托人的赠款
在……上面2023年12月20日， 独立受托人和 总共授予名誉受托人
14.细分市场信息
历史上，我们的管理层 不按物业类型或地点区分运营结果，因此 不呈现细分信息。
15.房地产
财产收购。
对 2024年4月5日， 我们以美元收购了Scottsdale Commons，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的房产
对 2024年4月1日， 我们以美元收购了Anderson Arbor Pad，这是一个符合我们以社区为中心的房地产®战略的开发地块
在……上面2024年2月20日，我们以美元收购了Garden Oaks Shopping Center，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的房产
在……上面2023年6月12日，我们以美元收购了Arcadia Towne Center，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的房产
财产处置。
在……上面2024年3月27日，我们以美元的价格完成了位于亚利桑那州凤凰城斯科茨代尔牧场的Mercado的出售
在……上面2023年12月20日，我们以美元的价格完成了位于伊利诺伊州布法罗格罗夫的Spoerlein Commons的出售
在……上面2023年6月30日，我们以美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Westchase的出售
在……上面2023年6月30日，我们以美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Sunridge的出售
16. 关联交易
前高管、受托人及其在Pillarstone REIT中的所有权权益.在他的雇佣关系终止之前 2022年1月18日 詹姆斯·C先生Mastandrea是Whitestone REIT前董事长兼首席执行官，也曾担任Pillarstone REIT的董事长兼首席执行官，并实际拥有约
支柱OP。关于出资，本公司的附属公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)与拥有出资支柱物业的实体(统称为“管理协议”)订立管理协议。根据管理协议，Whitstone TRS同意提供若干物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务。2022年8月18日。
该公司此前使用权益法对其在Pillarstone OP的投资进行了会计处理。然而，在此之后2024年1月25日， 在对其在Pillarstone OP的大部分投资行使赎回通知后，该公司停止使用股权方法。
下表列出了Pillarstone OP的收入和支出，这些收入和支出包括在我们的综合运营报表和全面收益表中三和六截至的月份2024年6月30日和2023(单位：千)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 收入地点（RST） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租金 | 运营和维护 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 物业管理费收入 | 管理费、交易费和其他费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17. 承诺和连续性
Pillarstone OP的担保人’贷款
该公司为其位于德克萨斯州达拉斯的Uppown Tower房产提供了有限担保，本金总额为美元
在……上面2023年12月1日公司与贷款人达成协议，将避免丧失抵押品赎回权，并确保留置权的解除和担保的解除，公司谈判并满足了自#年起的偿付2023年12月4日，总金额为$
在……上面2023年12月1日Pillarstone OP授权并提交了该章11拥有Uppown Tower的特殊目的实体借款人在美国德克萨斯州北区破产法院破产。对 2024年1月25日， 该公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。在……上面2024年2月9日，贷方在纽约县对担保人Whitestone OP和公司提起诉讼，要求赔偿担保项下的到期金额。 对 2024年3月4日，Pillarstone REIT授权并提交了该章11其自身、Pillarstone OP及其其余特殊目的实体在美国德克萨斯州北区破产法院破产（“Pillarstone破产”）。
在……上面2024年4月24日，贷款人和Pillarstone OP向破产法院提出动议，寻求批准解决纠纷，并驳回他们的共同诉讼，包括贷款人对作为贷款担保人的公司提起的诉讼。在或之前2024年6月10日，Pillarstone OP同意向贷款人支付#美元
本公司与支柱石房地产投资信托基金之间的诉讼
在……上面2022年9月16日， Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT运营合伙公司对本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT运营合伙公司L.P.)提起诉讼连同其某些高管(Peter Tropoli、Christine Mastandrea、和David Holeman)在德克萨斯州哈里斯县地区法院提起诉讼，指控与Pillarstone Capital REIT和Whitstone REIT运营伙伴之间的有限合伙协议有关的索赔，以及Pillarstone Capital REIT运营伙伴L.P.和Whitstone TRS，Inc.之间的管理协议终止的索赔。2022年11月25日针对彼得·特罗波利、克里斯汀·马斯坦德拉和David·霍尔曼的指控被驳回。索赔人要求提供超过#美元的金钱救济。
前首席运营官诉讼
在……上面2023年5月9日公司前首席运营官John Dee向德克萨斯州哈里斯县地区法院提起诉讼，声称因公司以正当理由终止前首席执行官James Mastandrea而违反了他的控制权变更协议，并正在寻求超过美元的金钱救济
前首席执行官诉讼
在……上面2022年2月23日，公司前首席执行官詹姆斯·马斯坦德雷亚向德克萨斯州哈里斯县地方法院起诉公司及其某些受托人(南迪塔·贝里、Jeff·琼斯、杰克·马哈菲和David·泰勒)以及高级职员(David·霍尔曼、克里斯蒂娜·马斯特丹雷亚、彼得·特罗波利)，指控其为
在……上面2023年12月6日，这个第215号哈里斯县地区法院作出即决判决，驳回了针对公司的所有与终止Mastandrea先生有关的索赔。法院还驳回了针对公司某些受托人和高级管理人员的所有索赔。解雇可能会被上诉。裁决公司对Mastandrea先生违反受托责任、盗窃和转换公司财产的反索赔的审判仍在进行中。
支柱石权利计划
在……上面2021年12月26日支柱石房地产投资信托基金董事会通过了一项新的股东权利协议(“支柱石权利协议”)。因为Pillarstone REIT试图利用Pillarstone权利协议来阻止Whitstone OP行使其合同赎回权。2022年7月12日Whitstone OP在特拉华州衡平法院对Pillarstone REIT提起诉讼，挑战Pillarstone权利协议。
对 2022年9月8日法院批准了白石OP维持现状的动议，限制Pillarstone OP从事正常业务过程以外的任何行为，并以其他方式对Pillarstone OP施加限制，以确保Whitstone的赎回权。不法院正在审议潜在的争端时，它受到了损害。
在……上面2024年1月25日特拉华州衡平法院：认为Pillarstone违反了诚实信用和公平交易的默示契约，因为它通过了Pillarstone权利协议，阻止了Whitstone OP行使其在合伙企业中的投资而获得的不受约束的合同赎回权；法院认为，权利计划对于有限责任合伙人不可执行，允许Whitstone OP行使其赎回权；允许Pillarstone确定合伙企业资产的当前价值；并根据需要，后来就Whitstone本应收到的金额之间的差额做出针对Pillarstone的判决。2021年12月-和当前的价值。
在……上面2024年1月25日该公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。
在……上面2024年3月4日Pillarstone REIT授权并提交了该章。11Pillarstone OP及其其他特殊目的实体在德克萨斯州北区美国破产法院破产。
截至提交本文件之日，怀特斯通已经不根据合伙协议的要求，公司收到了赎回其在Pillarstone OP的股权投资的对价。*公司已在Pillarstone破产案中就其赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要的手段，在我们这样做的同时，继续收取Pillarstone OP的到期款项。不如果知道最终收取的金额，我们相信这笔金额将超过我们在Pillarstone OP的股权投资的当前账面价值。
我们会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。*这些事项通常由保险公司承保。*虽然这些事项的解决不能肯定地预测，但管理层相信这些事项的最终结果将不对我们的财务状况、经营结果、现金流或流动性有重大不利影响。
18.*后续活动
没有。
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的未经审计的综合财务报表及其附注包括在本季度报告10-Q表(本“报告”)中，以及我们的截至2023年12月31日的年度报告中的综合财务报表及其附注和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
前瞻性陈述
本报告包含联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括对我们的财务状况、待完成的收购以及此类收购对我们的财务状况和经营结果的影响、完成项目所需的预期资本支出、未来预期向我们的股东分配现金的金额以及其他事项的讨论和分析。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们业务和行业的了解和了解而做出的意图、信念或当前预期。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将”、“应该”等术语来识别。“潜在”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或此类术语的否定以及这些词语和类似表述的变体，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。这些表述不是对未来业绩的保证，受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。很难预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大相径庭。
当时属实的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确或虚假的。*请注意，不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了截至本报告日期我们管理层的观点。*我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
可能导致实际结果与本报告中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：
| • |
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)或放弃确保REIT地位的机会，则征收联邦所得税； |
| • |
与国民经济和房地产业有关的不确定性，无论是在总体上还是在我们特定的市场中； |
| • |
立法或监管方面的变化，包括修改管理房地产投资信托基金的法律； |
| • |
尤其是德克萨斯州或亚利桑那州、休斯顿和凤凰城的不利经济或房地产发展或条件，包括新冠肺炎等突发公共卫生事件对租户支付租金能力的潜在影响，这可能导致坏账准备或直线租金储备调整； |
| • |
我们目前的地理位置集中在休斯顿和凤凰城大都市区，这使得我们很容易受到当地经济低迷的影响； |
| • |
利率上升，包括通货膨胀，这可能会增加我们的运营成本或一般和行政费用； |
| • |
自然灾害，如洪水和飓风，可能会因气候变化而增加，可能对我们的回报产生不利影响，并对我们现有和未来的租户产生不利影响； |
| • |
利益攸关方日益关注环境、社会和治理事项； |
| • |
金融机构的混乱； |
| • |
资本和融资的可获得性和条款，为我们的运营提供资金，并在债务到期时对其进行再融资； |
| • |
租金下降或空置率上升； |
| • |
员工、代理人或业务伙伴的不当行为对公司的声誉、经营能力和经营结果造成损害； |
| • |
诉讼风险； |
| • |
租赁风险，包括与重要租户的租赁中的排他性和同意条款产生的租赁风险； |
| • |
我们无法在现有租约到期时续签租户租约或获得新的租户租约； |
| • |
与生成性人工智能工具和语言模型相关的风险，以及它们可能对我们的业务和前景做出的潜在解释和结论，特别是关于错误信息的传播； |
| • |
由于市场状况、竞争、未投保的损失、税收或其他适用法律的变化，我们无法产生足够的现金流； |
| • |
地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、加沙地带的冲突和中东的动乱； |
| • |
需要从经营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金； |
| • |
我们无法以有吸引力的条款或根本不能筹集营运资金、收购或其他用途的风险；以及 |
| • |
赎回我们在Pillarstone Capital REIT营运合伙公司(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的股权投资时，我们将收取的最终金额。 |
前瞻性陈述应根据这些因素以及我们之前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中“风险因素”部分确定的因素阅读。
概述
我们是一家完全整合的房地产公司，在主要大都市地区文化多元化的市场拥有和运营商业物业。我们成立于1998年，由内部管理，在德克萨斯州和亚利桑那州拥有一系列商业物业。
2006年10月，我们通过了一项战略计划，收购、重新开发、拥有和运营以社区为中心的物业®。我们将以社区为中心的物业®定义为位于我们目标市场中现有或发展中的文化多样性社区的明显位置的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，以使租户与周围社区的共同需求相匹配。这些需求可能包括特色零售、杂货、餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每一处房产都成为白石品牌的零售社区，服务于我们酒店周围半径5英里的邻近地区。*我们雇佣和发展一群了解我们多元文化社区和租户需求的员工。
我们是白石房地产投资信托基金营运合伙公司(以下简称“营运合伙公司”)的普通合伙人，该合伙公司成立于1998年12月31日，是特拉华州的一家有限合伙企业。我们目前几乎所有的业务和活动都是通过运营伙伴关系进行的。作为营运合伙的普通合伙人，我们有专有权力管理及处理营运合伙的业务，但须受某些惯常例外情况所限。
截至2024年6月30日，我们完全拥有d 57 商业物业包括：
整合的运营组合
| • |
51项全资物业，符合我们以社区为中心的物业®策略，总可出租面积约510万平方英尺，账面总额(扣除累计折旧)为995.6元；以及 |
重新开发、新收购组合
| • |
六幅为未来发展而持有的土地，符合我们以社区为中心的物业®战略，总账面价值为2,270万美元。 |
收购的物业被归类在新的收购组合中，直到较早的90%入住率或18个月的所有权。
截至2024年6月30日，我们总共有1,465名租户。我们拥有多元化的租户基础，其中最大的租户仅占截至2024年6月30日的六个月年化租金收入的2.1%。我们物业的租赁条款从较小租户的不到一年到较大租户的超过15年不等。*我们的租赁包括每月最低租金S和一般规定的租客退还税款、保险费和赡养费。在截至2024年6月30日的六个月内，我们完成了147份新租约和续签租约，总计503,417平方英尺，总租约价值约为5,530美元万。至136份新的和续签的租约，总面积为367,391平方英尺，价值约为4180万美元2023年同期的总租赁价值为10亿美元。
截至2024年6月30日，我们雇佣了76名全职员工，其中包括一名休假员工。作为一家内部管理的房地产投资信托基金，我们承担自己的运营费用，包括员工的工资、福利和其他薪酬、办公费用、法律、会计和投资者关系费用以及其他管理费用。
房地产合伙企业
截至2024年6月30日，我们对Pillarstone OP的所有权不再代表多数股权。2024年1月25日，公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。截至本申请日期，Whitstone尚未收到合伙协议要求的赎回其在Pillarstone OP的股权投资的对价。*公司已在Pillarstone破产案中就其赎回申索的价值以及利息和其他成本提出索赔。我们打算通过一切必要的手段向Pillarstone OP收取到期款项，虽然我们不知道最终应收取的金额，但我们相信该金额将超过我们在Pillarstone OP的股权投资的当前账面价值。
通货膨胀率
我们预计，我们的大部分租约将继续是三重净额租约，或以其他方式规定租户支付增加的运营费用，并将包含我们认为将缓解通胀影响的拨备。此外，我们的许多租约的期限都不到五年，这使得我们可以在租约到期时调整租金，以反映通胀和其他不断变化的市场状况。因此，通胀导致的增长以及从价税率的增加通常不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
利率上升
截至2024年6月30日，8,500万美元，约占我们未偿债务的13%，须支付SOFR加1.60%的浮动利率和10个基点的信贷利差调整，目前不受对冲。利率每上升或下降1%对我们的非对冲可变利率债务的影响将导致每年净收入分别减少或增加约90万美元。
我们如何获得我们的收入
我们几乎所有的收入都来自我们物业租赁的租金。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们的总收入分别约为3760万美元和3650万美元，截至2024年和2023年6月30日的前六个月，我们的总收入分别为7480万美元和7230万美元。
租金收入：
我们预计，由于物业的增加和续约租金的增加，我们的租金收入将同比增长。我们物业产生的租金收入净额主要取决于我们维持当前租赁空间的入住率和租赁当前可用空间、新收购的有空置空间的物业以及非预定租赁终止所提供的空间的能力。我们产生的租金收入也取决于我们维持或提高我们子市场租金的能力。包括在我们对18年改装租金收入的调整中是的截至2024年6月30日的三个月，直线租金准备金调整的租金收入增加了0.008万，坏账调整的租金收入减少了20万，截至2024年6月30日的六个月，直线租金准备金的租金收入减少了2美元，坏账的租金收入减少了40万美元。导致直线租金调整的租金收入增加10万，坏账调整的租金收入减少10万，截至2023年6月30日的前六个月，计入18个现金收付制租户，直线租金调整的租金收入减少20万美元，坏账调整的租金收入减少30万美元。
预定租赁到期日期
我们倾向于将空间出租给想要短期租赁的小企业。截至2024年6月30日，约为23%。我们的GLA是以2025年12月31日之前到期的租约为准。在过去三个历年中，我们已续订了约68%的GLA到期租约。我们通常寻求在现有租户到期之前与其续签租约，通常最早在现有租约到期前24个月开始与租户进行谈判。由于我们的早期续签计划和其他租赁和营销努力针对的是这些即将到期的租约，我们努力在租约到期之前重新租赁大部分空间。在我们经营的市场中，我们通过查阅第三方出版物获得和分析市场租金，这些出版物提供市场和次市场租金数据，并通过询问物业业主和物业管理公司有关靠近我们物业且我们相信具有与我们附近物业相似的物理属性的物业的租金报价。我们使用这些数据与新租户谈判租赁，并以我们认为对我们的个别物业具有市场竞争力的价格与现有租户续签租约。由于我们租赁的性质是短期的，根据我们对市场租金的分析，我们认为，总的来说，我们目前的租赁是按市场价格计算的。市场状况，包括新的物业供应和竞争，以及我们市场的宏观经济状况和全国影响租户收入的情况，如就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项，可能会对我们的续约率和/或我们能够谈判的租金产生不利影响。我们继续监测租户的经营业绩以及整体经济趋势，以评估未来对我们的续约率和租赁率的任何负面影响，这可能对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。
收购
我们寻求通过收购更多的物业来扩大我们的GLA，我们正在根据具体情况仔细评估开发和重建活动。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他公司有着广泛的关系，我们相信这使我们能够利用这些市场机会并保持活跃的收购渠道。
物业收购、处置和开发
我们寻求在高增长市场收购商业地产。我们的收购目标是符合我们以社区为中心的物业®战略的物业。 未来我们可能会在其他高增长城市收购物业。作为我们持续致力于以社区为中心的房地产®战略的一部分，并寻求在高增长市场扩大商业地产组合，我们仔细评估并确定了某些非核心房地产以撤资，使我们能够重新分配资源以收购更符合我们长期增长目标的房地产。
2024年4月5日，我们以2，220万美元的现金和净比例收购了Scottsdale Commons，这是一处符合我们以社区为中心的Property®战略的房产。Scottsdale Commons是一处面积69，482平方英尺的房产，购买时已出租96.6%，位于亚利桑那州斯科茨代尔。此次收购的资金由公司的信贷机制提供。
2024年4月1日，我们以90万美元的现金和净比例收购了安德森Arbor Pad，这是一个符合我们以社区为中心的物业®战略的开发地块。Anderson Arbor Pad位于德克萨斯州奥斯汀北部。
2024年2月20日，我们以2,720美元的现金和净比例收购了花园橡树购物中心，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的物业。花园橡树购物中心是一处面积为106,858平方英尺的物业，在购买时已有95.8%的租赁率，位于德克萨斯州休斯顿。
2023年6月12日，我们以2550美元的现金和净比例收购了阿卡迪亚城镇中心，这是一处符合我们以社区为中心的物业®战略的物业。Arcadia Towne Center位于亚利桑那州凤凰城，面积69,503平方英尺，在购买时已100%出租。
2024年3月27日，我们在位于亚利桑那州凤凰城的斯科茨代尔牧场以2,650美元万的价格完成了对Mercado的出售。我们录得660美元的万销售收益。我们没有将斯科茨代尔牧场的Mercado计入停产运营，因为它不符合停产运营的定义。
2023年12月20日，我们以740美元的万价格完成了位于伊利诺伊州布法罗格罗夫的Spoerlein Commons的出售。我们录得销售亏损70美元万。我们没有将Spoerlein计入停产业务，因为它不符合停产业务的定义。
2023年6月30日，我们以780美元的万价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Westchase的出售。我们录得460美元的万销售收益。我们没有将Westchase包括在非连续性业务中，因为它不符合非连续性业务的定义。
2023年6月30日，我们以670美元的万价格完成了位于德克萨斯州休斯敦的Sunbridge的出售。我们录得500亿美元的万销售收益。我们没有将Sunbridge包括在非持续运营中，因为它不符合非持续运营的定义。
租赁活动
截至2024年6月30日，我们拥有57对于GLA为5,055,050平方英尺的物业，截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们所有物业的入住率约为94%。93%, r分别是。以下为该公司截至2024年6月30日止六个月的租赁活动摘要：
| 签订的租约数量 |
GLA已签署 |
加权平均租期(2) |
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3) |
每平方英尺合同租金英国“金融时报”(4) |
每平方英尺之前的合同租金英国“金融时报”(5) |
较上一次租金直线增减的基数 |
||||||||||||||||||||||
| 可比(1) |
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| 续期租约 |
91 | 364,666 | 4.2 | $ | 0.78 | $ | 19.95 | $ | 18.80 | 14.4 | % | |||||||||||||||||
| 新租约 |
23 | 52,840 | 5.3 | 19.46 | 32.58 | 27.40 | 30.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 总 |
114 | 417,506 | 4.3 | $ | 3.14 | $ | 21.55 | $ | 19.89 | 17.3 | % | |||||||||||||||||
| 签订的租约数量 |
GLA已签署 |
加权平均租期(2) |
每平方的TI和奖励英国“金融时报”(3) |
每平方英尺合同租金英国“金融时报”(4) |
||||||||||||||||
| 总 |
||||||||||||||||||||
| 续期租约 |
93 | 370,309 | 4.2 | $ | 0.78 | $ | 19.93 | |||||||||||||
| 新租约 |
54 | 133,108 | 6.8 | 19.91 | 24.43 | |||||||||||||||
| 总 |
147 | 503,417 | 4.9 | $ | 5.84 | $ | 21.12 | |||||||||||||
| (1) |
可比租约指在过去12个月内有一名前租户，且新的或更新的面积在到期面积的25%以内的空间上签署的租约。 |
| (2) |
加权平均租赁期限以平方英尺为基础确定。 |
| (3) |
每份已签署租约的估计金额。实际建造成本可能会有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)及物业的新收购或重新发展所需的租赁佣金成本，以达致其预期用途的营运标准。 |
| (4) |
新租约下第一个月的合同最低租金，不包括优惠。 |
| (5) |
最后一个月根据先前租约的合同最低租金。 |
关键会计政策和估算
在编制综合财务报表时，我们作出了影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。*我们的关键会计政策摘要包含在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下。*除了与支柱石OP赎回相关的新会计政策外，在截至2024年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策没有重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告10-k表格中的综合财务报表附注2。
经营成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的运营业绩和其他指标的总体比较（以千美元计，每股和每个OP单位金额除外）：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 拥有和运营的房产数量 |
57 | 56 | ||||||
| 总GLA（平方米）英尺）(1) |
5,055,050 | 5,036,645 | ||||||
| 结束入住率-运营组合 (1) |
93 | % | 93 | % | ||||
| 结束入住率 |
93 | % | 93 | % | ||||
| 总收入 |
$ | 37,647 | $ | 36,460 | ||||
| 总运营支出 |
26,000 | 25,201 | ||||||
| 其他费用(收入)合计 |
8,931 | (1,365 | ) | |||||
| 房地产合伙企业股权投资前的收入和所得税 |
2,716 | 12,624 | ||||||
| 房地产合伙企业盈利亏损 |
— | (1,034 | ) | |||||
| 所得税拨备 |
(90 | ) | (125 | ) | ||||
| 净收入 |
2,626 | 11,465 | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 |
34 | 159 | ||||||
| 归属于Whitestone REIT的净利润 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | ||||
| 运营资金(2) |
$ | 11,270 | $ | 10,579 | ||||
| 房地产净营业收入(3) |
26,720 | 25,462 | ||||||
| 对普通股和OP单位支付的分配 |
6,242 | 5,996 | ||||||
| 普通股和运营单位每股分配 |
$ | 0.1238 | $ | 0.1200 | ||||
| 按运营资金的百分比支付的分配 |
55 | % | 57 | % | ||||
| (1) |
不包括(I)通过较早达到90%的入住率或18个月的拥有权而获得的新收购，以及(Ii)正在进行重大重建或重新出租的物业。 |
| (2) |
有关非GAAP指标的运营资金与净收入的解释和对账，请参阅下文“--非GAAP财务指标的对账--运营资金(FFO)”。 |
| (3) |
有关非GAAP指标--财产净营业收入与净收入的解释和对帐，请参阅下文“--非GAAP财务措施的对账--财产净营业收入(NOI)”。 |
我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间拥有的物业。为了比较截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月，Same Store包括在整个期间内拥有的物业从4月1日开始，2023年至2024年6月30日。我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产，以及已售出但未被归类为非持续经营的财产。
收入。收入的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||||||||||
| 收入 |
2024 |
2023 |
变化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(1) |
$ | 25,907 | $ | 25,392 | $ | 515 | 2 | % | ||||||||
| 复苏 |
9,582 | 9,622 | (40 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 坏账(2) |
(76 | ) | (138 | ) | 62 | (45 | )% | |||||||||
| 总租金 |
35,413 | 34,876 | 537 | 2 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
168 | 217 | (49 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 同店总数 |
35,581 | 35,093 | 488 | 1 | % | |||||||||||
| 非同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(3) |
1,465 | 1,127 | 338 | 30 | % | |||||||||||
| 复苏(3) |
612 | 333 | 279 | 84 | % | |||||||||||
| 坏账(3) |
(10 | ) | (95 | ) | 85 | (89 | )% | |||||||||
| 总租金 |
2,067 | 1,365 | 702 | 51 | % | |||||||||||
| 其他收入(3) |
(1 | ) | 2 | (3 | ) | (150 | )% | |||||||||
| 非同店总数 |
2,066 | 1,367 | 699 | 51 | % | |||||||||||
| 总收入 |
$ | 37,647 | $ | 36,460 | $ | 1,187 | 3 | % | ||||||||
| (1) |
同店租金收入增加515，000美元，原因是平均租赁平方英尺从4，475，858美元增加到4，491，178美元，增加了87，000美元，以及每租赁平方英尺平均租金从22.69美元增加到23.07美元，增加了428，000美元。同店租金收入包括租户的直线租金冲销转换为现金基础的租金难以想象的f增加8，000美元和100，000美元 止三个月 2024年6月30日和2023年6月30日，分别为。 |
|
|
| (2) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，同店坏账包括这是一个调整金额为176，000美元和100，000美元，剩余分别来自现金制会计。 |
| (3) |
非同一商店租金收入包括斯科茨代尔Commons（于2024年4月5日收购）、斯科茨代尔牧场的Mercado（于2024年3月27日出售）、Garden Oaks（于2024年2月20日收购）和Arcadia Towne Center（于2023年6月12日收购）。 |
运营费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月运营费用的主要组成部分详情如下表（以千计，百分比除外）：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||||||||||
| 运营费用 |
2024 |
2023 |
变化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 运营和维护 |
$ | 6,680 | $ | 6,563 | $ | 117 | 2 | % | ||||||||
| 房地产税 (1) |
3,762 | 4,566 | (804 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 同店总数 |
10,442 | 11,129 | (687 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 非同一家商店 |
||||||||||||||||
| 操作和维护 (2) |
335 | 336 | (1 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 房地产税 (2) |
150 | 201 | (51 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 非同一商店总数 |
485 | 537 | (52 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
8,521 | 8,360 | 161 | 2 | % | |||||||||||
| 一般事务和行政事务(3) |
6,552 | 5,175 | 1,377 | 27 | % | |||||||||||
| 总运营支出 |
$ | 26,000 | $ | 25,201 | $ | 799 | 3 | % | ||||||||
|
|
|
| (1) |
同店房地产税减少主要是由于成功的财产税抗议活动导致房地产税减少了72万美元。 大部分房地产税减免都转嫁给了我们的租户，对净营业收入的影响很小。 |
| (2) |
非Same Store租赁费用包括Scottsdale Commons(2024年4月5日收购)、Scottsdale Ranch的Mercado(2024年3月27日出售)、Garden Oaks(2024年2月20日收购)和Arcadia Towne Center(2023年6月12日收购)。 |
| (3) |
一般和行政费用增加的原因是委托书征集费1 319 000美元，工资费用增加180 000美元，专业律师费用增加163 000美元，其他费用增加111 000美元，但减少的律师费396 000美元抵消了增加的费用。 |
其他费用(收入)。下表详细列出了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的其他支出(收入)的主要组成部分(单位为千，百分比除外)：
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||||||||||
| 其他费用(收入) |
2024 |
2023 |
变化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 利息支出(1) |
$ | 8,788 | $ | 8,260 | $ | 528 | 6 | % | ||||||||
| (收益)出售物业的损失(2) |
75 | (9,621 | ) | 9,696 | 不适用 | |||||||||||
| 资产处置损失 |
72 | 14 | 58 | 414 | % | |||||||||||
| 利息、股息和其他投资收益 |
(4 | ) | (18 | ) | 14 | (78 | )% | |||||||||
| 其他费用(收入)合计 |
$ | 8,931 | $ | (1,365 | ) | $ | 10,296 | (754 | )% | |||||||
| (1) |
利息支出增加528,000美元是由于利率上升，导致截至三个月的实际利率上升至5.2%。2024年6月30日*与截至三个月的4.99%相比。2023年6月30日，导致利息支出增加340,000美元，我们的平均未偿还票据余额增加15,108,000美元，导致利息支出增加188,000美元。 |
| (2) |
2023年6月30日，我们以670美元的万价格完成了位于德克萨斯州休斯敦的Sunbridge的出售。我们录得了500美元的万销售收益。 2023年6月30日，我们以780美元的万价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Westchase的出售。我们录得460美元的万销售收益。 |
房地产合伙企业的盈利出现赤字。截至2024年6月30日，我们对Pillarstone OP的所有权不再代表多数股权。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。在截至2023年6月30日的三个月里，我们估计房地产合作伙伴关系的收入赤字为1,034,000美元。有关我们对Pillarstone op的投资的更多信息，请参阅随附的合并财务报表的附注6(房地产投资伙伴关系)。
同店净营业收入。Same Store净营业收入的组成部分详见下表(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， |
增加 |
增加百分比 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
(减少) |
(减少) |
|||||||||||||
| 同一家店(48个物业，不包括开发用地) |
||||||||||||||||
| 财产性收入 |
||||||||||||||||
| 租赁 |
$ | 35,413 | $ | 34,876 | $ | 537 | 2 | % | ||||||||
| 管理费、交易费和其他费用 |
168 | 217 | (49 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 财产总收入 |
35,581 | 35,093 | 488 | 1 | % | |||||||||||
| 物业费 |
||||||||||||||||
| 物业运维 |
6,680 | 6,563 | 117 | 2 | % | |||||||||||
| 房地产税 |
3,762 | 4,566 | (804 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 财产费用合计 |
10,442 | 11,129 | (687 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 总财产收入减去总财产支出 |
25,139 | 23,964 | 1,175 | 5 | % | |||||||||||
| 同店直线租金调整 |
(821 | ) | (1,038 | ) | 217 | (21 | )% | |||||||||
| 高于/低于市场租金的同店摊销 |
(190 | ) | (203 | ) | 13 | (6 | )% | |||||||||
| 同店租赁终止费 |
(1 | ) | (87 | ) | 86 | (99 | )% | |||||||||
| 同店NOI(1) |
$ | 24,127 | $ | 22,636 | $ | 1,491 | 7 | % | ||||||||
| (1) |
有关房地产净营业收入与净利润的对账，请参阅下文。 |
| 截至6月30日的三个月， |
||||||||
| 房地产网络运营收入（“NOI”） |
2024 |
2023 |
||||||
| 归属于Whitestone REIT的净利润 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | ||||
| 一般和行政费用 |
6,552 | 5,175 | ||||||
| 折旧及摊销 |
8,521 | 8,360 | ||||||
| 房地产合伙企业盈利亏损(1) |
— | 1,034 | ||||||
| 利息开支 |
8,788 | 8,260 | ||||||
| 利息、股息和其他投资收益 |
(4 | ) | (18 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
90 | 125 | ||||||
| 出售房产的（收益）损失 |
75 | (9,621 | ) | |||||
| 资产处置损失 |
72 | 14 | ||||||
| 房地产合伙企业的NOI（按比例）(1) |
— | 668 | ||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 |
34 | 159 | ||||||
| 噪音 |
$ | 26,720 | $ | 25,462 | ||||
| 非同店噪音(2) |
(1,581 | ) | (830 | ) | ||||
| 房地产合伙企业的NOI（按比例）(1) |
— | (668 | ) | |||||
| NOI减去非同店NOI和房地产合伙企业NOI(按比例) |
25,139 | 23,964 | ||||||
| 同店直线租金调整 |
(821 | ) | (1,038 | ) | ||||
| 高于/低于市场租金的同店摊销 |
(190 | ) | (203 | ) | ||||
| 同店租赁终止费 |
(1 | ) | (87 | ) | ||||
| 同一家商店的噪音(3) |
$ | 24,127 | $ | 22,636 | ||||
| (1) |
我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。由于Pillarstone OP截至2023年6月30日的三个月的财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了房地产合伙企业的收益赤字和按比例分配的NOI。截至2024年6月30日，我们在Pillarstone OP的所有权不再代表多数股权。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。有关全面披露，请参阅随附的综合财务报表附注6。 |
| (2) |
我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产和已售出但未被归类为非持续经营的财产。为了将截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月进行比较，非同一商店包括b2023年4月1日至2024年6月30日和2023年4月1日至2023年4月1日之间出售的物业2024年6月30日，但不包括在停产业务中。 |
| (3) |
我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间拥有的物业。为了将截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月进行比较，Same Store包括之前拥有的物业4月1日、2日023年，2024年6月30日前未售出。不包括直线租金调整、高于/低于市值租金和租约终止费用。 |
经营成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的运营业绩和其他指标的总体比较（以千美元计，每股和每个OP单位金额除外）：
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 拥有和运营的房产数量 |
57 | 56 | ||||||
| 总GLA（平方米）英尺）(1) |
5,055,050 | 5,036,645 | ||||||
| 结束入住率-运营组合 (1) |
93 | % | 93 | % | ||||
| 结束入住率 |
93 | % | 93 | % | ||||
| 总收入 |
$ | 74,811 | $ | 72,311 | ||||
| 总运营支出 |
51,567 | 48,925 | ||||||
| 其他费用合计 |
10,917 | 6,524 | ||||||
| 房地产合伙企业股权投资前的收入和所得税 |
12,327 | 16,862 | ||||||
| 房地产合伙企业盈利亏损 |
(28 | ) | (1,252 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
(209 | ) | (244 | ) | ||||
| 净收入 |
12,090 | 15,366 | ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 |
158 | 213 | ||||||
| 归属于Whitestone REIT的净利润 |
$ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||
| 运营资金（2） |
$ | 23,088 | $ | 22,694 | ||||
| 房地产净营业收入 (3) |
53,480 | 51,083 | ||||||
| 对普通股和OP单位支付的分配 |
12,291 | 11,992 | ||||||
| 普通股和运营单位每股分配 |
$ | 0.2438 | $ | 0.2400 | ||||
| 按运营资金的百分比支付的分配 |
53 | % | 53 | % | ||||
| (1) |
不包括(I)通过较早达到90%的入住率或18个月的拥有权而获得的新收购，以及(Ii)正在进行重大重建或重新出租的物业。 |
| (2) |
有关非GAAP指标的运营资金与净收入的解释和对账，请参阅下文“--非GAAP财务指标的对账--运营资金(FFO)”。 |
| (3) |
有关非GAAP指标--财产净营业收入与净收入的解释和对帐，请参阅下文“--非GAAP财务措施的对账--财产净营业收入(NOI)”。 |
我们将“同一商店”定义为在整个比较期间拥有的房产。为了比较截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月，Same Store包括整个期间拥有的物业从1月1日起， 2023年至2024年6月30日。我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产，以及已售出但未被归类为非持续经营的财产。
收入。收入的主要组成部分详见下表(除百分比外，以千计)：
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||||||||||
| 收入 |
2024 |
2023 |
变化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(1) |
$ | 51,588 | $ | 50,217 | $ | 1,371 | 3 | % | ||||||||
| 复苏(2) |
19,746 | 19,156 | 590 | 3 | % | |||||||||||
| 坏账(3) |
(654 | ) | (462 | ) | (192 | ) | 42 | % | ||||||||
| 总租金 |
70,680 | 68,911 | 1,769 | 3 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
590 | 566 | 24 | 4 | % | |||||||||||
| 同店总数 |
71,270 | 69,477 | 1,793 | 3 | % | |||||||||||
| 非同一家商店 |
||||||||||||||||
| 租金收入(4) |
2,648 | 2,042 | 606 | 30 | % | |||||||||||
| 复苏(4) |
925 | 880 | 45 | 5 | % | |||||||||||
| 坏账(4) |
(32 | ) | (95 | ) | 63 | (66 | )% | |||||||||
| 总租金 |
3,541 | 2,827 | 714 | 25 | % | |||||||||||
| 其他收入(4) |
— | 7 | (7 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 非同店总数 |
3,541 | 2,834 | 707 | 25 | % | |||||||||||
| 总收入 |
$ | 74,811 | $ | 72,311 | $ | 2,500 | 3 | % | ||||||||
| (1) |
同店租金收入增加1，371，000美元，原因是平均租赁平方英尺从4，498，371美元增加到4，504，060美元，增加了65，000美元，以及每租赁平方英尺平均租金从22.33美元增加到22.91美元，增加了1，306，000美元。同店租金收入包括租户的直线租金冲销转换为现金基础的租金令人难忘的 减少20，000美元和200，000美元 截至以下日期的六个月2024年6月30日和2023年6月30日，分别为。 |
| (2) |
同店收入增加590，000美元，主要归因于运营费用增加。随着相关运营和维护以及房地产税费用的增加，我们来自租户的回收收入普遍增加。 |
| (3) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，同店坏账包括这是一名调整员t分别为353，000美元和300，000美元例如，来自现金制会计。 |
| (4) |
非同一商店租金收入包括斯科茨代尔Commons（于2024年4月5日收购）、斯科茨代尔牧场的Mercado（于2024年3月27日出售）、Garden Oaks（于2024年2月20日收购）和Arcadia Towne Center（于2023年6月12日收购）。 |
运营费用。截至2024年和2023年6月30日止六个月运营费用的主要组成部分详情如下表（以千计，百分比除外）：
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||||||||||
| 运营费用 |
2024 |
2023 |
变化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 同一家商店 |
||||||||||||||||
| 操作和维护 (1) |
$ | 12,822 | $ | 12,310 | $ | 512 | 4 | % | ||||||||
| 房地产税 (2) |
7,895 | 9,119 | (1,224 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 同店总数 |
20,717 | 21,429 | (712 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 非同一商店和附属公司租金 |
||||||||||||||||
| 操作与维护（3） |
542 | 660 | (118 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 房地产税（3） |
255 | 356 | (101 | ) | (28 | )% | ||||||||||
| 附属公司租金（4） |
— | 15 | (15 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 非同一商店及附属公司租金总额 |
797 | 1,031 | (234 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销（3） |
17,321 | 16,206 | 1,115 | 7 | % | |||||||||||
| 一般和行政（5） |
12,732 | 10,259 | 2,473 | 24 | % | |||||||||||
| 总运营支出 |
$ | 51,567 | $ | 48,925 | $ | 2,642 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
512美元,000同一家商店运营和维护成本的增加包括增加的合同服务成本322,000美元，增加的保险成本217,000美元，增加的人工成本168,000美元，增加的联营费155,000美元，被减少的维修成本350,000美元所抵消。 |
| (2) |
同店房地产税的减少主要来自成功的物业税抗议活动带来的95.7万美元的房地产物业税减免。*大部分房地产税减免被转嫁给我们的客户，对净营业收入的影响微乎其微。 |
| (3) |
非Same Store租赁费用包括Scottsdale Commons(2024年4月5日收购)、Scottsdale Ranch的Mercado(2024年3月27日出售)、Garden Oaks(2024年2月20日收购)和Arcadia Towne Center(2023年6月12日收购)。 |
| (4) |
附属公司租金是我们从Pillarstone OP租用的空间。 |
| (5) |
一般和行政费用增加的原因是委托书征集费1 757 000美元，工资和费用增加820 000美元，基于股份的薪酬增加143 000美元，专业费用增加130 000美元，其他费用增加85 000美元，但被律师费减少462 000美元所抵消。 |
其他费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的其他费用的主要组成部分详见下表(单位为千，百分比除外)：
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||||||||||
| 其他费用 |
2024 |
2023 |
变化 |
更改百分比 |
||||||||||||
| 利息支出(1) |
$ | 17,307 | $ | 16,163 | $ | 1,144 | 7 | % | ||||||||
| 出售物业的收益，净额(2) |
(6,450 | ) | $ | (9,621 | ) | 3,171 | 不适用 | |||||||||
| 资产处置损失净额 |
72 | $ | 20 | 52 | 260 | % | ||||||||||
| 利息、股息和其他投资收益 |
(12 | ) | (38 | ) | 26 | (68 | )% | |||||||||
| 其他费用合计 |
$ | 10,917 | $ | 6,524 | $ | 4,393 | 67 | % | ||||||||
| (1) |
利息支出增加1,144,000美元是由于利率上升，导致截至六个月的实际利率上升至5.16%。2024年6月30日与截至六个月的4.92%相比。2023年6月30日，导致利息支出增加787,000美元，我们的平均未偿还票据余额增加14,987,000美元，导致利息支出增加357,000美元。 |
| (2) |
2024年3月27日，我们在位于亚利桑那州凤凰城的斯科茨代尔牧场完成了对Mercado的出售，总万为2,650美元。我们录得660美元的万销售收益。 2023年6月30日，我们以670美元的万价格完成了位于德克萨斯州休斯敦的Sunbridge的出售。我们录得了500美元的万销售收益。 2023年6月30日，我们以780美元的万价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Westchase的出售。我们录得460美元的万销售收益。 |
房地产合伙企业的盈利出现赤字。截至2024年6月30日，我们对Pillarstone OP的所有权不再代表多数股权。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。截至2024年6月30日的六个月，我们估计房地产合伙企业的收益赤字为28,000美元，这是由于我们截至赎回日持有Pillarstone OP 81.4%的所有权而产生的。在截至2023年6月30日的六个月里，我们估计房地产合作伙伴关系的收入赤字为1,252,000美元。有关我们对Pillarstone op的投资的更多信息，请参阅随附的合并财务报表的附注6(房地产投资伙伴关系)。
同店净营业收入。Same Store净营业收入的组成部分详见下表(以千为单位)：
| 截至6月30日的六个月， |
增加 |
增加百分比 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
(减少) |
(减少) |
|||||||||||||
| 同一家店(48个物业，不包括开发用地) |
||||||||||||||||
| 财产性收入 |
||||||||||||||||
| 租赁 |
$ | 70,680 | $ | 68,911 | $ | 1,769 | 3 | % | ||||||||
| 管理费、交易费和其他费用 |
590 | 566 | 24 | 4 | % | |||||||||||
| 财产总收入 |
71,270 | 69,477 | 1,793 | 3 | % | |||||||||||
| 物业费 |
||||||||||||||||
| 物业运维 |
12,822 | 12,310 | 512 | 4 | % | |||||||||||
| 房地产税 |
7,895 | 9,119 | (1,224 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 财产费用合计 |
20,717 | 21,429 | (712 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 总财产收入减去总财产支出 |
50,553 | 48,048 | 2,505 | 5 | % | |||||||||||
| 同店直线租金调整 |
(1,903 | ) | (1,558 | ) | (345 | ) | 22 | % | ||||||||
| 高于/低于市场租金的同店摊销 |
(399 | ) | (413 | ) | 14 | (3 | )% | |||||||||
| 同店租赁终止费 |
(269 | ) | (301 | ) | 32 | (11 | )% | |||||||||
| 同店NOI(1) |
$ | 47,982 | $ | 45,776 | $ | 2,206 | 5 | % | ||||||||
| (1) |
有关房地产净营业收入与净利润的对账，请参阅下文。 |
| 截至6月30日的六个月， |
||||||||
| 房地产网络运营收入（“NOI”） |
2024 |
2023 |
||||||
| 归属于Whitestone REIT的净利润 |
$ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||
| 一般和行政费用 |
12,732 | 10,259 | ||||||
| 折旧及摊销 |
17,321 | 16,206 | ||||||
| 房地产合伙企业盈利亏损 (1) |
28 | 1,252 | ||||||
| 利息开支 |
17,307 | 16,163 | ||||||
| 利息、股息和其他投资收益 |
(12 | ) | (38 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
209 | 244 | ||||||
| 出售房产净收益 |
(6,450 | ) | (9,621 | ) | ||||
| 管理费，扣除相关费用 |
— | 16 | ||||||
| 资产处置损失净额 |
72 | 20 | ||||||
| 房地产合伙企业的NOI（按比例） (1) |
183 | 1,216 | ||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 |
158 | 213 | ||||||
| 噪音 |
$ | 53,480 | $ | 51,083 | ||||
| 非同店噪音(2) |
(2,744 | ) | (1,819 | ) | ||||
| 房地产合伙企业的NOI（按比例）(1) |
(183 | ) | (1,216 | ) | ||||
| NOI减去非同店NOI和房地产合伙企业NOI(按比例) |
50,553 | 48,048 | ||||||
| 同店直线租金调整 |
(1,903 | ) | (1,558 | ) | ||||
| 高于/低于市场租金的同店摊销 |
(399 | ) | (413 | ) | ||||
| 同店租赁终止费 |
(269 | ) | (301 | ) | ||||
| 同一家商店的噪音(3) |
$ | 47,982 | $ | 45,776 | ||||
| (1) |
我们依赖Pillarstone OP普通合伙人向我们提供的有关公司对Pillarstone OP投资的财务信息的报告。由于Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的财务报表尚未向我们提供，我们根据本报告时获得的信息估计了房地产合作伙伴的盈利赤字和按比例占NOI份额。截至2024年6月30日，我们对Pillarstone OP的所有权不再代表多数股权。2024年1月25日，我们对Pillarstone OP的绝大部分投资行使了赎回通知。有关全面披露，请参阅随附综合财务报表附注6。 |
| (2) |
我们将“非同一商店”定义为自比较期初以来获得的财产和已售出但未被归类为非持续经营的财产。为了将截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月进行比较，非同一商店包括b2023年1月1日至 2024年6月30日以及2023年1月1日至2023年1月1日期间出售的房产 2024年6月30日，但不包括在停产业务中。 |
| (3) |
我们将“同一家商店”定义为在被比较的整个期间拥有的物业。为了将截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月进行比较，Same Store包括之前拥有的物业1月1日、2日023年，2024年6月30日前未售出。不包括直线租金调整、高于/低于市值租金和租约终止费用。 |
非公认会计准则财务指标的对账
来自运营部门(FFO)和核心FFO的资金
全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)将FFO定义为可供白石房地产信托基金使用的净收入(按照公认会计准则计算)，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的收益或亏损、控制权变更的损益以及某些房地产资产和实体投资的减值减值，而减值直接可归因于实体持有的可折旧房地产价值的下降。我们以与NAREIT定义一致的方式计算FFO，并包括对我们未合并的房地产合作伙伴关系的调整。
来自业务的核心资金(“核心FFO”)是非公认会计准则的衡量标准。我们将核心FFO定义为不包括代理竞争成本的FFO。
管理层使用FFO和Core FFO作为管理和评估我们业务的补充指标，因为单独使用GAAP净收入作为衡量我们经营业绩的主要指标存在一定的局限性。
根据公认会计原则对房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而减少，这是可预测的。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，管理层认为，使用历史成本会计的房地产公司本身呈现经营业绩是不够的。此外，证券分析师、投资者和其他相关方使用FFO作为比较股权REITs相对业绩的主要指标。
FFO和核心FFO不应被视为净收益或GAAP下其他衡量标准的替代指标，不应被视为我们经营业绩的指标，也不应被视为来自运营、投资或融资活动的现金流作为流动性衡量标准。*FFO和核心FFO不反映营运资本变化、用于资本改善的现金支出或债务本金支付。尽管我们对FFO的计算与NAREIT的计算一致，但不能保证我们提出的FFO和核心FFO可与其他REITs的类似名称指标相媲美。
以下是FFO和核心FFO的计算，以及对净收入的调整，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务指标(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| FFO(NAREIT)和核心FFO |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 归属于Whitestone REIT的净利润 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | $ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||||||
| 调整以对账至FFO：(1) |
||||||||||||||||
| 房地产资产的折旧和摊销 |
8,497 | 8,318 | 17,265 | 16,123 | ||||||||||||
| 房地产合伙企业房地产资产折旧摊销(按比例)(2) |
— | 403 | 111 | 806 | ||||||||||||
| 资产处置损失 |
72 | 14 | 72 | 20 | ||||||||||||
| 出售房产的（收益）损失 |
75 | (9,621 | ) | (6,450 | ) | (9,621 | ) | |||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 |
34 | 159 | 158 | 213 | ||||||||||||
| FFO(NAREIT) |
$ | 11,270 | $ | 10,579 | $ | 23,088 | $ | 22,694 | ||||||||
| 调整以与核心FFO协调： |
||||||||||||||||
| 委托书争夺费 |
1,319 | — | 1,757 | — | ||||||||||||
| 核心FFO |
$ | 12,589 | $ | 10,579 | $ | 24,845 | $ | 22,694 | ||||||||
| (1) |
包括截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2024年6月30日的六个月至2024年1月25日(赎回日期)的按比例分配的房地产合伙企业份额。 |
| (2) |
我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。由于Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了房地产资产的折旧和摊销。截至2024年6月30日，我们在Pillarstone OP的所有权不再代表多数股权。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。有关全面披露，请参阅随附的综合财务报表附注6。 |
物业净营业收入(“NOI”)
管理层认为，噪声指数是衡量我们物业经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为营业收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。其他REITs可能使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、房地产合伙企业的收益赤字、利息支出、利息、股息和其他投资收入、所得税准备金、物业销售(收益)亏损、管理费、相关费用净额、资产处置亏损，并包括房地产合伙企业的NOI(按比例)和可归因于非控股权益的净收入，因此它提供了一种业绩衡量标准，当与上年同期相比时，它反映了与拥有和运营商业房地产物业直接相关的收入和支出，以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响。提供了从净收入中看不到的视角。我们使用NOI来评估我们的经营业绩，因为NOI使我们能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对我们的业绩、利润率和回报的影响。此外，管理层相信，与其他REITs相比，NOI为投资界提供了有关我们的物业和经营业绩的有用信息，因为NOI通常被认为是衡量房地产行业物业业绩的标准指标。然而，NOI不应被视为衡量我们整体财务业绩的指标，因为它不反映维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平，包括一般和行政费用、折旧和摊销、房地产合伙企业收益的股本或亏损、利息支出、利息、股息和其他投资收入、所得税拨备、物业销售(收益)损失、管理费、相关费用净额和资产处置损失。
以下是NOI和与净收入的对账计算，我们认为这是最具可比性的美国GAAP财务指标(以千为单位)：
| 截至三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
| 6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||||||
| 物业营业收入净额 |
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 归属于Whitestone REIT的净利润 |
$ | 2,592 | $ | 11,306 | $ | 11,932 | $ | 15,153 | ||||||||
| 一般和行政费用 |
6,552 | 5,175 | 12,732 | 10,259 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
8,521 | 8,360 | 17,321 | 16,206 | ||||||||||||
| 房地产合伙企业盈利亏损 |
— | 1,034 | 28 | 1,252 | ||||||||||||
| 利息开支 |
8,788 | 8,260 | 17,307 | 16,163 | ||||||||||||
| 利息、股息和其他投资收益 |
(4 | ) | (18 | ) | (12 | ) | (38 | ) | ||||||||
| 所得税拨备 |
90 | 125 | 209 | 244 | ||||||||||||
| 出售房产的（收益）损失 |
75 | (9,621 | ) | (6,450 | ) | (9,621 | ) | |||||||||
| 管理费，扣除相关费用 |
— | — | — | 16 | ||||||||||||
| 资产处置损失净额 |
72 | 14 | 72 | 20 | ||||||||||||
| 房地产合伙企业的NOI（按比例） (1) |
— | 668 | 183 | 1,216 | ||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 |
34 | 159 | 158 | 213 | ||||||||||||
| 噪音 |
$ | 26,720 | $ | 25,462 | $ | 53,480 | $ | 51,083 | ||||||||
| (1) |
我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的有关公司对Pillarstone OP的投资的财务信息。由于Pillarstone OP截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告时掌握的信息估计了房地产合伙企业的股本收益和按比例分配的NOI。截至2024年6月30日，我们在Pillarstone OP的所有权不再代表多数股权。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。详情请参阅附注6。 |
流动性与资本资源
我们的短期流动资金需求主要包括对我们普通股和运营单位持有人的分配，包括维持我们的REIT地位和满足我们目前每股普通股和运营单位0.12375美元的季度分配目标所需的分配，经常性支出，如我们物业的维修和维护，非经常性支出，如资本改善和租户改善，偿债要求，以及潜在的额外物业收购。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营活动提供的现金为23,782,000美元，我们的总分配为12,291,000美元。因此，我们从运营中获得的现金流超过了大约11,491,000美元。我们预计，经营活动的现金流和我们在2022年融资机制下的借款能力将在短期内为我们的营运资金要求、预期的资本支出、收购和预定的债务偿还提供充足的资本。我们还相信，来自经营活动的现金流和我们的借款能力将使我们能够进行所需的所有分配，以便我们继续有资格作为REIT缴纳联邦所得税。收购Scottsdale Commons的资金由公司的信贷安排提供。
我们的长期资本需求主要包括我们长期债务协议下的到期日、开发和再开发成本以及潜在的收购。我们预计将通过运营净现金、长期债务、出售普通股、发行运营单位、出售表现不佳的物业和非核心物业以及包括债务融资在内的其他融资机会来满足我们的长期流动性需求。我们相信，我们可以获得多种资金来源，以满足我们的长期流动性需求，包括产生额外的债务和发行额外的股本。2024年3月5日，公司宣布从2024年4月开始，将季度分配增加到每股普通股和运营单位0.12375美元，相当于每月0.04125美元的分配。董事会将根据经济状况定期重新评估股息。截至2024年6月30日，根据借款基础中任何潜在的未来偿还情况，我们有根据2022年版的Revolver，剩余的万价值11500美元。
我们进入资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场条件和市场对我们公司的看法。鉴于资本市场的动态受到宏观经济因素和经济不确定性的影响，我们获得资金的机会可能会减少。尽管有这些潜在的挑战，我们相信在可预见的未来，我们有足够的机会获得资本，但我们不能保证这些资本将以有吸引力的条件或根本不存在。
2022年5月20日，我们以S-3表格形式发布的万能搁置登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，该声明登记了我们不时发行和销售高达50000美元万的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股份和认购权。
于2022年9月9日，吾等就市场股权分配计划订立了11项股权分配协议(“2022年股权分配协议”)，根据我们的S-3表格登记声明(文件第333-264881号)，本公司将发行及出售总额高达10000美元的本公司普通股万。实际出售将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对我们适当资金来源的确定，并将在证券法第415条所定义的被视为“在市场上”发行的交易中进行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并可以随时暂停2022年股权分配协议下的要约或终止2022年股权分配协议。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，我们没有根据2022年股权分配协议出售股份。
就我们未来根据2022年股权分配协议出售股份而言，我们预计将净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购额外物业、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和/或重新租赁我们投资组合中的物业、营运资本和其他一般用途。
我们预计，随着我们继续购买更多的物业，我们的租金收入将会增加，从而增加我们的经营活动产生的现金流。我们打算通过股权发行和债务融资为继续收购此类额外物业提供资金。
我们的资本结构包括我们在某些财产上承担或产生的无追索权抵押债务。我们可能主要通过与主要金融机构的利率互换来对冲某些可变利率债务交易的未来现金流。有关我们当前现金流量对冲的说明，请参阅所附合并财务报表的附注8(衍生工具和对冲活动)。
如随附的综合财务报表附注2(主要会计政策摘要)所述，根据本公司于2024年1月6日到期的$1510万4.99%附注(见附随的综合财务报表附注7(债务))的条款，并以本公司的国歌市场财产作抵押，本公司须设立一个由贷款人控制的现金管理帐户，以收取本公司国歌市场财产所产生的所有金额，以便将该等本票作抵押。截至2024年6月30日，我们没有受限现金。
现金、现金等价物和限制性现金
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为3,231,000美元，而2023年12月31日为4,640,000美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月内，我们的现金来源和用途如下：
现金来源
| • |
截至2024年6月30日的6个月的应付票据收益为56,340,000美元，而截至2023年6月30日的6个月的应付票据收益为0美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6个月，出售物业的收益为25,661,000美元，而截至2023年6月30日的6个月为13,447,000美元； |
| • | 截至2024年6月30日的6个月，运营现金流为23,782,000美元，而截至2023年6月30日的6个月为21,711,000美元； |
现金的用途
| • |
在截至2024年6月30日的6个月内购置的房地产为50 136 000美元，而截至2023年6月30日的6个月为25 455 000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6个月的应付票据付款为21,777,000美元，而截至2023年6月30日的6个月为26,504,000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6个月向普通股股东和运营单位持有人支付的分配为12,291,000美元，而截至2023年6月30日的6个月为11,992,000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6个月的信贷安排净付款为11,000,000美元，而截至2023年6月30日的6个月的信贷安排的收益为48,000,000美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6个月，房地产新增8,548,000美元，而截至2023年6月30日的6个月，房地产新增8,771,000美元； |
| • |
在截至2024年6月30日的6个月中，从员工手中回购普通股，以履行股权奖励后的预扣税义务2,641,000美元，而截至2023年6月30日的6个月为289,000美元； |
| • |
支付发放贷款费用789 000美元，而截至2023年6月30日的6个月为0美元； |
| • |
截至2024年6月30日的6个月支付融资租赁负债10,000美元，而截至2023年6月30日的6个月为6,000美元。 |
我们将所有现金投资于短期、高流动性的投资，我们认为这些投资能提供适当的本金安全。
债务
截至所示日期，债务包括以下内容（以千计）：
| 描述 |
2024年6月30日 |
2023年12月31日 |
||||||
| 定息票据 |
||||||||
| $26500万，3.18厘加1.45厘至2.10厘债券，2028年1月31日到期(1) |
$ | 265,000 | $ | 265,000 | ||||
| $8,000万，3.72%债券，2027年6月1日到期 |
80,000 | 80,000 | ||||||
| $1900万4.15%债券，2024年12月1日到期 |
17,475 | 17,658 | ||||||
| 1,400美元万4.34%债券，2024年9月11日到期 |
12,282 | 12,427 | ||||||
| 1430美元万4.34%债券，2024年9月11日到期 |
13,121 | 13,257 | ||||||
| $1510万4.99%债券，2024年1月6日到期 |
— | 13,350 | ||||||
| 5,000美元万，5.09%债券，2029年3月22日到期(A系列) |
35,714 | 42,857 | ||||||
| $5,000万，5.17%债券，2029年3月22日到期(B系列) |
50,000 | 50,000 | ||||||
| $250万7.79%票据，2025年2月28日到期 |
1,817 | — | ||||||
| $5,000万，3.71厘加1.50厘至2.10厘债券，2026年9月16日到期(2) |
50,000 | 50,000 | ||||||
| $5630万，6.23%债券，2031年7月31日到期 |
56,340 | — | ||||||
| 浮动利率票据 |
||||||||
| 无担保信贷额度，SOFR加1.50%至2.10%，2026年9月16日到期 |
85,000 | 96,000 | ||||||
| 应付票据本金总额 |
666,749 | 640,549 | ||||||
| 减递延融资成本，扣除累计摊销 |
(1,082 | ) | (377 | ) | ||||
| 应付票据总额 |
$ | 665,667 | $ | 640,172 | ||||
| (1) |
本票包括利率互换，该利率互换将定期贷款的SOFR部分的利率固定在2.16%到2022年10月28日，2.76%从2022年10月29日到2024年1月31日，3.32%从2024年2月1日到2028年1月31日。 |
| (2) |
无担保信贷额度的一部分包括利率互换，以将贷款的SOFR部分固定在3.71%。 |
截至2024年6月30日，我们的未偿债务计划到期日如下(以千为单位)：
| 年 |
应付金额 |
|||
| 2024(剩余) |
$ | 44,241 | ||
| 2025 |
17,596 | |||
| 2026 |
152,143 | |||
| 2027 |
97,414 | |||
| 2028 |
282,823 | |||
| 此后 |
72,532 | |||
| 总 |
$ | 666,749 | ||
于2024年6月21日，白石房地产投资信托基金透过其附属公司Whitstone Strand LLC、Whitstone las Colinas Village LLC及Whitstone Seville，LLC(统称为“借款人”)与Nationwide Life Insurance Company(“贷款人”)订立一项本金为56,340,000元的按揭贷款协议(“贷款协议”)。
这笔贷款的固定利率为年息6.23%。付款从2024年8月1日开始，此后每个日历月的第一天到期，直到2031年7月1日，前36个月只支付利息。每月付款包括本金和利息，摊销期限为30年，从2027年8月1日开始。贷款可以全部但不是部分预付，前提是借款人：(I)提前不少于十五(15)天通知贷款人借款人打算预付贷款；(Ii)向贷款人支付贷款协议中规定的预付款保费，如果有，则应支付给贷款人；以及(Iii)向贷款人支付贷款文件下当时到期的所有其他金额。在到期日之前六个月或之后全额预付的预付款不需要预付保费。
这笔贷款是一种无追索权贷款，以公司的三项财产(包括相关设备、固定装置、个人财产和其他资产)为抵押，并由公司的经营合伙企业提供有限分拆担保。
贷款文件包含习惯条款和条件，包括但不限于信息报告和保险要求等肯定和否定的公约。贷款文件还包含常规违约事件，包括本金或利息的违约、遵守公约的违约以及破产或其他破产事件。一旦发生违约事件，贷款人有权加速借款人的所有债务。贷款人还将有权以违约率获得全部未偿还本金余额。
贷款所得将用于偿还借款人现有的浮动利率债务。
2022年9月16日，我们通过我们的运营合作伙伴关系，与贷款方蒙特利尔银行作为行政代理(以下简称行政代理)、Truist Bank作为辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作为联席牵头安排人和联合簿记管理人达成了一项无担保信贷安排(“2022年贷款安排”)。2022年融资机制修订并重述了本公司先前日期为2019年1月31日的无担保循环信贷融资(“2019年融资机制”)。
2022年融资机制由以下三部分组成：
| • |
250.0美元无担保循环信贷安排，到期日为2026年9月16日(“2022年改革者”)； |
| • |
265.0美元无担保定期贷款，到期日为2028年1月31日(“定期贷款”)。 |
2022年融资机制下的借款应按基本利率或调整后期限SOFR加上基于我们当时现有杠杆的适用保证金应计利息(按经营合伙企业的选择)。截至2024年6月30日，2022年Revolver的利率是6.88%。根据我们目前的杠杆率，左轮手枪的初始利率为SOFR加1.60%，信用利差调整为10个基点。此外，我们还签订了利率互换协议，以固定定期贷款的利率。掉期定期贷款的利率如下：
| • | 截至2022年10月28日，2.16%加1.55% |
| • |
2022年10月29日至2024年1月31日期间2.80%加1.55% |
| • |
2024年2月1日至2028年1月31日3.42%加1.55% |
2022年融资机制还有一项定价条款，可根据公司在某些可持续发展业绩目标上的表现，每年可对适用利润率进行总计0.02%的调整。对于任何一天，基本利率是指：(A)行政代理人的最优惠商业利率，(B)(I)年利率等于纽约联邦储备银行公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率加上(Ii)0.50%，或(C)在该日生效的一个月期限的调整期限SOFR加上(Ii)1.10%的总和。(I)前两(2)个营业日的基于SOFR的定期利率和(Ii)0.10%的总和。
2022年贷款机制包括手风琴功能，允许运营伙伴关系在满足某些条件后将借款能力增加200.0至100万美元。截至2024年6月30日，根据未来任何潜在的偿还或借款基数的增加，我们有11500美元的万Re维护2022年版Revolver下的可用性。截至2024年6月30日，从2022年设施和业务中提取了400.0亿美元R未使用的借款能力为$115.0 百万美元，美国明明表示，我们将2022年融资机制的收益用于购买有资格纳入无担保借款基础的物业，或偿还物业债务。
本公司、营运合伙的每一间直接及间接重大附属公司，以及营运合伙的任何其他附属公司为任何无抵押应课差饷债项下的担保人，将为营运合伙根据2022年融资机制借入的资金担任担保人。2022年融资机制包含习惯条款和条件，包括但不限于习惯陈述和保证以及肯定和否定的公约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款的限制、合并、合并和出售、留置权的产生、股息和限制支付。此外，2022年融资机制包含某些金融契约，包括以下内容：
| • |
最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00； |
| • |
最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00； |
| • |
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00； |
| • |
有担保和追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00； |
| • |
维持最低有形净值(经累计折旧及摊销调整后)为44900美元万加上增发股份所得款项净额的75%(定义见上文)。 |
于二零一零年三月二十二日，吾等透过吾等经营合伙公司与若干附属担保人订立票据购买及担保协议(“票据协议”)，连同若干附属担保人作为初始担保人(“附属担保人”)、美国保诚保险公司及当中所指名的多个其他买方(统称“买方”)，就发行及销售经营合伙公司的10000美元万优先无抵押票据作出规定，其中(I)5,000美元万被指定为5.09%于3月22日到期的A系列优先票据。2029年(“A系列债券”)及(Ii)$5,000万根据于2019年3月22日截止的私募(“私募”)被指定为于2029年3月22日到期的5.17厘B系列优先债券(“B系列债券”及连同A系列债券的“债券”)。债券项下的责任由本公司及附属担保人无条件担保。
于2022年12月16日，白石房地产投资信托基金(“本公司”)及其营运合伙企业Whitstone REIT营运合伙公司(“营运合伙企业”)根据本公司与营运合伙企业之间于2022年12月16日订立的《票据购买及担保协议修订第1号》(经如此修订的《经修订票据协议》)的条款及条件，修订其原先于2019年3月22日签订的票据购买及担保协议(“现有票据协议”)。连同作为初始担保人的某些附属担保人，以及美国保诚保险公司和名列其中的其他各种购买人。
现行票据协议的条款、利率和本金金额均未予修订。修订的目的是使修订后的票据协议中包含的某些契约和明确的条款符合公司最近修订的无担保信贷安排，贷款方蒙特利尔银行作为管理代理，Truist Bank作为辛迪加代理，BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S.Bank National Association作为联席牵头安排人和联合账簿管理人。
A系列债券的本金于2023年3月22日开始摊销，每年的本金支付约为710万美元。B系列债券本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1,000万美元。该批债券将於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期为止。
经营合伙公司可随时预付全部或不时部分债券，如属部分预付款项，则按预付本金的100%另加补足款额预付不少于1,000,000元。整笔款项相等于与预付票据有关的剩余预定付款的折现值超出该等票据的本金总额(如票据协议所述)的超额(如有)。此外，就控制权变更(定义见票据购买协议)而言，营运合伙须提出按本金金额的100%预付票据，另加应付及未付利息。
票据协议载有这类交易惯用的声明、保证、契诺、条款及条件，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括对留置权、投资、收购、贷款及垫款的限制，以及对股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票据协议载有若干财务契约，与营运合伙现有的高级循环信贷安排大致相似，包括：
| • |
最高总负债与总资产价值之比为0.60至1.00； |
| • |
最高担保债务与总资产价值之比为0.40至1.00； |
| • |
最低EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的收益)与固定费用的比率为1.50至1.00； |
| • |
有担保和追索权债务与总资产价值的最高比率为0.15至1.00； |
| • |
截至2021年12月31日，最低有形净值(经累计折旧和摊销调整后)为公司总净值的75%，外加增发股票所得净额的75%(如文中所述)；以及 |
| • |
调整后的财产NOI与隐含的未担保债务偿还率的最低比率为1.50至1.00。 |
此外，《票据协定》载有一项财务契约，要求最高无担保债务不得超过无担保债务与无担保资产池之比，即0.60比1.00。该公约与营运伙伴现有的优先循环信贷安排中所载的借款基础概念大体相似。
票据协议亦载有违约条款，包括拖欠款项、违反申述及保证、无力偿债、不履行契诺、与其他债务交叉违约及担保人违约。若票据协议项下发生违约事件，买方可能会加快支付票据项下的所有债务。票据协议中的财务及限制性契诺及违约条款与营运合伙现有信贷安排所载的条款大体相似。
私募的净收益用于对现有债务进行再融资。这些票据没有也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，如果没有注册或获得证券法注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。这些票据的出售依赖于证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册。
截至2024年6月30日，我们的179.22美元担保债务以7个物业为抵押，账面价值为270.5亿美元。我们的贷款包含限制，要求为加速偿还未偿债务支付提前还款罚款，并以我们某些物业的信托契约以及与这些物业相关的租金和租赁转让为担保。截至2024年6月30日，我们遵守了所有贷款契约。
有关债务的更多信息，请参阅所附合并财务报表附注7(债务)。
资本支出
我们不断评估我们酒店的性能和价值。我们可能会决定，将资本投资于我们认为具有增值潜力的物业，符合我们股东的最佳利益。我们还可能有意想不到的资本支出或现有资产的改善。此外，我们打算继续在我们关注的市场以外的市场投资类似的物业，以分散市场风险，我们可能会产生巨额资本支出或对我们可能收购的任何物业进行改进。
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间公司资本支出摘要(单位：千)：
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 资本支出： |
||||||||||||||||
| 租户改善及津贴 |
$ | 3,007 | $ | 1,992 | $ | 6,274 | $ | 3,455 | ||||||||
| 发展/重建 |
738 | 1,342 | 2,209 | 1,885 | ||||||||||||
| 租赁佣金和费用 |
726 | 651 | 1,480 | 1,065 | ||||||||||||
| 维修资本支出 |
1,429 | 1,908 | 1,694 | 3,431 | ||||||||||||
| 资本支出总额(1) |
$ | 5,900 | $ | 5,893 | $ | 11,657 | $ | 9,836 | ||||||||
| (1) |
资本支出总额应包括合并现金流量表中报告的非现金应计资本支出细目。 |
分配
美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年向股东分配至少90%的应纳税所得额，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并要求房地产投资信托基金对任何未分配的应税收入按正常的公司税率纳税。我们目前并打算继续按季度进行分配，并在每个季度结束后分三个月进行分配。关于我们的现金流与股息的比较，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
我们分发的时间和频率是由我们的董事会根据其商业判断授权和宣布的，这些因素包括：
| • |
我们的运营资金； |
| • |
我们的偿债要求； |
| • |
我们对物业的资本支出要求； |
| • |
我们的应纳税所得额，再加上维持REIT资格所需的年度分配要求； |
| • |
马里兰州法律的要求； |
| • |
我们的整体财政状况；以及 |
| • |
本公司董事会认为相关的其他因素。 |
我们做出的任何分配都将由我们的董事会酌情决定，我们不能保证我们的分配将在未来进行或维持。
2024年3月5日，该公司宣布，从2024年4月开始，将其季度分配增加到每股普通股和运营单位0.12375美元，相当于每月0.04125美元的分配。董事会将继续定期重新评估股息水平。
在截至2024年6月30日的六个月内，我们向我们的普通股股东和运营部门Holde支付了分配RS为1,230美元，而万为12.0美元在截至2023年6月30日的前六个月中，普通股股东和OP单位持有人收到每月分配。分配的支付按季度申报，按月支付。下表汇总了2023年每个季度和截至2024年6月30日的六个月内支付或应付给我们普通股和非控股OP单位持有人的现金分配(以千为单位，每股数据除外)：
| 普通股 |
非控制性OP单位持有人 |
总 |
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| 季度已付 |
每普通股分配 |
已支付金额 |
每个OP单位的分配 |
已支付金额 |
已支付金额 |
|||||||||||||||
| 2024 |
||||||||||||||||||||
| 第二季度 |
$ | 0.1238 | $ | 6,162 | $ | 0.1238 | $ | 80 | $ | 6,242 | ||||||||||
| 第一季度 |
0.1200 | 5,969 | 0.1200 | 80 | 6,049 | |||||||||||||||
| 总 |
$ | 0.2438 | $ | 12,131 | $ | 0.2438 | $ | 160 | $ | 12,291 | ||||||||||
| 2023 |
||||||||||||||||||||
| 第四季度 |
$ | 0.1200 | $ | 5,930 | $ | 0.1200 | $ | 83 | $ | 6,013 | ||||||||||
| 第三季度 |
0.1200 | 5,928 | 0.1200 | 83 | 6,011 | |||||||||||||||
| 第二季度 |
0.1200 | 5,913 | 0.1200 | 83 | 5,996 | |||||||||||||||
| 第一季度 |
0.1200 | 5,913 | 0.1200 | 83 | 5,996 | |||||||||||||||
| 总 |
$ | 0.4800 | $ | 23,684 | $ | 0.4800 | $ | 332 | $ | 24,016 | ||||||||||
税费
我们选择从截至1999年12月31日的纳税年度开始，根据《守则》作为REIT纳税。作为REIT，我们分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税。*如果我们在任何纳税年度没有资格成为REIT，我们将按常规公司税率就我们的应税收入缴纳联邦所得税。*我们相信，我们的组织和运营方式符合REIT的资格并被征税，我们打算运营，以保持REIT的资格，达到联邦所得税的目的。
环境问题
我们的物业受我们运营所在司法管辖区内各政府机构通过的环境法律和法规的约束。自成立以来，我们没有为减轻或消除未来的环境污染而产生重大的环境成本、应计负债或支出。
表外安排
保证。我们可以为房地产合伙企业的债务提供担保，主要是因为它允许房地产合伙企业以比其他方式更低的成本获得资金。这使得房地产合伙企业的投资获得了更高的回报，我们对房地产合伙企业的投资也获得了更高的回报。我们可以从房地产合伙企业那里获得提供担保的费用。此外，当我们出具担保时，房地产合伙企业的合伙协议条款通常规定，我们可以从房地产合伙企业获得赔偿，或者有能力增加我们的所有权权益。有关我们以前为房地产合伙企业的债务提供担保的信息，请参阅所附合并财务报表附注6(房地产合伙企业投资)，该担保已不再有效。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露。
我们未来的收入、现金流和与我们的金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而遭受损失的风险。根据我们业务的性质，我们不受汇率或商品价格风险的影响。我们面临的主要市场风险是与利率波动相关的风险。许多因素，包括政府的货币和税收政策，国内和国际的经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素，都是导致利率风险的原因。我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了达到这一目标，我们通过使用固定利率债务工具，在能够获得合理优惠利率的范围内，管理我们对借款市场利率波动的风险敞口。
我们所有的金融工具都是出于交易以外的目的订立的。
固定利率
截至2024年6月30日，581.7美元，约占我们未偿债务总额的87%，须支付固定利率，这限制了利率波动的风险。虽然市场利率的变化会影响我们固定利率债务的公平市场价值，但它不会影响股东的净收入或现金流。截至2024年6月30日，我们的未偿还固定利率债务总额的平均有效利率约为每年4.85%，计划到期日为2024年至2031年。详情见所附综合财务报表附注7(债务)。在其他变量保持不变的情况下，利率每上升或下降1%，我们固定利率债务的公允价值将分别下降或增加1550万美元。
可变利率债务
截至2024年6月30日，8,500万美元，约占我们未偿债务的13%，须支付SOFR加1.50%至2.10%的浮动利率，目前不受对冲。利率每上升或下降1%对我们的非对冲可变利率债务的影响将导致每年净收入分别减少或增加约90万美元。
信用风险
由于通货膨胀、利率上升和金融机构中断等宏观经济因素，信贷风险可能会增加。美国和国际政府为减少通胀影响而采取的行动，包括利率上升，可能会导致全球经济活动总体上继续下降，并可能对我们租户的财务状况产生不利影响。虽然对租户的不利影响的全面程度无法预测，但在未来一段时间内，我们可能会遇到按时付款减少或租户业务关闭的情况，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
项目4.安全控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
公司管理层负责建立和维护适当的信息披露控制和程序，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的主要高管和财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。*这些事项通常由保险公司承保。*虽然这些事项的解决方案不能肯定地预测，但管理层相信该等事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
Pillarstone OP的担保人’贷款
Pillarstone OP对其位于德克萨斯州达拉斯的Uptown Tower物业的贷款有有限担保，截至2023年9月30日，本金总额为1,440万。该担保是所谓的“坏男孩”分拆担保，一般仅适用于借款人从事欺诈、禁止转让、违反实质性陈述、环境问题和破产等行为时。债务于2023年10月4日到期，由于Pillarstone OP未能对贷款进行再融资，该债务违约。这笔贷款也由Uptown Tower Property担保。贷款人于2023年12月5日提供了计划中的止赎出售通知。贷款人还声称，另有460美元的万到期，其中包括约630美元的违约利息和来自托管基金的净贷方，以及约170亿美元的其他费用万。
2023年12月1日，公司与贷款人达成协议，将避免丧失抵押品赎回权，并确保留置权的解除和担保的解除，公司谈判并满足了截至2023年12月4日的偿付金额13,632,764美元(“DPO金额”)。DPO金额包括就有争议的违约利息和其他费用达成约1,688,000美元的折衷和解。本公司所占份额于2023财年第四季度在房地产合伙企业收益中的权益(赤字)财务报表项目中记录。根据协议，这笔款项将满足贷款要求。公司于2023年12月4日将DPO金额电汇给贷款人，并按贷款人的要求附上了相应的新闻稿，完全满足了协议的要求。
2023年12月1日，Pillarstone OP授权拥有Uptown Tower的特殊目的实体借款人根据破产法第11章向德克萨斯州北区破产法院申请破产。2024年1月25日，公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。2024年2月9日，贷款人在纽约县对担保人Whitstone OP和本公司提起诉讼，要求根据担保到期的金额。2024年3月4日，Pillarstone REIT授权并向德克萨斯州北区美国破产法院提交了其自身、Pillarstone OP及其其他特殊目的实体的破产法第11章的破产申请(“Pillarstone破产”)。
2024年4月24日，贷款人和Pillarstone OP向破产法院提出动议，寻求批准解决纠纷，并驳回他们的相互诉讼，包括贷款人对作为贷款担保人的公司提起的诉讼。2024年6月10日或之前，Pillarstone OP同意向贷款人支付1,123,950.24美元，外加贷款人自2024年4月10日至收到此类付款之日为止发生的所有律师费和费用(不超过20,000.00美元)。在及时收到Pillarstone OP的现金付款后，贷款人向Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.申请了13,632,764.25美元，随后解除了担保。本公司正透过对Pillarstone OP的代位权索偿，向Pillarstone破产案中的Pillarstone收取DPO金额。
本公司与支柱石房地产投资信托基金之间的诉讼
2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT Operating Partnership，L.P.对本公司及其某些子公司(Whitstone TRS，Inc.和Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.)提起诉讼。连同其某些高管(彼得·特罗波利、克里斯蒂娜·马斯丹雷亚和David·霍尔曼)在得克萨斯州哈里斯县地区法院指控与皮拉斯通资本房地产投资信托基金和白石房地产投资信托基金运营合伙公司之间的有限合伙协议有关的索赔，以及皮拉斯通资本房地产投资信托基金运营合伙公司和怀特斯通TRS，Inc.之间的管理协议终止的索赔。2022年11月25日，针对彼得·特罗波利、克里斯汀·马斯特丹雷亚和David·霍尔曼的索赔被驳回。索赔人要求超过1,000,000美元的损害赔偿金和衡平法救济。然而，公司否认这些指控，拥有针对这些指控的实质性法律和事实抗辩，并打算对这些指控进行有力的抗辩。本公司不相信可能会发生亏损，也不预期对其财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。因此，公司并未因这一行动而计入费用。
前首席运营官诉讼
2023年5月9日，公司前首席运营官John Dee在德克萨斯州哈里斯县地区法院对公司提起诉讼。索赔人声称因公司解雇前首席执行官James Mastandrea而违反其控制权变更协议的索赔，并正在寻求超过1,000,000美元的损害赔偿和衡平法救济。该公司否认这些指控，拥有针对这些指控的实质性法律和事实抗辩，并打算对这些指控进行有力的抗辩。本公司不相信可能会发生亏损，也不预期对其财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。因此，公司并未因这一行动而计入费用。
前首席执行官诉讼
2022年2月23日，公司前首席执行官詹姆斯·马斯坦德里亚向德克萨斯州哈里斯县地方法院起诉公司及其某些受托人(南蒂塔·贝瑞、Jeff·琼斯、杰克·马哈菲和David·泰勒)和高级管理人员(David·霍尔曼、克里斯蒂娜·马斯坦德里亚和彼得·特罗波利)，指控万赔偿2,500美元，并对与终止其雇佣关系有关的公平救济索赔，包括违反雇佣合同、玩忽职守、侵权干扰合同、民事共谋和宣告性判决。2022年9月12日，驳回了违反受托责任的索赔，增加了一项疏忽索赔(对于受托人被告)。
2023年12月6日，哈里斯县第215区法院作出即决判决，驳回了针对公司的所有与Mastandrea先生解雇有关的索赔。法院还驳回了针对公司某些受托人和高级管理人员的所有索赔。解雇可能会被上诉。裁决公司对Mastandrea先生违反受托责任、盗窃和转换公司财产的反索赔的审判仍在进行中。
支柱石权利计划
2021年12月26日，支柱石REIT董事会通过了一项新的股东权利协议(《支柱石权利协议》)。由于Pillarstone REIT试图利用支柱石权利协议来阻止Whitstone OP行使其合同赎回权，2022年7月12日，Whitstone OP向特拉华州衡平法院提起诉讼，挑战Pillarstone权利协议。
2022年9月8日，法院批准了白石OP提出的维持现状的动议，限制Pillarstone OP从事正常业务过程以外的任何行为，并以其他方式对Pillarstone OP施加限制，以确保在法院审议潜在纠纷期间，Whitstone的赎回权不会受到损害。
2024年1月25日，特拉华州衡平法院：裁定Pillarstone违反了诚实信用和公平交易的默示契约，因为它通过了Pillarstone权利协议，阻止了Whitstone OP行使其在合伙企业中的投资而获得的不受约束的合同赎回权；法院认为，权利计划对于有限合伙人不可执行，允许Whitstone OP行使其赎回权；允许Pillarstone确定合伙企业资产的现值；并根据需要，后来就Whitstone在2021年12月或前后收到的金额与当前价值之间的差额做出针对Pillarstone的货币判决。
2024年1月25日，公司对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。
2024年3月4日，Pillarstone REIT授权并向德克萨斯州北区美国破产法院申请破产保护，Pillarstone OP及其其他特殊目的实体。
截至本文件提交之日，Whitstone尚未按照合伙协议的要求收到赎回其在Pillarstone OP的股权投资的对价。本公司已在Pillarstone破产案中就其赎回申索的价值连同利息及其他成本提出索赔。我们打算通过一切必要手段向Pillarstone OP追讨到期款项，虽然我们不知道最终应收取的金额，但我们相信该金额将超过我们在Pillarstone OP的股权投资的当前账面价值。
第1A项。风险因素。
与我们之前在截至2023年12月31日的10-k表格年度报告第I部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但以下情况除外。
与克罗格收购艾伯森相关的风险。
2022年10月14日，克罗格公司(以下简称克罗格公司)宣布有意收购艾伯森公司(简称艾伯森公司)。在获得完成交易所需的监管许可方面，C&S批发杂货店已达成收购579家门店的最终协议。截至2024年6月30日，公司拥有3家由Albertsons作为公司租户拥有的杂货店，2家杂货店位于公司物业附近的阴影空间。如果收购获得监管部门的批准，目前从白石房地产投资信托基金租赁的任何艾伯森门店都可能被C&S批发杂货店收购，这种转让可能会导致其所在购物中心的交通和盈利能力发生不利变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用
| (a) |
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间内，我们没有出售任何未根据修订后的1933年证券法注册的股权证券。 |
| (b) |
不适用。 |
| (c) |
在截至2024年6月30日的三个月内，我们的某些员工提交了拥有的普通股，以满足根据2018年计划发行的限制性普通股的某些限制失效时的预扣税款。下表汇总了截至2024年6月30日的三个月内的所有回购。 |
| 期间 |
购买的股份总数(%1) |
每股平均支付价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可购买的最大股票数量 |
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| 2024年4月1日-2024年4月30日 |
— | $ | — | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 2024年5月1日至2024年5月31日 |
— | — | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 2024年6月1日至2024年6月30日 |
90,115 | 13.31 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| 总 |
90,115 | $ | 13.31 | |||||||||||||
| (1) |
购买的股份数量代表员工持有的普通股，这些员工提交了拥有的普通股，以满足根据2018年计划发行的限制性普通股的某些限制失效时的税款预扣税。对于这些股份，每股支付的价格基于投标时的公平市场价值。 |
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息。
在.期间三截至的月份2024年6月30日，公司受托人或高级官员采用或终止“规则 10b5-1“交易安排”或“非规则”10b5-1交易安排“，因为每个术语都在项目中定义408(a)法规S-k。
项目6.展品。
随附附录索引中列出的附录已作为本报告的一部分进行归档、提供和引用（如其中所述）合并。
| 展品索引 |
| 证物编号： |
描述 |
| 3.1.1 |
白石房地产投资信托基金修订及重述条款(先前于2008年7月31日提交注册人现行8-k表格报告的附件3.1，并以此作为参考并入) |
| 3.1.2 |
补充条款(以前作为2006年12月6日提交的登记人当前报告的附件3(I).1提交并通过引用并入) |
| 3.1.3 |
修订条款(先前提交，并通过参考2010年8月24日提交的注册人当前报告的表格8-k的附件3.1并入) |
| 3.1.4 |
修订条款(以前作为注册人当前报告的附件3.2提交并通过引用并入注册人于2010年8月24日提交的表格8-k) |
| 3.1.5 |
补充条款(以前作为附件3.3提交并并入注册人于2010年8月24日提交的表格8-k的当前报告中) |
| 3.1.6 |
修订条款(先前作为附件3.1.1提交并通过引用并入注册人于2012年6月27日提交的表格8-k的当前报告中) |
| 3.1.7 |
修订条款(先前作为附件3.1.2提交并通过引用并入注册人于2012年6月27日提交的当前8-k表格报告中) |
| 3.1.8 |
修订条款(先前提交，并通过引用附件3.1.8并入注册人’S于2020年3月2日提交的Form 10-k年报) |
| 3.1.9 |
A系列优先股补充条款(先前提交并通过引用附件3.1并入。致登记人’S目前提交的Form 8-k报告于2020年5月15日提交) |
| 3.2.1 |
修订及重订《白石房地产投资信托基金附例》(先前已提交，并以引用方式并入注册人的附件3.1’S目前提交的Form 8-k报告，2020年3月24日提交) |
| 3.2.2 |
修订及重订的《白石房地产投资信托基金章程》第1号修正案(先前提交登记人，并通过引用附件3.1并入’S目前提交的Form 8-k报告，于2022年1月19日提交 |
| 3.2.3 |
修订和重新修订的白石房地产投资信托基金章程的第2号修正案(先前作为注册人当前报告的附件3.1提交并通过引用合并于2022年3月30日提交的表格8-k) |
| 10.1 |
2024年6月21日由Whitstone Strand LLC、Whitstone las Colinas Village LLC、Whitstone Seville LLC和Nationwide Life Insurance Company签署的贷款协议(通过参考2024年6月27日填写的表格8-k中的附件10.1合并而成)。 |
| 10.2 |
由Whitstone Strand LLC，Whitstone las Colinas Village LLC，Whitstone Seville LLC给Nationwide Life Insurance Company的固定利率本票，日期为2024年6月21日(通过引用2024年6月27日提交的表格8-k中的附件10.2合并)。 |
| 10.3 |
由Whitstone REIT Operating Partnership，L.P.授予Nationwide Life Insurance Company的Carveout Guaranty，日期为2024年6月21日(通过参考2024年6月27日提交的Form 8-k中的附件10.3合并)。 |
| 10.4 |
限制性普通股奖励协议格式(以时间为基础) |
| 10.5 |
限制性普通股奖励协议格式(以业绩为基础) |
| 31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 |
| 31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| 32.1** |
根据条例第906条发出的行政总裁证明书《2002年萨班斯-奥克斯利法案》 |
| 32.2** |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书2002年《Y法案》 |
| 101 |
登记人截至2024年6月30日止季度的以下财务资料，以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式编排：(I)截至2024年6月30日(未经审计)及2023年12月31日的综合资产负债表；(Ii)截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月期间的综合营运及全面收益表(未经审计)；(Iii)截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月期间的综合权益变动表(未经审计)；(Iv)截至6月30日止六个月的综合现金流量表2024年和2023年(未经审计)和(V)综合财务报表附注(未经审计)。 |
| 104 |
封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档和附件101中。 |
________________________
| * |
现提交本局。 |
| ** |
随信提供。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 白石房地产投资信托基金 |
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| 日期： |
2024年8月1日 | /s/ David k。霍尔曼 |
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| David K.霍尔曼 |
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| 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
| 日期： |
2024年8月1日 | /s/ John S.霍根 |
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| John S.霍根 |
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| 首席财务官 |
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| (首席财务和首席会计干事) |