附件10.1

信贷协议第二修正案

截至2024年6月7日，信贷协议的第二项修正案(本修正案)是特拉华州的能源服务公司(Energy Service，Inc.)作为借款人代表(以下简称“公司”)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人(以下简称“行政代理人”)的九项修正案之一。

独奏会

A.WHEREAS、借款人、行政代理以及贷款人和签发贷款人不时是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2018年10月25日(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，根据该协议，贷款人和签发贷款人同意向借款人发放某些贷款，并代表借款人进行信贷扩展。

B.根据信贷协议的条款，信贷协议项下以加元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或允许产生的利息、费用或基于加元提供利率(“CDOR”)的其他金额；

C.WHEREAS，与受影响货币有关的基准转换事件已经发生，根据信贷协议第2.14(B)节，行政代理和本公司已根据信贷协议决定，受影响货币的CDOR应在信贷协议和任何信贷文件下的所有目的下由条款CORA取代，该等更改将于下午5点及之后生效。(纽约市时间)在更换基准之日后的第五个(5)工作日(该时间为“反对截止日期”)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对更换基准提出反对的书面通知。

D.Now因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第一节定义的术语。本文中使用但未另行定义的每个大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节修订《信贷协议》。现对《信贷协议》进行修改，以删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示。

第三节规定了先例。本协议的有效性取决于满足下列每个条件(满足所有这些条件的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理应已从公司收到本协议的签约副本；

(B)截至反对截止日期，行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对本协议规定的适用基准替换或信贷协议修正案提出反对的书面通知；

(C)信贷协议第4条所载或任何其他信贷单据所载的陈述和保证，在第二修正案生效日期当日及截至第二修正案生效日期时，在各重要方面均属真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受限制或修改的任何陈述和保证)，但按其条款在指定日期作出的任何陈述和保证，在该指定日期在所有重要方面应继续真实和正确(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

(D)在本修正案生效之时及紧接本修正案生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

尽管前述规定或本文或任何其他信用证文件中包含的任何相反规定，本修正案在任何情况下都不会在2024年6月28日之前生效。

第四节：提供陈述和保证。本公司以自身及其他信用方的名义，在第二修正案生效之日向行政代理声明并保证：

(A)本修正案已由公司正式签署和交付，并构成贷方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷方强制执行，但受当时有效的影响债权人权利的适用债务人救济法或类似法律的限制，以及受法院或衡平法适用的一般衡平法原则的限制；

(B)本公司执行、交付和履行本修正案(A)在本公司和其他信贷方的组织权力范围内，(B)已得到本公司和其他信贷方所有必要的公司、有限责任公司或合伙行动(如适用)的正式授权，(C)不违反对本公司或任何其他信贷方具有约束力或影响的任何章程细则或公司成立证书、附例、合伙或有限责任公司协议或其他同等组织文件，(D)不违反对本公司或任何其他信贷方具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，除非非实质性法律或合同限制不会合理地预期不会对任何担保方不利；(E)不会导致或要求设立或施加信贷协议第6.2条所禁止的任何留置权；及(F)不要求任何政府当局进行任何授权或批准或其他行动，或向任何政府当局发出任何通知或备案，但非实质性授权、批准或其他行动除外。无法获得的通知或文件，合理地预计不会对任何有担保的当事人不利；和

(C)在本修正案生效时及紧接本修正案生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

第5节。未经确认。经本修正案修订的信贷协议的所有条款和规定，在第二修正案生效日期后仍然具有完全效力和效力。

第六节批准和确认。本公司为其自身并代表其他信用方，特此(A)承认本修正案和信贷协议的条款；(B)批准和确认其在信贷协议和其他信贷文件下的义务，并承认、续签和扩大其在信贷协议和其他信贷文件下的持续责任，并同意信贷协议和

其他信贷文件仍具有十足效力及效力；(C)同意其在担保下的担保(视何者适用而定)将就经修订的有担保债务保持十足效力及效力；及(D)同意自第二修正案生效日期起及之后，(I)其他信贷文件中对信贷协议的每一次提及均应被视为对经本修订后的信贷协议的引用，及(Ii)本修订不构成信贷协议或任何其他信贷文件的更新。

第七节开出信用证文件。本修正案是一份信用证单据。

第八节。不同的对口单位。

(A)本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。

(B)交付本修正案的签字页的签立副本和/或与本修正案和/或预期的交易相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案的人工签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第九节促进一体化。本修正案、信贷协议、其他信贷文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，代表贷方、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的或未在本协议、信贷协议或其他信贷文件中明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

第10节适用于适用法律；服从管辖权；弃权；法律程序文件的送达。本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第9.15、9.16、9.17和9.20节在此并入，并作必要的变通后适用于本协议。

第11节：指定继承人和受让人。本修正案的规定对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第12节。支付费用的费用。在信贷协议第9.1(A)条规定的范围内，公司同意支付行政代理及其附属公司因编制和管理本修正案和其他信贷文件或任何修订、修改或其他文件而发生的所有合理和有文件记录的自付费用

放弃本协议或其中的规定(无论据此或借此预期的交易是否应完成)。

第13节。要求可分割性。如果本修正案的一个或多个条款在任何适用的法律要求下在任何方面无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

第14条。禁止放弃任何豁免。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何信贷文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或修订信贷协议或任何信贷文件的任何条款。信用证协议第7.5节仍然完全有效，并由各信用证方在此予以批准和确认。

[签名页面如下]

以下每位签署人已于上述日期促使其正式授权官员签署并交付本修正案，以资证明。

公司：加拿大九大能源服务公司。

确认并同意：NINE ENERY CANADA Inc.

[信贷协议第二修正案签署页]

附件A

修订后的信贷协议

第二修正案的附件A

信贷协议

日期截至2018年10月25日，

九能源服务公司

作为美国借款人和

九能源加拿大公司，

作为加拿大借款人

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和发行人

威尔斯法戈银行、国家协会和Zions银行股份有限公司，NA dba阿美吉银行，

作为发行贷方和

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

作为贷款人

摩根大通银行，N.A.，

和

富国银行，国家协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

信贷协议

本信贷协议于2018年10月25日生效(本《协议》)，由美国特拉华州的Nine Energy Service，Inc.(特拉华州的一家公司)、Nine Energy Canada Inc.(一家根据加拿大艾伯塔省的法律组建的公司)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCb U.S.”)、作为行政代理和发行贷款人的Nine Energy Canada Inc.(各自的定义如下)和富国银行签订。国家银行协会(“富国银行”)作为发行贷款人，Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank(“Amegy”)作为发行贷款人。

初步声明：

鉴于借款人已要求贷款人和开证贷款人在截止日期当日及之后代表借款人提供某些贷款和信贷扩展；以及

鉴于，贷款人和签发贷款人已同意在遵守本协议的条款和条件的情况下提供此类贷款和信贷扩展。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1节定义了某些定义的术语。如本协议中所用，上述摘录中所定义的术语应具有上述含义，下列术语应具有以下含义(除非另有说明，此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的担保权益”是指(A)为了行政代理的利益和适用的担保当事人的应得利益而存在的担保权益，(B)优于所有其他担保权益(允许的留置权和排除的完美抵押品除外)，(C)担保担保债务，(D)可对设立该担保权益的信用方强制执行的担保权益，以及(E)除排除完美抵押品外的担保权益已完善。

“帐户”具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，视情况而定。

“帐户控制协议”是指由适用的信贷方、管理代理和有关的托管机构或证券中介机构(如适用)签署的帐户控制协议(或类似协议)，其形式和实质均令管理代理满意。该协议应提供以行政管理人为受益人的完善留置权的优先权

\

代理人，为担保当事人的利益，在适用的贷款方的存款账户、证券账户或商品账户(视情况而定)。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在截止日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借以任何贷方(A)收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、(B)直接或间接取得(于一项交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(票数)于选举董事或其他类似管理人员方面有投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或大部分尚未行使的股权。

“经调整每日简单SOFR”指等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此确定的经调整每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行通过其一家或多家分支机构或附属机构行事，就任何加拿大贷款而言，包括根据本协议以加拿大行政代理身份行事的JPMCb Canada。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总借款基数”是指任何时候美国借款基数加上加拿大借款基数之和的美元等值金额。

“加拿大总风险敞口”是指在任何时候，所有贷款人在加拿大的总风险敞口。

“承付款总额”是指任何时候的承付款总额。截至第一修正案生效日期，承诺总额为15000美元万。

“合计信贷风险”是指在任何时候，根据本条款和条件不时增加或减少的合计信贷风险的美元等值金额。

“在美国的总风险敞口”是指所有贷款人在任何时候在美国的总风险敞口。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

《反洗钱法》统称为《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和《联合国法》(加拿大)，包括执行根据《联合国法》(加拿大)颁布的《联合国制止恐怖主义决议》(加拿大)和《联合国基地组织和塔利班条例》(加拿大)的条例，以及适用于在加拿大或其任何省或地区活动的担保当事人的其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”的法律，包括任何规则、条例、指令、指导方针或其下的命令。

“附属文件”的含义与第9.9(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关或有关的所有法律、规则、条例和条例，包括1997年美国《反海外腐败法》和英国。《2010年反贿赂法》。

“适用借款人”指美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)。

“适用保证金”是指在任何时候，就每种贷款和信用证而言，基于公司最近四个财务季度期间的杠杆率(已交付财务报表)，就下表所列的贷款或信用证适用的年利率。

在管理代理根据第5.2(C)节收到的最新合规性证书中，可进一步调整如下所述：

因杠杆率变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.2(C)节交付合规证书之日起生效。尽管有上述规定，如果公司未能按照第5.2(C)节的要求交付合规性证书，则从该不符合之日起至按照第5.2(C)节的要求交付该合规性证书为止，适用的保证金应设置为III级。

在不限制本协议的任何其他条款或本协议项下贷款人可获得的任何其他补救措施的情况下，只要根据本协议交付的任何财务报表或任何合规证书中包含的任何信息在任何实质性方面都是不正确的，并且公司应在合规证书(或其他)中向贷款人提供更正的财务报表或其他更正的信息，行政代理可以根据该更正的财务报表或其他更正的信息重新计算适用保证金，并在向公司发出书面通知后，根据重新计算的适用保证金从相关错误财务报表或其他错误信息的交付之日起追溯计算利息；不言而喻，本公司应立即支付任何本应支付的额外利息，如果不是因为这些不正确的信息，则不应被视为因未能在最初到期时支付该等额外利息而发生违约。

“适用百分比”，就该贷款和任何贷款人而言，是指(A)该贷款人在该时间的承诺与该时间的总承诺之比(以百分比表示)，或(B)在该承诺已终止或期满的情况下，该贷款人当时的未偿还贷款总额与该时间的未偿还贷款总额之比(以百分比表示)；但是，(I)根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则在根据第(A)或(Ii)款进行的计算中，该违约贷款人的承诺不得计入。如果当时没有未偿还的贷款或承诺，则“适用百分比”是指在对任何转让和假设给予形式上的效力后最近生效的“适用百分比”。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和假设”是指由贷款人和合格受让人签署并由行政代理人基本上以附件A规定的形式接受的转让和假设。

“可获得性”是指在任何时候，美国可获得性加上加拿大可获得性之和的美元等值金额。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日和(B)承诺终止日两者中较早者的期间。

对于每个贷款人来说，“可用承诺”是指在任何时候，其承诺减去其循环风险敞口。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时适用的美元或加元基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均季度可获得性”具有承诺费费率定义中赋予该术语的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何银行服务提供商向任何信用方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、现金汇集服务、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指任何贷款方对银行服务提供者承担的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务提供者”是指向任何信用方提供银行服务的任何贷款人或其附属机构。

“破产法”是指美国的破产法。

“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或根据《破产和破产法》提出的程序

(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或现在或以后生效的《清盘和重组法》(加拿大)或其任何后续立法，或已有为其指定的接管人、临时接管人、接管人、监管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人的受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国或加拿大境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准利率借款”是指根据上下文需要，按资产负债表、基准利率或基准利率计算的借款类型。

“基本利率贷款”指(A)根据备用基本利率或加拿大基本利率计息的美元贷款，以及(B)以加拿大最优惠利率计息的加元贷款。

“基准”最初是指，对于任何(A)RFR贷款、Daily Simple SOFR、(B)以美元计价的定期基准贷款、期限SOFR利率和(C)以加元计价的定期基准贷款，CDOR RateTerm Corra；前提是，如果基准转换事件和相关基准替换日期已就适用的相关利率或该货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以CAD计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项中所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，为美元借款的每日调整简单RFR；

(2)总和：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为等于下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和适用相应期限的借款人代表选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以适用货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元或加元计价的任何基准置换和/或任何术语基准贷款，指任何技术、行政或操作变更(如适用，包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在与借款人代表磋商后)可能决定适当地反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理(在与借款人代表磋商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何裁定的基准时间相同但早于该基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；及(Ii)基准更换日期将被视为在该情况下已发生

第(1)或(2)款中所列的适用事件发生时，关于该基准的所有当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人代表”具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“借款人”的含义如前言所述。

“借款”是指(A)由贷款人根据第2.1(A)节发放的相同类型的贷款，或由每个贷款人根据第2.8节转换为不同类型的贷款的借款，对于非基本利率贷款，指的是单一利息期有效的借款，以及(B)保护性垫款。

“借款基数”指美国借款基数和/或加拿大借款基数，视情况而定。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件b的形式或行政代理合理接受的其他形式。

“营业日”是指纽约市、德克萨斯州休斯敦或加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或任何其他以美元进行的交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日，(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整后期限SOFR利率的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，(C)对于以加元计价的贷款和任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或支付，或以加元进行的任何其他交易，指加拿大安大略省多伦多的银行营业的任何日期(周六或周日除外)。

“业务优化成本和节省”是指(A)贷方支付或应付的与贷方资产的转换、重组、整合和业务优化有关的某些成本和开支，以及与替换为贷方业务执行的服务有关的其他成本，包括在上述每一项的情况下，与下列各项有关的所有一次性成本和收费：(I)重组、业务优化、设立、重新认证和整合，(Ii)保留和遣散费，(Iii)系统和信息技术采购、建立和优化，(Iv)品牌重塑，(V)合同终止；(Vi)设施的开办、关闭、搬迁或重新配置、合并或启用以及未来的租赁承诺；(Vii)临时雇员的招聘、保留、搬迁、签约奖金、遣散费和工资；(Vii)咨询费和不应支付给贷方任何附属公司的费用；(Ix)临时工资和奖金；以及(X)与上述任何项目相关的任何其他费用；(B)未实现的预计成本协同效应和费用，包括裁员、设施合并和行政费用，如保险、审计和税务申报；信息技术投资和设施成本以及(C)与任何收购有关的运行率成本和节省。

“加元”或“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大适用百分比”是指，就加拿大再升华和每一加拿大贷款人而言，该加拿大贷款人当时的加拿大再升华与当时的加拿大再升华总额的比率(以百分比表示)。

“加拿大可获得性”指在任何时候等于(A)加拿大贷款限额减去(B)加拿大总风险敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还加拿大贷款的适用百分比提供资金)的金额。

“加拿大基本利率”是指在任何期间，由行政代理决定的年利率，其较大者为(A)加拿大多伦多摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)办公室对加拿大发放的美元商业贷款的有效基本利率，(B)当日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)一个月利率期间的调整后期限SOFR利率，如在该日之前两个美国政府证券营业日公布(或如果该日不是美国政府证券营业日，紧随其后的美国政府证券营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。加拿大基本利率因(A)款所述汇率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而发生的任何变化，应分别自(A)项、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果加拿大基本利率根据第2.14节被用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则加拿大基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的加拿大基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“加拿大借款人”是指Nine Energy Canada Inc.，一家根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司。

“加拿大借款”是指借入加拿大贷款。

“加拿大借款基数”是指(A)当时加拿大贷款方合格账户的85%，加上(B)加拿大贷款方当时合格未开单账户的80%，当与美国借款基数定义(B)条款相结合时，不超过1,000万的总和的美元等值金额，加上(C)乘以行政代理最近一次库存评估中确定的净有序清算价值百分比乘以加拿大贷款方的合格库存(按成本(先进先出)或市场中较低的估值)的总和。减去(D)行政代理根据其允许的酌情决定权设立的适用于加拿大贷方的准备金；但在行政代理收到有关Magnum目标资产的可接受的评估和实地审查之前，加拿大借款基础中包括的Magnum目标的资产应限于作为加拿大贷方的Magnum目标账户账面价值的50%；此外，如果在截止日期后六十(60)天或之前没有收到这种实地审查和评估，则在行政代理收到此类实地审查和评估之前，Magnum目标的资产不得计入加拿大借款基础；此外，作为加拿大借款基数一部分的最大库存量不得超过加拿大借款基数总额的25%。

“加拿大集中账户”具有第5.10(C)节中赋予该术语的含义。

“加拿大信贷方”是指(A)加拿大借款人和(B)根据第5.12(B)节为加拿大担保债务提供担保的各子公司及其各自的继承人和受让人。

“加拿大固定福利计划”具有第4.09(C)节中赋予该术语的含义。

“加拿大排除贷款机构”指的是Amegy。

“加拿大风险敞口”是指，(A)仅为计算任何加拿大贷款人的可用承诺额、该贷款人在加拿大的贷款本金金额，以及(B)在其他情况下，在任何时间对每个贷款人而言，该贷款人在所有加拿大贷款中的适用百分比，如同该贷款人已为其参与当时所有未偿还的加拿大贷款提供资金一样。

“加拿大贷方”是指不属于加拿大排除的贷方的每一家贷方或其适用的附属机构。

“加拿大贷款限额”是指(X)加拿大总贷款限额、(Y)加拿大借款基数和(Z)总承诺额减去美国风险敞口中最小的一个。

“加拿大贷款”系指根据第2.24节发放的贷款。

“加拿大债务”系指加拿大贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何加拿大信贷方对任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的义务和债务，这些债务或责任在结算日或之后发生，直接或间接、联合或若干、绝对或未定、已清算或未清算、有担保或无担保，在每种情况下，因合同、法律实施或其他原因而产生的，在任何时间根据本协议或任何其他关于任何加拿大贷款或其他票据的信贷文件而产生或产生的债务。

“加拿大养老金事件”是指(A)全部或部分结束或终止加拿大固定收益计划；或(B)向政府当局提交修正案，以结束或终止全部或部分加拿大固定收益计划；(C)任何政府当局提起诉讼，以结束或终止全部或部分，或指定受托人管理加拿大固定收益计划；或(D)合理预期会导致任何加拿大界定利益计划终止、清盘、部分终止或清盘，或委任受托人管理该计划的任何其他事件或情况。

“加拿大养老金计划”是指根据加拿大联邦、省或地区法律要求注册的、由贷款方为其加拿大雇员或前加拿大雇员维持或缴纳的每个养老金计划，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，(A)由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN Index汇率的汇率中的较高者。当地多伦多时间(或，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，任何其他不时发布该指数的信息服务机构

(Ii)截至上午10：15，Refinitiv显示并确定的30天内以加元计价的银行承兑汇票的平均汇率(或，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。当地时间在该日，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误的当地时间)，公布的一个月利率期间的经调整期限Corra利率在该日之前两(2)个工作日加1%(年利率)；但如果上述利率低于根据前述确定的加拿大最优惠利率低于Floor1%，则就本协议而言，该利率应被视为等于Floor1%。由于PRIMCAN指数或Refinitiv显示和标识的30天加元银行承兑汇票的平均汇率变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或Refinitiv显示和标识的30天加元银行承兑汇票的生效日期起(包括生效日期)起生效。如果根据本条款第2.14节的规定，加拿大最优惠利率被用作替代利率，则加拿大最优惠利率应为上文(A)款的规定，并且在不参考上文(B)款的情况下确定。

“加拿大担保债务”是指所有加拿大债务，以及所有(I)加拿大信贷方对一个或多个贷款人或其各自关联方所欠的银行服务义务，以及(Ii)加拿大信贷方对一个或多个贷款人或其各自关联方(包括在该人是贷款人或贷款人的关联方之前或期间与加拿大信用方签订的互换协议的一方的人，不论该人是否在任何时间停止作为贷款人或贷款人的关联方，视情况而定)的互换协议义务；但“加拿大担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保人对该担保人的任何除外互换义务的担保(或任何担保人为支持该担保人的任何除外互换义务而酌情授予的担保权益)。

“加拿大担保协议”是指加拿大贷款方和行政代理之间的某些担保和担保协议(包括其任何和所有补充或连结)，实质上以附件D-2所示的形式，日期为本协议之日，以行政代理和其他担保当事人的利益为目的，该担保和担保协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大升华”对任何加拿大贷款人来说，是指(1)截至截止日期，附表一所列的金额；或(2)如果该加拿大贷款人在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担加拿大升华的一部分，则为该贷款人所列的金额作为其在登记册上的加拿大升华部分；但加拿大升华的总金额不得超过$500万，因为该金额可根据第2.9节予以扣减。

“资本支出”对任何人和其确定的期间而言，不重复地是指该人在符合公认会计原则要求在其资产负债表上作为财产、厂房、设备或其他类似固定资产账户计入或反映为财产、厂房、设备或其他类似固定资产账户的期间的所有开支和成本的总和(不论是在该期间内以现金支付或作为负债应计)，但不包括为将财产恢复、更换或重建至紧接该财产损坏、损失、毁坏或报废之前的状况而进行的任何此类支出。在该等开支是由保险收益支付的范围内，

与任何此类损害、损失、破坏或谴责有关的谴责奖励或损害赔偿收益。

“资本租赁”对任何人来说，是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和会计处理。

“现金抵押品账户”是指质押给行政代理机构的现金抵押品账户，其中包含依照本协议条款存入行政代理机构的现金，并按照本协议条款向行政代理机构保存。

“现金抵押”是指，为了适用的签发出借人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为担保债务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者，如果行政代理和适用的签发出借人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，都是根据行政代理和适用的签发出借人合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金主权事件”应在下列情况下随时发生：(A)(I)在2023年5月31日或之前，可用金额小于$1250万，(Ii)在2023年5月31日之后，可用金额小于(X)$1750万和(Y)贷款限额的12.5%，或(B)违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所需贷款人已选择宣布为现金主权事件。一旦开始，现金主权事件应被视为持续到(X)没有违约事件持续且(Y)可用性等于或超过连续三十(30)天(1)如果连续三十(30)天的最后一天在2023年5月31日或之前结束，或(2)如果连续三十(30)天的最后一天在2023年5月31日之后结束，(A)$1750万和(B)贷款限额的12.5%(视情况而定)的较大者(如适用)。

“现金支配期”在现金支配权事件的定义中具有赋予此类术语的含义。

“CBR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照加拿大基本利率确定的利率计息。

“CDOR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按CDOR利率确定的利率计息。

“CDOR利率”指相关利息期间的加元利率，而该利率是指在任何一天，参考Refinitiv显示和识别的有关利息期间所有机构以加元计价的银行承兑汇票的贴现率报价的算术平均值而确定的年利率(“CDOR屏幕利率”)，截至上午10：15左右。当地时间在该日，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误的当地时间)；但条件是：(X)如果CDOR利率应低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限；和(Y)如果CDOR屏幕利率在任何特定日期不可用，则该日期的加拿大存款提供利率应为

相当于截至上午10：15左右的年度贴现率的年利率。行政代理所选择的列于《银行法(加拿大)》附表1的加拿大特许银行随后提出购买其承兑的加元银行承兑汇票的当地时间(或尽可能接近该指定条款的条款)。

“CDOR筛选利率”具有在“CDOR利率”的定义中赋予此类术语的含义。

“CERCLA”系指修订后的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》、类似的州和地方法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例以及法律上可执行的要求，在每一种情况下，现在或以后都有效。

“控制权变更”指发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的个人或实体)，但SCF以外的其他人或实体成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义)，但任何人士或团体须被视为拥有该人士或团体有权取得的所有证券的“实益拥有权”(该权利为“选择权”)，直接或间接拥有33%或以上的公司权益证券，而该等权益证券有权在完全摊薄的基础上投票选举本公司的董事会成员(并考虑到该人士或团体根据任何选择权有权取得的所有该等证券)，或(B)本公司董事会多数席位(空缺席位除外)随时由以下人士占据：(1)本协议签署之日不是本公司董事，(2)经本公司董事会提名或任命，(3)当选前经本公司董事会批准为董事候选人；但上述(B)项并不包括本公司董事会在截止日期后一年内须遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01条的要求而对董事会作出的任何变动。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或发行贷款的人(或，为第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的或发行贷款人的控股公司(如有)与任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是美国贷款、加拿大贷款还是保护性垫款。

“截止日期”是指第3.1节规定的所有条件均已满足或据此放弃的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”系指经修订的1986年国内收入法典及其下的财政部条例。

“抵押品”是指贷方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都在这些财产上设定或声称设定留置权。抵押品不得包括任何被排除在外的抵押品。

“抵押品访问协议”具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义(视适用情况而定)。

“抵押品存款账户”具有第5.10(B)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出贷款并参与信用证或加拿大贷款的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下信用风险的最高可能总额的金额表示，该承诺可根据(A)第2.9节和(B)根据第9.7节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额列于附表一，或在适用时该贷款人承担其承诺额所依据的转让和假设中列出，但在到期日之后，每个贷款人的承诺额应为零。

“承诺费”是指第2.12(A)节规定的费用。

“承诺费费率”是指每年的费率，等于(A)如果参考行政代理的记录系统(“平均季度可用性”)确定的公司最近一个会计季度的平均可用性低于50%，0.375%，以及(B)如果平均季度可用性大于或等于50%，0.50%。就上述目的而言，承诺费费率因平均季度可用性的变化而发生的每一次变化，应在本公司每个会计季度的第一天开始(包括该日)至该会计季度的最后一天结束的期间内生效。双方理解并同意，为确定本公司任何会计季度的第一天的承诺费费率，应使用本公司最近结束的会计季度的平均季度可用性。

“商品账户”具有在UCC中赋予此类术语的含义。

“通信”具有第9.9(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“公司”一词的含义与前言中赋予的含义相同。

“合规证书”指由借款人代表的负责人或本协议要求的其他人签署的合规证书，其格式与附件E大体相同。

“集中账户”的含义与第5.10(C)节赋予该术语的含义相同。

“谴责事件”是指导致任何受限制实体收到关于任何财产的任何谴责裁决的任何事件。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金结余”指，于任何时候，(A)现金及现金等价物、有价证券、国库券及票据、存款证、货币市场基金投资及商业票据的总额，于任何情况下均由(直接或间接)持有或拥有、记入本公司及其全资受限制附属公司的账户或以其他方式须作为资产反映于本公司及其全资受限制附属公司的资产负债表内，但无论如何，不包括本公司于适用发行后90天内发行任何普通股权益所得款项(B)不包括现金。

“控制”是指直接或间接地拥有通过所有权、合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，而术语“受控制”或“受共同控制”应具有相关含义。

“受控账户”是指受账户管制协议约束的存款账户、证券账户或商品账户以及集中账户。

“受控集团”是指受控集团公司的所有成员，以及与本公司或任何子公司(视情况而定)在共同控制下的所有企业，根据守则第414节被视为单一雇主。

“Corra”：由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“CPR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“信用证文件”是指本协议、票据、信用证文件、担保、借款通知、继续或转换通知、担保文件、债权人间协议、费用函，以及任何时候签署的与本协议有关的其他协议、文书或文件。

“信贷风险”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人当时的贷款本金余额及其信用证风险的总和。

“信用延期”是指贷款或信用证延期。

“信用方”是指借款人和担保人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“债务”对任何人来说，不重复地指：(A)此人对借款的负债；(B)在上文(A)款未涵盖的范围内，指信用证和与开立信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据有关的协议项下的义务；(C)以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的此人的义务；(D)该人根据与其购买的任何财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯保留或保留所有权除外)；(E)该人以现金支付财产或服务的延迟购买价格的义务(该等债务包括但不限于任何盈利债务、或有债务或与这种购买有关的其他类似债务)，但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款，在每一种情况下，该人在应付贸易账款设立之日后九十(90)天内不得逾期，或善意地提出争议，并已根据公认会计准则为其准备了充足的准备金；(F)作为承租人的该人在资本租赁项下的义务和该人关于合成租赁的义务；(G)该人在任何掉期协议下的义务；。(H)该人在某一特定日期或在某些事件或条件发生时，就该人或任何其他人的任何股权而强制购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，就可赎回的优先权益而言，其估值以其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者为准，另加应计及未付股息(为免生疑问，该等义务不包括就认股权证发行任何股权的义务)；。(I)任何合伙企业或非法团合营企业的债务，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业，但仅限于该人有权偿还该等债务的范围；。(J)不符合资格的股权权益；。(K)该人根据直接或间接担保所承担的义务，以及该人购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不会因上述(A)至(J)款所述种类的债务或债务而蒙受损失的义务；。及(L)以任何留置权担保的(A)至(J)款所述的其他类型的债务或义务，但如仅对该等财产有追索权，则仅以受该留置权约束的财产的公允市场价值及所担保的债项金额中较少者为准。

“债务人救济法”系指(A)《破产法》、(B)《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)和任何其他适用的破产法或任何司法管辖区的其他类似法律，包括任何司法管辖区允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协的任何公司法或其他法律，以及(C)美国的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组、公司或类似的其他债务人救济法。加拿大或其他适用的司法管辖区不时生效并一般影响债权人的权利。

“违约”是指(A)违约事件或(B)任何事件或条件，除非得到补救或放弃，否则会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约事件。

除第2.20款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和适用的借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)未得到满足或放弃，或(Ii)向行政代理、加拿大行政代理、适用的签发贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括与参与信用证有关的任何其他金额)，(B)已以书面形式通知适用的借款人、行政代理或适用的签发贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资之前的条件(该条件优先于，(C)在行政代理或适用借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理或适用借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期融资义务(但该贷款人在收到行政代理和适用借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有具有以下条件的直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法或自救行动进行的诉讼的标的，或(2)已为其指定接管人、临时接管人、接管管理人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向适用的借款人、适用的签发贷款的贷款人和贷款工具下的每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.20节的约束下)。

“存款账户”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“指定价值”就任何不动产而言，是指该不动产的公平市场价值，包括其附属的所有固定装置及其所有改进。

“处置”是指任何财产的任何出售、租赁、转让或其他处置，“处置”或类似术语应具有相关含义；但为免生疑问，任何获准投资均不构成本协议项下任何目的的处置。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定，到期或以另一股权以外的任何代价强制赎回的任何股权(不会构成不合格股权)。

(除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应事先得到全额偿付)，或可由持有人选择在(A)到期日和(B)全额付款后一百八十(180)天或之前全部或部分可转换或可交换为债务，或可根据持有人的选择以任何股权以外的任何代价赎回(不构成不合格股权)；但如该等股权是根据一项为本公司或其附属公司或其高级管理人员或雇员的利益而发行的计划而发行的，则该等股权不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不符合资格的股权。

“美元等值金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以加元表示的，则该金额是通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的加元购买美元的汇率来确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供用加元购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”和“$”是指美元，除非本合同另有规定。

“境内受限制子公司”是指属于境内子公司的任何受限制子公司；但被排除在外的境内控股公司或外国子公司均不得为境内受限制子公司。

“国内子公司”是指(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司，或(B)出于美国联邦所得税的目的而不予考虑，且母公司是本公司或任何其他国内子公司的任何子公司。

“EBITDA”系指公司及其合并的限制性子公司在任何期间的净收入(应理解，在计算EBITDA时，除下文第(V)款规定的范围外，不应计入非限制性子公司的净收入)加上(A)在确定该期间的净收入时，在不重复和扣除的范围内，(I)该期间的利息支出，(Ii)根据收入、利润或资本(包括联邦、州、省、特许经营、消费税和类似税项)计提的税项准备金，以及与该等税项相关的退税净额。(3)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有数额；。(4)该期间的任何非常或非经常性非现金费用，以及该期间的任何其他非现金费用或开支(但不包括与某一项目有关的任何非现金费用或开支，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用或开支)；。(5)受限制实体在该期间从不受限制的附属公司的净收入中收取的现金股利；。(6)与交易有关的现金和非现金费用。(Vii)由非贷方的第三方报销的费用，但仅在贷方实际收到此类报销费用的范围内，(Viii)(A)与Magnum收购、第一修正案交易有关的费用、成本和开支(包括#年以现金支付给员工的奖金总额达7,000,000美元)

与第一修正案交易有关，只要该等奖金在第一修正案生效日期后60天内支付)，或任何获准收购(包括支付给雇员的现金留任奖金，遣散费和重组成本，以及与任何获准收购有关的开支)，(B)与任何获准发行股权、投资、债务产生(包括再融资，不论是否成功)或偿还、摊销或注销(包括折扣)债务、资本重组或任何出售、转让或其他资产处置有关的费用、成本和开支，(C)费用，(D)与许可收购、第6.3条允许的投资、第6.3条允许的投资相关的购买会计调整；(Ix)与任何基于股权的薪酬或股权激励计划、任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议有关的非现金成本或支出；在本公司或任何附属公司于该期间以股权出资的每宗个案中，(X)与(A)业务优化成本和节省及(B)设施或其他业务的关闭、转让或合并有关的任何费用、成本、开支或收费的金额，(Xi)贷方在此期间收到的业务中断保险所得的任何收益，以因支付此类业务中断保险收益而产生的相关损失为限，并计入净收益和(Xii)一次性诉讼成本和支出；但根据第(Viii)(B)款(为免生疑问，不包括与第一修正案的交易有关的任何额外款项，但包括与第一修正案的交易有关的任何超过7,000,000美元的奖金，但不包括与第一修正案的交易有关的任何超过7,000,000美元的奖金，但不超过上述超额数额)、第(Viii)(C)、(X)及(Xii)条所增加的总金额，不得超过该期间EBITDA的15%(15%)；减去(B)在没有重复的情况下并在净收益中计入的部分，(Y)在该期间就(A)(V)项所述的上期非现金费用支付的任何现金付款，及(Z)该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目，均按美国公认会计准则综合基准为本公司及其受限制附属公司计算。此外，重大收购(如重大收购目标的经营业绩少于四个季度)和重大处置(假设该等交易发生在适用的确定期的第一天)和重大处置应根据美国证券交易委员会规定的备考列报准则或以行政代理合理接受的其他方式进行备考调整。在本定义中，“材料购置”系指代价为500万或以上的任何许可收购，而“材料处置”系指代价为500万或以上的任何处置。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的网络门户访问、IntralLinks®、ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或任何发行贷款人及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指在任何时候，行政代理根据其允许的自由裁量权确定的信用方账户有资格作为美国循环贷款、加拿大贷款和签发信用证的延期基础，前提是合格账户不得包括信用方的任何账户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)第6.2节(D)或(H)款允许的准予留置权；

(C)(I)预定到期日在原发票日期后六十(60)天以上的，(Ii)在原发票日期后九十(90)天以上或原定到期日后六十(60)多天仍未支付的，或(Iii)已注销适用信用方的账簿的；

(D)由账户债务人所欠，而根据上文(C)段，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上不符合资格；

(E)(I)由账户债务人(下文第(Ii)款所述的账户债务人除外)所欠，而该账户债务人及其关联公司欠该贷方的账户总额超过所有贷方合资格账户总额的20%，或(Ii)由其证券(或该账户债务人的母公司证券)被S或BAA3或更好的穆迪评为BBB或更好评级的账户债务人所欠，范围为该账户债务人及其关联公司欠该信用方超过所有信用方合格账户总额的25%，仅限于这种过度的程度；

(F)在任何实质性方面违反了本协定或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证；

(G)不是由于在正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的令行政代理合理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于该信用方完成任何进一步的履行，(V)代表销售

以票据和持有、保证销售、销售和退货、核准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货为基础，或(Vi)与支付利息有关；

(H)产生该账户的货物尚未发运至账户债务人，或产生该账户的服务没有由贷方履行，或该账户开具发票超过一次(除非该额外发票是出于账户债务人未能及时付款以外的目的提供的，但在任何情况下不得重复计算任何该等账户)；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、接管人、托管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、临时接管人、接管人、托管人、受托人或清盘人所取得的全部或重要部分财产，(Iii)提交或已提交针对该公司的任何清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的任何请求或呈请地区或联邦破产法(四)书面承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(五)破产，或(六)停止经营业务；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何账户债务人所欠的债务；

(L)账户债务人未能满足以下至少一项要求的欠款：(I)其首席执行官办公室或主要营业地点设在美国或加拿大，或(Ii)其根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省或地区的适用法律组织，除非在任何此类情况下，该账户有行政代理人可接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接提取；

(M)以加元或美元以外的任何货币欠下的；

(N)由(I)美国或加拿大以外的任何国家的任何政府当局欠下的，除非该帐户有行政代理人合理接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接提取，或(Ii)加拿大或美国的任何政府当局或其任何部门、机构、公共公司或其任何机构，除非经修订的《加拿大财务管理法》或经修订的《1940年联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守；

(O)任何信用方或其任何关联公司，或任何信用方或其任何关联公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人或股东所欠的款项；

(P)由账户债务人或贷方所欠的该账户债务人的任何关联方所欠，但仅限于该债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似预付款的限制，在每一种情况下，均以其范围为限；

(Q)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但以任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的款额为限；

(R)由任何本票、动产票据或文书证明，除非为完善行政代理人在该本票、动产票据或票据上的留置权而采取的一切必要步骤，已以行政代理人合理满意的方式予以遵从；

(S)由(I)位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交《商业活动通知书报告》或其他类似报告，以允许贷方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非本公司已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或(Ii)该债务人是受制裁的人；

(T)贷方已与账户债务人就任何减值达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此类减值，或已部分付款的任何账户，且贷方为该账户的未付部分设立了新的应收款；

(U)在所有重要方面不符合所有适用的法律和法规的要求，无论是联邦、州、省、地区或地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和联邦储备委员会的Z法规；

(V)已根据采购订单或依据合同或其他协议或谅解(书面或口头)的条款出售的货物，而该合同或其他协议或谅解表明或声称任何人(信用方除外)对该等货物拥有或曾经拥有所有权权益，或表明任何一方(信用方或行政代理人除外)为收款人或汇款方；

(W)以交货条件现金支付的；

(X)该户口所依据的合约或协议受任何司法管辖区的法律所管限，但(如该合约或协议内并无明订管限法律，则根据适用的法律选择原则，该户口不受以下任何一项的法律管限)：(I)美国、其任何州或哥伦比亚特区或(Ii)加拿大或其任何省的法律；或

(Y)行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权内是不可接受的。

如果以前是合格帐户的信用方的帐户不再是本合同项下的合格帐户，则该信用方或借款人代表应在向行政代理提交下一张借款基础证书时通知其管理代理。在确定信用方合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的票面金额可在不重复的情况下，在未反映在票面金额中的范围内减少：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待决信用、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，该信用方可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但尚未被该信用方用于减少该账户金额的所有现金的总金额。

“合资格受让人”指(A)贷款人(违约贷款人除外)；(B)贷款人的关联公司(违约贷款人除外)；(C)核准基金；及(D)经(I)批准的任何其他人士

行政代理，(Ii)除非违约事件已经发生并且在任何转让生效时仍在继续，否则借款人代表；但如果借款人代表未能迅速(在任何情况下在十(10)个工作日内)批准或拒绝该人作为合格受让人，则借款人代表应被视为已批准该人为合格受让人，(Iii)在贷款项下的任何转让的情况下，每一发出贷款的贷款人在每一种情况下，不得无理扣留或推迟批准；但本公司或本公司的关联公司或任何自然人均无资格成为合格的受让人。

“合格库存”是指在任何时候，行政代理人在其许可裁量权中确定的信用方库存有资格作为延长美国循环贷款、加拿大贷款和签发信用证的基础，但合格库存不应包括任何库存：

（a）不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善继承权的约束;

（b）受任何优先权的约束，但（i）有利于行政代理人的优先权和（ii）不优先于有利于行政代理人的优先权的许可优先权的许可优先权，和（iii）第6.2条（d）或（h）段允许的许可优先权;

（c）根据信贷方的善意判断，其流动缓慢、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售或无法销售，价格至少接近正常业务过程中该库存的成本;

(D)本协定或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实，且不符合任何政府当局施加的所有适用标准；

(E)借款人以外的任何人须(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在有关该存货的任何购货单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)并非制成品，或由零件或替换零件、组件、包装及运输材料、制造用品、样本、原型、陈列或陈列物品、提单及扣留货品、退回或标明退回的货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、托运货品、或并非在正常业务运作中持有以供出售的货品所组成；

(G)不在美国或加拿大，或正在与供应商和供应商的共同承运人过境；

(H)位于借款人租用的任何地点，除非(1)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(2)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立关于该设施的租金、收费和其他到期款项准备金；但该准备金的租赁期不得超过九十(90)天；

(I)位于任何第三方保税仓内或由受托保管人(第三方处理人除外)管有且没有文件证明，除非(I)该保税仓管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品取用协议及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)已由

行政代理行使其允许的自由裁量权；但该储备的租赁期不得超过九十(90)天；

(J)正在第三方地点或外部加工者在异地加工，或在前往或离开该第三方地点或外部加工者途中，但有一项理解，即客户在正常业务过程中使用的库存没有得到“加工”；

(K)属于停产产品或其成分的；

(L)作为托运人的借款人寄售的标的；

(M)容易毁消的；

(N)包含或承担任何许可给借款人的知识产权，除非行政代理信纳它可以出售或以其他方式处置这类库存，而不会(1)侵犯该许可人的权利，(2)违反与该许可人的任何合同，或(3)就支付除根据当前许可协议出售这类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

（o）卖方已主张收回权的;

(P)是从受制裁的人取得的；或

(Q)行政代理以其他方式认为在其许可酌情决定权内不可接受的。

如果先前符合条件的借款人的库存不再是本合同规定的符合条件的库存，该借款人或借款人代表应在向管理代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。

“合格的未开票账户”是指对于每个信用方而言，如果该账户没有开具发票，信用证方的每一个账户都将成为合格账户；但从信用证在其账簿和记录上确认该账户之日起至开具发票为止的时间不得超过三十(30)天。

“增强报告期”是指以下期间：(A)自2023年5月31日或之前的任何日期(I)(A)开始，且(B)在5月31日之后的任何日期提供少于1,250美元的万；2023该可获得性小于(X)$1750万和(Y)贷款限额的12.5%，或(Ii)在违约事件发生之日，以及(B)持续到(I)违约事件没有继续且(Ii)可获得性等于或超过连续三十(30)天(A)如果该三十(30)连续天期的最后一天在2023年5月31日或之前结束，$1250万或(B)如果该三十(30)连续天期的最后一天在2023年5月31日或之前结束，(1)$1750万和(2)贷款限额的12.5%两者中较大者(视何者适用而定)。

“环境”或“环境”应具有“美国法典”第42编第9601(8)节所规定的含义。

“环境权利要求”是指任何第三方(包括任何政府当局)的行动、诉讼、要求、要求、管理行动或程序、命令、法令、同意协议或书面形式。

寻求根据任何环境法施加责任的潜在或实际责任或违规行为的通知。

“环境法”系指所有联邦、省、地区、州、外国和地方或市政的法律、规则、条例、法令、命令、决定、可强制执行的协议和其他法律要求，包括根据现在或以后生效的普通法规定的与环境有关或与环境有关的责任，包括但不限于《环境公约》，涉及(A)空气、地表水、地下水、地面或地下地层或其他自然资源的污染、污染、损害、破坏、损失、保护、清理、复垦或恢复；(B)固体、气体或液体废物的产生、处理、处理、回收、回收、清理、储存、处置或运输；(C)接触污染物、污染物、危险或有毒物质、材料或废物；或(D)制造、加工、处理、运输、商业分销、使用、储存或处置危险或有毒物质、材料或废物。

“环境许可证”是指环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、命令、批准、登记或其他授权。

“设备”具有适用于《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义。

“股权”是指对任何人而言，公司股票、股本、会员权益或合伙权益的任何股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、该人在信托中的实益权益(或任何其他所有权权益)，以及使其持有人有权购买或获得上述任何内容的任何认股权证、期权或其他权利。

“股权发行”指本公司发行的任何股权证券或任何其他股权(包括任何优先股权证券)，包括其持有人行使认股权证购买股权时的任何此类发行。

“股票发行收益”指，就任何股票发行而言，指本公司在支付或拨备与股票发行相关的所有承销商费用和开支、美国证券交易委员会和蓝天费用、印刷费、会计师、律师和其他专业顾问的费用和开支、经纪佣金和其他实际产生的费用和支出后，从该股票发行中收到的所有现金和现金等价物收益或现金等价物投资(来自任何其他信用方除外)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

为了时间。

“ERISA附属公司”是指与任何借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“违约事件”的含义与第7.1节中赋予该术语的含义相同。

“汇率”是指，在任何营业日，就该日美元等值金额的任何计算而言，一种货币可以兑换成美元的汇率，在该日上午11：00左右在相关的FWDS系列路透社货币页面上阐明。纽约市时间在这样的日期。如果该汇率没有出现在任何这样的路透社页面上，则应参考其他公开提供的显示汇率的服务来确定“汇率

行政代理与本公司可能议定的汇率，或如无该等协议，则该“汇率”应为行政代理当时正就该货币进行货币兑换操作的银行间市场的即期汇率，时间为上午10时或约10时。于当地时间以美元购买该货币或以该货币购买美元(视属何情况而定)于两(2)个营业日后交割；但如在任何该等厘定时无法合理地报价该即期汇率，行政代理可使用其认为适当的任何合理方法(包括从三名或更多做市商取得报价)厘定该汇率，而该厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外账户”系指(A)仅用于支付任何贷方或其任何子公司的工资、税收及雇员工资和福利的账户，(B)零余额账户，(C)信托账户和(D)资金存入的其他账户，对于位于美国的账户和位于加拿大的账户，对于位于美国的账户和对于位于加拿大的账户，每周平均余额少于500,000美元，分别为任何单一账户和$100万。对于位于美国的账户和位于加拿大的账户，所有其他账户的总和为100加元万，或在每种情况下为等值的美元。

“除外现金”是指(A)任何现金或现金等价物，用于支付工资、工资税、其他税款、员工工资和福利以及公司及其受限制子公司对第三方的信托和信托义务或其他义务，且公司及其受限制子公司已为其开出支票或发起电汇或ACH转账(或由公司酌情决定，将签发支票或启动电汇或ACH转账，以便在五(5)个工作日内支付此类金额)。(B)除外账户中的任何金额，但仅属于其定义(D)款所述类型的除外账户的任何账户除外；(C)存放在开证贷款人的现金，用于将未兑现的信用证抵押；(D)构成由非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议而代管持有的购价保证金的任何现金或现金等价物，该协议载有关于此类保证金的支付和退款的习惯规定；(E)任何现金或现金等价物，用以支付根据具有约束力及可强制执行的买卖协议或签署的意向书进行的任何准许收购的收购价，而本公司及其受限制附属公司已就该等收购发出支票或启动电汇或ACH转账(或本公司酌情决定将发出支票或启动电汇或ACH转账以支付有关金额)及(F)持有现金以现金抵押信用证。

“被排除的抵押品”具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。

“被排除的国内控股公司”是指任何贷款方的任何直接或间接的国内子公司(包括根据本守则被忽视的实体的任何国内子公司)，而该贷款方除了拥有一个或多个外国子公司的股权或债务外，没有任何有形资产(直接或间接持有)，而这些外国子公司是该守则第957条所指的“受控外国公司”。

“排除的完美抵押品”是指行政代理根据其合理的酌处权，认定完善该财产上的担保权益的成本相对于由此提供的留置权的价值而言过高的财产。

“被排除的子公司”是指任何贷款方的任何国内子公司(I)由外国子公司直接或间接拥有，或(Ii)是FSHCO。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据下列有效法律对应付给贷款人或为其账户支付的金额征收美国联邦税或预扣税：(I)贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，在紧接贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其贷款办事处之前向贷款人支付与该税项有关的款项；(C)就贷款、信用证或承诺书中的适用权益向该贷款人或开证贷款人征收的任何加拿大联邦预扣税，在向该收款人付款时，(X)指信用方不与信用方保持一定距离交易的人(就国际交易日协议而言，或(Y)为信用方的“指定非居民股东”(如国际交易商协会第18(5)款所界定)，或不与信用方的“特定股东”(如国际交易商协会第18(5)款所界定者)保持一定距离交易，除非在每种情况下，上述关系或情况是由于该收款人已签立、交付、成为一方、履行其义务所致，根据任何贷款文件收到、收到或完善担保权益下的付款、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、(D)因收款人未能遵守第2.17(F)节和(E)根据FATCA征收的任何预扣税而缴纳的税款。

“行政人员”指受限制附属公司的任何负责人员，作为受雇于该受限制附属公司的一部分，定期就该受限制附属公司的业务及运作与本公司的任何负责人员接触。

“现有信贷协议”是指本公司、作为行政代理的摩根大通银行和其他金融机构之间的某些信贷协议，日期为2017年9月14日，经修订。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具的、在截止日期仍未结清的、列于附表二中的每份信用证。

“现有九项债务”指本公司及其附属公司在现有信贷协议下的所有债务及其他债务。

“贷款”是指第2.1(A)节所述的循环信贷安排。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议通过的任何财政或监管立法或规则。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“费用函”指美国借款人与摩根大通银行之间日期为2022年11月11日的特定费用函。

“财务公约触发期”是指：(A)自2023年5月31日或之前的任何日期(I)(A)开始，且(B)在5月31日之后的任何日期可获得的金额少于1,250万的期间；2023该可获得性小于(X)$1750万和(Y)贷款限额的12.5%，或(Ii)在违约发生之日，以及(B)持续到(I)无违约持续且(Ii)可获得性等于或超过连续三十(30)天的时间(A)如果该三十(30)连续天期的最后一天在2023年5月31日或之前结束，$1250万或(B)如果该三十(30)连续天期的最后一天在2023年5月31日或之前结束，(1)$1750万和(2)贷款限额的12.5%两者中较大者(视何者适用而定)。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“第一修正案”是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间于2023年1月17日签署的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“第一修正案交易”系指第一修正案所预期的交易，包括订立第一修正案和单位发售(如第一修正案所界定)，以及支付与上述各项有关的费用、佣金和开支。

“第一层外国子公司”是指其股权由公司或美国信用方直接持有的任何外国子公司。

固定费用保险比率“是指，在任何日期，(A)公司连续四个会计季度在该日结束的EBITDA比率(或，如果该日期不是该会计季度的最后一天，则指最近结束的会计季度的最后一天的财务报表

已按照第5.2(A)或5.2(B)节交付的)(或在任何此类财务报表首次交付之前，根据最近可获得的财务报表)减去未筹措资金的资本支出，即(B)该期间的固定费用总和。

“固定收费”指任何期间(A)现金利息开支，加上(B)以现金应付的融资债务的预定本金付款，不论是否已支付，加上(C)以现金支付的税款开支，加上(D)以现金支付的限制性付款(根据第6.9(A)、(C)或(D)条准许的限制性付款除外)，加上(E)资本租赁项下债务的现金付款，均按公认会计原则综合计算。

“洪水保险条例”系指(A)现在或以后有效的1968年“国家洪水保险法”或其任何继承法；(B)现在或以后有效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何继承法；(C)1994年“国家洪水保险改革法”(修订42 USC 4001及其后)，可不时修订或重新编纂的“洪水保险改革法”；(D)2004年“洪水保险改革法”；(E)2012年“比格特-沃特斯洪水改革法”及其后颁布的任何条例。

“下限”是指本协议(自第一修正案生效之日或本协议的任何后续修改、修订或续订之日起或以其他方式)就调整后期限SOFR汇率、调整后每日简单SOFR汇率、加拿大最优惠利率或CDOR调整后期限CORA汇率(视情况而定)规定的基准利率下限。为免生疑问，经调整的定期SOFR利率、经调整的每日简单SOFR利率、加拿大最优惠利率及CDOR经调整的定期CORA利率的初始下限均为0.00%。

就本公司而言，“外国贷款人”是指为税务目的而根据除本公司居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，(I)美国及其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区，以及(Ii)加拿大及其每个省和地区应被视为构成一个单一司法管辖区。

“境外受限制子公司”是指公司的任何境外子公司。

“外国子公司”是指公司的任何非国内子公司。

“FSHCO”是指除拥有守则第957节所界定的一个或多个“受控外国公司”的股权外，没有实质性资产或业务活动的任何国内子公司。

“融资债务”是指借款人及其合并的限制性子公司在合并的基础上，不重复：

(A)“债务”定义(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(J)款所述类型的受限制实体的所有债务，但不包括6.1节(L)允许的任何债务；

(B)“债务”定义(E)款所述类型的该受限制实体的所有债务，但不包括(I)在正常业务过程中发生的应付贸易账款，及(Ii)该受限制实体须以现金向下列人士支付财产延期购买价格的或有债务：

(A)这种债务是或有的，以及(B)关于赚取债务，这种赚取债务的数额是未知和应支付的；

(C)该受限制实体的定义第(H)款所述类型的所有债务

“债务”；

(D)属于“债务”定义第(1)款所述类型的受限制实体的所有债务，但仅限于此类债务属于上文第(A)至(C)款所述的类型；和

(E)上述(A)-(D)款所列其他类型的所有债务，由对该受限制实体的任何财产的任何留置权担保，但如果仅对此类财产有追索权，则仅限于受该留置权约束的财产的债务金额和公平市场价值中较小的一者。

“资金账户”是指美国借款人或加拿大借款人的任何存款账户，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节要求的基础上，不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指现在或以后履行担保的任何人，包括(A)本公司，(B)附表4.11所列美国借款人的全资境内受限制子公司或加拿大借款人的全资受限子公司；(C)成为全部或部分担保债务担保人的美国借款人的每家全资受限子公司或加拿大借款人的全资受限子公司，并且已签订连带协议或新担保。

“担保”是指担保人和行政代理人之间为担保当事人的利益而签订的、日期为截止日期的担保协议，以及在截止日期后以与附件C基本相同的形式签署和交付的每份担保协议。

“危险物质”是指根据CERCLA被确定为危险或极端危险的任何物质或材料，以及任何其他环境法规定为危险或有毒的物质或材料，包括但不限于污染物、污染物、石油、石油产品、放射性核素和放射性物质。

“危险废物”是指根据任何环境法规定或指定为危险废物的任何物质或材料。

“保证税”系指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税种。

“受赔人”具有第9.1(B)节中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指由行政代理作为“ABL代表”、作为抵押品代理的美国银行全国协会、作为“票据代表”的美国银行协会和贷方之间的某些债权人间协议，该协议将于第一修正案生效之日生效，其形式和实质均令各方合理满意。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.8节提出的转换或继续借款的请求。

“利息支出”是指在任何期间，就任何人而言，公司及其受限制附属公司的现金利息支出总额、信用证费用和该人在该期间因任何债务而发生的其他费用和支出，无论是已支付或应计的债务(包括根据公认会计准则已经或应该被记录为资本租赁的债务所应承担的债务)；但尽管在截止日期后实施租赁会计规则导致GAAP发生任何变化，任何租赁付款都不应被视为“利息支出”，条件是此类租赁付款在GAAP发生这种变化之前不会被视为“利息支出”)，包括但不限于与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费、与有担保债务有关的费用，以及根据按照GAAP确定的利率订立的互换协议项下的净成本；但在计算本公司的综合利息开支时，不计入非受限附属公司的利息开支(为免生疑问，本公司或任何受限附属公司并无责任支付该等利息开支)。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，即每个日历季度的第一天和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，为该贷款所属借款适用的利息期的最后一天(如果是期限超过三(3)个月的定期基准贷款(定期Corra贷款除外)，利息期限最后一天之前的每一天(每隔三(3)个月出现一次)和到期日；及(C)就任何RFR贷款而言，指借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或如果在该月中没有数字对应的日子，则为该月的最后一天)和到期日。

“利息期”是指对于构成同一借款一部分的每笔定期基准贷款而言，自该期限基准贷款作出或被视为作出之日起至借款人代表根据下述规定和第2.8条选定的期间的最后一天结束的期间，以及此后的每一后续期间，自紧接的前一利息期的最后一天开始至借款人代表根据下述规定和第2.8节选定的期间的最后一天结束。每种利息期限应为一(1)、三(3)或(CDOR利率借款除外)六(6)个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准或加元以外的任何货币的承诺)，每种情况由借款人代表选择，但条件是：

(A)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；

(B)任何在公历月的最后一个营业日(或在该公历月结束时该公历月内并无在数字上相对应的日子的日期)开始的任何利息期间，须在假若该公历月内有在数字上相对应的日子便会结束的公历月的最后一个营业日结束；及

(C)借款人代表不得为到期日之后到期的任何贷款选择任何利息期。

“库存”具有适用于《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，或购买或以其他方式获取另一人的任何债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发贷款人”是指(I)摩根大通、(Ii)Amegy、(Iii)富国银行和(Iv)在行政代理同意下同意充当签发贷款人的任何其他贷款人，每个贷款人都是根据本协议的条款以信用证发行人的身份行事。每一开证贷款人可酌情安排由开证贷款人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在本信用证及其他信用证单据中，凡提及开证贷款人，应视为指适用信用证的开证贷款人或每一开证贷款人，视上下文而定。

“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。

“连带协议”是指实质上以保函所附形式订立的连带协议。

“JPMCb Canada”指摩根大通银行多伦多分行。

“JPMCb美国”指摩根大通银行，N.A.

“摩根大通”根据上下文，统称为JPMCb美国和/或JPMCb加拿大。

“信用证抵押品账户”具有第2.6(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取信用证的未支取金额加(B)与信用证有关的所有信用证付款总额的总和。

美国借款人或其代表尚未支付或偿还的信贷。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在总LC风险敞口中的适用百分比。

“信用证预付限额”是指，对于每个发证贷款人而言，自第一修正案生效之日起，其信用证预支限额为附表一所列的金额，此后，各发证贷款人与借款人代表之间可能商定的金额。

“牵头安排人”是指摩根大通美国银行和富国银行，作为本协议下的牵头安排人和账簿管理人的全国性协会。

“法律要求”指任何政府机构的任何法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则、法规(或对上述任何内容的官方解释)以及任何政府当局颁发的任何许可证或许可证的条款，包括但不限于条例T、U和X。

“贷款人”是指有承诺的贷款人，或者在总承诺已经终止的情况下，被拖欠贷款的贷款人。

“出借方”是指出借人、出借人和行政代理。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证申请”是指由借款人、适用的担保人签署，并由适用的开证贷款人就信用证的开具而接受的适用开证人的备用信用证或商业信用证的标准格式信用证申请。

“信用证单据”是指所有信用证、信用证申请书及其修正案，以及与此相关或有关的协议、单据和票据。

“信用证延期”是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

“信用证最高金额”指$1,000万；但在到期日及之后，信用证最高金额应为零。

“信用证义务”是指美国借款人在本协议项下与信用证有关的任何义务。

“信用证”系指根据本协议为美国借款人开立的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定，其格式可由美国借款人和适用的开证贷款人商定。

“杠杆率”是指在任何日期(A)该日的融资债务总额与(B)截至该日的连续四个会计季度期间的EBITDA的比率(或，如果该日期不是一个会计季度的最后一天，则指截至该日期之前最近一个会计季度的最后一天结束的会计季度的最后一天)。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、信托契据、担保权益或产权负担，以保证或规定支付任何人因合同、法律实施或其他原因产生的任何义务(包括卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的利益)。

“流动投资”是指(A)美利坚合众国可随时出售的直接完全信用和信用义务，或美利坚合众国完全信用和信用无条件担保的义务；(B)由(I)任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司或(Ii)任何商业银行机构或公司至少被穆迪评为P-1级或被S普尔评为A-1级的商业票据；(C)由(I)任何贷款人或(Ii)任何其他商业银行发出的存款证、定期存款及银行承兑汇票，而该等商业银行是美联储体系的成员，其综合资本、盈余及未分配利润不少于$25000万，并获穆迪或S评为AA级；。(D)与(C)条所述商业银行所包括的任何贷款人或任何主要货币中心银行订立的回购协议，并以美利坚合众国政府或其任何机构的可随时出售的直接完全诚信及信贷义务作为抵押；。(E)任何货币市场基金的投资，而货币市场基金实质上持有上述(A)至(D)条所述类型的投资；及。(F)透过行政代理或其联营公司进行的其他投资。上述(A)至(D)项所述的所有流动投资的到期日不得超过自发行之日起计的365天。

“流动性”是指在确定之日，(A)可用现金加上(B)在美国任何贷方的存款账户(现金抵押品账户除外)中随时可用的无限制现金的总和；但此类存款账户和其中的资金应是无担保的，且不受任何留置权和其他第三方权利的限制，但根据证券文件和第6.2(I)节所述的留置权，以行政代理人为受益人的留置权除外。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人任何一方发放的每笔贷款(包括加拿大贷款)。

“贷款限额”是指在任何时候，(A)总承诺额和(B)当时有效的总借款基数中较小的一个。

“当地时间”是指(A)关于由美国借款人或其代表作出、偿还或请求的贷款、信用证、借款或信用证付款的美利坚合众国伊利诺伊州芝加哥当地时间；(B)关于由加拿大借款人或其代表作出、偿还或请求的贷款或借款的加拿大安大略省多伦多当地时间；以及(C)就所有其他事项而言，美国伊利诺伊州芝加哥当地时间。

“Magnum收购”指美国借款人根据Magnum购买协议直接或间接收购Magnum Oil Tools International，Ltd和Magnum Oil Tools Canada Ltd(统称为“Magnum目标”)的全部股权。

“Magnum Canada”具有第5.12(D)节中赋予该术语的含义。

“Magnum购买协议”是指Moti Holdco，LLC、借款人与Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier之间于2018年10月15日签署的证券购买协议

2018年DG信托、德里克·蔡斯·弗雷泽2018 DG信托、林恩·弗雷泽慈善信托和弗雷泽家族基金会，Inc.

“Magnum目标”具有在“Magnum收购”的定义中赋予此类术语的含义。

“重大不利变化”指已经或将合理地预期对(A)公司及其受限制子公司的整体业务、运营、财产或财务状况产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；(B)任何信用证文件的有效性或可执行性，或任何担保方在任何信用证文件下的任何权利或补救措施，(C)公司和其他贷方作为一个整体履行其在信用证文件下的义务的能力，或(D)抵押品，或行政代理人(代表其自身和担保方)对抵押品的留置权，以及此类留置权的优先顺序。

“重大债务”是指本公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金总额超过1,500万美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何借款人或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实物不动产资产”是指位于美国境内且指定价值大于$500万的美国信用方拥有的任何收费不动产。

“到期日”是指(A)第一修正案生效日期后四(4)年的日期，除非该日期不是营业日，在这种情况下，该日期应是紧接其前一个营业日(“预定到期日”)，(B)根据第2.9条或第七条较早全部终止承诺，或(C)任何重大债务到期日之前91天的日期。

“最高利率”是指适用法律要求下的最高非高利贷利率。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后继机构，是一家国家认可的统计评级机构。

“按揭”指的是，就只收取费用而拥有的不动产而言，按揭、信托契据、抵押权契据或类似的文书，其形式须由本公司与行政代理合理协定，并由当地律师根据当地法律或当地惯例建议作出更改，并可不时予以修订、修改或补充。

“抵押财产”是指根据本协议受抵押约束的任何不动产，在每一种情况下，为担保当事人的利益的行政代理应根据抵押被授予留置权。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，公司或受控集团的任何成员都有义务向该计划缴费或累积缴费义务。

“净收入”是指在任何期间和就任何人而言，按照公认会计原则确定的该人在该期间的税后净收入，但不包括(A)非常项目，包括(I)在该期间内因出售、交换、报废或以其他方式处置非正常业务过程中的资本资产(该术语包括所有固定资产和所有证券)而产生的任何非现金净收益或损失，以及(Ii)资产的任何减记或减记

(B)公认会计原则任何变化的累积影响。

“有序清算净值”是指，就任何人的清单而言，由行政代理人合理接受的评估师以合理接受的方式确定的、扣除所有清算费用后的有序清算价值。

“净收益”是指，就任何受限实体根据第5.3(C)节对抵押品的任何处置或任何意外损失而言，其现金和流动投资形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，并包括意外保险和解和赔偿，但在每一种情况下，仅在收到时)，扣除律师费、会计费、投资银行费。本协议明确允许的任何资产(ABL优先抵押品除外)上的留置权所担保的债务的偿还所需的金额，以及抵押品和与此相关的实际产生的其他惯例费用和支出的意外损失，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后)。

“非基本利率借款”是指根据上下文需要，按调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR或CDOR调整后期限CORA利率计算的借款类型。

“非基本利率贷款”是指(A)对于美国贷款(以及关于LC风险敞口的利息计算)、定期基准贷款或RFR贷款，(B)对于以美元计价的加拿大贷款、定期基准贷款或RFR贷款，以及(C)对于以加元计价的加拿大贷款，CDORTerm Corra贷款。

“非同意贷款人”是指任何贷款人不同意(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第9.2节的条款达成协议，以及(B)经所需贷款人同意的同意、豁免或修订。

“非违约贷款人”指当时并非违约贷款人或潜在违约贷款人的任何贷款人。

“票据”是指借款人向贷款人支付的本票，金额为贷款人的承诺额，采用行政代理提供的格式，并为借款人合理接受。

“票据抵押品代理”是指美国银行协会，作为高级担保票据持有人的抵押品代理，或其任何继承者。

“票据优先权抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“通知”应具有第9.9(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“借款通知”是指借款人代表签署的借款通知，其格式与附件F基本相同，或行政代理应合理批准的其他格式，列明：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的货币(美元或加元)和总额；

（iii）借款日期，该日应为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款、CBR借款还是CPR借款；以及

(V)在非基本利率借款的情况下，适用于非基本利率借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指任何贷方现在或以后在本协议和信用证文件项下欠贷款人、开证贷款人或行政代理的所有本金、利息(包括请愿后利息)、费用、报销、赔偿和其他金额，包括信用证义务以及根据产生这些义务的文件和协议的任何修正、补充和其他修改对这些义务进行的任何增加、延长和重新安排。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款、信用证或信用证单据的当事人、履行其义务、根据任何信用证单据或根据任何信用证单据进行或强制执行任何其他交易、根据任何信用证单据进行或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或信用证单据中的权益而产生的关联)。

“其他税”是指任何政府当局因根据本协议或根据任何其他信用证单据支付任何款项，或因本协议或任何其他信用证单据的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他信用证单据有关的任何付款而产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的税款或任何其他类似的税费、收费或征税，但

属于对转让征收的其他关联税的任何此类税收(根据第2.14节进行的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义与第9.7(C)节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第9.7(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.5(B)节中赋予该术语的含义。

在下列情况下，“付款条件”应被视为就一项诉讼或拟议的诉讼而言已得到满足：

(A)并无发生失责行为或失责事件，而该失责行为或失责事件在紧接该诉讼或拟采取的诉讼生效后仍在继续或将会导致；

(B)在紧接该行动或建议的行动实施后，以及在紧接该行动或建议的行动实施前三十(30)天期间(或如少于结束日期，则指自结束日期起已过去的天数)内的任何时间，借款人须有(1)(X)在该行动或建议的行动实施后按形式计算的可获得性，款额不少于(A)贷款限额的15%及(B)$2250万中较大者，及(Y)在实施该行动或建议的行动后按形式计算的固定收费覆盖率，或(2)在实施该行动或建议的行动后按形式计算的可获得性，以不少于下列两者中较大者为准

(A)贷款限额的20%或(B)$3,000万；及

(C)借款人代表应已向行政代理提交一份形式和内容合理地令行政代理满意的证书，证明上文(A)和(B)所述项目，并附上(B)项目的计算结果。

“全额付款”是指(A)承诺已到期或终止，并以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或取消所有未付信用证(或者，就每份此类信用证而言，此类信用证以现金作抵押或以其他方式担保，以使适用的开证贷款人满意)；(C)全额现金支付应计费用和未付费用；(D)以现金全额支付所有可偿还开支及其他有担保债务(尚未提出索偿的未清偿债务及本协议终止后仍未清偿的其他债务除外)，连同其应计及未付利息，及(E)终止互换协议债务及银行服务债务或订立令作为该等债务对手方的有担保各方满意的其他安排。

“付款通知”具有第8.5(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许收购”是指根据第6.4条允许的收购。

“允许的债务”具有6.1节中赋予该术语的含义。

“允许的酌情决定权”是指出于善意并在行使合理的(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。

“允许的投资”具有第6.3节中赋予该术语的含义。

“允许留置权”具有第6.2节中赋予该术语的含义。

“个人”是指任何自然人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、有限责任公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、合营企业或其他实体或政府当局，或任何受托人、接管人、临时接管人、接管人、管理人或类似的官员。

“计划”系指为本公司或受控集团任何成员的雇员而设的雇员福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低资助标准所规限。

“平台”具有第9.9(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“潜在违约贷款人”是指在任何时候，贷款人(A)行政代理已通知本公司“违约贷款人”定义(D)款所述事件已就该贷款人的任何金融机构关联机构发生，或(B)行政代理或发行贷款人已真诚地确定并通知本公司，在发出贷款人的任何善意决定和通知的情况下，行政代理已通知本公司该贷款人或其直接或间接母公司或其金融机构关联公司已通知行政代理或适用的发行贷款人。或已公开声明，不会履行任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似融资协议下的融资义务。根据上述(A)或(B)条中的任何一项，任何关于贷款人是潜在违约贷款人的决定，将由行政代理作出，或在第(B)款的情况下，由签发贷款的贷款人凭其唯一的酌情决定权真诚行事。

“PPSA”指《个人财产安全法》(艾伯塔省)，包括不时修订的法规，以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；但如果任何抵押品上的任何担保权益或其他留置权的完美或不完美的效果或优先权受加拿大艾伯塔省以外司法管辖区有效的个人财产安全立法或其他适用法律的管辖，则PPSA应指《个人财产安全法》或其他适用的联邦、省或地区法律(包括《魁北克民法》)，涉及授予、完善、可抗辩、优先权、排序或执行担保权益、个人或动产的留置权、抵押权、以及任何后续法规，以及任何后续法规，在每一种情况下都是不时有效的。

预付费事件指的是：

(A)对任何贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05(A)节描述的处置以及贷款方之间或之间的处置除外，导致净收益超过$250万；

(B)对任何信用方的任何财产或资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产，导致净收益超过$250万。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“事先索赔”是指根据适用法律设定的所有留置权(与自愿授予的留置权形成对比)，或根据适用法律设定的类似权益，其排名或能够排在加拿大担保协议所设定的留置权之前或与之相当，包括拖欠或涉及雇员来源扣除、工资、假期工资、商品和服务税、销售税、统一销售税、市政税、工人补偿、魁北克公司税、养老基金义务和逾期租金的金额。

“任何人的财产”是指该人的任何财产或资产(不论是不动产、非土地财产或混合财产、有形财产或无形财产)。

“保护性预付款”的含义与第2.4节中赋予此类术语的含义相同。

就任何互换协议而言，“合格ECP交易对手”是指在任何互换协议下任何贷款方对互换交易对手的债务担保或相关担保权益的授予生效时，(A)总资产超过1,000万的担保人，或(B)在商品交易法下以其他方式构成“合资格合同参与者”的担保人。

“合格股权”是指不构成不合格股权的任何股权。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人，或其任何组合(视上下文所需)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。当地时间，即设定日期前两个美国政府证券营业日，(B)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设定前四(4)个工作日，(C)如果该基准是CDOR利率，大约上午10：15。(调整后的定期Corra汇率，下午1：00安大略省多伦多当地时间)，或(D)如果该基准为无基准

对于术语SOFR、每日简单SOFR或CDOR调整后的术语CORA汇率，由管理代理以其合理的酌情权确定的时间。

“登记册”具有第9.7(B)节中赋予该术语的含义。

“条例t、U和X”是指联邦储备委员会的条例t、U和X，因为每个条例都是不时有效的，以及根据这些条例或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”应具有CERCLA或任何其他适用环境法所规定的含义。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由美联储和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者，以及(B)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行或负责监管(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)基准替代的货币的中央银行、(B)负责监督(1)基准替代的管理人或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人的任何工作小组或委员会，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(B)对于任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR利率；以及(C)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR调整后期限Corra利率。

“相关筛选利率”指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是指SOFR参考利率，或(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指CDOR筛选利率。

“清除生效日期”具有第8.6(B)节规定的含义。

“报告”是指由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的信息编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“可报告事件”系指ERISA第4043(C)节规定的任何事件(不受根据该节发布的规定向PBGC发出30天通知的规定的任何此类事件除外)。

“所需贷款人”是指：(A)在任何时候，当有两(2)个或更多非关联贷款人、两(2)个或更多非关联贷款人持有以下各项的50%以上时：(1)在承诺终止或期满之前，总承诺额；和(2)在承诺终止或期满后，总信贷敞口(包括每个贷款人的风险总额

参与和出资参与信用证义务和加拿大贷款在本定义中被视为“持有”)和(B)只要有一个贷款人，即该贷款人；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺和总的信用风险敞口应被排除在外。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用于该人或对其任何财产适用或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定。

“准备金”是指行政代理认为有必要在其允许的酌处权下维持(包括但不限于担保债务的应计利息和未付利息准备金、适用于银行服务的准备金、波动率准备金、任何信用方租用地点的租金准备金和收货人的准备金、仓库保管员和受托保管人的收费准备金、账户稀释准备金、库存收缩准备金、与任何在途库存有关的关税和运输费准备金、任何贷方在任何互换协议项下对互换对手方的义务准备金、任何信用方的或有负债准备金、对于抵押品或任何信用方，任何信用方的未保险损失准备金、未保险、保险不足、未赔偿或赔偿不足的责任准备金或与任何诉讼有关的潜在责任准备金、税收、费用、评估和其他政府费用准备金，以及(就加拿大信用方而言，在行政代理允许的酌情权下建立的先前索赔准备金)。

“辞职生效日期”具有第8.6(A)节赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“回应”应具有CERCLA中规定的含义，并包括任何其他适用的环境法所规定的任何同等行为，无论其定义如何。

“负责人”是指(A)公司的首席执行官总裁，首席财务官、首席运营官、总法律顾问、董事财务总监、财务主管、财务主管、财务总监总裁，(B)有限责任公司的首席执行官、首席财务官总裁、首席运营官总裁，如果由成员管理，则首席财务官总裁、首席运营官、首席运营官、总法律顾问、(C)就任何属普通合伙、有限合伙或有限责任合伙的人士而言，为其一名或多名普通合伙人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、财务总监总裁、财务总监总裁、首席运营官、总法律顾问、财务主管或副总裁，及(C)就任何属普通合伙、有限合伙或有限责任合伙的人士而言，为该人士的一名或多名普通合伙人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、财务总监、财务总监或副总裁。

“受限制实体”指(A)借款人和(B)各受限制附属公司。

“限制性支付”是指对任何人而言，任何直接或间接的股息或分配(无论是现金、证券或其他财产)或任何种类的直接或间接支付。

任何人士的任何股权的任何退休、购买、赎回或其他收购，或购买或收购该人士的任何该等股权的任何购股权、认股权证或权利，或购买或收购该等股权的任何购股权、认股权证或权利的代价或其他相关的代价或性质(不论以现金、证券或其他财产)；但“受限制付款”一词不包括仅以该人士的股权支付的任何股息或分派，或购买该等股权的认股权证、期权或其他权利。

“受限制附属公司”指(A)借款人于结算日的每一附属公司及(B)借款人并非非受限制附属公司的每一间其他附属公司。

“路透社”指（如适用）汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“重估日期”是指(A)就任何以加元计价的贷款而言，包括以下各项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)根据本协议条款转换为或延续该贷款的每个日期；(B)就以加元计价的任何信用证而言，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；及(Iii)对该信用证作出任何修订以增加其面额的日期；以及(C)当违约事件存在时，管理代理可在任何时间确定的任何附加日期。

“循环风险”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的

美国的风险暴露和加拿大的风险暴露。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S”系指S全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，以及其任何继任者，是一家国家公认的评级机构。

“当日资金”是指就以美元支付和支付而言，可立即使用的资金。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或一个国家、地区或地区的政府，(B)一个国家、地区或地区的政府机构，(C)由一个国家、地区或地区或其政府直接或间接控制的组织，(D)居住在一个国家、地区或地区的个人，在每一种情况下，受外国资产管制处或其他适用制裁机构实施和执行的国家、地区或地区制裁计划的约束，包括但不限于，自第一修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯共和国、克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人”是指(A)在OFAC或其他适用制裁机构保存的任何与制裁有关的指定人员名单上被指名的人，(B)在受制裁实体中运营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人拥有或控制的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运，(B)

联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国库或(C)加拿大政府。

“SCF”统称为SCF-VII，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，及其附属公司(不包括其任何投资组合公司)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”是指(A)债务，(B)信用方所欠的银行服务义务，以及(C)任何信用方在任何互换协议项下对互换对手方所负的义务，但前提是，仅就不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何信用方而言，该信用方的互换义务在任何情况下都不应被排除在该信用方所欠的“有担保债务”之外。

“担保当事人”是指贷款方、被拖欠银行服务义务的银行服务提供者和被拖欠任何义务的互换交易对手。

“证券账户”的含义与UCC中赋予此类术语的含义相同。

“安全协议”统称为“美国安全协议”和“加拿大安全协议”。

“担保文件”是指由任何信用方或任何其他人现在或以后为担保义务而签署的担保协议，包括其任何补充、抵押以及任何和所有其他文书、文件或协议。

“高级票据”指本公司发行的2023年到期的8.750的优先无抵押票据。

“高级担保票据”是指公司将于2028年到期发行的高级担保票据。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指在下列情况确定之日：(A)对任何美国信用方(I)公司资产的公允价值不少于在现有债务成为绝对债务和到期债务时支付总负债所需的金额；(Ii)公司资产的当前公平可出售价值不少于在公司现有债务变为绝对债务和到期债务时支付可能债务所需的金额；(Iii)公司有能力偿还债务或其他债务，因为这些债务或其他债务通常成为绝对债务和到期债务，以及(B)就任何加拿大信贷而言

根据《破产与破产法》(加拿大)中的定义，该人不应是“无力偿债的人”。本款中使用的“债务”一词包括任何法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的、固定的还是或有的，“资产的价值”是指资产(包括有形和无形资产)在一段商业上合理的时间内在自愿的买方和自愿的卖方之间全部易手的数额，每个人都对有关事实有合理的了解，双方都不是被迫采取行动的。

“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

就任何人士(“持有人”)而言，“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在该日期的综合财务报表中将与持有人的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其大部分未清偿表决证券在任何时间应由持有人或持有人的一间或多家附属公司拥有。除非另有明确规定，否则本文和任何其他信贷文件中提及的任何“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷方根据(A)与贷款人或贷款人的关联公司(包括与借款人或其任何受限制附属公司的互换协议的当事人，在该人是贷款人或贷款人的关联公司之前或之后订立的互换协议的一方)订立的任何和所有互换协议项下的任何和所有义务，不论该人是贷款人或贷款人的关联公司，不论该人是否在任何时间不再是贷款人或其关联公司，(B)任何此等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“互换对手方”是指贷款人或贷款人的关联方，或者在与贷款方签订互换协议时是贷款方或贷方的关联方的人。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“有形净资产”是指(A)本公司及其合并受限附属公司所有资产的综合账面净值减去(B)本公司及其合并受限附属公司所有无形资产的合并账面净值，每种情况下都是根据本公司截至最近一个会计季度的综合资产负债表计算的，即可获得其财务报表。有形净资产应对重大收购和处置进行备考调整。

“税务集团”一词的含义与第4.13节中赋予的含义相同。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整期限SOFR利率或CDOR经调整期限CORA利率厘定的利率计息。

对于以加元计价的任何期限基准借款的任何计算而言，“定期Corra期限确定日”指的是期限与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日为该利息期第一天之前两(2)个营业日(“定期期限Corra确定日”)，该利率由期限Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“终止事件”是指(A)与计划有关的可报告事件，(B)公司或受控集团的任何成员在计划年度退出计划，而该计划是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041(C)条将计划修订视为终止，(D)PBGC提起终止计划的诉讼程序，或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何其他事件或条件。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的期限而言，期限SOFR参考利率在当地时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“术语SOFR参考利率”以及关于术语SOFR的基准更换日期

因此，只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人就之前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日，则该期限SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。

“交易”统称是指(A)本协议项下的初始借款和其他信贷扩展，(B)收购Magnum，(C)现有九项债务的再融资，(D)[保留区]及(E)支付与上述各项有关的费用、佣金及开支。

“类型”具有第1.4节中赋予该术语的含义。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未融资资本支出”是指在任何期间内发生的资本支出，其资金来源不是：(A)任何债务的收益(贷款除外)，(B)出售资产的收益，(C)对贷方的出资或贷方发行股权的收益，在这两种情况下，除另一方的出资或向另一方发行股权的收益外，(D)通过意外保险收益或赔偿，(E)通过以旧换新现有资产。(F)作为第6.3节允许的投资或允许收购的一部分，或(G)与上述任何组合。

“United States”和“U.S.”是指美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指根据第5.7节的规定被指定为非限制性子公司的公司的任何子公司。

“美国可获得性”指在任何时候等于(A)美国贷款限额减去(B)美国总风险敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还美国贷款的适用百分比提供资金)的金额。

“美国借款人”的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“美国借款基数”是指(A)当时美国贷方合格账户的85%，加上(B)美国贷方当时合格未开单账户的80%，与加拿大借款基数定义(B)条款相结合，合计不得超过$1,000万，加上(C)85%乘以行政代理下令的最近一次库存评估中确定的净有序清算价值百分比的总和

乘以美国贷方的合格库存(按成本(FIFO)或市场中的较低者估值)，减去(D)行政代理在其允许的自由裁量权下建立的适用于美国贷方的准备金；但在行政代理收到有关Magnum目标资产的可接受评估和现场审查之前，包括在美国借款基础中的Magnum目标的资产应限制为作为美国贷方的Magnum目标账户账面价值的50%；此外，如果在截止日期后六十(60)天或之前没有收到现场检查和评估，则在行政代理收到现场检查和评估之前，Magnum目标的资产不得计入美国借款基地；此外，如果作为美国借款基地一部分的最大库存量不得超过美国借款基地总额的25%。

“美国抵押品存款账户”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“美国集中账户”具有第5.10(C)节中赋予该术语的含义。

“美国信贷方”是指(A)美国借款人和(B)根据第5.12(B)节为美国担保债务提供担保的每一家美国国内子公司及其继承人和受让人。即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，被排除的子公司或外国子公司都不会被视为美国信用证方。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美国国内子公司”是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“美国风险”指的是，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时的美国循环贷款和LC风险敞口的未偿还本金金额加上(B)相当于该贷款人当时所有保护性垫款本金总额的适用百分比(如果有)的总和。

“美国贷款限额”是指在任何时候，(A)总承诺额(减去加拿大总风险敞口)和(B)当时有效的美国借款基数中较小的一个。

“美国贷款”是指美国的循环贷款和保护性垫款。

“美国债务”是指美国贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何美国贷方对任何贷款人、行政代理、任何发债贷款人或任何受补偿方的义务和责任，无论是在成交之日还是之后，直接或间接、共同或共同发生的，绝对的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、担保的或无担保的，在每种情况下，因合同、法律实施或其他原因而产生，或因本协议或任何其他信贷文件而产生或发生，或在任何时间就任何美国贷款或任何信用证或其他证明文件而产生或发生。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国循环贷款”是指根据第2.1(A)条向美国借款人提供的贷款。

“美国担保债务”是指所有美国债务，以及所有(A)美国信用方对一个或多个贷款人或其各自关联方的银行服务义务，以及(B)美国信用方对一个或多个贷款人或其各自关联方(包括在该人是贷款人或贷方关联方之前或期间与美国信用方签订的互换协议的一方)的互换协议义务，无论此人在任何时候是否停止作为贷款人或贷款人的关联方，视属何情况而定)；但“美国担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何被排除的互换义务)。

“美国担保协议”是指美国贷款方和行政代理人之间为行政代理人和其他担保当事人的利益，基本上以附件D-1所示的形式订立的某些担保和担保协议(包括其任何和所有补充或连结)，该担保和担保协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“投票权证券”指(A)就任何法团(包括任何无限责任公司)而言，该法团在一般情况下具有选出该法团董事的一般投票权的股本(不论在当时任何其他类别的股票是否因任何或有任何意外情况的发生而具有或可能具有特别投票权或权利)；。(B)就任何合伙而言，任何合伙权益或其他拥有权权益具有一般投票权以选出该合伙的普通合伙人或其他管理层或其他人，及(C)就任何有限责任公司而言，在一般情况下具有选举该有限责任公司经理的一般投票权的会员证书或利益。

“富国银行”具有序言中赋予该术语的含义。

“全资”指借款人直接或间接拥有其股权100%的任何受限制子公司，用于提及受限制子公司。

“预扣税代理人”指借款人、任何担保人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节说明了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.3节介绍了新的会计术语；GAAP的变化。

(A)本协议中未明确定义的所有会计术语应根据GAAP进行解释，其适用基础应与根据第3.1(K)节向行政代理提交的截至2017年12月31日的财政年度经审计财务报表的编制中所应用的一致，但第6.6节另有规定。

(B)除另有说明外，本公司的所有财务报表、为遵守本协议的契诺而进行的所有计算、适用保证金的所有厘定以及将根据第1.1节的定义计算的任何金额均应以本公司及其受限制附属公司的综合账目为基础，并符合第4.4节所述编制本公司财务报表时应用的合并原则。为免生疑问，在本协议或任何其他信贷文件中，凡提及个人的综合财务报表、财务状况、财务状况、负债等，均指此人及其适当合并的附属公司(或其子集，如本协议明确规定)的综合财务报表、财务状况、财务状况、负债等，以消除公司间的抵销交易。

(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化或应用将影响任何信贷文件中所列任何财务比率或要求的计算，且本公司或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和本公司应根据GAAP的这种变化或应用(须经本公司和所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续按照GAAP(或其先前的应用)在GAAP作出上述改变或应用之前计算，以及(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施对GAAP的上述改变或应用之前和之后对上述比率或要求进行的计算之间的对账；此外，在截止日期有效的公认会计原则下的经营租赁和资本租赁的会计处理(包括但不限于会计准则汇编480)应适用于确定是否符合本协议关于经营租赁和资本租赁的规定(为免生疑问，任何经营租赁或与经营租赁有关的债务均不应被视为本协议项下的资本租赁)。

第1.4节规定了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型进行分类和引用。贷款的“类型”是指确定贷款利息的利率(定义见下文)。就本协议而言，“汇率”一词应包括ABR、CBR、CPR、调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR和CDOR调整后期限CORA汇率。

第1.5节解释了其他解释条款；UCC，PPSA术语。

(A)除非另有说明，条款、章节、附表和附件均指本协定。对文书、文件、合同和协议(包括本协议)的所有提及均指其可能被不时修正、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的文书、文件、合同和协议，除非

另有规定，除另有规定外，应包括所有附表和展品。本文中对任何法律的任何提法，应解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律。本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本文所载限制的约束)。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。“包括”一词是指“包括但不限于”。为方便起见，本协定中插入了段落标题，仅供参考，双方同意，此类段落标题不是本协定的一部分，不得用于解释本协定的任何规定。

(B)除本协议另有规定外，以下术语以及在本协议日期在《统一商法典》中定义的所有未大写术语(不论是否以同样的方式大写或不大写)在本协议中按其定义使用：账户、证明证券、动产票据、商业侵权债权、商品账户、存款账户、单据、电子动产纸张、设备、固定装置、一般无形资产、货物、票据、库存、信用证权利、支付无形资产、收益、证券账户、支持债务和有形动产票据；但如果在UCC和PPSA中就加拿大信用证方定义了此类术语，则此类术语应具有此处在PPSA中赋予它们的含义。UCC中定义的其他术语或PPSA中定义的术语，如适用，未在本协议或任何其他信用证单据中另行定义的，在此和/或根据上下文需要使用UCC或PPSA中定义的术语。

第1.6节介绍汇率；货币等价物。除信用证各方根据本合同提交的财务报表或计算遵守本合同下的任何契诺或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为行政代理或适用的签发贷款机构如此确定的美元等值金额。

第1.7节讨论货币事务；货币赔偿。美国借款人应，并应促使其他贷款方以履行信用证义务的货币(“约定货币”)支付与信用证有关的任何债务。如果由于协议货币(“其他货币”)以外的任何货币的任何义务而收到任何付款(无论是自愿的或根据命令或判决或其强制执行，或根据担保文件下的任何抵押品的变现或贷方的清算或其他)，此类付款应构成对信用证各方在本合同和其他信用证文件项下关于该义务的责任的解除，范围仅限于有关签发贷款的贷款人根据其在相关司法管辖区的正常银行程序和适用法律，在扣除任何兑换成本后，能够用收到的下一个营业日收到的另一种货币购买的商定货币的金额。在适用法律允许的最大范围内，如果收到的其他货币的金额不足以全额偿付约定货币的债务，则美国借款人应应要求赔偿发行贷款人因此类不足而产生或与之相关的任何损失或成本；但如果如此购买的协议货币的金额大于在紧接该判决或命令、自愿预付款、抵押品变现、贷款方清算或其他情况之前就此类债务应支付的协议货币的金额，则行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给美国借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。在适用法律允许的最大范围内，各方的上述赔偿和协议应构成

该义务与本协定所载的所有其他义务相分离和独立，并应产生单独和独立的诉因。

第1.8节规定了信用证。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值金额；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元等值金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)第29(A)条的实施，或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或管理规则或法律或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证的贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.9节说明利率；基准通知。以美元或加元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.10节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，应视为该新人

在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第二条信贷设施

第2.1节规定了新的承诺。

(A)概括而言。根据本协议规定的条款和条件，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时向美国借款人提供美元循环贷款；但在实施此类贷款后，(A)所有贷款的未偿还总额加上LC风险敞口的总和不得超过总承诺，(B)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的承诺，(C)任何贷款人在美国的风险敞口不得超过其在美国贷款限额的适用百分比，(D)美国的风险敞口总额不得超过美国贷款限额，(E)加拿大的风险敞口总额不得超过加拿大的贷款限额，或(F)在每种情况下，在美国的可获得性或可获得性均不得低于零，但须受行政代理全权酌情决定作出保护性预付款的权力所限。在符合本协议条款的情况下，借款人可以随时借入、预付和再借贷款。任何贷款人(包括行政代理)不得作出任何

美国向加拿大借款人提供的贷款。

(B)承诺的变更。

(I)失责贷款人。在贷款人当时是违约贷款人的任何时候，借款人可根据其选择，选择终止该违约贷款人在本合同项下的承诺；但条件是：(A)这种终止必须是违约贷款人的所有承诺，(B)借款人应根据本协议和其他信贷文件，以该贷款人作为贷款人的身份向该违约贷款人支付借款人欠下的所有款项(包括欠该违约贷款人的贷款的本金和利息、应计承诺费(符合第2.15(A)(Iii)条的规定)，和信用证费用(受第2.15(A)(Iii)条的约束，但具体不包括因支付此类贷款而根据第2.10条所欠的任何金额)，并应向行政代理将现金抵押品存入现金抵押品账户，其金额等于违约贷款人在LC风险中的应课税额份额(包括已根据第2.15条重新分配的任何此类部分)，(C)违约贷款人可根据第2.1(C)(Iii)条终止承诺，如果且仅在此时，借款人已选择或正在选择：终止当时所有现有违约贷款人的承诺，以及(D)没有违约发生，并且在这种选择和终止时仍在继续。在向违约贷款人和行政代理发出书面通知后，借款人选择根据第(I)款终止违约贷款人的承诺，并支付和存入上述(B)和(C)款规定借款人必须支付的金额，(1)就所有目的而言，该违约贷款人将不再是本合同项下的“贷款人”，但第2.9节、第2.11节、第2.13节规定的贷款人的权利和义务除外。对于在其不再是本协议项下的“贷款人”之前或同时发生的事件和事件，第8.3节和第9.1节应继续进行，(2)该违约贷款人的承诺应被视为终止，以及(3)该违约的贷款人应被解除其作为本协议项下的“贷款人”的义务，但第8.3条和第9.1节规定的义务以及任何其他明确存续的义务除外，这些义务应就其不再是本协议项下的“贷款人”之前或同时发生的事件和事件继续发生，但条件是：任何此类终止将不被视为放弃或免除借款人、行政代理、发放贷款的贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人根据上述第(I)款提交的所有完全终止通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

第2.2节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款(加拿大贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何其他贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性预付款应按照第2.4和2.5节规定的程序进行。加拿大的任何贷款都应按照第2.24节的规定发放

(B)根据第2.14节的规定，每次借款应完全由基本利率贷款或非基本利率贷款组成，借款人代表可根据本协议提出要求，但在成交日前作出的所有借款必须作为基本利率借款，但可根据第2.4节转换为非基本利率借款。

(C)在任何非基本利率借款的每个利息期开始时，借款总额应为500,000美元(如果是CDOR RateTerm Corra贷款，则为100,000加元)和不低于100万(如果是CDOR RateTerm Corra贷款，则为100万)的整数倍。基本利率借款可以是任何数额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的非基本利率借款总额不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.3节规定了借款请求；借款通知。

(A)借款通知。如需申请借款，借款人代表应以行政代理人批准并经借款人代表签署的格式，或通过电话或通过电子系统，以书面形式通知行政代理人(通过手或传真)，借款通知不得迟于：(I)就期限基准借款而言，芝加哥时间上午10：00，提议借款日期前三(3)个营业日；或(Ii)在基本利率借款的情况下，(A)美国贷款，芝加哥时间中午，建议借款日期；(B)加拿大贷款，芝加哥时间上午10：00，建议借款日期；但第2.6(E)节所规定的用于偿还LC支出的基本利率借款通知，可不迟于建议借款日期芝加哥时间上午9：00发出。每份该等借款通知均不可撤销。

(B)行政代理人应在收到及时的书面借款通知之日，以行政代理人核准并由借款人代表签署的格式，或通过电话或通过电子系统，在行政代理人已批准这样做的安排的情况下，向每一贷款人及时发出通知。每份借阅通知均须以电话或传真方式发出，如以电话方式发出，则须即时于

(I)借款的申请日期(应为营业日)；(Ii)申请的借款类型；(Iii)借款的总金额；(Iv)如借款由非基本利率贷款组成，则适用于每笔借款的利息期，即“利息期”一词的定义所指的期间。每个贷款人应在下午2：00之前(芝加哥时间)在提议借款之日，在第9.9节所述地址，或行政代理人通过通知贷款人的其他地点，在建议借款之日，将该贷款人适用的借款百分比提供给行政代理人，供其借贷办公室使用。在行政代理收到此类资金后立即(但无论如何不迟于下午4：00)(芝加哥时间)，并且在满足第三条规定的适用条件的情况下，行政代理机构将在其在行政代理机构的账户(在借款通知中指定)向适用的借款人提供此类资金。

(C)选择借款类型。如果没有指定借款类型的选择，则请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的非基本利率借款指定利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。

第2.4节规定了保护性预付款。

(A)在符合下列规定的限制的情况下，行政代理经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人以美元向美国借款人提供贷款，行政代理在其允许的酌情决定权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.1节所述的费用、费用和开支)和信用证文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但在任何时候，保护性垫款的未偿还总额在任何时候都不得超过$1,000万；而且，进一步的条件是，在发放保护性垫款时，(A)实施保护性垫款后的信贷风险总额不得超过承诺总额，(B)实施保护性垫款后美国的风险总额不得超过承诺总额减去加拿大的任何风险总额。即使没有满足第3.2节中规定的先决条件，也可以取得保护性进展。保护性预付款应以以行政代理人为受益人的抵押物的留置权为担保，构成担保债务。所有保护性垫款应为基准利率借款。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性和在美国的可获得性，并且满足第3.2节中规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人提供美国循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.4(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理人作出保护性垫款时(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即

将行政代理人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用百分比分配给该贷款人。

第2.5节规定了现金自治权。

(A)在贷方遵守第2.5(B)节后，贷方的所有存款帐户、证券帐户和商品帐户(只要该帐户是排除帐户的除外帐户除外)应为受控帐户。

(B)贷方将就在截止日期后三十(30)天(或行政代理全权酌情同意的较后日期)或之前设立的任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户的任何除外账户除外)，在以下日期(或在每种情况下，行政代理可接受的形式和实质)或之前，订立账户控制协议和/或锁箱协议，并交付给行政代理。行政代理可全权酌情决定的较后日期)：(I)截止日期后六十(60)天或(Ii)在截止日期后三十(30)天或之后设立的任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户的任何除外账户除外)，应立即但无论如何不得超过该账户设立之日起三十(30)天。

(C)在现金支配期内，每一贷款方均应受现金支配权的约束。在现金管理事件已经发生并仍在继续的任何时候，任何受控账户收到的手头现金和收款，以及在必要的情况下，任何证券账户中持有的任何证券(信用方的任何股权除外)应被清算，其现金收益应每天清偿到以美国借款人或加拿大借款人的名义(视情况而定)被冻结的集中账户，并由行政代理持有和维护，并受账户控制协议的约束，用于根据第2.10节的规定预付本协议项下的未偿还贷款。在现金管理期内的任何时候，资金账户的所有收益都应划入集中账户，任何贷款应存入行政代理维护的集中账户。

第2.6节规定了信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国借款人可在可用期间的任何时间和不时要求为其自身账户或以美元计价的任何受限制子公司的账户或以加元为申请人的任何受限制子公司的账户开具信用证，以支持其或其他贷款方的义务，其格式为行政代理和适用的签发贷款人合理接受；但富国银行没有义务以美元以外的任何货币开具信用证。如果本协议的条款和条件与美国借款人向适用的开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与之签订的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。美国借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何信用证方义务而出具的任何信用证而言，它将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款、支付利息和支付第2.12(B)条规定的应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(在此，不可撤销地放弃任何抗辩。

作为任何此类信用证的账户方的受限制附属公司的义务的担保人或担保人)。尽管本协议有任何相反规定，任何开证贷款人在本协议项下均无义务开具、也不得开具下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制适用的开证行开具该信用证，或任何与适用的开证行有关的法律要求，或对适用的开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求适用的开证行不开立信用证或特别开立信用证，或应就该信用证对适用开证行施加任何限制，储备金或资本要求(适用的开证贷款人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应将在截止日期不适用且适用的开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给适用的开证贷款人，或(Iii)此类信用证的开立将违反适用开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款的结束日期失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，美国借款人应在芝加哥时间上午9：00之前，至少三(3)个营业日之前，通过手写或传真(或通过电子系统传输，如果这样做的安排已得到适用的开证贷款人的批准)向适用的开证贷款人和行政代理交付要求开具、修改、续签或延长信用证的通知，或确定要修改、续签或延期的信用证，并注明签发日期。修改、续期或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证的币种、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用的开证贷款人提出要求，美国借款人还应就任何信用证申请提交一份符合适用开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续签或延期(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，美国借款人应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、续签或延期后(I)信用证风险总额不得超过5,000美元万，(Ii)循环风险敞口不得超过贷款限额，(Iii)美国风险敞口总额不得超过美国贷款限额，(Iv)加拿大的风险敞口总额不得超过加拿大贷款限额，及(V)适用的发行贷款人的已提取和未提取信用证(未作现金抵押)的面值总额不得超过该发行贷款人的信用证预付限额，除非该发行贷款人自行决定同意。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个工作日的营业结束之日或之前的营业时间结束时失效(或由适用的开证行通知其受益人终止或不续期)；但任何期限为一年的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述的日期)，而且，如果信用证在到期日之前五(5)个工作日或之后到期，适用的开证贷款人可同意该信用证的到期日，但该信用证至少在到期日前五(5)个工作日已按该开证贷款人可接受的条款进行了现金抵押。如果任何此类信用证在到期日之前至少五(5)个工作日还没有按开证贷款人可接受的条款进行现金抵押，则美国借款人在到期日前五(5)个工作日的日期应被视为已申请，且在此情况下美国借款人确实请求了金额等于该信用证的信用证风险的ABR借款，并应提供此类ABR贷款以取代此类LC风险敞口。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在适用的开证贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证贷款人特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从适用的开证贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。作为对前述事项的考虑和补充，美国借款人在此无条件同意以信用证付款的货币向行政代理支付适用的签发贷款人的账户，该贷款人按适用的签发贷款人在本节(E)段规定的到期日未由美国借款人偿还的每笔信用证付款支付该贷款人的适用百分比，或因任何原因要求向美国借款人退还的任何款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果任何开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，美国借款人应以该信用证付款的币种向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，(I)不迟于该信用证付款当日芝加哥时间上午11：00，如果借款人代表在芝加哥时间上午9：00之前收到该信用证付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于芝加哥时间上午11点，在(A)借款人代表收到通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天芝加哥时间上午9点之前收到的)，或(B)在借款人代表收到该通知的第二个工作日(如果在收到通知的当天的该时间之前没有收到该通知)；但美国借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.3条或第2.5节的规定，要求以基本利率借款(美元借款与信用证付款的美元等值金额相等)为支付提供资金，并在如此融资的范围内，美国借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基本利率借款所取代。如果美国借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证付款，即当时到期的付款

从美国借款人那里得到的，以及该贷款人适用的百分比。在收到该通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时美国借款人应支付的美元付款的适用百分比，其方式与第2.7节中关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.7节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的发放贷款的贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。在行政代理收到美国借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的签发贷款人，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还适用的签发贷款人的范围内，然后分发给可能显示其利益的贷款人和签发贷款人。贷款人根据本款为偿还开证贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除美国借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。美国借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证贷款人在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对美国借款人在信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证贷款人或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术条款的任何解释错误或因开证贷款人无法控制的任何原因而产生的任何后果；但上述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而造成的任何借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对美国借款人的责任。本协议双方明确同意，在签发贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。每一开证贷款人在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证付款要求的单据。适用的签发贷款人应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人代表付款要求，以及是否这样做

开证贷款人已经或将根据该条款支付信用证款项；但任何未能发出或延迟发出通知的行为，并不解除美国借款人就任何此类信用证付款向该开证贷款人和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果签发信用证的贷款人应支付任何信用证付款，则除非美国借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至美国借款人偿还该信用证付款之日(但不包括美国借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计息，该利息应在该偿还到期之日支付；但如果美国借款人未能在根据本节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(D)条将适用。根据本款产生的利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在任何贷款人依据本节(E)段付款之日及之后为偿还适用的开证贷款人而产生的利息，应记入该开证贷款人的账户，但在该付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(I)更换开证贷款人。借款人代表、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款机构之间的书面协议，可以随时更换发行贷款人。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，美国借款人应支付根据第2.12(B)节为被替换的签发贷款人的账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(B)本协议中提及的“开证贷款人”一词应视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人的所有权利和义务，这些权利和义务涉及在替换之前由其签发的当时未偿还的信用证，但不应被要求出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，美国借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(“LC抵押品账户”)，现金金额，相当于截止日期信用证风险金额的103%(103%)加上应计和未支付的利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(G)款所述任何借款人的违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行美国担保债务的抵押品。行政代理对信用证抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权，美国借款人特此授予行政代理人LC抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行决定，并由美国借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理使用，以偿还每个开证贷款人的信用证付款

这笔贷款尚未偿还，在未如此应用的范围内，应用于偿还当时美国借款人对LC敞口的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人同意)，则应用于偿还其他有担保债务。如果美国借款人因此类违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则在行政代理书面确认所有此类违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，应将该金额(在未如上所述使用的范围内)退还给美国借款人。

(K)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(L)为子公司开具的信用证。尽管本协议项下签发或未付的信用证是为了支持任何受限制子公司的任何义务或为其记账，美国借款人仍有义务向本协议项下的每个开证贷款人偿还该开证行在融资机制下开具的任何信用证项下的任何和所有提款。美国借款人特此承认，为其受限子公司的账户签发信用证有利于美国借款人，并且美国借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

(M)发行贷款人的报告。每一开证贷款人(行政代理或其任何附属机构除外)应在该开证行签发信用证或信用证项下的任何提款时，向该开证行及其他各开证行提供该开证行所签发的当时尚未开立的所有信用证的清单；但应行政代理行的书面请求，适用的开证行此后应在每个营业日以书面形式将该开证行在上一个营业日出具的所有信用证通知行政代理行。

(N)现有信用证。现有的信用证将自动被视为根据本合同签发的信用证，而无需任何人采取任何进一步行动。在不限制上述规定的情况下，(I)每份该等现有信用证应计入信用证风险的计算中，(Ii)信用证各方对该等现有信用证的所有负债应构成义务，以及(Iii)各贷款人应对第2.6(E)节规定的该等现有信用证承担偿付义务。

第2.7节规定了借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期，即芝加哥时间下午2：00前，以电汇方式向最近一次为此目的而指定的行政代理账户电汇立即可用的资金，并向贷款人发出通知，金额等于该贷款人的适用百分比；但加拿大的贷款应按照第2.24节的规定发放。行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金贷记到资金账户中，使适用的借款人能够获得此类贷款；但为偿还(I)第2.6(E)节规定的LC支出而提供的基本利率贷款应由行政代理汇给适用的发放贷款人，以及(Ii)行政代理应保留保护性预付款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率(对于美元计价的金额)或行政代理的资金成本(对于CAD计价的金额)和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大的一个，或(Ii)对于适用的借款人，适用于基本利率贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.8节规定了利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用的借款通知中规定的类型，如果是非基本利率借款，则应具有该借款通知中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，在非基本利率借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款，但以一种货币计价的借款只能转换为另一种类型的借款，其币种与要转换的借款的币种相同。本节不适用于不得转换或延续的保护性预付款。

(B)根据本节作出选择时，借款人代表应通过电话或电子系统将该项选择通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则在第2.3节规定需要发出借款通知时，如果借款人代表要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的借款类型，则借款人代表应在该项选择生效之日发出借款通知。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过专人交付、电子系统或传真向行政代理迅速确认书面利息选择请求。

(C)每份电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款还是非基本利率借款；及

(Iv)如果由此产生的借款是非基本利率借款，则在实施这种选择后适用的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求非基本利率借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用于非基本利率借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为基本利率借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为非基本利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次非基本利率借款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率借款。

第2.9节规定了承诺的增加、减少和终止。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止承诺。

(C)借款人可不时减少承诺额；但条件是：(I)每次减少的承诺额应为$100万且不少于$500万的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少该等承诺额，条件是：(A)根据第2.11节同时预付贷款后，(A)循环风险将超过贷款限额，(B)美国总风险敞口将超过美国贷款上限，或(C)加拿大总风险敞口将超过加拿大贷款上限。

(D)加拿大借款人可不时降低加拿大的转让额；但条件是：(I)每次减少的金额应为$100万且不低于$100万的整数倍；以及(Ii)如果在根据第2.11节对加拿大贷款进行任何同时预付款后，加拿大的总风险敞口将超过加拿大贷款限额，则加拿大借款人不得终止或减少加拿大的转让额。

(E)借款人代表应至少将终止或减少本节(B)、(C)或(D)项下的承诺的任何选择通知行政代理

在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(F)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得额外承诺来增加承诺；但条件是：(I)任何此类增加申请的最低金额应为$500万；(Ii)在生效后，额外承诺的总额不超过$5,000万；(Iii)行政代理和发放贷款的机构已批准任何此类新贷款机构的身份，此类批准不得被无理扣留；(Iv)任何此类新贷款机构承担本协议规定的“贷款机构”的所有权利和义务，以及(V)已满足第2.9(G)节中描述的程序。第2.9节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(G)对此项增加或增加的任何修改，其形式和实质应令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人代表和每个增加或增加其承诺额的贷款人的书面签名，仅在任何此类增加或增加将导致承诺额超过20000万的情况下，须经所需贷款人的批准。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由该信用方的授权人员签署的每个信用方的证书，(A)证明并附上该信用方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)在借款人的情况下，证明在实施该增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他信用证单据中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该项增加或增加之日所作的相同(已理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词约束的任何陈述或保证应被要求在所有方面都真实和正确)，(2)不存在违约，且(3)借款人(在实施该项增加或增加的生效日期实施任何额外借款后的形式基础上)遵守6.1(I)或6.18节所载的任何当时有效的契约，以及(Ii)在行政代理合理要求的范围内，遵守与截止日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。

(H)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其承诺)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中所占的份额，相等于该等未偿还贷款的经修订的适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和已支付或应付的其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以便实现这种重新分配，以及(Ii)在必要的范围内执行

在上述第(I)款所述事项中，借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还贷款(此类再借款应包括借款人代表根据第2.3节的要求提交的通知中规定的贷款类型以及相关的利息期限(如果适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔非基本利率贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修订附表I以反映该增加或增加，并应将修订后的附表I分发给每个贷款人和借款人代表，届时修订后的附表I将取代旧的附表I并成为本协议的一部分。

第2.10节规定了贷款的偿还。债务的证据。

(A)适用借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔加拿大贷款或美国贷款(视情况而定)的当时未付本金，并(Ii)在到期日和行政代理要求中较早的日期向行政代理支付当时未支付的每笔保护性预付款的本金金额。

(B)在现金支付期内，在每个营业日，行政代理人应在每个营业日，将该营业日或前一个营业日贷记美国集中账户的所有资金(行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)，首先用于预付任何可能未偿还的保护性预付款和任何其他到期和应付的美国债务，其次是按比例预付美国贷款，第三，如果违约事件存在并仍在继续，则将未偿还LC敞口的现金抵押，第四，预付当时到期和应支付的任何加拿大债务，第五，提前偿还加拿大的贷款。在现金管治期内，在每个营业日，行政代理人应在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理人酌情决定，无论是否立即可用)将所有贷记加拿大集中账户的资金首先用于随后到期和应支付的任何加拿大债务，然后按比例预付加拿大贷款。尽管有上述规定，只要贷记集中账户的任何资金构成净收益，此类净收益的使用应遵守第2.11(C)节的规定。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明适用的借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息数额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限，(Ii)适用借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账目中所记入的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或

其中的任何错误都不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.7节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(E)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断融资费用(如适用)。

(B)在(I)总信用风险超过贷款限额，(Ii)美国总风险超过美国贷款限额，或(Iii)加拿大总风险超过加拿大贷款限额的情况下，适用借款人应根据第2.6(J)节在行政代理的账户中预付适用的贷款和LC风险或现金抵押LC风险，总金额等于该超出部分。

(C)在任何贷款方或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，适用的借款人应在任何贷款方收到该等净收益后立即预付适用的债务，如果任何违约事件存在且仍在继续，Cash应按下文第2.11(D)节的规定将信用证风险抵押，总额相当于该预付款事件净收益的100%；但是，如果没有有效的现金支配期，如果借款人代表应向行政代理人提交一份财务主管证书，表明贷方打算在收到该净收益后一百八十(180)天内，使用该事件的净收益(或该证书中规定的部分净收益)，购买(或更换或重建)用于适用贷方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并证明没有违约发生且仍在继续，则(I)只要没有现金支配期有效，根据本款规定，不需要就该证书中规定的净收益预付款，或(Ii)如果现金支配期有效，则如果该证书中规定的净收益将由(A)美国借款人用于收购、替换或重建此类资产，美国借款人的此类净收益应由行政代理使用：(1)首先用于减少美国贷款的未偿还本金余额，直至付清为止；其次用于减少加拿大贷款的未偿还本金余额(如果适用的财产或资产为美国信用方所有)；或(2)减少加拿大贷款的未偿还本金余额(在每种情况下均不永久减少承诺)，行政代理可根据其允许的酌情权，针对总借款基础、美国借款基础和/或加拿大借款基础建立准备金，在适用的情况下，(B)加拿大借款人，行政代理应将加拿大借款人的此类净收益用于减少加拿大贷款的未偿还余额，以及(C)非借款人的任何贷款方，此类净收益应存入美国贷款方或加拿大贷款方的现金抵押品账户，在(A)或(B)的情况下，此后应按如下方式向适用的贷款方提供此类资金：

(1)借款人代表应请求借款(具体说明请求是根据本节使用净收益)，或适用的贷方应要求从现金抵押品账户中免除所需金额；

(2)只要满足第4.2节规定的条件，适用的贷款人应进行借款，或行政代理人应从现金抵押品账户中释放资金；以及

(3)如净收益是用来抵销任何借款，则就该等保险收益而设立的储备金，须减去该借款的数额；

但在该180天期间结束时，如任何该等收益净额仍未如此运用，则须在该时间预付一笔款项，款额相等于该等尚未如此运用的收益净额。尽管有上述规定，但在任何情况下，如果任何属于被排除子公司或外国子公司的受限制子公司收到此类净收益，则不会根据第2.11(C)条偿还美国债务。

(D)根据第2.11(C)节规定的所有此类金额应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款，其次预付贷款，而不相应减少承诺，如果存在违约事件，则继续将未偿还的LC风险变现。

(E)借款人代表应通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已获行政代理批准，则不迟于(I)芝加哥时间上午10：00，(A)如果是预付非基本利率借款，则在预付款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是预付基本利率借款，则不迟于预付款日期前一(1)个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.9节所设想的有条件的终止承诺通知有关的，则如果该终止通知根据第2.9节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.2节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每次提前还款应首先适用于基本利率借款，其次适用于非基本利率借款，否则应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付(如有)。

第2.12节规定了更多费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人在截止日期(包括但不包括承诺终止之日)期间每日可用承诺额的承诺费费率计算。应计承诺费应在每个日历季度的第一天和承付款终止之日每季度支付一次，自该日期之后的第一个承付款日起算。全

承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(B)信用证的费用。美国借款人同意支付：

(I)为每个贷款人按比例受益并为其账户支付的行政代理就其参与信用证收取的参与费，该费用应按用于确定定期基准贷款适用利率的相同适用保证金计算，该利率按贷款人适用的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在截止日期起至(但不包括)贷款人承诺终止日期和贷款人不再有任何适用的信用证风险敞口的较晚日期期间的平均每日金额累算；和

(2)向每个开证贷款人支付一笔预付费用，其数额由该开证贷款人与借款人代表就该开证人开出的每份信用证商定，该费用应在信用证签发之日到期并提前支付，如为增加或延期，则仅在增加或延期之日支付。

通过每个历季最后一天(包括最后一天)应计的参与费应在该最后一日之后的每个历季的第一天支付，从截止日期之后的第一个此种日期开始支付；但所有此种费用应在承付款终止之日支付，承付款终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证贷款人支付的所有其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照费用函中规定的借款人和行政代理人另行商定的数额和时间向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的发行贷款机构)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节规定了利息。

(A)贷款包括(I)每笔ABR借款应按备用基本利率加适用保证金计息，(Ii)每笔CBR借款应按加拿大基本利率加适用保证金计息，及(Iii)每笔CPR借款应按加拿大最优惠利率加适用保证金计息。

(B)构成每项期限基准借款的贷款须就该借款的有效利息期按经调整期限SOFR利率或CDOR经调整期限CORA利率(视何者适用而定)计息，并按适用保证金计息，而构成每笔RFR借款的贷款应按经调整每日简单SOFR加适用保证金计息。

(C)每笔保护性垫款应按备用基本利率外加美国循环贷款的适用保证金加上所需贷款人选择的2%的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以选择向借款人代表发出通知(该通知可以由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.2节有任何规定要求“每个受此直接和不利影响的贷款人”同意降低利率)。声明：(I)所有贷款(保护性垫款除外)应按2%的利率计息，另加适用于本节前述各款规定的贷款的利率，或(Ii)如果是本条款项下的任何其他未清偿金额(保护性垫款除外)，应按2%的利率累加适用于本条款规定的费用或其他债务的利率。

(E)每笔贷款的应计利息(对于基本利率贷款，在上一个日历季度的最后一天应计)应在该贷款的每个付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(D)款应计的利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期限结束前预付基本利率贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期结束前对任何非基本利率贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率、加拿大基本利率、加拿大最优惠利率或CDOR利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、加拿大基本汇率、加拿大最优惠汇率、CDOR调整后期限汇率、期限调整汇率、调整后期限SOFR汇率、调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，且此类确定应为决定性的无明显错误。

(G)为根据《利率法》(加拿大)进行披露，本协议和其他信贷文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其中所述，将根据360天或任何其他少于日历年的时间段计算，视情况而定)是这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，并分别除以360天或上述其他时间段。视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，本协议规定的利率为名义利率，而不是实际利率或收益率。行政代理同意，如果借款人代表提出书面要求，它应随时计算任何未偿还借款的名义和有效年利率，并将这些信息提供给借款人代表，但此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他信贷文件下的任何义务，也不会导致对行政代理或贷款人的任何责任。每一借款人在此不可撤销地同意，在与信用证文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，不抗辩或断言信用证文件下的应付利息及其计算没有向任何借款人或贷款方充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。

(H)如果本协议或任何其他信用证单据的任何规定将使任何贷方有义务向贷款人支付利息或其他应付款项，其金额或计算利率将被法律禁止或将导致

则尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已被调整到法律不会如此禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)，或导致贷款人以刑事利率收取利息，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：(1)首先，降低第2.13节规定支付给贷款人的利息金额或利率，以及(2)此后，通过降低任何费用，要求向贷款人支付的佣金、保费和其他数额，这将构成《刑法》第347条规定的“利息”(加拿大)。尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果贷款人收到的金额超过《刑法》(加拿大)该节所允许的最高金额，贷方应有权通过书面通知行政代理从贷款人那里获得等同于该超出部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。第2.13节所指的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定为适用贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是如果任何费用、费用或支出属于(如《刑法》(加拿大)定义的)“利息”的含义，则应在该时间段内按比例分摊，否则在从结算日至到期日的期间内按比例分摊，如果发生争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。

第2.14节规定了替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR利率或CDOR调整期限CORA利率(包括因为相关的屏幕利率不能获得或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定调整后的每日简单SOFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利率期间的经调整期限SOFR利率或CDOR经调整期限CORR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在适用货币和该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.1节规定的电话或电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.8节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.3节的条款提交新的借款通知，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款通知应改为

被视为利息选择请求或借款通知，适用于(X)美元借款、(1)只要调整后每日简易SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的的RFR借款，或(2)ABR借款或CBR借款(视适用情况而定)，如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)对于CAD借款，则为CPR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理机构就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.8节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.3节的条款发出新的借款通知之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元借款，只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(2)ABR贷款或CBR借款(视情况而定)，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成(X)RFR借款。或(Y)在民航处借款的情况下，CPR借款和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款或CBR贷款，并应构成ABR贷款或CBR贷款(视适用情况而定)。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何部分的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与借款人代表协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，

任何贷款人(或贷款人团体)依据本第2.14节，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可自行决定作出决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.14节明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限Sofr Rate或CDOR RateTerm Corra)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的定期基准借款转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)ABR借款或CBR借款(视情况而定)，如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，或(2)以CAD计价的术语基准借款转变为请求借用或转换为CPR借款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR、CBR或加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何ABR、CBR或加拿大最优惠利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何以美元计价的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)ABR贷款或CBR贷款(视情况而定)，只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款或CBR贷款，并应构成ABR贷款或CBR贷款(视情况而定)；及(B)对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天以加拿大最优惠利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)加拿大最优惠税率不能确定，则任何未解决的受影响条款

基准贷款应在借款人代表于该日之前选择：(X)由借款人在该日预付，或(Y)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息。

第2.15节规定了增加的成本；违法性。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证贷款人的资产、在任何贷款人或开证贷款人的账户内的存款，或为任何贷款人或开证贷款人提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款规定、保险收费或其他评估)(但反映在经调整定期Corra利率内的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(在每种情况下，除税项外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则适用的借款人须向该贷款人、开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)付款，补偿该贷款人、开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如任何贷款人或开证贷款人裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已导致或将会导致该借出人或开出贷款人的资本的回报率，或该借出人或开出贷款人的控股公司(如有的话)的资本因本协议而减少，则该借出人或开出贷款人所作的承诺，或该借出人所持有的信用证或加拿大贷款的参与，或该开出贷款人所签发的信用证，低于该贷款人或发行贷款人或该发行贷款人或发行贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或发行贷款人的政策及该贷款人或发行贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则适用借款人将不时向该贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减幅。

(C)贷款人或发证贷款人出具的一份证书，列明本节(A)或(B)段所规定的为补偿该贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下为决定性的。适用的借款人应向该贷款人或发行人付款

贷方，视情况而定，在收到任何此类凭证后十(10)天内支付到期金额。

(D)如果任何贷款人应通知借款人代表，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，该贷款人或其贷款办公室根据本协议履行其义务，为该贷款人当时未偿还的任何定期基准贷款提供、维持或提供资金是非法的，(A)适用的借款人应不迟于上午11：00。(纽约市时间)(I)如果法律没有禁止，在每笔未偿还定期基准贷款的利息期的最后一天，或(Ii)如果该通知要求，在收到该通知后的第二个营业日，预付该贷款人当时未偿还的所有定期基准贷款，连同截至该预付款之日的本金的应计利息，以及根据第2.10节因在该日进行该预付款或失效而需要支付的金额(如有)，(B)该贷款人应同时在该日向适用的借款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于向该贷款人预付的定期基准贷款的本金总额；及(C)暂停适用的借款人从该贷款人选择定期基准贷款用于随后任何借款的权利，直至该贷款人通知借款人代表导致暂停的情况不再存在为止。每一贷款人同意使用商业上合理的努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)来指定不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免本款的影响，并且在该贷款人的合理判断下不会在其他方面对该贷款人不利。

第2.16节规定了破碎费用。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.9(E)条被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.2(D)条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，(B)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.9(E)条被撤销并根据其被撤销)，或(C)由于借款人代表根据第2.19或9.2(D)条的要求，在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人的证书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书，应交付给借款人代表

并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节规定了预扣税款；总计。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣缴受保护税款后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。适用贷方应根据适用法律及时向相关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。任何贷款方根据第2.17条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(D)信用证各方的赔偿。信用证各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人因任何信用证单据下任何贷款方或其本人根据任何信用证单据支付的任何款项而应付或支付的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.7(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何信贷文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用因下列原因而产生的任何和所有金额

任何信贷单据下的贷款人，或行政代理根据本款(E)项应付给行政代理的任何款项从任何其他来源支付给该贷款人。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方合理要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷单据下的利息支付而言，签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷单据、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件G-2或G-3形式的美国税务符合性证书、已签署的IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视适用情况而定)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接受者合理要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)在摩根大通银行(以及任何继任者或替代行政代理人)成为本协议项下的行政代理人之日或之前，其应向借款人代表交付(I)IRS表格W-9或(Ii)IRS表格W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS表格W-8IMY(关于所有其他付款)的签署副本，以确定每个借款人可以向行政代理人付款，而不扣除或扣留美国征收的任何税款，包括根据FATCA征收的税款。

各接收方同意，如果以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节规定了一般的支付；收益的分配；抵销的分享。

(A)适用的借款人应在芝加哥时间下午2：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但如本协议明确规定，应直接支付给适用的发行贷款机构或加拿大贷款机构，并根据第2.15、2.16、2.17和9.1条的规定直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以适用债务计价的货币支付，如果未另行规定，则应以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)具体支付的本金、利息、手续费或根据信用证单据应支付的其他款项(应按借款人代表指定的方式使用)，(B)在全部现金支配权生效时(应根据第2.10(B)条使用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人指示后，从集中账户中支取的强制性预付款(应根据第2.11条适用)或(C)在全部现金支配权生效(应根据第2.10(B)条适用)或(Ii)违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示时从集中账户中支取的金额：

(I)对于美国信用方的抵押品(“U.S.Payments”)，首先按比例应用，以支付贷方欠下的任何费用、赔偿或费用补偿，包括借款人当时应支付给行政代理和签发贷款人的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，其次，支付贷方当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付保护性垫款的到期利息，第四，支付保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的贷款(保护性垫款除外)的利息，第六，预付贷方所欠贷款(保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证付款，第七，向行政代理支付相当于总信用证风险的103%(103%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，第八，支付贷方就银行服务义务和互换协议义务欠下的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，第九，贷方应向行政代理或任何担保当事人支付的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何信用方收到的金额不得用于该信用方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于任何类别的非基本利率贷款，除非(A)在适用于该类别的利息期届满之日，或(B)在没有同一类别的未偿还基本利率贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(Ii)对于加拿大贷款方的抵押品(“加拿大付款”)，按比例适用：第一，支付加拿大贷款方欠下的任何费用、赔偿或费用补偿，包括加拿大借款人当时欠行政代理和发行贷款人的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付加拿大信用方当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付加拿大贷款的到期和应付利息，第四，按比例预付加拿大贷款的本金，第五，支付与加拿大信贷方的银行服务义务和互换协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额；第六，支付加拿大信贷方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。

(Iii)即使第2.18(B)(I)节有任何其他相反规定，根据第2.18(B)(I)节以加拿大贷方担保债务的名义支付的美国付款的任何部分可以暂时保留，等待收到加拿大付款，在收到任何加拿大付款后，应将100%的加拿大付款

根据第2.18(B)(Ii)节适用，从而将根据第2.18(B)(I)节对加拿大贷方担保债务的美国付款适用减少同等金额。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.1节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据信用证文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.3节提出请求之后或在本节规定的被视为请求之后支付，都可以从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。适用借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或信用证文件项下的任何其他到期款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，所有此类借款应被视为已根据第2.3、2.4或2.5款(视情况而定)提出申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下适用借款人到期的本金、利息和手续费或信用证文件项下的任何其他到期金额向行政代理保存的任何适用借款人的任何存款账户收取费用。

(D)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款和加拿大贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与LC付款和加拿大贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的适用贷款和参与信用证付款和加拿大贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与信用证付款和加拿大贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与的任何贷款或参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得对加拿大信用方的抵押品行使任何抵销权或反索赔，或以其他方式适用于任何美国债务或与之相关的抵押品。

(E)除非行政代理在本合同项下任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人代表的通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定适用的借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的签发贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或适用的签发贷款的贷款人视情况而定

可各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或适用发行贷款的贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。根据上述(I)和(Ii)项分配的金额应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果适用借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则适用借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或(Ii)适用的借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(1)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，并且(2)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。适用的借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.7节所载的限制并受其限制)，本协议和其他信用证文件规定的受让人的权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)和义务，受让人应承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但：(1)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.7节的规定需要行政代理同意的情况下，每家发放贷款的贷款人)，该书面同意不得被无理拒绝，(2)该贷款人应已收到一笔相当于未偿还本金的付款

其贷款和参与信用证付款和加拿大贷款(如果有)的应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(3)在第2.15条下的赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的款项导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节规定了违约贷款人条款。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.2(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.2条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据任何其他信用文件；但除第9.2节另有规定外，对于要求违约贷款人或每一贷款人同意的修改、弃权或其他修改，(B)款不适用于违约贷款人的表决；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或加拿大风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口或加拿大风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节中规定的条件(并且，除非借款人代表在当时以其他方式通知了管理代理，本公司应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(Y)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后的一(1)个工作日内(X)首先，为了适用的发行贷款人的利益，按照第2.6(J)节规定的程序，为适用的发行贷款人的利益，按照第2.6(J)节规定的程序，将公司与该违约贷款人的适用LC风险敞口或加拿大风险敞口相对应的义务进行抵押；

(Iii)如公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分套现，则在该违约贷款人的适用LC风险风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的适用LC风险向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口或加拿大风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害任何开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口或加拿大风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用的开证贷款人或加拿大贷款人，直到该LC风险敞口或加拿大风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)如(I)有关任何贷款人的母公司的破产事件或内部保释诉讼将在本条例生效日期后发生，且只要该事件持续，或(Ii)开证贷款人或加拿大贷款人真诚地相信任何贷款人没有履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务，而该等协议中该贷款人承诺提供信贷，则除非该开证贷款人或加拿大贷款人(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人订立安排，否则该开证贷款人或加拿大贷款人无须签发、修改或增加任何信用证或作出任何加拿大贷款，令该开证贷款人或加拿大贷款人(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本合同项下所面临的任何风险。

(E)如果行政代理、借款人代表、加拿大贷款人和发行贷款人同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口和加拿大风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节规定退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节介绍了银行服务和互换协议。为任何信用方或信用方的任何附属公司或联营公司提供银行服务或与之订立互换协议的每一贷款人或联属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该信用方或其附属公司或联属公司对该贷款人或联属公司的所有银行服务义务及互换协议义务的总额(不论是到期或未到期、绝对或有)。此外，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。最新的

提供给行政代理的信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。

第2.23节说明了汇率变动造成的超额收入。关于承诺，如果在加元兑美元汇率一次或多次波动后的任何重估日，(I)信贷风险总额超过贷款限额或(Ii)加拿大贷款风险总额超过加拿大贷款限额，则适用的借款人应：在行政代理发出通知的两(2)个工作日内，(X)支付必要的款项或还款，以将此类循环风险减少到消除此类超额所必需的数额，或(Y)在行政代理处(为担保当事人的利益)维持或促使维持保证金，作为债务的持续抵押品，保证金的金额等于或大于超额部分的金额，这种保证金应以行政代理可以接受的形式和条件维持。在不限制上述规定的情况下，行政代理应在每个月的第一个营业日或更频繁地由行政代理自行决定进行必要的汇率计算，以确定在该日是否存在任何此类超额，并告知借款人代表存在超额。

第2.24节规定了加拿大的贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每家加拿大贷款人同意在任何时间以美元和加元的未偿还本金总额向加拿大借款人提供加拿大贷款，且该贷款本金总额不会导致(I)加拿大未偿还贷款本金总额超过加拿大再贷款总额，(Ii)所有贷款未偿还贷款总额加上超出承诺总额的信用证风险的总和，(Iii)任何贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的承诺，(Iv)加拿大风险敞口总额超过加拿大贷款限额，或(V)美国的可获得性或可获得性小于零。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，加拿大借款人可以借入、预付和再借入加拿大贷款。加拿大贷款人应将每笔加拿大贷款通过贷记资金账户的方式提供给借款人，每个加拿大贷款人应将其在所请求的加拿大贷款中的应评税部分(该应评税部分将根据该加拿大贷款人的加拿大适用百分比计算)。

(B)任何加拿大贷款人可向加拿大行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得加拿大全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的加拿大贷款总额。在收到该通知后，加拿大行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中具体说明该贷款人在该加拿大贷款中的适用比例。每一贷款人在收到加拿大行政代理的通知后立即无条件地同意(在任何情况下，如果该通知是在芝加哥时间上午11：00之前收到的，在该营业日的芝加哥时间不晚于下午4：00收到，如果在芝加哥时间上午11：00之后收到，则“在营业日”指的是不迟于上午9：00)。在紧接下一个营业日的芝加哥时间)，为适用的加拿大贷款人的账户向加拿大行政代理支付相当于该贷款人在此类加拿大贷款中的适用百分比的美元。每一贷款人承认并同意其根据本款获得加拿大贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应以电汇方式履行本款规定的义务

加拿大行政代理应立即向加拿大贷款人支付资金，其方式与第2.7节关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.7节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，加拿大行政代理应立即向加拿大贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。加拿大行政代理应将参与根据本款获得的任何加拿大贷款的情况通知借款人代表，此后应向加拿大行政代理而不是加拿大贷款人支付有关该加拿大贷款的款项。加拿大贷款人从加拿大借款人(或代表加拿大借款人的另一方)收到的关于加拿大贷款的任何款项，在加拿大贷款人收到出售加拿大贷款的收益后，应立即汇给加拿大行政代理；加拿大行政代理收到的任何此类金额，应由加拿大行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和加拿大贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还加拿大借款人，则应退还给加拿大贷款人或加拿大行政代理(视情况而定)。根据本款购买加拿大贷款的参与权，不应免除加拿大借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第三条先例条件

第3.1节规定了截止日期之前的先决条件。每一贷款人在截止日期发放贷款的义务以及签发贷款人签发或保兑任何初始信用证的义务应以满足或放弃(根据本协议第9.2条)下列条件为条件：

(A)文件。行政代理应已收到本协议及其所附的所有证物和时间表，其形式和实质应令行政代理和贷款人合理满意，并由本协议各方充分签署。

(B)收购。行政代理应收到一份经借款人代表的正式授权人员证明属实的《Magnum购买协议》副本。Magnum收购事项应已根据Magnum购买协议的条款完成，或应基本上同时完成，而不以任何方式对贷款人或行政代理(在每种情况下均以其身份)的利益构成重大不利的任何修订、变更、补充或豁免生效，而未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)。

(C)申述。贷方根据本协议第4.1、4.2、4.3、4.15、4.19和4.20条作出的陈述和担保，以及(Ii)Magnum目标及其关联公司在Magnum购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于违反任何该等陈述导致本公司或其任何关联公司有权终止其在Magnum购买协议下的义务(在任何适用的通知和补救期限生效后)或以其他方式拒绝完成Magnum收购，在截止日期时，在各重要方面均须真实无误。

(D)偿付能力证书。行政代理人应从公司的一名负责官员那里收到一份令行政代理人合理满意的形式和实质证明，证明：(I)在成交日前，贷方作为一个整体是有偿付能力的，以及(Ii)在最初的借款生效之后

在本合同项下的借款和其他交易中，贷方作为一个整体具有偿付能力。

(E)无重大不利变化。自2018年10月15日以来，未发生“重大不利影响”(定义见《Magnum购买协议》)。

(F)《美国爱国者法案》；实益所有权证明。行政代理应已收到(I)监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和(Ii)在截止日期至少五(5)个工作日之前，公司有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，任何在截止日期至少十(10)个工作日前向本公司发出书面通知要求提供与本公司有关的实益所有权认证的贷款人应已收到该等实益所有权认证(但，贷方在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(G)费用的缴付。公司应已支付截止日期第2.12(D)节、第2.12(E)节和第9.1(A)节规定的费用和开支(法律费用除外)或信用证的任何其他规定(为免生疑问，包括费用函)。公司应已按照第9.1条的要求支付行政代理律师的律师费，前提是此类费用至少在截止日期前三(3)个工作日开具发票。

(H)借款基础证书。管理代理应已收到计算截至2018年9月30日的加拿大借款基数和美国借款基数的借款基准证书。

(I)文件。行政代理应收到由各方当事人正式签署的下列文件，其形式和实质应合理地令行政代理和贷款人满意，并在适用的情况下，由各方当事人完全签署：

(I)付予要求承兑汇票的每名贷款人的汇票；

(Ii)担保和担保协议，以及在抵押品上产生可接受的担保权益所需的其他文件、协议或文书；

(3)注明行政代理人为财产保险方面的损失受款人或贷款人应付的损失，或责任保险方面的附加保险，并向该等保险承运人承保贷方财产的保险证书，其金额及承保风险须符合第5.3节的规定；

(4)每个信用方出具的秘书证书，证明并附加该信用方的(A)高级职员的任职情况、(B)授权决议、(C)组织文件和(D)政府对该人所属信用证文件的批准(如果有的话)；

(V)注明截止日期的公司授权人员出具的证明，表明截至该日期，已满足或放弃了本第3.1节中规定的所有先决条件；

(6)每个信用方在其组织状态下的地位或良好信誉证明，这些证明应(A)在最近日期生效或(B)在截止日期生效；

(Vii)(A)Vinson&Elkins LLP作为信贷各方的外部律师和(B)每个相关司法管辖区的当地律师的法律意见，其形式和实质为行政代理合理接受；和

(J)实地考试。行政代理人或其指定人应对贷款方(Magnum目标除外)的账目和库存以及行政代理人应包括在现场审查和审计范围内的其他信息或材料进行实地审查，所有这些信息和材料的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。管理代理确认并同意已满足此条件(K)。

(K)财务报表的交付；预测。就本公司及其附属公司而言，行政代理应已收到(I)截至2017年12月31日及2016年12月31日止财政年度末本公司及其附属公司的经审核综合资产负债表及Magnum目标，以及相关经审核及综合经营报表、本公司及其附属公司各股东权益或合伙人资本及现金流量的变动及该等财政年度的Magnum目标；(Ii)未经审核的综合资产负债表及相关经营报表、本公司及其附属公司各股东权益或合作伙伴资本及现金流量的变动，以及自2017年12月31日后开始至截止日期至少四十五(45)日止的九能源每个财政季度的Magnum目标及Magnum目标；及(Iii)(A)截至2017年12月31日止财政年度本公司及其附属公司(包括Magnum目标)的备考营运报表；(B)第(I)条所述财务报表所涵盖的本公司最近中期(及上一年度的比较期间)的本公司及其附属公司(包括Magnum目标)的备考营运报表；及(C)截至本公司及其附属公司(包括Magnum目标)最新季度最后一日的备考资产负债表。

(L)再融资；全额偿付融资债务。在发放本协议项下的初始贷款之前或同时，与现有九项债务有关的所有未偿债务(在第2.6(N)条的规限下)应已全部清偿，行政代理应已收到证据，证明在交易生效后的截止日期，借款人或其任何子公司均未为债务提供融资，但下列情况除外：(I)本融资机制和[保留区]及(Ii)借款人或Magnum目标及其各自附属公司因营运资金短期债务、资本租赁、购买货币债务或设备融资或递延购买价格债务(不包括Magnum收购协议项下的赚取债务)而产生的任何有担保债务，总额不超过300美元万。该等证据可包括(但不限于)一份或多份“清偿”函件(或该等其他证据)，其形式及实质令行政代理人合理地满意，涉及任何此类出资债务的再融资事宜；而行政代理人应已与任何保证任何此类出资债务的留置权持有人作出合理满意的安排，以解除及交付该等UCC(或同等)终止声明、按揭解除、租约及租金转让及其他文书，每一种情况均以适当形式进行。

为记录或备案，如行政代理应要求解除和终止记录担保这类融资债务的留置权。

(M)可获得性。行政代理应已收到令其满意的证据，即在交易生效后，(A)在交易结束日的可用资金不得少于$6,000万，以及(B)流动资金不得少于$8,000万。

(N)评估。行政代理人应已从一家或多家公司收到令行政代理人合理满意的对某些贷方库存的评估，该评估应令行政代理人满意。管理代理确认并同意已满足此条件(O)。

(O)截止日期。截止日期应为2018年12月31日或之前。

第3.2节规定了在截止日期后每次信用延期的先决条件。每个贷款人在每次借款(不包括初次借款)时进行任何信贷延期的义务、每个发出贷款的贷款人在截止日期后进行任何信贷延期的义务以及第2.20节规定的任何再分配，在每一种情况下，均应以在该借款、该信贷延期或该再分配之日满足或放弃(根据本协议第9.2节)下列条件为条件：

(A)申述及保证。自信用证延期、借款或重新分配之日起，信用证文件中所包含的任何信用方或任何信用方的任何官员所作的陈述和担保在该日期应在所有重要方面真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，但按其条款于指定日期作出的任何陈述及保证，须仅于该指定日期在所有重要方面真实及正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而有所保留或修改的任何陈述及保证)，以及每次提出借款、信贷延期或再分配的请求，而作出该等借款、信贷延期或再分配应视为对该等陈述及保证的重申。适用的借款通知或信用证申请的发出、适用借款人对该借款、信用延期或再分配收益的接受，均应构成适用借款人的声明和保证，即在该借款、信用延期或再分配(视情况而定)发生之日，已满足上述条件。

(B)失责事件。自每次借款、信用延期或重新分配之日起，不存在任何违约或违约事件，且此类借款、信用延期或重新分配不会导致违约或违约事件。适用的借款通知或信用证申请的发出、适用借款人对该借款、信用延期或再分配收益的接受，均应构成适用借款人的声明和保证，即在该借款、信用延期或再分配(视情况而定)发生之日，已满足上述条件。

(C)可获得性。在任何借用或任何信用证的开立、修改、续签或延期生效后，(I)可用性和(Ii)如果适用，加拿大可用性或美国可用性不得低于零。

(D)综合现金结余。就任何贷款的发放而言，于该贷款发放日期及截至该贷款发放日期的综合现金结余不超过17,500,000美元，即紧接该贷款作出之前及之后，以及于该日或该日前后运用该贷款所得款项，但无论如何不得超过该日之后的五(5)个营业日。

在截止日期之后的每一次借款以及在截止日期之后的每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为构成借款人在信用证日期就本节(A)至(D)款规定的事项作出的陈述和保证。

第3.3节规定了第3.1节和第3.2节下的确定。为了确定是否符合第3.1节和第3.2节中规定的任何条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责信用证文件所设想的交易的行政代理官员在信贷延期之前收到了该贷款人的书面通知，并在本合同项下具体说明其反对意见之前，该贷款人不得向行政代理提供该贷款人的信贷延期。

第四条

申述及保证

自截止日期起及之后，每个借款人的声明和担保如下：

第4.1节：本组织。每一借款人及其每一间受限制附属公司均按其注册成立、成立或组织的司法管辖区法律妥为及有效地组织、存在及信誉良好，并获授权开展业务，并在所有需要该等资格或授权的司法管辖区内信誉良好，但如未能取得该等资格或授权并不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。截至截止日期，各信用证方的组织类型和成立、组建或组织的管辖权列于附表4.1。

第4.2节：授权。各信用方签署、交付和履行该信用方为一方的每份信用证单据，并完成交易和任何相关交易(A)在该信用方的组织权力范围内，(B)已得到该信用方所有必要的公司、有限责任公司或合伙行动(视情况而定)的正式授权，(C)不违反对该信用方具有约束力或影响该信用方的任何章程、公司章程、合伙或有限责任公司协议或其他同等组织文件，(D)不违反对贷款方具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，除非非实质性法律或合同限制不会合理地预期不会对任何担保方不利；(E)不会导致或要求设定或施加本协议禁止的任何留置权；及(F)不要求任何政府当局进行任何授权或批准或采取其他行动，或向任何政府当局发出任何通知或备案，除非非实质性授权、批准、其他行动、通知或备案不能合理地预期不会对任何担保方不利。在每次信贷延期时，此类信贷延期和信贷延期收益的使用均在适用借款人的公司权力范围内，经所有必要行动正式授权，不违反(I)适用借款人的证书或公司章程、章程或其他组织文件，或(Ii)对适用借款人具有约束力或影响的任何法律要求或任何合同限制，不会导致或要求设立或施加本协议禁止的任何留置权，也不

要求任何政府当局的任何授权、批准或其他行动，或任何通知或向其提交的任何文件。

第4.3节规定了可执行性。每份信用证文件均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，每份信用证文件构成作为信用证一方的每一方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但受当时有效的影响债权人权利的适用债务人救济法或类似法律以及衡平法或衡平法适用的一般衡平法原则的限制除外。

第4.4节说明了财务状况。

(A)借款人代表已向贷款人提交第3.1(K)节所述财务报表，而该等财务报表乃根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报所涵盖各期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，如属未经审核财务报表，则须作出正常的年终调整，且不含脚注。于上述财务报表日期，除上述财务报表所披露的事项外，并无重大或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺、未实现或预期亏损，以及已根据公认会计准则为该等项目计提足够准备金。

(B)自2022年9月30日以来，未发生任何可合理预期导致重大不利变化的事件或情况。

第4.5节规定了所有权和留置权；不动产。每一受限制实体(I)对其业务中使用的所有重大不动产(须受准许留置权约束)拥有良好且可交易的费用、所有重大不动产的简单所有权或有效租赁权益或地役权，以及(Ii)借款人或受限制附属公司拥有的任何财产均不受任何留置权的约束。

第4.6节规定了真实和完整的披露。借款人及其受限制附属公司或其代表为本协议或任何其他信贷文件的目的或与本协议或任何其他信贷文件相关的目的而提供给任何贷款方的所有书面事实信息(无论是在本协议日期之前或之后交付的)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述在信息注明日期或认证之日不具有误导性。在本协议签订之日，任何贷款方的任何负责人都知道，没有任何事实未向行政代理披露，这可能会导致重大不利变化。本公司或其任何受限附属公司(或代表本公司或任何此等受限附属公司)提供的所有预测、估计、预算及备考财务资料，均以提供此等预测、估计及备考财务资料时认为合理的假设、数据、资料、测试或条件(包括目前及合理可预见的商业状况)为基础编制(但贷款方承认)。对未来事件的预测不被视为事实，此类预测所涵盖期间(S)的结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，贷方不表示此类预测将会实现)。

第4.7节规定了诉讼。在法律上、在衡平法上、在海军部、或在任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何受限制实体所知，对公司或任何受限制附属公司构成威胁，这是合理预期的

导致实质性的不利变化。此外，除以书面形式向行政代理披露外，并无针对本公司或任何受限制附属公司提出待决或(据任何受限制实体所知)受威胁的诉讼或法律程序，该等诉讼或法律程序旨在裁定本公司或任何受限制附属公司破产或无力偿债，或根据任何债务救济法寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重组，或寻求就本公司或其任何主要部分财产作出济助命令或委任接管人、临时接管人、接管管理人、托管人、受托人或其他类似的官员。

第4.8节规定了对协议的遵守。

(A)任何受限制实体均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁或任何其他类型的协议或文书的当事方，也不受任何章程或公司限制或适用法律或政府条例的规定的约束，而这些规定的履行或遵守可合理地预期会导致重大不利变化。任何受限制实体均不会违反任何合约、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书，而任何受限制实体是该等合约、协议、租赁或任何其他类型协议或文书的一方，而该等合约、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书可合理地预期会导致重大不利变化。据信贷方所知，并无任何受限制实体在任何合约、协议、租赁或任何其他文件或文书项下违约或已收到违约通知，而任何受限制实体是该等合约、协议、租赁或任何其他文件或文书的其中一方，而该等合约、协议、租赁或文件仍在继续，且如未能治愈，可合理地预期会导致重大不利变化。

(B)没有违约发生，而且仍在继续。

第4.9节规定了养老金计划。

(A)除不能合理预期导致重大不利变化的事项外，所有计划均符合ERISA的所有适用条款；(B)任何计划均未发生任何终止事件，从而导致7.1(J)节下的违约事件；以及，除不能合理预期导致重大不利变化的事项外，每个计划均已遵守ERISA和《守则》的适用条款并按照其管理；(C)对于任何计划，均未发生“累积资金不足”(定义见ERISA第302节)。在2007年12月31日之后的计划年度，任何计划均不存在未支付的最低缴费要求，也没有根据《守则》第4971条对任何计划征收消费税，(D)在每个计划下归属的所有福利的现值(基于为该计划提供资金的假设)，截至适用于该计划的最后年度估值日期，不超过该计划可分配给该既得利益的资产的价值，其数额可合理地预期会导致重大不利变化，(E)本公司或受控集团任何成员公司并无全部或部分退出任何多雇主计划，而该多雇主计划有任何未履行的退出责任可合理预期会导致重大不利变动或根据第7.1(I)条发生违约事件，及(F)本公司或受控集团任何成员公司并无因多雇主计划进行重组或无力偿债而招致任何可合理预期会导致重大不利改变的责任。根据于本协议日期存在的公认会计原则及目前的实际情况，任何受限制实体均无理由相信本协议有效期内本公司或任何附属公司因退休后福利计划(定义见ERISA第3(1)节)而向本公司或任何附属公司的现任及前任雇员提供退休后福利的年度成本，总体上可合理预期会导致重大不利变化。

(B)每个加拿大信用方均遵守适用于任何加拿大养老金计划的所有联邦或省或地区法律的要求，但如未能遵守则不会合理地预期会导致重大不利变化。与任何加拿大养老金计划相关的任何事实或情况都不存在可能导致重大不利变化的合理预期。根据加拿大适用的联邦或省级养老金标准立法，任何加拿大信用方均不承担与加拿大养老金计划相关的任何重大提款责任。加拿大养老金事件没有发生过可以合理预期会产生重大不利变化的事件。对于任何加拿大信用方或其与任何加拿大养老金计划相关的财产，均未产生留置权、留置权或早期留置权(尚未到期的供款除外)。

(C)截至截止日期，并无任何贷款方出资、赞助或维持加拿大退休金计划，而该计划载有《加拿大退休金协议》147.1(I)款所界定的“界定利益规定”(“加拿大界定利益计划”)。

第4.10节说明了环境条件。除附表4.10所列者外：

(A)许可证等各受限制实体(I)已取得其物业的拥有权及营运及其业务经营所需的所有重要环境许可证；(Ii)在适用的限制法规所指定的相关时间段内，并无实质遵守该等环境许可证的所有条款及条件以及适用环境法律的所有其他重大要求；(Iii)并无收到任何重大违反或被指违反任何环境法或环境许可证的书面通知；及(Iv)并无受到任何实际或或有环境索赔的约束，而该等实际或或有环境索赔可合理预期会导致重大不利变化。

(B)某些法律责任。据每个受限制实体所知，任何受限制实体或其任何子公司的现有或以前拥有或经营的财产，无论位于何处，(I)未被列入或拟列入国家优先事项清单、综合环境响应赔偿责任信息系统清单或它们的州或地方类似物，或已被政府当局以其他方式调查、指定、列出或确定为根据任何环境法进行拆除、补救、清理、关闭、恢复、回收或其他响应活动的潜在地点；(Ii)受根据任何环境法产生的或与任何环境法相关的留置权的约束，该留置权附加于任何受限制实体(无论位于何处)拥有或运营的任何收入或财产，而该收入或财产可能合理地预期会导致重大不利变化；或(Iii)目前或过去的运营中的任何危险物质或危险废物的排放已在现场或在任何第三方现场造成任何情况，导致或可能合理地预期导致需要做出可能导致重大不利变化的反应。

(C)某些行动。在不限制前述规定的情况下，(I)所有必要的重大通知已被适当提交，并且根据现行适用的环境法，对于借款人、其任何子公司或借款人的任何子公司或该子公司以前的子公司根据任何环境法要求对其目前或以前拥有或经营的任何财产进行的每一响应或其他恢复或补救项目，无需采取进一步的实质性行动；以及(Ii)贷方所知的目前和未来的责任(如果有)，本公司或其任何附属公司可合理预期因环境法律规定而产生的任何事项，预期不会导致重大不利变化。

第4.11节规定了两家子公司。截至截止日期，除附表4.11所列之附属公司外，本公司并无其他附属公司，而该等附属公司均为本协议项下之受限制附属公司。每一个都受到限制

附属公司(包括在截止日期后成立或收购的任何该等受限制附属公司)已遵守第5.6节的规定。

第4.12节是《投资公司法》。任何受限制实体都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第4.13节规定了税收。每个受限制实体或根据《税法》第1504条确定的受限制实体的任何成员(以下统称为税组)必须(在实施在提交时间内批准的任何延期后)提交的(在所有重要方面)适当和准确的联邦和所有重要的州、省、地区地方和外国纳税申报单、报告和报表，以及与该等纳税申报单有关的所有应缴和应付的重大税款和其他征收，已在任何罚款、罚款、利息、逾期收费或损失可因不付款而增加，除非出于善意并通过适当的程序提出异议，且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。任何受限制实体或税务集团的任何成员均未给予或被要求放弃与缴纳任何联邦、州、省、地区、地方或外国税收有关的诉讼时效。受限制实体及税务组所有其他成员已于所有期间就支付予任何其他人士的款项，扣缴适当及准确的款项，以全面遵守适用的联邦、州、省、地区、地方及外国法律的税务、社会保障及失业扣缴规定。

第4.14节包括许可证、许可证等。每个受限制实体拥有对其业务活动至关重要的所有许可证、许可证、专利、专利权或许可证、商标、商标权、商标权和著作权。每个受限制实体按照所有适用的法律要求管理和运营其业务，但不能合理预期未能如此管理或运营会导致重大不利变化的情况除外；前提是，本第4.14节不适用于环境许可证。

第4.15节规定了收益的使用。贷款收益将由公司用于第6.6节所述的目的。任何信用方均不从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务(按U规则的含义)。任何贷款收益不得用于购买或携带任何违反T、U或X规定的保证金股票。

第4.16节规定了财产状况；人员伤亡。除正常损耗外，用于或将用于受限制实体的持续运营的材料性能整体上处于良好的工作状态和状况。任何受限制实体的业务或物质财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或政府当局取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装部队的活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响，而这些影响可以合理地预期会导致重大不利变化。

第4.17节：保险。每个借款人和每个受限制子公司都向信誉良好的保险公司投保(可能由美国借款人在合并的基础上承保)，保险金额和风险通常由从事类似业务的类似规模的其他人承保，或自保至从事类似业务的类似规模的人习惯的程度。

第4.18节规定了担保权益。为了担保当事人的利益，担保文件的规定为所有抵押品创建了合法且有效的留置权，并且每个贷款方已授权提交足够的融资报表，以完善由担保文件创建的留置权，只要此类留置权可以通过提交融资报表来完善。当此类融资报表(包括加拿大境内不构成排除抵押品的受限子公司的股权完善所需的程度，包括PPSA在加拿大的融资报表)被提交到其中注明的办事处时，行政代理将对能够通过提交融资报表来完善的所有抵押品拥有有效和完善的担保权益(出于完美的目的，排除排除的完美抵押品)。如果抵押品由股权、股票证书以及按照债权人间协议妥善填写和签署的未注明日期的背书或股票权力组成，并且如果抵押品由存款账户、证券账户或商品账户组成，当这些账户受账户控制协议约束时，行政代理将对所有此类抵押品拥有有效和完善的担保权益。在执行和交付时，抵押将为担保当事人的应计利益，在抵押财产上设定合法、有效和可强制执行的担保权益，以担保债务，并在抵押财产所在县的县书记办公室备案时，构成抵押财产的完美留置权和抵押权益，在任何情况下，抵押财产的抵押人对抵押财产的所有权利、所有权和利益都优先于任何其他人，而不是允许的留置权。

第4.19节：制裁外国资产管制处；反恐怖主义；反腐败法；制裁(A)和其他。

(A)本公司或本公司的任何附属公司均无违反任何制裁。本公司或本公司的任何附属公司，或彼等各自的任何高级职员、董事，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员或代理人(I)为受制裁人士或受制裁实体，(Ii)拥有位于受制裁实体的资产，或(Iii)从投资于受制裁人士或受制裁实体或与受制裁人士或受制裁实体进行交易而获得收入。任何贷款所得不得用于资助受制裁个人或实体的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁个人或实体支付任何款项。

(B)本公司或任何附属公司、其任何董事或高级职员，或本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员或其他人士并不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反任何反贪污法律。此外，每个借款人及其附属公司，以及据借款人所知，每个信贷方及其每个受限制的附属公司在开展业务时都遵守了反腐败法，并制定并维持了旨在确保、并应继续确保继续遵守这些法律的政策和程序。

第4.20节规定了偿付能力。在截止日期后每次信贷延期生效之前和之后，本公司及其受限制附属公司作为一个整体而言是有偿付能力的。

第4.21节：受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第4.22节介绍了合格的ECP交易对手。每个借款人都是合格的ECP交易对手。

第五条

平权契约

自截止日期起至全额付款为止，每个借款人与贷款人约定并同意，其应并应促使受限制的子公司遵守下列契诺：

第5.1节：该组织。每一贷款方应并应促使其各自的受限子公司在其组织的管辖范围内维护和维持其合伙企业、有限责任公司或公司的存在、权利、特许经营权和特权。每一贷款方应，并应促使其各自的受限制子公司在其业务和运营或其物业的所有权方面有必要或适宜获得资格的每个司法管辖区内，有资格并保持其作为外国企业实体的资格，除非不符合资格的情况不会合理地预期会导致重大不利变化。第5.1节中包含的任何内容均不阻止第6.6节或第6.7节允许的任何交易。

第5.2节规定了新闻报道。

(A)年度财务报告。(I)借款人代表应尽快或应安排向行政代理提供本公司每个财政年度(从截至2018年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，本公司及其附属公司的经审计综合资产负债表(以及在适用期间内存在的任何非限制性附属公司的综合资产负债表)，以及相关的综合收益或经营报表，本公司及其附属公司的股东权益及现金流量(及于适用期间内存在的任何非限制性附属公司，以及本公司及其附属公司(包括非限制性附属公司)的综合收益或营运、股东权益及现金流量表)，以可比较的形式列载上一财政年度的数字，所有资料均合理详细，并根据公认会计原则编制。该等合并报表应经审计，并附有普华永道会计师事务所或行政代理合理接受的其他具有公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据公认会计准则编制，不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外，以及该等合并及(如适用)合并报表须由借款人代表的首席执行官、首席财务官、董事财务总监、财务主管、财务主管或控制人核证，表明该等报表公平地反映财务状况、经营结果、根据公认会计准则，公司及其子公司的股东权益和现金流量在所有重要方面。

(B)季度财务报告。(I)借款人代表应尽快或应安排向行政代理提供本公司每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内的本公司及其附属公司的综合资产负债表(以及在适用期间存在的任何非限制性附属公司的综合资产负债表)，以及本公司及其附属公司及其附属公司(包括非限制性附属公司)截至该会计季度末的综合资产负债表，以及公司及其附属公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表(以及，在适用期间内存在任何非限制性附属公司的范围内，合并该会计季度和当时结束的本公司会计年度部分的公司及其附属公司(包括非限制性附属公司)的收入或运营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出

本公司应提供上一会计年度对应会计季度及上一会计年度对应部分之综合财务报表及(如适用)该等综合报表，该等综合报表及(如适用)综合报表须由本公司首席执行官、首席财务官、董事财务总监、财务主管、财务主管或财务总监核证，以根据公认会计准则在所有重大方面公平地反映本公司及其附属公司及其附属公司在所有重大方面的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审计调整及不加脚注规限。

(C)合规证书。在交付第5.2(A)节和第5.2(B)节所述财务报表的同时，在根据第6.18节计算固定费用覆盖率时，借款人代表应向行政代理提供一份由借款人代表的负责官员签署的正式填写的合规证书，并附上根据该证书进行计算的详细支持信息。

(D)年度预算。一旦可用，且无论如何在公司每个会计年度结束后六十(60)天内，公司应向行政代理提供年度预算，包括下一会计年度的预计资产负债表、损益表和现金流量表，并按季度合理详细说明。

(E)违约。贷方应迅速向行政代理提供任何违约的通知，但无论如何，应在任何贷方的负责人获知后五(5)个工作日内，并附上一份公司负责人的声明，说明违约的细节以及贷方已采取和拟采取的行动。

(F)其他债权人。贷方应在发出或收到任何重大违约通知后，立即向行政代理提供本公司或其任何受限制子公司根据任何契约、贷款协议、信贷协议或类似协议的条款发出或收到的任何重大违约通知的副本，以证明债务金额超过$300万。

(G)诉讼。贷方应在其开始后立即向行政代理提供任何政府当局的所有行动、诉讼和诉讼程序的通知，这些行动、诉讼和程序影响到任何合理预期会导致重大不利变化的受限制实体。

(H)环境告示。贷方应在任何受限制实体的任何执行干事收到或获悉后，立即向行政代理提供一份任何形式的请求、索赔、申诉、命令、通知、传票或传票的副本，这些请求、索赔、申诉、命令、通知、传票或传票(I)涉及违反或涉嫌违反环境法，因此寻求施加超过300万的责任，(Ii)任何贷方或其任何前子公司在危险废物或危险物质方面的任何行为或不作为，可能合理地导致施加超过300万的责任，或要求采取行动回应或清理向环境中排放的危险物质或危险废物，且此类行动或清理可合理地预期超过300万，包括但不限于任何与《环境影响、危害和责任法案》项下潜在责任有关的信息请求或通知，该信息请求或通知可能合理地导致施加超过300万的责任。或(Iii)对任何信用方、任何子公司或其各自的任何前身提出留置权(许可留置权除外)，或与之相关的留置权的申请

根据任何环境法，子公司或其租赁或拥有的任何财产位于何处。

(一)重大变更。贷方应及时向行政代理提供任何条件或事件的书面通知，任何贷方的任何负责人了解到该情况或事件，并且合理地预期该情况或事件可能导致重大不利变化。

(J)终止事件。在任何情况下，应尽快(I)在本公司或受控集团任何成员知道与任何计划有关的终止事件定义(A)条款所述的任何终止事件已经发生后三十(30)天内，以及(Ii)在本公司或受控集团任何成员知道与任何计划有关的任何其他终止事件发生后十(10)天内，贷方应向行政代理人提供一份公司授权人员的声明，说明该终止事件以及本公司或本公司任何附属公司拟采取的行动(如有)；

(K)终止计划。贷方应在公司或受控集团任何成员从PBGC收到通知后五(5)个工作日内迅速向行政代理提供公司或受控集团任何成员有意终止任何计划或指定受托人管理任何计划的每个通知的副本；

(L)ERISA的其他通知。贷方应在公司或受控集团任何成员收到来自多雇主计划发起人的通知后五(5)个工作日内迅速向行政代理提供一份公司或受控集团任何成员收到的关于根据ERISA第4202条施加于公司或受控集团任何成员的退出责任或金额的通知的副本；

(M)终止加拿大的计划。在任何情况下，在加拿大贷款方知道加拿大养老金事件发生后的五个工作日内，贷款方应向行政代理提供贷款方授权人员的声明，描述该加拿大养老金事件以及贷款方建议对其采取的行动(如果有)；

(N)其他政府公告。贷方应在公司或任何受限制子公司收到合同、许可证、许可证或协议后五(5)个工作日内，迅速向行政代理提供任何通知、传票、传票或程序的副本，这些通知、传票、传票或程序试图修改、撤销或暂停任何合同、许可证、许可证或与任何政府当局达成的协议，而这些合同、许可证、许可证或协议的修改、撤销或暂停可能合理地导致重大不利变化；

(O)争议等。贷方应向行政代理及时书面通知：(I)任何索赔、法律或仲裁程序、向任何政府当局提起的诉讼或争议，或据任何贷方所知，在任何情况下威胁或影响本公司或任何受限制附属公司的任何此类行动，而该等行动可合理地预期会导致重大不利变化，或任何贷方所知道或合理地认为可能导致对本公司或任何受限制附属公司的罢工的任何重大劳动争议，以及(Ii)任何索赔、判决、留置权或其他产权负担(其他

超过许可的留置权)影响公司或任何受限附属公司的任何财产，如果影响该财产的债权、判决、留置权或其他产权负担的价值超过$300万；

(P)管理信函；其他会计报告。在收到后(在公司核数师允许的范围内)，由独立会计师提交给公司或任何受限制子公司的与其对公司及其受限制子公司的账簿进行的任何年度、中期或特别审计有关的每份《管理信函》的副本，以及公司或公司的任何受限制子公司、公司董事会或经理(或其他适用的管理机构)或公司的任何受限制子公司对该信函的任何回应的副本；

(Q)借用基础凭证。尽可能在每个日历月结束后二十五(25)天内，以及在重新确定可用性所需的其他时间，或在行政代理可能要求的其他时间，在当时结束的期间，借款基础证书和与此相关的支持信息，包括但不限于，连同行政代理可能合理要求的关于美国借款基地和加拿大借款基地的任何其他报告；但在增强报告期内，除上述规定外，借款人代表应在每周第三(3)个营业日提交一份关于前一周的借款基础证书。

(R)抵押品报告；借款基础。

(1)尽可能在每个日历月结束后二十五(25)天内(在改进的报告期内每周在每周的第三(3)个营业日)，以及在行政代理所要求的截至该期间结束时的其他时间，全部以文本格式的文件以电子方式交付，行政代理可以接受；

(A)贷方账户的详细账龄，包括按发票日期和到期日过期的所有发票(包括对所提供条款的解释)，以行政代理合理接受的方式编制，连同说明每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；

(B)一份明细表，详细说明贷方的库存，其形式应令行政代理人满意，按地点(显示运输中的存货，根据任何寄售、托管安排或仓库协议向第三方存放的任何存货)、产品类型和手头数量，这些存货应按行政代理人先前向借款人代表表示的成本(先进先出)或市场中的较低者计价，并根据储备进行调整，行政代理人认为是适当的；

(C)贷方为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存以及被排除在外的原因；

(D)在每个日历月结束后二十(20)天内，以及在行政代理人可能要求的其他时间，在截至当时结束的那个月的情况下，尽快提供借款人的时间表和年龄

应付帐款，以行政代理可接受的文本格式文件以电子方式交付；

(2)应行政代理人的要求，立即：

(A)借款人就任何帐目、贷方备忘录、装运和交付单据以及与此有关的其他资料而开具的发票副本；

(B)与任何信用方购买的任何库存有关的采购订单、发票以及运输和交付单据的副本；和

(C)详细列出贷方所有公司间账户余额的附表。

(S)客户名单。在进行年度现场审查的同时，应行政代理人的要求，随时及时为每个贷款方提供一份最新的客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并以行政代理人可接受的文本格式文件的形式以电子方式提交，并由借款人代表的财务官证明其真实无误；

(T)其他文件。

(I)应行政代理的要求，及时提供借款人的销售日记帐、现金收据日记帐(确定贸易和非贸易现金收据)和借方通知单/贷项通知单日记帐。

(Ii)在进行年度实地审查的同时，应行政代理的要求，在任何时间及时出具由该司法管辖区的适当政府官员为每一贷款方提供的在该司法管辖区成立、组建或组织的良好信誉或实质上的等价物的证明。

(Iii)在本公司每个会计年度结束后120天内，以与在第一修正案生效日期或之前提交给行政代理的格式基本相同的最新完美证书(或最近交付的完美证书的补充)。

(U)知识产权。如果在截止日期后，信用方应(I)收购或获得任何包含或承载许可给任何信用方的知识产权的库存，且(Ii)此类库存可在不(A)侵犯许可方权利、(B)违反与许可方的任何合同、或(C)根据当前许可协议出售此类库存所产生的使用费以外的任何支付使用费的情况下出售或以其他方式处置，然后，公司应在收购或获得库存之日后立即向行政代理提供附件，其中包括根据第5.2(Q)节交付给行政代理的每份借款基础证书，并将该项收购通知行政代理，附件应具体说明有关如此收购或获得的库存的所有合理细节(包括地点、所有权、专利号(S)和签发日期)以及与此相关的授权给贷款方的知识产权。

(V)其他资料。在符合第9.8节保密规定的情况下，贷方应向行政代理提供与业务有关的其他信息，

本公司或任何受限制附属公司的经营、财产、财务或其他方面，任何贷款人可透过行政代理提出合理要求。

根据第5.2(A)节或第5.2(B)节要求交付的文件(如果此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在下列日期中最早的日期交付：(I)通过电子邮件将此类文件交付给行政代理，(Ii)公司在互联网上发布该等文件，或在互联网上的公司网站上提供指向该文件的链接，或(Iii)在互联网或内联网网站(如果有)上代表公司发布该等文件，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(A)公司应在行政代理向公司提出递送该等纸质副本的合理要求时，将该等文件的纸质副本交付给行政代理；及(B)公司应根据第(Ii)或(Iii)款(除非由行政代理邮寄)，安排迅速通知行政代理(传真或电子邮件)任何该等文件的邮寄事宜。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.3节涉及保险。

(A)每一信贷方应并应安排其每一受限制附属公司承保及维持所有该等保险，其金额及风险与从事类似业务及与信誉良好的保险人从事类似业务的其他人士惯常承保的金额及风险相同。

(B)本公司应将涉及贷方财产或业务的所有保险证书的副本、背书和续期证书交付给行政代理并由其保留。在行政代理人的要求下，经公司负责人证明为此类文件真实无误的保险单副本应由公司交付给行政代理人并由行政代理人保留。与抵押品有关的所有财产保险保单应附上贷款人的应付损失背书，以行政代理人的利益和担保当事人的应计利益为受益人，或在任何一种情况下，以行政代理人合理满意的形式将行政代理人指定为损失收款人，以行政代理人的利益和担保当事人的应计利益为准；所有责任保险保单应将行政代理人的利益和担保当事人的应计利益指定为额外被保险人。所有保险单或保险单应载明保险范围、责任范围、承运人名称、保险单编号和保险期限。所有此类保单应包含一项条款，即即使本公司、其受限制子公司和适用的保险公司之间有任何相反的协议，除非事先向行政代理发出书面通知，否则该等保单不得取消或失效，除非续期至少三十(30)天(或该保险公司可能要求的较短期限且行政代理可以接受)。

(C)在违约事件或现金支付期发生和继续之前，(I)信用方就财产意外损失收到的所有财产保险净收益，构成不超过$250万的抵押品，应直接支付给适用的信用方，以修复或更换该保单所承保的损坏或毁坏的财产；但条件是，该信用方应在收到该等收益后一百八十(180)天内进行上述修理或更换；及(Ii)该收益的剩余金额和上文第(I)款允许支付给该信用方的任何收益

在第(I)款所要求的一百八十(180)天内用于修复或更换此类财产的债务应直接支付给行政代理，如有必要，应经行政代理选择(A)根据本协议第7.6(B)条申请，无论担保债务是否到期和支付，或(B)退还贷方，以修复或更换该保单所承保的损坏或毁坏的财产，或进行本协议第6.2节允许的其他投资。

(D)在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理提出要求，任何贷方的所有保险收益，包括任何意外保险收益、财产保险收益、诉讼收益和任何其他收益，应直接支付给行政代理，并在必要时转让给行政代理，根据本协议第7.6(B)节适用，无论担保债务当时是否到期并应支付。

(E)如果任何保险收益违反(D)或(E)条款支付给任何贷款方，则该贷款方应以信托形式为行政代理保管该收益，将该收益与该信用方的其他资金分开，并在必要的背书后立即将该收益支付给该行政代理。应行政代理人的要求，每一贷款方应签署并向行政代理人交付任何其他必要的转让和其他文件，以使行政代理人能够直接收取本协议所述的收益。

(F)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为需要洪水保险并已根据《洪水保险条例》提供的特别洪水危险地区的区域内，则每一适用的信贷方应(I)向财务健全和信誉良好的保险人维持或安排维持数额为或以其他方式足以遵守根据《洪水保险条例》颁布的所有适用规则和条例的洪水保险，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交遵守该等规定的证据，包括一份洪水保险单的副本和与之相关的声明页。

第5.4节规定了遵守法律的问题。每一贷款方应遵守适用于该受限制实体的法律要求(包括环境法)，包括该受限制实体的运营、业务或财产，并维持该受限制实体的财产和业务的所有权和运营所需的所有相关许可，除非在任何情况下不能合理地预期未能遵守该等要求会导致重大不利变化。

第5.5节规定了税收。每一贷款方应并应促使其每一受限制附属公司支付及清偿本公司或其任何受限制附属公司在罚款之日前所收取的所有重大税项、评估及其他费用及索偿，但真诚地提出争议且已根据公认会计准则为其建立足够准备金的任何税项、评估、收费或索偿除外。

第5.6节介绍了国家安全。本公司同意，行政代理在任何时候均应在以下要求的适用抵押品中拥有可接受的担保权益，但须遵守根据本协议或担保文件的条款所允许的任何放行，以保证担保文件中规定的担保债务的履行和付款。公司应并应促使每个受限子公司采取此类行动，包括签署和交付任何必要的安全文件，以创建、完善和维护可接受的安全

(I)由任何附属公司(境外附属公司除外)发行并由全资境内受限制附属公司或本公司持有的所有股权；(Ii)(X)由本公司或任何全资境内受限制附属公司拥有且非表决权证券的第一级境外附属公司所发行的100%股权；及(Y)任何该等一级境外附属公司发行的未偿还表决权证券的65%；及(Iii)信贷方及其各自的境内受限制附属公司的所有其他财产，但除外抵押品除外。

为免生疑问，尽管第5.6节前述条款或信贷文件的任何其他条款另有规定，任何外国子公司的财产均不得用作美国债务的抵押品或其他担保，对于美国贷款方授予的任何抵押品，除(I)提交公司或任何全资国内受限子公司拥有的第一层外国子公司股权的PPSA或类似的融资声明，以及(Ii)向加拿大知识产权局提交简短的知识产权担保协议外，不需要在美国境外采取任何行动。

第5.7节规定了与子公司有关的名称。

(A)于截止日期后成立或收购的任何附属公司应被视为受限附属公司，除非最初由本公司根据第5.7(A)节的条款指定为非受限附属公司，或其后由本公司根据第5.7(B)条指定为非受限附属公司。任何借款人不得收购或组建任何新子公司，或最初将该新子公司指定为不受限制的子公司，除非与该收购、组建或指定有关的下列各项条件均已满足：

(I)在紧接该项收购、合并或指定生效之前和之后，并无失责行为存在和持续；

(Ii)对于在截止日期后设立的每一家子公司(最初未被指定为非限制性子公司)，公司应按照附表5.7的要求，向行政代理交付本合同所附附表5.7所列各项；

(Iii)公司应在其他方面遵守第5.6节和第6.3节；以及

(4)此类指定应发生在(A)收购或组建该新附属公司的同时，或(B)在该新附属公司成为贷方之前。

(B)公司可指定在截止日期后设立或收购的任何受限附属公司为非受限附属公司，并可指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但：(I)在该指定生效之前和之后，不应存在任何违约；(Ii)如果该指定将使受限子公司成为非受限子公司，公司可在该指定生效之前和之后，以行政代理合理接受的细节，证明在该指定生效之日符合6.1节-6.3节、6.7节、6.8节、6.14节、6.16节-6.18节的规定；(Iii)如果该指定是为了使贷方成为非受限子公司，如果贷方已从任何受限制实体收到一项处置，而如果该贷方在处置时是一家不受限制的子公司，则根据第6.7条，该处置是不被允许的。(Iv)如果这种指定将使一家非受限制的附属公司成为受限制的附属公司，则该受限制的附属公司应向行政代理交付

(V)任何特定附属公司只可作出两项指定，(Vi)有关指定应于季度末生效，及(Vii)于指定受限附属公司为非受限附属公司时，受限附属公司应至少占本公司有形资产净值及净收入的85%(85%)，两者均按综合基准计算。

(C)本公司应(I)在指定非受限制附属公司之前或同时，及(Ii)在指定任何该等指定的二十(20)个工作日内，向行政代理交付一份本公司负责人员的证书，列明该指定的生效日期，并说明已符合适用的前述条件。

第5.8节：出版书籍和记录；检查；实地审查。每一贷方应并应促使每一受限制子公司在所有重要方面保持关于该人的业务、事务和财务状况的适当、完整和一致的记录。每一贷款方将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，(A)在任何12个月期间内进行一次，以及(B)在可获得性低于(I)$2500万和(Ii)贷款限额的17.5%中较大者的任何时间，额外增加一次时间(在任何12个月期间内共计两(2)次)，在该信用方的场所对该信用方的资产进行实地检查。债务、账簿和记录，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。每一贷款方承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与该贷款方资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。适用借款人应负责(A)在任何12个月期间进行一(1)次现场检查，以及(B)在可获得性低于(I)$2,500万和(Ii)贷款限额的17.5%时的任何时间进行一(1)次额外的现场检查(在任何12个月期间共进行两(2)次这样的现场检查)的费用和开支。此外，如果违约事件已经发生并正在继续，则现场检查的次数或频率不应受到限制，适用的借款人应负责在违约事件发生并正在继续期间进行的任何现场检查的费用和费用。

第5.9节规定了财产的维护。每一贷方应并应促使其每一受限制子公司将其拥有、租赁或运营的物质财产作为一个整体保持良好状态和维修，正常损耗除外；并应避免并使其每一受限制子公司在知情或故意允许浪费或其他伤害、破坏或自然资源损失的情况下，或在涉及环境的所拥有或运营的财产上或其周围发生污染、污染或任何其他可合理预期会导致应对活动并可合理预期导致重大不利变化的情况。

第5.10节：管理受控帐户

(A)在第2.5(B)节规定的期限内，每个美国信用方应签署并向行政代理提交该美国信用方开立的每个存款账户(除外账户除外)(每个美国抵押品存款账户)的账户控制协议。

(B)在第2.5(B)节规定的期限内，每一加拿大贷款方应签署并向作为行政代理的JPMCb Canada交付由该加拿大贷款方维护的每个存款账户(除外账户除外)的账户控制协议(每个账户为“加拿大抵押品存款账户”，与每个美国抵押品存款账户统称为“抵押品存款账户”)。

(C)在上述期限的限制下，每一贷款方应指示其所有账户债务人直接向符合账户控制协议的抵押品存款账户转账。在现金管治期内，行政代理应独家访问抵押品存款账户，每一贷款方应采取一切必要措施授予行政代理这种访问权限。在现金支付期内，任何贷款方未经行政代理人事先书面同意，不得从抵押品存款账户中提取任何项目。如果任何贷款方在收到行政代理人的通知后，拒绝或忽略通知任何账户债务人将款项直接转至受账户控制协议约束的抵押品存款账户，行政代理人有权直接通知该账户债务人。尽管有上述指示，但任何贷款方收到任何抵押品的任何收益时，该贷款方应作为行政代理的受托人收到该等付款，并应立即将与其收到的抵押品有关的所有现金、支票或其他类似付款存入抵押品存款账户。在现金管治权期间，所有存入抵押品存款账户的资金将按日划入由该授权方在行政代理处开设的美国托收账户(“美国集中账户”)或由该授权方在行政代理处开设的加拿大托收账户(“加拿大集中账户”，并与美国托管账户、“托管账户”和各自的“托管账户”合称为“托管账户”)。行政代理应按照第2.10(B)节的规定持有和运用已收入集中账户的资金。

第5.11节规定了评估。在行政代理人提出要求的任何时候，每个借款人将并将促使每个受限子公司向行政代理人提供其在令行政代理人满意的基础上编制的清单的评估或更新，该评估和更新包括但不限于任何适用法律要求所要求的信息。适用借款人应承担(A)连续十二(12)个日历月期间的一次库存评估和(B)如果可获得性低于(I)$2500万和(Ii)贷款限额的17.5%两者中较大者的情况下的一次额外库存评估的成本和费用。此外，如果违约事件已经发生并正在继续，则评估的次数或频率不受限制，适用的借款人应对在违约事件发生并正在继续期间进行的任何此类评估的成本和费用负责。

第5.12节规定了收盘后；进一步的保证。

(A)在截止日期(或行政代理可能同意的较后日期)后六十(60)天内，适用的借款人应尽商业上合理的努力，以获得根据《担保协议》第4.12节提供的每份抵押品访问协议。

(B)在符合任何适用法律要求的情况下，每个美国信用方将通过签署担保协议，使其在本协议日期后形成或收购的作为受限制子公司(排除子公司除外)的每个美国国内子公司成为美国信用方。一旦签署并交付，每一家美国国内子公司(I)应自动成为本协议项下的担保人，并由此享有以下所有权利、利益和义务

并且(Ii)为行政代理人和其他担保当事人的利益，给予行政代理人在构成抵押品的该信用方的任何财产上的留置权。在符合任何适用法律要求的情况下，加拿大借款人将通过履行加拿大债务担保，使其在本协议日期后成立或收购的子公司(被排除的子公司除外)成为加拿大贷款方。

(C)如果任何贷款方在截止日期后收购了任何重大资产(构成美国担保协议或加拿大担保协议项下抵押品的资产除外，这些资产在收购时受到留置权的约束)，借款人代表将(I)将此事通知行政代理，如果行政代理或所需贷款人提出要求，将使该等资产受到担保债务或加拿大担保债务(视情况而定)的留置权的约束，以及(Ii)采取并促使每一适用的信用方采取，行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，费用全部由适用的借款人承担。

(D)在截止日期后六十(60)天内(受行政代理全权酌情同意的延期的限制)，(I)加拿大借款人将促使Magnum Oil Tools Canada Ltd.(“Magnum Canada”)向行政代理交付空白签立的股票证书和股票权力，以及完善抵押品中可接受的担保权益所需的任何其他文件、协议或文书，以及(Ii)行政代理应已收到加拿大当地律师的惯常完善意见，其形式和实质应为行政代理合理接受，涉及Magnum Canada的质押股权。

(E)如本公司建议对任何重大不动产资产授予留置权，以担保高级担保票据，则公司应向行政代理提供不少于60天的事先书面通知，除非行政代理拒绝就此类重大不动产资产进行抵押(按照所需贷款人的指示行事)，同时将其交付给票据抵押品代理人或高级担保票据持有人的其他代表，并为担保当事人的应课税益向行政代理交付下列文件：

(I)由上述美国信用方正式签立的、以行政代理为受让人的有关重大不动产资产的完全签立的抵押品，连同该抵押品的所有记录和存档(以及与此相关的任何税费或费用的支付)已完成(或完成的令人满意的安排)的令人满意的证据，以及任何必要的固定装置存档，以创建有效、完善的留置权，但须受允许留置权的限制；

(Ii)以行政代理及其继承人和/或受让人为受益人的一份或多份保单或无条件加价保单(视情况而定)，金额不低于该重大不动产资产的公平市场价值，并以必要的形式由该美国信用方支付，由一家国家认可的所有权保险公司出具，为每项该等重大不动产资产的简单所有权或租赁权(视情况而定)提供保险费，并为该抵押的留置权提供保险，作为对其中所述适用不动产的有效留置权(须受允许留置权的规限)，连同该等批注、业权保单修改、合理需要的共同保险和再保险；

(3)这类调查(或所有权保险公司可能合理要求的与发出所有权保险单有关的任何最新情况或誓章)，足以使所有权保险公司取消标准调查例外，并出具与调查有关的惯例背书和所有权保险单修改；

(IV)当地律师意见(A)关于该美国信用方对该抵押及其附带的其他习惯事项的适当授权、执行和交付，以及(B)在该重大不动产资产所在的司法管辖区，涵盖该抵押的可执行性及其附带的其他习惯事项；

(V)此类重大不动产资产和此类重大不动产资产的使用在所有实质性方面均符合所有适用的分区法(提交的证据应包括为此类重大不动产资产所作的分区指定、在该分区指定下每项此类重大不动产资产的允许用途，以及(如果有)关于停车、地块大小、出入口和建筑物倒退的分区要求)；

(Vi)任何美国信用方合理需要的誓章、证书、赔偿文书和其他物品，以及任何美国信用方支付所有搜查和审查费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据，以记录抵押和发出所有权保险单，在每种情况下均符合前述规定的要求；和

(Vii)(A)“贷款寿命”联邦紧急事务管理署就经一幢或多幢建筑物改良的实物不动产所作的洪水灾害标准确定；及(B)如任何该等财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪水灾害区的地区，而该特别洪水灾害区须投保洪水保险，并已根据洪水保险条例提供，

(1)由本公司妥为签立的关于特别水浸危险地区状况及水浸灾害援助的通知；。(2)向财政健全及信誉良好的保险人提供水浸保险的证据，并注明行政代理人为承按人，其款额及其他形式及实质内容均令该行政代理人合理满意(与《洪水保险规例》的规定一致)。

(F)如果行政代理人或被要求的贷款人确定有法律要求他们根据第5.12(E)节就构成抵押品的美国贷款方的不动产准备评估，公司应向行政代理人提供符合12C.F.R，第32部分-C分部或任何后续或类似法规、规则、条例、准则或命令中规定的适用要求的评估，评估的范围、形式和实质应来自评估师，合理地令所要求的贷款人满意，并应附有评估公司的证明，提供评估符合这些要求的评估。

(G)尽管第5.12节另有规定，行政代理可自行决定，鉴于担保方将获得的利益，就任何重大不动产资产(全部或部分包含建筑物(如适用的洪水保险条例所界定)或制造(移动)住宅(如适用的洪水保险条例所界定)而言，取得抵押的负担、成本或后果过大。如果行政代理人作出这样的决定，与该重大不动产资产有关的抵押权可以包含习惯上的排除条款，

行政代理人在其全权酌情决定权下满意的该建筑物或制造的(流动)房屋。

第六条

消极契约

自截止日期起至全额付款为止，每个借款人与贷款人约定并同意，其应并应促使受限制的子公司遵守下列契诺：

第6.1节讨论了债务问题。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司直接、间接或以任何方式对下列债务以外的任何债务(统称为“许可债务”)产生、承担、招致、忍受存在或以任何方式承担责任：

(A)(I)债务；及(Ii)银行服务债务；

(B)(I)在截止日期存在的、列于附表6.1的债务(高级票据除外)，以及任何该等债务的延期、再融资、退款、置换及续期，但须受本第6.1节最后一句及(Ii)高级票据的规限，只要该等债务已全部作废。

(C)任何信用方欠任何其他信用方的公司间债务；只要该债务也被允许根据第6.3(E)(I)条作为投资；但条件是：(I)如果该债务由无担保的公司间票据证明，行政代理人应对该公司间票据及由此证明的应收款享有优先留置权；及(Ii)该债务应以行政代理人合理接受的条款从属于债务；

(D)任何非信用方的境外受限制子公司欠任何信用方或受限制附属公司的公司间债务；但条件是：(I)此类债务由无担保公司间票据证明，(Ii)在欠信用方的范围内，行政代理应在该公司间票据上享有优先留置权以及由此证明的应收款，以及(Iii)根据本条款(D)所有未偿债务总额不超过(X)$1,500万和(Y)额外$1,000万，前提是在发生该债务时满足付款条件；

(E)购买未偿还本金总额在任何时候不超过4,000万的货币债务或资本租赁(包括延期、再融资、退款、更换和续签，但须受本第6.1节最后一段的限制，并包括附表6.1所列的债务或资本租赁)；

(F)第6.16节允许的互换协议；

(G)在正常业务过程中背书托收票据所产生的债务；

(H)任何外国受限制子公司在透支信贷额度下发生的债务，该透支额度是为了支持任何非受制裁实体的外国受限制子公司在任何司法管辖区内的运营(并包括在符合本6.1节最后一段的前提下对其进行延长、再融资、退款、更换和续期)；

本条(H)所允许的此类债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$500万；

(I)由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的公司无担保债务(包括其延期、再融资、退款、替换和续期，但须受本6.1节最后一句的限制)；但(I)该等债务的预定到期日不得早于该到期日后一年，(Ii)该等债务不得有任何摊销或其他要求就其购买、赎回、注销、作废或以其他方式付款，但在其预定到期日及就该类型债务而言惯常的强制性提前还款除外；(Iii)该等债务的总额不得超过$20000万，(4)公司在最近四个有财务报表的会计季度产生或发行此类债务后的预计杠杆率应小于2.50：1：00，(5)管理此类债务的协议和文书不得包含(A)(X)任何比本协议中的条款更具限制性的财务维持契约，或(Y)任何其他总体上比本协议中所述的限制性更大的其他肯定或负面契约；但就本条款(A)而言，(A)、(B)对公司或其任何受限子公司修订、修改、重述或以其他方式补充本协议或其他信贷文件的能力的任何限制；(C)对公司的任何子公司担保担保债务的能力的任何限制(此类担保债务可被修订、补充、修改或修订和重述)，要求任何此类子公司也担保此类债务不应被视为违反第(C)款，(D)对任何受限子公司或公司将资产质押作为担保债务的抵押品的能力的任何限制(此类担保债务可被修订、补充、修改或修订和重述)，或(E)任何受限子公司或公司根据本协议或任何其他信用文件产生债务的能力的任何限制；

(J)任何债务担保，只要该等相关债务是根据本条例以其他方式准许的；

(K)任何受限制实体对任何其他受限制实体无追索权而由该受限制实体就任何准许收购承担的债务(或如该受限制附属公司是作为该项准许收购的一部分而收购的，则为在此之前已存在的)及其再融资和续期；但条件是：(I)在进行该项准许收购时，该等债务至少存在于与该项收购有关而承担的款额内，并且并非因预期该项准许收购或与该项准许收购有关而提取、产生或增加；(Ii)在该项准许收购日期之前，该等债务不得向任何其他受限制实体或其任何财产追索；及(Iii)依据本条(K)项而未偿还的债务本金总额，在任何时候均不得超过$1000万；

(L)因任何受限制实体的保险费融资而产生的债务，但条件是：(I)该等债务不得超过该保单标的期限内该等保险的未付费用，且只可为递延该等保险的费用而招致；(Ii)该等债务的任何未付金额于标的保单终止时完全注销；及(Iii)根据本条款(L)未偿债务的本金总额在任何时候均不得超过$1000万；

(M)本6.1节前述规定不允许的担保债务(包括延期、再融资、退款、替换和续期)

本条款6.1最后一句)；但条件是：(I)此类债务的本金总额在任何时候不得超过$1,000万，以及(Ii)任何担保此类债务的留置权所担保的财产不得作为抵押品或根据第5.6条规定必须作为抵押品的任何财产；

(N)本第6.1条前述条款不允许的无担保债务(包括其延期、再融资、退款、替换和续期，但须受本第6.1条最后一句的限制)；但在发生此类债务时(在生效后)，根据本条款(N)允许的未偿债务本金总额不得超过$3,000万；

(O)构成任何受限制实体的赚取债务、或有债务或类似债务的无担保债务，这些债务是由Magnum收购或任何经准许的收购产生或与之有关的；

(P)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务有关的债务，每种情况下均在正常业务过程中提供；及

(Q)在任何时候未偿还本金总额不超过300,000,000美元的高级担保票据的债务，以及任何此类债务的延期、再融资、退款、置换和续期，但须符合本6.1节最后一句的规定。

本6.1节以上所允许的债务的任何延期、再融资、偿还、置换和续期应符合以下条件：(A)任何此类再融资债务的本金总额不超过续期或再融资债务的本金总额，加上需要为此支付的任何保费以及与之相关的合理费用和支出，以及相当于正在续期或再融资债务项下任何未使用的主动承付款的金额；(B)契诺、违约事件、从属关系和其他条款(包括其任何担保，但为免生疑问，不包括定价、利率和费用)应如下：总体而言，对本公司及其子公司的有利程度不低于正在续期或再融资的债务中的优惠程度；但上述条件不是，也不应被解释为提高上述6.1节中已经规定的任何美元限额，也不修改上述6.1节中提出的任何具体要求，包括以上第(I)款下的具体要求。

第6.2节规定了留置权。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司在任何信用方或任何受限子公司的财产上产生、承担、产生或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何收入的权利，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(A)根据担保文件担保担保债务的留置权；

(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权、房东留置权和其他类似留置权，以及根据与这些物料工、机械师、承运人、工人、维修工和房东签订的合同授予的此类留置权，在任何情况下，这些留置权都是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过三十(30)天的债务，或已通过适当程序或诉讼程序真诚地对其提出异议，并已为其设立足够的准备金；

(C)在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律为确保公共或法定义务而作出的认捐或存款产生的留置权；

(D)尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的程序真诚地积极抗辩的税款、评税或其他政府收费的留置权，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

(E)当时尚未提交或行使的、或尚未按照适用法律适当发出书面通知的、或尽管已提交或登记但与未到期或拖欠的债务有关的未确定的或未确定的留置权、扣押权利和当前业务附带的费用，或正在通过努力采取的适当行动真诚地对这种留置权的有效性提出异议的；

(F)担保6.1(E)节所允许的购置款债务或资本租赁义务的留置权；但每项留置权仅质押与设立任何此类购置款债务或任何此类资本租赁标的有关的所购买的财产及其所有收益(包括保险收益)；

(G)PPSA产生的留置权或UCC关于经营租赁的预防性融资声明；

(H)由地役权、分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，该等产权负担不会(单独或整体)对由此担保的资产的价值产生实质性影响，也不会对任何贷款方在其业务中使用此类资产的能力造成实质性损害；

(I)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似权利及补救办法有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，以及只对存管机构的存款账户或其他资金构成负担的留置权；

(J)为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在正常业务过程中发生的类似义务而质押的总价值不超过$300万的现金或证券的留置权；

(K)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，但条件是：(I)可能已为复核判决而妥为启动的任何适当法律程序不得最终终止，或可提起该诉讼的期限不得届满；及(Ii)未启动强制执行该留置权的诉讼；

(L)因在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，或因《商法典》第2条规定的法律实施或以回收货物的卖方或买方为受益人的合同而产生的留置权(包括在正常业务过程中以卖方为受益人的购置款担保权益)；

(M)仅对与本合同允许的任何意向书或购买协议有关的现金保证金保证金留置权；

(N)因在任何时间为任何目的向任何政府当局存款或提供任何形式的担保而产生的留置权，这是适用法律要求的，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件；

(O)根据合营企业协议和相关文件设立的留置权(在需要对适用的合营企业中的公司或受限制实体拥有的股权进行留置权的范围内)，具有普通和习惯条款(包括关于留置权的条款)，并在正常业务过程中订立，并保证债务以外的义务；

(P)扣押受限制实体的财产的留置权，这些财产不是抵押品(如《担保协议》所界定的)或根据第5.6节规定必须作为抵押品的财产，并担保第6.1(M)节允许的债务；

(Q)抵押财产的留置权，该财产不构成担保6.1(H)节允许的债务的外国子公司的抵押品(定义见担保协议)；

(R)在本条例生效日期后成为受限制附属公司的人的财产上的留置权，但以(I)该人成为受限制附属公司时该等留置权已存在，且并非在预料中而设定，以及(Ii)该等留置权所担保的债务此后不会增加数额为限；

(S)自本合同订立之日起存在并列于附表6.2的留置权；

(T)第6.1(Q)节所允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)如该等债务以ABL优先抵押品的留置权作抵押，则该等留置权应以保证该等债务的留置权的第二留置权为基础，并须受债权人间协议的规限；及(Ii)如该等债务以票据优先抵押品的留置权作为抵押，则该等债务须根据债权人间协议由票据优先抵押品以第二留置权为抵押。

任何允许的留置权或任何其他留置权的允许存在，不得解释为明示或默示地从属于为抵押品代理人和其他担保当事人授予的任何留置权，因为没有意图从属于为抵押品代理人和其他担保当事人授予的留置权。

第6.3节涉及金融投资。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司进行或持有以下以外的任何投资(统称为“许可投资”)：

(A)以商业信贷的形式向受限制实体的客户进行的投资，这些投资是在正常业务过程中产生的，并由这些客户的账户代表；

(B)流动投资；

(C)在附表6.3(C)所指明的截止日期前作出的投资；

(D)任何贷款方对任何非限制性子公司的投资(包括按照第5.7条的规定设立任何非限制性子公司)；但条件是：(I)本条(D)项允许的所有此类投资的总金额不超过500EBITDA(增值除外)；(Ii)如果非限制性子公司的任何限制性付款被计入本协议项下任何期间的万计算中，则不包括

任何受限实体可在该期限内(根据本条款(D)或其他规定)对该适用的非受限子公司进行投资，除非贷款方在不考虑非受限子公司的此类受限付款的情况下遵守适用的契约，以及(Iii)构成股权或公司间债务的任何此类投资应成为第5.6节所要求的抵押品；

(E)(I)任何信用方对任何其他信用方的投资，(Ii)任何非信用方的境内受限子公司对非信用方的任何其他境内受限子公司的投资，(Iii)任何外国受限子公司对任何其他外国受限子公司的投资，以及(Iv)任何信用方在6.1(D)节允许的范围内对外国受限子公司的投资；

(F)以许可收购形式进行的投资；但如果此类许可收购涉及子公司，则此类收购在其他方面符合本协议，包括关于全资拥有的限制性子公司的第5.7节和关于投资任何非限制性子公司的上文第(D)款；

(G)根据第5.6节和第5.7节对任何额外的受限子公司进行初始资本化的投资，包括根据本条款(E)资本化的任何其他实体在个人基础上和在总体基础上的最低限度的投资；

(H)向(X)任何受限制实体的董事、高级职员和雇员提供贷款或垫款，以支付此等人士受雇于任何受限制实体或与任何受限制实体有联系的开支或其他付款，以及(Y)任何受限制实体的前股权拥有人因收购受限制实体的股权而获得的贷款或垫款；但根据本条第6.3(H)条发放的贷款和垫款总额不得超过$500万；

(1)因供应商和客户的破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)和其他资产，或因客户和供应商在正常业务过程中产生的清偿或拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)以及因任何担保投资或与任何担保投资有关的其他所有权转让而在止赎时收到的其他资产；

(J)按照第6.7(A)节以合并、合并和合并受限制实体的形式进行的投资；但如果此类投资涉及子公司，则此类投资在其他方面符合本协议，包括关于受限制子公司的第5.7节和关于任何非贷款方的子公司的上文第(D)款；

(K)资本支出和投资，但仅由股票发行收益提供资金(不构成不符合资格的股权的股权)；

(L)按预计付款条件满足此类投资的投资；

(M)在本协议期限内，总金额不超过750万(增值除外)的其他投资。

第6.4节规定了更多的收购。除下列情况外，任何信用方不得、也不得允许其任何受限子公司在单一交易或相关系列交易中进行收购：

(A)第6.7(A)条允许的合并、合并和合并；

(B)经规定的贷款人批准的任何收购；或

(C)在形式上满足付款条件的任何收购。

第6.5节规定了限制留置权的协议。贷方不得，也不得允许其任何受限制子公司订立、招致、承担或允许存在以任何方式禁止或限制对其任何财产授予、转让、设定或施加任何留置权的任何合同、协议或谅解，以确保担保债务或限制任何受限制子公司向任何借款人支付限制性付款，或要求与此相关的其他人同意或通知的情况除外：

(A)本协定和安全文件；

(B)关于6.1(Q)节允许的债务的协议；

(C)关于6.1(E)节允许的债务的协议，但此类限制仅限于根据这种债务融资的资产及其收益；

(D)第6.1(K)节允许的管理债务的协议，以及(M)在此类限制不适用于第5.6节规定必须作为抵押品的抵押品或财产的范围内，并且此类协议不要求直接或间接授予任何留置权，以通过授予抵押品的留置权或质押来保证有担保的债务或其他债务；

(E)任何禁止或限制：(I)依据政府当局的适用规定而存在，(Ii)限制分租或转让任何管限本公司或受限制附属公司的租赁权益的租契所载的租赁权益，以及其他合约中限制转让的惯常条款，或(Iii)在附属公司成为受限制附属公司时生效的任何协议中存在，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立；及

(F)信用证方于本合同日期为当事一方的任何合同中存在的任何禁止或限制，只要(I)此类禁止或限制普遍适用，且不具体涉及信用证单据下授予的任何担保债务或留置权，以及(Ii)不遵守此类禁止或限制不会合理地预期不会对任何有担保的一方不利。

第6.6节禁止使用收益；使用信用证。信贷方不得，也不得允许其任何子公司(A)将贷款所得用于(I)偿还现有九项债务，(Ii)支付收购Magnum的部分代价，(Iii)支付与交易相关的费用和开支，(Iv)用于公司和受限制子公司的营运资金用途，以及(V)用于本公司和受限制子公司的其他一般企业用途，包括允许收购、允许投资和允许支付以外的任何目的；(B)将信用证所得款项用于(I)本公司及受限制附属公司的营运资金用途及(Ii)本公司及受限制附属公司的其他一般企业用途以外的任何用途。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地将贷款或信用证的任何部分用于违反或不符合条例T、U或X的任何目的。任何借款人都不会要求任何借款或信用证，每个借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用

任何借款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的实体之间的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。

第6.7节规定了公司诉讼；会计变更。

(A)任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司在截止日期后与任何其他人合并、合并或合并，但以下情况除外：

(I)本公司可与其任何全资拥有的受限制附属公司合并或合并，而任何信贷方可与任何其他信贷方合并、合并或合并为任何其他信贷方；但在紧接任何该等拟议交易生效后，不会出现违约情况，如本公司是任何该等合并或合并的一方，则本公司为尚存实体；

(Ii)任何境外受限附属公司可与任何其他境外受限附属公司合并、合并或合并为任何其他境外受限附属公司；但在任何该等拟议交易生效后，立即不会出现违约情况；

(3)非信用方的任何受限制实体可与非信用方的任何其他受限制实体合并、合并或合并；

(Iv)任何其他合并、合并或合并，以达成第6.4(C)条所指的准许收购，但须受该条所载条件的规限；及

(V)任何受限制附属公司可随时解散、清盘或清盘其事务；惟(A)任何有关解散受限制附属公司的资产由本公司或另一家境内受限制附属公司拥有；及(B)就解散受限制附属公司为信贷方而言，任何该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)的受限制附属公司的资产由本公司或另一信贷方拥有，且不能合理预期该解散、清盘或清盘(如适用)会有重大不利变化。任何这样的子公司都可以通过合并、合并或合并来实现同样的效果。

(B)贷方不得，也不得允许其任何受限子公司(I)在没有事先书面通知管理代理的情况下(或行政代理同意的较短期限)，更改其名称，更改其公司、成立或组织的管辖权，更改其组织识别号或在另一司法管辖区进行重组，(Ii)以合理预期对贷款人不利的任何方式修改、补充、修改或重述其章程或公司成立证书、有限合伙协议、章程、有限责任公司协议或其他同等的组织文件，(Iii)更改在编制第4.4节所指财务报表时所采用的会计方法，除非该等更改须符合公认会计原则，或该等更改须符合本公司及其受限制附属公司的会计惯例，且该等更改的通知已在实施该等更改前送交行政代理，或(Iv)更改借款人的财政年度末。

(C)公司不得在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区进行重组。加拿大借款人不得在加拿大或其任何省或地区以外的任何司法管辖区进行重组。

第6.8节规定了资产的处置。任何信用方不得，也不得允许其任何受限制的子公司进行以下以外的处置：

(A)任何受限制实体(贷方除外)将其任何财产处置给任何贷方；但在行政代理的合理要求下，接受贷方应根据行政代理合理满意的文件批准、授予和确认对此类资产(和任何其他相关抵押品)的留置权；

(B)任何信用方将其任何财产处置给任何其他信用方；但(I)美国信用方对加拿大信用方的任何处置必须在正常业务过程中进行，(Ii)在行政代理人的合理要求下，接受信用方应根据行政代理人合理满意的文件批准、授予和确认对此类资产(和任何其他相关抵押品)的留置权；

(C)非贷款方的任何受限制实体将其任何财产处置给不是贷款方的任何国内受限制子公司；但如果此类财产是根据第5.6条作为抵押品或以其他方式要求作为抵押品的股权，则在行政代理的合理要求下，接收的受限制实体(外国子公司除外)应根据行政代理合理满意的文件批准、授予和确认对该股权(和任何其他相关抵押品)的留置权；

(D)在正常业务过程中出售库存，并在正常业务过程中处置现金或流动投资；

(E)在正常业务过程中处置陈旧、陈旧或剩余的财产，以及放弃或以其他方式处置专利、商标和版权，而根据本公司及其受限制附属公司的合理判断，该等专利、商标及版权应予以取代或不再在经济上切实可行，以维持本公司及其受限制附属公司的整体业务或对其有用；

(F)符合第6.7(A)节的合并、合并和合并；

(g)[保留区];

(H)在正常业务过程中转让和许可任何受限制实体的专利、商标或版权；

(1)处置法律规定的任何资产；

(J)任何贷款方在正常业务过程中处置设备，其收益在九十(90)天内再投资于购置价值和类型相当的设备，行政代理对其拥有可接受的担保权益；

(K)任何外国受限制子公司在正常业务过程中处置设备；

(L)处置合营企业或非限制子公司的股权；

(M)在正常业务过程中租赁不动产或非土地财产；

(N)第6.15节允许的财产处置；以及

(O)本第6.8条前述条款不允许的财产处置；但该等处置连同自成交日期以来完成的所有其他此类处置，不得超过有形净资产总额的10%(10%)，并在该标的处置时计算；但根据本第6.8(N)条达成的每项处置的对价中，至少75%(75%)应为现金或流动投资。

第6.9节规定了限制性付款。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司进行任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)(I)借款人的受限制子公司可以向另一借款人或任何其他贷款方进行限制性付款，以及(Ii)境外受限制子公司可以向任何贷款方进行限制性付款；

(B)只要不存在或不会因作出该等受限制付款而导致违约，借款人或任何受限制附属公司可(I)向本公司或该受限制附属公司的现任及前任高级人员、董事及雇员支付现金限制付款；只要该等限制性付款的代价是注销、购买或赎回该受限制实体的任何股权，或在任何情况下购买或收购该等人士所持有的该等股权的任何期权、认股权证或其他权利，及(Ii)回购、赎回或交换被视为于行使该等购股权或交换可交换股份时发生的本公司股权，而该等股权代表该等购股权的行使价的一部分，并可就本公司的股权价值作出回购、赎回或其他收购或报废，以代替任何与行使或交换股票期权有关的预扣税，认股权证或其他类似权利，就本条款(B)而言，每个财政年度的总金额不超过500美元万；但依据本条(B)而准许但未予使用的任何款额，可结转至下一财政年度，但其后不得结转。

(C)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份(不构成不合格的股权)或其普通股的股份支付；

(D)本公司可为购买、赎回、注销或以其他方式收购其股权而作出有限制的付款，只要该等受限付款是由本公司实质上同时收取出资额净额或实质上同时发行本公司的新股权(不构成不符合资格的股权)而作出的；及

(E)只要支付条件得到满足，公司可以进行有限制的支付。

第6.10节规定了债务的某些付款、预付款和赎回。任何信用方都不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接对任何债务的本金或利息进行任何付款或其他分发(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是以现金、证券或其他财产)，包括

因购买、赎回、退还、取得、注销或终止任何债务而产生的任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：

(A)偿还根据贷款文件产生的债务；

(B)就6.1节允许的任何债务支付预定付款、所需付款和到期时的赎回，但不包括与高级担保票据项下的任何超额现金流有关的支付；

(C)在6.1节允许的范围内对债务进行再融资；

(D)支付因自愿出售或转让担保这些债务的财产或资产而到期的有担保债务，但以第6.5节的条款允许的范围为限；

(E)只要满足付款条件(为免生疑问，就高级担保票据下的任何超额现金流清扫而言，仅在提出相关要约时而不是在付款时测试付款条件)，贷方可以就本第6.10节未予允许的债务进行付款；

(F)本公司可用本公司发行新的合资格股权所得款项支付债务，或将该等债务交换为本公司的新的合资格股权；及

(G)优先票据可予赎回，但以其在第一修正案生效日期全数作废为限，并在赎回生效前一直如此作废。

第6.11节规定了关联交易。信贷方不得，也不得允许其任何受限附属公司直接或间接地与其附属公司之间的任何交易或一系列交易(包括但不限于财产的购买、出售、租赁或交换、进行任何投资、提供任何担保、承担任何义务或提供任何服务)直接或间接地与不是受限实体的任何关联公司订立或存在：

(A)该等交易或一系列交易属公平交易，而订立的条款对借款人或任何受限制附属公司(视何者适用而定)而言，并不比与并非该等联营公司的人进行的可比公平交易所得的条件为低；

(B)附表6.11所述的协议；但除非经修订、补充或以其他方式修改的条款符合上述(A)条的规定，否则不得修订、补充或以其他方式修改该等条款；

(C)第6.8条允许的限制性付款；

(D)以附属公司股权形式进行的准许投资，包括购买或取得该等股份及与此有关的出资；及

(E)合理和习惯的董事、高级管理人员和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)。

第6.12节介绍了业务范围。信贷方不得，也不得允许其任何受限制附属公司改变本公司及其受限制附属公司于本协议日期进行的集体业务的性质，或从事与本公司及其受限制附属公司目前进行的集体业务不合理相关或正常延伸的任何类型的业务。

第6.13节介绍了危险材料。任何贷款方(A)不得、也不得允许其任何子公司产生、处理、运输、使用或处置任何危险物质或危险废物，除非在其正常业务过程中，且除非符合环境法，除非此类不符合规定不能单独或总体合理地预期不会导致重大不利变化或导致贷款人或行政代理人承担任何责任，且(B)不得、也不得允许其任何子公司：将任何危险物质或危险废物排放到环境中，不得允许任何贷款方或任何子公司的财产受到任何危险物质或危险废物的释放，除非符合环境法的规定，但此类不符合规定的情况不能单独或总体上合理地预期不会导致重大不利变化或贷款人或行政代理承担任何重大责任。

第6.14节规定了对ERISA的遵守。除无法合理预期导致重大不利变化的事项外，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：(A)从事任何可能导致本公司或其任何子公司受到根据《反海外腐败法》第502(C)、(I)或(L)条评估的民事处罚的交易，或根据《守则》副标题D第43章征收的税款；(B)终止或允许受控集团任何成员终止任何计划，或就任何计划采取可能导致借款人、受控集团的任何附属公司或受控集团的任何成员对PBGC负有任何责任的任何其他行动；。(C)未能在到期时全额支付或允许受控集团的任何成员未能全额支付根据任何计划、相关协议或适用法律的规定，借款人、受控集团的附属公司或成员须支付的全部款项；。(D)对于任何计划，允许存在或允许受控集团的任何子公司或任何成员存在关于任何计划的任何累积资金短缺(或2007年12月31日之后的计划年度未支付的最低要求供款)，无论是否放弃；(E)允许或允许受控集团任何成员允许，根据《雇员权益法》第四章规定的任何计划下的福利负债的精算现值(“福利负债的精算现值”应具有《雇员权益法案》第4041条规定的含义)，超过该计划中可分配给此类福利负债的资产的现值(根据《雇员权益法案》第四章按计划终止计算)；(F)向任何多雇主计划缴费或承担向该计划缴费的义务，或允许受控集团的任何成员向任何多雇主计划缴费或承担向该计划缴费的义务；(G)收购或准许受控集团任何成员收购导致该人成为受控集团成员的任何人的权益，但该人须发起、维持或贡献，或在该项收购之前的六年内的任何时间曾发起、维持或参与(1)任何多雇主计划，或(2)受ERISA标题IV约束的任何其他计划，根据该计划，该计划下福利负债的精算现值超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值(根据ERISA标题IV计算)；(H)招致或允许受控集团任何成员根据《雇员权益法》第515、4062、4063、4064、4201或4204条对计划承担法律责任；或(I)向《雇员权益法》第3(1)节所界定的任何雇员福利计划供款或承担供款义务，包括但不限于为该等实体的前雇员提供福利而维持的任何该等计划，而该等计划不得由该等实体在任何时间全权酌情终止而无须承担任何责任。

第6.15节规定了销售和回租交易。如果本公司或受限制附属公司在当时或之后将本公司或受限制附属公司打算用于与出售或转让的财产实质上相同的用途的财产或其任何部分或其他财产作为承租人出租，则信用方不得，也不得允许其任何受限制附属公司向任何人出售或转让任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；条件是，受限制实体可以用非抵押品的财产进行此类交易，只要此类交易在本协议期限内总计不超过1,000美元万，并且如果该受限制实体是一家外国受限制子公司，则该交易的现金收益将根据第2.5条分配或以其他方式转移给贷款方用于偿还贷款。

6.16节规定了对套期保值的限制。任何信用方不得，也不得允许其任何受限制子公司：(A)购买、承担或持有任何商品市场或期货市场的投机性头寸，或为投机目的订立任何掉期协议；或(B)加入或以其他方式签订任何掉期协议，而该掉期协议并非出于其正常业务运作的一部分，作为风险管理策略和/或对冲与借款人或其受限附属公司业务相关的市场状况所引起的变化；但为免生疑问，任何受限制实体可订立掉期协议(A)以减低该受限制实体实际面对的风险，(B)就任何受限制实体的任何计息负债或投资订立有效的利率上限、下限或汇率(由浮动利率至固定利率、由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)，及(C)包括在正常业务过程中订立的即期及远期交割外汇合约，而非为投机目的而订立。

第6.17节规定没有实质性的修改。任何信贷方将不会，也不会允许其各自的任何受限附属公司修改、修改或放弃其在任何与任何重大债务有关的协议下的任何权利，如果该等修改、修改或豁免将对贷款人产生重大不利影响。

第6.18节规定了固定费用覆盖率。在财务契约触发期内的任何时候，公司的固定费用覆盖率，截至可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天，不得低于1.00至1.00。

第6.19节--加拿大固定福利计划的建立。未经行政代理事先书面同意，贷款方不得(A)设立任何加拿大固定收益计划或向该计划供款，或(B)在任何人发起、管理、维持、供款或对任何加拿大固定收益计划负有任何责任时获得该人的权益，除非该收购不会导致贷款方就任何该等加拿大固定收益计划承担任何责任或义务。

第七条

违约和补救措施

第7.1节规定了违约的主要事件。下列任何事件的发生应构成本协议和任何其他信用证文件项下的“违约事件”：

(一)支付失败。任何贷方(I)在根据本协议到期时未能支付任何本金，或(Ii)在到期后三(3)个工作日内未能支付根据本协议或任何其他信用证文件到期的任何其他金额，包括支付利息、费用、补偿和赔偿；

(B)虚假陈述或保证。任何信用方或其任何官员在本协议、任何其他信用证文件或与本协议或任何其他信贷文件相关交付的证书中作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重大方面是不正确、虚假或以其他方式误导的(除非该重要性限定符不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述或保证)；

(C)违反公约。(I)任何贷方违反本协议第5.2(A)条、第5.2(E)条或本协议第六条中的任何约定或任何担保中的相应约定；或(Ii)任何贷款方违反本协议或任何其他信贷文件中包含的任何其他契诺或协议，并且在下列最早的日期后三十(30)天内无法补救：(A)公司的任何负责人实际知道该违约之日；(B)任何受限制子公司的任何高管实际知道该违约之日；和(C)任何贷款方向本公司发出书面通知之日；

(D)担保。(I)担保中的任何重大条款应在任何时候(在担保按其条款到期之前)由有管辖权的法院以任何理由裁定停止完全有效，对担保方有效并对其具有约束力，或应由担保方或借款人提出异议；(Ii)本公司或任何担保人应书面否认其在担保项下负有任何责任或义务；或(Iii)除本协议条款明确允许的情况外，任何担保人应停止存在；

(E)保安文件。任何担保文件应在任何时间和出于任何理由停止就任何抵押品设立可接受的担保权益，这些抵押品的公平市场价值单独或总计超过$250万(除非根据该担保文件的条款予以释放或终止)，或其任何重大规定应停止完全有效，对作为担保文件一方的贷款方或任何该等人应书面声明(除非根据该担保文件的条款予以解除或终止)；

(F)交叉违约。(I)任何受限制实体在债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)时，如本金金额至少为$1,500万，则该受限制实体须单独或在与该等债务(但不包括欠贷款人的债务)的所有该等债务合计时，不支付该等债务的本金、溢价或利息，而该等不履行债务须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；(Ii)在与受限制实体的债务有关的任何协议或文书下，如本金款额至少为$1,500万的未偿还债务单独发生或存在，或与如此失责的受限制实体的所有该等债务(但不包括欠本协议或文书下的贷款人的债务)合计，则须发生或存在任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该等事件或条件的影响是加速或准许该等债务加速到期，或准许该等债务的持有人在该等债务的所述到期日之前赎回该等债务，则该等事件或条件须继续存在；或(3)任何此种债务均须宣布到期应付，或须予预付(定期规定的预付款项除外)；但就本款(F)项而言，在任何时间与互换协议有关的债务的“本金额”，须为假若该等互换协议在该时间终止则须予偿付的最高总额(使任何净额结算协议生效)；

(G)破产和无力偿债。除非本协议另有允许，否则任何受限制实体应终止其存在或解散，或(Ii)任何受限制实体(A)书面承认其无力偿还到期债务；

为了债权人的利益；同意或默许其本身或其任何财产的接管人、临时接管人、接管管理人、托管人、清算人、财政代理人或受托人(或类似官员)的任命；根据任何债务救济法提交请愿书、申请、案件或程序；或同意任何重组、安排、解决、清算、解散或类似的济助，或(B)在未经其同意的情况下：任何法院在未经其同意的情况下对其本身或其任何财产的接管人、临时接管人、接管人管理人、保管人、清算人、财政代理人或受托人(或类似官员)作出命令；根据任何债务人救济法对其提出的任何寻求重组、安排、解决、清算、解散或类似救济的请愿、申请、案件或程序，以及此类请愿、申请、案件或程序不得被驳回、搁置或搁置总计60天，不论是否连续；

(H)不利判决。自本协议之日起，任何受限制实体遭受针对其中任何一项的最终不可上诉判决，导致总金额减去涵盖已收到的判决或保险公司没有否认的判决的任何保险收益，超过$1500万，并且(I)任何债权人应已就此类判决启动执行程序，或(Ii)应有连续三十(30)天的期限，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行此类判决将不再有效；

(I)终止事件。与计划有关的任何终止事件应已发生，并且在行政代理向公司发出通知后三十(30)天，此类终止事件不得纠正，并将造成并导致计划终止的重大风险或退出计划的责任(如《雇员权益法》第4001(A)(2)节所定义)，其终止可合理预期导致超过$1500万的责任，或可合理预期的退出责任；

(J)多雇主计划提款。公司或作为多雇主计划雇主的受控集团的任何成员应已完全或部分退出该多雇主计划，且该退出雇主应承担每年超过1,500万美元的退出责任；

(K)加拿大养恤金活动。任何加拿大养老金事件应已发生，且该加拿大养老金事件可合理预期导致的负债超过$1,000万；

(L)信用证协议无效。本协议的任何实质性规定应停止完全有效，并对公司有效和具有约束力，或公司应以书面方式说明(除非本协议条款允许或根据第9.2条免除)；或

(M)控制权的变更。控制权变更的发生。

第7.2节规定了可选的加速到期时间。如果任何违约事件(第7.1(G)节规定的违约事件除外)将已经发生并且仍在继续，则在任何此类情况下，

(A)行政代理(I)应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人代表发出通知，宣布每一贷款人和每一发出信贷的贷款人进行信贷延期的义务应立即终止，(Ii)应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人代表发出通知，宣布所有未偿还贷款及其利息和所有其他

根据本协议应立即到期应付的款项，因此该等贷款、所有该等利息及所有该等款项将成为并立即到期并须全额支付，而无须出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知(包括但不限于任何加速意向通知或加速通知)，所有这些均由借款人代表在此明确放弃，

(B)公司应行政代理人的要求或经所需贷款人同意，应行政代理人的要求，将相当于未偿还信用证风险的103%的现金存入现金抵押品账户，作为担保债务的抵押品，条件是信用证债务当时未以其他方式支付或以信用证债务作抵押。

(C)行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，通过适当的程序执行其在担保文件、担保或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施。

第7.3节规定了自动加速到期。如果根据第7.1(G)节发生任何违约事件，

(A)每个贷款人和每个发出贷款的贷款人进行信贷延期的义务应立即和自动终止，所有贷款、贷款的所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项应立即和自动成为到期并应全额支付，无需出示、要求、拒付或任何类型的通知(包括但不限于任何意向加速通知或加速通知)，所有这些均由借款人代表在此明确放弃。

(B)公司应行政代理人的要求或经所需贷款人同意，应行政代理人的要求，将相当于未偿还信用证风险的103%的现金存入现金抵押品账户，作为担保债务的抵押品，条件是信用证债务当时未以其他方式支付或以信用证债务作抵押。

(C)行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，通过适当的程序执行其在担保文件、担保或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施。

第7.4节规定了抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用法律要求允许的最大范围内，每一贷款方及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用的法律要求允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、不论贷款方或关联方是否已根据本协议或任何其他信用单据提出要求，尽管借款方的该等债务可能是或未到期的，或欠该贷款方或关联方的分支机构或分支机构不同于持有该等存款的分支机构或分支机构的债务，但借款方或该关联机构在任何时间持有的或为借款人的贷方或账户而欠或为借款人的贷方或账户所欠的任何及所有债务，不论该贷款方或关联公司是否已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理的利益而以信托形式持有，

贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。行政代理、每个贷款人、每个发行贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是行政代理、该贷款机构、该发行贷款机构或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第7.5节规定，补救措施是累积的，没有豁免。在本协议或信用证文件中，或现在或将来存在的法律、衡平法、成文法或其他方式中授予任何贷款人、行政代理或任何签发贷款人的任何权利、权力或补救措施都不应是排他性的，每个此类权利、权力或补救措施应在法律允许的充分范围内是累积的，并附加于所有其他此类权利、权力或补救措施。任何交易过程以及在行使本协议和信用证文件中或现在或今后法律、衡平法、法规或其他方面授予任何贷款人、行政代理或签发贷款人的任何权利、权力或补救措施的任何延迟，均不得视为放弃或以其他方式损害任何该等权利、权力或补救措施。任何贷款人、行政代理或任何发行贷款人均可采取行动，消除导致任何违约事件的情况(不言而喻，采取此类行动不应放弃违约事件)。任何向本公司发出的通知或向本公司提出的要求，均不得使本公司有权在未来收到类似通知或要求。

第7.6节规定了付款的申请。

(A)在失责事件发生之前。在发生违约事件之前，应按照适用借款人的指示使用本协议项下的所有付款，但此类付款受制于本协议的条款，包括根据第2.11节的预付款的使用。

(B)在失责事件发生后。如果违约事件已经发生且仍在继续，则从任何贷款方收到或收取的任何金额，或因其持有的资产而收取的任何金额，应由管理代理按照第2.18(B)节规定的顺序和方式用于担保债务，但受管理代理和贷款人的处理权利的限制。

尽管有上述规定，从本公司或不是商品交易法规定的“合资格合同参与者”的任何担保人收到的金额不得用于任何被排除在外的互换义务。

第八条

行政代理和发行贷款的贷款人

第8.1条规定了任命、权力和豁免。

(A)委任及监督。每一贷款人和发证贷款人特此(A)不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的行政代理行事，并(B)授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本章程第VIII条的规定仅为贷款方的利益，本公司或任何其他信贷方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理，并不意味着任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。

相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。摩根大通(及作为行政代理的任何继任者)及其各自的联营公司可接受本公司或附属公司的任何附属公司或联营公司就与本协议或其他方面有关的服务收取的费用和其他代价，而无须向贷款人或发行贷款的人交代。

(C)免责条文。行政代理(在本条款8.1(C)中使用的术语应包括其关联方)不应承担任何职责或义务，但在本合同和其他信用证文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的任何酌情权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或法律要求的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除在本合同及其他信用证文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与任何信用方或其各自关联方有关的信息，也不对未能披露任何有关任何信用方或其各自关联方的任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理方或其各自关联方的人或其任何关联方或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第7.1节和第1.1节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人代表、贷款人或出借人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约。在行政代理收到违约发生的通知的情况下，行政代理应(在符合第9.2节的规定下)就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动，但前提是，除非并直至行政代理有

在收到此类指示后，行政代理可以(但没有义务)对这种违约采取或不采取其认为符合担保当事人最佳利益的行动。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信用文件中或与之相关的任何陈述、陈述、担保或陈述(无论是书面或口头的)，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的价值、有效性、可执行性、可执行性、充分性或真实性，任何其他信用证文件或任何其他协议、文书或文件，(V)检查或检查任何信用方或其任何附属公司或关联公司的财产(包括账簿和记录)，(Vi)满足本合同第三条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外，或(Vii)根据任何信用证文件提起任何诉讼或催收程序(或提起或进行任何此类诉讼或程序)，除非被要求的贷款人提出书面要求，并从贷款人那里获得令其满意的赔偿。

第8.2节规定了行政代理和发行贷款人之间的信任关系。行政代理和每一发行贷款人应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件、书面或其他通信(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件、书面或其他通信(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款延期或贷款转换或延续的条件时，除非行政代理在贷款延期或贷款转换或延续之前已收到该贷款人或签发贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或签发贷款人满意。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.3节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.4节规定了赔偿问题。

(A)各行政代理人及各附属机构各自同意向该行政代理人及各附属机构作出赔偿。

根据各自当时持有的贷款本金(或如果当时没有未偿还的贷款本金，则根据紧接每项此类承诺终止、到期或全部减少之前各自所作的承诺，按比例计算)，免除和反对任何和所有可能强加于或产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或以任何与本协议、该行政代理根据本协议或任何其他信贷文件采取或遗漏的任何信贷文件或任何其他信贷文件(包括该等疏忽，不论该等疏忽是单独的或促成的、主动的或被动的、归责的、连带的或技术性的)有关或产生的任何方式对该行政代理或其任何关联方主张，并包括但不限于环境责任，但任何贷款人均不对在最终、由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为这是由于该INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为造成的。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理人偿还其在本款中规定的应评税份额：(I)行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改或修订而发生的任何自付费用(包括合理的律师费)，以及(Ii)行政代理人因执行本协议或任何其他信用文件而发生的任何自付费用(包括律师费)，在任何情况下，包括关于本协议或任何其他信贷文件下的权利或责任的法律咨询，以及适用借款人不向行政代理偿还此类费用的范围。

(B)开证贷款人的弥偿。贷款人各自同意按照各自当时所持贷款的本金金额(或如果当时没有贷款本金，则根据在紧接每项此类承诺终止、到期或完全减少之前各自所作的承诺按比例)，赔偿发证贷款人及其每一关联方及其各自关联方(在适用借款人未偿还的范围内)，免于承担下列各项可能产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议、本协议或任何其他信贷文件(包括该INDEMNITEE本身的疏忽，不论该疏忽是单独的或促成的、主动的还是被动的、归责的、共同的或技术性的)有关或产生于本协议、任何信贷单据或任何其他信贷单据下的任何信贷单据或任何行动或遗漏而对发证贷款人或其任何关联方进行断言，并包括但不限于环境责任，

但在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，任何贷款人对上述INDEMNITEE的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。

第8.5节规定了出借人当事人的确认。

(A)每一贷款方(行政代理除外)承认并同意，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款方也承认并同意，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本协议项下行政代理明确要求向贷款人或签发贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息，以及贷款人要求行政代理掌握的其他信息并由贷款人支付行政代理的相关费用外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或发出贷款的贷款人提供可能落入该行政代理或其任何关联公司的任何贷方或其任何子公司或附属公司的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息。

(B)每一贷款方(行政代理除外)特此同意：(X)如果行政代理通知贷款方，行政代理已自行决定贷款方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体地)被错误地传送给该贷款方(无论该贷款方是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款方应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款方不得主张并特此放弃对行政代理人关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.5(B)条向任何贷款方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I)每一贷款方(行政代理除外)在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，且该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款方应被告知该付款有误。每一此类贷款方同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则

贷款方应立即将这一事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日)向行政代理退还以当日资金提出要求的任何此类付款(或部分)的金额，连同自贷款方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息。

(Ii)每一借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款方追回，则行政代理应取代该贷款方对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iii)本条款第8.5(B)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款方的任何权利或义务的转移，或贷款方的承诺终止，或任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第8.6节规定了行政代理或发证贷款人的辞职。

(A)行政代理或发证放款人可随时向其他出借人当事人和借款人代表发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，(I)就行政代理而言，经借款人代表事先书面同意(如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，且同意不得被无理拒绝或延迟)，所需贷款人有权指定继任行政代理；及(Ii)就发出贷款的贷款人而言，所需贷款人应有权，经借款人代表事先书面同意(如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则不需要同意，同意不得无理拒绝或推迟)指定继任者发行贷款人，该贷款人应为贷款人。如果没有这样的继任行政代理或发证贷款人(如果对于发证贷款人，则没有剩余的发证贷款人)，并且在退休的行政代理或发证贷款人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了这一任命(“辞职生效日期”)，则退休的行政代理或发证贷款人(视情况而定)可代表贷款人和适用的发证贷款人，任命符合上述资格的继任代理或发证贷款人。无论是否已指定继任者，行政代理或发证出借人的辞职应在辞职生效之日按照该通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律要求允许的范围内，通过书面通知借款人代表和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人代表协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者被要求的贷款人如此任命，并且在三十(30)天(或被要求的贷款人同意的较早的日期)(“撤职生效日期”)内接受了该任命，则该撤职仍应根据该通知在撤职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理或签发贷款人(视情况而定)应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但(Y)行政代理根据任何信用证文件代表贷款人或签发贷款人持有的任何抵押品担保除外，即将退休的行政代理应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任行政代理为止，(Z)即将退休的开证出借人仍将是在其辞职生效之日未完成的任何信用证的开证出借人，而影响适用开证出借人的条款应有利于即将退职的开证出借人，直至所有此类信用证终止为止；但在退役开证贷款人提出要求后，借款人代表应立即向继任开证出借人申请更换信用证，以替换退役开证出借人出具的信用证；及(Ii)由退职或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)或通过其作出的所有付款、通信和决定，应由或通过退职或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)进行，直至所需贷款人按照本款规定指定继任行政代理人或签发贷款人为止。在接受继任者被任命为本合同项下的行政代理或签发贷款人后，该继任者应继承并被赋予退休或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而退役或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务。除非借款人代表与该继承人另有协议，否则借款人代表应支付给继任行政代理或发行贷款人的费用应与支付给其前身的费用相同。在退任或被撤职的行政代理人或签发贷款人根据本条款和其他信贷文件辞职或撤职后，本条和第9.1节和2.6(J)节的规定应继续有效，以使该退职或被撤职的行政代理人和签发贷款人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)担任行政代理人或签发贷款人时所采取或未采取的任何行动继续有效。

第8.7节规定了抵押品事宜。

(A)行政代理被授权代表担保当事人，不需要向担保当事人发出任何通知或获得担保当事人的进一步同意，不时就任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维护根据担保文件授予的抵押品的可接受担保权益和留置权。行政代理还被授权(但没有义务)代表担保当事人，在不需要通知担保当事人或获得担保当事人进一步同意的情况下，在紧急情况下采取可能合理必要的任何行动(上文第7.2节或第7.3节规定的要求贷款人同意或请求的执法行动除外)，以维护贷款人根据信用证单据或适用法律要求享有的任何权利或特权。

(B)贷款人及任何其他担保方通过接受根据担保文件授予的留置权的利益，不可撤销地授权行政代理(I)解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权(A)全额付款；(B)构成出售或将出售或处置的财产，作为本协议或任何其他信贷文件允许的任何处置的一部分或与之相关；(C)构成在授予留置权时或之后的任何时间没有贷方拥有权益的财产；或(D)构成根据租约出租给任何贷款方的财产，该租约已到期或已在本协议允许的交易中终止或即将到期而尚未到期，

(Ii)如果担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司，则解除担保人在担保和任何其他适用信贷文件项下的义务；及(Iii)订立债权人间协议。为免生疑问，行政代理应享有本协定第八条的规定，适用于其根据第8.7(B)节或根据债权人间协议的条款所采取的所有行动。此外，每一有担保当事人特此授权行政代理或任何后续代理(A)在每一种情况下签署或对担保文件、债权人间协议和任何附加或替代债权人间协议进行修订、重述、豁免或其他修改，以实现附属于担保债务留置权的任何留置权，并就任何留置权规定某些额外的权利、义务和限制，这些留置权是担保担保债务的留置权，并在信贷文件允许下产生。(B)在债务持有人与以该等留置权作担保的债权持有人之间确立某些相对权利，而该等留置权的地位较保证债项的留置权为低

(C)对任何安全文件的任何修改、补充或其他修改，以添加或删除

根据债权人间协议可能需要的任何图例。每一担保当事人在此不可撤销地(1)同意根据《债权人间协议》规定的留置权的处理，

(2)同意，一旦签立和交付，该有担保一方将受债权人间协议的条款约束，就像它是债权人间协议的签字方一样，并且不会采取任何违反债权人间协议的规定的行动；(3)同意任何有担保的一方不得因行政代理根据第8.7(B)节或根据债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理提起任何诉讼；以及(4)授权和指示行政代理执行债权人间协议的规定和意图。

(C)应行政代理人的要求，担保当事人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第8.7节免除任何担保人在其担保下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的任何陈述或担保负责，或有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对担保方或任何其他贷款方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(D)尽管信用证文件中有任何相反规定，信贷方、行政代理人和每一担保当事人在此同意，任何担保当事人不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但应理解并同意，担保和担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本合同条款和其他信贷文件代表担保当事人行使。

(E)通过接受根据担保文件授予的留置权的利益，每一担保当事人特此同意本第8.7节的条款。

(F)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还依据代替止赎的契据或其他方式的部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)在根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行的任何出售中，

或任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(Ii)行政代理根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权的债务，或有或有债权在应课差价基础上获得或有权益，该等债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置工具的股权或债务工具或与该购买相关发行的股权或债务工具)。对于任何此类投标(A)，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆(B)在信用投标的债务中，担保各方的每一应课税权益应视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，

(C)应授权行政机构通过规定治理的文件

一辆或多辆收购车辆(但行政代理对该一辆或多辆收购车辆的任何诉讼，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受第9.2节所载的所需贷款人的诉讼限制的影响)；(D)应授权行政代理人代表该购置车或该购置车按比例向每一有担保当事人发放股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，不论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，均为股权、合伙、有限合伙或会员权益，而无需任何有担保当事人或购置车采取任何进一步行动；及(E)凡转让给购置车的债务因任何理由(包括由于另一项出价较高或更高)而未被用于取得抵押品的情况下，由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价的债务金额或其他原因，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置车因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。尽管如上文(B)款所述，各担保当事人债务的应计税率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或债务工具)的文件和信息，以便组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成此类信贷投标所预期的交易。

第8.8节-没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的任何簿记管理人、安排人和文件代理人均不具有本协议或任何其他信用文件项下的任何权力、义务或责任，除非以其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份(如适用)。

第8.9条规定了ERISA的某些事项。

(A)(A)每名贷款人(X)自其成为本协议的出借方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日止，为行政机关的利益

代理及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得为公司或为公司的利益而作出以下至少一项为真且将为真的声明：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证、承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前面第(A)款中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还表示，从该人成为本合同的贷款方之日起，该人为行政代理及其各自的关联公司的利益，从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方的日期，(X)向本合同的贷款方作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，向本公司或为本公司的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)。

(C)行政代理人特此通知贷款人，每个上述人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，而该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，该人或其关联公司(I)可收取利息或其他付款。

对于贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他信用证文件，(Ii)如果它发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于贷款、信用证或贷款人承诺的利息的金额，则可能确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、信用证文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票手续费、破碎费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

第九条

其他

第9.1条规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应在开具发票后三十(30)天内支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理自付费用、收费和支出；但律师应仅限于(X)一名律师作为整体，并在每个相关司法管辖区作为一个整体，以及(Y)仅在发生利益冲突的情况下，为每组处境相似的受影响人士增加一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区或每个事项中为一名当地律师)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他信贷文件或任何修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关。对本协议或本协议条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)适用的开立贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)任何出借方为执行或保护其权利而发生的所有自付费用(包括为任何出借方提供的任何律师的费用、费用和支出)，(A)与本协议和其他信用证单据相关的费用，包括其在本节下的权利，或(B)与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组、谈判或法律程序期间发生的所有此类自付费用。

(B)由公司作出弥偿。本公司应并特此向行政代理(及其任何分代理)、每一贷款人和每一发行贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“被补偿者”)赔偿，并使每一被补偿者免受任何及所有责任和相关费用(包括任何外部律师为任何被补偿者提供的合理且有据可查的费用、收费和支出)的损害；但律师应仅限于(X)由任何第三方或本公司或任何其他信贷方因(I)签署或交付本协议而招致的、或由任何第三方或本公司或任何其他信贷方针对任何受赔方提出的指控而招致的、(X)作为整体的此等人士的一名律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(Y)仅在发生利益冲突的情况下，向每一组处境相似的受影响受赔偿人额外增加一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区或每一事项上增加一名当地律师)。任何其他信用证单据或由此预期的任何协议或票据，本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务，完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议的管理，以及

其他信用证文件，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开具贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该信用证的条款严格相关的单据)，(Iii)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称释放有害物质，或任何以任何方式与公司或其任何子公司有关的环境索赔，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他信用方提起的，也不论任何受赔方是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分引起；但对任何受赔方而言，如果该等责任或相关费用是由具有司法管辖权的法院通过对本公司或该另一方有利的最终和不可上诉的判决确定的，且该判决是由于该受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为造成的，则不得对该受赔方提供此类赔偿。(Y)因本公司或任何其他信贷方恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他信贷文件项下的重大义务而向受弥偿人提出的索偿，或(Z)受弥偿人之间或之间的纠纷(除非该获弥偿损失是由行政代理、任何安排人或发行贷款人以行政代理人、任何安排人或发行贷款人的身份招致或提出的)，且不涉及信贷方或其任何关联公司的任何作为或不作为。除代表损失、索赔、损害等的税项外，本条第9.1(B)款不适用于其他税项。因任何非税索赔而产生的。

(C)免除相应损害赔偿等。在适用法律要求允许的最大范围内，任何信用方不得主张、同意不主张并特此放弃根据任何责任理论向行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人和每个发出贷款人以及任何前述人员(每个此等人被称为与贷款人有关的人)的每一关联方提出的因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他信贷文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用。在适用法律要求允许的最大范围内，任何贷款人相关人员不得主张、同意不主张、且特此放弃基于任何责任理论向任何信用方或其关联方提出的任何索赔，这些损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)因本协议、任何其他信贷单据或本协议或本协议所拟进行的交易而产生、与之相关或因本协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书而产生。为免生疑问，双方承认并同意，根据上述第9.1(B)条提出的赔偿要求，在其所涵盖的范围内，是直接或实际损害赔偿的要求。贷款人相关人士对非预期收件人使用与本协议或其他信贷文件或拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料所造成的任何损害不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决裁定的该贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(D)生存。在不损害本协议项下任何其他协议存续的情况下，本节中的协议应在行政代理和任何发行贷款人辞职、任何贷款人被替换、总承诺额终止、终止或

所有信用证到期，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除。

(E)付款。除上文另有规定外，根据本条款9.1款应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)天内支付。

(F)由贷款人偿还。如果公司因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理，包括加拿大行政代理)、发证贷款人或前述任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、适用的发证贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付。该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时各贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就仅以行政代理人或适用的开证贷款人的身份欠行政代理人或适用的开证贷款人的未付款项而言，只须根据该贷款下的贷款人的适用百分率(在寻求适用的未付费用或弥偿付款时厘定)，在各贷款人之间分别支付该等未付款项，但该等未付还的开支或获弥偿的负债或有关开支(视属何情况而定)须由该行政代理人(或任何该等分代理人，包括加拿大行政代理人)或以其身份开证的贷款人招致或申索。或针对代表行政代理(或任何该等分代理)的上述任何关联方、与该身份有关的适用发证贷款人。

第9.2条规定了豁免和修正案。除下文第2.14(C)、2.14(D)、2.14(E)、8.7(B)条和第9.2(C)条另有规定外，本协议或任何其他信用证文件(费用函除外)的任何条款的任何修订或放弃，或任何信用证方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非该等条款是书面的，并由所需的贷款人和借款人代表签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；前提是：

(A)除非以书面形式并经所有贷款人和借款人代表(除本第9.2节可能要求的其他当事人外)签署，否则任何修订、放弃或同意不得改变贷款人根据本协议或任何其他信用文件(包括“所需贷款人”的定义)采取任何行动所需的贷款人数目；

(B)除非以书面形式并由所有贷款人和借款人代表签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何事情：(I)放弃第3.1节或第3.2节中规定的任何条件；(Ii)减少本合同或任何其他信贷文件项下的应付本金或利息金额(但所需贷款人的同意应足以免除或减少第2.13(A)条所增加的利息部分)；(Iii)解除所有或几乎所有担保人在任何担保下的义务，除非信用证文件中明确规定，或免除公司在担保下的义务，或(Iv)解除全部或基本上所有担保品，除非第8.7(B)节允许，或附属于行政代理对担保品的任何重要部分的留置权；

(C)除非以书面形式作出任何修订、放弃或同意，并由受其直接或不利影响的每一贷款人签署，否则不得作出下列任何事情：(I)推迟根据本合同为任何利息、费用或其他款项确定的任何日期，延长贷款的到期日，或将任何信用证的到期日延长至贷款到期日之后的某个日期，

(Ii)减少根据本协议或任何其他信贷文件(本金或利息除外)就贷款支付的任何费用或其他金额，或(Iii)修订第2.18(D)节、第2.20节、第7.6节或本第9.2节；

(D)除非所有贷款人和借款人代表以书面形式签署并提高加拿大借款基数或美国借款基数定义中规定的预付款利率，否则任何修正案、豁免或同意不得增加新的合格资产类别，或修改合格资产类别或加拿大借款基数或美国借款基数的组成部分，如果其结果是增加可供借款的金额，则未经各贷款人书面同意；

(E)未经贷款人书面同意，不得增加贷款人的任何承诺、任何加拿大贷款人的加拿大升华或贷款人的任何债务；

(F)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由行政代理签署，并由上述贷款人以外的贷款人采取此类行动，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；以及

(G)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由适用的签发贷款人签署，并由上述要求采取此类行动的贷款人签署，否则不影响适用的签发贷款人在本协议或任何其他信贷单据项下的权利或义务。

尽管有上述规定，(A)借款人代表和行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议和其他信贷文件，(I)纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，(Ii)就贷款或抵押品增加担保人以确保贷款的安全，(Iii)作出不会对任何贷款人的权利造成不利影响的行政更改，或(Iv)作出加强贷款人权利的更改。为免生疑问，任何贷款人或贷款人的任何关联公司不得因存在掉期协议或银行服务义务项下对其的债务而在本协议或任何信贷文件下享有任何投票权。

如果就要求“所有贷款人”或“受此影响的每个贷款人”同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人代表可选择将非同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人代表合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和出借人应同意，在该日期，以现金方式购买根据转让和假设而应付给非同意出借人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的出借人，并承担在该日期终止的非同意出借人的所有义务，并遵守第9.7条的要求；和(Ii)借款人应在更换之日以同一天的资金向该非同意出借人支付(1)所有利息，本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期已预付，而不是出售给替代贷款人的话。

第9.3节规定了可分割性。如果本协议或其他信用证文件的一项或多项规定在任何适用的法律要求下在任何方面无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

第9.4节规定了申述和义务的存续。本协议中包含的或信用证各方或其代表就本协议作出的所有陈述和担保，在本协议和其他信用证文件的签署和交付、信用证延期的作出以及贷款人或其代表进行的任何调查后仍应继续有效，任何调查均不应削弱任何贷款人依赖此类陈述和担保的权利。在不限制明确规定债务存续的条款的情况下，第2.8(C)节、第2.10节、第2.11节、第2.13(C)节、第9.1(A)节、第9.1(B)节、第9.1(C)节和第9.1(E)节中规定的公司或任何其他贷款方的所有义务以及第8.3节、第9.1(C)节和第9.1(F)节中贷款人的所有义务应在本协议任何终止、全额付款、以及所有信用证的终止或到期。

第9.5节规定了该条款的约束力。本协议应在贷方和行政代理签署本协议，且行政代理已收到贷方签署的本协议副本或收到贷方已签署本协议的通知时生效。

第9.6节规定了一般情况下的继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人不得在未经出借方事先书面同意的情况下或根据第6.7(A)条允许的交易转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)按照第9.7条的规定转让给合格的受让人；(B)按照第9.7(C)条的规定参与；或(C)以担保权益的方式质押或转让，但受第9.7(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第9.7(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和每一贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第9.7节规定了贷款人的分配和参与。

(A)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；前提是：

(I)除转让贷款人的可适用承诺的全部剩余款额及该承诺在当时欠下的贷款的转让外，或如转让给贷款人或贷款人的联营公司，则为适用承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如适用承诺当时尚未生效，则为转让贷款人在每项该等转让所规限的贷款的本金未偿还余额(自转让及与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起厘定)，或如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期)不应小于$500万，除非管理代理且只要未发生违约事件且该事件仍在继续，

借款人代表以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；

(2)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于适用贷款类别或转让的适用承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构；

(3)承诺或贷款的任何转让必须得到签发贷款的贷款人的批准，除非作为建议受让人的人本身是有承诺或未偿还贷款的贷款人(不论建议受让人是否有资格成为合格的受让人)；以及

(4)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，如果受让人不是出借人，则有资格的受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷。

在行政代理根据本节(B)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.10节、第2.11节、第2.13(B)节和第9.1节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(C)款出售参与此类权利和义务的出借人。为免生疑问，(A)为美国贷款和加拿大贷款提供资金的承诺只能在有偿转让的基础上转让，以及(B)在没有分别为加拿大贷款或美国贷款提供资金的义务进行有偿转让的情况下，不得转让为美国贷款或加拿大贷款提供资金的承诺。

(B)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为信贷方的非受信代理人，应在第9.9节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、承诺以及根据本协议条款欠每个贷款人的本金(和声明的利息)(“登记册”)。适用登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，每个借款人和出借方应将根据本协议条款记录在适用登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。每一借款人特此同意，仅为上述(B)款所述目的而作为其非受托代理行事的行政代理不应使该行政代理承担任何受托责任或其他默示责任，借款人在此免除所有这些责任。

(C)参与度。任何贷款人可随时向任何人(自然人除外)(每个“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份，而无需征得适用借款人或行政代理的同意或通知；但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)适用的借款人和贷款方应继续就该贷款方在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款方打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.2条(A)-(E)款所述的任何修订、修改或豁免(对参与者造成不利影响)。在符合本节(D)段的规定下，适用的借款人同意，每个参与者均有权享有第2.10节、第2.11节和第2.13节的利益，并遵守第2.10节、第2.11节和第2.13节的要求，犹如其是贷款人并根据本节(A)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第7.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应仅为此目的而作为贷方的非受信代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在信贷文件项下义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)，贷款人没有任何义务披露任何参与者登记册中包含的任何信息(包括任何参与者的身份或与本协议项下的参与者利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确保该登记册或任何登记册中所反映的权利和义务，是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。每一借款人在此同意，仅为上述(C)款所述目的而作为其非受托代理人行事的每一贷款人不应使该贷款人承担任何受托责任或其他默示责任，所有这些都由借款人在此免除。

(D)对参与者权利的限制。根据第2.11条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款(除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款)，除非将参与出售给该参与者是在获得适用借款人的事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.13节的利益，除非向适用的借款人通知了出售给该参与者的参与权，并且该参与者为了适用的借款人的利益同意遵守第2.15(D)节，在这种情况下，第2.13节的适用应如同该参与者已成为贷款人并根据本节(A)段通过转让获得其权益一样；但在任何情况下，该参与者都无权根据第2.13条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.8节规定了保密问题。每个行政代理、每个发放贷款的贷款人和每个放贷机构都同意对信息保密(定义如下)，但信息可以(A)向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和参与评估、批准、组织或管理贷款和承诺的其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或任何自律机构或具有调查权力并有能力制裁违反规定的成员的机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利的情况下，(F)符合包含与本第9.8节的规定基本相同或在其他方面符合本条款的规定的协议的规定，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人(非合格受让人除外)或任何预期受让人或参与者，或(Ii)与贷方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经公司同意，(H)该等信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)变得对行政代理可用，任何出借人或任何出借人在非保密的基础上从信用方以外的来源或(I)向行政代理、任何出借人或其任何贷款人或附属公司提供。就本节而言，“信息”是指从任何受限制实体收到的与任何受限制实体或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款人在任何受限制实体披露之前可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的其他信息，通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供，但在本协议日期之后从任何受限制实体收到的信息，应被视为机密，只要合理的人理解其为机密。按照第9.8节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和每个贷方可以向服务提供商披露本协议的存在以及与本协议和其他信贷文件的行政和管理相关的信息。

每一贷方承认，根据本协议或其他信用文件向其提供的信息可能包括关于公司及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或其他协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求

信贷文件将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于本公司及其关联公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向本公司和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重要非公开信息的信息。

第9.9条适用于其他通知等。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或传真的方式送达：(I)如果是给借款人的，按附表一规定的适用地址(或传真号码)送达，如果给任何其他信贷方，则按附表一规定的借款人代表的地址送达；(Ii)如寄给行政代理或签发贷款人，则寄往附表一所列的适用地址(或传真号码)；及(Iii)如寄给贷款人，则寄往其行政问卷所载的地址(或传真号码)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。

(I)本公司与贷款人同意，行政代理人可将本公司交付予行政代理人的任何资料，以及与本公司、其任何附属公司有关的任何修订、豁免、同意及其他书面资料、文件、文书及其他资料，或与本协议、本附注或拟进行的任何交易(统称为“通讯”)有关的任何其他资料或事宜，张贴在电子交付系统(可由行政代理人、行政代理人的联营公司或并非行政代理人的联营公司的任何人士提供)上，供贷款人使用。例如IntraLinks或基本类似的电子系统(“平台”)。本公司承认(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，且存在与此类分发相关的机密性和其他风险；(Ii)平台是按“原样”和“可用状态”提供的；以及(Iii)行政代理及其任何附属公司均不保证发布在平台上的通信的准确性、完整性、及时性、充分性或顺序。管理代理及其关联公司明确表示，对于平台传输中的错误、下载不正确或不完整、邮寄或交付延迟或访问发布在平台上的通信出现问题不承担任何责任，也不对与平台相关的任何损失、成本、支出或责任承担任何责任。管理代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方不对公司或其他贷款方、任何贷款方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论在

任何贷款方或任何贷款方通过平台传输通信所产生的侵权行为、合同或其他行为。

(Ii)每一贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通讯已张贴至平台，应构成向贷款人有效交付构成该通讯的信息、文件或其他材料。每一贷款人同意(I)在贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理可以向其发送通知的电子邮件地址(此后不时确保行政代理记录有该贷款人的有效电子邮件地址)和(Ii)任何通知可以发送到该电子邮件地址。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.10节规定，高利贷不是故意的。在签署和履行本协议和其他信贷文件时，每一贷款方和每一贷款方的意图是严格遵守适用的高利贷法律，包括管辖每一贷款人的贷款的法律概念冲突，包括纽约州和美利坚合众国不时生效的此类适用法律。为此，贷款方和贷款方规定并同意，本协议或其他信用证文件中包含的任何条款和规定均不得解释为订立合同，以支付超过最高利率的利息，作为使用、容忍或扣留金钱的代价，并且就本协议而言，“利息”应包括根据本协议签订的合同、收取的或收到的构成此类法律下的利息的所有费用的总和；如在任何情况下，尽管有前述规定，但在任何情况下，就贷款而取得、保留、押记、收取或支付的总款额，包括按适用法律规定会被视为超过最高利率的利息的款额，则该超出部分须被视为错误，而每一收到该超出部分的贷款人须将该笔款项记入其债务的本金贷方(或如该等债务已悉数支付，则将上述超出的款额退还适用的借款人)。如果由于本协议下的任何违约事件或其他原因导致债务持有人的选择，或在任何要求或允许的预付款的情况下，债务的到期被加速，则构成利息的对价不得包括超过本协议或其他规定的最高利率，并且如果有超过本协议或其他规定的利息，应自加速或提前付款之日起自动取消，如果之前已支付，应记入适用债务的贷方(或，如果适用债务已全额支付，则退还给该利息的适用借款人)。在确定在任何特定或有事项下支付或应付的利息是否超过最高利率时，贷方和贷款人应在适用法律允许的最大范围内，在债务的完整规定期限内，在与债务有关的任何签约、收费、收到或保留的任何时间，按比例摊销、按比例分配和分摊根据适用法律被视为利息的所有金额。本节的规定应控制本协议或其他信用证文件中可能与本协议明显冲突的所有其他规定。

第9.11节讨论了高利贷重新收复的问题。如果本协议规定的利率在任何时候高于最高利率，贷款的未付本金金额应按最高利率计息，直至贷款已支付或应计的利息总额等于本协议规定的利率始终有效时应支付或应计的贷款利息。如果在全额支付贷款后，根据本协议和贷款条款支付或应计的利息总额少于如果利率设定时应支付或应计的利息总额

如果本协议中的第四项规定始终有效，则适用借款人应在适用法律要求允许的范围内，为适用贷款人的账户向行政代理支付一笔金额，其金额等于(I)(A)在最高利率始终有效的情况下对其贷款收取的利息金额与(B)在本协议规定的利率始终有效的情况下其贷款应产生的利息金额与(Ii)根据本协议就其贷款实际支付的利息金额之间的差额。如果贷款人收到、收取或应用超过最高利率的任何款项作为利息，则在适用法律要求允许的范围内，该超出金额应用于减少贷款的本金余额，如果当时没有未偿还的本金，则超出的部分或其剩余部分应支付给适用的借款人。

第9.12节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将适用借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理在作出最终判决的前一个营业日，按照通常和惯例的银行程序，可以在行政代理在美利坚合众国的任何办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。适用借款人在本合同项下对任何贷款方应付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也仅限于在贷款人、适用的发行贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的营业日内，该贷款人、适用的发行贷款人或行政代理(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人、适用的发债贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，则适用的借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，它仍可作为单独的义务有效地如此做，以赔偿该贷款人、适用的发钞贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人、适用的发债贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，并且(B)由于根据第2.12款将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款方而与其他贷款方分摊的任何金额，各贷款方、发证贷款方或行政代理(视情况而定)同意迅速将超出部分汇给适用的借款方。

第9.13节规定了预留的付款。如本公司或其代表向任何贷款方或任何贷款方行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据任何贷款方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人和发放贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率，并以该回收或付款的适用货币支付。出借人和出借人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第9.14节是关于管理法的。本协议、本票据和其他信用证文件(另有明确规定的此类信用证文件除外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。每份信用证应受(I)国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例(2007版)》或(Ii)国际商会出版物第600号的管辖，包括经国际商会大会批准并由适用的开证贷款人遵守的任何后续修订。

第9.15节规定了向司法管辖区提交的申请。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产提交纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区法院对其他任何一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第9.16节放弃地点。在适用法律要求允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第9.15条所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议双方同意纽约州《一般债权法》第5-1401条和第4-1402条应适用于本协议，并在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第9.17节介绍了程序的送达。

(A)每一借款人在此不可撤销地指定借款人代表为其送达传票的代理人，并同意借款人代表应为与每一借款人有关的任何诉讼或诉讼程序的传讯代理人，而任何该等诉讼或程序中的传讯程序的送达，可透过预付邮资的挂号或挂号信邮寄副本的方式邮寄给借款人代表。

(B)本合同各方不可撤销地同意以第9.9节规定的通知方式送达法律程序文件。

(C)本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第9.18节规定了对应方的电子执行；电子执行。

(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每一副本在签署时应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的协议。

(B)交付(X)本协议签字页的签署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.9条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种方式应与任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围和使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和其他信贷方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和其他信贷方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和其他信贷方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他信用文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用以下各项而产生的任何责任向任何贷款人相关人提出的任何索赔

电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因本公司和/或任何其他信用方未能使用与任何电子签名的签署、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.19节：规则。[已保留].

第9.20条规定了陪审团的放弃。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用证文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议和其他信用文件的。

第9.21节适用于美国爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

第9.22节介绍了加拿大的AML。

(A)每个借款人(A)承认，根据反洗钱法律，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录关于每个信用方、其董事、授权签字人、直接或间接股东或控制每个信用方的其他人的信息，以及本协议拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或行政代理、或贷款人或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了每个信用方或每个信用方的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(I)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；和

(Ii)须向每名贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有第9.22(B)节的规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定每一贷款方或每一贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从每一贷款方或任何此类授权签署人处获得的任何信息的完整性或准确性。

第9.23条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可获发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.24节介绍了一体化。本协议和本协议中定义的信用证文件代表双方就本协议所述主题达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。

第9.25节-没有受托责任等。每个借款人都承认并同意，除本文和其他信贷文件中明确规定的与贷款有关的义务外，没有任何担保方负有任何义务，每个担保方仅以每个借款人在信用证文件和其中设想的交易方面的公平合同对手的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何担保方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该担保方主张任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何担保方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，担保当事人对该借款人不承担任何责任或责任。

第9.26节规定了对任何支持的QFC的认可。在信贷文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.27节是关于债权人间协议的。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，本协议和其他信贷文件的条款、条件和规定仍受债权人间协议条款的约束。在信用证文件与债权人间协议之间存在冲突的情况下，应以债权人间协议的条款和条件为准。

第十条

借款人代表

第10.1节：任命；关系性质(A)。本公司特此由每一借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本合同及其他信贷文件项下，且每一借款人均不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，其权利和义务在本合同及其他信用文件中明确规定。借款人代表同意在本条款X中包含的明确条件下担任合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收借款人资金账户中的所有贷款收益，届时，借款人代表应迅速将贷款支付给适当的借款人(S)，但如果是贷款，金额不得超过可获得性、美国或加拿大的可获得性(视情况而定)。行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或

任何借款人对借款人代表或借款人根据本第10.1节采取或未采取的任何行动负责。

第10.2条规定了更多权力。借款人代表在信用证文件下拥有并可以行使根据每份信用证条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，除非信用证文件明确规定由借款人代表采取任何行动。

第10.3条规定了代理人的雇用。借款人代表可通过或通过授权人员履行其作为借款人代表在本合同项下和任何其他信贷文件项下的任何职责。

第10.4节列出了新的通知。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第10.5节规定了继任者借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第10.6节规定了信用证文件的执行；借款基础证书。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付信用证文件以及为实现信用证文件的目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他信贷文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。