执行版本
附录 2.1
资产购买协议
一而再而三地间

SVO, LLC
五月花汽车系统有限责任公司
和
商用车集团有限公司
截至 2024 年 7 月 31 日


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1。定义。就本协议而言，本协议正文中未另行定义的大写术语及其变体应具有附录 A 中规定的含义。
1
2。资产的购买和出售。
1
2.1 购买的资产。除排除资产外，根据本协议的条款和条件，买方应在收盘时向卖方购买，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付卖方在所有已购资产中的所有权利、所有权和利益，不含所有留置权。“购买的资产” 一词是指除外资产以外的卖方的所有资产，包括：
1
2.2 不包括的资产。尽管此处有任何相反的内容，但购买的资产不包括以下内容（统称为 “排除资产”）：
2
2.3 负债承担。根据本协议规定的条款和条件，买方应在收盘时承担并随后根据其条款支付、履行、解除或以其他方式履行承担的责任。
3
2.4 免除责任。卖方应根据其条款支付、履行、解除或以其他方式清偿除外责任。买方不得承担任何除外责任，也不承担任何义务。
3
2.5 购买价格。根据此处规定的条款和条件，作为卖方向买方出售所购资产的对价，买方应：
3
2.6 购买价格调整。
3
2.7 闭幕。在遵守本协议条款和条件的前提下，本协议所设想的交易（“成交”）将在满足后的第一个工作日（即在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃第 6 节中规定的最后一个工作日）尽快通过第 10.13 节规定的方式交换成交割物，以电子方式完成。或免除（他们要求的条件除外）除非卖方和买方以书面形式同意其他日期、时间或地点，否则应在收盘时满足或在适用法律允许的范围内，放弃此类条件），否则本质将在收盘时得到满足。本协议中将结算日期称为 “截止日期”。除非本协议另有明确规定，否则出于本协议的所有目的，交易应被视为在截止日期晚上 11:59（美国东部时间）进行，并自截止日期晚上 11:59（美国东部时间）起生效。
5
2.8 收盘时交货。
5
2.9 第三方同意；遗漏的合同。
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-i-

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（续）
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2.10 预扣权。买方有权根据本协议或本协议中的任何辅助协议，从本应向任何人支付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或外国法律的任何税收条款在支付任何此类款项时可能需要扣除和预扣的款项。在确定可能需要扣除或预扣任何此类款项后，买方应立即通知买方确定应扣款项的人，并采取商业上合理的努力，让该人有机会提供表格或其他证明以减少或取消此类扣除或预扣的款项。如果此类金额被扣留并支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类预扣和扣除的金额将被视为已支付给扣除或预扣的收款人。
8
3.卖方的陈述和保证。作为促使买方签订本协议的实质性诱因，卖方特此共同和个别地向买方陈述和保证，截至协议截止日期，就像在截止日期一样，除非此类陈述和担保明确涉及其他日期（在这种情况下，截至该日期）：
8
3.1 组织和权限；能力。
9
3.2 授权。各卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件，以及本协议所设想的交易的完成，均已获得所有必要行动的正式和有效授权。本协议以及卖方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件均已由该卖方正式有效签署和交付。假设本协议以及卖方作为一方当事方所考虑的其他协议、文书、证书和文件已由本协议及其其他各方按时有效执行和交付，则本协议以及该卖方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件是该卖方当事方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，除非可执行性可能如此受适用限制破产、破产、重组、暂停执行或一般衡平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行）（统称为 “债务人救济法”）普遍影响债权人权利强制执行的法律。
9
3.3 资本化。所有者拥有卖方所有已发行和未偿还的股权。除非附表3.3另有规定，否则卖方不直接或间接拥有 (a) 任何子公司或 (b) 任何其他人的任何股权。
9
3.4 非违规行为。除非附表3.4另有规定且不使第2.9节的规定生效，否则本协议以及卖方作为一方当事方的其他协议、文书、证书和文件的执行、交付和履行，卖方完成本协议或由此设想的交易，以及各卖方遵守本协议或其中的条款不会：
9
3.5 资产的所有权和充足性。
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-ii-

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（续）
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3.6 经纪人费用。根据卖方作为当事方或卖方受其约束、卖方或买方或其各自关联公司可能承担义务或承担责任的任何合同，本协议所设想的交易涉及的经纪佣金、发现者费用或类似补偿，现在也不会有人提出索赔。
10
3.7 财务报表；债务。
10
3.8 没有未披露的负债。除了 (a) 最新资产负债表上反映的负债，(b) 在正常业务过程中在最新资产负债表发布之日之后产生的负债（均不属于与任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约、违规、侵权、侵权、侵权、索赔或诉讼相关的责任），卖方没有其他重大负债（无论是绝对的还是或有的、到期的还是未知的），(c)) 卖方作为当事方或受其约束的合同下的执行义务（但仅限于此类责任必须在截止日期之后履行，是在正常业务过程中产生的，与卖方在收盘时或之前的任何不履约、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关、违约或违规行为，或因完成本文所设想的交易而导致的违约或违规行为）以及（d）交易费用。
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3.9 没有某些更改。自 2023 年 12 月 31 日起，卖方在正常业务过程中开展业务，没有发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事实、事件、事态发展或情况。除附表 3.9 中规定的情况外，自 2023 年 12 月 31 日起，卖家没有：
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3.10 法律合规。除附表3.10另有规定外，在过去三 (3) 年中，卖方在所有重大方面都遵守了适用于卖方、其资产、财产或业务运营的所有法律、命令和授权，包括 (a) 劳动和就业法，(b) 与货物、技术或服务进出口或贸易禁运或其他贸易限制相关的法律，(c) 所有适用的外国法律适用于货物、技术或服务的进出口，或贸易禁运或限制，以及 (d) 外国1977 年的《反腐败法》。卖家开展当前业务所需的所有授权均已获得、有效且完全有效，并载于附表 3.10。卖家 (a) 没有被指控犯有任何实际或涉嫌违反任何法律的行为，而且据卖家所知，也没有受到任何调查；(b) 不是任何订单的当事方或受其约束；(c) 没有提交任何要求向任何政府机构提交的报告。
13
3.11 税务问题。除附表 3.11 中规定的情况外：
13
3.12 不动产。
16
3.13 知识产权。
16
3.14 合同和承诺。
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-iii-

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（续）
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3.15 产品和服务保证。除非附表3.15中另有规定或另有具体反映，否则为（所有此类储备金均根据公认会计原则进行）或在最新资产负债表上以其他方式披露的：(a) 对于卖方或企业向其客户出售的任何产品或商品，不提供书面和明示的担保或担保，并且 (b) 任何待处理或据卖方所知受到威胁的个人均未就此提出索赔更换、修理或补救制造、生产、租赁或销售的任何商品或产品卖方、任何产品设计或缺陷，或此类服务对任何人或财产造成的任何伤害或损害。
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3.16 保险。
21
3.17 诉讼。除附表 3.17 中规定的情况外，没有 (a) 任何政府机构对卖方或企业或卖方的任何财产或资产未执行的订单或重大罚款、引证、裁决或任何其他判决，或 (b) 针对卖方、企业或任何卖方财产或资产的待处理或据卖方所知的任何种类或性质的威胁性重大诉讼。没有针对卖方或企业的重大诉讼待决，据卖方所知，没有受到威胁的重大诉讼，这些诉讼会导致卖方的任何高级职员、董事、经理、成员、雇员或代理人或其继承人、执行人或管理人对卖方或任何继承人行使任何赔偿权。
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3.18 员工和独立承包商。
21
3.19 员工福利。
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3.20 客户和供应商。
25
3.21 关联方交易。除附表3.14.1 (e) 中规定的或附表3.21中规定的与卖方任何员工签订的雇佣协议外，卖方或其任何关联公司的卖方、董事、股东、经理、成员、高级职员或雇员，(a) 与卖方或其任何经理、成员、高级职员、员工或关联公司签订任何协议、合同、承诺或交易的当事方，或对卖方使用的任何财产或资产拥有任何权益，或 (b) 是任何人的竞争对手、供应商、供应商或客户的权益的直接或间接所有者卖家。
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-iv-

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（续）
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3.22 环境。除附表3.22另有规定外，(a) 卖方、企业和卖方不动产（包括其中的设施和运营）现在和过去都遵守所有适用的环境法；（b）卖方和企业拥有根据环境法签发的所有授权，卖方按当前方式开展业务，清单列于附表3.22，并且一直遵守所有此类授权；(c) 卖方未处理、储存、处置、安排或允许根据CERCLA、《固体废物处置法》，处置、运输、处理、制造、分发或释放任何危险物质，或拥有或经营任何不动产（且此类不动产不受任何此类物质污染），从而引起任何当前或未来的环境索赔或环境责任，包括任何罚款、罚款、回应费用、纠正措施费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或律师费的责任，经修订或任何其他环境法；(d)据卖方所知，没有关于任何环境索赔或环境责任或义务的未决诉讼，卖方或企业受到威胁，也没有发生任何随着时间的推移或与其他情况结合而导致任何此类诉讼的事件；(e) 卖方和企业均未收到任何政府机构或其他个人提出的与接触危险材料或指控卖方或企业正在或可能发生的书面索赔或通知违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任，包括与不动产有关的任何调查、补救、纠正义务或补救行动；(f) 未列出任何拟列入国家优先事项清单或CERCLIS或根据环境法需要清理的任何类似政府数据库中的不动产；(g) 卖方和企业均未承认，对任何情况作出承诺、提供赔偿或以其他方式受其约束任何其他人与环境法有关的责任，包括采取纠正或补救措施的义务；(h) 与不动产或卖方或企业过去的任何设施、财产或运营有关的事实、事件或条件均不会阻碍、阻碍或限制继续遵守环境法，根据环境法引起任何调查、补救纠正义务或补救行动，或根据环境法引起任何其他责任，包括与环境法相关的任何责任现场或场外释放或威胁释放或接触危险物质、人身伤害、财产损失或自然资源损失；以及 (i) 卖方已向买方提供了与不动产或卖方过去持有、保管或合理控制下的财产、设施或运营有关的所有环境审计、报告和其他非特权重大环境文件。
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3.23 信息技术和隐私法。
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（续）
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3.24 没有其他陈述。除非本第 3 节另有明确规定，否则卖方双方在法律或衡平法上对卖方或其任何资产、负债或业务，包括适销性或适用于任何特定用途的适用性不作任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确拒绝任何此类其他陈述或保证，如果作出，买方或其任何人均不得依赖此类其他陈述或保证关联公司或代表。
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4。买方的陈述和保证。作为卖方签订本协议的实质性诱因，买方特此向卖方陈述和保证，截至协议截止日期，就像在截止日期一样，向卖方陈述和保证，除非此类陈述和担保明确涉及其他日期（在这种情况下，截至其他日期）：
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4.1 买方组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，它拥有有限责任公司拥有或租赁其房产以及按现在的经营方式开展业务的权力和权力。在每个司法管辖区，买方都具有正式资格，信誉良好（或同等地位），其租赁或经营的财产或其开展的业务的性质都要求具备此类资格，除非有理由认为不具备这种资格或信誉良好不会对买方产生重大不利影响。
28
4.2 交易授权。买方拥有根据其条款签署、交付和履行本协议以及买方作为当事方的任何其他协议、文书、证书和文件的全部权力和权力，并完成本协议及由此设想的交易。本协议以及买方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件已由买方正式有效签署和交付。假设本协议以及买方作为当事方的其他协议、文书、证书和文件已由本协议及本协议其他各方正式有效执行和交付，则本协议以及买方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件是买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，除非可执行性可能受到债务人救济法的限制。
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4.3 非违规行为。本协议以及买方作为当事方的任何其他协议、文书、证书和文件的执行和交付，以及本协议及由此设想的交易的完成，都不会 (a) 违反买方受其约束的任何法律或其组织文件的任何规定，或 (b) 与之冲突、导致违约、构成违约、导致任何一方加速、终止的权利、修改或取消，或要求根据任何协议、合同发出任何通知买方作为当事方或其受其约束或其任何资产受其约束的租赁、授权、文书或其他安排（或导致对其任何资产施加任何留置权（许可留置权除外））
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（续）
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4.4 诉讼。没有 (a) 任何政府机构对买方未执行的订单或重大罚款、引证、裁决或任何其他判决，或 (b) 在买方所知的情况下，任何种类或性质的未决诉讼或威胁提起任何种类或性质的诉讼，无论是哪种情况，均对本协议所设想的交易提出质疑或试图阻止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。
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4.5 经纪人费用。对于本协议所设想的、卖方可能承担责任或义务的交易，买方没有责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金。
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4.6 没有其他陈述。除非本第 4 节明确规定，否则买方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确拒绝任何此类其他陈述或保证，如果作出，则卖方、所有者或其任何关联公司或代表不得依赖此类其他陈述或保证。
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5。双方的盟约。
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5.1 进一步保证。根据本协议中规定的条款和条件，在交易结束后任何时候，应本协议一方的要求且无需进一步考虑，对方应立即执行和交付请求方可能合理要求的进一步协议、文书、证书和文件，并采取其他行动，以全面完成本协议所设想的交易，实现本协议以及本协议所设想的任何协议、文书、证书和文件的宗旨和意图。
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5.2 访问和记录。
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5.3 公开公告。除非司法或行政程序或其他法律要求所强迫，否则各方同意，未经其他各方事先书面同意，不发布或允许发布任何与本协议或本协议或本协议所设想的任何其他协议、文书、证书或文件或此处或由此设想的交易有关的任何报告、声明或新闻稿，不得无理地拒绝同意。尽管有上述规定，如果卖方根据任何证券交易所或美国证券交易委员会的规章制度要求卖方披露任何此类报告、声明或新闻稿，则应允许卖方披露此类报告、声明或新闻稿，前提是卖方尽最大努力与买方协商，让买方有机会在披露任何此类报告、声明或新闻稿之前对其进行审查和评论。
30
5.4 就业问题。
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5.5 保密性。
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5.6 禁止竞争；禁止拉客。
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5.7 相互发布。
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（续）
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1.1 错误的口袋。如果在截止日期之后，任何一方根据本协议的条款收到任何本应属于另一方的资金，则接收方将立即通知另一方，为该另一方的利益隔离和托管此类资金，并将立即将此类资金连同从中获得的任何利息存入该另一方以书面形式指定的一个或多个账户。双方进一步承认并同意，卖方在业务中使用的某些资产（不包括排除资产）可能无意中由卖方的所有者或关联公司（“其他商业资产”）合法拥有或归其所有权。如果交易完成后，双方确定其他商业资产未转让给买方，则双方同意合作尽快将此类其他商业资产转让给买方，无需支付任何进一步的对价。
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5.7 税收援助。交易完成后，一方面，卖方和买方将互相提供（并将促使各自的关联公司提供）与编制任何纳税申报表或任何税务程序有关的合理援助。
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5.8 批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的《统一商法》或类似的公司（非税）批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。据了解，因卖方未能遵守任何此类法律的要求和规定而产生或与之相关的任何负债，如果本来不会构成假定负债，任何继承税也应被视为排除负债。
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5.9 转让税。所有转让税应由买方承担和支付百分之五十（50％），到期时由卖方承担和支付百分之五十（50％）。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时就此进行合理的合作）。
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5.10 卖家的存在。在本协议所设想的交易完成后，以及在 TSA 有效的任何时期，卖方应继续是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有履行本协议义务的全部有限责任公司权力和权限。
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5.11 应收账款。如果卖方或其任何关联公司收到或收取与任何应收账款或任何其他购买资产有关的任何资金，则卖方或该关联公司应在收到资金后的二十 (20) 个工作日内将此类资金汇给买方。自交易日起和交易后，如果买方或其任何关联公司收到或收取与任何排除资产相关的任何资金，则买方或该关联公司应在收到资金后的二十（20）个工作日内将任何此类资金汇给卖方。
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（续）
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5.12 排他性。从协议之日到本协议截止或提前终止，卖方和所有者将要求其关联公司并将各自尽其合理的最大努力，促使其及其各自的代表 (a) 立即停止在协议日期之前与除买方以外的任何人就替代交易进行的任何现有讨论或谈判，(b) 不直接或间接地采取任何行动来征求、发起、鼓励（包括以提供信息的方式）或协助提交任何人（买方除外）的任何提案、谈判或报价，或与其进行谈判或讨论，或以任何方式参与任何与替代交易相关的任何类似行动，以及（c）如果买方收到任何第三方关于替代交易的任何善意书面提案或报价，应立即（在三（3）个工作日内）通知买方。
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5.13 努力。根据本协议中规定的条款和条件，双方应尽合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方做所有必要、适当或可取的事情，以便以可行的最快方式完成本协议所设想的交易并使其生效，包括尽合理的最大努力获得所有必要的行动或不作为、豁免、同意和批准第三方。
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5.14 业务的进行。从协议之日到本协议结束或提前终止：
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5.15 诉讼支持。交易结束后双方应合理配合其他各方及其关联公司及其各自的代表，就涉及卖方或业务的任何实际或潜在责任或诉讼进行辩护、和解或调查，包括在另一方维持或持有或控制的范围内，向该方的法律顾问提供接触现有员工、承包商、记录、文件、数据、设备、设施、产品以及该方可能合理要求的其他信息双方或其各自的关联公司；前提是各方可以限制上述访问权限或此类信息的提供，但仅限于 (a) 法律要求该方或其任何关联公司（如适用）限制或禁止此类访问或提供此类信息，或 (b) 提供此类信息的访问或披露有合理理由预计会导致律师——委托人或其他适用的特权或保护的损失或放弃（前提是，双方及其各自的关联公司应尽其合理的最大努力，酌情签订此类联合防御协议或其他安排，以便允许以不会导致丧失此类特权或保护的方式进行此类披露）。
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（续）
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5.16 时间表更新。从协议之日起至本协议终止或终止（以较早者为准），卖方应立即以书面形式向买方披露陈述和担保或披露时间表中包含的任何信息，这些信息由于本协议签订之日之后发生的事件而一直不完整或不再正确。任何此类披露均不应被视为防止或纠正任何虚假陈述、违反担保和/或违反契约的行为，包括出于本协议中包含的赔偿或终止权或确定第 6.2 节中规定的条件是否得到满足之目的；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方有权但不选择终止本协议，则应为买方被视为不可撤销地放弃了他们的权利根据第 8 节就此类事项作出的赔偿。
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5.17 偿还未偿债务。对于企业或卖方的任何未偿债务（回报债务除外），卖方应在截止日期后的一百二十 (120) 天内还清此类债务。
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6。关闭条件。
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6.1 卖方和所有者的关闭义务。卖方和所有者完成本协议所设想的交易的义务须经卖方（如果法律允许）在以下每项条件成交时或之前满足或放弃：
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6.2 买方关闭的义务。买方完成本协议所设想的交易的义务须由买方（如果法律允许）在以下每项条件成交时或之前满足或放弃：
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6.3 共同成交条件。一方面，买方以及卖方和所有者完成本协议所设想的交易的义务须在以下每项条件成交时或之前得到满足：
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6.4 成交条件令人失望。如果本第 6 节规定的任何条件是由该方严重违反本协议任何条款造成的，则任何一方均不得以未满足本协议中规定的任何条件为由，作为不完成本协议所设想的交易或终止本协议的依据。
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7。终止。
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7.1 终止事件。本协议可以在交易结束前的任何时间终止：
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7.2 终止的影响。根据第 7.1 节终止本协议将终止双方及其代表的所有义务，但第 5.3 节、本第 7.2 节和第 10 节（不包括应终止的第 10.15 节）、保密协议和前述条款中包含的任何定义条款除外；但是，根据第 7.1 节终止不得解除违约方（无论是否为终止方）因欺诈或对任何其他方承担的任何责任此项下的任何故意违规行为协议，除非根据第 7.1.6 节终止协议，双方已明确免除该违约方或违约方因本协议下的任何此类违约或违约行为而产生的任何责任。
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8。赔偿。
39
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（续）
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8.1 卖方赔偿。自交易日起及交易后，卖方应共同和单独地为买方、买方关联公司及其各自的继承人和受让人、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、股权持有人、员工、代理人和代表（统称为 “买方团体”）进行辩护、赔偿并使其免受损失，使其免受损失：
39
8.2 买方的赔偿。自成交之日起，买方应为卖方双方、其关联公司及其各自的继任者和受让人以及董事、高级职员、经理、成员、合伙人、股权持有人、员工、代理人和代表（统称为 “卖方集团”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受损失，使其免受损害：
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8.3 赔偿程序。对于买方集团或卖方集团的任何成员（无论哪种情况，均称为 “受保人”）根据第8.1节或第8.2条从买方处获得赔偿的每项事件、事件或事项（“赔偿事项”），视情况而定（无论哪种情况，均称为 “受保人”），根据具体情况，均称为 “赔偿人”）：
40
8.4 生存。本协议中包含的所有陈述和担保应在本协议的执行和交付以及本协议的结算之日起生效，直至自截止日期起 15 个月之日（或如果该日期不是工作日，则在该日期之后的下一个工作日）营业结束；前提是，在截止日期之后履行的基本陈述和双方的承诺和协议应在 (a) 五个工作日中较长时间内有效 (a) 5) 自截止日期起的几年或 (ii) 最长的适用法规到期与其标的相关的限制（使任何豁免、缓解措施或延期生效）加上九十（90）天或（b）其中明确规定的生存期。任何因任何卖方欺诈行为引起的、引起的或与之相关的任何损失索赔，均应无限期有效。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方以书面形式向违约方发出书面通知提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或担保到期而受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。
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8.5 损失金额。
42
8.6 避免循环回收。为避免循环追偿，对于因卖方实际违反或不准确第 3 节中规定的卖方陈述或担保而产生的或与之相关的损失，不得根据第 8.2.3 节提起诉讼、诉讼、索赔或要求。
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8.7 独家补救措施。
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8.8 保险覆盖范围。在根据本第8节确定索赔的损失金额时，应扣除一笔金额，该金额等于就此类损失提出索赔的受保人实际收到的任何款项，包括任何第三方保险收益（扣除直接收款费用），减去因提出此类损失索赔而在预计的增加期内保险费增加的费用。受保人应尽其商业上合理的努力（为避免疑问，这种努力不包括启动或维持诉讼的义务）来弥补第三方协议（包括任何保险单）下的任何损失；前提是前述规定不得要求受保人在根据本协议向任何赔偿人寻求或追回赔偿之前或向任何此类第三方寻求诉讼或追回赔偿的条件。
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8.9 赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方同意将根据本协议向买方支付的任何赔偿金视为对最终购买价格的调整。
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8.10 保护商业商誉。尽管卖方可能对企业的现任或前任客户或供应商拥有任何合法权利（合同或其他权利），但如果不事先向买方提供书面通知（其中应包括对拟议索赔或请求的详细披露），卖方和任何卖方均不得对该客户或供应商提起（或允许买方集团成员以外的人员提起）索赔，要求赔偿或减轻本应予赔偿的损失根据本协议由卖方提供；提供(i) 买方应对书面通知中包含的任何信息（包括卖方或其他卖方可能提出索赔的事实）保密，（ii）买方不得就索赔联系任何此类在职或前任客户或供应商；（iii）如果合理预期卖方会导致放弃律师-客户特权、工作产品原则或类似特权，则不应要求卖方提前提供任何此类书面通知。
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8.11 抵消权。除了买方和买方团体在本协议项下可能拥有的所有其他权利和补救措施外，买方和买方团体还有权抵消根据本协议或 TSA 拖欠任何卖方的任何款项，如果最终确定 (i) 任何买方群体有权根据本第 8 节获得赔偿，但须遵守本第 8 节或 (ii) 买方有权获得赔偿在第 2.6.5 节下。
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9。税务问题。
44
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（续）
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9.1 购买价格的分配。购买价格（仅用于税收目的应包括卖方承担或视为由买方承担的以及为纳税目的而另行确定的负债）应在购买的资产（“税收分配表”）之间分配。税收分配声明旨在遵守《守则》第1060条和据此颁布的适用《财政条例》（以及州、地方或外国法律的任何类似条款，视情况而定）的要求。在根据第 2.6 节最终确定购买价格后，买方应在商业上合理的时间内向卖方交付税收分配声明。卖方应在收到税收分配声明后的三十（30）天内将对税收分配声明的任何异议通知买方。如果卖方未将对税收分配声明的任何异议通知买方，则在三十 (30) 天期限内，税收分配声明应被视为最终声明。如果卖方在三十 (30) 天期限结束前通知买方对税收分配声明有异议，而买方和卖方无法在之后的十五 (15) 天内（“争议解决期”）解决分歧，则税收分配声明中的争议项目（“争议项目”）应在争议解决期结束后的五 (5) 天内提交给独立会计师进行解决，费用支付50％ 卖方和买方支付50％，应指示独立会计师交付尽快敲定关于争议项目的税收分配声明。就本协议的所有目的而言，独立会计师将担任专家（而非仲裁员），无权接受口头证词、举行听证会或进行任何独立调查。独立会计师在所有方面和所有目的上均受本协议定义的约束，并应仅限于确定争议项目是否根据本协议的条款和条件确定。独立会计师不得做出任何其他决定，包括 (i) 本协议任何一方陈述和担保的准确性，或 (ii) 任何一方对本协议中的契约、协议或义务的遵守情况。买方和卖方及其各自的关联公司应按照税收分配声明以及购买价格调整（为纳税目的确定）对此类纳税申报表进行的所有方面和所有目的的报告、采取行动和提交所有纳税申报表（包括国税局8594表格）。除非法律要求，否则买方、卖方或其任何关联公司均不得采取任何与税收分配声明中列出的信息不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表、税收诉讼还是其他方面）。如果根据本协议调整购买价格（为纳税目的确定）而需要对税收分配表进行任何调整，则买方应准备或安排准备一份反映此类调整的经修订的税收分配声明，并应向卖方提供经修订的税收分配声明。如果需要编制经修订的税收分配表，则应以与初始税收分配表相同的方式对及时提出的争议进行审查和解决。尽管本第9.1节中有任何相反的规定，但如果税务机关对税收分配声明（或其任何部分）提出异议，则任何一方均无义务通知任何其他方，买方、卖方及其各自关联公司均可自行决定自由管理涉及自身税收的任何此类争议或相关税收诉讼的进行，包括任何妥协或和解。
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9.2 工资报告。买方和卖方同意使用或促使各自的关联公司使用2004-53年收入程序中规定的工资报告标准程序。
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10。附加条款和规定。
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10.1 没有第三方受益人。除非本协议另有明确规定，否则本协议不得向除双方、其各自的继承人和允许的受让人、个人代表、继承人和财产（视情况而定）以及买方团体和卖方集团的成员以外的任何人赋予任何权利或补救措施，买方团体和卖方集团成员均应是本协议的明确第三方受益人。
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10.2 完整协议。本协议以及此处提及的其他证书、文书、协议和文件（包括附表和附录）构成双方就本协议所设想的交易达成的完整协议，并取代双方先前达成的书面或口头谅解或协议，只要它们以任何方式与本协议标的有关（包括Mack Trucks, Inc.与 2024 年 5 月 2 日的某些流程信函）所有者）。与本协议缔约方一样，如果本协议正文中的声明与本协议提及的其他证书、文书、协议和文件（包括附表和附件）之间存在任何不一致之处（本协议附表中明确规定的任何例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。
45
10.3 作业。视情况而定，本协议的所有条款和规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人、个人代表、继承人和遗产具有约束力，并符合双方的利益。未经其他各方事先书面同意（允许卖方代表所有卖方行事），本协议任何一方均不得转让本协议或其任何部分，任何违反上述规定的转让均无效；但是，买方可以在未经同意的情况下将本协议及其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给其任何子公司或关联公司或收购全部或实质性内容的任何个人买方的所有权益或资产；前提是任何此类转让应不免除买方在本协议下的义务。此外，出于抵押担保的目的，买方可以将其在本协议下的任何相应权利、利益或义务转让给向买方或其关联公司提供融资的任何贷方，任何此类贷款机构均可行使买方在本协议下的所有权利和补救措施。
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10.4 通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、通过国际认可的隔夜快递服务、电子邮件或挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据）在以下地址（或在根据本第 10.4 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）向本协议各方发出或发出：
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10.5 控制法。本协议根据特拉华州法律订立，并应根据该州法律进行解释和执行，仅适用于在该州法律中签订和将要履行的协议，不适用法律冲突原则。
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10.6 管辖权和程序。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼均可在位于特拉华州威尔明顿市的州法院或联邦法院提起，并且各方不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权。双方不可撤销和无条件地放弃对在这些法院设定任何诉讼地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭上提起的。
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10.7 免除陪审团审判。双方特此放弃由本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，或本协议中考虑的任何交易，无论是现在存在的还是将来发生的，无论是合同、侵权行为还是其他形式，双方特此放弃由陪审团审判的任何权利。双方同意，他们中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方明知、自愿和讨价还价的协议的书面证据，不可撤销地放弃陪审团审判，并且他们之间与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序都应由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。
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10.8 修正和豁免。除非买方和卖方以书面形式签署本协议的任何条款，否则对本协议任何条款的任何修订均无效。一方面，通过书面文书，买方，或卖方和所有者，可以放弃另一方遵守该方过去或有义务遵守或履行的任何条款或规定。一方的豁免并不放弃任何其他早期、同时或之后的违规或合规行为。
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10.9 可分割性；无豁免。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不得影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。除非本文另有明确规定，否则任何一方未能行使、延迟行使或单一或部分行使任何权利、权力或补救措施，以及任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不构成对任何权利、权力或补救措施的放弃，或排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或补救措施。
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10.10 费用。除非本协议另有明确规定，否则各方应承担与谈判和完成本协议所设想的交易相关的任何费用。
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10.11 全面理解。双方特此承认并确认，双方均已阅读并理解本协议的全部内容，包括此处包含的陈述和保证、承诺和赔偿义务。双方就本协议进行了公平谈判，共同参与了协议的起草，并在签署本协议之前接受了独立法律顾问的建议。因此，解释或解释本协议的任何法院或其他政府机构或仲裁员在解释或解释本协议时，都应像双方共同起草本协议一样，不会因为一方（或其任何代表）起草本协议的任何部分而适用任何有利于或不利于一方的推定、解释规则或举证责任。
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10.12 施工。在解释本协议，包括本协议的附录和附表时，应遵循以下原则：(a) “此处”、“本协议”、“特此”、“下文” 和其他类似条款是指整个本协议，而不仅仅是指可能使用任何此类条款的特定条款、部分或其他细分；(b) 除非此处另有规定，否则提及条款、章节附表和附录是指本协议的条款、章节、附表和附录，它们已纳入本协议并构成本协议的一部分协议；(c) 对任何人的提及均应包括该人的前任；(d) 除非上下文另有要求，否则此处未另行定义的所有会计术语均具有根据一贯适用的公认会计原则赋予他们的含义；(e) 不得考虑条款、章节、附表、附录、细分、小节或条款的标题，这些标题是为了方便查找本协议条款而插入的，而不是作为协助建造；(f) “包括” 和 “包括” 一词及其他句法变体是指 “包括但不限于” 和 “包括但不限于”，以及相应的句法变体表达；(g) 定义术语在本协议中定义的地方之前还是之后，包括出现在任何附表或附录中；(h) “美元” 一词和符号 “$” 指美利坚合众国的合法货币；(i) “美元” 一词和符号 “$” 指的是美利坚合众国的合法货币；(i) “美元” 一词和符号 “$” 指美利坚合众国的合法货币；(i) “美元” 一词和符号 “$” 指美利坚合众国的合法货币；(i) “美元” 一词和符号 “$” 指美利坚合众国的合法货币；(i) “美元” 一词和符号 “$”) 复数应被视为包括单数，反之亦然；(j) 除非本协议的背景明确另有要求，表示男性性别的词语应包括女性和中性别，反之亦然；(k) 除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性；(l) “提供” 一词是指在下午 5:00（美国东部时间）之前，通过在与本协议所设交易相关的虚拟数据室发布信息，向买方提供不受限制的访问权限协议日期的前一天，以及 (m) 无论何时出现 “普通”本协议中使用的 “课程” 或 “正常业务流程” 应被视为遵循了 “符合过去的惯例” 一词。
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10.13 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件或其他电子传输方式（包括DocuSign）交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
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10.14 无追索权。除本协议的指定当事方外，任何一方的过去、现在或将来的注册人、组织者、经理、成员、合伙人、股东、董事、高级职员、员工、代表、代理人、代理人、关联公司或律师均不对本协议下各方的任何义务或责任承担任何责任，或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。本第 10.14 节的规定旨在使任何一方的注册人、组织者、经理、成员、合伙人、股东、董事、高级职员、员工、代表、代理人、关联公司或律师受益，并可由其强制执行，如第 10.1 节所述，每位此类人员均应是第三方受益人。
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10.15 特定性能。双方均承认，各方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的、特殊的，如果任何一方违反、未能或拒绝履行其在本协议中做出的任何契约或协议，则非违约方可能无法依法获得足够的补救。因此，双方同意，如果任何一方违反或未能履行或拒绝履行该方在本协议中达成的任何契约或协议，非违约方可在遵守本协议的条款以及法律规定的任何损害赔偿或其他救济补救措施的前提下，在任何有管辖权的法院提起和起诉诉讼，强制该契约或协议的具体履行，或寻求任何其他公平救济（无需交纳保证金）。双方同意，不会以 (a) 另一方在法律上有充分的补救措施或 (b) 出于任何法律或衡平原因，对特定履约的裁决都不是适当的补救措施为由，声称特定履行的补救措施不可执行或无效，也不会以其他方式反对发布禁令、特定履约和其他公平救济。
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10.16 律师-客户特权。双方承认并同意，卖方和所有者与戴克玛·戈塞特律师事务所或卖方或所有者的法律工作人员在成交前就本协议的评估、分析或谈判进行的所有通信仍将是卖方的专有财产（“交易相关通信和文件”），卖方应在所有此类通信中拥有律师-客户特权。买方有权拥有作为所购资产一部分的所有文件、账簿、记录、协议和任何形式的财务数据；但是，在任何情况下，未经卖方事先书面同意，除非有管辖权的法院认定卖方已放弃此类律师-委托人特权，否则在任何情况下均不得允许买方访问或持有与交易相关的通信和文件。在截止日期后的五（5）天内，卖方应从服务器和存储设备以及构成已购资产的其他账簿和记录中删除与交易相关的通信和文件。
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资产购买协议
本资产购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年7月31日（“协议日期”），由特拉华州有限责任公司SVO, LLC（“买方”）、特拉华州有限责任公司Mayflower Vehicle Systems, LLC（“卖方”）和特拉华州的一家公司商用车集团有限公司（“所有者”）签订。卖方和所有者在此统称为 “卖方双方”，分别称为 “卖方方”。买方和卖方在此统称为 “双方”，分别称为 “一方”。
背景
鉴于，卖方希望按本协议规定的价格和条款出售卖方的几乎所有资产，而买方则希望购买卖方的几乎所有资产；以及
鉴于作为促使买方签订本协议的实质性诱因，所有者已同意成为本协议的当事方。
因此，现在，考虑到此处包含的共同协议，并打算受其法律约束，双方商定如下：
1. 定义。就本协议而言，本协议正文中未另行定义的大写术语及其变体应具有附录 A 中规定的含义。
2.资产的购买和出售。
2.1购买的资产。除排除资产外，根据本协议的条款和条件，买方应在收盘时向卖方购买，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付卖方在所有已购资产中的所有权利、所有权和利益，不含所有留置权。“购买的资产” 一词是指除外资产以外的卖方的所有资产，包括：
2.1.1卖方或企业的所有有形资产，包括附表2.1.1中规定的有形资产；
2.1.2所有库存、该库存品的任何预付定金，以及供应商对此类库存品的任何及所有担保权；
2.1.3 拥有的不动产；
2.1.4 在可转让的范围内，卖方为开展业务或购买资产的所有权或使用而持有的所有授权；
2.1.5 卖方在转让合同中、转让合同下的所有权利，包括卖方对所有与转让合同相关的保证金、预付费用和其他款项的权利，以及 (b) 与转让合同相关的索赔、贷款、诉讼理由或抵消权的权利；
2.1.6 在法律允许转让的范围内，所有账簿和记录；


2.1.7所有自有卖家知识产权和入境许可证，包括附表 2.1.7 中规定的项目；
2.1.8卖方与 (a) 对第三方的索赔或 (b) 供应商、制造商、承包商和其他第三方就卖方购买或提供给卖方的产品或服务做出的保证、陈述和担保有关的所有权利、索赔、信贷、诉讼理由或抵消权，在每种情况下，均由所购资产引起或与之相关的担保、陈述和担保；以及
2.1.9卖方的所有商誉。
2.2 不包括的资产。尽管此处有任何相反的内容，但购买的资产不包括以下内容（统称为 “排除资产”）：
2.2.1 卖方在所有非转让合同中的所有权利，包括 (a) 卖方作为一方当事人的任何与业务或所购资产无关的合同，(b) 卖方与其员工之间的每份雇佣协议（口头或书面），(c) 在遵守第 2.9 节的前提下，附表 3.14.1 中未包含的任何需要在附表 3.14.1 中列出的合同（每项，“遗漏合约”），以及（d）附表2.2.1中列出的每份合约（统称为 “除外合约”）；
2.2.2 公司印章、组织文件、会议纪要、所得税申报表和其他纳税申报表和财务账簿的原件（但不是副本），以及与卖方公司组织有关的其他记录；
2.2.3任何卖方员工福利计划；
2.2.4 无法转让给买方的卖方授权，或者对于开展业务或购买资产的所有权或使用并非必需的卖方授权；
2.2.5 卖方的保险单以及此类保险单下的所有权利、利益或追偿；
2.2.6卖方与 (a) 对第三方的索赔或 (b) 供应商、制造商、承包商和其他第三方就卖方购买或提供的产品或服务所做的担保、陈述和担保有关的所有权利、索赔、信贷、诉讼理由或抵消权，在每种情况下，均由排除资产或排除负债引起或与之相关的所有权利、索赔、信贷、诉讼理由或抵消权；
2.2.7卖方持有的所有银行账户和其他存款账户；
2.2.8卖方的所有现金和其他流动资产，库存除外；
2.2.9卖方的所有税款退款、回扣和抵免、税收损失、亏损和信用结转以及其他税收属性（买方支付的任何税款除外）；
2.2.10与交易相关的通信和文件；
2.2.11 卖方关联公司欠卖方的所有公司间余额或金额；以及
2

2.2.12 附表 2.2.12 中列出的资产。
2.3负债假设。根据本协议规定的条款和条件，买方应在收盘时承担并随后根据其条款支付、履行、解除或以其他方式履行承担的责任。
2.4 免除责任。卖方应根据其条款支付、履行、解除或以其他方式清偿除外责任。买方不得承担任何除外责任，也不承担任何义务。
2.5 购买价格。根据此处规定的条款和条件，作为卖方向买方出售所购资产的对价，买方应：
2.5.1 在收盘时，将根据第 2.6.1 节调整的结算款通过电汇将即时可用资金汇入资金流报表中书面指定的银行账户，向卖方支付结算付款；
2.5.2在收盘时，代表卖方支付应付给第三方服务提供商的交易费用的总金额，这些费用以根据第 2.8.1 (k) 节向买方交付的发票为证，通过电汇将立即可用的资金汇入资金流报表中书面指定的金额和银行账户；以及
2.5.3 在收盘时，代表卖方以资金流报表中书面指定的金额和银行账户，以根据第 2.8.1 (l) 节向买方交付的还款信为凭证，通过电汇将即时可用资金向回报债务持有人支付回款债务的总金额。
根据第 2.6 节的规定，前述第 2.5.1 — 2.5.3 节（含）计划支付或交付的总金额在此统称为 “购买价格”。
2.6购买价格调整。
2.6.1在收盘前的三 (3) 个工作日内，卖方应向买方交付一份由卖方官员正式签署的声明（“预计库存报表”），其中应包含对库存价值的真诚和合理的最佳估计（“预计库存价值”）。估算清单和估计库存价值应以符合附表2.6.1的方式编制。如果预计库存价值小于目标库存价值，则根据第 2.5.1 节在收盘时应付给卖家的期末付款应减去此类短缺金额。如果预计库存价值大于目标库存价值，则根据第 2.5.1 节在收盘时应向卖方支付的期末付款应增加该盈余金额。
2.6.2在截止日期后的六十 (60) 个日历日内，买方应准备并向卖方 (a) 一份陈述（“期末库存报表”），说明买方对库存价值的计算和调整计算，以及 (b) 足够的工作文件和备份数据（在每种情况下，如果适用），以便核实期末库存报表中列出的信息。买方确定的期末库存报表、库存价值和调整计算应以符合附表2.6.1的方式编制。
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2.6.3在买方交付期末库存报表、库存价值和调整计算结果后的第三十（30）个日历日或之前，卖方可以合理地向买方发出书面通知，说明卖方提出的所有非重复异议（如果适用），卖方可以向买方发出书面通知，详细说明卖方的所有非重复异议（“异议通知”）) 转至期末库存报表或确定买方确定的库存价值或调整计算方法，包括每项异议的金额、性质和依据（以及必要的支持文件）。卖方在异议通知中未明确反对的期末库存声明中作出的任何决定均应被视为可以接受，并应为最终决定，在异议通知交付后对双方具有约束力。卖方未能在这三十 (30) 天期限内发出异议通知即表示卖方接受期末库存声明（包括库存价值和调整计算）中规定的所有内容，该声明是最终的，对于本协议的所有目的，对双方具有约束力。
2.6.4在买方收到任何异议通知后，卖方和买方应尝试本着诚意进行谈判以解决此类争议。如果卖方和买方未能就异议通知中规定的任何卖方提议的调整达成协议，则在买方收到异议通知后的三十 (30) 天内，卖方和买方同意，应由独立会计师作为专家而不是仲裁员，在没有欺诈或明显错误的情况下，对卖方和买方未解决的异议通知中提出的调整做出具有约束力的最终决定（“调整”）计算争议项目”）。一方面，买方，卖方，另一方面，双方应向独立会计师提供各自对调整计算争议项目的决定。独立会计师应确定调整计算争议项目以及由此产生的最终库存价值和最终调整计算，该决定为最终决定，对卖方和买方具有约束力。独立会计师对任何调整计算争议项目的确定应在买方和卖方就此类调整计算争议项目分别作出的计算的范围之内并受其限制。独立会计师对调整计算争议项目的确定应基于此类调整计算争议项目的计算是否符合本第 2.6 节（及相关定义和附表）中规定的标准，独立会计师不得做出任何其他决定。买方和卖方应立即向独立会计师提供或安排向独立会计师提供独立会计师可能合理要求并可供买方或卖方使用的与调整计算争议项目相关的工作文件和其他文件和信息（统称为 “所需信息”）。独立会计师应仅根据买方和卖方提供的陈述和支持材料以及所要求的信息做出决定，不得根据任何独立审查做出决定。卖方和买方应指示独立会计师在事宜提交独立会计师后的六十 (60) 天内以书面形式向双方提供其决定。独立会计师的费用、成本和开支应由买方和卖方根据独立会计师对最终调整计算的决定与买方和卖方各自确定调整计算之间的比例差额按比例支付。任何一方均可要求独立会计师就根据本第2.6节向独立会计师提供的工作文件和其他文件和信息签订惯例形式的保密协议。此处使用的 “最终库存价值” 是指根据第 2.6.3 节或本第 2.6.4 节（如适用）最终确定的库存价值。
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2.6.5 最终调整计算。
(a) 最终调整计算应按最终存货价值减去预计存货价值计算。
(b) 如果根据本第2.6节做出最终决定后，最终调整计算结果为负数，则卖方应通过将即时可用资金电汇到买方书面指定的账户，向买方支付等于最终调整计算绝对值的金额。
(c) 如果根据本第2.6节做出最终决定后的最终调整计算结果为正数，则买方应通过将即时可用资金电汇到卖方书面指定的账户，向卖方支付等于最终调整计算的金额。
(d) 根据本第 2.6.5 节应付的任何款项应在根据本第 2.6 节作出最终决定之日后的十 (10) 个工作日内抵消或支付。根据本第2.6节确定的最终调整计算，应视情况将购买价格视为增加或减少。
2.7闭幕。在遵守本协议条款和条件的前提下，本协议所设想的交易（“成交”）将在满足后的第一个工作日（即在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃第 6 节中规定的最后一个工作日）尽快通过第 10.13 节规定的方式交换成交割物，以电子方式完成或免除（他们所要求的条件除外）除非卖方和买方以书面形式同意其他日期、时间或地点，否则应在收盘时满足或在适用法律允许的范围内，放弃此类条件），否则本质应在收盘时得到满足。本协议中将结算日期称为 “截止日期”。除非本协议另有明确规定，否则出于本协议的所有目的，交易应被视为在截止日期晚上 11:59（美国东部时间）进行，并自截止日期晚上 11:59（美国东部时间）起生效。
2.8 收盘时交货。
2.8.1卖方关闭配送。在收盘时（或下文规定的更早日期），卖方应向买方交付或促成交付以下物品：
(a) 由卖方正式签署的销售凭单，其形式与本协议附录b基本相同（“销售单”）；
(b) 由卖方正式签署的转让和承担协议，其形式与本协议附录C相同（“转让和承担协议”）；
(c) 自有卖方知识产权和入境许可证（通过转让和假设协议转让的入境许可证除外）的转让，其形式基本上是本协议附录D（“知识产权转让”），由卖方正式签署；
(d) 所有卖家 IP 的访问凭证（在适用范围内）；
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(e) 以买方合理接受的形式签订的每套租赁不动产的租赁转让协议（“租赁转让”），由卖方并在必要时由相关租约的出租人正式签署；
(f) 以买方和卖方双方合理接受的形式签订的过渡服务协议（“TSA”），由卖方正式签署；
(g) 买方合理接受的形式的一般担保契约，由卖方就所有自有不动产正式签署；
(h) 财产调查、业主宣誓书、授权文件和其他文件，其形式令买方合理满意，并由卖方或业主（视情况而定）正式签署，产权公司将向买方签发有关自有不动产的所有权政策（“所有权政策”），仅包含许可留置权的例外情况；
(i) 以买方合理满意的形式证明附表2.8.1 (i) 中规定的已购资产所有权转让的文书或其他文件，由卖方正式签署；
(j) 卖方不动产所有锁和安全装置的钥匙、组合和密码；
(k) 更正和完成反映所有交易费用的发票或声明；
(l) 对于卖方在收盘前未付的还款债务，以买方合理满意的形式发放还款函或类似的解除书，其中应包括全额偿还截至收盘时所有未偿还的回报债务以及终止所有留置权（许可留置权除外）以有利于此类回报债务持有人所需的金额；
(m) 证明附表 2.8.1 (m) 中规定的发给政府当局和其他人员的通知和同意（如适用）已送达、收到或获得的证据（视情况而定）；
(n) 截至截止日期的卖方授权官员的证书，其形式令买方相当满意 (i) 附上 (A) 经特拉华州国务卿认证的卖方成立证书（及其所有修正案），(B) 卖方的其他组织文件（及其所有修订），以及 (C) 所有者和卖方董事会的决议（或同等管理机构）批准本协议和本协议所设想的交易，以及（ii) 证明 (A) 除非附文中另有规定，否则未对组织文件进行任何修改；(B) 上述决议是正确和完整的，自通过之日起未经修改或撤销；
(o) 截至截止日期的业主授权官员以令买方合理满意的形式出具的证书（i）附上所有者董事会批准本协议和本协议所设想交易的决议，以及（ii）证明上述决议正确和完整，自通过之日起未经修改或撤销；
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(p) 特拉华州国务卿为卖方提供的信誉良好的证书（或同等证书），日期不早于截止日期前五个工作日；
(q) 所有者以根据《守则》第1445条颁布的《财政条例》提供的形式出具的宣誓书，声明所有者不是《守则》第1445条定义的 “外国人”，其形式令买方合理满意；
(r) 由卖方和所有者的授权官员正式签署、日期截至截止日期的证书，由卖方和所有者代表卖方和所有者出具，非以个人身份出具，表明第 6.2.1 节、第 6.2.2 节和第 6.2.4 节规定的条件已得到满足；
(s) 以买方和卖方双方合理接受的形式签订的书面协议，其中规定买方（或其关联公司）向买方（或其关联公司）偿还与此类服务相关的实际费用的保修索赔（“信函协议”）；
(t) 一份由卖方和所有者的授权官员正式签发的以买方合理满意的形式提交的声明，其中列出 (i) 期末付款及其所有相关金额的计算，以及 (ii) 根据第 2.5 节向每位将获得现金付款的人支付的汇款指示和金额（“资金流报表”）。
2.8.2买家完成交货。在收盘时（或下文规定的更早日期），买方应向卖方或代表卖方交付以下物品：
(a) 第 2.5 节要求的付款；
(b) 由买方正式签发的销售账单；
(c) 由买方正式签署的转让和承担协议；
(d) 由买方正式签署的知识产权转让；
(e) 由买方正式签署的租赁转让；
(f) TSA，由买方正式签署。
(g) 由买方正式签署的信函协议。
(h) 截至截止日期的买方授权官员的证书，其形式令卖方相当满意 (i) 附上 (A) 经特拉华州国务卿认证的买方成立证书（及其所有修正案），(B) 买方的其他组织文件（及其所有修正案），以及 (C) 买方唯一成员（或同等管理机构）的决议批准本协议和本协议所设想的交易，以及 (ii) 证明 (A)) 除非附文中另有规定，否则未对组织文件进行任何修改；(B) 上述决议是正确和完整的，自通过之日起未经修改或撤销；
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(i) 特拉华州国务卿为买方提供的信誉良好的证书（或同等证书），日期不早于截止日期前五个工作日；以及
(j) 由买方授权官员正式签署、日期截至截止日期的证书，由买方代表买方出具，非以其个人身份出具，证明第 6.1.1 节和第 6.1.2 节规定的条件已得到满足。
2.9第三方同意；遗漏的合同。
2.9.1如果未经他人同意，不得将卖方在构成所购资产或任何其他购买资产的任何合同或授权下的权利转让给买方，如果尝试的转让构成违约行为或不合法，则本协议不构成转让协议，卖方应自费尽其商业上合理的努力尽快获得任何此类所需的同意可能的。如果未获得任何此类同意，或者任何尝试的转让无效或会损害买方在所购资产下的权利，从而使买方实际上无法获得所有此类权利的利益，则卖方应在法律和所购资产允许的最大范围内，在收盘后作为买方的代理人行事，以从中获得利益，并应在法律和所购资产允许的最大范围内与买方合作在旨在提供此类福利的任何其他合理安排中致买家。
2.9.2成交后，卖方在得知任何遗漏的合同后应立即通知买方。如果买方得知有任何遗漏的合同，则买方有权自行决定将此类遗漏的合同视为（此类遗漏合同应被视为）转让合同或排除合同；前提是，如果买方选择将此类遗漏的合同视为转让合同，则买方应进一步选择将该合同视为（该遗漏合同应被视为）所有目的的转让合同追溯到收盘时有效。
2.10 预扣权。买方有权根据本协议或本协议中的任何辅助协议，从本应向任何人支付的任何金额中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或外国法律的任何税收条款在支付任何此类款项时可能需要扣除和预扣的款项。在确定可能需要扣除或预扣任何此类款项后，买方应立即通知买方确定应扣款项的人，并采取商业上合理的努力，让该人有机会提供表格或其他证明以减少或取消此类扣除或预扣的款项。如果此类金额被扣留并支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类预扣和扣除的金额将被视为已支付给扣除或预扣的收款人。
3. 卖方陈述和保证。作为促使买方签订本协议的实质性诱因，卖方特此共同和个别地向买方陈述和保证，截至协议截止日期，就像在截止日期一样，除非此类陈述和担保明确涉及其他日期（在这种情况下，截至该日期）：
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3.1 组织和权限；能力。
3.1.1Seller是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，它被授权在特拉华州开展业务并信誉良好，并且遵守了特拉华州国务卿的所有申报要求。卖方有资格在每个司法管辖区开展业务并处于信誉良好（或同等地位），其租赁或经营的财产或其开展的业务的性质使得此类资格成为必要，并且每个司法管辖区都列在附表3.1.1中，除非未获得此类许可或资格的行为没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，卖方都会产生重大不利影响。卖方拥有拥有、租赁和运营其财产并按目前方式开展业务所必需的所有权力和权力。卖方拥有签订和交付本协议以及卖方作为当事方的其他协议、文书、证书和文件以及履行其在本协议及其下的义务所必需的所有权力和权限。向买方提供的卖方组织文件副本反映了所有修订内容，并且在所有方面都是正确和完整的。向买方提供的卖方账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的。
3.1.2所有者是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司，它被授权在特拉华州开展业务并信誉良好，并且遵守了特拉华州国务卿的所有申报要求。所有者拥有签订和交付本协议以及所有者作为当事方在此考虑的其他协议、文书、证书和文件以及履行其在本协议及其下的义务所必需的所有权力和权力。
3.2授权。各卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件，以及本协议所设想的交易的完成，均已获得所有必要行动的正式和有效授权。本协议以及卖方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件均已由该卖方正式有效签署和交付。假设本协议以及卖方作为一方当事方所考虑的其他协议、文书、证书和文件已由本协议及其其他各方按时有效执行和交付，则本协议以及该卖方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件是该卖方当事方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，除非可执行性可能如此受适用限制破产、破产、重组、暂停执行或一般衡平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行）（统称为 “债务人救济法”）普遍影响债权人权利强制执行的法律。
3.3 资本化。所有者拥有卖方所有已发行和未偿还的股权。除非附表3.3另有规定，否则卖方不直接或间接拥有 (a) 任何子公司或 (b) 任何其他人的任何股权。
3.4非违规行为。除非附表3.4另有规定且不使第2.9节的规定生效，否则本协议以及卖方作为一方当事方的其他协议、文书、证书和文件的执行、交付和履行，卖方完成本协议或由此设想的交易，以及各卖方遵守本协议或其中的条款不会：
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3.4.1 违反、冲突、导致任何违约或构成违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），终止、修改、修改、取消或加速任何一方有权终止、修改、修改、取消或加速任何权利或义务的终止、修改、取消或加速其中的任何利益，或根据卖方组织要求发出任何通知或同意文件或任何材料合同；
3.4.2导致对所购资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外）；
3.4.3违反、冲突、要求获得任何同意或通知，或导致违反或违反该卖方受其约束的任何法律、命令或授权的条款或要求；或
3.4.4要求任何政府机构采取任何同意、命令、声明、备案、豁免或其他行动或向其发出通知。
3.5资产的所有权和充足性。
3.5.1除非附表3.5.1另有规定，否则卖方对所有购买的资产拥有良好而有效的所有权，或有效的租赁权或被许可人的权益，不包括所有留置权（许可留置权除外）。
3.5.2买方有足够的机会检查卖方的所有有形资产。除了与信息技术或软件相关的库存、软件和硬件外，买方是在 “原样/现状” 和 “不存在任何缺陷” 的基础上向卖方购买此类有形资产。除了与信息技术或软件相关的库存、软件和硬件外，卖方对此类有形资产的状况不作任何明示或暗示的担保，包括对适销性或特定用途适用性的担保，买方明确拒绝所有此类担保。
3.5.3附表 3.5.3 (i) 列出了卖方关联公司提供或拥有（如适用）在业务中使用的所有资产或服务的正确和完整清单。除排除资产外，如附表3.5.3（ii）所述，所购资产构成开展当前业务所合理必要的所有资产。
3.5.4卖方或企业的所有库存，无论是否反映在最新的资产负债表中，均包含可在正常业务过程中使用和销售的质量和数量，但已按公允市场价值注销或减记或已建立充足储备金的过时、损坏、有缺陷或流动缓慢的物品除外。
3.6经纪人费用。根据卖方作为当事方或卖方受其约束、卖方或买方或其各自关联公司可能承担义务或承担责任的任何合同，本协议所设想的交易涉及的经纪佣金、发现者费用或类似补偿，现在也不会有人提出索赔。
3.7 财务报表；债务。
3.7.1作为附表3.7.1附上卖方的以下财务报表（“财务报表”）：
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(a) 卖方截至2024年4月30日的未经审计的资产负债表（“最新资产负债表”）以及截至该日止的四（4）个月期间的相关未经审计的损益和现金流量表；以及
(b) 卖方截至2022年12月31日和2023年12月31日的未经审计的资产负债表，以及截至该日止年度期间的相关经审计的收益和现金流报表。
3.7.2 财务报表（包括其附注，如果有）是根据卖方的账簿和记录编制的，并在所有重要方面公允地列报了卖方截至所示日期的财务状况以及相应期间的经营业绩。财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制和确定的。卖方维持内部控制系统，旨在为财务报表的可靠性提供合理的保证。据卖方所知，卖方的内部控制不存在限制财务报表可靠性的重大缺陷。卖家目前制定了与 GAAP 一致的收入确认政策。
3.7.3附表3.7.3对卖方的债务（（l）、（o）和（q）项除外）进行了正确和完整的核算，该会计自协议之日起计算，并根据公认会计原则确定。
3.7.4反映在最新资产负债表上的卖方所有应收账款，以及自最新资产负债表发布之日起产生的所有此类应收账款，均为对卖方的有效、善意义务，这些债务源于卖方在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务。根据与任何应收账款债务人签订的与此类应收账款的金额或有效性有关的合同，除了正常业务过程中的退货或折扣外，没有待决的争议、索赔或抵消权（无论是单独的还是总体上都不是重要的）。
3.7.5 附表 3.7.5 中正确完整地描述了截至 2024 年 7 月 15 日卖方和企业库存的位置和大概数量。库存中包含的所有物品 (i) 状况良好，没有过时或有缺陷（已注销或减记为公允市场价值的过时、损坏、有缺陷或缓慢移动的物品除外）；（ii）位于附表3.7.5所述的场所内，以及（iii）仅在正常业务过程中达成的善意交易中被卖方收购。
3.7.6卖方和企业的所有应付账款代表在正常业务过程中达成的善意、公平交易中实际进行的销售或实际提供的服务。
3.8没有未披露的负债。除了 (a) 最新资产负债表上反映的负债，(b) 在正常业务过程中在最新资产负债表发布之日之后产生的负债（均不属于与任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约、违规、侵权、侵权、侵权、索赔或诉讼相关的责任），卖方没有其他重大负债（无论是绝对的还是或有的、到期的还是未知的），(c)) 卖方作为当事方或受其约束的合同下的执行义务（但仅限于在此范围内，此类责任必须在截止日期之后履行，是在正常业务过程中产生的，与任何不履约、不当履约、不当履行、担保无关
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或卖方在收盘时或之前犯下的其他违约、违约或违规行为，或因完成本文设想的交易而导致的违约、违约或违规行为）以及（d）交易费用。
3.9 没有某些更改。自 2023 年 12 月 31 日起，卖方在正常业务过程中开展业务，没有发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事实、事件、事态发展或情况。除附表 3.9 中规定的情况外，自 2023 年 12 月 31 日起，卖家没有：
3.9.1出售、租赁、转让、许可或转让任何财产或资产或其中的一部分（在正常业务过程中出售库存品除外），或将其抵押、质押或附加任何额外留置权（许可留置权除外）；
3.9.2 遭受任何材料盗窃、损坏、破坏或伤亡损失，无论是否在保险范围内；
3.9.3宣布、撤销或支付任何股息或财产或资产分配；
3.9.4向买方代表以外的任何人出售、转让、转让任何知识产权或允许其失效，或披露或允许披露任何因此不属于公众知情的商业秘密、配方或类似信息（开展业务时除外）；
3.9.5 修改、重述或修改并重述卖方组织文件，或授权卖方组织文件中的任何前述内容；
3.9.6发行、出售或转让（或允许转让）任何股权；
3.9.7（a）采用或更改了其任何财务会计或税收政策、惯例或程序，（b）做出或更改了任何税收选择，（c）采用或更改了任何会计或年度报告方法，（d）结算或妥协了任何纳税义务、索赔或评估，（e）提交任何修订后的纳税申报表，（f）成为影响卖方、企业或购买资产的税收决定的主题，（g）同意延长或免除适用于任何税收申请或评估的诉讼时效期限，(h) 在以下情况下未能缴纳任何税款到期应付款，(i) 交出任何申请退税的权利，或 (j) 准备或提交任何纳税申报表（或其任何修正案），但在正常过程中以符合卖方过去惯例的方式编制的纳税申报表（或其任何修正案）；
3.9.8 (a) 除正常业务过程外，向任何员工或员工群体发放或授予任何奖金或任何实质性工资或加薪；(b) 与卖方的任何高级管理人员或雇员签订任何雇佣、销售奖金、逗留奖金或遣散合同；(c) 根据任何卖方员工福利计划作出或批准任何增加或 (d) 修改、修改或终止任何卖方员工福利计划或采用任何员工福利计划;
3.9.9签订、终止或收到任何合同或交易（或一系列相关合同或交易）的终止通知，这些合同或交易（或一系列相关合同或交易）涉及卖方或向卖方提供的剩余承诺总额至少为50,000美元；
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3.9.10签订任何和解、调解或类似合同，解除其持有的任何索赔，取消其所欠的任何债务，或放弃任何价值权利，在每种情况下，金额均超过25,000美元；
3.9.11作出任何总额超过50,000美元的资本支出或资本支出承诺，或签订了任何有形个人财产或不动产的租赁协议；
3.9.12在正常业务过程中本应收票据或应收账款的日期之前或之后加速或延迟收取票据或应收账款或加快在建工作；
3.9.13延迟或加速支付任何应付账款或其他负债，延迟或加速支付在正常业务过程中应付此类负债的日期或之前；
3.9.14实行了除正常业务过程以外的现金管理习俗和惯例；或
3.9.15承诺或同意做上述任何事情。
3.10 法律合规。除附表3.10另有规定外，在过去三 (3) 年中，卖方在所有重大方面均遵守适用于卖方、其资产、财产或业务运营的所有法律、命令和授权，包括 (a) 劳动和就业法，(b) 与货物、技术或服务进出口或贸易禁运或其他贸易限制相关的法律，(c) 所有适用的外国法律适用于货物、技术或服务的进出口或贸易禁运或限制，以及 (d) 外国1977年的《反腐败法》。卖家开展当前业务所需的所有授权均已获得、有效且完全有效，并载于附表 3.10。卖家 (a) 没有被指控犯有任何实际或涉嫌违反任何法律的行为，而且据卖家所知，也没有受到任何调查；(b) 不是任何订单的当事方或受其约束；(c) 没有提交任何要求向任何政府机构提交的报告。
3.11税务问题。除附表 3.11 中规定的情况外：
3.11.1卖方所有必需的纳税申报表均已根据法律及时提交，并且每份此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，并且是根据所有法律编制的。卖家已按时缴纳了此类纳税申报表所涵盖的应纳税期内的所有应缴税款以及所有其他应缴税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）。卖家未请求延长提交任何纳税申报表的期限。
3.11.2卖方遵守了《守则》中有关预扣和缴纳税款的规定，包括《守则》第1441至1464、3401至3406和6041至6049条规定的预扣和申报要求，以及任何其他州、地方或外国税法中的任何类似条款，并在法律规定的时间和方式内扣留了工人补偿金并支付给了有关税收当局所需的所有金额。出于所有税收目的，卖方已将所有服务提供商准确归类为员工或独立承包商。卖方 (a) 已收取所有适用的销售税或使用税或类似的间接税并将其汇给相应的税务机关，并且 (b) 已及时获得或提供
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（如适用），出于诚意，向其客户或其供应商（如适用）提供任何适用的免税证书或类似文件，以确认任何交易的税收待遇或以其他方式支持卖方主张的税收状况，并且此类文件在所有方面都是正确和完整的。根据合同，卖方有义务向相应的税务机关支付所有适用的总收入、销售额、补偿性使用税和类似的间接税，如果税务机关要求卖方承担同样的责任，则向卖方进行补偿。
3.11.3对于卖方所欠并依法到期但尚未全额支付的任何税款，对于卖方、企业或所购资产的任何纳税申报表，对于卖方、企业或所购资产的任何纳税申报表，也没有提出任何评估、提议或威胁进行任何评估、缺陷或调整。除了在当前提交纳税申报表的司法管辖区以外，卖家没有应纳税业务或联系。在卖家未提交纳税申报表的司法管辖区内，卖家没有收到任何来自该司法管辖区内任何税务机关的索赔或查询。在过去三 (3) 年中，没有对卖方、企业或所购资产构成威胁、启动或实施任何税收程序。
3.11.4截至最新资产负债表发布之日，卖方（a）的未缴税款未超过最新资产负债表正文（而不是其任何附注）上列出的应纳税准备金（而不是为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金），并且（b）不会超过截止日期之前的准备金。
3.11.5针对卖方索赔、提议或声称的所有税收缺陷均已全额支付或最终解决，并且在任何审查中均未提出任何问题，根据类似原则，预计会导致未经审查的任何其他年份提出或断言存在税收缺口。
3.11.6卖方未给予或被要求给予与税款评估或支付相关的任何时效的豁免或延期（且不受任何其他人给予的任何豁免或延期的约束）。对于任何未到期的应纳税期内任何纳税申报表，没有对任何纳税申报表采取任何立场，这与税务机关在审查卖方纳税申报表过程中成功质疑的任何立场基本相似。卖方未参与美国财政部法规第 1.6011-4 (b) (1) 节所指的 “应申报交易”（已正确报告的此类交易除外），也未参与构成《财政部条例》第 1.6011-4 (b) (2) 节定义的 “上市交易” 的交易，卖方也未参与州、地方或外国税法对待类似的任何交易。
3.11.7卖方不是任何税收分配或税收分摊协议、税收赔偿义务或类似的税收合同或惯例（包括与任何政府机构签订的任何预定价协议、税收决定或其他与税收相关的协议或义务）的当事方或受其约束。
3.11.8卖方不是附属集团的成员，卖方是其共同母公司的附属集团以外，根据美国财政条例第1.1502-6节（或州、地方或外国税法的任何类似条款），卖方不承担任何其他人作为受让人或继承人的任何税收责任，无论是合同或法律运作或其他规定。
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3.11.9出于税收目的，卖方参与的任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他安排或合同均可被视为合伙企业。出于税收目的，购买的资产均不是任何人的股权。
3.11.10卖方的任何财产或资产均不存在因未缴纳或涉嫌未缴纳任何税款而产生的留置权（与尚未到期或目前受到合法抗议的税款有关的留置权除外，（在每种情况下）已在最新资产负债表的细列项目中记录了足够的准备金）。
3.11.11在截止日当天或之前进行任何 (a) 分期销售或其他交易，(b) 根据本法第7121条或州、地方或外国税法任何类似条款作出的税收决定，卖方无需在截止日之后结束的任何期间（或其任何部分）的应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或从中排除任何重大扣除项目，(c) 会计方法卖方变更或与任何税务机关达成协议，(d) 截止日期当天或之前收到的预付金额，或 (e)) 根据该法第108（i）条或州、地方或外国税法的任何相应规定推迟清偿债务所得的收入。
3.11.12附表 3.11 中 “纳税申报表” 标题下列出了卖方最近三个财政年度提交的所有纳税申报表的正确和完整清单。卖方已向买家提供了所有此类纳税申报表的正确和完整副本。尽管本第 3.11.12 节有相反的规定，但双方同意，卖方和所有者均无需向买方提供业主的联邦和州所得税申报表，或在附表 3.11 中列出所有者的联邦和州所得税申报表。
3.11.13根据该法第280G条，卖方未支付任何未能或将无法用于联邦所得税扣除的款项。根据该法第280G条，出于联邦所得税的目的，与本协议所设想的交易相关的任何应付金额均不可扣除。
3.11.14卖方未参与任何税务机关的税收决定，该决定将在截止日期之后持续生效。卖方尚未就任何税务事宜授予任何有效的委托书。
3.11.15卖方目前在任何外国没有也从未有过常设机构（根据适用的税收协定的定义）或其他应纳税机构。
3.11.16卖方正在出售其在正常业务过程中持有的所有非库存有形个人财产，并且在收盘前的最后十二个月内出售此类资产的次数不超过两次。
3.11.17出于美国联邦所得税的目的，根据《美国财政条例》第301.7701-3 (b) 条，卖方作为独立于所有者的实体在交易日之前和将来都不被视为实体。
就本第 3.11 节而言，提及该术语的 “卖方” 应包括联邦和州所得税方面的 “卖方” 和 “所有者”，因为卖方被视为独立于所有者和卖方的税务事件（例如资产、收入、损失、扣除和抵免）的实体，必须在所有者的联邦和州所得税申报表中报告。因此，除卖方外，所有者还就联邦和州所得税作出本第 3.11 节中规定的陈述。
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3.12不动产。
3.12.1附表3.12.1中列出的清单是企业中使用的所有自有不动产或不动产的正确完整清单，由卖方关联公司拥有（此类关联公司列于附表3.12.1）。
3.12.2附表3.12.2所列是所有租赁不动产的正确而完整的清单，包括每处此类租赁不动产的街道地址，（b）如果此类租赁不动产是向卖方或由卖方租赁、许可或转租，（c）此类租赁不动产下的房东或租户（如果不是卖方），（d）该租赁不动产项下当前支付的租金租赁不动产，（e）此类租赁不动产的期限到期，以及（f）此类租赁不动产的当前使用情况。卖方已向买方提供了租赁不动产的每份租约和转租合同（包括与之相关的所有修正案）（“房地产租赁”）的正确和完整副本。
3.12.3 (a) 成交后，卖方将转让所有自有不动产的良好和可销售的所有权，不含所有留置权，但许可的留置权除外，(b) 自有不动产，包括其中的任何改良物及其使用和运营，均符合所有适用的市政和其他政府法律、条例、规章、守则（包括分区法规）、许可证、许可证或其他必要授权自有不动产的使用、占用和运营，卖方有未收到任何以其他方式提出建议或指控的书面通知，（c）没有人可以选择购买或租赁自有不动产，（d）据卖方所知，自有不动产的所有改善均符合所有适用法律并适合其当前用途，并且（e）卖方是所有租赁不动产的承租人，并且拥有根据房地产租赁租赁租赁的租赁不动产，每种都拥有根据房地产租赁租赁的租赁不动产此类房地产租赁是有效的、具有约束力的，在卖方或卖方没有违约的情况下，具有充分的效力和效力知情、出租人以及任何事件或条件在通知或时间流逝后或两者兼而有之构成卖方违约，据卖方所知，不存在任何此类房地产租赁下的违约行为或条件。没有针对卖方不动产的未决诉讼或据卖方所知的威胁性谴责诉讼。根据卖方授予的任何权利或协议，除卖方外，任何人均无权使用或占用自有不动产的任何部分，也无权使用或占用租赁不动产的任何部分。
3.12.4卖方不动产包括卖方所知，卖方使用、经营、租赁或转租的所有不动产，适合和适合其当前用于业务的目的，就租赁不动产而言，在所有实质性方面，均按照房地产租赁条款进行维护。
3.13知识产权。
3.13.1 注册的 IP。
(a) 附表3.13.1 (a) 列出了所有注册知识产权的正确和完整清单，并酌情具体说明了每个此类项目：(i) 其注册人、所有者或申请人（视情况而定）；（ii）专利、商标或版权颁发或注册的发放或注册申请的司法管辖区，以及域名注册和社交媒体账户的注册商或适用的社交媒体平台；(iii) 该物品的相应申请号和申请日期，以及颁发或注册号及其日期（如果有）；以及（iv）任何专利、商标或版权的下次续订或维护截止日期以及任何域名注册的到期日期。
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(b) 附表 3.13.1 (b) 列出了卖方在开展业务时使用的所有重要商标（包括未注册的商标和产品名称）的正确和完整清单。
3.13.2入境许可证；特许权使用费。附表3.13.2列出了所有入境许可证的正确和完整清单，指明了每份此类许可证是独占的还是非独占的，以及卖方为获得此类许可向任何其他人支付的所有特许权使用费、费用和其他金额（不包括现成软件合同下的许可或使用费）。
3.13.3 没有出站许可证。卖方不是任何合同的当事方，根据这些合同，卖方授予任何人 (a) 使用、实践或以其他方式利用任何自有卖方知识产权的许可，或 (b) 任何入境许可证的再许可。在不限制前述规定的前提下，卖方未授予任何人访问或使用卖方拥有或许可的任何软件的权利。
3.13.4所有权免费且清晰。除附表3.13.4另有规定外，卖方独家拥有所有卖方知识产权的所有权利、所有权和利益，不含任何留置权。在不限制前述内容概括性的前提下，除非附表3.13.4另有规定：
(a) 确立、完善和维护卖方在注册知识产权中的权利所需的所有文件和文书均已有效执行、交付并及时提交给相应的政府机构或域名注册商（如适用）；
(b) 正在或曾经参与创建、开发、修改或增强任何自有卖方知识产权的每位代表都签署了一份有效且可执行的协议，其中包含 (i) 不可撤销地向卖方转让与该代表在受雇或聘用或与卖方签订合同（如适用）期间创造、开发、修改或增强的自有卖方知识产权的所有知识产权，以及 (ii) 保护自有知识产权卖方的保密条款；以及
(c) 卖方已采取一切合理措施来维护与卖方、其业务和自有卖方知识产权有关的所有商业秘密和其他专有信息的机密性并以其他方式保护和行使其权利，除非根据合理的具有约束力的保密协议，否则未向非员工披露任何此类商业秘密或专有信息。
3.13.5 自给自足。除现成软件合同外，卖方不在业务运营中使用所有者或所有者的任何关联公司拥有或许可给所有者或其任何关联公司的任何知识产权（包括任何软件使用权）。卖方拥有或以其他方式拥有，交易完成后，买方将拥有或拥有卖方开展业务所需的所有知识产权。
3.13.6有效且可执行。所有自有卖家知识产权均有效、存在且可执行。在任何自有卖方知识产权或卖方作为独家被许可人的任何第三方知识产权的范围、有效性或可执行性正在、已经或可以合理预期会受到质疑或质疑的情况下，任何干预、反对、补发、复审或其他诉讼正在进行中，或据卖方所知，没有受到任何威胁。
3.13.7没有第三方侵害自有卖方知识产权。据卖家所知，没有人侵权、挪用或以其他方式违反，据卖方所知，
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目前没有人侵权、盗用或以其他方式侵犯任何自有卖家知识产权。附表 3.13.7 准确识别了卖方在过去三 (3) 年中发送或发送给卖方、所有者或卖方任何代表或所有者有关任何实际、涉嫌或涉嫌侵权或侵占任何自有卖方知识产权的信函或其他书面或电子通信或信函（卖方已向买方提供了正确和完整的副本），并简要描述了此类信函、通信或所有者中提及的问题的当前状态对应。
3.13.8卖家知识产权，入境许可证未违反。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付或履行，或本协议或任何此类其他协议所设想的任何交易的完成，无论是否发出通知或延迟，都不会导致或给予任何其他人造成或宣布：(a) 任何卖方知识产权的损失或留置权；(b) 违反或违约任何入境许可下的行为；(c) 任何托管代理人或其他个人发行、披露或交付任何卖方知识产权；或 (d) 授权，向任何其他人转让或转让任何卖方知识产权下或其中的任何许可或其他权利或利益。卖方完全遵守每份入境许可证，任何入境许可证的任何一方均不存在任何法律或合同依据对卖家提出损害赔偿、违反任何入境许可证或任何终止权的依据。据卖方所知，任何此类方均未出于任何理由（包括将独占许可转换为非独占许可）威胁或打算终止任何入境许可或终止或减少卖方在该许可证下的任何权利或许可。
3.13.9不侵犯第三方知识产权。卖方从未侵犯（直接、共犯、通过诱惑或其他方式）、侵占或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的任何知识产权。企业行为、所购资产、卖方产品或卖方产品的制造或销售均未侵犯、违反、侵占或非法使用任何其他人的任何知识产权或违反入境许可证。在不限制前述内容概括性的前提下：
(a) 卖方知识产权或卖方产品（包括与任何入境许可证或卖方业务行为有关的侵权、挪用或类似的索赔或诉讼）未对卖方或卖方的任何代表或客户构成威胁；
(b) 在过去三 (3) 年中，卖方未收到任何与卖方或卖方代表或客户通过卖方知识产权或卖方产品实际侵权、涉嫌侵权、挪用或侵权行为有关的任何通知或其他通信（书面或其他形式），包括任何建议或提议卖方获得许可或支付未付特许权使用费或损害赔偿金的信函或其他通信他人的知识产权；以及
(c) 卖方不受任何合同的约束，不得就任何现有或潜在的知识产权侵权或挪用知识产权或类似索赔对任何其他人进行赔偿、辩护、使其免受损害或补偿任何其他人，或以其他方式假定或同意解除或以其他方式承担责任。
3.13.10软件。附表 3.13.10 列出了卖方拥有的所有软件的清单和描述。此类软件不包含任何 (a) “后门”、“失效设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫” 或其他恶意代码，或 (b) 对它们的使用、功能或性能造成重大不利影响的错误、缺陷或错误。除此之外没有其他人
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卖方拥有卖方拥有的任何软件的任何源代码。任何卖方产品均不包含根据任何开源许可、自由软件许可证或以源代码形式分发的软件的类似许可证向卖方许可的任何软件。
3.13.11卖家产品。所有卖家产品均在附表 3.13.11 (a) 中列出。除非附表 3.13.11 (b) 中另有规定，否则卖家产品不包含第三方的知识产权，仅构成卖家自有知识产权。
3.14合同和承诺。
3.14.1附表3.14.1列出了截至协议之日卖方目前作为当事方的以下合同（以及其中的任何修改、修改和补充或豁免）的正确和完整清单：
(a) 出售卖方任何资产、财产或权利的任何合同，但在正常业务过程中出售服务或产品除外；
(b) 任何资本支出或购置或建造固定资产的合同，要求未来付款总额超过50,000美元；
(c) 与卖方债务（第 (l)、(o) 和 (q) 项除外）的任何合同，包括卖方对任何其他人的债务或责任的任何担保，卖方在正常业务过程中达成的赔偿义务除外；
(d) 卖方作为当事方或卖方受其约束的任何合同，其中包含任何转让、许可或使用权的授予，或任何与任何知识产权共存或不主张或不执行任何知识产权的契约，或以其他方式与任何卖方知识产权或由卖方开发、与卖方共同开发或为卖方开发的任何知识产权（入境许可证除外）相关的任何合同；
(e) 与任何员工、高级职员、董事、经理、独立承包商或顾问签订的任何雇用、咨询、解雇、留用、不竞争或控制权变更合同或规定雇用条款和条件或每年支付超过50,000美元的薪酬的任何其他合同；
(f) 卖方作为任何个人财产的出租人或承租人，或持有或经营他人拥有的任何有形个人财产的任何合同，要求每年付款超过25,000美元；
(g) 任何集体谈判协议或与任何工会或劳工组织签订的任何其他合同；
(h) 卖方向任何其他人预付或贷款金额的任何合同；
(i) 任何包含限制卖方业务活动、地点或限制卖方从事任何业务范围、与任何人竞争或雇用或征求、雇用或雇用任何人服务的自由的契约的合同，包括最惠客户或最惠国待遇条款、优先拒绝权或优先谈判权或类似权利、购买或出售业务规定部分要求或产出的要求或
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包含 “接受或付款” 条款、排他性条款或其他对卖方出售任何产品或服务、购买或以其他方式获得任何性质的知识产权的权利的限制；
(j) 任何规定根据销售、购买或利润向任何人付款、回扣、折扣或其他津贴、抵免额或扣除的合同，但不包括直接支付货款，以及关于卖方根据收盘前发生的销售、购买或利润将或可能向任何人支付的任何此类付款、回扣、折扣或其他津贴、抵免额或扣除的任何责任的描述；
(k) 与收购或处置企业或个人、与个人合并或个人分部有关的任何合同；
(l) 卖方提供的与合同履行有关的每项书面担保、担保或其他类似承诺，但正常业务过程除外；
(m) 与诉讼有关的任何和解协议的合同，在本协议签订之日后将有任何未清债务；
(n) 卖方提交的任何政府合同和任何未完成的政府投标，如果被接受，将导致政府合同；
(o) 管理任何涉及利润分享或其他内容的合资企业、合伙企业或类似安排的合同；
(p) 与材料客户或材料供应商签订的任何合同；以及
(q) 附表3.14.1中未另行规定的任何合同或一组相关合同，其单独或总体而言，（a）在2023日历年产生或合理预计将在2024日历年产生的任何个人或相关人员群体向卖方支付的收入超过50,000美元，或（b）2023年日历年涉及，或者合理预计会涉及卖方超过50,000美元的支付。
3.14.2卖方已向买方提供了所有重要合同的正确和完整副本，以及其中描述的任何口头合同的所有重要条款的正确和完整描述。除附表3.14.2另有规定外，对于每份实质性合同：(a) 此类合同具有完全效力，是卖方以及卖方所知其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，可以对卖方执行，据卖方所知，也可根据其条款对其他当事方强制执行；(b) 卖方没有违反或违约任何此类合同，并且卖方知情，也没有其他任何一方知情，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成卖方的违约或违约，或据卖方所知，该合同下的任何其他方有权根据任何此类合同行使任何补救措施，加快该合同的到期或履行，或根据该合同进行付款，或取消、终止或修改该合同，或导致对卖方的任何资产设定任何留置权（许可留置权除外）；以及 (c) 任何此类合同的当事方均未就任何争议发出书面通知，据卖方所知，也没有口头通知到这样的合同。任何重大合同的其他当事方均未发出书面通知，据卖方所知，也没有口头通知其打算取消或终止任何此类合同，或减少、限制或修改根据任何此类合同从卖方购买或向卖方提供的商品或服务。
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3.15产品和服务保证。除非附表3.15中另有规定或另有具体反映，否则为（所有此类储备金均根据公认会计原则进行）或在最新资产负债表上以其他方式披露的：(a) 对于卖方或企业向其客户出售的任何产品或商品，不提供书面和明示的担保或担保，并且 (b) 任何待处理或据卖方所知受到威胁的个人均未就此提出索赔更换、修理或补救制造、生产、租赁或销售的任何商品或产品卖方、任何产品设计或缺陷，或此类服务对任何人或财产造成的任何伤害或损害。
3.16保险。
3.16.1卖方及其财产和资产由签发给所有者的保险单承保。此类保险单由负责任和信誉良好的保险公司签发，其类型和金额以及承保根据任何合同的条款和条件必须承担的风险。所有此类保险单均合法、有效、具有约束力和可执行性，并具有完全的效力，卖方没有违反或违约（或在发出通知或延期后，或两者兼而有之，即违反或违约）其在该类保险单下的义务（包括支付保费）。
3.16.2 截至协议之日，卖方尚未收到 (a) 取消任何此类保险单或拒绝续保的通知或拒绝承保的通知，(b) 任何此类保单的发行人已根据适用的破产法申请保护或正在清算或已清算的通知，(c) 任何此类保险单的应付保费金额出现任何重大调整的通知，也没有 (d) 任何其他关于此类政策已不再完全生效或生效的通知，或者关于该等政策的发行人的任何其他通知任何此类政策都不再愿意或能够履行其根据该政策承担的义务。与此类保单相关的所有到期应付保费均已支付。除附表3.16.3另有规定外，任何此类保险单下均不存在与企业或已购资产相关的待处理索赔。
3.17诉讼。除附表 3.17 中规定的情况外，没有 (a) 任何政府机构对卖方或企业或卖方的任何财产或资产未执行的订单或重大罚款、引证、裁决或任何其他判决，或 (b) 针对卖方、企业或任何卖方财产或资产的待处理或据卖方所知的任何种类或性质的威胁性重大诉讼。没有针对卖方或企业的重大诉讼待决，据卖方所知，没有受到威胁的重大诉讼，这些诉讼会导致卖方的任何高级职员、董事、经理、成员、雇员或代理人或其继承人、执行人或管理人对卖方或任何继承人行使任何赔偿权。
3.18员工和独立承包商。
3.18.1据卖方所知，任何外部销售代表、顾问、独立承包商或卖方临时人事机构（统称为 “独立承包商”）作为承包商聘用的工作人员都没有任何依据声称是卖方雇员身份。截至截止日期，卖方的所有独立承包商以及卖方在截止日期之前的所有独立承包商均已正确归类为独立承包商。卖方没有承担因员工被错误归类为独立承包商而产生的任何责任，也不存在卖方可能承担的任何责任。如果需要，卖方已在 IRS 1099 表格或其他适用的独立承包商纳税申报表上准确报告了每位独立承包商的薪酬。
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3.18.2卖方的所有现有员工均在附表 3.18.2 中列出。附表3.18.2为卖方每位员工规定了：（a）姓名；（b）职称或职位（包括全职或兼职）；（c）聘用或保留日期；（d）当前的年度基本薪酬率；（e）佣金、奖金或其他基于激励的薪酬；（f）向每位此类人员提供的附带福利，（g）工作的国家和地点；以及（h）公平协议下的豁免或非豁免地位《劳动标准法》。
3.18.3除附表3.18.3另有规定外，任何员工都没有雇佣合同。卖方有权随意终止其每名员工的聘用，并终止其任何独立承包商的聘用，无需向该员工或独立承包商支付薪酬（无论是薪酬还是福利），但提供的服务和因解雇而产生的福利除外，也无需承担任何罚款或责任。
3.18.4没有任何诉讼正在进行中，或者据卖方所知，任何过去或现在的独立承包商或任何政府机构受到或其代表对卖方的威胁。卖方已经扣留了法律或协议要求从每位员工应得的工资或薪金中扣留的所有款项，并将其支付给相应的政府机构（或正在扣留尚未到期的付款）。卖方已向其所有员工和独立承包商全额支付了所有工资、薪水、奖金、福利、佣金、费用和其他应付的或因任何法律、计划、政策、惯例、计划或协议而产生的补偿，并且没有非法扣留任何此类工资、薪水、奖金、福利、佣金、费用或其他补偿。在过去的三 (3) 年中，根据《公平劳动标准法》和所有其他有关工人工资和工时的法律，卖方过去和现在的所有员工和独立承包商均被正确归类为雇员或非雇员，以及出于所有目的（包括最低工资和加班资格）的 “豁免” 或 “非豁免”。合同、法律或其他方面要求卖方从员工工资中扣除或转入此类雇员的养老金或退休金、人寿保险、伤残保险、继续教育基金或其他方面的所有款项均已按时支付到相应的基金或账户，卖方没有未履行的进行此类转账的义务或责任。在与其雇员或前员工、其独立承包商或前独立承包商或卖方业务相关的任何责任方面，没有卖方作为当事方或以其他方式对卖方具有约束力的未决订单或和解协议。
3.18.5在协议日期之前的三 (3) 年内，卖方的前任或现任员工或独立承包商均未声称或声称其在受雇或聘用卖方期间遭受非法歧视、骚扰或报复。
3.18.6卖方的所有现有员工，以及在协议日期之前的三 (3) 年内自愿或非自愿解雇的所有前雇员均获得在美国工作的法律授权。
3.18.7卖方不受任何罢工、纠察、工作减速、停工或停工的约束，据卖方所知，也不会受到任何罢工、纠察、工作放缓、停工或停工的威胁，在过去三 (3) 年内也没有发生过任何此类罢工、纠察、工作放缓、停工或停工。卖方不是与任何劳工组织或其任何员工的其他代表签订或谈判任何集体谈判协议或任何其他类型的劳动协议的当事方、受其约束。卖方的任何员工均不由工会或劳工组织代表，也不得受集体谈判协议的约束。据卖方所知，从未有过代表任何工会或集体谈判单位对卖方员工进行任何组织尝试。
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3.18.8据卖方所知，卖方的任何员工均未违反任何保密协议、非竞争协议或其他合同（与任何人）的任何条款。
3.18.9截至截止日期，卖方已按照过去的惯例支付了最近一个财政年度应付给卖方员工的所有佣金和奖金。
3.18.10卖方年化薪酬等于或高于50,000美元的员工均未在协议日期前六 (6) 个月内终止其工作，或者据卖方所知，他们表示打算终止其工作。
3.18.11卖方及其任何关联公司均未在受制裁的国家或与受制裁人员开展业务，包括雇用或聘用任何受制裁人员的独立承包商。
3.18.12在过去三 (3) 年中，卖方未实施任何构成《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）或任何类似的州或地方法律所指的 “大规模裁员” 或 “工厂关闭” 的裁员或场地关闭。
3.19员工福利。
3.19.1附表 3.19.1 列出了以下内容的正确和完整清单和描述：(a) 所有卖方员工福利计划，(b) 从事受卖方员工福利计划影响或承保的业务的所有卖方员工和独立承包商，以及 (c) 所有 ERISA 关联公司。已经提供了以下内容的正确和完整副本：(i) 所有卖方员工福利计划（或者，对于任何未以书面形式列出的卖方员工福利计划，则提供该计划的书面描述），(ii) 关于本守则第 401 (a) 条所指的每份卖方员工福利计划，美国国税局发布的最新裁决书，或者，如果是计划是预先批准的计划、卖方可以信赖的国税局意见或咨询信，以及 (iii) 全部待定向任何政府机构（包括劳工部和美国国税局）提交的裁决、裁决书、意见、不采取行动信和类似文件的申请、所有摘要计划说明、服务协议、止损保险单以及所有相关合同和文件（包括过去三（3）年的所有合规报告和测试结果以及员工福利摘要）、所有结业信、审计结果信、税务代理调查结果和类似文件（如果有）。
3.19.2卖方和任何 ERISA 关联公司均未赞助、维护、建立、参与、出资或被要求为以下任何事项捐款，且卖方和任何 ERISA 关联公司均不承担任何责任：(a) 任何受 ERISA 第 302、303 或 304 条、ERISA 第 IV 章或《守则》第 412、430、431 或 432 条约束的计划；(b) 任何 ERISA第3（37）条定义了 “多雇主养老金计划”；（c）《守则》第413（c）条所述的任何多雇主养老金计划；（d）任何资助的福利计划由《守则》第501（c）（9）条定义的 “自愿雇员受益人协会”；（e）ERISA第3（40）条中定义的任何 “多雇主福利安排”；或（f）任何提供自保福利的计划。除非附表3.19.2另有规定，否则任何租赁员工（定义见本守则第414（n）条）或独立承包商都没有资格获得或参与任何卖方员工福利计划。卖方员工福利计划均未承诺或提供健康、人寿或其他福利给退休人员或前雇员，除非附表3.19.2另有规定，否则均不承诺或提供遣散费，除非守则第49800条、ERISA第601至609条或规定持续医疗保险的类似州法律要求。卖方和任何 ERISA 关联公司均没有 (i) 建立、赞助、维护或促进（或者曾经或有义务）
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参与）除附表3.19.1中规定的卖方员工福利计划以外的任何卖方员工福利计划，（ii）提议建立、赞助、维持、参与除附表3.19.1规定的卖方员工福利计划以外的任何卖方员工福利计划或承担任何缴费义务或其他责任，或（iii）对现已生效的任何卖方员工福利计划提出任何变更。
3.19.3关于卖方员工福利计划，卖方和每家ERISA关联公司应在截止日当天或之前及时支付他们要求在截止日期当天或之前支付的所有款项（包括与保险单有关的保费），并将截至截止日（根据公认会计原则的要求并在公认会计原则的要求范围内）累计所有到期但尚未支付的款项（包括与保险单有关的保费）截止日期.附表3.19.3 (i) 列出了截至2024年7月26日员工的所有应计病假、休假时间或任何其他带薪休假或相关义务，按员工列出。卖方应在收盘前五 (5) 天内向买方提供一份时间表，列出截至员工列出的截止日期的所有应计病假、休假时间或任何其他带薪休假或相关义务，适用于参与该业务的每位员工。
3.19.4卖方已向买方提供了三 (3) 份最新的 “年度报告”（表格5500系列）、随附的附表以及任何其他需要向任何政府机构提交的与卖方员工福利计划相关的表格或备案的准确完整副本，以及每份卖方员工福利计划的最新精算报告（如果有），此类表格作为附表3.19.4附后。要求向员工、参与者、受益人、备用收款人和任何政府机构提交的有关每份卖方员工福利计划的所有报告、披露、通知和文件均已及时提交或延期。
3.19.5所有卖方员工福利计划的建立和维持在所有重大方面均符合其规定和所有法律，包括ERISA和该守则以及相关的法规和裁决。对于计划获得该守则第401（a）条资格的每份卖方员工福利计划，每份此类计划都符合资格，构成其一部分的每份信托根据该法第501（a）条一直是免税的，并且不存在任何可以合理预期导致此类合格身份终止或在任何时期内被撤销的情况。卖方、任何ERISA关联公司以及卖方员工福利计划的所有受托人在所有重大方面都遵守了卖方员工福利计划的规定以及所有法律，包括ERISA和该守则以及相关的法规和裁决。任何卖方员工福利计划均未发生ERISA第406或407条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易。卖方和任何ERISA关联公司均未因任何卖方员工福利计划在截止日期或之前产生的任何事项而产生任何纳税义务或民事罚款、损害赔偿或其他责任，也没有合理的依据预计他们将承担ERISA第502条规定的任何应纳税义务或民事罚款、损害赔偿或其他责任。
3.19.6无论是执行和交付本协议或本协议中考虑的任何其他协议、文书、证书或文件，还是本协议或由此设想的交易的完成，单独或与其他事件相关的交易的完成，都不会 (i) 卖方的任何现任或前任雇员或独立承包商有权获得遣散费或任何其他付款或福利，包括任何交易奖励，但附表3.19.6规定的交易奖励除外；(ii) 加快时间任何款项的支付或归属，或增加其金额应向卖方的任何员工或独立承包商支付的报酬或利益；(iii) 直接或间接促使卖方转移或预留任何资产，为任何卖方员工的福利提供资金
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福利计划；或（iv）以其他方式引起任何卖方员工福利计划下的任何重大责任。卖方没有义务为根据《守则》第 4999 或 409A 条征收的任何税款或罚款支付任何 “总额” 款项，也没有任何赔偿义务。
3.19.7卖方雇员福利计划、该计划下任何信托的资产、计划发起人、计划管理人或任何此类计划（例行福利索赔除外）的任何信托受托人均未提起诉讼，据卖方所知，没有任何事实可以合理预期构成任何此类诉讼的基础。
3.19.8除非附表3.19.8另有规定，否则卖方或任何 ERISA 关联公司可以在不超过三十 (30) 天的通知后终止每项卖方员工福利计划，无需对卖方或任何 ERISA 关联公司承担进一步责任。卖方或任何ERISA关联公司或其任何成员、经理、高级管理人员或代理人的任何作为或不作为均不以任何方式限制、损害或禁止卖方或任何ERISA关联公司或任何继任者根据任何此类计划和适用法律的明文条款修改、合并或终止任何卖方员工福利计划。
3.20 客户和供应商。
3.20.1附表3.20.1列出了正确而完整的材料客户清单。卖方 (a) 的任何实质性客户均未取消或以其他方式终止，或者据卖方所知，他们以书面形式威胁取消或以其他方式终止或在任何重大方面进行不利修改，或者 (b) 在过去十二 (12) 个月中出现了实质性下降，或者据卖方所知，他们威胁要严重减少其对卖方服务或产品的使用。
3.20.2附表3.20.2列出了正确而完整的材料供应商名单。卖方的任何材料供应商 (a) 均未取消或以其他方式终止，或者据卖方所知，他们以书面形式威胁取消或以其他方式终止或在任何重大方面对其与业务的关系进行不利修改，或 (b) 在过去十二 (12) 个月内出现实质性下降，或者据卖方所知，有可能严重减少向卖方提供的服务、供应或材料。
3.21关联方交易。除附表3.14.1 (e) 中规定的或附表3.21中规定的与卖方任何员工签订的雇佣协议外，卖方或其任何关联公司的卖方、董事、股东、经理、成员、高级职员或雇员，(a) 与卖方或其任何经理、成员、高级职员、员工或关联公司签订任何协议、合同、承诺或交易的当事方，或对卖方使用的任何财产或资产拥有任何权益，或 (b) 是任何人的竞争对手、供应商、供应商或客户的权益的直接或间接所有者卖家。
3.22环境。除附表3.22另有规定外，(a) 卖方、企业和卖方不动产（包括其中的设施和运营）现在和过去都遵守所有适用的环境法；（b）卖方和企业拥有根据环境法签发的所有授权，卖方按当前方式开展业务，清单列于附表3.22，并且一直遵守所有此类授权；(c) 卖方未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发或释放任何危险物质，或拥有或经营任何不动产（且此类不动产不受任何此类物质污染），从而引起任何当前或未来的环境索赔或环境责任，包括任何
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根据CERCLA、经修订的《固体废物处置法》或任何其他环境法，对罚款、罚款、回应费用、纠正措施费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或律师费的责任；(d) 卖方所知没有关于任何环境索赔或环境责任或任何环境法规定的义务的未决诉讼，也没有发生任何随着时间的推移或与其他情况相结合将导致任何此类诉讼；(e) 卖方和企业均未收到任何政府机构或其他个人的书面索赔或通知，这些索赔或通知涉及危险物品的暴露，或指控卖方或企业违反或可能违反任何环境法，包括与不动产有关的任何调查、补救、纠正义务或补救行动，或根据该法律承担任何责任；(f) 否不动产已上市或据卖方所知，拟在国家证券交易所上市优先事项清单或CERCLIS或任何根据环境法需要清理的类似政府数据库中；(g) 卖方和企业均未承担、承担、提供赔偿，也未以其他方式承担任何其他人与环境法有关的任何责任，包括采取纠正或补救行动的义务；(h) 与不动产或卖方或卖方过去的任何设施、财产或运营有关的事实、事件或条件企业将阻止、阻碍或限制持续遵守环境法，根据环境法产生任何调查、补救纠正义务或补救行动，或根据环境法引起任何其他责任，包括任何与现场或场外释放或威胁释放或暴露危险材料、人身伤害、财产损失或自然资源损害有关的责任；以及 (i) 卖方已向买方提供了与不动产或卖方相关的所有环境审计、报告和其他非特权环境文件过去在其拥有、保管或合理控制下的财产、设施或业务。
3.23信息技术和隐私法。
3.23.1企业中使用的所有软件、计算机硬件、服务器、微处理器、网络、固件、平台和其他信息技术、数据处理和/或通信服务、系统、基础设施、设施和设备（“信息技术”）要么归卖方所有，要么租赁或许可给卖方，其方式为卖方提供了在必要时访问和使用信息技术的有效权利，以允许卖方按照卖方目前的业务开展业务。卖方拥有或声称拥有的所有信息技术均由卖方作为唯一、合法和受益所有人持有，不附带所有留置权或任何其他类似的第三方权利或利益。附表3.23.1列出了除现成软件合同以外的所有合同（a）其他人授予卖方对任何信息技术的权利或利益，以及（b）卖方授予个人访问卖方运营的信息技术的权利的合同（包括授权客户登录由卖方运营或为卖方运营的软件的合同）。卖方已向买方提供了所有此类合同的正确和完整副本。所有此类合同在卖方及其其他当事方之间均有效、具有约束力且可强制执行。据卖方所知，卖方没有违反或违约（或被指控违反或违约）任何此类合同，也没有提供或收到任何违约或违约通知，或有意终止此类合同。
3.23.2信息技术功能齐全，可运行，其容量和性能可满足卖方当前开展业务的需求，并且不需要任何更新、升级或额外许可即可允许卖方按照卖方目前开展的业务开展业务。在过去十二 (12) 个月中，没有任何信息技术出现故障、故障或其他不合标准的表现导致业务中断或中断。卖家已提供信息的备份和恢复
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业务中使用的技术以及其中存储的信息和数据，并已采用和实施了适当的灾难恢复计划、程序和设施，每种计划都是在商业上合理的基础上，以符合当前和普遍接受的行业标准惯例的方式进行的。卖方始终保护业务中使用的信息技术以及其中存储的信息和数据（包括但不限于个人和受保护信息）的完整性和安全性，防止第三方丢失、损坏或非法或未经授权的使用、访问、获取、披露、中断、处理或修改，并且在过去三 (3) 年中，没有发生任何损失、损坏或非法或未经授权的使用、访问、获取、披露，中断、处理或修改此类内容信息技术或第三方提供的此类信息和数据。卖方没有任何现场数据存储或数据存储中心。卖家不在美国以外存储任何数据或其他信息。卖方的每位员工和有权访问信息技术的独立承包商均使用该人独有的个人登录凭证访问信息技术，卖方的员工或独立承包商未与任何其他雇员、独立承包商或任何第三方共享该等人的任何唯一登录凭证。卖方已经以符合当前和普遍接受的行业标准惯例的方式实施并正在使用多因素身份验证安全措施，以保护卖方员工和独立承包商远程访问信息技术。
3.23.3除附表3.23.3另有规定外，卖方接收、收集、监控、维护、创建、使用、改编、变更、检索、组合、分析、通过传输、传播或以其他方式提供、存储、处置、删除、销毁和安全（“处理”）个人和受保护信息的接收、收集、监控、保管（“处理”）均已遵守并遵守所有：(i) 卖方作为当事方的合同；(ii) 所有隐私信息隐私和安全法；（iii）当前发布的支付卡行业数据版本下的要求安全标准；(iv) 与卖家处理个人和受保护信息相关的同意和授权；以及 (v) 卖方采用或以其他方式在企业中使用的适用隐私政策（前述统称为 “隐私和安全要求”）。卖方没有收到任何个人（包括任何政府机构）的任何通知，也没有对卖家提起任何诉讼或威胁提起任何诉讼，指控任何不遵守任何隐私和安全要求或任何其他侵犯任何人的隐私权、个人信息权或数据权利的行为，本协议所设想的交易的完成以及此后的业务继续运营不会导致任何此类违规或违规行为。卖方拥有所有必需的授权、同意、认证和权利，以 (A) 按照卖家先前处理此类信息的方式处理任何个人和受保护信息，(B) 允许买方团体在交易完成后继续处理个人和受保护信息，其方式与卖家在交易前处理个人和受保护信息的方式基本相同；(C) 允许访问、交付个人和受保护信息或向买方群体传输个人和受保护信息已加入或必要对于本协议。
3.23.4卖方已采用、实施并遵守有关隐私、数据保护、安全和其他处理业务运营过程中收集或访问的个人和受保护信息的书面政策、程序和保障措施（包括行政、物理、技术和组织保障措施），这些政策、程序和保障措施（x）在商业上是合理的，符合当前和普遍接受的行业标准惯例，并且（y）遵守所有隐私和安全要求。附表 3.23.4 列出了当前有效的每项卖家隐私政策。
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3.23.5卖方不收集、使用、传播或以其他方式处理受EAA或英国通用数据保护条例约束的个人和受保护信息或其他数据。
3.23.6附表 3.23.6 列出了卖方针对包含（全部或部分）由卖家随时维护或为卖家维护的个人和受保护信息的每个电子或其他数据库（“卖家数据库”）采用和维护的安全政策。没有发生任何违反或违反任何此类安全政策的行为，据卖家所知，也没有受到任何未经授权或非法使用或访问任何卖家数据库中的任何数据或信息。
3.24没有其他陈述。除非本第 3 节另有明确规定，否则卖方双方在法律或衡平法上对卖方或其任何资产、负债或业务，包括适销性或适用于任何特定用途的适用性不作任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确拒绝任何此类其他陈述或保证，如果作出，则买方或其任何一方均不得依赖此类其他陈述或保证关联公司或代表。
4. 买方的陈述和保证。作为卖方签订本协议的实质性诱因，买方特此向卖方陈述和保证，截至协议截止日期，就像在截止日期一样，向卖方陈述和保证，除非此类陈述和担保明确涉及其他日期（在这种情况下，截至其他日期）：
4.1买方组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，它拥有有限责任公司拥有或租赁其房产以及按现在的经营方式开展业务的权力和权力。在每个司法管辖区，买方都具有正式资格并处于信誉良好（或同等地位），其租赁或经营的财产或其开展的业务的性质都要求具备此类资格，除非有理由认为不具备这种资格或信誉良好不会对买方产生重大不利影响。
4.2交易授权。买方拥有根据其条款签署、交付和履行本协议以及买方作为当事方的任何其他协议、文书、证书和文件的全部权力和权力，并完成本协议及由此设想的交易。本协议以及买方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件已由买方正式有效签署和交付。假设本协议以及买方作为当事方的其他协议、文书、证书和文件已由本协议及本协议其他各方正式有效执行和交付，则本协议以及买方作为一方当事人的其他协议、文书、证书和文件是买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，除非可执行性可能受到债务人救济法的限制。
4.3 非违规行为。本协议以及买方作为当事方的任何其他协议、文书、证书和文件的执行和交付，以及本协议及由此设想的交易的完成，都不会 (a) 违反买方受其约束的任何法律或其组织文件的任何规定，或 (b) 与之冲突、导致违约、构成违约、导致任何一方加速、创造以下权利：
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加快、终止、修改或取消买方作为当事方的协议、合同、租赁、授权、文书或其他安排，或要求根据买方受其约束或其任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、授权、文书或其他安排发出任何通知（或导致对其任何资产施加任何留置权（许可留置权除外））
4.4诉讼。没有 (a) 任何政府机构对买方未执行的订单或重大罚款、引证、裁决或任何其他判决，或 (b) 在买方所知的情况下，任何种类或性质的未决诉讼或威胁提起任何种类或性质的诉讼，无论是哪种情况，均对本协议所设想的交易提出质疑或试图阻止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。
4.5经纪人费用。对于本协议所设想的、卖方可能承担责任或义务的交易，买方没有责任或义务向任何经纪商、发现者或代理人支付任何费用或佣金。
4.6没有其他陈述。除非本第 4 节明确规定，否则买方在法律或衡平法上不作任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确拒绝任何此类其他陈述或保证，如果作出，则卖方、所有者或其任何关联公司或代表不得依赖此类其他陈述或保证。
5. 双方的盟约。
5.1进一步的保证。根据本协议中规定的条款和条件，在交易结束后任何时候，应本协议一方的要求且无需进一步考虑，对方应立即执行和交付请求方可能合理要求的进一步协议、文书、证书和文件，并采取其他行动，以全面完成本协议所设想的交易，实现本协议以及本协议所设想的任何协议、文书、证书和文件的宗旨和意图。
5.2 访问和记录。
5.2.1交易结束后，仅为了 (i) 遵守第 5.10 节，或 (ii) 允许买方或卖方根据第 8.3.2 节为第三方索赔进行辩护，买方和卖方应在正常工作时间内，根据合理的事先书面通知，向对方提供合理的访问权限，让买方和卖方掌握的相关账簿和记录以及其他相关信息和文件（如适用）或与截止日期当天或之前的时期有关。尽管有前述规定，如果买方和卖方在适用情况下合理地认为，提供此类访问权限可能会放弃或限制买方或卖方主张律师-客户特权、工作产品原则或其他类似特权的权利，则不要求买方和卖方提供对任何账簿和记录的访问权限。
5.2.2从本协议签订之日到截止日期（以较早者为准）或根据第 7 节终止本协议之间，卖方或所有者应在正常工作时间内合理通知买方及其代表以及在此期间获得卖方和企业的账簿和记录、设施、卖方不动产、合同、承诺、纳税申报表、记录、财务、运营和其他数据应立即向买方提供任何信息涉及卖方或卖方或所有者可以使用的企业，并提供合理的卖方不动产准入
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买方代表进行环境或其他现场调查或评估（包括第二阶段环境评估）；前提是买方在进行任何环境或其他现场调查或评估时不得对卖方业务造成重大干扰，并且将在进行此类调查或评估之前与卖方协调此类调查和评估的时间安排。本第 5.2.2 节中的任何内容均不要求卖方在以下范围内披露任何信息：(a) 合理预期会导致放弃律师-客户特权、工作产品原则或类似特权，或 (b) 合理预计会违反任何适用法律或卖方信托义务或合同义务。
5.3公开公告。除非司法或行政程序或其他法律要求所强迫，否则各方同意，未经其他各方事先书面同意，不发布或允许发布任何与本协议或本协议或本协议所设想的任何其他协议、文书、证书或文件或此处或由此设想的交易有关的任何报告、声明或新闻稿，不得无理地拒绝同意。尽管有上述规定，如果卖方根据任何证券交易所或美国证券交易委员会的规章制度要求卖方披露任何此类报告、声明或新闻稿，则应允许卖方披露此类报告、声明或新闻稿，前提是卖方尽最大努力与买方协商，让买方有机会在披露任何此类报告、声明或新闻稿之前对其进行审查和评论。
5.4 就业问题。
5.4.1卖方应在截止日期晚上 11:59（美国东部时间）解雇所有从事该业务的员工，费用自理，包括向此类员工支付任何遣散费或其他必要款项。买方应通过自己或其关联公司向附表3.18.2中列出且符合买方或其关联公司雇用标准的卖方每位员工提供 “随意” 职位，该职位自截止日期（“聘用日期” 之后的第一个工作日上午 12:00（美国东部时间）起生效，接受此类工作机会的每位员工均被称为 “买方员工”）：(i) 这可以合理地与该员工在收盘前作为卖方雇员的职位的性质相似，(ii) 工资和其他现金补偿水平应与卖方在收盘前不久提供的该员工的工资和其他现金补偿相当，以及 (iii) 截至截止日期该员工在卖方的工作地点。视情况而定，向买方员工支付的所有薪酬均应根据买方或买方适用的关联公司的标准付款政策和程序支付。但是，本第 5.4 节中的任何内容均不禁止买方或买方的相应关联公司（视情况而定）在聘用日期之后以任何原因或无理由随意终止任何买方员工的雇用。如果有任何员工不接受此类工作邀请，买方将立即通知卖方。如果特此设想的交易的沟通构成《WARN法案》中定义的 “工厂关闭” 或 “大规模裁员”，则卖方应对WARN法案或任何类似州法律要求的所有通知以及因未遵守WARN法案或任何类似州法律而产生或与之相关的后果和责任（如果有）负责。
5.4.2本协议中的任何内容均不以任何方式规定买方或其任何关联公司对卖方的任何雇员或卖方的任何前任或未来员工（或其任何受益人或受抚养人）的任何要求或产生任何其他责任，包括与继续就业、薪酬、福利计划、计划、政策和安排以及与其就业相关的任何其他事项相关的任何职责、要求、义务或其他责任。此外，买方或其任何关联公司均不对 (i) 由此产生或与之相关的任何责任负责
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卖方在雇用之日当天或之前解雇或辞职；或（ii）未根据第 3.18 节或第 3.19 节向买方披露的与收盘时段或之前的时期有关或由此产生的任何责任，包括因卖方任何员工在截止日期之后解雇或辞职而产生或与之相关的任何此类责任。为避免疑问，在不限制前述规定的前提下，卖方同意卖方和/或其关联公司应承担在守则第49800条和ERISA第601至609条要求的范围内向卖方员工和前员工（及其受益人和受抚养人，如适用）提供持续医疗保险的全部责任。
5.5 保密性。
5.5.1交易结束后，卖方应始终保持机密信息的机密性，卖方不得向任何人披露任何此类信息，也不得将机密信息用于除买方利益以外的任何目的。“机密信息” 是指以下内容：(i) 卖方与业务相关的商业秘密，包括产品规格、数据、专有技术、配方、成分、工艺、设计、草图、照片、图表、图纸、样品、发明和想法；过去、当前和计划中的研发；当前和计划中的制造或分销方法和流程；客户名单；当前和预期的客户需求；广告方法；价格清单；市场研究；商业计划书；计算机软件和程序（包括目标代码和源代码）；计算机软件和数据库技术、系统、结构和架构（以及相关的公式、组合、流程、改进、设备、专有技术、发明、发现、概念、想法、设计、方法和信息）；以及法律规定的任何其他商业秘密信息，无论如何记录；（ii）与业务相关的任何卖方的机密或专有信息（包括历史财务报表、财务预测）以及历史和预计的预算销售、资本支出预算和计划、关键人员的姓名和背景、人员培训、技术和材料以及操作程序），无论以何种文件为准；（iii）由任何卖方编写或为卖方编写的全部或部分包含或基于上述任何信息的说明、分析、汇编、研究、摘要和其他材料；以及（iv）本协议的条款以及特此设想的任何其他协议、证书、文书和文件。无论此类机密信息 (a) 是否采用书面、图形、记录、照片或任何机器可读形式，或者口头传达给卖方或由卖方记住，或 (b) 是否被标记、标记或以其他方式标识为机密或专有信息，本第 5.5.1 节中包含的限制均应适用。
5.5.2各卖方根据第 5.5.1 节承担的有关机密信息的义务不应扩展到：(i) 在披露时已发布并已公开发布且属于公共领域的任何机密信息；(ii) 任何已发布并公开公开并在披露后成为公共领域的一部分的机密信息，除非此类发布违反了卖方本协议；以及 (iii) 任何机密信息由卖方从第三方那里获得的以下人士：(a) 合法持有该机密信息；(b) 未违反任何卖方、买方或其各自关联公司在机密信息方面的任何合同、法律或信托义务；以及 (c) 不禁止卖方向其他人披露机密信息。此外，卖方可以在合理必要的情况下披露机密信息（x）用于行使或执行该卖方在本协议下的任何权利，以及（y）用于纳税申报目的。
5.5.3如果在成交后，要求或要求卖方（通过口头提问、询问、索取信息或文件、传票或其他方式）
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程序或法律义务）披露任何机密信息（包括本协议的条款），该卖方同意：（i）立即书面通知买方此类请求或传票，以便买方有机会寻求适当的保护令或放弃对本协议条款的遵守；以及（ii）与买方和买方律师合作回应下文规定的此类请求或传票。如果买方未能获得保护令，也没有放弃本协议规定的保密处理权，则该卖方只能披露其律师以书面形式合理建议该卖方依法必须披露的任何机密信息中的那一部分。各卖方进一步同意，该卖方在任何情况下都不会反对为获得适当的保护令或其他对机密信息进行保密处理的可靠承诺而采取的行动。
5.6不竞争；不拉客。
5.6.1在自截止日期（“限制期”）起的五 (5) 年内，任何卖方和卖方均不得允许其任何关联公司直接或间接地在非竞争区内，(i) 从事或协助他人从事竞争业务；(ii) 与以任何身份直接或间接参与竞争业务的任何人拥有权益，包括作为合作伙伴、股东、成员、员工、委托人、代理人、受托人或顾问；或 (iii) 造成、诱导或鼓励任何材料本公司的实际或潜在客户或客户（包括卖方的任何现有或前任客户或客户以及在收盘后成为买方客户或客户的任何个人）终止或修改任何此类实际或潜在关系。尽管有上述规定，卖方可以直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，前提是该卖方不是该人的控股人或控制集团的成员，并且不直接或间接拥有该人任何类别证券的2％或以上的股份。尽管有上述规定，根据TSA并在其期限内，卖方履行任何客户合同中属于排除资产的义务均不构成对本第5.6.1节的违反。
5.6.2在限制期内，任何卖方和卖方均不得允许其任何关联公司在领土内直接或间接地导致、诱使或鼓励企业的任何实际或潜在的实质性供应商、供应商或许可人或与业务有重要业务关系的任何其他人终止或修改任何此类实际或潜在的关系。
5.6.3在限制期内，任何卖方和任何卖方均不得允许其任何关联公司在限制期内直接或间接地雇用或招揽任何受雇于该企业或企业担任顾问的人员，或鼓励任何此类员工或顾问离开此类工作或聘用，除非根据不专门针对任何此类员工或顾问的普通招标；但是，前提是，本第 5.6.3 节中的任何内容均不得阻止卖方或其任何关联公司不得雇用任何员工或顾问（i）回应此类一般性招标的员工或顾问，或（ii）买方或任何关联公司已终止与买方或其关联公司的雇用或合作（如适用）（据了解，根据买方或任何关联公司（如适用）与该雇员或顾问之间的协议，本但书应受任何限制性契约义务的约束）。
5.6.4卖方承认，违反或威胁违反本第5.6节将对买方造成不可弥补的损害，金钱赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，除了可能存在的任何和所有其他权利和补救措施外，买方还应采取任何和所有其他权利和补救措施
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对于此类违约行为，它有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履约以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济（不要求交纳保证金）。
5.6.5卖方承认，本第5.6节中包含的限制是合理和必要的，是保护买方的合法利益所必需的，也是促使买方签订本协议和完成本协议所设想的交易的实质性诱因。如果本第 5.6 节中包含的任何契约被裁定超出任何司法管辖区法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权在该司法管辖区内对该契约进行改革，且此类契约应被视为经过修改，但不得超过法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制。本第 5.6 节及其每项条款中包含的契约是可分割且不同的契约和条款。无论此处有何规定，如果卖方违反本第 5.6 节中规定的契约，则限制期限应延长该违约期限。任何书面契约或条款的无效或不可执行性不应使本协议的其余契约或条款失效或不可执行，在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行性不应使任何其他司法管辖区的该盟约或条款失效或使其不可执行。
5.7 相互发布。
5.7.1 自收盘之日起，各卖方代表该卖方及其关联公司及其各自的受让人、继承人、受益人、代表和代理人（统称为 “卖方解除方”），特此不可撤销地完全放弃、解除买方及其关联公司及其当前和前任的直接或间接合作伙伴、成员和股权持有人以及高级职员、董事、合伙人、高级职员、董事、合伙人、成员、股权持有人、董事总经理、员工、负责人、受托人、代表，子公司、前任、继承人、受让人、受让人、受益人、继承人、遗嘱执行人、保险公司、律师和关联公司（统称为 “买方被释放方”）免受卖方或其中的任何一方过去可能遭受或将来可能遭受的各种法律或衡平法或衡平法上任何种类和性质的损失和诉讼原因，无论是已知还是未知与卖方或企业的经营和活动有关或产生的买方被释放方或其中任何一方，或在截止日期之前或当天与业务相关的任何关联公司，包括因供应协议而产生或与之相关的任何索赔（“卖方索赔”），但不包括（a）因本协议或该卖方交付或代表买方交付的任何其他协议、文书、证书或文件中产生的任何索赔，（b）发放方在收盘前购买的产品的付款索赔供应协议，以及 (c) 与保修索赔相关的反诉和抗辩（统称“卖家排除的索赔”）。
5.7.2 自交易之日起，买方代表自己及其关联公司及其各自的受让人、继承人、受益人、代表和代理人（统称 “买方出让方”），特此不可撤销地完全放弃、解除卖方及其各自关联公司及其当前和前任的直接或间接合作伙伴、成员和股权持有人以及高级职员、董事、合伙人、高级职员、董事、合伙人，成员、股权持有人、董事总经理、员工、负责人、受托人、代表子公司、前任、继承人、受让人、受让人、受益人、继承人、遗嘱执行人、保险公司、律师和关联公司（统称为 “卖方被释放方”），免受买方放行方或其中任何一方过去可能遭受或将来可能遭受的任何种类和性质的各种法律或衡平法上或权益上的任何损失和诉讼原因，无论是已知还是未知那个
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由绩效索赔（“买家索赔”）引起或与之相关的卖家获释方或其中任何一方。为避免疑问，“买方索赔” 不应包括 (a) 因本协议或由卖方或代表卖方交付的任何其他协议、文书、证书或文件中产生的任何索赔（该买方放行方为当事方）（b）任何保修索赔，以及（c）除履约索赔以外的任何索赔（“买方排除索赔”）。
5.7.4 卖方各方（代表自己和其他卖方解除方）特此同意，不就根据本第 5.7 节发布的任何卖方索赔对任何买家获释方提起任何诉讼。
5.7.5 买方（代表自己和其他买方解除方）特此同意不就根据本第 5.7 节发放的任何买方索赔对任何卖方提起任何诉讼。
5.7.6 卖方各方（代表自己和其他卖方放行方）特此向买方被释放方声明：(i) 卖方放行方未转让任何卖方索赔，(ii) 它（和他们）完全打算发布所有卖方索赔（卖方排除的索赔除外），并且（iii）该卖方已就本一般性声明的执行和交付咨询了律师，并已全面了解其后果的。各卖方同意并承认，本第 5.7 节中的发布构成了对除卖家排除索赔之外的所有卖家索赔的全面辩护。
5.7.7 买方（代表自己和其他买方解除方）特此向卖方声明，(i) 买方放行方未转让任何买方索赔，(ii) 买方（和他们）完全打算发布所有买方索赔（买方排除的索赔除外），并且（iii）买方已就本一般性声明的执行和交付咨询了律师，并已完全了解由此产生的后果。买家同意并承认，本第 5.7 节中的发布构成了对除买家排除索赔之外的所有买家索赔的全面辩护。
1.1 口袋不对。如果在截止日期之后，任何一方根据本协议的条款收到任何本应属于另一方的资金，则接收方将立即通知另一方，为该另一方的利益隔离和托管此类资金，并将立即将此类资金连同从中获得的任何利息存入该另一方以书面形式指定的一个或多个账户。双方进一步承认并同意，卖方在业务中使用的某些资产（不包括排除资产）可能无意中由卖方的所有者或关联公司（“其他商业资产”）合法拥有或归其所有权。如果交易完成后，双方确定其他商业资产未转让给买方，则双方同意合作尽快将此类其他商业资产转让给买方，无需支付任何进一步的对价。
5.7税收援助。交易完成后，一方面，卖方和买方将互相提供（并将促使各自的关联公司提供）与编制任何纳税申报表或任何税务程序有关的合理援助。
5.8批量销售法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的《统一商法》或类似的公司（非税）批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于向买方出售任何或全部所购资产。据了解，因卖方失败而产生或与之相关的任何责任
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遵守任何本不构成假定负债的此类法律要求和规定的当事方应被视为排除负债，任何继任税也一样。
5.9 转让税。所有转让税应由买方承担和支付百分之五十（50％），到期时由卖方承担和支付百分之五十（50％）。卖方应自费及时提交与此类税收或费用相关的任何纳税申报表或其他文件（买方应在必要时就此进行合理的合作）。
5.10 卖家的存在。在本协议所设想的交易完成后，以及在 TSA 有效的任何时期，卖方应继续是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有履行本协议义务的全部有限责任公司权力和权限。
5.11应收账款。如果卖方或其任何关联公司收到或收取与任何应收账款或任何其他购买资产有关的任何资金，则卖方或该关联公司应在收到资金后的二十 (20) 个工作日内将此类资金汇给买方。自交易日起和交易后，如果买方或其任何关联公司收到或收取与任何排除资产相关的任何资金，则买方或该关联公司应在收到资金后的二十（20）个工作日内将任何此类资金汇给卖方。
5.12排他性。从协议之日到本协议截止或提前终止，卖方和所有者将要求其关联公司并将各自尽其合理的最大努力，促使其及其各自的代表 (a) 立即停止在协议日期之前与除买方以外的任何人就替代交易进行的任何现有讨论或谈判，(b) 不直接或间接地采取任何行动来征求、发起、鼓励（包括以提供信息的方式）或协助提交任何人（买方除外）的任何提案、谈判或报价，或与其进行谈判或讨论，或以任何方式参与任何与替代交易相关的任何类似行动，以及（c）如果买方收到任何第三方关于替代交易的任何善意书面提案或报价，应立即（在三（3）个工作日内）通知买方。
5.13努力。根据本协议中规定的条款和条件，双方应尽合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方做所有必要、适当或可取的事情，以便以可行的最快方式完成本协议所设想的交易并使其生效，包括尽合理的最大努力获得所有必要的行动或不作为、豁免、同意和批准第三方。
5.14业务的进行。从协议之日到本协议结束或提前终止：
5.14.1卖方应尽其合理的最大努力（所有者应促使卖方尽其所能）来（a）在正常业务过程中开展业务，（b）保持其各自业务不变，（c）保持其现有员工和独立承包商的服务，（d）有效维持其所有实质性授权，（e）维护与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与之共处的人员的关系交易，（e）使有形资产保持与协议日期相同的状态（视正常磨损而定）和 tear) 和 (f) 执行附表 5.16.1 中规定的行动。卖方应尽其合理的最大努力（所有者应促使卖方尽最大努力）不采取任何可能或可以合理预期导致第 6.2 节中规定的任何条件得不到满足的行动。
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5.14.2在不限制前述内容概括性的前提下，除非附表5.16.2另有规定，未经买方事先书面同意，卖方不得（所有者应要求卖方不这样做）（a）在附表3.9规定的2023年12月31日至协议日期期间（如果已采取或未采取此类行动）采取任何行动或不采取任何行动，（b）进入，修改、修改或终止任何 (i) 实质性合同，(ii) 与现有或新客户的合同，或 (iii) 任何在或时签订的合同在协议日期之前将构成本协议下的重大合同，(c) 清算（全部或部分）、解散、重组、资本重组或实施任何其他重组或类似交易，或通过任何规定上述任何内容的计划或决议，(d) 承担、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务（项目 (l) 除外）的条款承担责任或修改，(o) 和 (q) 或发行或出售任何债务证券或看涨期权、期权、认股权证或其他收购任何债务证券的权利，(e) make向任何其他人提供的任何贷款、垫款或资本出资或对任何其他人的投资，或 (f) 订立任何合同或对任何合同的修订，如果本文设想的交易已经完成，则需要获得任何同意或通知，或者导致违反或违反条款。
5.14.3各方应立即以书面形式将以下事项通知其他各方：(a) 协议日期之后发生或出现的任何事件、状况、事实或情况，如果截至此类事件、状况、事实或情况发生、存在或发现时已作出此类陈述或保证，则该等陈述或担保在任何重大方面会导致或构成违反或不准确的任何事件、条件、事实或情况；(b) 任何严重违反该方任何契约或义务的行为；或 (c) 任何事件，使第 6 节中规定的任何条件无法或不可能得到及时满足的条件、事实或情况。
5.14.4关于卖方业务的持续运营，卖方和所有者应尽合理努力向买方代表报告重大运营进展以及正在进行的经营的总体状况和经营业绩。
5.15诉讼支持。交易结束后双方应合理配合其他各方及其关联公司及其各自的代表，就涉及卖方或业务的任何实际或潜在责任或诉讼进行辩护、和解或调查，包括在另一方维持或持有或控制的范围内，向该方的法律顾问提供接触现有员工、承包商、记录、文件、数据、设备、设施、产品以及该方可能合理要求的其他信息双方或其各自的关联公司；前提是各方可以限制上述访问权限或此类信息的提供，但仅限于 (a) 法律要求该方或其任何关联公司（如适用）限制或禁止此类访问或提供此类信息，或 (b) 提供此类信息的访问或披露有合理理由预计会导致律师——委托人或其他适用的特权或保护的损失或放弃（前提是，双方及其各自的关联公司应尽其合理的最大努力，酌情签订此类联合防御协议或其他安排，以便允许以不会导致丧失此类特权或保护的方式进行此类披露）。
5.16计划更新。从协议之日起至本协议终止或终止（以较早者为准），卖方应立即以书面形式向买方披露陈述和担保或披露时间表中包含的任何信息，这些信息由于本协议签订之日之后发生的事件而一直不完整或不再正确。任何此类披露均不应被视为防止或纠正任何虚假陈述、违反担保和/或违反契约的行为，包括出于本协议中包含的赔偿或终止权或确定第 6.2 节中规定的条件是否得到满足之目的；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定
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协议，如果买方有权但不选择终止本协议，则买方应被视为不可撤销地放弃了根据第 8 节就该事项获得赔偿的权利。
5.17偿还未偿债务。对于企业或卖方的任何未偿债务（回报债务除外），卖方应在截止日期后的一百二十 (120) 天内还清此类债务。
6. 关闭的条件。
6.1卖方和所有者的关闭义务。卖方和所有者完成本协议所设想的交易的义务须经卖方（如果法律允许）在以下每项条件成交时或之前满足或放弃：
6.1.1 (a) 截至截止日期，第 4 节（其中规定的基本陈述除外）中规定的买方陈述和保证（其中规定的基本陈述除外）在所有重大方面都必须真实和正确（不影响其中包含的任何重要性或重大不利影响限定条件生效），以及 (b) 基本陈述第 4 节中规定的买方在其他所有方面均为真实和正确的截至截止日期，尽量减少不准确之处（不影响其中包含的任何重要性或重大不利影响限定条件生效），就好像在截止日期当天和截止日期一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下，截至该日期）。
6.1.2本协议要求买方在收盘时或之前履行的契约和协议应在收盘时或之前在所有重要方面得到履行。
6.1.3 买方应已交付或随时准备交付其在第 2.8.2 节中规定交付的所有证书、文书、合同和其他文件。
6.2买家的关闭义务。买方完成本协议所设想的交易的义务须由买方（如果法律允许）在以下每项条件成交时或之前满足或放弃：
6.2.1 (a) 除基本陈述（受本第 6.2.1 (a) 节而不是第 6.2.1 (b) 节约束的基本陈述）以外，第 3 节中规定的卖方陈述和担保，在所有重要方面（不影响其中包含的任何重要性或重大不利影响限定条件生效）必须是真实和正确的，就像截止日一样日期（除非在较早的日期明确规定，在这种情况下，截至该日期）和 (b)截至截止日期，第 3 节（第 3.22 节（环境）除外）中规定的卖方基本陈述在所有方面均应真实和正确，但微量不准确之处（不影响其中包含的任何重要性或重大不利影响限定条件生效），就像截止日期一样（除非在较早日期明确作出的范围除外，在这种情况下，截至该日期）。
6.2.2本协议要求卖方或所有者在收盘时或之前履行的契约和协议应在收盘时或之前在所有重要方面得到履行。
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6.2.3 卖方或所有者应已交付或应随时准备交付其在第 2.8.1 节中规定交付的所有证书、文书、合同和其他文件。
6.2.4自协议之日起，卖方不得遭受重大不利影响。
6.2.5 产权公司应准备以买方合理满意的形式发布有关自有不动产的所有权政策，仅包含许可留置权的例外情况。
6.3相互成交条件。一方面，买方以及卖方和所有者完成本协议所设想的交易的义务须在以下每项条件成交时或之前得到满足：
6.3.1不 (a) 法律或 (b) 临时、初步或永久限制令，禁止、禁止、限制完成本协议所设想的交易或将其定为非法，均应生效。
6.3.2任何政府机构发起的质疑或试图将本协议交易定为非法或以其他方式直接或间接限制或禁止完成交易的程序，均不得悬而未决。
6.4成交条件的失效。如果本第 6 节规定的任何条件是由该方严重违反本协议任何条款造成的，则任何一方均不得以未满足本协议中规定的任何条件为由，作为不完成本协议所设想的交易或终止本协议的依据。
7. 终止。
7.1终止事件。本协议可以在交易结束前随时终止：
7.1.1如果到2024年11月28日（“外部日期”）尚未成交，则由买方（经买方书面通知卖方）或卖方（经卖方书面通知买方）执行；前提是，只有当终止方未违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或其他协议（例如成交条件）时，终止方才有权行使该终止权在第 6 节中，如果适用，本来不会得到满足；
7.1.2买方（应买方书面通知卖方）如果（a）存在违反本协议中卖方的任何陈述或担保的行为，以致无法满足第 6.2.1 节中规定的成交条件，或者（b）卖方或所有者应违反本协议中包含的任何契约或协议，卖方或所有者应遵守本协议中的任何契约或协议，因此第 6.2.2 节中规定的成交条件不符合本协议中的任何契约或协议满意；前提是 (i) 买方无权根据以下规定终止本协议本第 7.1.2 节，除非就前面的 (a) 或 (b) 条款而言，如果能够纠正此类违规行为，则在卖方收到买方的书面违规通知后的三十 (30) 天内，如果买方违反了任何陈述和保证，则买方无权根据本第 7.1.2 节终止本协议，
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本协议中包含的契约或其他协议，其方式不符合第 6.1.1 节或第 6.1.2 节中规定的成交条件（如适用）；
7.1.3卖方（经卖方书面通知买方）如果（a）存在违反本协议中对买方的任何陈述或担保的行为，以致无法满足第 6.1.1 节中规定的成交条件或（b）买方应违反本协议中包含的任何应由买方遵守的契约或协议，因此第 6.1.2 节中规定的成交条件无法满足；前提是 (i)) 卖方无权根据本第 7.1.3 节终止本协议，除非在就前面的 (a) 或 (b) 条款而言，买方在收到卖方关于此类违约的书面通知后的三十 (30) 天内未纠正此类违约行为；(ii) 如果在终止时，卖方或所有者违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，则卖方无权根据本第 7.1.3 节终止本协议，条件如下如果适用，第 6.2.1 节或第 6.2.2 节中规定的结算不会得到满足；
7.1.4由买方（经买方书面通知卖方）或卖方（根据卖方书面通知买方）签发，前提是存在以下情况：(a) 法律或 (b) 禁止、禁止、限制完成本协议所设想的交易或将其定为非法的最终命令；前提是根据本第 7.1.4 节终止本协议的权利，任何一方均不得享有根据本第 7.1.4 节终止本协议的权利履行了其根据第 5.15 条承担的义务，根据该条款，此类违规行为是此类法律或秩序出台的直接原因生效并成为最终的且不可上诉（出于以下目的，卖方应将所有者的违约行为视为违约）；
7.1.5 如果发生重大不利影响，则由买方（经买方书面通知卖方）；或
7.1.6经买方和卖方双方书面同意。
7.2 终止的影响。根据第 7.1 节终止本协议将终止双方及其代表的所有义务，但第 5.3 节、本第 7.2 节和第 10 节（不包括应终止的第 10.15 节）、保密协议和前述条款中包含的任何定义条款除外；但是，根据第 7.1 节终止不得解除违约方（无论是否为终止方）因欺诈或对任何其他方承担的任何责任此项下的任何故意违规行为协议，除非根据第 7.1.6 节终止协议，双方已明确免除该违约方或违约方因本协议下的任何此类违约或违约行为而产生的任何责任。
8. 赔偿。
8.1卖方赔偿。自交易日起及交易后，卖方应共同和单独地为买方、买方关联公司及其各自的继承人和受让人、董事、高级职员、经理、成员、合伙人、股权持有人、员工、代理人和代表（统称为 “买方团体”）进行辩护、赔偿并使其免受损失，使其免受损失：
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8.1.1 虚假陈述。本协议或任何卖方根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中包含的任何卖方的任何担保或陈述的任何不准确或违反。
8.1.2 表现不佳。任何违反或未能履行任何卖方在本协议或根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中任何卖方的任何契约或协议。
8.1.3 不包括的负债。任何和所有不包括的负债。
8.2买家的赔偿。自交易日起和交易后，买方应为卖方双方、其关联公司及其各自的继任者和受让人以及董事、高级职员、经理、成员、合伙人、股权持有人、员工、代理人和代表（统称为 “卖方集团”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害：
8.2.1 虚假陈述。本协议或买方根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中包含的对买方的任何担保或陈述的任何不准确或违反。
8.2.2 表现不佳。任何违反或未能履行买方在本协议或根据本协议条款交付给买方履行的任何其他协议、文书、证书或文件中的任何契约或协议。
8.2.3 假定负债。任何及所有假定负债。
8.3 赔偿程序。对于买方集团或卖方集团的任何成员（无论哪种情况，均称为 “受保人”）根据第8.1节或第8.2条从买方处获得赔偿的每项事件、事件或事项（“赔偿事项”），视情况而定（无论哪种情况，均称为 “受保人”），根据具体情况，均称为 “赔偿人”）：
8.3.1通知。在受保人首次实际了解赔偿事项或合理可能导致赔偿事项的其他事项后，受保人应尽快书面通知赔偿人的赔偿事项的性质以及与之相关的要求或索赔金额（“赔偿通知”）。赔偿通知应在可行范围内，以合理的细节具体说明并包括其所有重要书面文件的副本、受保人根据本协议提出赔偿请求的依据以及对由此产生的损失金额的合理估计（如果已知或可以合理确定）。受保人延迟或缺陷以本第 8.3 节要求的方式发出损失通知均不得免除赔偿人根据本协议对此类损失承担的任何责任，除非赔偿人证明此类延迟或缺陷实际上和实质上损害了赔偿人在这方面的权利，而且仅限于此类损害的范围。
8.3.2 防御。如果第三方诉讼、诉讼、索赔或要求（“第三方索赔”）导致赔偿人有义务根据第8.1条或第8.2节提供赔偿，则在收到赔偿通知后，赔偿人应在向赔偿人发出书面通知后十 (10) 个工作日内，通过向受保人发出书面通知，选择承担、进行和通过自己选择的律师进行控制，这是合理可接受的
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受保人并自行承担风险和费用，对此类索赔进行真诚的辩护，前提是 (i) 赔偿人以书面形式承认并接受其就适用的赔偿事项向受保人提供全额赔偿的义务，受保人应就此与赔偿人合作；(ii) 此类第三方索赔仅涉及（并将继续涉及）金钱损失；以及 (iii) 此类第三方索赔与 (x) 任何刑事诉讼、(y) 受保人与任何供应商的关系无关或与之无关或雇员或 (z) 适用的受保人与另一方面政府机构之间的争议（统称为 “国防条件”）。任何受保人均有权在任何此类第三方索赔中聘请单独的律师并参与对该索赔的辩护。在下列情况下，赔偿人无权承担、进行或控制第三方索赔：(a) 赔偿人未能在受保人发出赔偿通知后的十 (10) 个工作日内承担、进行和控制该第三方索赔的辩护；(b) 任何辩护条件未能得到满足；(c) 受保人的利益之间存在冲突赔偿人和受保人，或（d）受保人存在辩护，但赔偿人无法进行辩护。如果前一句中存在任何条件（a）至（d），则赔偿人应向受保人承担受保人为索赔辩护而产生的所有费用和费用，包括但不限于合理的律师费。如果辩护条件得到满足，并且赔偿人选择按照此处的规定承担、进行和控制对第三方索赔的辩护，那么：(i) 赔偿人对未经其同意而达成的此类第三方索赔的任何和解不承担任何责任，这种同意不会被不合理地拒绝、延迟或附带条件；(ii) 赔偿人可以在未经赔偿人同意的情况下解决此类第三方索赔仅当 (A) 与第三方索赔有关的所有应付金钱损害赔偿均由赔偿人支付，(B) 受保人时，受保人在不承认或认定与第三方索赔有关的义务、责任、过失或有罪（刑事或其他方面）的情况下，就第三方索赔获得全面、完整和无条件的释放；(C) 不对受保人或其任何关联公司施加任何形式的禁令、特殊、公平或其他救济；(iii) 赔偿人只能在获得书面同意的情况下以其他方式解决此类第三方索赔受保人的同意，不会无理地拒绝、延迟或附带条件。尽管本第 8.3.2 节中有上述规定，(i) 买方有权控制政府机构提出的任何第三方索赔，并且 (ii) 未经赔偿人同意，受保人不得解决任何第三方索赔（不得无理地拒绝、延迟或附带条件）。
8.3.3 付款。根据第 8.11 节中买方的抵消权，赔偿人拖欠受保人的所有款项（如果有）应在两个（2）个工作日内全额支付（i）就已商定和执行的欠款达成最终和解协议或其他协议（除非此类最终和解或其他协议中另有规定）或 (ii) 不可上诉的最终判决是由有管辖权的法院下达的，要求支付此类赔偿。此类款项应通过电汇立即可用的资金支付（i）如果买方是赔偿人，则存入卖方以书面形式指定的银行账户；（ii）如果卖方是赔偿人，则存入买方书面指定的银行账户。
8.4生存。本协议中包含的所有陈述和担保应在本协议的执行和交付以及本协议的结算之日起生效，直至自截止日起 15 个月之日（或如果该日期不是工作日，则在该日期之后的下一个工作日）营业结束为止；前提是，在截止日期之后履行的基本陈述和双方的承诺和协议应在 (a) 五个月中较长时间内有效 (a) 直到 (i) 五 (5) 自截止日期起的几年或 (ii) 最长的适用法规到期与其标的相关的限制（使任何豁免、缓解措施或延期生效）加上九十（90）天或（b）其中明确规定的生存期。任何因任何卖方欺诈行为引起的、引起的或与之相关的任何损失索赔，均应无限期有效。尽管有前述规定，但以合理的具体程度真诚提出的任何索赔（在当时已知的范围内）
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而且，在适用的存续期到期之前，非违约方以书面形式向违约方发出通知，此后不得因相关陈述或担保到期而被禁止，此类索赔应继续有效，直至最终解决。
8.5损失金额。
8.5.1根据第 8.5.3 节，(i) 卖方对第 8.1.1 节下的损失不承担任何责任，除非所有此类损失的总金额超过 200,000.00 美元（“篮子”），在这种情况下，获得赔偿的权利仅适用于超出购物篮的此类损失，并且 (ii) 买方对第 8.2.1 节规定的损失不承担任何责任，除非且直到全部损失的总金额此类损失超过篮子损失，在这种情况下，赔偿权仅适用于超过篮子损失的此类损失。
8.5.2根据第 8.5.3 节，(i) 卖方对第 8.1.1 节规定的损失的最大责任不得超过 4,000,000.00 美元（“上限”），(ii) 根据第 8.2.1 节，买方对损失的最大责任不得超过上限。
8.5.3尽管存在第 8.5.1 节和第 8.5.2 节中规定的限制，但篮子和上限不适用于由 (i) 基本陈述中的任何不准确或违反，或 (ii) 任何欺诈行为引起、基于、造成、相关或与之相关的任何损失，或因为 (ii) 任何欺诈；但是，尽管本第 8.5.3 节有任何相反的规定，但欺诈除外，在任何情况下，(x) 卖方均不得仅根据第 8.1.1 节就以下方面支付的总赔偿金额任何不准确或违反基本陈述的行为均超过购买价格，(y) 卖方仅因第 8.1.3 节中关于 “排除责任” 定义的 (k) 小节而超过购买价格，或者 (z) 买方仅因第 8.2.1 节关于任何不准确或违反基本陈述的行为超过购买价格。
8.5.4尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 买方或其任何关联公司或代表的任何调查均不得影响任何卖方在本协议下或根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中包含的陈述和保证，(ii) 此类陈述和担保不应因买方知道或本应知道任何相同内容而受到影响或被视为放弃，在任何方面曾经或可能不准确以及 (iii) 这样陈述和担保应被视为以讨价还价的担保。
8.5.5就本第8节的所有目的而言，在确定受保人因任何陈述、保证、协议或契约中的任何不准确或违反而遭受的任何损失金额时，应忽略此类陈述、保证、协议或契约中与或提及 “实质性” 或 “重大不利影响” 或任何类似术语或措辞有关的所有条件或例外情况。
8.6避免循环回收。为避免循环追偿，对于因卖方实际违反或不准确第 3 节中规定的卖方陈述或担保而产生的或与之相关的损失，不得根据第 8.2.3 节提起诉讼、诉讼、索赔或要求。
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8.7独家补救措施。
8.7.1买方和各卖方承认并同意，除此处为解决本协议所述的计算和调整的争议或异议而提供的补救措施或异议外（包括本协议第10.15节），本第8节中的赔偿和相关条款应是交易日起买方和卖方双方因本协议而遭受的金钱损失的专有补救措施；但是，中没有规定的限制本协议，包括规定的限制在本第 8 节中，应限制 (i) 买方或任何卖方因欺诈而可以针对任何其他方采取的任何补救措施，(ii) 本协议或与本协议相关的任何其他协议中明确规定的权利或补救措施，或根据法律或公共政策不能限制或放弃的权利或补救措施；或 (iii) 买方或任何卖方随时寻求禁令的权利补救或公平救济。
8.7.2本第8.7节的规定以及本第8节的其他规定是买方和卖方在达成购买价格时特别讨价还价的。在同意购买价格并同意提供本协议以及根据本协议条款交付的任何其他协议、文书、证书或文件中规定的具体陈述和担保时，买方和卖方特别依赖本第 8.7 节以及本第 8 节中规定的补救措施限制。卖方根据本协议条款对买方团体进行赔偿的义务是卖方的主要义务，但须遵守本协议中规定的限制。
8.8保险覆盖范围。在根据本第8节确定索赔的损失金额时，应扣除一笔金额，该金额等于就此类损失提出索赔的受保人实际收到的任何款项，包括任何第三方保险收益（扣除直接收款费用），减去因提出此类损失索赔而在预计增长期内增加的费用。受保人应尽其商业上合理的努力（为避免疑问，这种努力不包括启动或维持诉讼的义务）来弥补第三方协议（包括任何保险单）下的任何损失；前提是前述规定不得要求受保人在根据本协议向任何赔偿人寻求或追回赔偿之前或向任何此类第三方寻求诉讼或追回赔偿的条件。
8.9赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方同意将根据本协议向买方支付的任何赔偿金视为对最终购买价格的调整。
8.10保护商业商誉。尽管卖方可能对企业的现任或前任客户或供应商拥有任何合法权利（合同或其他权利），但如果不事先向买方提供书面通知（其中应包括对拟议索赔或请求的详细披露），卖方和任何卖方均不得对该客户或供应商提起（或允许买方集团成员以外的人员提起）索赔，要求赔偿或减轻本应予赔偿的损失根据本协议由卖方提供；提供(i) 买方应对书面通知中包含的任何信息（包括卖方或其他卖方可能提出索赔的事实）保密，（ii）买方不得就索赔联系任何此类在职或前任客户或供应商；（iii）如果合理预期卖方会导致放弃律师-客户特权、工作产品原则或类似特权，则不应要求卖方提前提供任何此类书面通知。
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8.11抵销权。除了买方和买方团体在本协议下可能拥有的所有其他权利和补救措施外，买方和买方团体还有权抵消根据本协议或 TSA 拖欠任何卖方的任何款项，如果最终确定 (i) 任何买方群体有权根据本第 8 节获得赔偿，但须遵守本第 8 节或 (ii) 买方有权获得赔偿在第 2.6.5 节下。
9. 税务问题。
9.1购买价格的分配。购买价格（仅用于税收目的应包括卖方承担或视为由买方承担的以及为纳税目的而另行确定的负债）应在购买的资产（“税收分配表”）之间分配。税收分配声明旨在遵守《守则》第1060条和据此颁布的适用《财政条例》（以及州、地方或外国法律的任何类似条款，视情况而定）的要求。在根据第 2.6 节最终确定购买价格后，买方应在商业上合理的时间内向卖方交付税收分配声明。卖方应在收到税收分配声明后的三十（30）天内将对税收分配声明的任何异议通知买方。如果卖方未将对税收分配声明的任何异议通知买方，则在三十 (30) 天期限内，税收分配声明应被视为最终声明。如果卖方在三十 (30) 天期限结束前通知买方对税收分配声明有异议，而买方和卖方无法在之后的十五 (15) 天内（“争议解决期”）解决分歧，则税收分配声明中的争议项目（“争议项目”）应在争议解决期结束后的五 (5) 天内提交给独立会计师进行解决，费用支付50％ 卖方和买方支付50％，应指示独立会计师交付尽快敲定关于争议项目的税收分配声明。就本协议的所有目的而言，独立会计师将担任专家（而非仲裁员），无权接受口头证词、举行听证会或进行任何独立调查。独立会计师在所有方面和所有目的上均受本协议定义的约束，并应仅限于确定争议项目是否根据本协议的条款和条件确定。独立会计师不得做出任何其他决定，包括 (i) 本协议任何一方陈述和担保的准确性，或 (ii) 任何一方对本协议中的契约、协议或义务的遵守情况。买方和卖方及其各自的关联公司应按照税收分配声明以及购买价格调整（为纳税目的确定）对此类纳税申报表进行的所有方面和所有目的的报告、采取行动和提交所有纳税申报表（包括国税局8594表格）。除非法律要求，否则买方、卖方或其任何关联公司均不得采取任何与税收分配声明中列出的信息不一致的立场（无论是在审计、纳税申报表、税收诉讼还是其他方面）。如果根据本协议调整购买价格（为纳税目的确定）而需要对税收分配表进行任何调整，则买方应准备或安排准备一份反映此类调整的经修订的税收分配声明，并应向卖方提供经修订的税收分配声明。如果需要编制经修订的税收分配表，则应以与初始税收分配表相同的方式对及时提出的争议进行审查和解决。尽管本第9.1节中有任何相反的规定，但如果税务机关对税收分配声明（或其任何部分）提出异议，则任何一方均无义务通知任何其他方，买方、卖方及其各自关联公司均可自行决定自由管理涉及自身税收的任何此类争议或相关税收诉讼的进行，包括任何妥协或和解。
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9.2工资报告。买方和卖方同意使用或促使各自的关联公司使用2004-53年收入程序中规定的工资报告标准程序。
10. 附加条款和规定。
10.1没有第三方受益人。除非本协议另有明确规定，否则本协议不得向除双方、其各自的继承人和允许的受让人、个人代表、继承人和财产（视情况而定）以及买方团体和卖方集团的成员以外的任何人赋予任何权利或补救措施，买方团体和卖方集团成员均应是本协议的明确第三方受益人。
10.2 完整协议。本协议以及此处提及的其他证书、文书、协议和文件（包括附表和附录）构成双方就本协议所设想的交易达成的完整协议，并取代双方先前达成的书面或口头谅解或协议，只要它们以任何方式与本协议标的有关（包括Mack Trucks, Inc.与 2024 年 5 月 2 日的某些流程信函）所有者）。与本协议缔约方一样，如果本协议正文中的声明与本协议提及的其他证书、文书、协议和文件（包括附表和附件）之间存在任何不一致之处（本协议附表中明确规定的任何例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。
10.3 作业。视情况而定，本协议的所有条款和规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人、个人代表、继承人和遗产具有约束力，并符合双方的利益。未经其他各方事先书面同意（允许卖方代表所有卖方行事），本协议任何一方均不得转让本协议或其任何部分，任何违反上述规定的转让均无效；但是，买方可以在未经同意的情况下将本协议及其在本协议下的权利和义务全部或部分转让给其任何子公司或关联公司或收购全部或实质性内容的任何个人买方的所有权益或资产；前提是任何此类转让均应不免除买方在本协议下的义务。此外，出于抵押担保的目的，买方可以将其在本协议下的任何相应权利、利益或义务转让给向买方或其关联公司提供融资的任何贷方，任何此类贷款机构均可行使买方在本协议下的所有权利和补救措施。
10.4 通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、通过国际认可的隔夜快递服务、电子邮件或挂号信或挂号邮件（邮资预付，要求退货收据）在以下地址（或在根据本第 10.4 节发出的通知中规定的当事方的其他地址）向本协议各方发出或发出：
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如果是向卖方或所有者发送给：
商用车集团有限公司
7800 沃尔顿公园大道
俄亥俄州新奥尔巴尼 43054
注意：首席法务官兼秘书阿尼扎尔·穆罕默德
电子邮件：aneezal.mohamed@cvgrp.com
将副本（不构成通知）寄至：
Dykema Gossett PLLC
伍德沃德大道 39577 号-300 号套房
密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304
注意：约瑟夫·德洪特
电子邮件：jdehondt@dykema.com

如果是给买家，那就是：
沃尔沃集团北美有限责任公司
8003 Piedmont Triad Pkwy
北卡罗来纳州格林斯伯勒 27409
注意：高级副总裁兼总法律顾问兼秘书格雷戈里·希金斯
电子邮件：gregory.higgins@volvo.com
将副本（不构成通知）寄至：
Womble Bond Dickinson（美国）律师事务所
西四街一号
北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27104
注意：大卫 ·P. 布劳顿
电子邮件：David.Broughton@wbd-us.com
当事方或其代理人实际收到通知后，亲自或按此处规定的方式通过电子邮件发送的任何通知均应视为已正式送达给所指示的一方。任何以此处规定的方式寄出和邮寄的通知均应最终推定已在收件人的工作结束时、收件人的当地时间、在邮件寄出之日后的第四个工作日（如果通过隔夜快递发送，则在邮寄后的第一个工作日）正式送达收件方，或者，如果早于实际收到时间，则在收件人的当地时间。
10.5控制法。本协议根据特拉华州法律订立，并应根据该州法律进行解释和执行，仅适用于在该州法律中签订和将要履行的协议，不适用法律冲突原则。
10.6管辖权和程序。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议的任何法律诉讼均可在位于特拉华州威尔明顿市的州法院或联邦法院提起，并且各方不可撤销地接受此类法院对任何此类诉讼的专属管辖权。各方
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不可撤销和无条件地放弃对在这些法院设定任何诉讼地点的任何异议，并不可撤销地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭上提起的。
10.7豁免陪审团审判。双方特此放弃由本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，或本协议中考虑的任何交易，无论是现在存在的还是将来发生的，无论是合同、侵权行为还是其他形式，双方特此放弃由陪审团审判的任何权利。双方同意，他们中的任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方明知、自愿和讨价还价的协议的书面证据，不可撤销地放弃陪审团审判，并且他们之间与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序都应由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。
10.8修正和豁免。除非买方和卖方以书面形式签署本协议的任何条款，否则对本协议任何条款的任何修订均无效。一方面，通过书面文书，买方，或卖方和所有者，可以放弃另一方遵守该方过去或有义务遵守或履行的任何条款或规定。一方的豁免并不放弃任何其他早期、同时或之后的违规或合规行为。
10.9可分割性；无豁免。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不得影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。除非本文另有明确规定，否则任何一方未能行使、延迟行使或单一或部分行使任何权利、权力或补救措施，以及任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不构成对任何权利、权力或补救措施的放弃，或排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或补救措施。
10.10 开支。除非本协议另有明确规定，否则各方应承担与谈判和完成本协议所设想的交易相关的任何费用。
10.11全面理解。双方特此承认并确认，双方均已阅读并理解本协议的全部内容，包括此处包含的陈述和保证、承诺和赔偿义务。双方就本协议进行了公平谈判，共同参与了协议的起草，并在签署本协议之前接受了独立法律顾问的建议。因此，解释或解释本协议的任何法院或其他政府机构或仲裁员在解释或解释本协议时，都应像双方共同起草本协议一样，不会因为一方（或其任何代表）起草本协议的任何部分而适用任何有利于或不利于一方的推定、解释规则或举证责任。
10.12施工。在解释本协议，包括本协议的附录和附表时，应遵循以下原则：(a) “此处”、“本协议”、“特此”、“下文” 和其他类似条款是指整个本协议，而不仅仅是指可能使用任何此类条款的特定条款、部分或其他细分；(b) 除非此处另有规定，否则提及条款、章节、章节附表和附录是指本协议的条款、章节、附表和附录，它们已纳入本协议并构成本协议的一部分协议；(c) a
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对任何人的提及均应包括该人的前任；(d) 除非上下文另有要求，否则此处未另行定义的所有会计术语均具有按照一贯适用的公认会计原则赋予他们的含义；(e) 不得考虑条款、章节、附表、附录、附录、附录、分节、小节或条款的标题，这些标题是为了方便查找本协议的条款，而不是作为其构建的辅助手段；(f) “包括” 和 “包括” 一词及其句法变体指 “包括但不限于” 和 “包括但不限于” 以及相应的句法变体表达；(g) 定义的术语在本协议中都有其明确的含义，无论它出现在本协议的定义地点之前还是之后，包括出现在任何附表或附录中；(h) “美元” 一词和符号 “$” 指美利坚合众国的合法货币；(i) plus 应视为包括单数，反之亦然；(j) 除非本协议的内容明确要求否则，表示男性性别的词语应包括女性和中性别，反之亦然；(k) 除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不具有排他性；(l) “提供” 一词是指在工作日下午 5:00（东部时间）之前，通过在与本协议所设交易相关的虚拟数据室发布信息，不受限制地向买方提供访问权限在协议日期之前，以及 (m) 无论何时出现 “普通课程” 或”本协议中使用的 “正常业务流程” 应被视为遵循了 “符合过去的惯例” 一词。
10.13同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。通过电子邮件或其他电子传输方式（包括DocuSign）交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。
10.14无追索权。除本协议的指定当事方外，任何一方的过去、现在或将来的注册人、组织者、经理、成员、合伙人、股东、董事、高级职员、员工、代表、代理人、代理人、关联公司或律师均不对本协议下各方的任何义务或责任承担任何责任，或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。本第 10.14 节的规定旨在使任何一方的注册人、组织者、经理、成员、合伙人、股东、董事、高级职员、员工、代表、代理人、关联公司或律师受益，并可由其强制执行，如第 10.1 节所述，每位此类人员均应是第三方受益人。
10.15 特定性能。双方均承认，各方完成本协议所设想的交易的权利是特殊的、独特的、特殊的，如果任何一方违反、未能或拒绝履行其在本协议中做出的任何契约或协议，则非违约方可能无法依法获得足够的补救。因此，双方同意，如果任何一方违反或未能履行或拒绝履行该方在本协议中达成的任何契约或协议，非违约方可在遵守本协议的条款以及法律规定的任何损害赔偿或其他救济补救措施的前提下，在任何有管辖权的法院提起和起诉诉讼，强制该契约或协议的具体履行，或寻求任何其他公平救济（无需交纳保证金）。双方同意，不会以 (a) 另一方在法律上有充分的补救措施或 (b) 出于任何法律或衡平原因，对特定履约的裁决都不是适当的补救措施为由，声称特定履行的补救措施不可执行或无效，也不会以其他方式反对发布禁令、特定履约和其他公平救济。
10.16律师-客户特权。双方承认并同意，卖方和所有者在成交前与戴克玛之间的所有通信
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另一方面，有关本协议的评估、分析或谈判的Gossett PLLC或卖方或所有者的法律人员仍将是卖方的专有财产（“交易相关通信和文件”），卖方应在所有此类通信中拥有律师-客户特权。买方有权拥有作为所购资产一部分的所有文件、账簿、记录、协议和任何形式的财务数据；但是，在任何情况下，未经卖方事先书面同意，除非有管辖权的法院认定卖方已放弃此类律师-委托人特权，否则在任何情况下均不得允许买方访问或持有与交易相关的通信和文件。在截止日期后的五（5）天内，卖方应从服务器和存储设备以及构成已购资产的其他账簿和记录中删除与交易相关的通信和文件。
-签名页如下-
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为此，本协议双方自上述首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。
买家：
SVO, LLC
作者：/s/ 斯蒂芬·罗伊
姓名：斯蒂芬·罗伊
标题：总统

[资产购买协议的签名页]

为此，本协议双方自上述首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。
卖家：
五月花汽车系统有限责任公司
作者：/s/ 詹姆斯·R·雷
姓名：詹姆斯·R·雷
标题：总统

[资产购买协议的签名页]

为此，本协议双方自上述首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。
所有者：
商用车集团有限公司
作者：/s/ 詹姆斯·R·雷
姓名：詹姆斯·R·雷
职务：总裁兼首席执行官

[资产购买协议的签名页]

附录 A
已定义的术语
“调整计算” 是指根据第 2.6.5 节所述的最终调整计算方法计算的金额。
“关联公司” 的含义见经修订的1934年《证券交易法》颁布的法规第120亿条第2款。
“关联团体” 指《守则》第 1504 (a) 条所指的任何关联团体，或类似法律条款中定义的任何类似团体。
“另类交易” 是指任何涉及收购或投资卖方或企业的潜在替代交易，无论其结构性还是考虑为收购或许可卖方或企业拥有或使用的全部或任何重要资产，或收购卖方的大部分股权证券，无论是通过股权购买、合并、合并、要约、股权或债务融资或其他方式。
“分配合同” 是指附表2.1.5中规定的合同。
“假定责任” 是指卖方在转让合同下承担的所有责任，但仅限于此类责任 (i) 在截止日期之后首次产生，(ii) 在正常业务过程中产生，(iii) 不因卖方违反任何此类转让合同中包含的任何陈述、保证、契约或义务而产生或与之相关，以及 (iv) 不源于或与之相关的任何事件、情况或状况在截止日期当天或之前，经通知或时效后，将构成或导致的情形违反任何此类转让合同。
对任何人而言，“授权” 是指任何政府机构或任何其他个人根据法律向该人颁发或授予的所有许可证、许可证、特许权、订单、认证、会员资格、批准、特许权、许可、注册、资格和其他授权（包括任何待处理的申请）。
“基本购买价格” 是指 40,000,000.00 美元。
“账簿和记录” 是指业务记录（任何形式或媒介），包括所有账簿、账本、文件、报告、计划、记录、手册、销售和信用记录、账簿、财务记录、发票、供应商名单、账单记录、工程记录、图纸、蓝图、示意图、研究、调查、报告、广告和销售材料、客户名单、客户记录、测试记录、生产记录、财务记录以及人事和工资记录；前提是就卖方的纳税申报表（不包括所得税申报表）而言，以及财务账簿，该术语应指该账簿的副本。“账簿和记录” 应不包括公司印章、组织文件、会议记录、所得税申报表以及其他纳税申报表、财务账簿以及与卖方公司组织有关的其他记录的原件（但不包括副本）。
“业务” 是指卖方在其位于北卡罗来纳州国王山的工厂制造和组装结构化产品的业务，包括用于中型和重型车辆的出租车。
“工作日” 是指除星期六、星期日以及根据纽约州法律为法定假日或位于纽约州的银行机构的日子之外的任何一天
附录 A-1

法律或其他政府行动授权或要求纽约州关闭（不包括关闭实体银行分行，前提是银行交易可以在该日进行）。
“买方重大不利影响” 是指在外部日期之前，任何单独或总体上对买方完成本协议所设想的交易的能力具有重大影响、不利于买方完成本协议所设想交易的能力的事件、发展、变更或影响。
对于卖方而言，截至给定日期，“现金” 是指截至该日根据公认会计原则确定的任何手头现金、卖方银行或其他账户中的现金、现成有价证券和任何性质的现金等价物，包括存入卖方账户但尚未结算的所有支票和汇票（前提是此类支票或汇票实际结清），减去所有未清支票的总金额，卖方的汇票或类似工具。
“期末付款” 是指等于（i）基本购买价格减去（ii）交易费用总额减去（iii）根据第2.6.1节进一步调整的截至收盘前未付的卖方偿还债务总额的金额。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“保密协议” 是指沃尔沃卡车公司与车主之间签订的截至2024年2月7日的某些保密协议。
“竞争业务” 是指卖方截至截止日期从事的每种类型的业务，包括 “业务” 定义中描述的每种业务，前提是所有者及其关联公司目前在北卡罗来纳州康科德的所在地开展的业务不应被视为竞争业务。
“同意” 指任何批准、同意、批准、变更、放弃、豁免或其他授权。
“合同” 是指任何书面或口头的票据、债券、抵押贷款、契约、合同，包括任何政府投标或政府合同、协议、许可证、租赁、转租、采购订单、销售订单、安排或其他明示或暗示的承诺、义务或谅解，或个人或其资产或财产受其约束。
“现成软件合同” 是指未纳入任何卖方产品中的现成市售软件的未经谈判的合同。
“版权” 是指全球认可的所有版权和类似权利，以及所有已发布的注册、申请、续期和延期，以及作为作品作者的任何和所有 “精神权利” 或归属权。
“流动资产” 是指卖方根据公认会计原则确定的合并流动资产。
“递延收入债务” 是指递延收入、未获收入、客户存款、预付支持或预先开具的支持或任何其他类似负债的总和，但不重复地指因尚未提供的服务或货物而提前收到的任何其他类似负债
附录 A-2

卖方或企业尚未交付，根据公认会计原则确定。
“员工福利计划” 指ERISA第3（3）条所定义的任何员工福利计划、《守则》第501（c）（9）条所指的 “自愿雇员受益人协会”、《守则》第419条所指的 “福利福利基金”，或《守则》第419A条所指的 “合格资产账户”，或《守则》第125条所指的 “自助餐厅计划”，以及任何其他计划、计划、政策、协议、合同或安排，无论是正式的还是非正式的，不论是否以书面形式列出，针对或根据该计划、计划、政策、协议、合同或安排卖方对奖金、佣金、激励性补偿、遣散费、休假、递延补偿、养老金、利润共享、退休、工资储蓄、股票期权、股权购买、股权奖励、股权所有权、幻影股权、股权增值权、股权补偿、医疗/牙科费用支付或报销、残疾收入或保障、病假工资、带薪休假、团体保险、自保、死亡抚恤金、员工福利或任何性质的附带福利负有任何当前或潜在的责任，包括那些受益的人退休人员或前员工。
“环境” 指环境空气、地表水、地下水、地表和地下土地以及自然资源。
“环境索赔” 是指任何政府机构或其他个人声称对违反任何环境法或对环境释放或损害承担潜在责任或责任的所有索赔，无论如何主张。
“环境法” 是指与污染（或其清理）或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境保护有关的任何法律以及与任何政府机构签订的任何命令或具有约束力的协议；或（b）与存在、接触或管理、制造、使用、控制、储存、回收、再利用、处理、生成、排放有关的任何法律和命令或具有约束力的协议：、运输、加工、生产、处置或补救任何危险物质。“环境法” 一词包括以下内容（包括其实施条例和任何类似的州法律）：经1986年《超级基金修正和重新授权法》修订的1980年综合环境应对、补偿和责任法，42 U.S.C. 第9601节及其后各节。（“CERCLA”）；经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》，42《美国法典》第 42 篇第 6901 条及其后各项；经1977年《清洁水法》修正的《1972年联邦水污染控制法》，33 U.S.C. 第 1251 节及其后各项；经修订的《1976年有毒物质控制法》15《美国法典》第 2601 条及其后各节；1986 年《应急规划和社区知情权法》，42《美国法典》第 11001 条及其后各节；经1990年《清洁空气法修正案》修订的《1966年清洁空气法》，42《美国法典》第 7401 条及其后各节；以及经修订的 1970 年《职业安全与健康法》，29 U.S.C. § 651 及其后各节，已对其进行了修订或补充，并据此颁布了法规，以及所有类似适用的外国、联邦、州或地方法律。
“环境责任” 是指任何环境法引起或产生的任何责任。
“股权权益” 是指某人的任何所有权权益，包括 (a) 对于任何公司人员，该人的任何股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权）（b）与任何非公司的人相关的任何普通合伙权益、有限合伙权益、成员资格或有限责任公司权益、受益权益或其他股权（包括
附录 A-3

该人的资本或利润中的任何共同利益、优先权或其他权益，不论是否拥有表决权或类似权利）以及（c）转换、交换成或收购上述任何内容的任何其他权利、认股权证、期权证或工具。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的所有裁决和法规。
“ERISA关联公司” 是指属于同一控制集团的任何实体、贸易或企业（无论是否成立），与《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的与卖方或任何ERISA关联公司的关联服务集团或包括卖方或卖方的任何ERISA关联公司在内的其他安排的一部分，受共同控制。
“排除负债” 是指除承担的负债以外，卖方或所有者的所有负债，包括卖方或所有者的所有负债：(a) 税款，包括卖方补偿税；(b) 由排除资产产生的或与之相关的负债；(c) 负债或交易费用；(d) 因除外合同产生的或与之相关的责任；(e) 由任何卖方员工福利计划产生的或与之相关的债务；(f) 由任何卖方员工福利计划产生的或与之相关的债务；(f) 由任何卖方员工福利计划产生的或与之相关的责任；(f) 由任何卖方员工福利计划产生的或与之相关的责任；(f) 由任何卖方员工福利计划产生的或与之相关的责任；(f) 由任何卖方员工福利计划产生的或与之相关的责任；(f)) 由于未经授权访问或未经授权使用或披露存储的个人和受保护信息而导致，卖方在收盘前处理或传送；(g) 任何违反环境法的行为或任何危险材料的释放，无论是由于截止日期当天或之前发生的事件或事实和情况所致；(h) 公司间余额或卖方欠其任何关联公司的款项，(i) 因任何担保（包括其服务）、陈述或担保引起或与之相关的任何公司间余额或金额在收盘前由卖方或企业承担；(j) 由卖方或企业引起或与之相关卖方、所有者或企业未能根据美国国家职业安全与健康研究所的标准和环境法的其他要求合理缓解自有不动产内的热量；或（k）在收盘前因卖方对企业或所购资产的所有权或运营而引起或与之相关的其他情况。
“最终调整计算” 是指一个金额，可以是正数也可以是负数，等于 (i) 如果买方没有根据第 2.6.3 节收到异议通知，则调整计算得出；或 (ii) 除此以外，根据第 2.6.5 节的适用规定计算的金额。
“基本陈述” 是指第 3.1 节（组织和权限；能力）、第 3.2 节（授权）、第 3.3 节（资本化）、第 3.5.1 节（资产所有权）、第 3.6 节（经纪费）、第 3.11 节（税务事项）、第 3.22 节（环境）、第 4.1 节（买方组织）、第 4.2 节（交易授权）和第 4.5 节（经纪费用）中规定的陈述和保证。
根据特拉华州法律，“欺诈” 是指与本协议中的陈述和担保有关的实际和故意欺诈（不是疏忽或无意中的欺诈）。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则，其适用方式与所有者在编制财务报表时使用的方式一致。
“政府出价” 是指卖方在截止日期之前就业务提出的任何主动提议或要约，无论是应邀的还是未经请求的，如果被接受，将导致政府合同。政府出价 (i) 包括卖方就业务提出的任何提议或报价，该提议或报价已被要约人接受，但在政府出价之前尚未签订政府合同
附录 A-4

截止日期，以及 (ii) 不包括卖方在截止日期之前就该业务提出的已被接受并导致政府合同授予的任何提议或报价。
“政府合同” 一方面是指卖方与 (i) 任何政府机构之间的任何合同，包括与任何政府机构签订的与遵守该政府合同有关的任何行政协议或同意协议，(ii) 政府机构以主承包商身份的任何主承包商，或 (iii) 与上文 (i) 或 (ii) 条所述的任何合同有关的任何级别的任何分包商。为避免疑问，就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交货单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。
“政府机构” 是指行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括任何联邦、州、地方或外国政府或任何分支机构、机构、部门、权力（包括任何监管、行政和自律权力）、部门、委员会、董事会或局或任何联邦、州、地方或外国法院、仲裁员或法庭。
“危险物质” 是指 (a) 任何有毒或危险物质、材料或废物，以及任何其他污染物或污染物，无论是液体、固体、半固体、污泥还是气体，包括化学品、化合物、副产品、杀虫剂、含石棉材料、石油或石油产品、聚氟烷基物质和多氯联苯，以及任何其他材料或物质，无论是废物，受任何环境法监管或管辖的原材料或成品；以及 (b) 任何其他化学品、材料或物质，任何政府机构禁止、限制或监管的暴露或释放，或根据任何环境法规定了任何责任或谨慎标准的情形。
“入境许可证” 是指卖方根据这些合同获得使用许可、使用再许可、使用或访问权、转售或分销权，或向卖方转让或转让任何第三方知识产权的所有权。“入境许可证” 一词包括符合该定义的合同，这些合同可能是错误地以卖方高级职员、雇员或负责人的个人名义签发的，其中第三方知识产权在开展业务时为卖方谋利益，但不包括现成软件合同。
对于任何人而言，“债务” 是指所有借款债务，包括来自公司信用卡的债务，包括来自公司信用卡的债务，无论是作为债务人还是其他债务，不论是本金、累计价值、应计和未付利息、未缴费用或支出以及其他货币债务或其他计息债务，无论是流动债务还是资金债务、有担保债务还是无息债务，不论是流动债务还是有息债务，不论是流动债务还是有偿债务，不论是无双重计算的有担保，（b）以票据、债券或债券为凭证的所有债务，（c）所有债务对于任何财产或服务的延期购买价格（普通交易应付账款除外），（d）根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生的与所购财产有关的所有债务，（e）由购货款抵押贷款或其他留置权（许可留置权除外）担保的所有义务，以担保受此类抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格，但许可留置权除外，（f）租赁下的所有债务根据公认会计原则，哪些已经或应该记录为资本租赁，(g) 与银行承兑汇票、信用证或类似信贷交易有关的所有债务，(h) 除许可留置权以外，在购置此类财产时由留置权担保的所有债务，无论此类义务是否在收购此类财产时承担；(i) 任何具有负债性质的资产负债表外金融债务，包括合成租赁和项目融资，(j) 任何担保债券、履约保证金或证券的面值
展品 A-5

存款，(k) 利率套期保值的破损或类似费用，或提前终止上述任何类型义务的损失，(l) 卖方对所有者、任何董事、股东、经理、成员、高级职员或雇员或上述任何关联公司承担的所有义务（包括带薪休假义务），(m) 由卖方或该卖方直接或间接担保的上述类型的所有债务（包括带薪休假义务）已同意（偶然或以其他方式）购买或以其他方式收购或以其他方式作出保证抵消损失的贷项，(n) 应根据公认会计原则在资产负债表上记录的与经营租赁期内现金租金支付额和直线支出金额（即递延租金）之间的差额相关的任何负债，(o) 递延收入债务，(p) 任何交易奖金，(q) 任何流动负债（包括应付账款、应计费用和担保负债）以及 (r) 所有其他符合规定的负债按公认会计原则，应作为债务反映在卖方财务报表中。就本协议而言，负债包括任何应计利息、累积价值、破损成本、预付保费或相关罚款、未付费用或与预付或终止任何债务相关的其他成本或支出的总额。
“独立会计师” 是指普华永道会计师事务所或具有国家或地区认可地位的独立会计师事务所，买方和卖方共同商定，此类协议不得无理地扣留、附带条件或延期。
“信息隐私和安全法” 是指以任何方式与隐私、安全、收集、存储、使用、披露、保留、转移或处理个人和受保护信息相关的所有法律，以及根据该法律颁布的所有法规，包括1996年《健康保险流通和责任法》、《Gramm-Leach-Bliley法》、《公平信用报告法》、《公平准确的信贷交易法》、《联邦贸易委员会法》、《1974年隐私法》，《反垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话营销》以及《防止消费者欺诈和滥用法》、《欧盟数据保护指令》（第95/46/EC号指令）及其任何后续或替代指令（包括《通用数据保护条例》）、州隐私和数据安全法、州健康信息法、州生物识别信息法、州社会保障、号码和驾照保护法、州数据泄露通知法、州消费者保护法以及与网站和移动应用程序隐私政策的最低安全要求或要求相关的任何法律，以及做法、电话或电子监控或录音或任何出站通信（包括外拨电话和短信、电话营销和电子邮件营销）。
“知识产权” 是指版权、专利、商标或商业秘密的所有者拥有的专有权利，包括 (i) 复制、公开表演、公开展示、分发、改编、翻译、修改和根据原创作品（包括软件）创作衍生作品的权利；(ii) 禁止他人使用、制作、制作、销售、提议出售和进口专利标的的权利和排除权另一种是使用专利方法，(iii) 使用和展示任何商标的权利与企业、产品或服务关联以表明所有权、来源、隶属关系或赞助；(iv) 任何域名注册中的权利；(v) 申请上述任何权利的权利，以及这些应用程序中的所有权利。知识产权还包括法律授予的与特定信息相关的任何和所有权利，这些权利授予所有者不受合同约束地控制信息的使用或披露的专属权力，包括法律认可的数据库中的任何权利。
“库存” 是指为业务目的或与业务有关而持有或储存的所有库存、商品、产品和其他个人财产，包括制成品、零件和设备、原材料、包装用品和在制品。
附录 A-6

“库存价值” 是指卖方和企业截至生效时间的库存的价值，不包括属于例外资产的库存，根据公认会计原则确定，并以符合附表2.6.1规定的方法的方式确定。
“卖方知情”、“据卖方所知” 及类似短语是指阿尼扎尔·穆罕默德、唐·菲舍尔和拉斯·凯特林汉姆的实际知识，以及这些人在对卖方雇用的负责该事项的人员进行合理询问后已经或将要获得的知识。
“法律” 指任何适用的法规、法律（包括普通法、成文法、民法、刑法、国内法和外国法律）、条例、规则、守则（包括竞争法或法规、法定文书、指导说明、通告、指令、决定、规章和条例）、命令、立法、宪法、条约、公约、判决、法令、已公布的执法政策或任何政府机构的其他要求或法律规则。
“租赁不动产” 是指向卖方或由卖方租赁、许可或转租的任何不动产。
“负债” 是指任何种类的负债或债务（包括与税收相关的负债或债务），无论是已知还是未知、已申报还是未归属、绝对还是或有的、应计的或未应计的、确定的或不可确定的、有争议的或无争议的、清算或未清算的、连带还是无担保、既得还是未归属，无论何时主张，以及是否到期同样要求在财务报表中反映出来。
“留置权” 指担保权益、抵押贷款、留置权、许可、质押、收费、地役权、侵占、保留、限制，包括合同、索赔、阴云、奴役、通行权、期权、优先拒绝权或选择权、社区或其他婚姻财产利益、公平利益、信托或类似限制、任何形式的限制，包括任何投票或其他转让限制、收入的收取或任何其他所有权属性的行使限制、有条件销售或其他所有权保留协议、任何协议提供前述任何内容以及任何性质的所有其他担保，或根据任何其他法律设定的任何其他法定留置权或信托，无论这些法律是已记录的、未记录的还是初期的。
“损失” 或 “损失” 是指任何和所有损失（包括资产价值减少和利润损失）、负债、损害赔偿、索赔、裁决、税收缺陷、税收、和解、罚款、罚款、评估、成本和开支（包括合理的调查、补救和专业费用，包括律师、顾问和专家的费用）、任何适用的州或地方申请费或组织费，以及与前述事项相关的支出) 不论是否可预见；前提是，除非由某人裁定有关第三方索赔、“损失” 或 “损失” 的第三方主管法庭将不包括任何惩罚性、惩戒性或特殊损害赔偿。
“重大不利影响” 是指任何单独或总体上对卖方在外部日期之前完成本协议所设想的交易的能力具有重大不利影响的事件、发展、变化或影响，或 (b) 卖方的业务、运营、资产、负债或状况（财务或其他方面）；前提是本条款 (b) 下的 “重大不利影响” 不应被视为包括任何由 (i) 引起的事件、情况、发展、变化、状况或影响一般业务或经济状况，(ii) 一般影响卖方经营行业的状况，(iii) 一般的国内或国际政治或社会状况，包括战争或恐怖主义的任何爆发或升级，(iv) 一般金融、银行或证券市场状况（包括其中的任何干扰），(v) 天灾、疫情、疾病、突发卫生事件、破坏、战争（无论是否宣布）、武装敌对行动或升级或
展品 A-7

如果情况恶化，则不会导致卖方不动产的全部或部分破坏，(vi) GAAP 或适用法律在本协议发布之日后发生变化，(vii) 本协议的公告或本协议中考虑的其他交易，（前提是本条款（vii）不适用于任何旨在解决本协议执行、交付或公告所产生的后果的陈述或保证协议或本协议所设想交易的完成，或满足任何设定的条件第 6.2 节（如果与此类陈述或担保有关），或 (viii) 卖方未能在协议之日后的任何时期内实现任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测（据了解，在遵守本但书其他条款的前提下，在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，将考虑任何此类失败背后的事件、发展、变化或影响）) (ix) 由 (A) 任何引起的任何事项买方采取的行动或不作为，或 (B) 任何卖方采取的、在本协议中明确考虑或要求的任何作为或不作为；此外，在确定此类事件是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到任何条款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的任何事件、发展、变更或影响，与类似行业的公司相比，发展、变更或影响对卖方或企业的影响尤其严重该党经营的是哪个。
“重大合同” 统指（a）房地产租赁、（b）入境许可证、（c）和（c）附表3.14.1中列出或要求列出的合同。
“重要客户” 是指在本年度（截至协议日期）和前两（2）个财年（如果适用的话，日历年度）中，按总收入衡量的卖方前二十（20）个最大客户。
“材料供应商” 是指在本年度（截至协议日期）和前两（2）个财年（如果适用，日历年度）中，按购买量衡量的卖方前二十（20）家供应商。
“非竞争区域” 是指北卡罗来纳州国王山周围100英里半径范围内的任何地理区域。
“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。
“命令” 指任何政府机构（包括任何仲裁员）的判决、裁决、令状、法令、合规协议、禁令或司法、行政或仲裁命令或裁决以及具有法律约束力的裁决。
“组织文件” 是指公司章程、公司注册证书、章程、章程、章程、成立证书、运营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、股东协议，以及与创建、成立或组织个人有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修正案。
“自有不动产” 是指卖方拥有并在企业中使用的任何不动产。
“自有卖家知识产权” 是指卖方拥有或声称拥有所有权的所有作者作品（包括软件）、发明、商业秘密、专有技术、商标和知识产权，包括所有注册知识产权。
展品 A-8

“专利” 指所有专利（包括所有补发、分割、临时专利、部分延续和延续、复审、续展和延期）、专利申请、专利披露和其他专利权。
“回报债务” 是指其定义 (a) 至 (h) 和 (r) 条款中规定的任何类型的债务。
“性能索赔” 是指因供应协议要求交付的出租车的时间和数量而引起或与之相关的任何索赔。为避免疑问，“性能索赔” 不应包括任何保修索赔。
“允许的留置权” 是指 (i) 尚未到期应付或正在进行真诚争议且财务报表中已反映充足储备金的税款的留置权；(ii) 机械师、材料工和其他因正常业务过程中发生的工作、劳动、材料或用品而产生的未拖欠的抵押权；(iii) 根据原始购买价格有条件销售合同和设备产生的留置权在正常业务过程中与第三方签订的租约，前提是本第 (iii) 项不得就自有不动产而言，被视为允许的留置权，(iv) 一般适用的分区、建筑、土地使用和其他类似的法律、规章或条例，这些法律规章或条例规范该财产的使用或占有或在不妨碍或损害该财产的当前使用或占有或该财产的当前运营或其价值方面 (v) 契约、条件、限制、地役权或其他抵押权（货币利息除外）由卖家造成的）记录不妨碍或损害当前使用或财产的占用情况或其业务的当前运营情况或其价值；以及（vi）买方或通过买方在财产上设定的任何留置权。
“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或任何其他实体，包括政府机构。
“个人和受保护信息” 是指：(i) 受法律监管或由卖方或代表卖方收集、使用、披露、处理或保留的任何形式的任何信息或数据，包括有关企业客户、供应商、员工和代理的信息，这些信息或数据可识别、涉及、描述、合理可能与特定个人直接或间接相关或可能合理地与之关联，包括个人的真实姓名或别名、邮寄或送货地址、电子邮件地址，电话号码、唯一个人标识符、在线标识符、互联网协议地址、年龄、性别、社会保险号、账号、身份号码、收入、家庭状况、公民身份、就业、资产、负债、资金来源、付款记录或信用信息；(ii) 受一项或多项信息隐私和安全法律的管辖、监管或保护；(iv) 受PCI DSS的管辖、监管或保护；(iv) 卖方从或代表其收到的款项卖方的客户；或 (v) 受隐私、数据安全或保密义务。
“收盘前税” 是指与企业、所购资产、卖方或任何卖方有关的税款，这些税款在收盘时或之前拖欠或以其他方式应计。
“程序” 是指审计、审查、诉讼、索赔、要求、指控、投诉、诉讼、审查、听证会、询问和调查，以及法律、行政或仲裁程序（无论是民事还是刑事，包括商标异议和取消诉讼）、裁决请求、自愿披露、审计、折衷提议，无论是任何法院或其他政府机构或任何仲裁员提出、进行或审理，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁员面板。
附录 A-9

“不动产” 是指卖方拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其中的所有建筑物、结构和设施。
“注册知识产权” 是指所有美国、国际或国外（i）专利、（ii）商标、（iii）版权、（iv）域名注册和网站（包括社交媒体账户），以及（v）在每种情况下由任何政府机构或适用的第三方注册商或社交媒体平台注册、归档或颁发的所有其他知识产权，包括任何待处理的相关申请由卖方拥有或声称归卖方所有。
“释放” 是指危险材料向环境中的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、注入、沉积、泄漏、处置、排放、散布或浸出（包括遗弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器），包括危险物质通过空气、地表水、土壤或地下水的转移或迁移。
在环境法或政府机构根据环境法要求的范围内，“补救行动” 是指为应对释放而清理土壤、地表水、沉积物、土壤蒸气或地下水（包括饮用水）的行动，包括为调查、监测、评估和评估任何此类排放的程度和严重程度而采取的相关行动；为补救任何此类排放而采取的行动；对任何此类释放的修复后监测；遵守和采取的行动维持机构或工程控制以及任何事后控制封闭护理；编写与上述内容有关的所有报告、研究、分析或其他文件。“补救行动” 还指与上述任何事项相关的任何司法、行政或其他程序，包括司法或行政同意令的谈判和执行；回应任何政府机构的信息请求；或为任何政府机构或除买方或其关联公司以外的任何其他人提出的索赔进行辩护，无论此类索赔性质是公平的还是合法的，这些索赔与发布后的环境清理有关。
就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、独立承包商、分包商、财务顾问、法律顾问、会计师和其他代理人。
“受制裁国家” 是指外国资产管制处维护的名单上列出的受制裁计划约束的国家，名单可在 https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 上查阅，或不时公布的其他方式。
“受制裁人员” 是指 (i) 外国资产管制处维护的特别指定国民或被封锁人员名单上的人，该名单可在 https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx 或不时公布的其他方式公布，或 (ii) (A) 受制裁国家的政府机构，(B) 受制裁国家控制的组织，或 (C) 居住在受制裁国家的个人，但以受外国资产管制处管理的制裁计划为限。
“卖方员工福利计划” 是指卖方或任何ERISA附属机构、赞助商、维护或出资的所有员工福利计划，或卖方为了一名或多名在职或前任员工或独立承包商（包括董事和经理，如果适用）的利益而必须承担或可以合理预期卖方承担任何性质的责任，无论是已知还是未知、直接或间接、固定或有的企业或企业的任何前身或其任何一方受抚养人或受益人。
展品 A-10

“卖方补偿税” 指 (i) 向卖方或其任何关联公司征收的任何税款，或 (y) 在截止日期、之后或之前的纳税期内向卖方征收的任何税款；(ii) 收盘前税或继承税；(iii) 任何卖方（或任何前身）是或曾经是其成员的附属、合并、合并或统一集团的任何成员的任何税款在截止日期当天或之前，包括根据美国财政部条例第 1.1502-6 节或任何类似或类似的州、地方或外国法律或法规；(iv) 任何通过合同或根据任何法律向作为受让人或继承人的卖方（卖方除外）征收的税款，这些税收与收盘前发生的事件或交易有关；（v）由于任何卖方违反第 3.11 条规定的陈述或担保而对买方、其关联公司或卖方征收或支付的任何税款；(vi) 买方、其关联公司或卖方产生的任何损失可归因于任何卖方违反第 9 节中任何契约的卖方；以及 (vii) 卖方责任根据第 5.11 节征收转让税。
“卖家知识产权” 指 (i) 自有卖家知识产权和 (ii) 卖方根据入境许可有权访问的第三方拥有的知识产权。
“卖方隐私政策” 是指卖家的每项外部或内部、过去或现在的隐私政策，包括与以下内容相关的任何政策：(a) 卖方拥有或运营的任何网页或网站的用户的个人和受保护信息，包括卖方在第三方社交媒体平台上的网页；(b) 任何个人和受保护信息的收集、存储、披露和传输；以及 (c) 任何员工信息。
“卖方产品” 是指截至本协议签订之日由卖方或代表卖方制造、销售、分销的产品或服务，如果是服务，则指卖方目前正在开发的所有产品或服务，或者卖方根据合同有义务开发的所有产品或服务。
“卖方不动产” 是指自有不动产和租赁不动产。
“软件” 指计算机软件程序和软件系统，包括所有数据库、编译、工具集、模板、编译器、更高级别或 “专有” 语言、相关文档和材料，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式。
“子公司” 是指特定个人（或其子公司）拥有大部分股权证券（包括可行使此类股权证券的证券）或有权投票或指导足够证券进行投票以选出董事会（或任何同等理事机构）多数成员的任何实体。
“供应协议” 仅指与业务相关的经修订、补充或以其他方式修改的《沃尔沃交付框架协议》，包括其所有附录和根据该协议签发的订单，以及根据该协议签发的订单。为避免疑问，如果供应协议涉及与业务无关的双方（或其关联公司）的业务安排，则此类其他安排不应包含在 “供应协议” 的定义中。
“继承税” 是指由于买方签订本协议或买方购买所购资产而转移给买方的任何预收税，无论是通过继承、合同还是根据适用的继承责任法（包括《财政条例》第 1.1502-6 节（或任何类似的法律条款）实施的其他方式。
展品 A-11

就个人而言，“有形资产” 是指该人拥有的所有有形资产，包括所有办公室、仓库、制造和其他设备、车辆、家具、固定装置、用品、硬件、软件和库存。
“目标库存价值” 是指 4,500,000.00 美元。
“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何外国、联邦、州、国家、省或地方收入、收入、利润、预计、总收入、特许经营、资本收益、资本收益、资本存量、净资产、利润、场外交易、住宿、销售、补偿使用、商品和服务、增值、占用、一般财产、不动产、个人财产、无形财产、转让、许可证、燃料、消费税、逃税、逃税、逃税、逃税、无人认领财产（无论此类避税财产还是无人认领的财产根据法律被视为税收）、就业、工资、预扣税（包括根据该法第409A条）、失业补偿、社会保障、退休、环境、替代性或附加最低限度、税基侵蚀（包括根据该法第59A条征收的任何税款）或其他任何性质的税收，或任何性质的征税、增值税、关税（包括关税）或评估；（b）任何外国、联邦、州或地方组织费用、资格费、年度报告费、申请费、职业评估、下水道租金或其他任何性质的费用或收费；(c) 任何缺口、利息、罚款、增税或因上述任何事项（或未能提交纳税申报表或正确和完整的纳税申报表）而征收的额外款项，或（d）根据合同或法律、作为另一人的受让人或继承人或其他人的任何税收责任。
“税收决定” 是指根据税收和解协议或税收程序对纳税义务的最终决定。
对于给定的客户实体以及每个此类客户实体的采购营业地点，“免税证书” 是指一份正确签发的一揽子免税证书、非应税交易证书、总收入扣除申报表或类似文件，根据法律，这些文件在法律上都足以证明该客户最初和持续有权在每个此类地点购买企业产品和服务，无需该客户付款，也无需向供应商收款或汇款立场自客户与卖方建立关系之初起，与场外交易、住宿、租金、总收入、销售、补偿使用和类似间接税有关的义务。
“税务程序” 是指与税收有关的程序。
“纳税申报表” 是指所有申报表和报告（包括任何外国银行和金融账户报告（FBAR））、修改后的申报表、信息申报表、报表、申报表、估计、附表、通知、表格、选择、证书（包括免税证书）或其他需要向任何税务机关提交或提交，或获取、交付或保留的与免税、确定、评估、征收或支付有关的文件或与行政、实施或执行或遵守任何税收，包括免税证书。
对于任何特定的政府机构，“税收和解协议” 是指政府当局（包括税务机关）与卖方有关的书面决定或协议，其形式为裁决、大赦申报、成交协议、接受的折衷提议、自愿披露协议或类似的法律最终文件，以解决税收责任。
展品 A-12

“税务机关” 是指任何国内、外国、联邦、国家、州、县或市或其他地方政府，其任何分支机构、机构、委员会或当局，或行使税务监管权的任何准政府机构。
“地区” 是指以下地理区域：(i) 卖方销售产品或服务的每位客户的每个办公室或设施周围 100 英里半径，(ii) 卖方客户开展业务的美国每个州，(iii) 北卡罗来纳州，(iv) 美利坚合众国，(v) 北美，(vi) 南美和欧洲以及 (vii) 全球。
“产权公司” 是指芝加哥产权保险公司或买方指定的其他产权公司。
“商标” 是指全球所有商品名称、标识、商标、商业外观、服务标志、商标权（包括普通法商标权）和其他来源标识符，以及上述内容的所有注册和注册申请，以及上述内容的等效物。
“交易奖金” 是指在收盘时或收盘前夕卖方应付的任何交易奖金、成功费、未付给已解雇员工的遣散费、控制权变更费、根据任何长期激励计划或类似安排向卖方员工赚取、应计和应付给卖方员工的金额，以及在收盘时向任何员工或服务提供商赚取、应付和未付的任何其他金额（且不得以其他方式不可撤销地免除或没收）卖方与所设想的交易有关本协议（在任何情况下都包括卖方在与此类金额相关的任何工资税中所占的部分）。
“交易费用” 是指卖方或所有者在考虑准备和完成本协议以及根据本协议条款交付的所有其他协议、证书、文书和文件以及由此考虑的交易，包括 (a) 此处所考虑的交易，以及与之相关的所有费用、成本、收费、费用、开支和义务，截至收盘前应计但尚未支付的所有费用、成本、收费、支出和义务，包括 (a) 本协议的准备，本协议的谈判和执行等根据本协议条款交付的其他协议、证书、文书和文件以及本协议所设想的交易（包括对卖方的任何尽职调查审查）以及 (b) 卖方和卖方的银行家、法律顾问、经纪人、顾问、会计师、顾问（财务或其他方面）、代理人和代表提供的财务咨询和专业服务，前提是 “交易费用” 不包括任何转让税或继承税，也不包括卖方或所有者应支付的任何款项留置权待定在收盘前或收盘时发布。“交易费用” 还应包括（i）产权保单的基本产权保险费（不包括任何代言或特殊保险的费用）以及与任何相关承诺相关的任何搜索和审查费用，以及（ii）所有权公司任何托管费用或其他费用或开支的50％。
“转让税” 是指任何税务机构对买方、企业或所购资产征收的任何印花税、跟单税、销售税、使用税、注册税、增值税或消费税、运输费、记录费或税款、类似性质的费用或收费，在每种情况下，都是由于购买资产买卖的终止或成为所购资产留置权的任何税款与本协议所设想的交易相关的资产，包括任何利息、罚款或任何此类税款、费用或收费应缴的增值税；前提是 “转让税” 不包括任何继承税。
展品 A-13

“财政条例” 是指根据该法颁布的所得税财政条例，该条例可能会不时修订。
“保修索赔” 是指根据供应协议由产品质量或状况引起或与之相关的索赔（包括产品保修索赔、召回索赔、产品缺陷索赔和产品责任索赔）。为避免疑问，“保修索赔” 不应包括任何性能索赔。
“故意违约” 是指违约或不履行，在每种情况下，都是由于一方实际知道并有意采取此类行为或不采取此类行动将导致违反本协议的行为或不作为所致。
以下每个术语的含义均与该术语相反的部分中赋予该术语的含义：
术语部分
“调整计算争议项目”2.6.4
“协议”序言
“协议日期”序言
“转让和承担协议”2.8.1 (b)
“篮子”8.5.1
“销售账单”2.8.1 (a)
“买家”序言
“买家员工”5.4.1
“买家索赔”5.7.2
“买家排除的索赔”5.7.2
“买家获释派对”5.7.1
“买家释放方”5.7.2
“买家群体”8.1
“天花板”8.5.2
“关闭”2.7
“截止日期”2.7
“期末库存报表”2.6.2
“机密信息”5.5.1
“债务人救济法”3.2
“防御条件”8.3.2
“争议解决期”9.1
“有争议的物品”9.1
“预计库存报表”2.6.1
“预计库存价值”2.6.1
“排除的资产”2.2
“排除的合同”2.2.1
“财务报表”3.7.1
“资金流报表”2.8.1 (t)
“聘用日期”5.4.1
“赔偿事项”8.3
“赔偿通知”8.3.1
展品 A-14

“受保人”8.3
“赔偿人”8.3
“独立承包商”3.18.1
“信息技术”3.23.1
“IP 分配”2.8.1 (c)
“最新资产负债表”3.7.1 (a)
“租赁分配”2.8.1 (e)
“信函协议”
2.8.1 (s)
“异议通知”2.6.3
“其他商业资产”5.8
“外部日期”7.1.1
“所有者”序言
“派对”序言
“PCI DSS”3.23.3
“隐私和安全要求”3.23.3
“处理”3.23.3
“购买价格”2.5
“购买的资产”2.1
“房地产租赁”3.12.2
“请求的信息”2.6.4
“限制期”5.6.1
“卖家”序言
“卖家索赔”5.7.1
“卖家数据库”3.23.6
“卖家排除的索赔”5.7.1
“卖家群组”8.2
“卖家派对”序言
“卖家获释方”5.7.2
“卖家释放方”5.7.1
“税收分配表”9.1
“第三方索赔”8.3.2
“标题政策”2.8.1 (i)
“与交易相关的通信和文件”10.16
“TSA”2.8.1 (f)
“警告法案”3.18.12
展品 A-15

附录 B
销售单

（附后）
展品 B

附录 C
转让和假设协议

（附后）
附录 C

附录 D
IP 分配

（附后）
展品 D