424B2

我们将发行2054年12月1日到期的12亿美元初级次级债券（“初级次级债券”）债券”）。我们将从最初发行之日起至2029年12月1日（但不包括在内）支付初级次级债券的利息，年利率为7.125％；（ii）自及之日起 2029年12月1日，在每个利息重置期（定义见此处），年利率等于截至最近重置利息决定日（定义见此处）的五年期国债利率（定义见此处）加2.67％。我们会每半年于每年的6月1日和12月1日支付拖欠利息。初级次级债券的首次利息支付将于2024年12月1日支付。我们可能会兑换部分或全部初级从属资格债券由我们选择，按本招股说明书补充文件中描述的时间和价格进行。初级次级债券将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数其中。初级次级债券将是我们的直接无抵押债务，将处于次要地位，在支付权和清算时从属于我们现有和未来的优先债务（定义见此处），同样在任何Pari Passu证券（定义见此处）的付款权。

我们可能会推迟初级次级债券的利息支付如本招股说明书补充文件所述，每个延期期最多可连续10年进行一次或多次。延期利息支付将累积额外利息，其利率等于当时适用于青少年的利率在适用法律允许的范围内，次级债券。

我们不打算申请上市初级次级债券在证券交易所。

投资初级次级债券涉及风险。参见第页开头的 “风险因素” 本招股说明书的S-6补充内容旨在了解在购买初级次级债券之前应考虑的因素。

两者都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。向其提交的任何陈述相反是刑事犯罪。


	Per 初级从属的债券			总计
向公众公开的价格 (1)		100.00	%	$	1,200,000,000
承保折扣		1.00	%	$	12,000,000
Entergy Corporation 的收益（支出前）		99.00	%	$	1,188,000,000

(1)	向公众提供的价格还将包括自那时以来初级次级债券的应计利息如果在该日期之后送达，则其签发日期。

承销商预计将初级次级债券交付给 2024年5月23日左右通过位于纽约州纽约的存托信托公司的账面记账工具购买其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV，以及 Clearstream 银行， societé anonyme，卢森堡。

联合簿记经理


美国银行证券	花旗集团	摩根大通	摩根士丹利	富国银行证券

法国巴黎银行	高盛公司有限责任公司	瑞穗	马克杯	丰业银行

2024 年 5 月 20 日

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书包含并纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有其他人可以向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息与任何时候一样准确无误截至这些文件发布之日或这些文件向美国证券交易委员会提交的日期以外的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如果本招股说明书中的信息补充文件与随附的招股说明书中的信息不同或不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。我们不是，承销商也不是，提出要约或出售任何不允许要约或出售的司法管辖区的初级次级债券。在本招股说明书补充文件中，“Entergy”、“我们” 和 “我们的” 是指 Entergy Corporation，除非另有说明明确规定，不包括我们的子公司或关联公司。

招股说明书补充文件


	页面
摘要		S-1
风险因素		S-6
在哪里可以找到更多信息		S-10
所得款项的用途		S-11
初级次级债券的描述		S-11
美国联邦所得税的某些后果		S-30
承保		S-36
专家		S-40

招股说明书


风险因素			1
关于本招股说明书			1
Entergy 公司			1
在哪里可以找到更多信息			2
所得款项的用途			3
资本存量描述			3
高级票据的描述			6
初级次级债券的描述			18
出售证券持有人			18
分配计划			18
专家			20
合法性			20

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或文件中其他地方包含的信息以引用方式纳入此处或其中。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件或在做出投资决定之前，请将其全部包含在内。

Entergy 公司

在本节 “摘要—Entergy Corporation” 中，提及 “Entergy”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 是指 Entergy Corporation，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

我们是一家综合能源公司，主要从事电力生产和零售配送业务。我们拥有并经营发电能力约为24,000兆瓦的发电厂。我们为阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州的大约300万公用事业客户提供电力。2023 年我们的年收入为 121 亿美元截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 12,000 名员工。

我们主要通过单一的可报告细分市场——公用事业部门开展业务。这个公用事业板块包括阿肯色州、密西西比州、德克萨斯州和路易斯安那州部分地区（包括新奥尔良市）的发电、输电、分配和销售电力；以及小型天然气配送系统的运营商业。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年表格”）中的 “天然气分销业务的计划出售” 10-K”），讨论计划出售我们的子公司Entergy New Orleans, LLC和Entergy Louisiana, LLC的天然气分销业务。

以上信息只是摘要，并不完整。你应该阅读 “在哪里” 标题下列出的合并文件您可以在本招股说明书补充文件中找到 “更多信息”，以获取有关我们业务和事务的更多具体信息，包括重大突发事件、风险因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力，还有待处理的法律和监管程序。

我们的主要行政办公室位于洛约拉大道639号路易斯安那州新奥尔良 70113（电话号码：504-576-4000）。

S-1

我们将从最初发行之日起至但不包括首次利息重置日期（定义见 “初级次级次级债券描述”）支付初级次级债券（i）的利息债券——利息、到期日和付款”），年利率为7.125％，（ii）从每个利息重置期的首次利息重置日算起，年利率最多等于五年期国债利率最近的重置利息确定日期，上涨2.67％。根据我们延期支付利息的权利，从12月1日开始，利息将每半年在每年的6月1日和12月1日支付。 2024。

有关初级次级债券应付利息的更完整描述，请参阅 “初级次级债券的描述” 次级债券——利息、到期日和付款。”

支付利息的记录日期是什么时候？

初级次级债券在任何利息支付日的应付利息的记录日期应为营业结束日 (i) 该利息支付日之前的工作日（定义见 “次级次级债券描述——利息、到期日和还款”），只要所有初级次级债券即可保留仅限登记的表格，或 (ii) 15^th 如果任何次级次级债券没有保留，则在该利息支付日之前的日历日仅限报名参赛形式。

什么时候可以延期支付利息？

只要次级契约（定义见 “初级次级附属契约”）下没有违约事件债券”），我们可以不时地将初级次级债券的利息支付推迟一个或多个期限（每个期限均为 “可选延期限”），每个可选延期期最多连续10年。在换句话说，我们可以自行决定宣布将初级次级债券的利息支付延期至多10年，并且可以选择多次这样做。我们可能不会推迟在初级次级债券到期日（即2054年12月1日）之后的付款。初级次级债券的任何递延利息将累积额外利息，其利率等于当时的利率在适用法律允许的范围内，适用于初级次级债券。一旦支付了初级次级债券的所有应计和未付利息，我们就可以开始新的可选延期期。但是，我们没有目前的意图是推迟初级次级债券的利息支付。

要更完整地描述我们的能力延迟支付利息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “初级次级债券描述——延期支付利息的选项”。

在可选延期期间对我们施加了哪些限制？

在我们推迟支付初级次级债券利息的任何时期，我们不会，也不会导致我们的控股子公司将采取以下任何行动（有限的例外情况除外）：

•

申报或支付Entergy Corporation任何股本的任何股息或分配；

S-2

尽管在可选延期期内您不会收到初级次级债券的任何利息，但您很可能在此期间，无论您采用何种方法计算美国联邦所得税，都必须将用于美国联邦所得税目的的收入金额包括在收入中。你应该咨询自己的税务顾问关于投资初级次级债券的税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税后果——美国持有人”。

如果我们从可选延期期开始之日起连续10年推迟利息，我们将需要支付所有利息在这10年期结束时的应计利息和未付利息。如果我们在年底时未能全额支付所有应计和未付利息这样的十年期限以及这种失败持续30天，这种失败将构成次级契约下的违约事件，从而产生加速付款的权利初级次级债券的本金以及利息和溢价（如果有）。请参阅 “初级次级债券描述——违约事件” 和 “次级次级债券描述——补救措施” 在本招股说明书补充文件中。

我们什么时候可以赎回初级次级债券？

我们可以在到期日之前选择赎回初级次级债券：

•

全部或部分 (i) 在自第一次审理前 90 天之日起的期限内的任何一天利息重置日期，以首次利息重置日结束，以及 (ii) 在首次利息重置日之后，在任何利息支付日，按所赎回的初级次级债券本金的100％加上利息重置日结束任何应计和未付利息；

•

全部但不部分按初级次级债券本金的100％加上任何应计债券计算如果税法、法规或解释发生某些变化，则需支付相应的未付利息；或

•

全部但不部分为初级次级债券本金的102％加上任何应计债券以及未付利息，前提是评级机构对初级次级债券等证券的股票信贷方法进行了某些修改。

下文将更全面地描述赎回初级次级债券的情况以及赎回价格 “次级次级债券描述——赎回——可选赎回”、“次级次级债券描述——赎回——税务事件发生时的赎回权” 和 “次级次级债券的描述” 初级次级债券——赎回——在评级机构活动中兑换的权利。”

Junior Suberdinated 的排名是多少债券？

我们在初级次级债券下的还款义务将是无担保的，将排在次要地位在Entergy Corporation的所有优先债务的付款权和清算后

S-3

（定义见 “次级次级债券描述——初级次级债券排名”）。但是，初级次级债券的排名将相同任何Pari Passu证券的受付权（定义见 “初级次级次级债券描述——初级次级债券排名”）。截至2024年3月31日，我们的优先债务未合并后，总额约为64.7亿美元。

虽然我们是一家控股公司，但我们几乎所有的收入都来自于此与我们的运营子公司相比，我们的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务为任何次级契约证券（定义见 “初级次级附属机构描述”）支付任何款项债券—普通债券”），包括初级次级债券，或为此类付款提供任何资金。因此，次级契约证券，包括初级次级债券，实际上将是从属于我们的子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先证券。除了贸易应付账款外，我们的许多运营子公司还负有债务以便为他们的商业活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于次级契约证券，包括次级次级债券。我们某些人的组织文件中的规定与优先股或会员权益相关的子公司限制向我们支付现金分红或其他分配。在向我们提供资金之前，我们的某些子公司必须承担财务和监管义务满意，包括还本付息，就Entergy Utility Holding Company, LLC和Entergy Texas, Inc.而言，还包括优先证券的股息和分配。来自 Entergy Arkansas, LLC、Entergy Louisiana 有限责任公司、Entergy Mississipi, LLC和Entergy New Orleans, LLC直接支付给Entergy Utility Holding Company, LLC，因此需要支付其优先证券的分红。附属契约不包含任何内容限制我们可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务金额，或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额，包括债务或优先证券。我们希望不时地是时候承担额外的债务和其他负债并担保优先于初级次级债券的债务了。

初级次级债券会在证券交易所上市吗？

我们不打算申请在证券交易所上市初级次级债券。

初级次级债券将以什么形式发行？

初级次级债券将由一个或多个全球证书代表，并以存托信托的名义注册公司（“DTC”）或其被提名人，并代表DTC存放在次级契约受托人（定义见 “初级次级债券描述”）。这意味着您将不会收到以下内容的证书您的初级次级债券，您的经纪人将维持您在初级次级债券中的头寸。我们预计，初级次级债券将在指定日期或前后准备好通过DTC交付本招股说明书补充文件的封面。

与初级下属机构相关的美国联邦所得税的主要后果是什么债券？

出于美国联邦所得税的目的，我们将把初级次级债券报告并以其他方式将其视为次级债券债务（尽管没有直接的控制机构）。这种待遇对国税局没有约束力。请参阅 “某些美国联邦所得税后果——青少年分类” 次级债券。”

每位初级次级债券的持有人将通过接受初级次级债券或其中的受益权益，应被视为已同意持有人打算将初级从属股权益

S-4

如果我们选择将初级次级债券的利息推迟到一个或多个可选延期期，则初级次级债券的持有人在此期间，次级债券可能需要将用于美国联邦所得税目的的收入金额包括在收入中，无论此类持有人采用何种会计方法进行美国联邦所得税用途，以及尽管在此期间不会对初级次级债券支付任何利息。

可能增加初级下属可以发行同一系列的债券吗？

所有初级次级债券不必同时发行，该系列可能会重新开放，以便发行该系列的其他初级次级债券。这意味着我们可能会不时地通知Junior的现有持有人，也无需征得其同意次级债券，创建和发行额外的初级次级债券。此类额外的初级次级债券在所有方面都将与初级次级债券的条款相同（发行日期除外）额外的初级次级债券、对公众的价格，以及初始利息支付日期（如果适用），这样额外的初级次级债券就可以合并并与初级次级债券形成单一系列债券。

S-5

投资初级次级债券涉及某些风险。在考虑是否购买初级次级债券时, 您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。特别是，您应仔细考虑以下风险因素和以下信息标题 “风险因素摘要” 和 “风险因素”，以及在 “前瞻性信息” 标题下列出的因素，均包含在 2023 年 10-K 表格中以及我们截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告（“2024年第一季度10-Q表格”），每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

与初级次级债券相关的风险因素

我们可以将初级次级债券的利息支付推迟一个或多个期限，每期最长可达10年。这可能会影响初级次级债券的市场价格。

只要次级契约下没有违约事件，我们可以不时将初级次级债券的利息支付推迟一个或多个可选延期期，最长可连续10年。在可选延期期结束时，如果所有到期金额都已支付，我们可以开始新的可选延期最长可连续 10 年。在任何可选延期期内，初级次级债券的利息将延期，但将按等于当时利率的利率累积额外利息在适用法律允许的范围内，适用于初级次级债券。任何可选延期期均不得超过初级次级债券的到期日。如果我们行使这种利息延期权，初级次级债券的市场价格可能会受到影响。请参阅本招股说明书补充文件中的 “初级次级债券描述——延期支付利息的选项”。

如果我们行使延期支付利息的权利，则初级次级债券的交易价格可能无法完全反映利息支付初级次级债券的应计但未付利息的价值，或者如果我们没有行使此类权利，则低于初级次级债券的交易价格。此外，由于我们的延期支付利息的权利，初级次级债券的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

在我们支付所有未偿还的递延利息之前，我们不允许支付初级次级债券的当期利息，这可能会产生延长利息延期的效果。

在可选延期期间，我们将被禁止从支付初级次级债券的当期利息到我们支付所有应计和未付的递延利息以及相关的任何应计利息。因此，我们可能无法支付初级次级债券的当期利息如果我们没有可用资金来支付所有应计和未付的递延利息以及任何应计利息，则为债券。

我们的初级次级债券下的债务是次要债券。

我们在初级次级债券下的义务是无抵押的，在我们的优先债务的偿付权中将排在次要地位。请参阅本招股说明书补充文件中的 “初级次级债券描述——初级次级债券的排名”。这意味着我们如果 (i) 某些破产、破产或重组事件，则在我们的优先债务的所有持有人获得全额偿付或为此类付款做好准备之前，无法对初级次级债券进行任何付款发生与我们有关的，（ii）我们的任何优先债务在到期时（在任何适用的宽限期到期之后）均未偿还，并且该违约行为在没有豁免的情况下仍在继续，或（iii）任何其他违约行为已经发生并仍在继续没有豁免（在任何适用的宽限期到期之后），根据该豁免，我们的优先债务的持有人可以加快此类优先债务的到期。截至2024年3月31日，我们的优先债务未合并后，总额约为64.7亿美元。虽然我们是控股公司

S-6

公司几乎所有的收入都来自我们的运营子公司，我们的子公司是独立而不同的法人实体，没有义务向其支付任何款项次级契约证券，包括初级次级债券，或为此类付款提供任何资金。因此，次级契约证券，包括初级次级债券，实际上将是从属于我们的子公司产生或发行的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先证券。除了贸易应付账款外，我们的许多运营子公司还负有债务以便为他们的商业活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于次级契约证券，包括次级次级债券。我们某些组织文件中的规定与优先股或会员权益相关的子公司限制向我们支付现金分红或其他分配。在向我们提供资金之前，我们的某些子公司必须承担财务和监管义务满意，包括还本付息，就Entergy Utility Holding Company, LLC和Entergy Texas, Inc.而言，还包括优先证券的股息和分配。来自 Entergy Arkansas, LLC、Entergy Louisiana 有限责任公司、Entergy Mississipi, LLC和Entergy New Orleans, LLC直接支付给Entergy Utility Holding Company, LLC，因此需要支付其优先证券的分红。附属契约不包含任何内容限制我们可能发行、担保或以其他方式产生的优先债务金额，或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额，包括债务或优先证券。我们希望不时地是时候承担额外的债务和其他负债并担保优先于初级次级债券的债务了。

如果我们推迟初级次级债券的利息支付，美国联邦所得税的后果将是初级次级债券的持有人。

如果我们推迟支付一笔或多张初级次级债券的利息可选延期限，无论您采用哪种方法计算美国联邦所得税，您都可能需要在此期间将用于美国联邦所得税目的的收入金额包括在收入中。

如果您在可选延期期结束时的利息支付记录日期之前出售初级次级债券，你不会得到这样的利息。取而代之的是，应计利息将在记录日支付给登记持有人，无论登记持有人在可选延期期内的任何其他日期是谁。此外，金额在可选延期内，您在初级次级债券的收入中必须包括的将计入初级次级债券的调整后纳税基础中，但可能不会反映在金额中这是你在拍卖中意识到的。如果销售实现的金额低于调整后的纳税基础，则出于美国联邦所得税的目的，您将确认资本损失。资本损失的可扣除性取决于局限性。请参阅本招股说明书补充文件中的 “某些美国联邦所得税后果——美国持有人——初级次级债券的出售、交换、赎回或退休”。

评级机构可能会改变其对初级次级债券的评级做法，这种变化可能会影响初级次级债券的市场价格初级次级债券。此外，如果评级机构对初级次级债券等证券的股票信贷方法进行某些修改，我们可能会赎回初级次级债券。

目前或将来可能为我们发布评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级（标普环球公司旗下的一个部门）预计将最初公布初级次级债券的评级，未来可能会不时改变其分析证券的方式，其特征类似于初级次级债券。例如，这可能包括发行人优先证券的评级与分配给具有类似初级次级证券特征的证券的评级之间的关系的变化债券。如果评级机构将来改变对此类证券的评级做法，随后降低初级次级债券的评级，则可能会对此类证券的交易价格产生负面影响初级次级债券。此外，我们可以选择全部赎回初级次级债券，但不能赎回

S-7

初级次级债券的持有人和只有在某些违约事件发生和持续的情况下，次级契约受托人才能加快支付初级次级债券的本金、利息和溢价（如果有）。支付本金、利息和在次级契约下发生与未能在到期后30天内支付利息（延期利息除外）相关的违约事件时，初级次级债券的保费（如果有）可以加快根据一个或多个可选延期限），未能在初级次级债券到期时支付本金和保费（如果有），以及我们的某些破产、破产或重组事件。少年组持有者如果违反次级债券中的任何其他契约，次级债券和次级契约受托人将无权加速支付次级债券的本金、利息和溢价（如果有）附属契约。

利率将在首次利息重置日期和随后的每个利息重置日期重置，并且利息重置日之后的应付利息金额可能低于较早利息期的应付利息金额。

每个利息重置期的初级次级债券的利率将等于截至最近的重置利息决定日的五年期国债利率，上涨2.67％。因此，首次利息重置日期之后的利率可能低于初始利率适用于初级次级债券，因此，后续利息重置日期之后的应付利息金额可能低于前一时期的应付利息金额。我们无法控制可能的因素影响美国国债利率，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

美国国债的历史利率并不代表未来的美国国债利率。

过去，美国国债利率经历过重大波动。美联航的历史水平、波动和趋势各州的国债利率不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示美国国债利率或多或少有可能升高或降至首次利息重置日之后的任何时候，美国国债的历史利率都不代表未来的五年期国债利率。

在发生高杠杆率或变更时，初级次级债券的条款不一定能保护您控制交易。

在出现以下情况时，初级次级债券的条款不一定能为您提供保障可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们或我们子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更有关。既不是次级契约，也不是我们截至2010年9月1日的契约（无抵押债务证券），该契约以北卡罗来纳州Computershare信托公司继任富国银行全国协会为受托人，根据该契约我们已经发行了未偿还的优先票据，并可能不时继续发行优先票据，限制我们或子公司可能发行的无抵押债务金额。此外，这两个契约都没有限制可能的有担保债务金额由我们的子公司发行。因此，我们或我们的子公司可能会进行任何此类交易，即使该交易可能会对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对初级股东产生不利影响次级债券。如果我们在次级契约允许的范围内承担有担保债务，那么就抵押品的价值而言，次级次级债券实际上将优先于此类债务

S-8

担保此类债务。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变化，也不会导致初级次级债券的评级下调。这个次级契约不包含允许初级次级债券的持有人在进行收购、资本重组或类似情况下要求我们赎回或回购次级次级债券的条款交易。

初级次级债券的活跃交易市场可能无法发展。

我们无法向您保证，初级次级债券的活跃交易市场将会发展，也无法保证流动性或可持续性在任何此类市场中，持有人出售其初级次级债券的能力或初级次级债券的持有人出售其初级次级债券的价格。的未来交易价格初级次级债券还将取决于许多其他因素，包括现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级和业绩。我们不打算申请上市任何证券交易所的初级次级债券。

S-9

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以将您推荐给重要信息，但未在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中重申。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应该同样谨慎地阅读。因此，我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，或《交易法》，在本次发行中出售所有初级次级债券之前：

1. 我们的 2023 年表格 10-K；

2. 我们的 2024 年第一季度表格 10-Q；以及

3. 我们在 3 月 12 日提交的 8-k 表最新报告， 2024 年（仅涉及第 2.06 项），4 月 2024 年 18 日（仅限第 8.01 项），4 月 2024 年 18 日（仅限第 8.01 项），5 月 2024 年 6 月 6 日和 2024 年 5 月 7 日。

您可以在我们的网站 http://www.entergy.com 上免费获取任何或全部申报的副本，也可以通过书面或通过以下地址给我们打电话：

Raechelle m. M.M.Munna 女士

助理总法律顾问—公司和证券

Entergy 服务有限责任公司

639 洛约拉大道

路易斯安那州新奥尔良 70113 (504) 576-5848

你也可以通过电子邮件将你的请求发送到 rmunna@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址作为活跃链接或以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-10

我们预计，在此之后，我们出售初级次级债券的净收益将约为11.86亿美元扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用。我们打算使用发行和出售初级次级债券所得的净收益来偿还部分未偿还的商业票据并用于一般公司用途。截至2024年5月16日，我们有约19亿美元的未偿商业票据计息，加权平均利率为每年5.639％。在他们申请之前，我们可以进行净投资短期、高流动性、高评级货币市场工具和/或Entergy系统资金池的收益。

次级次级债券的描述

以下描述列出了青少年的一些条款次级债券和次级契约。附属契约包含本节所述事项的完整法律文本。由于本节是摘要，因此它并未描述 Junior Subordinated 的各个方面债券或次级契约。次级契约和确定初级次级债券条款的官员证书将作为本招股说明书注册声明的证物提交补充剂是其中的一部分。你应该阅读附属契约和该官员的证书，了解可能对你很重要的条款。本摘要受以下所有条款的约束和全面限定次级契约和确定次级次级债券条款的官员证书，包括次级契约中使用的某些术语的定义和该官员的证书。我们还在括号中包括对附属契约某些部分的引用。您还应参阅经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），了解适用于未成年人的条款次级债券，因为它们将根据信托契约法符合条件的契约发行。

我们将发行 Junior 我们与新银行签订的截至2024年5月1日的契约（适用于无抵押次级债务证券）下的次级债券，该契约可能会不时进行修订或补充（“次级契约”）约克·梅隆作为受托人（“附属契约受托人”）。就本节而言，凡提及 “附属契约” 之处，一般均指经官员补充的附属契约确定初级次级债券条款的证书。

在本节中，提及 “我们”、“我们的” 而且 “我们” 是指 Entergy 公司，除非另有明确说明，否则不包括其子公司。初级次级债券不是我们任何子公司的义务，也不会由其提供担保。

普通的

附属契约允许我们不时以一个或多个系列发行无限量的无抵押次级债券、票据或其他次级债务。初级次级债券和所有其他无抵押次级债券、票据或我们在次级契约下发行的其他次级债务在本招股说明书补充文件中统称为 “次级契约证券”。次级契约不限制总金额我们或我们的子公司可能发行、担保或承担的债务。

所有初级次级债券不必同时发行时间，该系列可能会重新开放以发行额外的初级次级债券。这意味着，我们可能会不时在未通知初级次级债券的现有持有人或未经其同意的情况下创建和发行额外的初级次级债券。此类额外的初级次级债券在所有方面都将与初级次级债券具有相同的条款，但发行日期、公众价格以及初始债券（如果适用）除外

S-11

如果在初级次级债券上支付利息、本金或溢价（如果有）的任何日期均不属于企业当日，在该日应付的利息、本金或保费将在下一个工作日支付（不因任何此类延迟而支付任何利息或其他款项），其效力和效力与效力相同如果是在这样的日期制作的。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或银行机构或工作日的任何一天法律或行政命令通常授权或要求纽约市的信托公司保持关闭状态。

除非所有截至首次利息重置日，未偿还的初级次级债券已经或将要兑换，我们将在首次利息重置日之前为初级次级债券指定计算代理人（“计算代理人”）在首次利息重置日期之前重置利息确定日期。我们或我们的任何关联公司都可能承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算方式确定截至适用的重置利息确定日的代理人。如果我们或我们的关联公司不是计算代理人，则计算代理将在计算代理人后立即通知我们相关利息重置期的利率决心。在做出此类决定或收到此类决定通知后，我们将立即以书面形式将此类利率通知次级契约受托人。计算代理对任何利率的确定及其计算在没有明显错误的情况下，从首次利息重置日开始的任何利息重置期的利息金额将是决定性的，具有约束力，尽管与未成年人有关的文件中有任何相反的内容次级债券将在未经初级次级债券持有人或任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将存档在我们的主要办公室，并将根据要求提供给任何初级次级债券的持有人。

“五年美国国债利率” 是指截至任何重置利息确定日，经固定到期日调整后的活跃交易的美国国债五年期收益率的平均值

S-12

如果无法根据上述方法确定五年期国债利率，我们在咨询了我们认为的消息来源之后与上述计算结果相似，或者我们认为合理的五年期国债利率估算来源，将由我们自行决定五年国库利率，前提是如果我们确定存在行业公认的继任五年期国债利率，那么我们将指示计算代理使用这样的继任利率。如果我们根据上述规定确定了替代或继任基准利率，则我们可自行决定确定工作日惯例、“工作日” 的定义和使用的重置利息确定日期，以及计算此类替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括任何使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相比所需的调整系数，其方式应符合行业公认的替代或继任基准利率。

在任何情况下，计算代理均不负责确定是否存在行业认可的替代或继任基准利率与五年期国债利率相当，或用于调整任何此类替代或继任基准利率、工作日惯例、“工作日” 的定义和使用的重置利息确定日期，以及计算此类替代或继任基准利率的任何其他相关方法，包括使此类替代或继任基准利率与五年期国债利率相当所需的任何调整系数。关于前述情况, 计算代理将有权最终依赖我们对此做出的任何决定和调整，计算代理对按照我们的指示使用该决定和调整不承担任何责任。

“首次利息重置日期” 是指2029年12月1日。

“H.15” 是指指定的每日统计报告，或我们确定的任何后续出版物，由其发布的美联储委员会，“最新的H.15” 是指在适用的重置利息确定日当天最接近但在营业结束之前公布的H.15。

“利息重置日期” 是指首次利息重置日期，每个日期均为前一个利息重置日的五周年纪念日利息重置日期.

“利息重置期” 是指从首次利息重置日期（包括首个利息重置日）起至但不是包括下一个利息重置日期，以及之后从每个利息重置日期到但不包括下一个利息重置日期的每个期限。

就任何利息重置期而言，“重置利息确定日期” 是指利息重置期之前两个工作日的那一天此类利息重置期的开始。

初级次级债券排名

我们在初级次级债券下的还款义务将是无担保的，将排在次要地位，在还款权中处于次要地位并在清算后清算我们的所有优先债务。请参阅下面的 “—从属关系”。但是，初级次级债券在支付权中的排名将与任何Pari Passu证券相同。

“优先债务” 是指Entergy Corporation的所有债务，无论是目前存在的债务还是以后不时的债务为支付本金、保费、利息、罚款、费用和与以下任何事项相关的任何其他款项而发生、创建、假定或存在的费用：

•

借款的债务，包括但不限于以信贷为凭证的债务协议、票据、债券、债券或其他证券或工具；

S-13

但是，在以下情况下，任何此类债务、债务、续约、延期或退款均不属于优先债务创立或证明该债券或对其进行假设或担保的文书规定，其受付权并不优先于初级次级债券，也不等于初级次级债券。此外，贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计负债将不属于优先债务。无论修正案如何，优先债务人都有权享受次级契约中的从属条款的好处，修改或豁免优先债务的任何条款。（附属契约，第 101 节。）

“Pari Passu 证券” 是指：

•

债务和其他证券，除其他外，根据其条款，这些证券的排名与初级相同以支付权和清算后的次级债券（包括初级次级次级债券以外的任何次级契约证券）；以及

•

前面要点中描述的债务担保或其他证券。

“Pari Passu证券” 还包括Entergy Corporation在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债业务。（附属契约，第 101 节。）

次级契约对优先权的金额没有任何限制我们可能发行、担保或以其他方式产生的债务，或我们的子公司可能发行、担保或以其他方式产生的负债金额，包括债务或优先证券。我们预计会不时产生额外费用债务和其他负债，并担保优先于初级次级债券的债务。截至2024年3月31日，按未合并计算，我们的优先债务总额约为64.7亿美元。

兑换

可选兑换

我们可以选择全部或部分赎回初级次级债券，但须提前不少于10天或60天发出通知， (i) 自首次利息重置日前90天起至首次利息重置日（含）结束的期限内的任何一天，以及（ii）首次利息重置日之后的任何一天，任何利息支付日期，赎回价格等于所赎回的初级次级债券本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息。（附属契约，第 404 节。）

除非通过DTC的设施仅以账面记账形式持有初级次级债券，其中在这种情况下，应适用DTC的选择程序（参见下文 “仅限账面登记证券”），如果要赎回的次级债券少于所有次级债券，则次级契约受托人将选择特定的初级次级债券将通过抽签兑换。（附属契约，第 403 条。）

我们可以在我们的网站上进行任何兑换期权的条件是付款代理人在规定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格以及应计和未付利息（如果有）的款项。如果付款代理人没有收到款项赎回日期已确定，我们无需赎回初级次级债券。（附属契约，第 404 节。）

S-14

我们可以随时在不少于10天或超过60天通知的情况下全部但不部分赎回初级次级债券在税收事件发生后的90天内（定义见下文），赎回价格等于初级次级债券本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息（“税务活动兑换日期”）。

在税务事件发生时完成赎回可能取决于付款代理人的要求在纳税事件赎回日当天或之前收到足以支付赎回价格以及应计和未付利息（如果有）的款项（在这种情况下，除非次级机构已收到此类款项，否则不得进行此类赎回）契约受托人（在该日期或之前）。

当我们收到具有税务经验的律师的意见时，就会发生 “税务事件” 这很重要，因为：

•

对法律的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更）或美国或其任何政治分支机构或税务机关的条约，或这些法律或条约下的任何法规；

•

行政行动, 指任何司法决定或任何官方行政声明, 裁决, 监管程序、通知或公告（包括任何意向发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或法规的通知或公告）；

•

对官方立场的任何修正、澄清或变更或对任何立场的解释在每种情况下，行政行动或司法裁决，或对行政行动或司法决定规定的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明任何立法机构、法院、政府机构或监管机构，不论此类修正、澄清或变更是以何时或以何种方式提出或公布的；或

•

就我们或我们的任何子公司的审计以书面形式提出的威胁性质疑，或众所周知的威胁性质疑是以书面形式对通过发行与初级次级债券基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的，

哪些修正、澄清或变更是有效的，或者采取了哪些行政行动或哪个司法决定、解释或声明是有效的在本招股说明书补充文件发布之日之后，已发出或威胁提出的质疑被宣称或广为人知，我们为Junior支付利息的风险微不足道出于美国联邦所得税的目的，次级债券不可扣除，或者在90天内我们不能全部或部分扣除。

在评级机构活动中兑换的权利

我们可以随时在不少于10天或超过60天通知的情况下全部但不部分赎回初级次级债券在评级机构事件（定义见下文）发生后我们在我们发起的任何审查或上诉程序结束后的90天内，赎回价格等于初级下属机构本金的102％债券及其任何应计和未付利息，直至但不包括赎回日期（“评级机构活动赎回日期”）。

在评级机构活动中完成赎回可能取决于付款代理人收到了足以支付的款项在评级机构活动赎回日当天或之前，赎回价格以及应计和未付利息（如果有）（在这种情况下，除非次级契约受托人在当天或之前收到此类款项，否则不得进行此类赎回）这样的日期）。

S-15

“评级机构事件” 是指对过去的方法或标准的更改受雇于适用的评级机构（定义见下文），在初级次级债券首次发行之日为证券分配股权信贷，例如初级次级债券，这种变化减少了相应评级机构分配给初级次级债券的股权信贷金额与该评级机构截至发布之日分配给初级次级债券的股权信贷金额的比较其首次发行。

“评级机构” 一词是指任何国家认可的统计评级组织（在《交易法》第3 (a) (62) 条的含义（在本招股说明书补充文件中有时称为 “评级机构”），“适用评级机构” 一词是指 (i) (a) 发布评级机构的任何评级机构对我们首次发行的初级次级债券进行评级，以及（b）在评级机构事件发生时公布我们的评级，或（ii）前述评级机构的任何继任者条款 (i)。

普通的

除非我们拖欠支付赎回价格以及应计和未付利息（如果有），如果是无条件赎回通知，则受此类赎回通知约束的初级次级债券将停止计息兑换日期。（附属契约，第 405 节。）在交还任何用于赎回的初级次级债券后，我们将在赎回之日支付赎回价格以及应计和未付利息（如果有）。（从属契约，第 405 条。）如果仅赎回了初级次级债券的一部分，则次级契约受托人可以为未赎回的次级债券向初级次级债券的持有人交付新的初级次级债券部分不收费。（附属契约，第 406 节。）

购买初级次级债券

我们或我们的关联公司可以随时不时地以任何价格或价格购买全部或部分初级次级债券，无论是通过招标、在公开市场上、通过私人协议还是其他方式，但须遵守适用的法律。

延期支付利息的选项

只要次级契约下没有违约事件，我们就可以推迟初级次级债券的利息支付，在任何时候、不时地，每个可选延期期都有一个或多个可选延期期，最长可连续 10 年。但是，延期支付的利息不能延期到初级次级债券的到期日之后债券。在可选延期期内，次级次级债券将继续累计利息，每半年复利一次，利率等于当时适用于初级次级债券的利率，并延期在适用法律允许的范围内，利息支付将每半年累积一次额外的复合利息，利率等于当时适用于初级次级债券的利率。将不到期和应付利息次级次级债券直到可选延期期结束，但在此类可选延期期内赎回初级次级债券除外。

在可选延期期（应为利息支付日）结束时或在任何赎回日结束时，我们将有义务支付所有应计和未付利息。

一旦支付了初级次级债券的所有应计和未付利息，我们就可以再次支付如上所述，推迟初级次级债券的利息支付，前提是可选延期限不能超过初级次级债券的到期日。

如果我们从可选延期期开始之日起连续10年推迟利息，我们将需要支付所有利息十年期结束时的应计利息和未付利息。如果我们

S-16

在10年期结束时未能全额支付所有应计和未付利息，并且这种不付款持续了30天，根据该条款，这种不履行将构成违约事件次级契约，赋予加快支付初级次级债券本金、利息和溢价（如果有）的权利。请参阅下面的 “—违约事件” 和 “—补救措施”。

在任何可选延期期间，我们不会，也不会促使我们的多数股权子公司采取以下任何行动：

(1) 申报或支付Entergy Corporation任何股本的任何股息或分配，

(2) 赎回、购买、收购Entergy Corporation的任何股本或支付清算款项，

(3) 支付Entergy Corporation的任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回等于或在初级次级债券的付款权中处于初级地位，或

(4) 为Entergy的任何担保支付任何款项债务证券公司，如果此类担保与初级次级债券的受付权相等或次要，

除了

(a) 购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合同、福利相关的Entergy Corporation股本与员工、高级职员、董事或代理人订立或为其利益制定计划或其他类似安排，或为其制定股票购买或股息再投资计划，或履行我们根据任何未履行的合同或证券承担的义务延期支付利息的日期，要求我们购买、赎回或收购Entergy Corporation的股本，

(b) 任何由于对Entergy Corporation的股本进行重新分类或全部或部分的交换或转换而支付、偿还、赎回、购买、收购或申报上述第 (1) 和 (2) 条所述的股息将Entergy Corporation的一类或系列的股本换成Entergy Corporation的另一类别或系列的股本，

(d) 以Entergy Corporation的股本支付或进行的股息或分配（或权利收购Entergy Corporation的股本，或回购、赎回或收购与发行或交换股本（或可转换为股本或可兑换成股本的证券）相关的股本 Entergy Corporation）以及与股票购买合同结算相关的分配，

(e) 兑换、交换或回购股东权利计划下的任何未偿权利，或根据该计划申报或支付股息或分配未来权利或与未来权利相关的任何未偿权利，或

(f) 根据任何优先信托证券、次级债券或次级次级债券或其任何担保付款，由我们或我们的任何控股子公司执行和交付，在每种情况下，这些债券的支付权等于我们选择延期支付利息的初级次级债券或相关债券担保（视情况而定），只要为此类证券或担保支付的款项是针对所有此类证券和当时未偿还的担保按比例按每种证券或担保的全额付款比例支付的如果全额支付，则一系列此类证券和担保有权获得资格。（附属契约，第 608 条。）

S-17

对我们和我们的股息支付能力的额外合同限制子公司可能包括在未来的融资安排中。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们没有任何未偿还的次级契约证券。但是，除了特此提供的初级次级债券外，我们可能会不时发行额外的次级契约证券或其他证券，这些证券（i）赋予我们推迟支付利息或其他付款的权利，以及（ii）在发生以下情况时包含股息限制行使这些权利。如果我们要对任何系列次级契约证券或其他证券行使任何延期支付利息或其他付款的权利，或者这些证券出现某些付款违约情况证券，除少数例外情况外，在普通股延期付款或此类拖欠付款持续期间，我们将无法支付普通股股息。

某些税收待遇持有人达成的协议

通过接受初级次级债券或其中的受益权益，每位初级次级债券的持有人将是被视为已同意持有人打算将初级次级债券构成债务，并将出于美国联邦、州和地方所有税收目的将初级次级债券视为债务。

从属关系

少年下属债券将从属于我们所有的优先债务，在偿付权方面处于次要地位。（附属契约，第十四条）。在以下情况下，不支付本金（包括赎回和偿债基金付款）、利息或溢价如果出现以下任何一种情况，则任何次级债券均可由我们发行，直到我们的所有优先债务持有人均已全额支付（或已为此类付款做好准备）：

(1) 与我们有关的某些破产、破产或重组事件，

(2) 我们的任何优先债务在到期时（在任何适用的宽限期到期之后）均未偿还，并且这种违约行为仍在继续未经豁免，或

(3) 任何其他违约行为已经发生并持续不加豁免（在任何适用的宽限期到期之后）根据该协议，允许我们的优先债务的持有人加快此类优先债务的到期。（附属契约，第 1402 条。）

在将我们的资产分配给与任何破产、破产或类似程序有关的债权人时，所有本金和在初级次级债券的持有人有权从此类分配中获得或保留任何款项之前，必须全额支付我们的所有优先债务的保费（如果有）和到期的利息。（从属契约，第 1402 条。）

虽然我们是一家控股公司，但我们几乎所有的收入都来自我们的运营子公司，我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务为次级契约证券（包括初级次级债券）支付任何款项，也没有义务为此类付款提供任何资金。因此，次级契约证券，包括初级次级债券，实际上将从属于所有负债和其他负债，包括贸易应付账款、债务和优先证券，这些债务和优先证券，这些债务和优先证券我们的子公司。除了贸易应付账款外，我们的许多运营子公司还负债以为其业务活动融资。所有这些债务实际上将优先于次级契约证券，包括初级次级债券。我们某些子公司的组织文件中与优先股或会员权益有关的规定限制了向我们支付现金分红或其他分配。在向我们提供资金之前，我们的某些子公司有必须履行的财务和监管义务，包括还本付息，就Entergy Utility Holding Company, LLC和Entergy Texas, Inc.而言，优先证券的股息和分配。Entergy Arkansas, LLC、Entergy Louisiana, LLC、Entergy Mississibi, LLC和Entergy New Orleans, LLC的任何分红均直接支付给Entergy Utility 因此，须支付其优先证券的分红。

S-18

在每个利息支付日应付的初级次级债券的利息将支付给该初级次级债券的名义的人次级债券在利息支付日的正常记录日营业结束时注册，利息支付日将是该利息支付日之前的工作日的营业结束日，只要所有初级次级债券仅保留账面记账形式，如果任何初级次级债券不保持账面记账形式，则在利息支付日之前的第15个日历日保持账面记账形式。但是，应付利息在到期日将支付给本金的受益人。如果未按期支付任何初级次级债券的利息（到期日除外），则违约利息可以支付给截至营业结束时持有此类初级次级债券的持有人，该日期为我们提议支付此类违约利息的日期前10至15天，或以任何证券交易所允许的任何其他合法方式如果次级契约受托人认为可行，则可以将该次级次级债券列在哪里。（附属契约，第 307 节。）

初级次级债券在到期日的本金、溢价（如果有）和利息将在出示时支付作为我们的付款代理人，负责纽约市纽约梅隆银行公司信托办公室的初级次级债券。我们可能会更改初级次级债券的付款地点，并可能指定一笔或多张其他付款代理（包括我们和我们的关联公司），并可能删除任何付款代理，一切由我们自行决定。（附属契约，第 602 条。）

只要初级次级债券以DTC的名义注册，我们就会支付本金、保费（如果有）和到期利息以即时可用资金向DTC或其提名人发行的初级次级债券。然后，DTC将向其参与者付款，以支付给受益所有人（定义见 “—仅限账面记账证券—DTC”）初级次级债券，如 “仅限账面记账证券” 中所述。

注册和转移

根据与通过DTC的账面记账系统发行初级次级债券相关的限制，初级债券的转让次级债券可以在纽约银行办公室注册，初级次级债券可以兑换成其他授权面额、条款和本金相同的初级次级债券梅隆在纽约市担任安全登记员。我们可能会更改初级次级债券的转让和交换的注册地点，并可能指定额外的注册和交换场所。（附属契约，第 602 节。）初级次级债券的任何转让或交换均不收取任何服务费。但是，我们可能会要求您付款以支付可能征收的任何税款或其他政府费用。我们不会被要求执行或者规定 (i) 在发出赎回通知之前的15天内注册转让或交换任何初级次级债券，(ii) 任何初级次级债券在赎回通知之前的15天内进行登记利息支付日期或（iii）任何选择全部或部分赎回的初级次级债券，但部分赎回的任何初级次级债券的未赎回部分除外。（附属契约，第 305 节。）

防御

少年下属债券或次级次级债券的任何部分将被视为已付清，不再在次级契约下未偿还债券，我们可以免除对此类次级债券或此类部分的义务初级次级债券，前提是我们不可撤销地向次级契约受托人或除我们以外的任何付款代理人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项当此类次级次级债券或次级次级债券的此类部分的到期日或赎回日到期时，此类次级次级债券或次级次级债券的此类部分将在此类次级债券的到期日或赎回日到期

S-19

尚存的或继承的实体，或通过转让或租赁我们的实体财产和资产基本上是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，它明确承担我们对所有未偿还的附属机构的义务契约证券，包括次级次级债券和次级契约下的契约证券，以及履行根据次级契约由我们履行的契约；

•

交易生效后立即发生，没有次级契约下的违约事件或没有在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为次级契约下的违约事件的事件应已经发生并持续下去；以及

•

我们将向附属契约受托人交付一份高级管理人员证书和一份意见附属契约中规定的律师。

（附属契约，第 1101 节。）

任何此类交易完成后，尚存的或继承的实体或此类转让、转让或租赁所针对的实体制造的将继承、取代和行使我们在附属契约下的权利和权力，除租赁外，我们将免除次级契约下的所有义务和契约，以及未偿还的次级契约证券，包括初级次级债券。（附属契约，第 1102 节。）

附属契约不阻止或限制：

•

任何合并或合并完成后我们将成为幸存实体；

•

将我们与所有所有未偿还的有表决权证券的任何其他实体合并，由我们直接或间接进行的，或将任何此类实体合并为任何其他此类实体，或其向任何其他实体转让或以其他方式将财产或资产基本上作为一个整体进行转让或以其他方式出租；

•

转让或以其他方式转让或租赁我们的财产和/或资产中不构成全部或基本上全部；

•

我们对任何直接或间接子公司或关联公司进行的任何合并或合并的批准或同意我们可能是其任何财产或资产的当事方，也可能是任何此类子公司或关联公司进行的任何转让、转让或租赁；或

•

第一段未考虑的任何其他交易 “——合并、合并和出售上面的 “资产”。

（附属契约，第 1103 节。）

次级契约不包含任何旨在在此情况下保护初级次级债券持有人的条款涉及我们的高杠杆或类似交易，无论是否与控制权变更有关。

S-20

未能在该系列的任何次级契约证券之后30天内支付任何利息即到期应付（无论上述 “—从属关系” 中描述的从属安排条款是否禁止此类付款）；但是，前提是按下文所述有效延长利息支付期限上述 “—延期支付利息的选项” 不构成为此目的支付利息的违约；

•

未能支付该系列任何次级契约证券的本金或任何溢价到期应付款（无论上述 “—从属关系” 中描述的从属条款是否禁止此类付款）；但是，前提是如果我们作出了这样的违约行为，则任何此类违约均不构成违约事件有效延长该系列次级契约证券的到期日，前提是根据次级契约第301条规定；

•

未能履行或违反附属契约中的任何其他契约或保证，除了与该系列的任何次级契约证券无关的契约或担保，在我们收到次级契约受托人或我们和次级契约受托人的书面通知后持续90天收到该系列次级契约证券本金总额至少为33％的持有人的书面通知，除非次级契约受托人或次级契约受托人和持有人该系列的此类次级契约证券的本金不少于该系列的次级契约证券的本金，该系列的持有人（视情况而定）以书面形式同意在到期之前延长该期限；但是，前提是次级契约受托人或次级契约受托人以及该系列次级契约证券本金的持有人，例如如果我们在该期限内启动纠正措施并本着诚意努力采取纠正措施（如官员证书所证明），则该情况可能被视为已同意延长该期限；

•

次级契约中规定的与我们有关的破产、破产或重组事件；或

•

任何补充契约、董事会决议或官员证书中包含的任何其他违约事件设立一系列次级契约证券。

（附属契约，第 801 条。）

次级契约受托人必须就次级契约下与次级契约有关的任何违约行为发出通知在《信托契约法》要求的范围内，向该系列的次级契约证券持有人提供任何系列的契约证券，除非此类违约行为已得到纠正或免除。但是，在任何情况下如果违约了前一段第三项中规定的字符，则在违约后至少 60 天内不得发出此类通知。（附属契约，第 902 条。）

补救措施

加速成熟

如果是次级契约下的违约事件，但第一段第三项中描述的违约事件除外根据上述 “—违约事件”，适用于一个或多个系列的次级契约证券，但不适用于所有系列未偿还的次级契约证券，发生并继续，无论是然后，次级契约受托人或每个受影响系列的次级契约证券本金总额不少于33％的持有人可以申报

S-21

该系列所有次级契约证券的本金及其应计利息和溢价（如果有）应立即到期并支付。但是，在从属关系下契约，一些次级契约证券可能规定在申报时到期并支付少于其全部本金的指定金额。这些次级契约证券被定义为 “折扣” 次级契约中的 “证券”。

如果是次级契约下的违约事件，但违约事件除外上文 “——违约事件” 下第一段第三小节中所述，适用于所有未偿还的次级契约证券，无论是次级契约受托人还是次级契约的持有人，都会发生并继续然后，所有未偿还的次级契约证券（视为一类）的总本金总额不少于33％，而不是任何此类系列的次级契约证券的持有人，则可以宣布所有次级契约证券（或，如果该系列的任何次级契约证券为折扣证券，则为折扣证券，其指定部分）的本金以及应计到期应付的利息和溢价（如果有）立即（前提是在次级契约规定的范围内，此类次级契约证券的本金、利息和溢价（如果有）的支付应保持从属地位）。（附属契约，第 802 条。）

次级契约没有规定自动加速，即使我们破产、破产或重组。

撤销加速

在宣布加速发行任何系列的次级契约证券之后以及之前的任何时候已获得支付应付款项的判决或法令，根据附属契约发生的导致加速声明的违约事件将被视为已得到纠正，声明及其后果将被视为得到解决如果出现以下情况，则视为已撤销和取消：

•

我们已经向次级契约受托人支付或存入了一笔足以支付以下金额的款项：

(1) 该系列所有未偿还的次级契约证券的所有逾期利息（如果有）；

(2) 该系列中当时未偿还的次级契约证券的本金和溢价（如果有）到期日以及目前到期的任何利息；

(3) 在合法付款的范围内，逾期利息（如果有）的利息；以及

(4) 次级契约下应付给次级契约受托人的所有款项；以及

•

次级契约下与次级契约证券有关的任何其他违约事件该系列中，除了未支付该系列的本金外，该系列的本金只能通过此类加速声明而到期，已按照次级协议的规定予以纠正或免除契约。

但是，任何此类豁免、撤销和撤销均不得延伸至或影响任何后续违约或损害任何违约行为相关权利。（附属契约，第 802 条。）

由持有者控制

除了在次级契约下发生违约事件时的职责外，次级契约受托人没有义务应次级契约证券持有人的要求或指示，行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非持有人合理地向次级契约受托人提供赔偿对于次级契约受托人根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债，该信托受托人感到满意。（附属契约，第903条。）如果他们提供这种赔偿并在遵守某些其他条件的前提下，

S-22

任何系列次级契约证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点次级契约受托人可用的任何补救措施，或就该系列的次级契约证券行使赋予次级契约受托人的任何信托或权力。但是，如果发生违约事件根据次级契约涉及多个系列，只有所有受影响的次级契约证券（被视为一类）本金总额占多数的持有人才有权提供该债券方向，而不是任何一个系列的次级契约证券的持有人。此外，该指令不得违反任何法律或次级契约，也不得使次级契约受托人承担个人责任在次级契约受托人自行决定赔偿不足的情况下。（附属契约，第 812 节。）

对持有人提起诉讼的权利的限制

任何系列的次级契约证券的持有人均无权根据次级契约提起任何诉讼或次级契约证券，或次级契约或次级契约证券下的任何补救措施，除非：

•

持有人此前曾就持续事件向次级契约受托人发出书面通知次级契约中有关该系列次级契约证券的违约；

•

未偿还的次级契约证券本金总额占多数的持有人次级契约下已发生违约事件且仍在继续的所有系列均被视为一类，均已向次级契约受托人提出了书面请求，并已向次级契约受托人提出契约受托人赔偿金使附属受托人相当满意，可以提起诉讼；

•

附属契约受托人在发出通知、请求和请求后的60天内没有提起任何诉讼赔偿提议；以及

•

不得向次级契约受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示在这60天期间，所有系列未偿还的次级契约证券的本金总额的持有人持有违约事件次级契约已经签订并仍在继续，被视为一个类别；

前提是没有一个或多个次级持有人契约证券有权以任何方式影响或损害任何系列次级契约证券的其他持有人的权利，有权获得或寻求获得相对于此类其他持有人的优先权或执行任何权利次级契约或次级契约证券，除非其中另有规定。（附属契约，第 807 条。）但是，这些限制不适用于次级契约证券持有人提起的诉讼在适用的到期日当天或之后支付次级契约证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）。（附属契约，第 808 条。）

根据附属契约，我们已同意向次级契约受托人提供由适当官员提交的年度报表至于我们遵守附属契约下的所有条件和契约的情况。（附属契约，第 606 条。）

修改和豁免

未经根据次级契约发行的次级契约证券的任何持有人同意，包括初级次级债券的持有人、我们和次级契约受托人可以出于以下任何目的签订一份或多份补充契约：

•

以证明我们在附属契约和附属契约中契约中任何获准继承者的假设如果是合并或合并或转让、转让或租赁我们的财产和资产，则为次级契约证券；

S-23

纠正任何歧义，纠正或补充任何缺陷或不一致之处，或进行任何其他更改，或增加有关次级契约下出现的事项和问题的条款；前提是此类其他变更或增加不会对任何系列次级契约证券持有人的利益产生不利影响任何物质上的尊重；或

•

修改和重申最初签订和不时修订的附属契约不会对任何系列次级契约证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的增补、删除和其他变更。

（附属契约，第 1201 节。）

当时未偿还和受影响的所有系列次级契约证券本金总额占多数的持有人，被视为一个类别，可以免除我们对次级契约的某些限制性条款的遵守。（附属契约，第 607 条。）未偿还的次级债券本金总额占多数的持有人任何系列的契约证券均可免除次级契约下过去与该系列相关的任何违约，但本金、溢价（如果有）或利息（如果有）的违约支付以及某些契约和条款的违约除外未经受影响系列中每只未偿还的次级契约证券持有人的同意，不得修改或修改的次级契约。（附属契约，第 813 节。）

当时未偿还的所有系列次级契约证券本金总额占多数的持有人的同意是对次级契约进行所有其他修改所必需的。但是，如果少于所有次级契约证券系列受到拟议的影响

S-24

除非上文 “—延期支付利息选项” 中另有说明，否则将到期日更改为任何次级契约证券的本金，或任何次级契约证券的本金或利息，或减少任何次级契约证券（包括折扣证券）的本金或其利率，或更改计算利率或减少赎回时应付保费的方法，或更改付款货币的方法，或损害在任何付款到期日或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利次级契约担保，未经持有人同意；

•

降低任何系列未偿还的次级契约证券的本金百分比任何补充契约或豁免遵守附属契约条款或任何违约行为及其后果均需征得持有人的同意，或降低法定人数或投票要求，未经该系列所有持有者的同意；或

•

修改附属契约中与补充契约、某些豁免有关的某些条款未经受影响的每份未偿还的次级契约证券的持有人的同意，对任何系列次级契约证券过去违约的契约和豁免。

（附属契约，第 1202 条。）

一个补充契约，仅为了一个或多个特定系列的次级契约证券的利益而更改次级契约，或者修改一种或多种次级契约证券持有人的权利系列，不会影响任何其他系列的次级契约证券持有人在次级契约下的权利。（附属契约，第 1202 条。）

次级契约规定，我们或任何其他债务人或任何人直接拥有的次级契约证券或在确定所需持有人是否已提出请求或同意时，应不考虑我们或此类义务人间接控制或控制或受其直接或间接的共同控制，并视为未决条件。（附属契约，第 101 节。）

我们可能会提前确定记录日期，以确定有资格获得的所需持有人人数向持有人提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他此类行为，但我们没有义务这样做。如果我们确定记录日期、请求、授权、指示、通知持有人的同意、选择、豁免或其他行为可以在该记录日期之前或之后作出，但只有在该记录日营业结束时的登记持有人才被视为持有人，以确定是否持有未偿还次级契约证券所需百分比的持有人已授权、同意或同意持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他行为。为此目的，未偿还的次级契约证券应自记录之日起计算。持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、豁免或其他行为都将对持有人具有约束力次级契约证券以及在登记转让或交换这些次级契约证券时发行的每种次级契约证券的持有人。受让人将受下属行为的约束无论该行动是否在次级契约证券上作出，契约受托人还是我们依据该契约受托人。（附属契约，第 104 节。）

次级契约受托人的辞职和免职

次级契约受托人可随时通过向我们发出书面通知来辞去初级次级债券的职务，或可随时通过总多数票持有者的行为将其免职

S-25

当时未偿还的初级次级债券的本金已在移除前至少30天交付给次级契约受托人和我们。不得辞职或免职在继任次级契约受托人接受任命之前，次级契约受托人和对继任次级契约受托人的任命均不生效。只要没有违约事件次级契约或在通知或时间过后，或两者兼而有之，将成为次级契约下违约事件的事件已经发生并仍在继续，但由下级契约指定的次级契约受托人除外持有人根据次级契约的条款行事，前提是我们已向次级契约受托人交付了董事会任命继任者次级契约受托人的决议，并且该继承人已接受根据附属契约的条款任命，次级契约受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已被任命为次级契约受托人附属契约。（附属契约，第 910 节。）

通告

发给初级次级债券持有人的通知将通过邮寄方式发送到证券中可能显示的持有人的地址注册初级次级债券。（附属契约，第 106 节。）

标题

我们，次级契约受托人，以及我们的任何代理人或次级契约受托人的代理人，可能会对该个人或实体进行治疗无论初级次级债券是否逾期、用于还款目的以及出于所有其他目的，无论是否已向初级次级债券发出通知，均以谁的名义注册为其绝对所有者相反的。（附属契约，第 308 节。）

适用法律

次级契约和次级契约证券，包括次级次级债券，将受和管辖根据纽约州法律进行解释。（附属契约，第 112 节。）

有关下属的信息契约受托人

次级契约下的受托人将是纽约梅隆银行。我们或我们的关联公司维护存款账户、信贷和流动资金安排，并在我们的正常业务及其业务过程中与纽约梅隆银行进行其他银行交易。纽约梅隆银行是我们旗下的贷款机构 35亿美元的循环信贷额度。

仅限账面记账的证券

DTC

小伙子下属债券将通过DTC进行交易。初级次级债券将由一个或多个全球证书代表，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。全球证书颁发后，DTC 或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统上，将此类全球证书所代表的初级次级债券的本金存入在DTC开设账户的机构的账户或它的参与者。贷记账户应由参与发行的代理人、经纪人、交易商或承销商指定。全球证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或个人可能通过参与者持有兴趣。全球证书将存放在作为DTC托管人的附属契约受托人处。

S-26

DTC是一家根据纽约银行法成立的有限用途信托公司，是其成员联邦储备系统、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条注册的 “清算机构”。DTC 持有并提供资产为DTC参与者发行的超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具（来自100多个国家）提供服务向 DTC 存款。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和存放证券之间的质押来促进存放证券销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算参与者的账户。这样就无需实际转移证券证书。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是国家证券DTC的控股公司清算公司和固定收益清算公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过参与者进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其 DTC 规则参与者已向美国证券交易委员会备案。更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。

购买初级次级债券在DTC系统内必须由参与者或通过参与者发行，他们将在DTC的记录中获得初级次级债券的抵免额。每张初级次级债券的每位实际购买者的所有权权益（“受益所有人”）将反过来记录在相应参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但预计受益所有人会收到书面确认书，提供交易细节以及购买初级次级债券的参与者定期申报其持股情况。青少年所有权权益的转让次级债券应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会获得其初级次级债券的证书，除非出现以下情况已停止使用初级次级债券的账面记账系统。

为了便于后续转账，所有参与者向DTC存放的初级次级债券以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。少年的存款在DTC发行的次级债券及其以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对初级下属机构的实际受益所有人一无所知债券。DTC的记录仅反映了存入此类初级次级债券账户的参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责保持代表客户说明其持有的股份。

DTC向参与者传送通知和其他通信，以及受益所有人的参与者将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。初级次级债券的受益所有人不妨购买采取某些措施，以加强向他们传送有关次级债券的重大事件的通知，例如赎回、招标、违约和次级契约的拟议修正案。受益所有者次级次级债券的被提名人不妨确定持有初级次级债券的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益所有人。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的初级次级债券少于所有债券，则DTC的做法是通过抽签确定每位参与者持有的要赎回的初级次级债券的金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & 有限公司。（或任何其他DTC被提名人）本身将对初级次级债券表示同意或投票，除非根据DTC的程序获得参与者的授权。根据其通常的程序，DTC 会将综合代理邮寄至在记录日期之后尽快给我们。综合版

S-27

初级次级债券的赎回收益、本金和利息的支付将交给 Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后将款项存入参与者的账户根据DTC记录中显示的各自持股，在付款日期从我们或次级契约受托人处获得。参与者向受益所有人支付的款项将受常设指示和惯例管辖惯例，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券，将由这些参与者负责，而不是DTC、次级契约受托人或我们的责任，受可能不时生效的任何法律或监管要求的约束。向Cede & Co支付赎回收益、本金和利息（或授权代表可能要求的其他被提名人 DTC）由次级契约受托人或我们负责，向参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项是参与者的责任。

受益所有人无权获得初级次级债券的实物交付。因此，每项受益人所有者必须依靠DTC的程序来行使初级次级债券下的任何权利。

DTC 可能会停止提供通过向我们或次级契约受托人发出合理的通知，可随时作为次级次级债券的证券存托服务。如果没有获得继任证券存托机构，则证书初级次级债券将印刷并交付。我们可能会决定取代DTC或任何后续保管机构。此外，根据DTC的程序，我们可能会决定停止使用该系统通过DTC（或继任存托机构）对部分或全部初级次级债券进行账面记账转账。在这种情况下，将打印和交付初级次级债券的证书。如果此类初级次级债券的证书已打印并交付，

•

这些初级次级债券将以完全注册的形式发行，不含息券；

•

经认证的初级次级债券的持有人将能够交换这些初级次级债券债券，不收取费用，本金总额等于初级次级债券，发行日期相同，条款和条款相同；以及

•

经认证的初级次级债券的持有人将能够转让这些初级次级债券债券不向其他持有人收取任何费用，适用的印花税或其他政府费用除外。

Euroclear 和清流

您可以通过 Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或 Euroclear 持有全球证券的权益作为欧洲结算体系（“Euroclear”）运营商的Bank S.A./N.V.，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接通过Clearstream或Euroclear的参与者进行间接，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接进行。Clearstream 和 Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有利息，存放在各自的美国存管机构账簿上，而后者将持有在DTC账簿上以此类存管人的名义在客户证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过电子方式促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算账户的账面记录发生了变化，从而无需实际转移证书。

S-28

与受益人有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的权益必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面 DTC的其他参与者之间的交易同时，也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream赚钱和收款涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的支付、交付、转账和其他交易，仅在这些系统开放营业的日子进行。这些系统在以下日子可能无法营业银行、经纪商和其他机构在美国开放营业。

DTC 参与者之间的跨市场转账，上一方面，以及Euroclear或Clearstream的参与者，将根据DTC的规则，由其各自的美国保管机构代表Euroclear或Clearstream代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行生效；但是，此类跨市场交易将要求此类系统的交易对手根据规则和程序在规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）这种系统的（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过以下方式代表其实现最终和解：通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Euroclear 的参与者或 Clearstream不得直接向其各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，证券 Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的账户将记入贷方，任何此类贷记将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者，在DTC结算日期之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内。因出售全球权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金 Euroclear或Clearstream参与者或通过参与者向DTC的直接参与者提供的担保将在DTC结算日收到有价值的证券，但仅从该结算日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用 Euroclear 或 Clearstream 在 DTC 结算日之后的工作日。

其他

本招股说明书补充文件本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其中的信息相应的账面记录系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。这个 DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。既不是我们，也不是次级契约受托人，也不是我们或次级契约的任何代理人受托人，或我们参与发行或出售任何证券的任何经纪人、交易商、承销商或代理人，对这些实体拥有任何控制权，我们或他们都不对其活动承担任何责任。我们敦促你联系 DTC， Clearstream和Euroclear或其各自的参与者直接讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有任何义务执行或继续执行此类程序, 此类程序可随时终止.既不是我们，也不是次级契约受托人，也不是我们或次级契约受托人的任何代理人，也不是任何经纪人、交易商、承销商或我们参与发行或出售任何证券的代理人将对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或任何其他相关规则或程序承担任何责任他们各自的行动。

S-29

以下讨论描述了购买、所有权和初级次级债券的处置，并阐述了我们的信念和预期报告。本讨论仅适用于《内部法》第1221条所指作为资本资产持有的初级次级债券经修订的1986年《税收法》（以下简称 “守则”）（通常是为投资而持有的财产），由在首次发行中以 “发行价格”（等于第一价格）购买初级次级债券的持有人向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织）出售大量初级次级债券以换取金钱。本讨论并未根据持有人的特殊情况描述可能与持有人有关的所有税收考虑因素，也没有描述与受特殊规则约束的持有人（例如某些金融机构、银行、保险公司）相关的所有税收考虑，免税实体、某些前美国公民或居民、证券交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易商、合伙企业和其他直通实体（以及持有人）初级次级债券（通过合伙企业或其他直通实体）、作为对冲、跨界出售、推定性出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有初级次级债券的人、美国持有人（定义见下文）其本位货币不是美元，或者通过外国经纪人或其他外国中介机构、被动外国投资公司、受控外国公司持有初级次级债券，合格的外国养老基金、因使用财务报表而受特殊税收会计规则约束的应计制纳税人，以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。此外，这个讨论未涉及任何州、地方、外国或其他税法或任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收考虑因素的影响。讨论的基础是《刑法》、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的美国财政部法规，均在本文发布之日生效，并且都可能发生变化，可能具有追溯效力。

在本招股说明书补充文件中，“美国持有人” 一词是指初级次级债券的受益所有人，即用于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

成立的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）或在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律组建的；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）如果美国境内的法院能够对其进行主要监督行政部门和一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 1996年8月20日存在且根据适用的美国财政部有效选举的决定法规应被视为国内信托。

在本招股说明书补充文件中，“非美国持有人” 一词是指初级次级债券的受益所有人，该债券既不是美国持有人，也不是合伙企业（或其他被视为美国联邦合伙企业的实体或安排）所得税目的）。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有初级次级债券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动.持有初级次级债券的合伙企业及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

考虑购买初级次级债券的人应就美国联邦所得税咨询自己的税务顾问根据初级次级债券的特殊情况以及任何州、地方、外国或其他税法的影响，与购买、所有权和处置相关的考虑因素。

S-30

出于美国联邦所得税的目的，是否应将证券归类为债务或股权需要做出判断基于所有相关事实和情况。没有任何法定、司法或行政机构可以直接处理与初级次级债券相似的证券的美国联邦所得税待遇。我们认为，根据现行法律，根据本招股说明书补充文件中包含的事实以及次级契约和初级次级债券的条款，初级次级债券将被视为美国联邦的债务所得税的目的（尽管没有直接的控制机构）。如果美国国税局成功质疑将初级次级债券归类为债务，则对初级次级债券的利息支付出于美国联邦所得税的目的，债券将被视为股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。对于非美国持有人，被视为股息的分配将被预扣扣除美国所得税税率为30％，除非适用的所得税协定另有规定。我们同意，通过收购初级次级债券的权益，初级次级债券的每位受益所有人将同意，出于美国联邦所得税的目的，申报或以其他方式将初级次级债券视为债务。持有人应咨询自己的税务顾问，了解初级下属机构将产生的税收后果出于美国联邦所得税的目的，债券不被视为债务。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，初级次级债券将被视为债务。

美国持有人

利息

除下文所述外，美国持有人将按当时次级次级债券的任何规定利息纳税利息是根据该美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法收取或应计的。

原创发行折扣

特殊规则适用于以原始发行折扣发行的债务工具（“OID”）。根据美国财政部与OID相关的适用法规，初级次级债券的申报利息可能会延期（见 “次级次级债券描述——延期选项”）利息支付”）可能会导致初级次级债券被视为通过OID发行，除非认为这种延期的可能性微乎其微。我们相信并打算采取的立场是，行使的可能性根据美国财政部法规，我们推迟支付既定利息的选择权微乎其微，部分原因是行使延期支付初级次级债券申报利息的选择权通常会阻止我们来自：（1）申报或支付我们的股本的任何股息或分配；（2）赎回、购买、收购我们的任何股本或进行清算付款；（3）支付任何本金、利息或支付权与初级次级债券相等或次要的任何债务证券的溢价或偿还、回购或赎回；或 (4) 就任何Entergy债务担保支付任何款项证券，前提是此类担保等于或次级次级债券的受付权。同样，在某些情况下（例如，“次级次级债券的描述——向评级机构赎回的权利”）事件”），我们可以通过支付超过初级次级债券的规定利息或本金的金额来赎回初级次级债券。此类超额付款不会影响美国的利息收入金额持有人承认支付此类款项的可能性是否微乎其微。我们认为并打算采取这样的立场，即我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。我们对这些地区偏远的决心意外情况对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向美国国税局披露其采取了不同的立场。

除上述内容外，我们还认为，出于美国联邦所得税的目的，应将初级次级债券视为 “浮动利率债务工具”，提供单一固定利率，然后是

S-31

合格浮动利率（“QFR”）。适用的美国财政部法规规定了确定固定利率和QFR是否导致债务工具被视为已发行的规则发行时使用 OID。我们预计，初级次级债券的初始利率（“固定利率”）和每个利息重置日的利率（“浮动利率”）将设定为这种方式不会导致 OID。

鉴于适用于初级次级债券和某些市场的上述规则条件截至最初发行之日，我们预计初级次级债券不会以OID发行。因此，除非下文另有规定，否则每位美国持有人应将该持有人的可分配份额计入总收入根据持有人的税务会计方法，初级次级债券的利息。

但是，如果国税局成功质疑了我们在上述突发事件偏远方面的立场，或者如果固定利率和浮动利率的设定方式不符合我们的预期，则初级次级债券可能是在签发时被视为已通过 OID 签发。具体而言：

•

如果确定延期利息的可能性微乎其微，则初级次级债券将被视为与OID一起发行，初级次级债券的所有申报利息将被视为OID。

•

如果延期支付初级次级债券的规定利息，则次级次级债券的利息当时可以将债券视为已报废并通过OID重新发行的债券，仅用于确定初级次级债券的OID金额，以及初级次级债券的剩余利息支付总额次级债券将是OID。

•

最后，如果在发行时根据固定利率或浮动利率确定了利息的任何部分迄今已超过初级次级债券的 “合格申报利息”，这种超额额如果足够大，可能会导致OID。

如果初级次级债券被视为通过OID发行，则每位美国持有人都必须累积并包括OID 在收到归属于利息的现金之前，按固定收益率计算的应纳税所得额（无论该美国持有人采用哪种税收会计方法），以及申报利息的实际支付额将不列为应纳税所得额。

此外，如果美国国税局确定超额还款的可能性并不微乎其微，那么初级次级债券可以被视为 “或有支付债务工具”，在这种情况下，美国持有人将被要求在初级次级债券上累积超过规定的利息的利息收入，并将其视为普通收入，而不是通过应纳税处置初级次级债券实现的任何收入作为资本收益。如果支付了超额款项，美国持有人将被要求将此类金额确认为收入。本讨论的其余部分假设初级次级债券不会被视为或有支付债务工具。

的销售、交换、赎回或退出初级次级债券

在出售、交换、赎回或注销初级次级债券后，美国持有人通常将确认的收益或亏损等于出售、交换、赎回或退休时实现的金额与该美国持有人在初级次级债券中调整后的纳税基础之间的差额。出于这些目的，已实现金额不包括任何归因于应计但未包括在收入中的未付利息的金额，这将构成普通收入。如果初级次级债券不受OID规则的约束，那么美国持有人调整后的初级次级债券的纳税基础通常为其初始购买价格。如果初级次级债券受OID规则的约束，则美国持有人的初级次级债券的纳税基础次级债券将增加先前包含在该美国持有人截至处置之日总收入中的任何OID，并减少该美国持有人在初级次级债券上收到的付款尊重应计的 OID。增益或

S-32

在出售、交换、赎回或注销初级次级债券时实现的亏损通常为资本收益或亏损，如果当时是长期资本收益或亏损，则为长期资本收益或亏损在出售、交换、赎回或退回中，该美国持有人已持有初级次级债券超过一年。作为个人的美国持有人通常有权获得长期净资本的优惠待遇收益。通常，公司纳税人只能使用任何已实现的资本损失来抵消资本收益，个人纳税人只能在资本收益加上3,000美元的其他收入范围内使用。

医疗保险 税

某些美国个人、遗产或信托持有人对其全部或部分 “净额” 缴纳3.8％的医疗保险税投资收益”，其中可能包括其全部或部分利息收入以及处置初级次级债券的净收益。美国个人、遗产或信托持有人应咨询其税务顾问关于该医疗保险税对其投资初级次级债券的收入和收益的适用性。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于向以下机构支付初级次级债券以及从中获得的收益非美国公司持有人出售或以其他方式处置初级次级债券。如果美国持有人未能这样做，美国持有人将对此类款项和收益缴纳备用预扣税按照美国联邦所得税法要求的方式向付款代理人提供其正确的纳税人识别号码，不遵守适用的备用预扣税规定或未以其他方式规定备用税豁免扣留。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将使该美国持有人有权获得抵免该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该美国持有人有权获得该美国联邦所得税负债的抵免。持有人可以获得退款，前提是所需信息及时并妥善地提供给国税局。

美国持有人应咨询他们的税务顾问在特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）。

非美国持有者

视情况而定下文将在 “外国账户税收合规法” 下进行讨论，假设出于美国联邦所得税的目的，初级次级债券将被视为债务，则美国联邦所得税的预扣将不适用于根据 “投资组合利息豁免” 向非美国持有人支付的初级次级债券的利息，前提是：

•

该权益与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为没有实际关系美国；

•

非美国持有人实际上或建设性地并不拥有所有人总投票权的10％或以上有权投票的Entergy股票类别；

•

非美国的持有人不是收购 Junior Subordinated 的银行作为其正常贸易或业务过程中签订的信贷延期的债券；

•

非美国持有人不是与我们有直接或建设性关系的受控外国公司通过持股；以及

•

非美国持有人根据规定的程序向扣缴义务人提供一份声明此类非美国持有人不是美国人的影响（通常通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格，视情况而定）。

如果非美国持有人无法满足投资组合利息的要求上述豁免，为初级次级债券支付的利息（包括与OID有关的付款，如果有的话）

S-33

向非美国持有人发行的次级债券（除非如此）需缴纳30％的美国联邦预扣税非美国持有人向预扣税代理人提供一份正确执行的声明 (i) 根据适用的美国所得税协定申请免除或减少预扣税，或 (ii) 声明该利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（如果适用的美国所得税协定适用，如果非美国持有人在美国境内设有常设机构，其权益实际上与该贸易或业务的开展有关（如果适用的美国所得税协定适用，则归属于该永久机构）机构），该非美国持有人将按净收入缴纳美国联邦所得税，税率与该非美国持有人是美国持有人相同。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，则在某些情况下，还可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

处置初级次级债券所实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关各州（如果适用的美国所得税协定适用，则归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构）；或

•

非美国持有人是指在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人的处置和某些其他条件都得到满足。

为初级次级受保人支付的利息金额向非美国持有人发放的债券通常必须每年向国税局报告。无论任何适用的所得税是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用条约。反映初级次级债券收入的信息申报表副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关根据适用的所得税协定或信息共享协议的规定居民。

非美国持有人通常不会受有关次级债券付款的补充信息报告或备用预扣税的约束，或与出售或以其他方式处置的收益有关的信息报告或备用预扣税的约束向任何经纪商的美国办事处发行或通过其美国办事处发行的初级次级债券，只要持有人：

•

已向付款人或经纪人提供了一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局 W-8BEN-E 表格（如适用），以证明非美国持有人的非美国人身份，否则将受到伪证处罚；

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，付款人或经纪人可以据此将付款视为已付款根据适用的财政部法规，非美国人；或

•

否则就规定了豁免。

向或通过经纪人的外国办事处出售或以其他方式处置初级次级债券所得的收益将通常不受信息报告或备份预扣的约束。但是，初级次级债券的出售或处置将受信息报告的约束，但通常不包括备用预扣税（如果是向或通过美国经纪人或与美国有某些列举关系的非美国经纪人的外国办事处，除非满足上述文件要求或持有人以其他方式证明豁免。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从付款到付款的任何预扣金额非美国持有人将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），或者可以以其他方式退款，前提是必须遵循必要的程序并且

S-34

根据该守则（通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”）第1471至1474条，以及根据相关的财政部法规和相关行政指导，在以下情况下，30％的美国联邦预扣税适用于某些非美国实体收到的 “可预扣款项” 与美国所有权或账户相关的某些披露要求未得到满足（通常通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）或其他适用的和/或后续表格）。美国与外国司法管辖区之间关于FATCA的适用政府间协议可能会修改中讨论的规则这个段落。为此，“可预扣款项” 通常包括对初级次级债券的利息支付以及出售或其他处置次级债券的总收益的支付。但是，美国国税局发布了提案美国财政部法规取消了FACTA对总收益的预扣款（但不包括对利息支付的预扣款）。根据拟议的财政条例的序言，我们和任何预扣税代理人都可以（但不必须）依赖这项拟议的变更是对FACTA在最终的财政条例发布之前的预扣税。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对初级次级附属企业投资的潜在应用债券。如果根据FATCA或其他规定，向任何初级次级债券持有人支付的款项需要缴纳美国联邦预扣税，则此类预扣金额将支付给国税局。这笔款项，如果支付，将被视为付款向付款所涉初级次级债券的持有人支付现金，并将减少该持有人原本有权获得的现金金额。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体视情况而定持有人的特殊情况。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置初级次级债券对他们的税收影响，包括以下方面的税收后果州、地方、外国和其他税法。

S-35


姓名	校长的金额初级从属的债券
美国银行证券有限公司	$	150,000,000
花旗集团环球市场公司		150,000,000
摩根大通证券有限责任公司		150,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		150,000,000
富国银行证券有限责任公司		150,000,000
法国巴黎银行证券公司		90,000,000
高盛公司有限责任公司		90,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		90,000,000
三菱日联证券美洲有限公司		90,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司		90,000,000

总计	$	1,200,000,000

根据承保协议中规定的条款和条件，承销商承诺，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，如果持有任何初级次级次级债券，则持有并支付所有次级次级债券，前提是在某些情况下涉及违约承销商，可以购买的次级债券少于所有初级次级债券。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初提议直接向公众发行初级次级债券，价格载于本文的封面，并可能以这样的价格向某些证券交易商提供初级次级债券，减去不超过初级次级债券本金0.60％的优惠。承销商可能允许，并且此类交易商可以向某些经纪人和交易商再发放不超过初级次级债券本金0.40％的优惠。在初级次级债券首次发行后，发行价格和承销商可能会不时更改初级次级债券的其他销售条款。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承保折扣：


每张初级次级债券		1.00	%
总计	$	12,000,000

我们估计，我们此次发行的总支出约为210万美元，其中不包括承保折扣。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括根据该负债经修订的1933年《证券法》，或缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

S-36

初级次级债券将构成一种新的证券，没有成熟的交易市场。我们无法向您保证 (1) 可能形成的任何此类市场的流动性，(2) 初级次级债券持有人出售其次级债券的能力，或 (3) 价格届时，初级次级债券的持有人将能够出售其初级次级债券。如果这样的市场发展，初级次级债券的交易价格可能高于或低于其本金金额或购买价格，取决于许多因素，包括现行利率、类似债务证券的市场和我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。我们不打算申请上市任何证券交易所的初级次级债券，或将初级次级债券纳入任何自动报价系统。

为了促进初级次级债券的发行，承销商可以进行稳定、维持或否则会影响初级次级债券的价格。具体而言，他们可能会在发行时超额分配，为自己的账户创建初级次级债券的空头头寸。此外，为了掩盖超额配股或为了稳定初级次级债券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买初级次级债券。最后，承销商可以收回允许的销售优惠交易商在发行中分销初级次级债券，前提是他们在交易中回购先前分配的初级次级债券以弥补其在稳定交易中建立的空头头寸，或否则。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持初级次级债券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，并且可以终止任何此类活动在任何时候。

结算

它是预计初级次级债券的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的日期或前后进行，也就是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（例如结算被称为 “T+3”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日（T+2）内结算，除非任何此类交易的当事方明确表示另有协议。因此，希望在预定结算日前两个工作日以上交易初级次级债券的买方必须这样做，因为以下事实初级次级债券最初将以T+3结算，以便在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望交易初级次级债券的购买者次级债券在预定结算日期前两个工作日以上，应咨询自己的顾问。

销售限制

任何司法管辖区都没有或将来没有采取任何允许公开募股任何初级次级次级股权的行动债券，或在需要为此采取行动的任何国家或司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何其他发行材料。每个承销商应遵守所有规定其购买、提供、出售或交付初级次级债券或持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何在任何情况下，其他提供材料均自费。

致加拿大潜在投资者的通知

初级次级债券只能出售给以本金身份购买或被视为购买经认可的购买者投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，如《国家仪器》31-103 中所定义 注册要求、豁免和持续注册人义务。 任何转售

S-37

在这种情况下，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是买方在规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施买方所在省份或地区的证券立法。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家法令第3A.3条仪器 33-105 承保冲突（“NI 33-105”），承销商无需遵守披露规定 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

初级次级债券无意向发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第 4 (1) 条第 (11) 款所定义的零售客户中的一个（或多个）个人经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）；（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）（“保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是经修订的（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，不需要关键信息文件经修订的关于发行或出售初级次级债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供初级次级债券的第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）已经制定完毕，因此可以发行或根据PRIIPs法规，出售初级次级债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他相关文件或编制材料的基础是，欧洲经济区任何成员国的初级次级债券的任何要约都将根据《招股说明书条例》对公布要约招股说明书的要求的豁免提出的初级次级债券。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何其他相关文件或材料均不是《招股说明书》的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

初级次级债券不打算向其发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于《法规》第 2 条第 (8) 款定义的以下一位（或多个）零售客户的人（欧盟）第 2017/565 号，因为根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），它构成英国国内法的一部分；（ii）《金融服务和市场法》条款所指的客户经修订的2000年（“FSMA”），以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，该法规构成英国国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为它构成了英国国内法的一部分 EUWA（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），PRIIPs法规没有要求提供或出售关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成国内法的一部分初级次级债券或以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经准备就绪，因此发行或出售初级次级债券，或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者根据英国PRIIPs法规，英国可能是非法的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何其他相关文件或材料是在英国任何初级次级债券要约的基础上编制的根据豁免而作出

S-38

在英国，这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给并仅针对英国招股说明书条例规定的合格投资者以及（i）属于第19（5）条范围的投资专业人士经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “法令”），和/或（ii）高净值实体以及可能合法与之沟通的其他人士该命令第49（2）（a）至（d）条，和/或（iii）受邀请或诱导参与投资活动的其他人（根据与发行或出售任何证券相关的FSMA第21条的定义）以合法方式进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。任何初级次级债券仅适用于认购、购买或否则，收购此类初级次级债券将仅与相关人员合作。任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其中的任何一份内容。

每位承销商均表示并同意：

•

它只进行了沟通或促成了沟通，并且只会进行沟通或促成沟通在第21 (1) 条所述情况下，其收到的与发行或出售初级次级债券有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱惑 FSMA 不适用于它；以及

•

它已经遵守并将遵守 FSMA 中关于其所做的任何事情的所有适用规定与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的初级次级债券的关系。

致香港潜在投资者的通知 Kong

初级次级债券过去和可能不会通过任何方式在香港发行、出售或交付 (i) 在不构成《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）所指向 “公众” 发出的要约或邀请的情况下（“证券及期货”）以外的文件条例”)，或 (ii) 向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，并以《证券及期货条例》或公司允许的方式（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”），或（iii）在不构成文件的其他情况下《公司（清盘及杂项条文）条例》中定义的 “招股章程”。没有或可能发行、分发任何与初级次级债券有关的广告、要约、邀请或文件，或分发或由任何人为发行、流通或分发（无论在香港还是在其他地方）的目的而持有，这些内容是针对公众的，或者其内容可能被公众访问或阅读的在香港（除非香港证券法允许这样做），但初级次级债券除外，这些债券是或打算仅出售给香港以外的人士或仅向 “专业人士” 处置的《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的香港 “投资者”，或以《证券及期货条例》或《公司（清盘及杂项条文）》所允许的方式条例。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过以下机构的审查、批准或授权：香港的任何监管机构以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可能不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发售初级次级债券。每位收购任何初级次级债券的人都必须：确认并被收购初级次级债券视为已证实，他知道本招股说明书补充文件中描述的初级次级债券的发行限制，以及

S-39

初级次级债券不得直接或间接公开发行根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的定义，瑞士没有或将来没有申请允许初级次级债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易瑞士。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与初级次级债券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书也不构成补充资料、随附的招股说明书或与初级次级债券有关的任何其他发行或营销材料均可在瑞士公开发行或以其他方式公开。

某些关系

在平凡中承销商及其某些关联公司在各自的业务过程中，过去和将来都可能与我们和我们进行投资银行、商业银行或其他金融性质的交易关联公司，他们已经获得或可能获得惯常补偿。承销商的关联公司也是我们循环信贷额度下的贷款人和商业票据计划下的交易商。某些承销商或其关联公司可能拥有商业票据的一部分，将用本次发行的净收益偿还，因此，他们可能会从本次发行中获得部分净收益。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以订立或持有投资范围广泛，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们和我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们或我们的关联公司有贷款关系，则其中某些承销商或他们的关联公司经常进行套期保值，并可能继续进行套期保值，其中某些承销商或其各自的关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们或我们的关联公司的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或证券中设立空头头寸。我们的关联公司，可能包括初级次级债券。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对初级次级债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购的多头和/或空头头寸此类证券和工具。

专家们

Entergy Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表和相关财务报表附表，以及截至2023年12月31日的三年中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性均经过了以下方面的审计：如其报告所述，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司提供的报告以引用方式纳入的他们作为会计和审计专家的权力。

S-40

本招股说明书可用于提供和出售我们的证券，前提是附有这些证券的招股说明书补充文件。我们将提供有关这些发行的具体信息以及这些证券的具体条款，包括其发行价格，作为补充招股说明书。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。本招股说明书不得用于出售任何此类证券，除非并附有招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥公司上市，并以该代码交易 “等等。”除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中描述的其他证券将不会在国家证券交易所上市。

投资本招股说明书提供的证券涉及风险。请参阅第 1 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这是否是招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们可能会向或通过以下方式提供证券承销商或经销商，直接向购买者或通过不时指定的代理人提供。本招股说明书可用于通过本招股说明书补充文件中描述的任何方法进行任何证券发行招股说明书。本招股说明书的补充文件将描述任何特定分配计划的条款，包括任何承保安排。第 18 页开头的 “分配计划” 部分还提供了更多信息关于这个话题。

本招股说明书的发布日期为2022年8月8日。

投资本文所述证券涉及某些风险。在考虑是否购买本招股说明书中提供的证券时，您应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。特别是，您应该仔细考虑 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 标题下的信息以及 “前瞻性信息” 标题下列出的因素，这些因素均包含在我们最近一个财年的10-k表年度报告中，任何季度报告中自发布最新的10-k表年度报告以来，我们在向证券提交（未提供）的任何其他后续文件中提交的10-Q表格，以及交易委员会（“SEC”），每个委员会均以引用方式纳入本招股说明书。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人”。通过使用 “货架” 注册声明，我们可以随时不时地出售一次或多次发行、本招股说明书中描述的证券和出售证券持有人可以不时出售他们拥有的此类证券。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含所有内容注册声明中包含或以引用方式纳入的信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何随附的招股说明书中包含的声明关于任何协议或其他文件条款或内容的补充不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请有关这些事项的完整描述，请参阅该协议或文件。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件包含有关这些证券和相关发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果中的信息之间有任何不一致之处本招股说明书和招股说明书补充文件，你应该依赖招股说明书补充文件中的信息。对你来说，重要的是要考虑本招股说明书、相关的招股说明书补充文件和证物中包含的信息在做出投资决策时，注册声明以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下引用的其他信息。

有关此处所述证券的更多详细信息，您可以阅读注册声明的附录。

ENTERGY 公司

我们是一家综合能源公司，主要从事电力生产和零售配送业务。我们拥有和运营发电厂大约25,000兆瓦的发电能力，包括大约5,000兆瓦的核电。我们为阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州的大约300万公用事业客户提供电力。我们每年都有 2021 年收入约为 117 亿美元，截至 2021 年 12 月 31 日，员工超过 12,000 人。

我们主要通过两个渠道运作业务领域：公用事业和能源批发商品。

•

公用事业业务部门包括发电、输电、配电和销售包括新奥尔良市在内的阿肯色州、密西西比州、德克萨斯州和路易斯安那州部分地区的电力供应；以及小型天然气配送企业的运营。

•

Entergy批发大宗商品业务板块包括以下产品的所有权、运营和退役位于美国北部的核电厂以及向批发客户出售其运营电厂产生的电力。该企业还向其他核电厂所有者提供服务，并拥有出售非核电厂的权益

以上信息只是摘要，并不完整。您应该阅读 “在哪里可以找到更多” 标题下列出的合并文件信息” 获取有关我们业务和事务的更具体信息，包括重大突发事件、重要因素和已知趋势、我们的一般资本需求、我们的融资计划和能力以及待处理的法律和监管程序。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的文件可在互联网上的美国证券交易委员会网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息没有在本招股说明书中重申。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过以下方式合并参考下面列出的文件以及我们在本招股说明书发布之日之后以及发行终止或完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件本招股说明书所考虑的：

1。

我们的年度报告表格截至2021年12月31日止年度的10-k（“2021 年表格 10-K”）；

2。

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2022年和2022年6月30日；

我们于5月9日提交的关于8-k表的最新报告, 2022年5月 2022年5月10日 2022年6月19日 2022 年 23 日和 7 月 2022 年 13 月 13 日（经我们 2022 年 8 月 2 日提交的 8-K/A 表最新报告修订）；以及

4。

附录中对我们普通股的描述 2021年10-k表格的4 (a) (12)，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修正案或报告。

您可以在我们的网站上免费访问任何或全部申报的副本，该网站位于

http://www.entergy.com，或者通过以下地址写信或致电我们：

道恩·A·巴拉什女士

助理总法律顾问—公司和证券

Entergy 服务有限责任公司

639 洛约拉大道

路易斯安那州新奥尔良 70113

(504) 576-6755

你也可以通过电子邮件将你的请求发送到 dbalash@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址变成主动链接或以其他方式将网站内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

这份招股说明书，任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何免费招股说明书都包含并以参考方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们和任何承销商都没有经销商或代理商未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中包含的信息是截至这些文件发布之日或这些文件向美国证券交易委员会提交的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们不是，而且在任何不允许要约或出售的司法管辖区，任何承销商、交易商或代理人都不得提出证券要约。

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将使用出售任何证券的净收益特此提议（a）在规定的到期日或在某些情况下在规定的到期日之前回购或赎回我们的一批或多只已发行证券，或（b）用于其他一般公司用途。招股说明书与发行相关的补充文件将更详细地描述任何特定证券发行的收益的用途。我们不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

股本的描述

以下对我们股本的描述以及我们重述的公司注册证书（我们的 “重述”）的相关条款证书”）和经修订的章程（我们的 “章程”）是摘要，参照我们重述的证书和章程进行了限定，这些证书和章程是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。下文还总结了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的某些适用条款，该摘要参照DGCL进行了限定。

普通的

我们的授权股本包括 499,000股普通股，面值每股0.01美元（我们的 “普通股”）和1,000,000股优先股，无面值（我们的 “优先股”）。截至2022年6月30日，我们共有203,417,031股股票已发行普通股，无已发行优先股。

我们的董事会（“董事会”）被授权设立，不时确定一系列优先股，并确定每个系列优先股的权利和优先权，包括股息率和优惠、转换条款、投票权、赎回条款、清算权和优先权、优先权和其他事项；前提是任何一股优先股的每股投票数都不得超过一票。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的条款将在招股说明书中描述补充。

股息权

我们会付钱的我们的普通股股息由董事会从合法可用资金中决定。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付股息或分派或以其他方式向我们转移资金的能力。各种各样融资安排、章程条款和监管要求可能会对我们的子公司以现金分红或分配、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力施加某些限制。如果我们的董事会修复一系列优先股的权利以及我们发行该系列优先股，此类优先股的持有人可能优先于普通股的持有人有权按照我们为该系列确定的利率获得股息董事会。根据董事会的决定，这些股息可以是累积的，也可以是非累积的。

投票权

我们普通股的持有人有权就提交给股东的所有事项对他们持有的每股进行一票。我们普通股的持有人确实如此在董事选举中没有累积投票权。除非法律另有规定，并且在除董事选举以外的所有事项上可能赋予优先股持有人的任何特殊投票权的前提下，在股东大会上派代表并有权就该标的进行表决的大多数股份的持有人投赞成票应为股东的行为。根据DGCL，我们的重述证书可以由有权对拟议修正案进行表决的大多数已发行股票的持有人投赞成票（这将包括我们的

普通股和根据其条款或适用法律有权投票的任何系列优先股），以及，如果有任何类别或系列的股票有权作为一个类别进行投票，那么拟议修正案必须由有权作为一个类别进行表决的每类或系列股份的必要表决获得批准。在达到法定人数的董事选举会议上，视优先股持有人的权利（如果有）而定当时已发行的股票，董事由对该董事的多数票选出；但是，前提是，如果被提名人人数大于将当选的董事人数，则被提名人将获得大多数选票将当选为董事。如果我们的董事会确定了一系列优先股的权利，而我们发行了该系列优先股，则该系列优先股可能有权或可能没有投票权；前提是，任何优先股的每股投票数都不得超过一票。

清算权

如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿地，我们的普通股持有人均受任何权利的约束在我们当时已发行的优先股的任何持有人中，将有权在偿还所有债务和负债后获得剩余资产（如果有）。此外，如果我们的董事会确定了一系列优先股的权利股票并且我们发行该系列优先股，此类优先股系列的持有人可能有权优先于普通股持有人，通过自愿或非自愿清算获得该系列为该系列确定的金额董事会，其中可能包括未付的累计股息。

先发制人的权利

我们普通股的持有人没有优先权购买我们的普通股或可转换为此类股票的证券，他们也不是对我们未来的资本追缴或评估负责。如果我们的董事会确定了一系列优先股的权利并发行了该系列优先股，则该系列优先股可能有权获得购买该系列优先股的优先权我们的普通股或可转换为此类股票的证券。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥公司的股票代码为 “ETR”。

过户代理人和注册商

转让代理而我们普通股的注册商是Equiniti Trust Company，以EQ股东服务的名义开展业务。

某些反收购效应

普通的。我们的重述证书、章程和DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止通过要约、代理争夺权、公开市场购买或其他未经董事会批准的交易来收购我们的控制权。下述规定可能会减少我们对未经请求的提案的脆弱性重组或出售我们的全部或几乎全部资产，或者主动进行对股东不公平的收购尝试。

商业组合。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在股东之后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 成为感兴趣的股东，但有某些例外情况，包括是否在此之前董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易。 “企业合并” 包括合并、资产出售和其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易。除各种例外情况外，“感兴趣的

股东” 是指与其、她或其关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司未付表决权15％或以上的人股票。DGCL第203条中对与感兴趣的股东进行企业合并的限制不适用于其公司注册证书或章程中包含明确选择不这样做的条款的公司受法规管辖；但是，我们的重述证书和章程均不包含选择 “退出” DGCL 第 203 条的条款。

特别会议。根据DGCL，董事会或任何其他授权人员可以召集股东特别会议在公司注册证书或章程中这样做。我们重述的证书和章程规定，股东特别会议只能由以下人员召集：我们的董事会；董事会主席；全体高管的大多数成员我们的董事会委员会；首席执行官；或有权在特别会议上投票的普通股大多数已发行股份的持有人。

股东提名和提案的预先通知要求。 我们的章程规定了有关股东的预先通知程序年会提案和董事会候选人选举提名，但由我们的董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。希望在会议之前提出问题的股东必须遵守我们的预先通知要求并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在职董事的多数投票来填补，即使在这种情况下董事的代表人数可能低于法定人数。

存托股份的描述

如适用的招股说明书所述，我们可以发行代表任何系列优先股的部分权益的存托股票补充。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股票的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款并将在适用的招股说明书补充文件中描述一般条款和规定在多大程度上适用于如此发行的存托股份（如果有）。在存托股份的任何特定条款的范围内，存放证明招股说明书补充文件中描述的存托股份的协议和存托凭证与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书取代补充。在决定是否购买我们的任何存托股份之前，我们鼓励您阅读适用的存款协议和证明存托股份的存托凭证以获取更多信息。

在发行任何存托股票时，我们将与作为存托人的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存款协议发行的存托凭证为证。在我们发行与任何存托股票相关的优先股之后，我们将把优先股存入相关的存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证，以证明存托股份。受相关存款条款约束协议，存托凭证的每位所有者将有权按相关存托股份所代表优先股的部分权益成比例享有所有权利、优惠和特权，并将获得受存托股份所代表的优先股（包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权（如果适用）的所有限制和限制）。

将来，我们可能会不时根据契约（适用于无抵押债务证券）以一个或多个系列发行新的优先票据 2010 年 9 月 1 日，我们与作为富国银行国民银行继任者的北卡罗来纳州 Computershare 信托公司签订的，迄今为止已得到补充，可能会不时修改或补充（“契约”）协会，作为受托人（“受托人”）。就本节而言，任何提及 “契约” 的内容通常是指经官员与新优先票据有关的证书补充的契约。根据契约发行或将要发行的所有债务证券，包括本招股说明书中提供的新优先票据，在此统称为 “优先票据”。

招股说明书的这一部分包含契约的某些条款和条款的摘要。该契约包含有关事项的完整法律文本在本节中描述。由于本节是摘要，因此它没有描述新优先票据或契约的各个方面。该契约作为注册声明的附物提交，本招股说明书是注册声明的一部分。你应阅读契约中可能对你很重要的条款。本摘要全部受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义契约。我们还在括号中引用了契约的某些部分。本摘要还受本摘要中描述的每系列新优先票据特定条款的描述的约束和限定适用的招股说明书补充或补充。根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约已获得资格，您还应参阅《信托契约法》以了解适用的条款到新的优先票据。

在本节中，提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 Entergy 公司，除非上下文以其他方式要求或以其他方式明确说明其子公司。新的优先票据不是我们任何子公司的债务，也不会由其提供担保。

普通的

契约允许我们签发不时在一个或多个系列中无限数量的优先票据。任何一个系列的所有优先票据都不必同时发行，该系列的优先票据可以重新开放以发行该系列的额外优先票据。这意味着我们可能会不时在未通知新优先票据现有持有人或未经其同意的情况下创建和发行更多优先票据，其条款和条件在所有方面均与给定系列新优先票据相同，但以下情况除外发行日期、公众价格以及（如果适用）新优先票据的初始利息支付。以这种方式发行的其他优先票据将与先前已发行的优先票据合并，并将与先前已发行的优先票据形成单一系列此类系列的票据，包括新的优先票据（如果适用）。截至2022年6月30日，我们在契约下未偿还的优先票据本金总额为40.5亿美元，其中不包括7,500万美元的未偿还优先票据我们的一家子公司持有的票据。

新优先票据特定系列条款

招股说明书补充文件以及与所发行的任何系列新优先票据相关的任何补充契约、董事会决议或高级管理人员证书根据本招股说明书，将包括与该发行相关的具体条款。这些条款将包括适用于该系列的以下部分或全部条款：

•

新优先票据系列的标题；

•

对该系列新优先票据本金总额的任何限制；

我们可能以低于其本金的折扣或以高于其本金的溢价出售新的优先票据。适用于以原始发行折扣出售的新优先票据的美国联邦所得税注意事项将在如果我们以原始发行折扣出售新的优先票据，则适用的招股说明书补充条款。此外，适用于任何以货币计价或应付的新优先票据的重要美国联邦所得税或其他税收注意事项或者，如果我们出售以美元以外的货币或货币单位计价或应付的新优先票据，则将在适用的招股说明书补充文件中描述美元以外的货币单位。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该契约不包含任何旨在保护的条款在涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下，新优先票据的持有人，无论是否与控制权变更有关。

兑换

我们将为以下内容制定任何条款赎回适用的招股说明书补充文件中任何系列的新优先票据。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，并且新优先票据的持有人可以选择赎回的新优先票据除外注意，新的优先票据将在兑换日期前至少30天通过邮寄方式通知持有人后兑换。（契约，第 404 节。）除非新的优先票据仅以账面记账形式通过The 的设施持有存托信托

除非我们默认在支付赎回价格和应计利息（如果有）时，如果是无条件的赎回通知，则受此类赎回通知约束的新优先票据将在赎回之日停止计息。（契约，第 405 节。）在交还任何新的优先票据进行赎回后，我们将在赎回之日支付赎回价格和任何应计利息。（契约，第 405 条。）如果仅赎回新优先票据的一部分，则受托人将向新优先票据的持有人免费交付其余部分的相同系列的新优先票据。（契约，第 406 节。）

我们可以根据自己的选择进行任何兑换，条件是付款代理在规定的赎回日期或之前收到足够的款项支付赎回价格和应计利息（如果有）。如果付款代理人在规定的赎回日期之前尚未收到款项，则我们无需赎回新的优先票据。（契约，第 404 节。）

支付和支付代理

除非有可能在适用的招股说明书补充文件中规定，在每个利息支付日应付的新优先票据的利息将支付给在正常记录日营业结束时以其名义注册新优先票据的人对于利息支付日，只要与此类新优先票据同系列的所有新优先票据均保持账面记账形式，即利息支付日前一个工作日的营业结束，或者，如果该系列的任何新优先票据未保持仅限账面记账的形式，则在每个利息支付日之前的第15个日历日。但是，到期时应付的利息将支付给本金的受益人已付款。如果在到期日以外的任何新优先票据的利息支付出现违约情况，则违约利息可以在营业结束时在10至15天内支付给该新优先票据的持有人在我们提议的支付此类违约利息的日期之前，或在受托人认为可行的情况下，以任何可能上市新优先票据的证券交易所允许的任何其他合法方式支付。（契约，第 307 节。）

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则新优先票据的到期时本金、溢价（如果有）和利息将为在纽约市Computershare信托公司的公司信托办公室作为我们的付款代理人出示新的优先票据时支付。我们可能会更改新优先票据的付款地点，并可能指定一张或多张优先票据其他付款代理人（包括我们自己），并可能删除任何付款代理，一切由我们自行决定。（契约，第 602 条。）

只要是新的优先票据以DTC的名义注册，我们将以全球证券的形式向DTC或其被提名人以即时可用的资金支付新优先票据的本金、溢价（如果有）和利息。然后，DTC 将向其付款参与者按照 “仅限账面记账证券” 所述向新优先票据的受益所有人（定义见下文）支付。

注册和转移

除非另有在适用的招股说明书补充文件中规定，在遵守与通过DTC账面记账系统发行新优先票据相关的限制的前提下，新优先票据的转让可以登记，新的优先票据可能是在纽约市的受托人办公室兑换了其他具有法定面额且条款和本金相同的新优先票据。我们可能会更改新老人转账和交换的注册地点注意并可能指定额外的注册和交换场所。（契约，第 602 条。）新优先票据的任何转让或交换均不收取任何服务费。但是，我们可能需要付款以支付任何税款或其他费用可能征收的政府费用。我们无需执行或提供转让登记，或

新的优先票据将是我们的直接票据无抵押一般债务，将与我们所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务在偿付权中排名平等，在偿付权中将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将是就担保此类有担保债务的抵押品的价值而言，它比我们未来的任何有担保债务都要小。截至2022年6月30日，我们的债务约为56亿美元（包括一年内到期的债务）非常出色，这本来可以与新优先票据同等排名。该契约不限制根据契约可能发行的债务金额，也不限制发行任何其他与新优先票据同等地位的债务。此外，我们为我们的非公用事业子公司发放担保，并预计此类担保会不时以不同的总金额未偿还。

我们履行新优先票据下的财务义务的能力以及总体现金需求取决于我们的运营现金流（反过来，取决于我们子公司的收益，以及这些收益分配给（我们），或这些子公司向我们提供的贷款或其他资金支付，以及我们获得短期和长期债务和股权资本的能力市场，以及我们获得银行设施的机会。各种融资安排、章程条款以及法律和监管要求可能会限制我们的子公司向我们转移资金的能力，包括以以下形式转移资金现金分红、贷款或预付款或其他分配。新的优先票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，新的优先票据将在结构上从属于所有债务、优先证券以及我们子公司的其他负债，这意味着我们的子公司的债权人（包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人）和优先证券持有人将从子公司的付款中支付在新优先票据持有人之前，此类子公司的资产将对这些资产提出任何索赔。该契约不限制我们的子公司可能发行的有担保或无担保债务或优先证券的金额。截至2022年6月30日，我们的子公司的未偿债务总额和优先证券总额约为248亿美元（包括一年内到期的债务）。

防御

受某些条件的约束（包括将在设立特定系列新优先票据的官员证书中规定的条件），如果我们不可撤销地向新优先票据存款，我们将免除对新优先票据的义务受托人有足够的现金或政府证券来支付在新优先票据的规定到期日或赎回日到期时的本金、利息、任何溢价和任何其他款项。（契约，第 701 条。）

资产的合并、合并和出售

这个契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，也不得将我们的财产和资产基本上整体移交、转让或租赁给任何实体，除非：

•

尚存的或继承的实体，或通过转让或通过转让方式收购或租赁我们的实体财产和资产基本上是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的，它明确承担我们对所有未偿还的优先权人的义务票据，包括新的优先票据，以及契约下的票据；

任何此类交易完成后，幸存的或继承的实体将继承我们在契约下的权利和权力，但以下情况除外如果是租约，我们将免除契约下的所有义务和契约以及未偿还的优先票据。（契约，第 1102 节。）契约的条款不限制我们进行以我们为生存者的合并实体。

违约事件

“的活动在契约中对任何系列优先票据（包括新优先票据）使用 “默认” 是指以下任何一种：

•

未能在该系列的任何优先票据到期和应付后的30天内支付利息，除非我们有有效延长了契约中规定的优先票据的利息支付期限；

•

未能在到期和应付时支付该系列任何优先票据的本金或任何溢价；

•

未履行或违反契约中的任何其他契约或保证，但契约除外，或与该系列证券无关的担保，在我们收到受托人的书面通知后持续90天，或者我们和受托人收到本金总额至少为33％的持有人的书面通知该系列的优先票据，除非受托人或受托人和该系列优先票据本金不少于持有人发出此类通知的该系列优先票据本金的持有人，如情况可能是在到期前以书面形式同意延长该期限；但是，受托人或受托人和该系列优先票据本金的持有人应视情况而定如果我们在该期限内启动纠正措施并正在努力采取纠正措施，并在该期限内向受托人发出启动此类纠正措施的书面通知，则视为已同意延长该期限时期;

•

契约中规定的与我们有关的破产、破产或重组事件；或

•

任何补充契约、董事会决议或官员证书中包含的任何其他违约事件建立一系列优先票据。

（契约，第 801 条。）

受托人可以不将任何违约情况通知优先票据持有人，但拖欠支付本金、溢价或利息的情况除外认为不予通知符合持有人的利益。（契约，第 902 条。）

补救措施

加速成熟

如果是默认事件适用于任何系列的优先票据，但不适用于其他系列的已发行证券的出现和继续，受托人或该系列优先票据本金总额占多数的持有人届时均可以申报该系列所有优先票据的本金和

应计利息应立即到期并支付。但是，根据契约，一些优先票据可能规定的到期金额低于其全部本金的规定金额并在该申报单上支付。这些优先票据在契约中被定义为 “折扣证券”。如果存在适用于多个系列未偿还优先票据的违约事件，则受托人或其持有人所有此类系列当时未偿还的优先票据的本金总额占大多数（视为一个类别），而不是该系列中任何一个优先票据的持有人，可以宣布所有这些系列所有优先票据的本金系列及其应计利息应立即到期并支付.就任何系列的优先票据而言，每份此类申报的结果是折扣证券的本金或指定部分，此类优先票据及其应计利息应立即到期并支付。（契约，第 802 条。）

没有自动的加速，即使在我们破产、破产或重组的情况下也是如此。

撤销加速

在宣布加速发行任何系列的优先票据之后，以及在作出付款判决或法令之前的任何时候在以下情况下，已获得应付款项，根据契约发生的导致加速声明的违约事件将被视为豁免，该声明及其后果将被视为自动撤销和无效：

•

我们已经向受托人支付或存入了一笔足以支付以下金额的款项：

(1) 该系列所有优先票据的所有逾期利息；

(2) 该系列当时未偿还的本金和溢价（如果有）以及利息目前到期的相关信息；

(3) 在合法付款的范围内，逾期利息（如果有）的利息；以及

(4) 契约下应付给受托人的所有款项；以及

•

根据契约的规定，契约下与该系列优先票据有关的任何其他违约事件，除了不支付该系列的本金外，该系列的本金只能通过此类加速声明而到期，均已得到纠正或免除。

但是，任何此类放弃或撤销和废除均不得延伸至或影响任何后续违约或损害任何相关权利。（契约，第 802 节。）

由持有者控制

除了其职责在契约下发生违约事件时，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人提出受托人对其根据任何此类指示可能产生的费用、费用和负债给予合理的赔偿。（契约，第903条。）如果他们提供这种合理的赔偿，则占多数的持有人任何系列优先票据的本金总额将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何权力的时间、方法和地点。但是，如果契约下的违约事件涉及多个系列，只有所有受影响系列（视为一个类别）本金总额占多数的持有人有权下达此指示，而不是该系列的持有人任何一个系列的高级笔记。受托人没有义务遵守与法律或契约其他规定相冲突的指示。（契约，第 812 节。）

前提是任何一个或多个优先票据的持有人均无权以任何方式影响或损害他人的权利任何系列优先票据的持有人或获得相对于其他持有人的优先权。（契约，第807条。）但是，这些限制不适用于优先票据持有人为支付本金、溢价（如果有）而提起的诉讼，或在适用的到期日当天或之后的优先票据的利息。（契约，第 808 条。）

根据契约，我们已同意提供受托人由适当官员出具的年度声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约的情况。（契约，第 606 条。）

修改和豁免

未经本人同意根据契约发行的任何优先票据的持有人，包括新优先票据的持有人，我们和受托人均可出于以下任何目的签订一份或多份补充契约：

•

在契约和优先票据中证明我们契约的任何获准继承人的假设；

•

为所有或任何系列优先权的持有人的利益增加其他契约或其他条款注释或要求我们放弃契约下的任何权利或权力；

•

在契约下为全部或任何系列优先票据添加其他违约事件；

•

更改、取消或增加契约中的任何条款；但是，前提是更改、取消或增加将在任何重大方面对任何系列优先票据持有人的利益产生不利影响，变更、取消或增加将仅生效：

(1) 根据契约获得该系列优先票据持有人的同意时；或

（2）当该契约下受影响系列的优先票据没有未偿还时；

•

为所有但不包括部分优先票据提供抵押担保；

•

确定契约允许的任何系列优先票据的形式或条款；

•

规定不记名票据及与之相关的任何优惠券的认证和交付；

•

为接受继任受托人的任命提供证据并作出规定；

这个当时未偿还和受影响的所有系列优先票据（被视为一类）本金总额占多数的持有人可以放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。（契约，第 607 节。）任何系列未偿还优先票据本金总额占多数的持有人均可免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为，但本金支付违约情况除外，未经受影响系列每张未偿还优先票据持有人的同意，保费（如果有）或利息以及契约的某些契约和条款，这些契约和条款不得修改或修改。（契约，第 813 节。）

所有其他债券均需经当时未偿还的所有系列优先票据本金总额占多数的持有人的同意对契约的修改。但是，如果少于所有优先票据系列受到拟议补充契约的直接影响，则只有所有系列本金总额占多数的持有人同意受到直接影响，视为一堂课，将是必修的。任何此类修正或修改均不得：

•

更改任何优先权人本金或任何分期本金或利息的规定到期日附注，或减少任何优先票据的本金或其利率，或更改利率的计算方法或减少赎回时应付的任何保费，或更改付款的货币，或损害未经持有人同意，有权提起诉讼，要求在任何优先票据的规定到期日或之后强制执行任何付款；

•

减少任何系列未偿还优先票据的本金百分比的同意未经所有人同意，其持有人必须签署任何补充契约或放弃对契约条款的遵守或任何违约行为及其后果，或降低法定人数或投票要求该系列的持有者；或

•

修改契约中与补充契约、某些契约的豁免有关的某些条款，以及未经受影响的每张未偿还优先票据持有人的同意，免除任何系列优先票据过去的违约情况。

（契约，第 1202 条。）

一份补充契约仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而更改契约，或修改一个或多个系列优先票据持有人的权利，不会影响优先票据持有人在契约下的权利任何其他系列的笔记。

契约规定，由我们或任何其他债务人或任何直接或间接控制的人拥有的优先票据或由我们控制或受我们直接或间接的共同控制，或此类义务人应为

我们可以提前确定记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知的所需持有人人数，持有者的同意、放弃或其他此类行为，但我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，则持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为可以在之前或之后发出该记录日期，但只有在该记录日营业结束时的登记持有人才被视为持有人，以确定未偿还优先票据所需百分比的持有人是否已批准或同意或同意持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为。为此，未偿还的优先票据应自记录之日起计算。任何请求、要求、授权持有人的指示、通知、同意、选择、豁免或其他行为将对同一优先票据的每位未来持有人以及在登记转让或交换这些优先票据时发行的每张优先票据的持有人具有约束力。一个无论该行动是否在优先票据上注明，受让人都将受托人或我们依赖该行为的约束。（契约，第104条。）

受托人辞职

受托人可以辞职随时向我们发出书面通知，也可随时通过当时交付给受托人和我们的任何系列未偿还优先票据本金总额的多数持有人的行为将其清除。不得辞职或免职在继任受托管理人接受任命之前，受托人和对继任受托人的任命均不生效。只要没有任何违约事件或在通知或时间流逝，或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件已经发生并仍在继续，除持有人通过法案任命的受托人外，前提是我们已向受托管理人交付了董事会任命继任受托人的决议，并且该继任者已接受了任命根据契约的条款，受托人将被视为已辞职，继任者将被视为已根据契约被任命为受托人。（契约，第 910 节。）

通告

致新优先票据持有人的通知将通过邮寄方式发送到新优先票据证券登记册中可能显示的持有人的地址。（契约，第 106 节。）

标题

我们、受托人和我们的任何代理人或无论新优先票据是否逾期，受托人的代理人均可将以其名义注册新优先票据的人视为其绝对所有者，无论新优先票据是否逾期，均可出于付款目的和所有其他目的，无论如何与此相反的通知。（契约，第 308 节。）

适用法律

契约和新优先票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。（契约，第 112 条。）

有关受托人的信息

受托人根据该契约，北卡罗来纳州Computershare信托公司将继任富国银行全国协会。

除非适用条款中另有规定招股说明书补充文件，新的优先票据将通过DTC进行交易。每个系列的新优先票据将由一个或多个全球证书代表，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。发布后全球证书、DTC或其被提名人将在其账面记账登记和转账系统中将此类全球证书所代表的新优先票据的本金存入以下账户：在DTC或其参与者开设账户的机构。贷记账户应由参与发行的代理人、经纪人、交易商或承销商指定。全球证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有兴趣的人。全球证书将存放在作为DTC托管人的受托人处。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，一家 “清算公司” 在《纽约统一商法》的定义范围内，以及根据《交易法》第17A条注册的 “清算机构”。DTC持有DTC参与者存入DTC的超过350万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具（来自100多个国家），并为其提供资产服务。DTC还促进了交易后的结算通过参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押进行存放证券销售和其他证券交易的参与者。这就消除了需要用于证券凭证的实际流动。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。美国和非美国等其他人也可以访问DTC系统。通过参与者进行清算或维持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。更多信息可以是在 www.dtcc.com 上找到。

在DTC系统内购买新的优先票据必须由参与者或通过参与者购买，他们将获得抵免额关于DTC记录的新高级笔记。每张优先票据的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将依次记录在相应参与者的记录中。受益所有人不会收到 DTC对购买的书面确认，但是，预计受益所有人将收到来自参与者的书面确认书，其中包含交易细节以及定期持股声明，参与者通过这些参与者提交的持股声明他们购买了新的优先票据。新优先票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到证书适用于其系列的新优先票据，除非该系列的新优先票据停止使用账面记账系统。

为了便于后续转账，参与者存入DTC的所有新优先票据均以DTC的被提名人Cede & 的名义注册 Co.，或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入新优先票据并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会影响其发生任何变化实益所有权。DTC对新优先票据的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了新优先票据存入其账户的参与者的身份，这些参与者的身份可能是，也可能不是受益所有者。参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

通知的传送和 DTC与参与者的其他通信以及参与者与受益所有人的其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。的受益所有者新的优先票据不妨采取某些措施

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是任何其他 DTC 被提名人）除非根据DTC的程序获得参与者的授权，否则自己将对新的优先票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）记入其账户的参与者。

新优先票据的赎回收益、本金和利息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人由 DTC 的授权代表请求。DTC的做法是在DTC从我们或受托人那里收到资金和相应的详细信息后，根据参与者的应付款日将他们的账户存入参与者的账户 DTC的记录中显示了各自的馆藏。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券的情况或以 “街道名称” 注册，将由此类参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。支付赎回收益， Cede & Co. 的本金和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由受托人或我们负责，向参与者支付此类款项由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项是参与者的责任。

除非适用的招股说明书中另有规定补充，受益所有人无权获得新优先票据的实物交付。因此，每位受益所有人必须依靠DTC的程序来行使新优先票据下的任何权利。

DTC可以通过向我们发出合理的通知或受托人。如果没有获得继任证券存托机构，则将印制和交付新优先票据的证书。我们可能会决定取代DTC或任何后续保管机构。此外，根据DTC的程序，我们可能会决定停止通过DTC（或后续存托机构）对部分或全部新优先票据使用账面记账转账系统。在这种情况下，将为新老人颁发证书此类系列的说明将印制并交付。如果印制并交付了此类新优先票据的证书

•

这些新的优先票据将以完全注册的形式发行，不包括息票；

•

经认证的新优先票据的持有人将能够免费将这些新的优先票据兑换为相同系列的新优先票据的本金总额相等，发行日期相同，条款和条款相同；以及

•

经认证的新优先票据的持有人将能够免费将这些新的优先票据转让给其他持有人，适用的印花税或其他政府费用除外。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）持有全球证券的权益或者作为欧洲结算体系（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份公司/N.V.，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接使用，也可以通过间接方式间接通过

参与Clearstream或Euroclear的组织。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券代表各自的参与者持有权益分别以Clearstream和Euroclear的名义开立的账户，存放在他们各自的美国存托机构的账簿上，而这些存托机构将以DTC账簿上的此类存管机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream 和 Euroclear 为各自的参与者持有证券组织并通过更改账户的电子账面记账来促进这些参与者之间的证券交易的结算和结算, 从而无需实际转移证书.

与通过Euroclear拥有的全球证券的受益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事宜 Clearstream 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则的约束，程序。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行和接收付款、交付、转账和其他涉及的交易只有在这些系统开放营业的日子才能通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益。在银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业美国。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将根据DTC的规则，由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream通过DTC的规定生效；但是，此类跨市场交易将要求将指令交付给 Euroclear或Clearstream（视情况而定），由该系统的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期（欧洲时间）内由该系统中的交易对手执行。视情况而定，在以下情况下，Euroclear 或 Clearstream 将该交易符合其结算要求，向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，以及发出或接收全球证券的权益，以其名义进行最终和解按照当日资金结算的正常程序付款。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者的证券账户从直接购买全球证券的权益在证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日），DTC的参与者将获得贷记，任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者紧随DTC的结算日期。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将是在DTC结算日收到有价值的款项，但仅在DTC结算日之后的下一个工作日起Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用。

其他

本招股说明书本部分中的信息关于DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任信息。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。既不是我们，也不是那个受托人或我们或受托人的任何代理人，或我们参与发行或出售任何证券的任何经纪人、交易商、承销商或代理人，对这些实体拥有任何控制权，我们或他们都不对其承担任何责任活动。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但没有其中有任何义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能是

随时停产。我们和受托人，也不是我们或受托人的任何代理人，也不是我们参与发行或出售任何证券的任何经纪人、交易商、承销商或代理人，将对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行本规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序承担任何责任。

初级次级债券的描述

我们可能会在我们与其中规定的受托人之间根据契约发行一个或多个系列的初级次级次级债券。任何大三学生的条款附属契约将在招股说明书补充文件中描述。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们的证券的个人或实体各种私人交易。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。如果得到我们的授权，初始购买者我们的证券及其受让人、质押人、受赠人或继承人（我们称之为 “卖出证券持有人”）可以不时根据本招股说明书和任何适用的规定发行和出售证券招股说明书补充资料。

适用的招股说明书补充文件将列出每位卖出证券持有人的姓名、证券的数量和类型由此类招股说明书补充文件所涵盖的此类出售证券持有人受益所有权、向证券持有人账户提供的证券的数量和类型以及金额以及（如果超过百分之一）的百分比发行完成后，该证券持有人将拥有该类别。适用的招股说明书补充文件还将披露出售证券持有人中是否有任何职位或职位，是否曾受雇或其他人在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，我们有过实质性关系。

分配计划

销售方法和条款

我们和任何卖家证券持有人可以使用多种方法连续或延迟出售根据本招股说明书发行的证券：

1。

通过一个或多个承销商或交易商；

2。

直接发送给一个或多个购买者；

通过一个或多个代理人；或

4。

通过任何此类销售方法的组合。

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。这份招股说明书可以通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法进行任何证券发行。

适用的招股说明书补充文件将规定证券发行的条款，包括任何承销商、交易商的姓名或名称或代理人、相应的报价金额、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承保折扣和其他构成项目的款项

如果承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格转售证券或按销售时确定的不同价格。承销商可以直接出售证券，也可以通过管理承销商代表的承保集团出售证券。除非招股说明书补充文件中与以下任何内容有关的另有说明证券，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有证券。如果使用经销商出售，证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按转售时确定的不同价格转售这些证券。

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

稳定交易

承销商可能会参与根据《交易法》第m条例第104条，稳定交易和银团掩护交易。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不允许超过指定的最大值。银团掩护交易涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。这些稳定交易和银团掩护交易可能导致证券价格高于未进行此类交易时的价格。

通过代理

我们和任何出售证券持有人可以指定一个或多个代理人出售证券。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任职期间尽最大努力征集购买。

直接

我们和任何出售证券持有人都可以将证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，承销商、经销商或代理商将不参与其中。

一般信息

我们可能会授权承销商、交易商或代理人征求某些机构的报价，以公开发行价格购买证券并根据延迟交货合同在相关招股说明书补充文件中描述的条款行事，该合同规定在未来的指定日期付款和交货。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以在购买时通过再营销发行和出售证券根据一家或多家公司（在本文中称为 “再营销公司”）根据其条款进行赎回或还款，视情况而定，这些公司充当自有账户的委托人或我们的代理人。任何将确定再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为承销商，因为该术语的定义见《证券法》，与由此转售的证券有关。

我们可以进入与第三方进行衍生交易或通过私下谈判交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关的是第三份各方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商并将在适用的招股说明书补充文件中确定。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商出售我们的普通股或代理人参与 “在市场上” 发行，如果我们参与此类交易，我们将根据我们与承销商、经销商或代理商之间的协议条款进行交易。如果我们根据以下规定进行市场销售分销或类似协议，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股，这些承销商或代理人可以代理或按本金行事。

我们可能签订协议，向代理商、承销商和交易商提供补偿，或分摊承销商、经销商和代理商可能支付的款项必须承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

专家们

这个本招股说明书中以引用方式纳入的Entergy Corporation的财务报表和相关财务报表附表以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由以下机构审计如其报告所述，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所。鉴于以下情况，此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的他们作为会计和审计专家的权力。

合法性

摩根、刘易斯律师事务所将为我们移交证券的合法性以及与证券发行有关的某些法律事务 Bockius LLP，纽约，纽约。位于纽约的皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所将向任何承销商、交易商或代理人移交与证券发行有关的某些法律事务。皮尔斯伯里·温思罗普 Shaw Pittman LLP不时代表我们的某些关联公司处理各种事宜。

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