雇佣协议

本雇佣协议（本 “协议”）自2024年7月31日起由特拉华州的一家公司Papa John's International, Inc.（以下简称 “公司”）与俄亥俄州居民托德·佩内戈尔（“高管”）签订。

演奏会

鉴于，已向高管提供了公司首席执行官的职位。

鉴于公司希望雇用高管，高管希望受聘为公司首席执行官，受本协议中规定的条款和条件的约束。

协议

因此，现在，考虑到上述前提以及下文规定的公司和高管各自的协议，公司和高管打算受法律约束达成协议如下：

1生效日期。本协议规定的高管雇用条款和条件将于2024年7月31日（“生效日期”）生效。

2就业。在遵守本协议所有条款和条件的前提下，高管在本协议下的雇用期应为自生效之日起至2028年6月30日止的期限（“期限”），除非高管根据本协议第9节提前终止。此后，如果高管继续受雇于公司，则雇佣关系应随意继续，高管或公司可随时以任何理由终止雇用关系，无论有无原因。

3职位和职责。

在公司工作。高管应受聘为公司首席执行官，应履行首席执行官职位的职责和责任，以及公司董事会（“董事会”）应不时合理分配给高管的其他职责和责任，包括与公司全资和部分控股子公司和其他关联公司相关的职责和责任。

履行职责和责任；地点。高管应遵守和遵守公司所有适用的政策和董事会不时颁布的与本协议不相抵触的指令。高管应忠实地为公司服务，尽其所能，在高管根据本协议在公司任职期间，应将全部工作时间、精力和精力投入到公司的业务上。在公司雇用高管期间，高管应向董事会报告。高管特此陈述并确认执行官 (i) 已处于

任何会妨碍高管履行本协议中规定的高管职责和责任的合同或法律承诺，并且 (ii) 在生效日期之前的一年内不是、也没有成为任何涉嫌违反高管前雇主的合同、非法行为、欺诈或违反规则或政策的内部或外部调查的对象。高管明白，他在公司的初次和持续工作取决于这些陈述的准确性。高管在公司任职期间，除非获得董事会的书面批准，否则高管不得接受其他工作或从事其他重大业务活动。高管可以在合理的范围内参与慈善活动和个人投资活动，高管可以担任董事会批准的商业组织董事，前提是此类活动和董事职位符合不时修订的Papa John's International, Inc.公司治理准则，并且不干扰高管履行本文规定的职责和责任。高管的主要办公地点应为公司位于佐治亚州亚特兰大的办公室或双方共同商定的其他地点，高管应在生效之日后的九（9）个月内将高管的主要住所迁至佐治亚州亚特兰大地区。

CBoard。董事会应任命高管担任董事会成员，自生效之日起生效。此后，在任期内，只要高管担任公司首席执行官，高管就应被提名参加董事会选举，但须经董事会公司治理和提名委员会根据其职责和责任进行年度批准。高管因任何原因终止在公司的雇用后，高管作为董事会成员的服务将自动终止。作为高管被任命为董事会成员的条件，高管已提交或不迟于本文件发布之日提交一份不可撤销的辞职信，根据该辞职信，高管应辞去董事会及其所有适用委员会（以及所有适用的子公司董事会和委员会）的职务，自高管因任何原因终止在公司的雇用后立即自动生效。

4补偿。

基本工资。自生效之日起，公司应按每年1,000,000美元的费率向高管支付初始基本工资，减去扣除额和预扣额，基本工资应根据公司的正常工资政策和程序支付。董事会薪酬委员会应每年对高管的基本工资进行审查，同时以与董事会薪酬委员会审查公司其他执行官薪酬相同的方式，以确定是否应增加（而不是减少）基本工资。不时生效的高管年度基本工资以下称为 “基本工资”。

binCentive 奖金和股权奖励。

iSign-On 股票奖励。在生效之日，高管将根据公司的2018年综合激励计划（“综合激励计划”）获得基于时间的限制性股票奖励，股票数量等于125万美元除以生效日公司普通股的收盘价（“签约股权补助”）。Sign-On Equity Grant应遵守综合计划的条款和条件以及公司基于签约时间的限制性股票补助的标准奖励协议形式。

iiTransition奖励。在高管（A）继续任职至2024年12月31日，以及（B）实现董事会薪酬委员会以书面形式单独制定和传达的非财务绩效目标后，公司应向高管一次性支付25万美元的现金奖励（“过渡奖金”），在2024年12月31日之后尽快支付。

III股权奖励。在任期内，包括按2024财年的按比例分配，高管有权参与公司及其关联公司不时对公司其他执行官生效的此类股权薪酬计划，该计划经董事会薪酬委员会批准并由其酌情决定。尽管如此，在2024财年（按比例计算）和2025财年，行政部门股权奖励补助金的年度目标授予日期价值应为500万美元。所有此类奖励应按与公司其他执行官相同的补助金分配方式发放，并遵循公司在综合计划下不时使用的股票奖励协议的标准形式，在每种情况下，均经董事会薪酬委员会批准。

四年一次的绩效奖金。在任期内，高管应有资格获得年度奖金（“年度奖金”），前提是公司和个人绩效目标以及董事会薪酬委员会制定的其他标准的实现情况，这些标准应与公司其他执行官的目标和衡量标准基本一致。高管的目标年度奖金机会（“目标年度奖金”）应为高管基本工资的150％，高管应遵守当时的公司年度奖金计划的所有其他条款。年度奖金应根据公司惯例和该给定年度奖金年度发布的任何指导方针支付。年度奖金（如果已获得）应在公司符合条件的高管获得适用的年度奖金年度奖金之日支付，并应按比例分摊部分工作年度，包括2024年。

c好处。高管有权参与公司向执行官提供的所有员工福利计划和计划，前提是高管符合每个人的资格要求

计划或计划。公司对任何特定的员工福利计划或计划的通过或持续不提供任何保证，高管对任何此类计划或计划的参与均应受其适用的条款、规章和条例的约束。

开支。公司应根据公司的正常开支、费用核实和文件政策和程序，向高管报销高管在履行本协议规定的职责和责任时产生的所有合理和必要的自付商务、差旅和娱乐费用。公司应向高管偿还高管法律顾问的合理费用，这些费用与高管谈判和准备本协议（和证物）以开始在公司工作，最高不超过15,000美元。

度假和假期。高管有权获得公司不时通过政策规定的一般向执行官提供的休假和节日福利。高管应与公司协调高管的休假时间表，以免给公司带来不必要的负担。

搬迁福利。高管有权参与公司向执行官提供的搬迁福利计划，修改内容见附录A，但前提是高管执行公司的标准格式搬迁协议。

5家子公司。在本协议中，“公司” 应包括公司和公司控制的每家公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体（在每种情况下，“控制权” 是指直接或间接拥有所有未偿股权的50％或以上的所有权），但是，每个关联实体的高管头衔不一定相同，也不必与公司的头衔相同。

6机密信息和其他协议。高管同意遵守与公司签订的所有保密协议和义务的条款，包括但不限于任何录取通知书、道德守则条款、政策或高管仲裁协议，其所有条款均经重申并以引用方式纳入此处，以及高管不时签订的任何类似性质的后续协议。在本协议执行之前，公司已向高管提供了目前要求执行部门达成的任何此类协议。

7限制性盟约。

Acovenant 不参加竞争。高管同意，在公司雇用高管期间，以及其后的十二（12）个月内，无论此类雇用终止或终止的原因如何，无论高管是出于正当理由还是无正当理由终止雇用，还是公司出于原因或无故终止雇用，高管都不得参与以下任何活动：

间接或间接聘用、向任何拥有、经营、管理、特许经营或许可销售披萨的业务的个人、合伙公司或其他实体，提供任何服务或协同行动，包括附录b所列公司的商业形式，或任何提供、分销或制造与披萨制品、服务或产品相同或类似的个人、合伙企业、公司或其他实体由公司提供、分销或制造 (a”竞争性业务”）；

ii 直接或间接地以高管自己的账户从事任何此类竞争性业务；或

iii以个人、合伙人、股东、董事、高级职员、负责人、代理人、员工、顾问的身份直接或间接对任何此类竞争性业务产生兴趣；前提是，只要高管不直接或间接拥有从事此类业务或服务的公司的上市证券的1％以上，则购买该公司的公开交易证券本身不应被视为违反本协议。

信息的挪用和披露。除非要求高管在协议期限内履行高管作为公司高管的职责，否则高管在任何时候都不得使用、复制或复制公司的任何商业秘密、操作方法、流程、配方、广告、营销、设计、计划、专有知识或其他专有想法或信息，也不会将此类信息传达、泄露、提供或传达给任何第三方或协助他人使用、复制或复制任何信息前述内容。

招揽客户。高管同意，在公司雇用高管期间，以及此后的十二（12）个月内，无论此类雇用终止或终止的原因如何，无论高管是出于正当理由还是无正当理由终止雇用，还是公司出于正当理由或无故终止雇用，Executive都不会直接或间接（包括但不限于向第三方提供客户信息）、招募、吸引或诱导任何客户将停止与该公司开展业务该公司。

招募员工。高管同意，在公司雇用高管期间，以及此后的二十四（24）个月内，无论此类雇用终止或终止的原因如何，无论高管是出于正当理由还是无正当理由终止雇用，还是公司出于正当理由或无故终止雇用，高管都不会直接或间接（包括但不限于向第三方提供有关员工的信息），招募、吸引或诱导任何员工辞去公司的工作。

不要贬低。高管同意，Executive不得直接或间接地向任何个人或实体，包括但不限于公司和/或媒体的现任或前任员工，发表任何有关公司或其产品或服务的贬低性口头或书面陈述，这些言论可以合理地预计会损害公司的商业利益。高管还同意不在互联网或任何博客或社交网站上发布任何此类声明。公司（通过任何授权的公开声明）、其执行官和董事会成员不得直接或间接地向任何个人或实体，包括但不限于公司和/或媒体的现任或前任员工，发表任何有关高管或高管在公司表现的贬低性口头或书面陈述。(i) 公司、高管或执行官或董事会成员在回应内部调查、法律程序、政府调查、询问、信息请求、证词或文件请求或行政、法庭或仲裁程序（包括但不限于与此类程序有关的证词）时作出的真实陈述，（ii）公司、高管或执行官或董事会成员反驳虚假或虚假或虚假或董事会成员，不得违反上述规定他人作出的误导性陈述，(iii) 他人采取的行动高管或执行官或董事会成员，或高管或执行官或董事会成员在真诚履行各自对公司的职责时发表的声明，或（iv）公司在要求向美国证券交易委员会提交的文件中作出的任何披露。对本第 7 (e) 条或本协议任何其他条款的任何解释或执行均不得干扰高管或公司（或执行官或董事会成员）在《国家劳动关系法》下讨论或评论高管雇用条款和条件的权利（如果有），或禁止高管向任何政府机构披露违法行为，包括但不限于证券和交易委员会。

范围和持续时间的合理性。行政部门同意，就所涵盖的活动及其地理范围和期限而言，本第7节中的契约总体上是合理的，行政部门不得在执行任何此类契约的任何诉讼中对任何此类契约的区域、活动或期限的合理性提出任何问题。

GenForceAbil高管同意，公司可能无法因违反本第7节中包含的任何契约而获得充分的损害赔偿，除所有其他补救措施外，公司还有权获得禁令救济和具体履约。本第7节中包含的契约应解释为单独的契约，如果有任何法院最终裁定此类契约中规定的限制对所涵盖的区域、活动或时间过于宽泛，则可以将所涵盖的区域、活动或时间缩减到法院认为合理的任何程度，并且此类契约应针对减少的区域、活动或时间予以执行。

8知识产权。

a披露和转让。自生效之日起，高管特此向公司（或其指定人）转让高管在高管受雇期间单独或与他人合作构思或实施的每一个想法、概念、发明、商业秘密和改进（无论是否获得专利、是否可获得专利）的所有权利、所有权和权益，无论是否在高管受雇于高管的正常工作时间内执业（“创作”）以及所有由以下人员创作的受版权保护或受版权保护的内容高管是单独还是与他人合作，而高管受雇于与公司业务（统称为 “工作”）相关的公司，无论是否在高管的正常工作时间内创建。高管应及时沟通并以公司可能要求的形式向公司披露与每件作品和创作有关的所有信息、细节和数据。每件受版权保护的作品，无论公司是否寻求或保留版权保护，都应是《美国法典》第 17 编第 101 节定义的 “供出租的作品”，公司应在全球范围内拥有此类作品的所有权利，无需向高管或任何通过高管提出索赔的人支付任何特许权使用费或其他对价。

b商标。公司在高管任职期间为识别公司的业务或其他商品或服务（统称 “商标”）而采用、使用或考虑使用的任何和所有商标、商品名称、服务商标和徽标（无论是否由高管开发）的所有权利、所有权和利益（统称为 “商标”）、其商誉附属者，以及构思、创造、开发、采用或改进的所有其他材料、想法或其他财产在高管受雇于公司期间以及与公司业务有关期间，由高管单独或共同执行应由公司独家拥有。行政人员不拥有，也不会声称拥有商标或其他此类财产的任何权利、所有权或权益。

文档。高管应执行并向公司交付公司可能要求的正式转让和转让以及其他文件，以允许公司（或其指定人员）提交和起诉、辩护和执行其认为有助于保护或执行其在本协议下的权利的注册申请和其他文件。

9终止雇用。

公司或高管可以随时终止高管在公司的工作，但须至少提前三十（30）天发出书面通知。

b尽管有第9（a）条的规定，但高管在公司的雇用应在以下情况下立即终止：

iExecutive 的残疾；或

IIExecutive 去世了

c高管终止与公司的雇佣关系的日期应为 “终止日期”。

10终止雇佣关系时的付款。

Aif Executive因任何原因终止在公司的工作，公司应向高管支付或向其提供 (i) 在解雇日之前已赚取但未支付的基本工资的金额；(ii) 高管在解雇之日之前根据任何适用的公司政策、计划或程序（不包括福利重复）可能有权获得的任何其他已赚取但未支付的福利金额，以及 (iii) 根据本节规定报销高管在解雇之日之前产生的费用 4 (d)（统称为 “应计债务”））。

b除受下文第10（c）条管辖的控制权变更外，如果公司根据第9（a）条因原因以外的任何原因在任期到期之日或之前终止了高管在公司的工作，或者高管出于正当理由解雇高管，则公司应向高管支付或提供以下款项，但须遵守本协议第10（i）条：

i 应计债务；

ii (A) 如果此类解雇是在2026年7月31日（“两周年纪念日”）当天或之前，则金额等于高管基本工资和高管目标年度奖金总额的一半（1.5）倍，在终止之日后的十八（18）个月内等额分期支付；或者（B）如果解雇发生在两周年日之后，则继续按月等额支付高管基本工资自该终止之日起十八 (18) 个月内；

iiiiany 在终止日期所在财政年度之前的财政年度已赚取和未付的年度奖金；

按比例分配解雇日期所在财政年度的高管年度奖金部分，视适用绩效指标的实现情况而定，通常与向其他高管支付奖金同时支付，但在任何情况下都不迟于离职日期当年的次年3月15日；

如果行政部门根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）的规定及时选择医疗和牙科保险，则公司应在终止之日起十八（18）个月内向高管偿还高管的COBRA保险费用；

vithe 公司应向高管提供转岗服务，总费用不超过12,000美元，期限不超过自终止之日起十二（12）个月；

VIIExecutive 不受第 4 (f) 节（以及适用的搬迁协议）中规定的还款义务的约束；以及

viiis在适用的奖励协议中享受更优惠的待遇的前提下，只要高管在终止之日有任何未偿还的股权奖励，则此类未偿还的未归属股权奖励的一部分应按以下方式归属：

答：对于任何纯粹属于时间归属奖励的股权奖励，高管有权授予一定数量的公司普通股，但须获得必要的奖励，以确保高管通过授予此类奖励的公司普通股数量至少等于受此类奖励的公司普通股数量乘以分数，其分子是高管在授予此类奖励之日后完成的任职月数终止日期，其分母是其中的总月数此类奖励的定期归属时间表，在计算时要考虑已经按照定期归属计划归属的任何公司普通股，以及

b. 对于至少部分是业绩归属奖励的股权奖励，高管有权授予此类奖励的公司普通股的数量等于根据适用业绩期内业绩指标的实际实现水平乘以分数，分数的分子是高管在授予之日后完成的任职月数，该奖励的公司普通股的数量本应归属此类裁决将持续到终止日期和其分母是在适用的业绩期内原本需要的服务月数；根据本第 10 (b) (viii) 条授予的任何受业绩归属奖励约束的公司普通股应在适用业绩期结束后的六十 (60) 天内交付给高管。

CiF Executive在控制权变更后的二十四（24）个月内（定义见下文）和任期到期之日或之前，无故终止CiF Executive的聘用，或者如果高管在控制权变更后的二十四（24）个月内以及任期到期之日或之前，出于正当理由，终止了高管的聘用，则公司应向高管付款或提供遵守本协议第 10 (i) 条的规定如下：

i 应计债务；

ii (A) 如果此类解雇是在二周年日或之前，则一笔金额相当于高管基本工资和高管目标年度奖金总额的两 (2) 倍，一次性支付，应不迟于离职之日后的六十 (60) 天内支付；或 (B) 如果解雇是在二周年日之后，则相当于高管基本工资三 (3) 倍的金额一次性支付；或 (B) 如果解雇是在二周年日之后，则应一次性支付高管基本工资的三 (3) 倍在终止日期后的六十（60）天内一次性付款；

iiiiany 在终止日期所在财政年度之前的财政年度已赚取和未付的年度奖金；

在离职日期所在的财政年度，按比例支付高管目标年度奖金的部分，应不迟于离职日期后的六十（60）天内支付；

如果高管及时选择COBRA下的医疗和牙科保险，公司应向高管报销自终止之日起十八（18）个月的COBRA保险费用；

vithe 公司应向高管提供转岗服务，总费用不超过12,000美元，期限不超过自终止之日起十二（12）个月；

VIIExecutive 不受第 4 (f) 节（以及适用的搬迁协议）中规定的还款义务的约束；以及

viiis在适用的奖励协议中享受更优惠的待遇的前提下，只要高管在终止之日有任何未偿还的股权奖励，则此类未偿还的未归属股权奖励的一部分应按以下方式归属：

a. 对于任何纯粹属于时间归属奖励的股权奖励，高管有权授予一定数量的公司普通股，但须获得必要的奖励，以确保高管通过授予此类奖励的公司普通股数量至少等于受此类奖励的公司普通股数量乘以分数，其分子是高管在授予此类奖励之日后完成的任职月数终止日期，其分母是其中的总月数此类奖励的定期归属时间表，在计算时考虑已按照定期归属计划归属的任何公司普通股，以及

b. 对于至少部分是业绩归属奖励的股权奖励，高管有权授予此类奖励的公司普通股的数量等于根据适用业绩期内业绩指标的实际实现水平乘以分数，分数的分子是高管在授予之日后完成的任职月数，该奖励的公司普通股的数量本应归属此类裁决将持续到终止日期和其分母是在适用的业绩期内原本需要的服务月数；根据本第 10 (c) (viii) 条授予的任何受业绩归属奖励约束的公司普通股应在适用业绩期结束后的六十 (60) 天内交付给高管。

本协议下的 “控制权变更” 是指综合计划（可能会不时修改）中定义的 “公司交易”。

在任期内，高管不得参与公司经修订和重述的控制权变更遣散计划，该计划自2020年11月1日起生效。

高管以 “正当理由” 解雇eA是指基于以下原因的解雇：

i 将不同的工作职责分配给高管，导致责任级别（包括报告责任）大幅降低；

ii 免职或未能提名高管参加董事会选举（和连任）董事会；

iiia 未经高管同意，公司大幅削减高管的基本工资；

如果在控制权变更时或之后发生，则与控制权变更之前生效的一揽子此类福利相比，公司或尚存公司在控制权变更后通过现金激励和其他员工福利计划向高管提供的福利总额大幅减少；

v 要求行政人员驻地距离行政人员办公室所在地五十 (50) 英里以上，但因公司公务旅行的要求除外；或

vi.公司未能通过收购、合并、合并或其他方式从任何继任者（无论是直接还是间接）获得全部或

本协议第 14 (h) 节所设想的公司（“继任者”）的几乎所有业务和/或资产均获得本协议的同意。

但是，除非 (x) 高管在发生此类事件后的六十 (60) 天内以书面形式将此类事件的发生通知公司，(y) 公司未能在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类事件（如果可以治愈），并且 (z) 高管在三十 (30) 天内终止雇佣，否则不得将上述事件视为正当理由公司必须纠正且此类情况未治愈的时限到期后的天数。

FiF Executive因高管死亡或残疾而在任期届满之日或之前终止在公司的工作，公司应视情况向高管或高管的受益人或遗产支付或提供（i）应计债务，（ii）终止日期所在财政年度之前财政年度的任何已赚取和未付的年度奖金，以及（iii）高管按比例分配的部分终止日期所在财政年度的年度奖金，视实现情况而定适用的绩效衡量标准和与奖金同时支付给其他高管，但无论如何都不迟于离职日期当年的次年3月15日。

g 下文中的 “原因” 是指：

iExecutive未能在生效之日后的九（9）个月内将Executive的主要住所迁至佐治亚州亚特兰大地区；

ii. 与执行官职责有关的重大过失或故意的重大不当行为；

iiic判定对公司、其业务、声誉、前景或其他方面造成损害或可以合理预期会造成损害的刑事犯罪（轻微交通违法行为除外）；

iv 严重违反高管与公司之间任何协议的任何条款，包括任何就业、咨询或其他服务、保密、知识产权、竞争禁令或非贬损协议；

违反高管在本协议第 3 (b) 节中的陈述；

在任何重要方面违反一般适用于执行官的行为准则，包括但不限于公司的《道德和商业行为准则》；

涉及对公司、其业务、声誉、前景或其他方面造成重大损害的故意或故意不当行为的过失或不当行为；或

viiii犯下任何针对本公司的欺诈或挪用公款行为。

但是，除非 (x) 公司在发生此类事件后的六十 (60) 天内以书面形式将此类事件的发生通知高管，否则不得将上述事件视为构成原因，(y) 高管未能在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类事件（如果董事会根据其合理的自由裁量权确定此类事件是可以治愈的），以及 (z) 公司在高管必须纠正此类情况的时限到期后的三十 (30) 天内终止雇用未固化。

h 下述的 “残疾” 应与综合计划中的含义相同。

尽管本协议有任何其他规定，但公司没有义务根据本协议第10节支付任何款项，除非高管基本上以附录C所附的形式签署了对公司的全部索赔，法律规定的所有适用的对价期和撤销期均已到期，并且高管严格遵守本协议和高管之间任何其他协议的条款，否则公司没有义务根据本协议第10节支付任何款项，除非高管严格遵守本协议和高管之间任何其他协议的条款以及截至的公司但是，付款日期前提是，如果公司坚持认为高管没有严格遵守任何协议的条款，公司将以书面形式将此类违规行为通知高管，并为高管提供纠正此类违规行为的合理机会，如果高管纠正此类违规行为，则根据本协议向高管支付所有款项。在终止之日后的五 (5) 个工作日内，公司应向高管交付解除令，供高管执行。高管将丧失根据第10条规定的付款的所有权利，但应计债务的支付以及高管所须遵守的任何股权奖励协议中规定的任何股权加速除外，除非高管在公司向高管交付解除责任后的三十 (30) 天内执行并向公司交付解除的解除协议，并且由于撤销期到期，解除期未被撤销，此类解除已不可撤销（第一个这样的日期，即 “发布生效日期”）。在发行生效日期之前，公司没有义务根据第10（b）条提供款项或任何股权加速增长。付款将从发放生效日起超过三 (3) 个工作日的下一个正常工资发放日开始，如果不是发放生效日期本应支付的款项当时尚未支付，但前提是如果五 (5) 个工作日的发放交付日期长度，加上三十 (30) 天或任何其他适用的审查期，再加上任何撤销期，如上所述上述版本，从一个应纳税年度开始，到下一个应纳税年度结束，发布生效日期要到下一个应纳税年度才会生效。

j关于根据第10条提供的款项，在执行和不撤销第10（i）条规定的全部索赔解除的前提下，行政部门在任何情况下都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动来减少根据本协议任何条款应向高管支付的款项，也不得将本协议下的任何付款金额减去高管因受雇而获得的任何补偿另一个雇主。

K第 409A 节。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条（“第409A条”），如果高管需要额外缴纳对某些递延薪酬安排征收的20％的税，则该条款应被视为对避免征收此类税收并最大限度地保留高管和公司的初衷和经济利益所必需的最低限度，并且各方应立即执行任何合理必要的修正案执行本第 10 (k) 节。

i就第409A条而言，高管根据本协议获得分期付款的权利，包括但不限于每笔遣散费，应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

只有在第 409A 条所指的 “离职” 时，才能确定本协议项下任何被归类为递延薪酬的付款或福利的时机，iiExecutive 将被视为终止日期。

iii尽管本协议有任何其他规定，但如果高管是第409A条及其颁布的最终法规所定义的 “特定员工”，并且高管遣散费的任何部分均不免于第409A条的约束，否则应在高管解雇之日后的前六（6）个月内支付，则此类遣散费要到第七个（7日）的第一个工资发放日才会支付给高管终止之日后的一个月。

iv (A) 高管根据本协议有权获得的任何补偿金额将尽快报销给高管，无论如何都不迟于发生费用的财政年度之后的财政年度的最后一天，(B) 任何报销权或实物福利不得被清算或交换为其他福利，(C) 在任何应纳税年度内有资格报销的费用金额不会影响任何其他应纳税年度有资格报销的费用金额。

v每当根据本协议进行的付款指定了以天数为基础的付款期限（例如，“应在终止之日起三十 (30) 天内付款”），则以实际日期为准

在指定期限内付款应由公司自行决定。

vinot尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据第 10 (c) 条进行付款，但控制权变更不是第 409A 条定义的 “控制权变更事件”，则根据第 10 (c) (i) 条支付的款项应在十八 (18) 个月内分期支付。

11归还财产。高管终止在公司的雇用后，高管应立即向公司交付属于公司财产或以任何方式与业务、产品、服务、人员、客户、潜在客户、供应商、惯例有关的所有记录、文件、手册、书籍、表格、文件、信函、备忘录、数据、客户名单、表格、照片、录像带、录音带、计算机磁盘和其他计算机存储媒体及其副本，或公司的技术，以及公司的所有其他财产（例如，用于例如，计算机、移动电话、传呼机、信用卡和钥匙），无论是否包含机密信息，均由行政人员拥有或受行政部门控制。

12补救措施。高管承认，由于高管违反本协议第6、7、8和11节的规定而造成的金钱损失，很难全额补偿公司。因此，如果出现任何实际或威胁违反任何此类条款的行为，公司除可能拥有的任何其他补救措施外，还有权获得禁令和其他公平救济以执行此类条款，并且无需证明实际金钱损失即可给予此类救济。任何此类诉讼只能在肯塔基州具有司法管辖权的法院提起，并且各方同意此类法院的管辖权、地点和便利。

13第 280G 节 “净最佳”。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要根据本协议提供的付款和福利以及根据任何其他公司计划或协议向高管或高管福利提供的任何款项和福利（统称为 “降落伞付款”）均需缴纳根据《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），则降落伞补助金应减少到必要的范围内，这样就不会有任何部分应缴纳消费税，但前提是由于这种减少而产生的净消费税高管获得的税后福利（将所有所得税、就业税和消费税考虑在内）应超过高管在不进行此类减免时将获得的净税后福利。

14其他。

治理法。本协议受肯塔基州联邦法律管辖、受其约束和解释，不考虑法律冲突原则。

b争议解决。根据本协议第 12 节，双方同意，在法律允许的范围内，行政部门与

公司，包括是否违反了本协议的任何条款，应通过保密调解或保密的具有约束力的仲裁来解决，该仲裁协议将以与签订本协议相关的形式提供给执行部门签订的仲裁协议（“仲裁协议”）。任何此类争议首先应提交由各方共同选择的中立调解员解决。如果此类争议的解决不能令各方满意，或者各方无法就调解员达成协议，则应根据仲裁协议将其提交解决。双方同意对他们之间已经进行或将要进行的任何调解/仲裁的事实、与之有关的所有事实以及由此产生的任何解决办法保密。通过调解或仲裁员裁决达成的任何解决方案均为最终解决方案，对各方具有约束力。

《赔偿协议》。自生效之日起，公司和高管应以向高管提供的形式签订公司惯常的董事和高级管理人员赔偿协议。

DentiRE 协议。本协议及其附录以及此处提及的协议包含各方与高管雇用公司有关的完整协议，取代了先前与此类标的有关的所有协议和谅解，并且本协议各方未就本协议的标的做出任何未在此处规定的协议、陈述或保证。

不违反其他协议。高管特此声明并同意，(i) 高管签订本协议、(ii) 高管在公司的雇佣以及 (iii) 执行本协议条款的高管均不会违反高管作为当事方或高管受其约束的任何其他协议（口头、书面或其他）。

famEndements。除非以书面形式作出并由本协议双方签署，否则对本协议的任何修订或修改均不被视为有效。

GnO 豁免。除非请求执行豁免的当事方签署书面声明，否则不得将本协议的任何条款或条件视为已放弃。除非特别说明，否则任何书面豁免均不应被视为持续豁免，仅适用于豁免的具体条款或条件，不构成对未来该条款或条件的放弃，也不构成对除明确豁免以外的任何行为的放弃。

任务分配。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议，但未经高管同意，公司可以将其在本协议下的权利和义务转让给公司可能与之合并或合并的任何实体，或（ii）转让给公司可能出售或转让其全部或基本全部资产的任何公司或其他个人或商业实体。应高管的书面要求，公司将尽一切商业上合理的努力，通过协议让任何继任者同意其履行

公司在本协议下的义务。在公司根据本第 14 (h) 条进行任何转让后，公司将免除本协议下的所有其他责任，并且就本协议的所有条款和条件而言，该受让人此后应被视为 “公司”。所有应付给高管的款项（包括第10条规定的款项，在这种情况下，如果高管没有这样做，则应由满足第10（i）条规定的完全免除索赔要求的高管遗产的法定代表人支付），如果高管在支付所有此类款项之前死亡，则应视情况将其支付给他的遗产或受益人。

扣除和预扣款。根据本协议应支付给高管的任何金额均应根据适用法律的要求进行扣除和预扣。

jclawback/Recoupment。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据本协议或与公司达成的任何其他协议或安排向高管支付的任何基于激励的薪酬，包括年度奖金、签约股权补助金、过渡奖金、年度股权补助金或任何其他薪酬，均应受公司薪酬回扣政策条款的约束，该政策单独向高管提供，并可能随时修订，或公司其他法律法规可能不时生效的返回政策。

同行。本协议可在任意数量的对应方中签署，签署和交付的对应方均为原件，仅构成同一份文书。

可分离性。如果本协议任何条款的任何部分无效或不可执行，则应将其视为已从本协议中删除，该条款和本协议的其余部分不受影响，并将继续具有完全效力。

mSurvival。本协议第3 (c)、6、7、8、11、12、13和14节中规定的条款和条件，以及其条款中延续的任何其他条款，应在任期到期或因任何原因终止高管雇用后继续有效。

n标题和标题。本协议中使用的标题和段落标题仅供参考，不影响本协议或本协议任何条款的解释或解释。

Onotices。本协议要求或允许发出的任何通知只要以书面形式亲自送达或通过邮资预付的头等舱认证邮件或挂号邮件发送，如果发给公司，在公司的主要营业地点提请公司首席法律和风险官兼公司秘书注意，如果发送给高管，则发送给高管，则发送到公司最近向公司提交的高管家庭住址，或者发送到任何一方都应拥有的其他地址或地址，则本协议要求或允许发出的任何通知均已足够以书面形式指定给本协议的另一方。

为此，高管和公司自上述日期起签署了本协议，以昭信守。

爸爸约翰国际有限公司

作者：/s/ 卡罗琳·奥勒

卡罗琳·奥勒

首席法律与风险官和

公司秘书

行政的

作者：/s/ Todd A. Penegor

托德·A·佩内戈尔