Document

本离职协议（“离职协议”）阐述了我们对您与仲量联行及其各自关联实体（统称 “公司”）离职的理解，包括根据仲量联行经修订和重述的2019年3月15日生效的遣散费计划（“遣散费计划”）向您支付的款项。本分离协议只有在您签署并于2024年7月26日下午 5:00（芝加哥时间）或之前交付给公司时才有效。在交付本分离协议的已执行副本后，您有七天的时间改变主意并撤销您的接受；如果您选择在这七天期限内不撤销决定，则本分离协议将在您向公司交付已执行的分离协议后的第八天（“生效日期”）生效。

(a) 终止日期。您和公司承认，公司已决定，您以除顾问以外的所有身份为公司服务，包括但不限于担任公司高管、信托人或其他高级职位，包括但不限于您担任仲量联行科技联席首席执行官、全球执行委员会（“GEB”）成员资格以及您在仲量联行Spark或任何投资组合公司担任的任何董事职位高级管理人员将终止 2024 年 10 月 2 日下午 5:00（芝加哥时间）（“终止日期”），无论你是否及时执行和交付本离职协议，不要撤销本离职协议，并且您作为公司员工的职位将在终止之日终止。您同意采取任何必要的行动并执行公司认为必要或建议的任何其他文件，以实现上述任何规定。

(b) 咨询期服务。从终止日期之后立即开始至2027年4月30日下午5点（“结束日期”）（“结束日期”）的期限（“咨询期”）起，您同意每月至少担任10小时的公司顾问，并同意向公司提供公司董事会（“董事会”）或公司首席执行官可能合理要求的支持和服务。

(c) 补偿。在咨询期内，您将获得每小时1250美元的报酬，并保证每月至少10小时的付款，该付款将按照公司向顾问付款的正常程序支付。除非此处另有规定，否则在终止日期之后，您将没有资格获得任何额外的激励性补偿。根据普通的工资发放惯例，在咨询期结束之前未付的任何咨询费用将在咨询期结束时或在可行的情况下尽快支付给您。根据公司的适用政策，公司将向您报销在咨询期内适当产生并由您及时提交报销的任何未付业务费用。

(i) 遣散费；福利。根据遣散费计划的条款，公司应向您支付相当于3,983,076.92美元的现金遣散费（相当于五十四（54）周的基本工资，年利率为623,076.92美元，外加一（1）倍的年度AIP 1,920,000美元，外加2024年1,440,000美元的年度奖金（代表根据服务月数按比例分配的目标奖金），（共计 “遣散费”），减去适用的税款和预扣款。您的遣散费将在2024年11月15日当天或之前支付。如果您在支付遣散费之前死亡，公司应向您的遗产支付遣散费。

(c) 股权奖励。您将没有资格获得任何额外的股票奖励，包括限制性股票单位和绩效股票单位。先前根据公司股票奖励和激励计划、年度激励计划或任何其他计划（包括GeB长期激励薪酬计划（“GeB LTIP”）向您发放的任何年度激励薪酬将在终止之日没收。尽管如此，在薪酬委员会批准之前，先前授予您的18,264份未归属的RSU将在协商期内继续归属。

3.没有其他补偿或福利。除非此处另有明确规定，否则在终止之日当天或之后，您无权获得任何额外的薪酬或福利，也无权参与公司过去、现在或未来的任何员工福利计划或安排（包括但不限于任何奖金或遣散费计划、计划或安排下的任何薪酬或福利，无论您在适用的雇佣文件或其他地方都有规定或约定）。

4。归还财产。咨询期结束后，您应向公司归还您拥有的公司所有财产以及与您在公司工作有关的所有财产，包括但不限于任何和所有公司信用卡、钥匙、停车准入卡、安全访问代码、记录、手册、客户名单、笔记本电脑、计算机、计算机程序和文件、PDA、电话、论文、电子存储的信息和文件（及其所有副本）由您保留或制造的与您有关的就业，特此确认所有上述物品均为公司的专有财产。

(c) 知识产权。您同意将您创造或构想的任何发明或想法（无论是否可获得专利）的全部权利、所有权和权益转让给公司：(i) 从本分离协议签订之日起至终止日期及其后的六 (6) 个月；(ii) 以任何方式与我们的实际或预期业务、研究或开发有关的，或由公司分配给您的任何任务或您从事的任何工作所建议或结果代表公司。您同意立即向公司披露上述任何发明或想法，并应要求向公司执行特定的所有权分配，并采取其他合理必要措施，使公司能够自费在美国和国外获得专利。尽管如此，如果您向公司提供机会，以与其他潜在投资者相同的价格、相同的条款和条件共同投资于任何将此类发明或想法商业化的业务，则公司同意放弃获得此类转让的权利，前提是除非您和仲量联行双方同意，否则此类参与权不得超过融资轮中筹集的总美元金额的30％。

(d) 公司信息的保密和不披露。您承认并同意，在您受雇期间曾经或将要收购或披露给您的有关本公司、其客户和/或员工的所有非公开信息，包括但不限于有关公司客户和定价、商业惯例和模式、业务战略、营销计划和战略、薪酬结构以及公司员工薪酬和绩效评估的信息，已经或将要严格保密地收购或披露。您应无限期地对所有此类信息保密和保密，不得直接或间接向任何其他个人、公司或商业实体披露此类信息，也不得以任何方式使用这些信息。您进一步承认并同意，已向您提供了有关本公司受版权保护的材料的机密信息，包括但不限于参考手册、客户提案、数据收集手册和公司的其他专有信息。您不得以任何方式使用这些信息，并进一步同意您不会尝试访问公司的计算机系统或公司客户的计算机系统，也不会向他人提供允许他们尝试访问的信息。

但是，双方同意，您可以披露机密信息 (i) 在遵守任何法律、法院命令或传票所必需的范围内；(ii) 与法律要求回应的任何发现请求相关的机密信息；(iii) 以保密方式向联邦、州或地方政府官员或律师披露机密信息，如果此类披露仅是为了举报或调查涉嫌违法行为，(iv) 反报复诉讼或其他法律程序，只要该披露或备案是密封的并且您不得以其他方式披露此类机密信息，除非根据法院命令，或 (v) 在行使本协议项下您的权利所必需的范围内。如果您有义务在任何诉讼中或作为任何司法程序的一部分披露机密信息，则您同意在可行的情况下尽早向公司的法律服务小组提供有关这一事实的书面通知，并允许公司以法律允许的任何理由对此类披露提出异议。

(e) 限制的合理性。您承认本第 5 节中的限制是公平合理的，是保护公司的合理要求。您进一步承认，在不违反本第5节条款的情况下，您将能够合理地谋生，此处概述的限制是公司提供本离职协议中所述的付款和福利的实质性诱因和条件。

6。举报人的权利。在与各种政府实体合作或向其举报违法行为时，您有获得某些保护的合法权利。本分离协议中没有任何条款旨在禁止您行使此类权利，您无需向公司披露即可行使此类权利。公司不得就任何此类活动对您进行报复，本分离协议中的任何内容均不要求您放弃您可能有权从任何此类政府实体获得的任何金钱奖励或其他付款。此外，本离职协议中的任何内容均不妨碍您向平等就业机会委员会提出歧视指控或向州或地方公平就业实践机构提出类似的指控或投诉；但是，自生效之日起，您不得因您提出或代表您提出的任何此类指控或投诉而从公司获得金钱补偿或其他个人救济。

(a) 考虑到本协议中向您提供的付款和利益，包括但不限于上述第 1 和第 2 节中规定的款项和利益，您和您各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、代理人、继承人和受让人（统称为 “发行人”），特此不可撤销和无条件地释放并永久解除公司及其继承人、受让人及其任何股东的资格、高级职员、董事、合伙人、代理人和员工（以下统称为 “被释放者”）以及所有已知或未知的索赔、诉讼、诉讼原因、权利、判决、义务、损害赔偿、要求、会计或责任（统称为 “索赔”），包括但不限于任何合同下的任何索赔，包括您的适用的就业文件、仲量联行遣散费计划、GeB LTIP、发行人可能拥有或将来可能拥有的任何联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于《民权法》第七章、《美国残疾人法》和《员工退休收入保障法》，源于 (i) 您与本公司雇员的雇佣关系以及该关系或服务的终止，以及 (ii) 在此之前发生、存在或产生的任何事件、条件、情况或义务

截至本协议发布之日；但是，发行人没有发布任何根据适用法律可能无法发放的索赔，也没有为执行本协议条款而提出任何索赔。解雇人进一步同意，本离职协议中描述的付款和福利应完全满足解雇人在离职协议生效之日之前因您的雇佣关系或作为公司雇员的服务而可能提出的任何和所有明示或暗示的付款或福利索赔。

(b) ADEA索赔的具体发布。考虑到根据第2（a）条向您提供的补助金和福利，您特此免除被释放人自签署本分居协议之日起根据经修订的1967年《联邦就业年龄歧视法》及其颁布的适用规则和条例（“ADEA”）提出的所有索赔，并永久解除被释放人的所有索赔。通过签署本离职协议，您特此确认并确认您：（i）至少有二十一（21）天的时间来考虑本离职协议的条款；（ii）放弃所有法律索赔，包括ADEA下的索赔，尽管本分居协议中的任何内容均无意削弱或以其他方式限制您根据《老年工人福利保护法》对ADEA豁免提出合法质疑的能力；（iii）我们建议在执行之前咨询你自己选择的法律顾问，费用由你自己承担本分居协议；(iv) 完全理解此处包含的条款和条件；以及 (v) 根据自己的意愿签订本分离协议，没有受到任何不当的压力或胁迫。本新闻稿明确排除了（a）根据任何公司保险单您有权获得的赔偿和高级职员责任和其他保险的索赔；（b）根据任何员工福利计划应得的款项、通知和既得福利的索赔；（c）法律不能免除的索赔；（d）在本离职协议执行之日之后可能提出的索赔。您承认，除了您已经有权享受的福利外，您还收到了此处包含的豁免作为对价的金钱和其他福利。

(d) 发布未知索赔。您承认存在一种风险，即在本协议执行后，您将遭受或遭受损失、损害或伤害，这些损失或伤害在某种程度上是由上述声明所涵盖的事项造成或与之相关的损失、损害或伤害，但在签署本协议时未知和/或未作断言。您承担上述风险，并根据法律顾问的建议，放弃加利福尼亚州民法典第 1542 条（以及其他州法律规定的任何类似法规，在适用范围内）下的任何和所有权利，您的律师已向您全面解释了该条款，内容如下：

(a) 执行和交付。您同意在2024年7月25日下午 5:00（芝加哥时间）或之前，通过邮寄方式签署本分离协议的原件并将其退还给公司如果您未能在2024年7月25日下午 5:00（芝加哥时间）当天或之前签署本分离协议并将其退还给公司，您将无权获得本分离协议中描述的额外付款或福利。

(b) 完整协议。除本协议另有规定外，本分离协议阐述了双方就本协议所涵盖事项达成的完整协议和谅解，并取代了您可能与本公司达成的与雇用条款和解雇条款有关的任何明示或暗示、书面或口头的先前协议、计划或安排。除非以书面形式作出并由您和公司的授权官员签署，否则对本分离协议的任何修改均无效。

(c) 补救措施。您同意，公司因违反本分离协议而蒙受的损失将难以确定。如果您违反本分离协议的任何条款，除了公司可用于执行此类条款的任何其他补救措施外，公司 (i) 将不再有义务继续向您支付本分离协议款项或向您提供福利，(ii) 可以收回根据本协议第 2 (a) 节支付的任何赔偿，并规定立即没收任何未归股权奖励，以及 (iii) 您应承担合理的律师费和与公司执行相关的费用这样的规定。您进一步承认，任何违反上述第 5 节规定的行为都将对公司造成无法弥补的损害，金钱赔偿将无法提供任何适当的补救措施。因此，您同意，如果您违反第 5 节中的任何规定，除了可能有权获得的所有其他法律补救措施外，公司有权针对此类违规行为获得适当的禁令和/或其他公平救济，无需支付任何保证金或其他担保，并且在适用的范围内，此类限制性契约的期限应延长一段相当于此类违规期限的期限。如果公司认为发生了违规行为，则公司同意立即以书面形式通知您，列出支持违规嫌疑的所有细节。双方同意在可行的情况下尽快举行会议，努力解决问题。

(e) 豁免。本公司未能执行其任何条款、规定或契约不应被解释为放弃该条款、条款或契约或放弃该方执行该条款、规定或契约的权利。您或公司对另一方违反或违约本分离协议任何条款或条款的豁免，不构成对任何其他违规或违约行为的豁免。

(f) 可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院认定本分居协议的任何条款、部分、分节或其他部分全部或部分无效、非法或不可执行，则当此类裁决成为最终裁决时，此类条款或部分应被视为分离或受到限制，但仅限于使本分居协议的其余条款和部分可强制执行所需的范围。经修正的本分居协议应尽可能予以执行，以实现双方的意图。但是，在法律允许的情况下，如果您对第 7 节中的索赔发布提出质疑，且其中的任何部分被认定为不可执行，则您

(h) 通知。根据本分离协议要求或发出的任何通知均应采用书面形式，在通过美国挂号邮件投递或邮寄时，应视为已送达，要求退货收据，邮资预付，具体如下：Yishai Lerner：在公司记录中的最后一个家庭住址；如果寄给公司：

(l) 第 409A 条合规性。本离职协议下的补助金和福利旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其相关法规和其他官方指导方针（“第409A条”），或者不受第409A条的适用，因此，在允许的最大范围内，本分离协议应被解释为符合该条款。如果为了遵守第 409A 节而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意进行，并应在合理的最大限度内，在不违反第 409A 条规定的前提下，保持适用条款的初衷和经济利益。如果根据本分离协议应付的任何应付金额可以在两个应纳税年度的任何一个年度内支付，具体取决于本分居协议中规定的索赔解除不可撤销的日期，则该金额应在较晚的应纳税年度的1月15日或不迟于该索赔解除不可撤销后的30天内支付。根据第 409A (a) (2) (B) (i) 条，在适用范围内，您离职（定义见第 409A 条）时应付的款项可能会延迟。