阿卡迪亚房地产信托基金
[]长期激励计划
授标协议
[]于本合约附表A所载日期，由Acadia Realty Trust、马里兰州房地产投资信托基金(“本公司”)、其附属公司Acadia Realty Limited Partnership、特拉华州一家有限合伙企业及本公司透过其进行其实质上所有业务的实体(“合伙企业”)与附表A所列各方(“承授人”)订立的长期奖励计划奖励协议。
独奏会
1.
承保人是本公司或其子公司或关联公司的关键员工，为合伙企业提供服务。
2.
本公司已采用[]根据阿卡迪亚房地产信托修订及重订的2020年股份激励计划(“计划”)，长期激励计划(“LTIP”)旨在为本公司或其附属公司及联营公司(包括承授人)的若干关键员工提供与本奖励协议(“协议”或“奖励协议”)所述长期激励薪酬有关的聘用，从而为他们提供额外的激励，以促进本公司及其附属公司及联营公司(包括合伙企业)的业务进展及成功，同时增加对本公司股东的总回报。在某些情况下，LTIP单位(如本文定义)可交换为根据本计划或任何后续股权计划发行而保留的公司实益所有权的股份。本协议证明根据LTIP向受让人授予的奖励(本“奖励”)受本协议规定的条款和条件的约束。
3.
获奖者作为一名员工被选为该奖项的获得者，该员工通过有效地执行他或她分配的职责，能够对公司的长期财务业绩产生直接和可衡量的影响。自本合约附表A指定的批出日期(下称“批出日期”)起生效，承授人获发附表A所载的长期租约单位数目(定义见下文)。
因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：
第一节。
行政部门。LTIP及其下的所有奖励，包括本奖励，应由公司董事会薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会在LTIP的管理中拥有本计划规定的在管理本计划方面的所有权力和权力。委员会可根据本协议和《计划》的规定，不时通过其认为必要或适宜的任何规则或程序，以适当和有效地管理长期税收优惠政策。委员会关于长期贸易投资协定和本协定的决定和解释为最终决定，对所有缔约方均具有约束力。
第二节。
定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。此外，如本文所使用的：
“获奖LTIP单位”的含义如第3节所述。
“原因”是指承授人：(A)在公司指示合作后，在真诚的内部调查或监管或执法部门的调查中故意作出虚假陈述，或故意不配合，或故意销毁或未能保存与此类调查有关的已知文件或其他材料，或故意诱使他人不合作或出示文件或其他材料；(B)实质上违反(非因承授人因身体或精神疾病或死亡而丧失工作能力)其在本协议项下的实质责任，而该项违反显然是承授人的故意及蓄意行为，且恶意或无合理理由相信该违反行为符合本公司的最佳利益，且在本公司发出书面通知指明该违反事项后的一段合理时间内(但无论如何，不得少于九十(90)天后)，该违反行为仍未获纠正；(C)在履行职责时从事构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司资金或财产，但偶尔将公司财产用于个人目的的习惯和最低限度的使用除外；(D)严重违反公司重大政策，包括但不限于公司员工手册中规定的政策；(E)诋毁公司、其高级管理人员、受托人、员工或合作伙伴；(F)犯有涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪。
“控制权变更”是指发生了下列任何事件：(A)交易法第13条和第14条中使用的任何人或“团体”，除公司赞助的任何员工福利计划外，成为“受益所有人；“在《交易法》第13条(不论归属或等待期)中使用的术语是：(I)公司普通股的金额相当于紧接收购前已发行和发行的普通股总额的30%(30%)或更多，如同它们是单一类别的，不考虑与该交易融资有关的任何股权募集；但在确定是否发生控制权变更时，(I)本公司或其任何附属公司或(Ii)本公司或其任何附属公司维持的员工福利计划(或构成其一部分的信托)在收购中收购的普通股，不构成可导致控制权变更的收购；或(B)公司董事会(“董事会”)批准解散或清算公司；或(C)批准在一项或多项交易中出售或以其他方式处置其全部或实质所有资产(包括但不限于批准一项或一系列交易，将公司核心业务的全部或实质所有资产出售或处置给任何人或“团体”，如交易法第13和14条所用)；或(D)在任何两年内的营业额
在此期间，董事会多数成员未经董事会多数成员同意任命新的董事会成员。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“普通股”是指公司实益所有权的股份，每股票面价值0.001美元，无论是目前存在的还是今后授权的。
“残疾”是指(I)如果承授人是服务协议(定义见下文第5(B)节)的一方，并且其中定义了“残疾”，则该定义或(Ii)如果承授人不是定义为“残疾”的服务协议的一方，则公司合理地确定承授人在身体上或精神上无能力履行其对公司和/或合伙企业的职责，并且这种残疾在十二(12)个月内累计使承授人丧失了一百八十(180)天的能力。
“生效日期”是指[].
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“公平市价”是指在某一特定日期，一股普通股的“公平市价”(按计划的定义)；但如果该日期是关于控制权变更的公告日期，则公平市价应由董事会确定。
在最终导致控制权变更的交易中，为一股普通股支付的总对价。
“好的理由”是指在公司未能纠正以下任何事件后的90天内，如果在承保人书面通知公司违约后30天内不能纠正构成“好的理由”的任何事件(“好的理由治疗期”)，承保人有权终止其雇佣关系：(A)公司发生任何实质性违反本协议的事件；(B)未经承授人同意而对承授人的职责、责任或权限的性质作出重大的不利更改，或仅在控制权更改后的18个月期间内，在承授人决定(该决定将是决定性的，并对协议各方具有约束力，但前提是该决定是真诚作出的，而在所有情况下，除非另有明确而令人信服的证据，否则将推定为真诚作出)后，承授人的职责、责任或权限的性质发生重大的不利改变；(C)在未经承授人同意的情况下，承授人的基本工资减少，或承授人的其他薪酬和员工福利减少10%(10%)或更多(其中包括目标现金和股权奖金减少10%(10%)或更多，或总奖金机会减少10%(10%)或更多，但在所有情况下都不包括根据长期激励调整计划提供的任何赠款)；或(D)如果公司搬迁承授人的办公室，要求承授人增加
如果公司要求承授人在履行受让人在本合同项下的责任或职责的过程中离开承授人的办公室，其通勤时间超过一小时，或仅在控制权变更后的18个月内，则在未经承授人事先书面同意的情况下，在紧接控制权变更前三(3)年的任何一年中，承授人离开承授人的办公室至少比要求承授人多20%(20%)。承授方在本合同项下发出的任何通知，必须在承授方第一次知道或有理由知道事件发生后九十(90)天内发出。
“LTIP单位”是指在根据LTIP授予的合伙协议中被指定为“LTIP单位”的合伙有限合伙权益单位，具有合伙协议中规定的权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件。
“合伙协议”是指本公司作为普通合伙人和有限合伙人之间的第二份经修订和重新签署的有限合伙协议，自2018年12月31日起生效，该协议经不时修订。
“履约期间”是指自生效之日起至评估之日止的期间。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或“团体”(如《交易法》所界定)。
“公开公告”，就控制权变更而言，是指最早的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件，或由公司或参与该交易的另一人发布的其他可公开获得或广泛传播的信息，披露与最终导致控制权变更的交易相关的应付对价和其他重大条款；然而，如果该等对价随后增加或减少，则“公告”一词应被视为指披露对价变更的最新新闻稿、文件或通讯，借此公布最终导致控制权变更的交易的最终对价和重大条款。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“特殊LTIP单位”是指“合作伙伴协议”中定义的、并根据本协议第8节指定为特殊LTIP单位的特殊LTIP单位。
“单位”是指转换、行使、交换或赎回时尚未发行或可发行的运营单位(定义见合伙协议)。
任何种类的可转换、可执行、可交换或可赎回的证券。
“估值日期”是指[].
(a)
LTIP单位奖。根据本协议中规定的条款和条件以及本计划的条款和条件，受赠人被授予该奖项，该奖项由本协议附表A规定的长期TIP单位数量组成，通过引用将其并入本合同(“奖励长期TIP单位”)。在符合本协议和合伙协议条款的前提下，授予LTIP单位应具有本协议和合伙协议中规定的权利、投票权、对分配、资格以及赎回和转换的条款和条件的限制，并应构成并被视为受赠人的财产。在随后每次颁发LTIP奖励单位(如果有)时，受让人应签署并向公司和合伙企业提交公司和/或合伙企业合理要求的类似于与本协议相关的签署和交付的文件，以遵守所有适用的法律要求，包括但不限于联邦和州证券法。根据第5和第6节的条款和条件，获奖的LTIP单位将按照本章第4节的规定进行归属。
(b)
奖励的有效性。自授权日起，受赠人应被接纳为合伙企业的合伙人，并实益拥有截至该日期向受赠人发放的获奖LTIP单位的数量：(A)签署并向合伙企业交付本协议的副本；(B)作为有限合伙人签署合伙企业协议，并向合伙企业交付合伙企业协议的对应签字页(作为附件作为证据B)。合伙协议应不时进行修订，以反映向受赠人发放获奖LTIP单位的情况，受赠人应享有合伙协议中规定的合伙有限合伙人关于受赠人当时持有的LTIP单位数量的所有权利，但须受本协议和合伙协议中规定的限制和条件的限制和条件的限制。
第四节。
获奖LTIP单位的归属。获奖的LTIP单位受基于时间和基于业绩的归属，如下所示。
(a)
基于时间的LTIP单位。关于在附表A中列为基于时间的LTIP单位的奖励LTIP单位(“基于时间的LTIP单位”)，归属应以基本相等的分期进行，自#年开始[]及于其第一、二、三及四周年(每一周年均为“归属日期”)，但承授人须持续受雇于本公司直至每个适用的归属日期。
(b)
基于性能的LTIP单位。对于在附表A中列为基于绩效的特殊LTIP单位的奖励LTIP单位(“基于绩效的LTIP单位”)，该等基于绩效的LTIP单位应在且仅在达到本合同附件A所列的绩效期间的绩效标准的范围内获得和授予，但受赠人必须持续受雇于公司直至绩效期间结束。在履约期结束后立即作出决定，但没有
在事件发生后四十五(45)天后，公司应确定(委员会应证明)是否达到了该等绩效标准以及达到了何种程度，并确定了绩效百分比(如附件A所示)和获得本奖项的基于绩效的LTIP单位的数量(如果有的话)。为免生疑问，承授人无权根据本第4(B)节的规定获得基于绩效的LTIP单位，直到委员会确定该等基于绩效的LTIP单位已获得为止。
(i)
如所赚取的表现LTIP单位数目少于先前向承授人发出的表现LTIP单位数目，则承授人于估值日期将丧失相当于差额的若干表现LTIP单位，而合伙企业无须支付任何代价；此后，“表现LTIP单位”一词将只指未被如此没收的表现LTIP单位，承授人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人自此以后将不再拥有任何被没收的LTIP单位的任何权利或权益。如果所获得的基于绩效的LTIP单位的数量与先前向承授人发放的基于绩效的LTIP单位的数量相同，则本奖项下的基于绩效的LTIP单位的数量将不会根据本第4节的规定而改变。
(Ii)
如根据第4(B)节的规定，根据第4(B)节的规定，在符合第5条和第6节的规定的情况下，根据受让人在适用归属日期或本条款第5和第6节规定的加速归属日期(以适用者为准)在本公司持续受雇的情况下，在下列时间以下列金额和时间归属绩效LTIP单位：所赚取的绩效LTIP单位的100%(100%)应在[].
(Iii)
任何未根据第4(B)节或本章程第5及6节(视何者适用而定)归属的表现型长期课税计划单位，将被自动没收，而无须支付本公司或合伙公司的任何代价，且无须通知即告无效，承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属表现型长期课税计划单位的任何进一步权利或权益。
(c)
除非本计划另有规定，且符合第5条和第6条的规定，否则在受赠人满足第4节所载的归属要求之前(且仅限于此范围)，受赠人不得转让获奖的LTIP单位。此外，尽管本计划或本计划中有任何相反的规定(且在不限制第9节中的转让限制的情况下)，受赠人未经委员会同意(可自行决定不予批准)，不得转让，在(A)此类绩效LTIP单位根据第4、5或6条归属之日的两(2)周年和(B)发生控制权变更(统称为“额外转让限制”)之前，转让任何已归属的绩效LTIP单位；然而，额外的转让限制不适用于(I)向本公司转让股份或LTIP单位，(Ii)为履行与奖励LTIP单位有关的任何扣留义务而进行的任何股份转让，或(Iii)承授人终止与本公司及其联属公司的雇佣关系后的任何转让，包括但不限于通过遗嘱或根据世袭和分配法进行的任何转让。
任何不符合本计划和本协议的获奖LTIP单位的转让均为无效和无效。
(a)
一般情况下是终止。除本第5节另有规定外，(I)如果受让人在最终归属日期之前因任何原因自愿或非自愿终止受雇于本公司的基于时间的LTIP单位，则所有尚未归属的基于时间的LTIP单位应立即和自动地被没收并归还给公司；及(Ii)如承授人在表现期间结束前因任何原因自愿或非自愿终止受雇于本公司的工作表现基准LTIP单位，则该等尚未赚取的表现基准LTIP单位将立即及自动被没收并交还本公司。
(b)
资格终止。尽管有上述规定，且尽管受授权人与本公司和/或合伙企业之间当时有效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(S)的条款(“服务协议”)，在某些终止雇佣的情况下，获奖的长期合作伙伴应按如下方式处理：
(i)
基于时间的LTIP单位。如在最终归属日期(或较早的控制权变更日期)前，承授人与本公司的雇佣或服务关系(I)被本公司无故终止，(Ii)承授人以正当理由终止，或(Iii)因承授人死亡或伤残而终止(第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项均为“合资格终止”)，则所有截至该合资格终止日期尚未完成的未归属时间LTIP单位将加速并全部归属。
(Ii)
基于性能的LTIP单位。如果在履约期结束前(如果较早，在控制权变更之日之前)，承保人经历了合格终止，则在合格终止后，基于业绩的LTIP单元应保持未完成状态，并将受本合同另有规定的相同条件的约束，并且此类基于业绩的LTIP单元的归属将根据本合同附件A中规定的业绩标准来确定，其方式与在没有合格终止的情况下相同。此外，根据本协议第4(B)节的服务要求应被视为已满足。
第六节。
控制权的变更。尽管有上述规定，而且即使承授人的服务协议中有任何相反的规定，在发生控制权变更时，获奖的LTIP单位应按如下方式处理。
(a)
基于时间的LTIP单位。如果控制权变更发生在最终归属日期之前，则所有未归属的基于时间的LTIP单位应在该控制权变更完成后加速并全部归属。
(b)
基于性能的LTIP单位。如果在履约期结束前发生控制权变更，则受让人将被视为已获得
基于附件A所列绩效标准的基于绩效的LTIP单位，计算自生效日期至附件A所述的测量日期。此外，根据本合同第4(B)节的服务要求应被视为满足，前提是受让人通过完成控制变更而继续受雇于公司，或者，如果早于受让人经历合格终止的日期。
第7条。
按获奖者付款。受赠人应就本奖励向公司或合伙企业支付每奖励LTIP单位0.01美元的出资额，该金额将从原本应支付给受赠人的现金补偿中扣除。
第8条。
分配。在合伙协议规定的范围内，受赠人有权获得与获奖LTIP单位有关的分配。根据《伙伴关系协定》，以业绩为基础的长期合作伙伴关系单位应被指定为“特殊长期合作伙伴关系单位”。如果本第8条与合伙协议之间有任何不一致或不一致之处，以合伙协议的条款和条件为准。就本第8节而言，此处未另作定义的所有大写术语应具有《合伙协议》中赋予其的含义。
(a)
基于时间的LTIP单位。基于时间的LTIP单位应被视为合作伙伴协议下的“LTIP单位”，而不应被指定为“特殊LTIP单位”。截至授权日，基于时间的LTIP单位将有权获得截至发行基于时间的LTIP单位的季度分配期的记录日期的未偿还单位的全部分派，即使它不会在整个期间内未偿还，也有权获得随后的分配。就基于时间的LTIP单位支付的所有分配应完全归属且在支付时不可没收，无论基础的基于时间的LTIP单位是否归属。
(b)
基于性能的LTIP单位。根据《伙伴关系协定》，以业绩为基础的长期合作伙伴关系单位应被指定为“特殊长期合作伙伴关系单位”。对于基于绩效的LTIP单位，在合伙协议规定的范围内，特殊的LTIP单位全额分配参与日期应为估值日期；但在此日期之前，基于绩效的LTIP单位有权获得特别LTIP单位的份额百分比(即，10%(10%))，该百分比为截至履约期间季度分配期的记录日期的未偿还单位的应付分配。为免生疑问，于估值日期后，已归属及未归属(直至及除非根据第4(B)或5(A)条被没收)的履约LTIP单位，如该等分派的付款日期在估值日期之后，则有权收取与该等分派相同的应付分派，即使该等分派的合伙记录日期在估值日期之前。在评估日期之前和之后就基于绩效的LTIP单位支付的所有分配，在支付时应完全归属且不可没收，无论基础LTIP单位是基于绩效赚取的，还是根据本条款第4节规定的时间推移归属的。在特殊长期转让基金单位全面分配参与日期之后，已授予的基于业绩的长期转让基金单位可能有权在合伙协议规定的范围内获得中期分配金额。
第9条。
对转让的限制。不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或抵押(无论是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押或其他法律或衡平法程序)(每个此类诉讼称为“转让”)，或根据合伙协议赎回或赎回(A)在归属前，(B)在授予日起两(2)年内(与控制权变更有关的除外)，以及(C)除非此类转让符合所有适用的证券法(包括但不限于证券法，且此类转让符合《合伙协议》的适用条款和条件；但经委员会批准，并受委员会规定的条款和条件的约束，持有至少两(2)年的未归属奖励长期创收计划单位可转让给(I)受赠人的配偶、子女或孙辈(“直系亲属”)，(Ii)受赠人及其直系亲属的独有利益的信托，(Iii)受赠人和该直系亲属是唯一合伙人的合伙企业，或(Iv)受赠人拥有10%(10%)或更大股权的一个或多个实体，但受让人与公司和合伙企业书面同意受本协议的所有条款和条件约束，并禁止随后转让未授予的LTIP单位，除非依照第9条的规定。对于任何获奖LTIP单位的转让，合伙企业可要求受让人提供合伙企业满意的律师意见，证明此类转让符合所有联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。任何不符合本第9条条款和条件的获奖LTIP单位的转让尝试应无效，合伙企业不得在其记录中反映任何此类转让导致任何LTIP单位记录所有权的变化，否则应拒绝承认任何此类转让，并不得以任何方式使任何此类转让生效。本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得通过法律实施或其他方式转让。
第10条。
如果合伙协议允许投票，则受赠人有权投票给获奖的LTIP单位，无论是否发生了归属。
(a)
修改；修改只有在征得公司和通过委员会行事的合伙企业的同意后，才能修改或修改本协议；但任何此类修改或修改必须对受让人的权利产生重大和不利的影响
本协议必须经承授人同意对其有效；此外，承授人必须承认，本计划可根据其条款进行修改或终止，委员会可代表公司和合伙企业修改或取消本协议，以满足法律变更或任何其他合法目的，但除非未经承授人书面同意，否则此类行为不得损害承授人在本协议下的权利。尽管有上述规定，本协议可仅由公司签署的书面修改，以更正本协议中的任何错误或含糊之处和/或做出不会对承授人在本协议项下的权利造成实质性不利影响的更改。双方未就本协议中未明确规定的事项作出任何承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头、书面、电子或其他形式，也不论是明示或默示。这笔赠款不应影响受赠人参与或受益于公司维护或提供的任何其他计划或福利计划。
(b)
计划的合并；委员会的决定。本计划的规定在此引用作为参考，如同在此陈述一样。如果本协议和本计划之间发生冲突，本协议应具有控制性和决定性。在一个或多个事件发生后，委员会将在合理可行的情况下尽快做出本奖项所要求的决定和认证。
(c)
该计划下的LTIP单位的状况。由于LTIP是作为公司和合伙企业的一项激励计划设立的，因此LTIP获奖单位既作为合伙企业的股权证券发行，也作为计划下的奖励授予。根据合伙协议所载，本公司将有权选择发行普通股，以换取根据合伙协议可能已转换为获奖LTIP单位的单位，但须受合伙协议所载若干限制的规限，而该等普通股如已发行，将根据该计划发行。受赠人必须符合适用的联邦和州证券法，才有资格获得LTIP获奖单位，并为此需要完成、签署和交付某些契诺、陈述和保证(作为附件C)。受赠人承认受赠人无权批准或不批准委员会的此类资格决定。
(d)
传奇。如果颁发的证书证明获奖的LTIP单位，则合伙企业的记录应带有适当的图例，由合伙企业自行决定，大意是此类获奖LTIP单位受到本计划和合作伙伴协议中规定的限制。
(e)
遵守证券法。合伙企业和承保人将尽合理努力遵守所有适用的证券法。此外，即使本协议有任何相反的规定，在授予或发行LTIP奖励单位会导致违反任何此类法律的情况下，不会对其进行归属或发行。
(f)
投资代理；注册。承保人特此作出本合同附件C所列的契诺、陈述和保证。所有此类契诺、保证和陈述在受让人签署和交付本协议后仍然有效。合伙企业将没有义务在证券项下注册
代理根据本协议或在转换或交换LTIP单位时发行的任何LTIP单位或任何其他证券。此外，任何转售应符合证券法的登记要求或适用于证券法的豁免，包括但不限于根据证券法颁布的第144条(或任何后续规则)规定的豁免。
(g)
奖励性薪酬补偿政策。“备考人员”是指公司的任何高级人员，其(I)须遵守交易所法案第16条的报告要求。本公司将尽力通知承授人，如果承授人被指定为“担保高级人员”，但不言而喻，不通知承授人不会影响本公司在保单下的权利。如承授人为备考高级职员，承授人特此同意，在本奖励日期前给予承授人的所有薪酬(包括年度现金红利及任何形式的长期激励薪酬(包括股票期权、限制性股票及长期激励计划单位，不论以时间为基础或以业绩为基础)(“激励薪酬”)，均须根据本公司不时生效的企业管治指引予以补偿。为免生疑问，承授人前述协议的目的和效力是使该政策既具有前瞻性，又具有追溯性。例如，除本奖励外，在本政策生效之前以前授予的奖励薪酬也受此类政策的约束，并且适用于受赠人，如果他或她在任何相关时期是担保人员，即使他或她在做出收回奖励薪酬的决定时不再是公司的雇员。
(h)
可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的范围内继续充分有效。如果本协议的任何条款被认定为部分无效，则该无效不应影响未被视为无效的该条款的其余部分，该条款的其余部分以及本协议的所有其他条款应在完全符合法律的范围内继续完全有效。
(i)
治国理政。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并将按照特拉华州的法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
(j)
没有义务继续担任员工、顾问或顾问。公司或任何关联公司均无义务因本协议或因本协议而继续让承授人担任雇员、顾问或顾问，本协议不得以任何方式干涉公司或任何关联公司在任何时候终止承授人服务关系的权利。
(k)
通知。任何发给本公司的通知应寄往其主要营业地点的本公司秘书，而任何发给承授人的通知应寄往承授人在本公司雇佣记录上的地址，或本公司或承授人此后以书面指定的其他地址。
(l)
代扣代缴和纳税。受赠人应在不迟于首次将某一金额计入受赠人的总收入中以缴纳所得税或受《联邦保险缴费法案》关于本奖励的扣缴之日为限，向本公司或其任何关联公司(如适用)支付，或作出委员会满意的安排，支付法律要求就该金额预扣的任何种类的美国联邦、州、地方或外国税款。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。
(m)
标题。本协议各段落的标题仅供参考，不应控制本协议任何条款的含义或解释。
(n)
对应者。本协议可一式多份签署，其效力与各签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。
(o)
继任者和受让人。本协议一方面通过遗嘱或世袭和分配法对本协议各方、本公司和合伙企业的任何继承人以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和约束力，但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。
(p)
完成协议。本协议(连同本文中明确提及的协议和文件)体现了双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代了可能以任何方式与本协议主题相关的任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，无论是口头的、书面的、电子的或其他的，也无论是明示的还是默示的。
[签名页面如下]
兹证明，本授标协议的签署日期为[].
阿卡迪亚房地产信托基金
作者：
阿卡迪亚房地产有限公司合作伙伴关系
作者：Aldia Realty Trust，其普通合伙人
作者：
被授权者
[名字]
附件A
[省略]
附件B
有限合作伙伴签名页面格式
[省略]
附件C
[省略]
附表A
[省略]