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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q/A
（第1号修正案）
| | | | | |
| （Mark One） | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年6月30日
或者
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-09712
美国蜂窝公司
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | | | | |
特拉华 | | 62-1147325 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （国税局雇主识别号） |
8410 West Bryn Mawr， 芝加哥， 伊利诺伊60631
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (773)399-8900
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值1美元 | | USM | | 纽约证券交易所 |
| 6.25% 2069年到期的优先票据 | | UZD | | 纽约证券交易所 |
| 5.50% 2070 年到期的优先票据 | | UZE | | 纽约证券交易所 |
| 5.50% 2070 年到期的优先票据 | | UZF | | 纽约证券交易所 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 | 是的 | ☒ | 没有 | ☐ |
| | | | | | | |
| 用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 | 是的 | ☒ | 没有 | ☐ |
| | | | | | | |
| 用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 |
大型加速文件管理器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
| | | | | | | |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ |
| 用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 | 是的 | ☐ | 没有 | ☒ |
截至2024年6月30日，发行人每类普通股的已发行股票数量为 53 百万股普通股，面值1美元，以及 33 百万股A系列普通股，面值1美元。
解释性说明
本第1号修正案是针对2024年8月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告（“原始10-Q表格”）提交的，其唯一目的是更正附注7——合并财务报表附注中资产剥离第三段第二句中的打字错误。
10-Q/A表格中对这句话进行了更正，内容如下：“USCellular还评估了是否需要对其无线频谱许可证进行减值测试，并确定两个会计单位中无线频谱许可证的公允价值很可能继续超过其各自的账面价值。”
未对原始10-Q表格进行任何其他更改。本10-Q/A表格不反映在提交原始10-Q表格之后可能发生的事件。
| | | | | |
美国蜂窝公司 |
|
| 10-Q 表季度报告 |
| 截至2024年6月30日的期间 |
| |
| 索引 | 页号 |
| |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
执行概述 | 1 |
USCellular 使用的术语 | 4 |
| |
| |
财务概览 — USCellular | 5 |
无线操作 | 7 |
塔楼运营 | 11 |
流动性和资本资源 | 13 |
合并现金流分析 | 16 |
合并资产负债表分析 | 17 |
与非公认会计准则财务指标相关的补充信息 | 18 |
关键会计政策和估算的应用 | 21 |
| |
| |
1995 年私人证券诉讼改革法案安全港警示声明 | 22 |
| |
风险因素 | 24 |
| |
关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| |
财务报表（未经审计） | 27 |
合并运营报表 | 27 |
合并现金流量表 | 28 |
合并资产负债表 | 29 |
综合权益变动表 | 31 |
合并财务报表附注 | 35 |
| |
控制和程序 | 47 |
| |
法律诉讼 | 47 |
| |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
| |
其他信息 | 48 |
| |
展品 | 49 |
| |
10-Q 表交叉参考索引 | 50 |
| |
签名 | 51 |
执行概述
以下讨论和分析将美国蜂窝公司（USCellular）截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务业绩与截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩进行了比较。本报告应与USCellular中包含的中期合并财务报表和附注，以及USCellular截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（10-K表格）中对USCellular的业务描述、其经审计的合并财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）一起阅读。为了便于列报，此处包含的某些数字四舍五入为百万；但是，某些计算的金额和百分比是使用未四舍五入的数字确定的。
在2024年第二季度，由于计划出售其无线业务，USCellular修改了其报告结构，因此将其业务分为两个应报告的领域——无线和塔楼。本演示反映了USCellular的首席运营决策者如何分配资源并评估这一战略转变后的运营业绩。前期已更新，以适应新的可报告细分。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11——业务分部信息。
本报告包含不基于历史事实的陈述，这些陈述可以用 “相信”、“预期”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“项目”、“意愿” 等词语和类似的表述来识别。这些陈述构成并代表1995年《私人证券诉讼改革法》中对该术语的定义 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、事件或发展存在显著差异。有关更多信息，请参阅本报告其他部分中标题为《1995年私人证券诉讼改革法案》安全港警告声明的披露。
USCellar的会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）。但是，USCellular在MD&A中使用了某些 “非公认会计准则财务指标”。本报告MD&A中 “与非公认会计准则财务指标相关的补充信息” 标题下的披露中包括了对USCellular确定这些指标有用的原因的讨论，以及这些指标与根据公认会计原则确定的最直接可比指标的对账情况。
普通的
USCellular在其整个占地面积内提供无线服务，并将塔楼空间出租给USCellular拥有的塔楼上的第三方运营商。USCellular是电话和数据系统公司（TDS）持有82％的子公司。
运营
▪ 为拥有 450,000 个零售连接的客户提供服务，包括大约 400,000 个后付费连接和 400 万个预付费连接
▪ 在 21 个州开展业务
▪ 拥有大约 4,300 名员工
▪ 拥有 4,388 座塔楼
▪ 运营 6,990 个正在运行的蜂窝基站
USCellular 的使命和战略
USCellular的使命是将客户与对他们最重要的事情联系起来。这包括提供卓越的无线通信服务，以改善消费者的生活，提高本地企业的竞争力，并提高政府在USCellular所服务市场上的运营效率。
USCellular的战略是通过提供高质量的网络、卓越的客户服务以及有竞争力的设备、计划和定价来吸引和留住客户，所有这些都以当地社区为重点。战略努力包括：
▪ USCellular为其客户提供经济实惠且价格具有竞争力的服务计划和设备，并专注于增加设备保护计划等相关产品的销售以及固定无线家庭互联网等服务的收入。此外，USCellular专注于增加塔租收入并扩大其向企业和政府客户提供的解决方案。
▪ USCellular继续增强其网络能力，包括部署5G技术。5G技术有助于满足客户对数据服务不断增长的需求，并为需要高速度、可靠性和低延迟的新服务创造机会。USCellular在2019-2022年首次部署的5G主要使用低频段频谱在其几乎所有市场的部分地区推出5G服务。2023年期间，USCellular继续投资5G，重点是部署中频频谱，这在很大程度上与低频段5G服务已经覆盖的领域重叠。2024年，USCellular将继续多年部署5G中频频谱。在中频频段频谱上部署的5G服务进一步提高了USCellular的移动和固定无线服务的速度和容量。
▪ USCellular寻求增加其塔楼板块的收入，主要是通过向第三方无线运营商提供独特的塔楼位置、有吸引力的条款和简化的实施，增加现有塔楼上的第三方托管服务。
已宣布的交易和战略替代方案审查
2023年8月4日，TDS和USCellular宣布，两家公司的董事会决定启动一项进程，为USCellular探索一系列战略替代方案。2024 年 5 月 28 日，USCellular 宣布，其董事会一致批准由 TDS、USCellular万亿美国公司（T-Mobile）和USCC Wireless Holdings, LLC签署的证券购买协议（证券购买协议），根据该协议，USCellular同意以收购价格将其无线业务和精选频谱资产出售给 T-Mobile，但须按证券的规定进行调整购买协议，金额为44亿美元，以现金和最多假设的形式支付大约20亿美元的债务。该交易预计将于2025年中期完成，但须获得监管部门的批准和惯例成交条件的满足。
随着USCellular寻求机会性地将其不受证券购买协议约束的频谱资产货币化，战略另类投资审查程序正在进行中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，USCellular分别承担了与战略替代方案审查相关的1300万美元和2100万美元的第三方费用。
USCellular 使用的术语
以下是本文档中使用的某些行业术语的定义列表：
▪ 4G LTE — 第四代长期演进，这是一项无线技术，与第三代 (3G) 技术相比，它能够为每位用户提供更多数据的更大网络容量，并更快地访问数据。
▪ 5G — 第五代无线技术，有助于满足客户对数据服务不断增长的需求，并为需要高速度、可靠性和低延迟的新服务创造机会。
▪ 账户 — 代表对一个或多个关联连接负有财务责任的个人或企业。一个账户可能包含各种类型的连接，例如手机和联网设备。
▪ 流失率 — 表示每月断开服务的连接的百分比。这些比率代表每个相应时期的平均月流失率。
▪ 主机托管 — 代表第三方无线运营商在公司拥有的塔楼上租用或租赁空间的情况。
▪ 联网设备 — 直接连接到 USCellular 网络的非手机设备。联网设备包括平板电脑、可穿戴设备、调制解调器、固定无线和热点等产品。
▪ 息税折旧摊销前利润 — 指扣除利息、税项、折旧、摊销和增值前的收益，在本文件中用于非公认会计准则指标调整后息税折旧摊销前利润。有关更多信息，请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息。
▪ 自由现金流 — 非公认会计准则指标，定义为经营活动产生的现金流减去为增建不动产、厂房和设备而支付的现金，减去为软件许可协议支付的现金。有关其他信息，请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息。
▪ 总增加量 — 表示在此期间新增的连接总数，不考虑在此期间终止的连接。
▪ 净增加（损失）— 表示该期间新增的连接总数，扣除该期间终止的连接。
▪ OIBDA — 指折旧、摊销和增加前的营业收入，在本文件中用于非公认会计准则调整后的OIBDA。有关其他信息，请参阅本MD&A中与非GAAP财务指标相关的补充信息。
▪ 每个账户的后付费平均收入（Postpaid ARPA）——该指标的计算方法是将后付费服务总收入除以后付费账户的平均数量和该期间的月数。
▪ 每位用户的后付费平均收入（后付费 ARPU）— 该指标的计算方法是将后付费服务总收入除以平均后付费连接数量和该期间的月数。
▪ 零售连接 — 与后付费或预付费客户激活的每台设备相关的单独服务线路。连接与直接连接到 USCellular 网络的所有类型的设备相关联。
▪ 塔楼租赁率 — 在公司自有塔楼上租赁空间的平均租户数量，以每座塔楼计算。
▪ 通用服务基金（USF）——一种由联邦通信委员会（FCC）管理的电信系统，旨在促进美国电信服务的普及。
财务概览 — USCellular
以下讨论和分析将截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务业绩与截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩进行了比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | | | | | |
| 无线 | $ | 902 | | | $ | 932 | | | (3) | % | | $ | 1,826 | | | $ | 1,892 | | | (3) | % |
| 塔 | 58 | | | 57 | | | 3 | % | | 116 | | | 113 | | | 3 | % |
| 公司内部清除 | (33) | | | (32) | | | (4) | % | | (65) | | | (63) | | | (3) | % |
| 总营业收入 | 927 | | | 957 | | | (3) | % | | 1,877 | | | 1,942 | | | (3) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | |
| 无线 | 885 | | | 916 | | | (3) | % | | 1,779 | | | 1,868 | | | (5) | % |
| 塔 | 39 | | | 39 | | | 1 | % | | 75 | | | 76 | | | (1) | % |
| 公司内部清除 | (33) | | | (32) | | | (4) | % | | (65) | | | (63) | | | (3) | % |
| 运营费用总额 | 891 | | | 923 | | | (3) | % | | 1,789 | | | 1,881 | | | (5) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | 36 | | | 34 | | | 6 | % | | 88 | | | 61 | | | 44 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 投资和其他收入（支出） | | | | | | | | | | | |
| 未合并实体的收益权益 | 38 | | | 38 | | | 2 | % | | 80 | | | 82 | | | (2) | % |
| 利息和股息收入 | 3 | | | 3 | | | 18 | % | | 6 | | | 5 | | | 11 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (45) | | | (51) | | | 8 | % | | (91) | | | (99) | | | 8 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 投资和其他收入总额 | (4) | | | (10) | | | 54 | % | | (5) | | | (12) | | | 61 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入 | 32 | | | 24 | | | 31 | % | | 83 | | | 49 | | | 69 | % |
| 所得税支出 | 14 | | | 19 | | | (28) | % | | 41 | | | 29 | | | 41 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 净收入 | 18 | | | 5 | | | N/M | | 42 | | | 20 | | | N/M |
| 减去：归属于非控股权益的净收益，扣除税款 | 1 | | | — | | | (20) | % | | 7 | | | 2 | | | N/M |
| 归属于USCellular股东的净收益 | $ | 17 | | | $ | 5 | | | N/M | | $ | 35 | | | $ | 18 | | | N/M |
| | | | | | | | | | | |
调整后的OIBDA（非公认会计准则）1 | $ | 227 | | | $ | 198 | | | 14 | % | | $ | 456 | | | $ | 404 | | | 13 | % |
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）1 | $ | 268 | | | $ | 239 | | | 13 | % | | $ | 542 | | | $ | 491 | | | 10 | % |
资本支出2 | $ | 165 | | | $ | 143 | | | 15 | % | | $ | 295 | | | $ | 351 | | | (16) | % |
N/M-百分比变化没有意义
1有关本衡量标准的对账，请参阅本MD&A中与非公认会计准则财务指标相关的补充信息。
2有关资本支出的更多信息，请参阅本 MD&A 中的流动性和资本资源。
有关细分市场层面运营收入和支出的更多详细信息，请参阅本MD&A中的各个细分市场讨论。
未合并实体的收益权益
未合并实体的权益收益代表USCellular在拥有非控股权益的实体的净收入中所占的份额，这些收入使用权益法或净资产价值的实际权宜之计进行核算。USCellular对洛杉矶SMSA有限合伙企业（LA Partnership）的投资在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别带来了1,700万美元和1,800万美元的税前收入，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别带来了3,300万美元和3,800万美元。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注8——对未合并实体的投资。
利息支出
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出有所下降，这主要是由于应收账款证券化协议的平均未偿本金余额减少。有关长期债务到期日和加权平均利率的更多信息，请参阅市场风险。
所得税支出
在截至2024年6月30日的三个月中，所得税支出有所下降，这主要是由于2023年第二季度记录的州估值补贴调整的增加，递延所得税资产的净值减少，但部分被所得税前收入的增加所抵消。
在截至2024年6月30日的六个月中，所得税支出有所增加，这主要是由于所得税前收入的增加，但2023年第二季度记录的州估值补贴调整减少了递延所得税资产的净值，部分抵消了这一增长。
无线操作
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至6月30日， | | 2024 | | 2023 |
| 零售连接 — 期末 | | |
| 后付费 | | 4,027,000 | | | 4,194,000 |
| 预付 | | 439,000 | | | 462,000 |
| 总计 | | 4,466,000 | | | 4,656,000 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年第二季度 | | 2023 年第二季度 | | 2024 年第二季度对比 2023 年第二季度 | | 2024 年至今 | | 2023 年至今 | 2024 年年初至今 vs 2023 |
| 后付费活动和流失率 | |
| 增加总额 | | | | | | | | | | |
| 手机 | 73,000 | | | 83,000 | | | (12) | % | | 136,000 | | | 176,000 | | (23) | % |
| 连接的设备 | 44,000 | | | 42,000 | | | 5 | % | | 87,000 | | | 85,000 | | 2 | % |
| 新增总额 | 117,000 | | | 125,000 | | | (6) | % | | 223,000 | | | 261,000 | | (15) | % |
| 净增量（亏损） | | | | | | | | | | |
| 手机 | (29,000) | | | (29,000) | | | — | | (76,000) | | | (54,000) | | (41) | % |
| 连接的设备 | 5,000 | | | 1,000 | | | N/M | | 9,000 | | | 1,000 | | N/M |
| 净增量（亏损）总额 | (24,000) | | | (28,000) | | | 14 | % | | (67,000) | | | (53,000) | | (26) | % |
| 搅拌 | | | | | | | | | | |
| 手机 | 0.97 | % | | 1.01 | % | | | | 1.00 | % | | 1.03 | % | |
| 连接的设备 | 2.47 | % | | 2.65 | % | | | | 2.50 | % | | 2.72 | % | |
| 总流失率 | 1.16 | % | | 1.21 | % | | | | 1.19 | % | | 1.24 | % | |
N/M-百分比变化没有意义
截至2024年6月30日的三个月，后付费手机净亏损总额与去年同期相比持平，这是由于可用客户群减少和全行业竞争持续激烈导致总增量减少。流失率改善导致的叛逃人数减少抵消了这一点。
截至2024年6月30日的六个月中，后付费手机净亏损总额与去年同期相比有所增加，这是由于可用客户群减少和全行业竞争持续激烈导致总增量减少。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，后付费联网设备的净增总量与去年同期相比有所增加，这是由于对固定无线家庭互联网的需求增加，以及流失率改善导致平板电脑、热点和家用电话流失量减少。
后付收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 |
每位用户的平均收入 (ARPU) | $ | 51.45 | | | $ | 50.64 | | | 2% | | $ | 51.69 | | | $ | 50.64 | | | 2% |
| | | | | | | | | | | |
每个账户的平均收入 (ARPA) | $ | 130.41 | | | $ | 130.19 | | | — | | $ | 131.18 | | | $ | 130.49 | | | 1% |
| | | | | | | | | | | |
与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的后付费ARPU有所增加，这要归因于有利的计划和产品组合以及成本回收附加费的增加。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，与去年同期相比，后付费ARPA略有增加，这是由于后付费ARPU的影响，但每个账户的连接数量减少部分抵消了后付费ARPA的影响。
财务概览—无线
以下讨论和分析将截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务业绩与截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩进行了比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | |
| 零售服务 | $ | 666 | | | $ | 686 | | | (3) | % | | $ | 1,344 | | | $ | 1,378 | | | (2) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 其他 | 52 | | | 49 | | | 7 | % | | 102 | | | 99 | | | 3 | % |
| 服务收入 | 718 | | | 735 | | | (2) | % | | 1,446 | | | 1,477 | | | (2) | % |
| 设备销售 | 184 | | | 197 | | | (6) | % | | 380 | | | 415 | | | (9) | % |
| 总营业收入 | 902 | | | 932 | | | (3) | % | | 1,826 | | | 1,892 | | | (3) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 系统运营（不包括下文报告的折旧、摊销和增加） | 194 | | | 203 | | | (4) | % | | 390 | | | 398 | | | (2) | % |
| 出售设备的成本 | 211 | | | 228 | | | (7) | % | | 427 | | | 480 | | | (11) | % |
| 销售、一般和管理 | 313 | | | 333 | | | (6) | % | | 637 | | | 670 | | | (5) | % |
| 折旧、摊销和增值 | 154 | | | 149 | | | 3 | % | | 308 | | | 307 | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | 3 | | | 40 | % | | 10 | | | 13 | | | (23) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 许可证销售和交易所的（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | N/M | | 7 | | | — | | | N/M |
| 运营费用总额 | 885 | | | 916 | | | (3) | % | | 1,779 | | | 1,868 | | | (5) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 17 | | | $ | 16 | | | 5 | % | | $ | 47 | | | $ | 24 | | | 97 | % |
| | | | | | | | | | | |
调整后的OIBDA（非公认会计准则）1 | $ | 196 | | | $ | 168 | | | 16 | % | | $ | 392 | | | $ | 344 | | | 14 | % |
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）1 | $ | 196 | | | $ | 168 | | | 16 | % | | $ | 392 | | | $ | 344 | | | 14 | % |
资本支出2 | $ | 160 | | | $ | 140 | | | 13 | % | | $ | 286 | | | $ | 346 | | | (17) | % |
N/M-百分比变化没有意义
1有关本衡量标准的对账，请参阅本MD&A中与非公认会计准则财务指标相关的补充信息。
2有关资本支出的更多信息，请参阅本 MD&A 中的流动性和资本资源。
营业收入
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月
（百万美元）
营业收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
（百万美元）
服务收入包括：
▪ 零售服务-语音、数据和增值服务的后付费和预付费用以及成本回收附加费
▪ 其他服务-从联邦大学收到的金额、入境漫游、其他杂项服务收入和物联网 (IoT)
设备收入包括：
▪ 向新老客户、代理商和第三方分销商销售无线设备和相关配件
业务报表细列项目变动的关键组成部分如下：
总营业收入
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，零售服务收入有所下降，这主要是由于平均后付费和预付费连接的减少，但如前面运营概述部分所述，后付费ARPU的增加部分抵消了这一下降。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，设备销售收入有所下降，这主要是由于升级和总增加量减少导致的智能手机设备销量下降，但新智能手机销售平均价格的上涨部分抵消了这一下降。
无线服务提供商一直在积极进行促销和提高价格，以吸引和留住客户。这包括传统运营商和有线无线公司。USCellular预计，在可预见的将来，传统运营商的促销活动和有线无线公司的定价压力将持续到可预见的将来。营业收入和营业收入在本期和前期受到负面影响，预计未来各期将受到负面影响。
运营费用总额
截至2023年6月30日的六个月的总运营支出包括与2023年第一季度记录的裁员相关的900万美元遣散费和相关费用。这些遣散费包含在系统运营费用和销售、一般和管理费用中。
系统运营费用
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，系统运营支出有所下降，这主要是由于客户使用和维护、公用事业和基站开支的减少，但主要由出站漫游使用量增加推动的漫游费用增加部分抵消了这一增长。
出售设备的成本
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，设备销售成本下降，这主要是由于智能手机升级和总新增量的下降，但平均单位销售成本的上涨部分抵消了这一点。
销售、一般和管理费用
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，销售、一般和管理费用有所下降，这是由于各种一般和管理费用、销售相关费用和坏账支出的减少，但与战略备选方案审查费用分别增加1200万美元和2000万美元相关的增加部分抵消了这一下降。
塔楼运营
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， | 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 |
| 自有塔 | 4,388 | | 4,341 | | 1 | % |
| 主机托管数量 | 2,392 | | 2458 | | (3) | % |
| 塔楼租金率 | 1.55 | | | 1.57 | | | (1) | % |
主机托管数量
与去年同期相比，截至2024年6月30日的托管地点数量有所减少，这是由于终止人数的增加，但新租户和设备变更的执行部分抵消了这一点。
财务概览——塔楼
以下讨论和分析将截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务业绩与截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩进行了比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 | | 2024 | | 2023 | | 2024 年与 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | |
| 第三方收入 | $ | 25 | | | $ | 25 | | | 1 | % | | $ | 51 | | | $ | 50 | | | 2 | % |
| 公司内部收入 | 33 | | | 32 | | | 4 | % | | 65 | | | 63 | | | 3 | % |
| 塔楼总收入 | 58 | | | 57 | | | 3 | % | | 116 | | | 113 | | | 3 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 系统运营（不包括下文报告的折旧、摊销和增量） | 19 | | | 19 | | | (1) | % | | 37 | | | 37 | | | 1 | % |
| 销售、一般和管理 | 9 | | | 8 | | | 8 | % | | 16 | | | 16 | | | (3) | % |
| 折旧、摊销和增值 | 11 | | | 12 | | | (5) | % | | 21 | | | 23 | | | (5) | % |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | — | | | — | | | N/M | | 1 | | | — | | | N/M |
| 运营费用总额 | 39 | | | 39 | | | 1 | % | | 75 | | | 76 | | | (1) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 19 | | | $ | 18 | | | 7 | % | | $ | 41 | | | $ | 37 | | | 10 | % |
| | | | | | | | | | | |
调整后的OIBDA（非公认会计准则）1 | $ | 31 | | | $ | 30 | | | 6 | % | | $ | 64 | | | $ | 60 | | | 7 | % |
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）1 | $ | 31 | | | $ | 30 | | | 6 | % | | $ | 64 | | | $ | 60 | | | 7 | % |
| 资本支出 | $ | 5 | | | $ | 3 | | | N/M | | $ | 9 | | | $ | 5 | | | 89 | % |
N/M-百分比变化没有意义
1有关本衡量标准的对账，请参阅本MD&A中与非公认会计准则财务指标相关的补充信息。
业务报表细列项目变动的关键组成部分如下：
公司内部收入
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司内部收入有所增加，这主要是由于Towers to Wireless向无线收取的公司内部费率上调。
在向T-Mobile出售无线业务和部分频谱资产的交易完成后，USCellular预计，第三方收入的增加将根据证券购买协议生效的主许可协议予以确认。但是，届时公司内部收入将停止，导致塔楼总收入在收盘后的一段时间内大幅下降。
运营费用总额
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总运营支出相对持平。
USCellular预计，在向T-Mobile出售无线业务和部分频谱资产的交易完成后，分离可能会产生费用，包括退役某些塔楼和记录此类退役塔楼剩余的地面租赁义务的费用。这些因素以及长期如何支持正在进行的塔楼运营的其他不确定性可能会对收盘后的运营支出产生重大影响。
流动性和资本资源
流动性来源
USCellular经营的是资本密集型业务。过去，USCellular现有的现金和投资余额、其融资协议下的可用资金以及来自运营和某些投资和融资活动（包括出售资产或业务）的现金流为USCellular提供了足够的流动性和财务灵活性，以满足其日常运营需求和还本付息需求，为市场的建设和改善提供资金以及为无线频谱许可证的收购提供资金。无法保证将来会如此。在过去的一段时间里，USCellular有时会产生负的自由现金流，这种情况可能会在未来时期发生。
USCellular认为，现有的现金和投资余额、其融资协议下的可用资金、其获得未来外部融资的能力、潜在处置以及运营和投资活动的预期现金流将为USCellular提供足够的流动性，以满足其日常运营需求和偿债需求。USCellular可能需要大量额外资金，用于资本支出、购买商品或服务的协议、租赁、股票回购或进行额外投资等用途。可能需要不时扩大其现有信贷额度的规模，修改现有信贷协议或制定新的信贷协议，获得其他形式的融资，发行股权证券或剥离资产以为潜在支出提供资金。USCellular将继续监测快速变化的商业和市场状况，并正在采取并打算在必要时采取适当行动来满足其流动性需求。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和货币市场投资。USCellular的现金和现金等价物投资活动的主要目标是保留本金。
USCellular的大部分现金和现金等价物存放在银行存款账户和货币市场基金中，这些基金仅购买美国财政部或美国政府机构发行的债务。有关现金及现金等价物变动的其他信息，请参阅合并现金流分析。
截至2024年6月30日，除了现金和现金等价物外，USCellular还拥有以下债务融资机制中可用的未提取借款能力。有关更多详细信息，请参阅下面的融资部分。
| | | | | |
| |
| （百万美元） | |
| 循环信贷协议 | $ | 300 | |
| |
| 应收账款证券化协议 | 448 | |
| |
| |
| 可用未动用借款总容量 | $ | 748 | |
融资
应收账款证券化协议
USCellular通过其子公司签订了应收账款证券化协议，允许使用其设备分期付款计划应收账款进行证券化借款。在2025年9月之前，可以不时借用、偿还和再借入协议下的款项。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的还款将于2025年10月开始。在截至2024年6月30日的六个月中，根据协议，USCellular借款4000万美元并偿还了1.88亿美元。截至2024年6月30日，协议下的未偿借款为200万美元，未使用的借款能力为4.48亿美元，前提是有足够的抵押品来满足协议的资产借款基础条款。
债务契约
循环信贷协议、定期贷款协议、出口信贷融资协议和应收账款证券化协议要求USCellular遵守某些肯定和否定契约，其中包括某些可能限制可用借贷能力的金融契约。USCellular必须在任何财政季度末将合并杠杆率维持在不超过以下水平：从2024年4月1日至2025年3月31日为4.00至1.00；从2025年4月1日及以后为3.75至1.00。截至任何财政季度末，USCellular还必须将合并利息覆盖率维持在不低于3.00至1.00的水平。USCellular认为，截至2024年6月30日，它遵守了所有这些财务契约。
其他长期融资
USCellular在S-3表格上有有效的上架注册声明，用于发行优先或次级债务证券、优先股和存托股。
有关融资协议的更多信息，请参阅附注9——合并财务报表附注中的债务。
信用评级
在2024年5月执行证券购买协议后，穆迪对USCellular的发行人信用评级进行了降级审查。穆迪在2023年10月发布的Ba1评级没有变化。同时，惠誉评级将USCellular的发行人信用评级定为负面。惠誉评级在2023年10月发布的BB+评级没有变化。标准普尔的信用评级或前景没有变化。
资本支出
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，资本支出（即不动产、厂房和设备以及系统开发支出的增加；不包括无线频谱许可证的增加），包括应计和资本化利息的影响，如下所示：
2024年全年的资本支出预计在5.5亿美元至6.5亿美元之间。预计这些支出将主要用于以下目的：
▪ 增强和维持USCellular的网络容量和覆盖范围，包括继续部署5G，重点是网络部署，使用中频段频谱提供额外的速度和容量，以适应当前客户增加的数据使用量；以及
▪ 投资信息技术以支持现有和新的服务和产品。
USCellular打算主要使用来自运营活动的现金流、现有现金余额以及根据需要从其现有协议和/或其他形式的可用融资中获得的额外债务融资，为其2024年的资本支出融资。
资产剥离
有关资产剥离的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注7——资产剥离。
随着USCellular寻求机会性地将其不受证券购买协议约束的频谱资产货币化，战略另类投资审查程序正在进行中。
其他义务
USCellular将需要资本用于未来在现有合同义务上的支出，包括长期债务；租赁承诺；设备购买、网络设施和运输服务的承诺；软件许可协议；长期营销计划；以及其他购买商品或服务的协议。
可变利息实体
USCellular合并了公认会计原则中定义的某些 “可变利息实体”。有关这些可变利息实体的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注10——可变利息实体。USCellular可以选择在未来时期向这些可变利息实体提供额外的资本出资和/或预付款，为其运营提供资金。
合并现金流分析
USCellular经营的是资本密集型业务。USCellular进行了大量投资，以收购无线频谱许可证和财产，并建设和升级无线电信网络和设施，目标是为股东创造长期价值。近年来，技术的快速变化和新的机遇需要大量投资，对USCellular的网络进行可能增加收入和节省成本的升级。其中某些投资的收入是长期的，在某些情况下是不确定的。为了满足其现金流需求，USCellular可能需要推迟或减少某些投资或出售资产。有关更多信息，请参阅本管理层和分析报告中的流动性和资本资源以及合并财务报表附注中的附注7——资产剥离。由于季节性、时机和其他因素，现金流可能会在每个季度之间以及逐年波动。以下讨论总结了USCellular在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中的现金流活动。
2024 年评论
USCellular的现金、现金等价物和限制性现金增加了3,600万美元。经营活动提供的净现金为5.16亿美元，这是由于经非现金项目调整后的净收入为4200万美元，非现金项目为3.52亿美元，来自未合并实体的8000万美元分配，包括来自洛杉矶合伙企业的3700万美元分配，以及营运资本项目的变化使净现金增加了4200万美元。营运资金的变化主要是由库存余额减少和未来纳税时机推动的，但部分被员工奖金的支付所抵消。
用于投资活动的现金流为2.84亿美元，主要是由于支付了2.7亿美元的不动产、厂房和设备。
用于融资活动的现金流为1.96亿美元，主要是由于应收账款证券化协议的还款1.88亿美元和为软件许可协议支付的现金2,000万美元，但部分被应收账款证券化协议的4000万美元借款所抵消。
2023 年评论
USCellular的现金、现金等价物和限制性现金减少了8400万美元。经营活动提供的净现金为3.9亿美元，这是由于经非现金项目调整后的净收入为2,000万美元，未合并实体提供的7800万美元分配，包括来自洛杉矶合伙企业的3700万美元分配，以及营运资本项目的变化使净现金减少了5,300万美元。营运资金的变化主要是由供应商付款和员工奖金的支付时间所推动的，但库存采购的减少和应收账款的收款时机部分抵消了这一变化。
用于投资活动的现金流为3.45亿美元，主要是由于支付了3.51亿美元的不动产、厂房和设备。
用于融资活动的现金流为1.29亿美元，主要是由于应收账款证券化协议的偿还额为1.5亿美元，EIP应收账款回购协议的6000万美元还款以及为软件许可协议支付的1,900万美元现金，部分被应收账款证券化协议下借入的1.15亿美元所抵消。
合并资产负债表分析
以下讨论涉及合并资产负债表中的某些标题及其变化。本次讨论旨在重点介绍重大变化，并不打算完全协调这些变化。2024 年资产负债表的显著变化如下：
库存，净额
净库存减少了5600万美元，这主要是由于手头库存的售完，库存在2023年底有所增加，以支持假日促销和确保充足的设备供应。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备的总基础以及相关的累计折旧和摊销分别减少了12.66亿美元和12.30亿美元，这主要是由于与CDMA网络关闭相关的已完全折旧的已停止使用的资产退役。
应计补偿
应计薪酬减少了2600万美元，这主要是由于2024年3月的员工奖金支付。
与非公认会计准则财务指标相关的补充信息
USCellular有时使用来自合并财务信息但未在根据公认会计原则编制的财务报表中列报的信息来评估其业务业绩。具体而言，USCellular在本报告中提到了以下措施：
▪ EBITDA
▪ 调整后息折旧摊销前利润
▪ 调整后的 OIBDA
▪ 自由现金流
根据美国证券交易委员会规则，这些指标被视为 “非公认会计准则财务指标”。以下是对每项措施的解释。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后OIB
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后OIBDA定义为经下文对账中列出的项目调整后的净收益。根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后OIBDA不是衡量财务业绩的指标，不应被视为净收入或经营活动现金流的替代方案、现金流指标或流动性的衡量标准。USCellular无意暗示以下对账中列出的任何此类项目是非经常性的、不经常发生的或不寻常的；此类项目将来可能会发生。
调整后的息税折旧摊销前利润是向首席运营决策者报告的一项细分市场指标，用于评估该细分市场的业绩。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注11——业务分部信息。
管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的OIBDA作为盈利能力的衡量标准，因此与适用的GAAP收入指标进行对账被认为是适当的。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的OIBDA是衡量USCellular在扣除重大经常性非现金费用、非经常性支出、损益和其他项目之前的经营业绩的有用指标，因为它们为投资者和USCellular财务数据的其他用户提供了更多相关和有用的信息，以符合管理层对业务业绩的评估的方式评估其运营的有效性和潜在业务趋势。调整后的息税折旧摊销前利润显示调整后的扣除利息、税项、折旧、摊销和增加、收益和亏损以及与USCellular战略选择审查相关的支出，而调整后的OIBDA进一步缩减了该衡量标准，将未合并实体收益中的权益以及利息和股息收入排除在外，以更有效地显示不包括投资活动的经营活动的表现。下表将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后OIBDA与相应的GAAP指标、净收入和/或营业收入进行了对账。低于营业收入的收入和支出项目不在无线和塔楼的各个细分市场层面提供；因此，对账从息税折旧摊销前利润开始，最直接可比的GAAP指标是营业收入，而不是细分市场的净收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| USCellu | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| 净收益（GAAP） | $ | 18 | | | $ | 5 | | | $ | 42 | | | $ | 20 | |
| 重新添加： | | | | | | | |
| 所得税支出 | 14 | | | 19 | | | 41 | | | 29 | |
| 利息支出 | 45 | | | 51 | | | 91 | | | 99 | |
| 折旧、摊销和增值 | 165 | | | 161 | | | 329 | | | 330 | |
| 息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | 242 | | | 236 | | | 503 | | | 478 | |
| 加回或扣除： | | | | | | | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 13 | | | — | | | 21 | | | — | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | 3 | | | 11 | | | 13 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | 7 | | | — | |
| | | | | | | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | 268 | | | 239 | | | 542 | | | 491 | |
| 扣除： | | | | | | | |
| 未合并实体的收益权益 | 38 | | | 38 | | | 80 | | | 82 | |
| 利息和股息收入 | 3 | | | 3 | | | 6 | | | 5 | |
| | | | | | | |
| 调整后的OIBDA（非公认会计准则） | 227 | | | 198 | | | 456 | | | 404 | |
| 扣除： | | | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 165 | | | 161 | | | 329 | | | 330 | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 13 | | | — | | | 21 | | | — | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | 3 | | | 11 | | | 13 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 营业收入（GAAP） | $ | 36 | | | $ | 34 | | | $ | 88 | | | $ | 61 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| USCellular 无线 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | $ | 171 | | | $ | 165 | | | $ | 355 | | | $ | 331 | |
| 加回或扣除： | | | | | | | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 12 | | | — | | | 20 | | | — | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | 3 | | | 10 | | | 13 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的OIBDA（非公认会计准则） | 196 | | | 168 | | | 392 | | | 344 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 扣除： | | | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 154 | | | 149 | | | 308 | | | 307 | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 12 | | | — | | | 20 | | | — | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | 3 | | | 10 | | | 13 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 营业收入（GAAP） | $ | 17 | | | $ | 16 | | | $ | 47 | | | $ | 24 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 美国蜂窝塔 | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） | $ | 30 | | | $ | 30 | | | $ | 62 | | | $ | 60 | |
| 加回或扣除： | | | | | | | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
| 资产处置（收益）亏损 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的OIBDA（非公认会计准则） | 31 | | | 30 | | | 64 | | | 60 | |
| 扣除： | | | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 11 | | | 12 | | | 21 | | | 23 | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
| 营业收入（GAAP） | $ | 19 | | | $ | 18 | | | $ | 41 | | | $ | 37 | |
自由现金流
下表列出了自由现金流，其定义为来自经营活动的现金流减去为增建不动产、厂房和设备而支付的现金以及为软件许可协议支付的现金。自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，USCellular认为，它可能有助于投资者及其财务信息的其他用户评估流动性，特别是扣除为增建不动产、厂房和设备支付的现金以及为软件许可协议支付的现金后业务运营产生的净现金金额。
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| （百万美元） | | | |
| 来自运营活动的现金流 (GAAP) | $ | 516 | | | $ | 390 | |
| 为增加不动产、厂场和设备支付的现金 | (270) | | | (351) | |
| 为软件许可协议支付的现金 | (20) | | | (19) | |
| 自由现金流（非公认会计准则） | $ | 226 | | | $ | 20 | |
关键会计政策和估算的应用
USCellular根据公认会计原则编制合并财务报表。附注1——重要会计政策摘要、附注2——收入确认和附注10——截至2023年12月31日止年度的USCellular10-k表中包含的合并财务报表附注中的租赁详细讨论了USCellular的重要会计政策。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析详细讨论了USCellular对关键会计政策和估算的应用，该文件包含在USCellular截至2023年12月31日的10-k表中。
1995 年《私人证券诉讼改革法》
安全港警示声明
本10-Q表格（包括证物）包含不基于历史事实的陈述，代表前瞻性陈述，正如1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的那样。除历史事实陈述外，所有涉及USCellular打算、预期、预测、相信、估计、计划或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“项目” 等词语和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、事件或发展存在显著差异。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于下文列出的风险、不确定性和其他因素，详情见USCellular截至2023年12月31日止年度的10-k表格和本10-Q表中的 “风险因素”。以下每种风险都可能对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，这些因素不一定是可能导致实际业绩、业绩或成就与本文件中包含的前瞻性陈述中所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。USCellular没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应仔细考虑截至2023年12月31日止年度的USCellular10-k表格中的风险因素、本10-Q表格中包含或以引用方式纳入的以下因素和其他信息，以了解与USCellular的业务、财务状况或经营业绩相关的重大风险。
已宣布的交易和战略替代方案审查风险因素
▪ TDS和USCellular与美国T-Mobile和USCC无线控股有限责任公司签订了截至2024年5月24日的证券购买协议，根据该协议，USCellular已同意将其无线业务和精选频谱资产出售给T-Mobile。无法保证证券购买协议所设想的交易能够完成，也无法保证USCellular能够以双方同意的价格为其不受证券购买协议约束的频谱资产找到买家。
运营风险因素
▪ 涉及产品、服务、定价、促销以及网络速度和技术的激烈竞争可能会对USCellular的收入产生不利影响或增加其竞争成本。
▪ 漫游做法或其他因素的变化可能导致USCellular的漫游收入从目前的水平下降，漫游费用从目前的水平增加和/或影响USCellular在没有自己网络的地理区域为客户提供服务的能力，这可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 无法吸引组织各级具有杰出人才的多元化人才，无法通过教育和任务发挥他们的潜力，也无法通过保持他们的参与、挑战和适当的奖励来留住他们，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 相对于可能拥有比USCellular更多的财务和其他资源的大型竞争对手，USCellular的规模较小，这可能导致USCellular无法成功竞争，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 各种业务因素的变化，包括需求的变化、消费者偏好和看法、价格竞争、客户切换活动造成的流失和其他因素，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ USCellular未能获得足够的无线电频谱以满足当前或预期的未来需求和/或准确预测未来的无线电频谱需求，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 技术的进步或变化可能会使USCellular使用的某些技术过时，可能使USCellular处于竞争劣势，可能会减少USCellular的收入或可能增加其经商成本。
▪ 与部署新技术相关的复杂性带来了巨大的风险，USCellular对未经验证的技术的投资可能无法产生USCellular预期的收益。
▪ 与收购、剥离或交换财产或无线频谱许可证和/或扩展USCellular业务相关的成本、整合问题或其他因素可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ USCellular未能完成重要的网络建设和系统实施活动，这是其改善其网络、支持和其他系统和基础设施的质量、覆盖范围、能力和容量的计划的一部分，可能会对其运营产生不利影响。
▪ 涉及与USCellular开展业务的第三方的困难，包括USCellular与USCellular的关系变化或主要供应商或独立代理商以及销售USCellular服务的第三方全国零售商的财务或运营困难，包括供应链中断，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ USCellular未能维持灵活而强大的电信网络或信息技术，或其实质性中断，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
财务风险因素
▪ USCellular或TDS未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场恶化、利率变化、USCellular或TDS业绩或市场状况的其他变化、USCellular或TDS信用评级的变化或其他因素可能会限制或限制以USCellular可接受的条款和价格提供融资，这要求并将来可能要求USCellular减少或推迟其建设、开发或采集程序，减少无线电量收购频谱许可证，剥离资产或业务，和/或减少或停止股票回购。
▪ USCellular拥有大量债务，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而对其偿还债务、遵守债务契约条款和承担额外债务的能力产生不利影响。
▪ USCellular的资产和收入集中在美国的无线电信行业。因此，其经营业绩可能会根据主要与该行业状况相关的因素而波动。
▪ USCellular对其无法控制的实体进行了大量投资。此类投资的价值损失可能会对USCellular的财务状况或经营业绩产生不利影响。
监管、法律和治理风险因素
▪ USCellular未能及时或完全遵守任何现行适用的立法和/或监管要求或其变更，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ USCellular获得大量监管支持，还受联邦、州和地方政府的大量附加费和费用——支持和费用的适用性和金额受到不确定性的影响，包括向客户转账某些费用的能力，这种不确定性可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 和解、判决、对其当前或未来经商方式的限制和/或未决和未来的诉讼引起的法律费用，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 在诉讼或专业或环境研究的结论中可能会出现不利的先例，其大意是设备或网络设备的潜在有害排放，包括但不限于无线信号发出的无线电频率，可能会造成有害的健康或环境后果，包括癌症、肿瘤或其他有害影响，或者可能干扰其他行业使用的各种电子医疗设备或频率，可能会对USCellular的业务、财务状况或财务状况产生不利影响运营结果。
▪ 侵害他人知识产权和专有权利的索赔，主要涉及专利侵权索赔，可能会阻止USCellular使用必要的技术提供产品或服务，或者使USCellular面临昂贵的知识产权诉讼或罚款，这可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ TDS和USCellular之间存在潜在的利益冲突。
▪ 某些事项，例如TDS的控制权和USCellular重订的公司注册证书中的条款，可能会阻碍或增加对USCellular控制权的变更或更困难或产生其他后果。
一般风险因素
▪ USCellular已经经历过并将来会定期遭受不同程度的网络攻击或其他网络或信息技术安全漏洞，这可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 信贷或其他金融市场的中断、美国或全球经济状况的恶化或其他事件可能阻碍USCellular获得运营和投资活动或增加其融资成本和/或导致收入减少、营业收入和现金流减少，这将对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
▪ 突发公共卫生事件对USCellular业务的影响尚不确定，但视持续时间和严重程度而定，可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
风险因素
除了本表格 10-Q 中列出的信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。USCellular截至2023年12月31日止年度的10-k表中的 “风险因素”，这可能会对USCellular的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。截至2023年12月31日止年度的本10-Q表格和10-k表格中描述的风险可能不是唯一可能影响USCellular的风险。其他未确定或未识别的风险和不确定性可能会对USCellular的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。根据前述情况以及下述风险因素以外，USCellular尚未确定要披露的风险因素的任何重大变化，正如USCellular先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的那样。
TDS和USCellular与美国T-Mobile公司和USCC无线控股有限责任公司签订了截至2024年5月24日的证券购买协议，根据该协议，USCellular已同意将其无线业务和精选频谱资产出售给T-Mobile。无法保证证券购买协议所设想的交易能够完成，也无法保证USCellular能够以双方同意的价格为其不受证券购买协议约束的频谱资产找到买家。
2023年8月4日，TDS和USCellular宣布，两家公司的董事会决定启动一项进程，为USCellular探索一系列战略替代方案。作为本次审查的一部分，USCellular于2024年5月28日宣布，其董事会一致批准执行证券购买协议，根据该协议，USCellular已同意将其无线业务和精选频谱资产出售给T-Mobile（交易）。交易预计将于2025年中期完成，但须获得监管部门的批准和惯例成交条件的满足。
交易可能无法按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法完成，因为USCellular可能无法满足完成交易所需的条件或获得批准。此外，USCellular可能无法以双方同意的价格为其不受证券购买协议约束的频谱资产找到买家。
交易和持续的战略备选方案审查过程的不确定性可能导致：管理层将注意力从USCellular的现有业务上转移开；未能实现财务和运营目标；对USCellular的财务状况或经营业绩产生不利影响；未能留住关键人员、客户、业务合作伙伴或合同；以及USCellular股价的波动。
此外，战略备选方案审查过程已经导致了巨额开支——预计这种情况将继续下去。证券购买协议的执行影响了USCellular的会计部门和资产组，目的是评估无线频谱许可证以及财产、厂房和设备的减值情况，但不要求进行减值评估。未来可能发生的事件需要进行减值评估，这可能会导致减值。无法保证这种正在进行的全面流程将导致交易或任何形式的战略替代方案成功完成，也无法保证该过程或该过程的任何结果不会对USCellular的业务或财务报表产生不利影响。
USCellular获得大量监管支持，还受联邦、州和地方政府的大量附加费和费用——支持和费用的适用性和金额受到不确定性的影响，包括向客户转账某些费用的能力，这种不确定性可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果电信公司在 “高成本” 地区提供特定服务，则可能被各州（在某些情况下由联邦通信委员会）指定为符合条件的电信运营商（ETC），以获得普遍服务支持付款。USCellular已被某些州指定为ETC，并在2023年获得了9200万美元的高成本支持，用于向高成本地区提供服务。尽管存在不确定性，但USCellular预计，监管支持金在未来可能会减少，并且无法保证USCellular有资格参加未来的监管支持计划。如果监管支持停止或减少目前的水平，或者未来获得的监管支持取决于某些网络相关支出，则可能会对USCellular的业务、财务状况或经营业绩和现金流产生不利影响。一系列法庭案件质疑设立和管理这些监管支持金的普遍服务基金计划的合宪性，这加剧了这种不确定性。2024年7月24日，与第六和第十一巡回法院先前的裁决不同，美国第五巡回上诉法院进行了全盘审查，裁定目前管理的普遍服务基金计划违宪，并将该案发回联邦通信委员会重审。各方可以寻求最高法院对第五巡回法院的裁决进行审查，国会也有可能采取行动改革普遍服务资助计划。该裁决可能会对USCellular从高成本支持等计划获得的资金产生重大不利影响。此外，该决定可能会对联邦政府支持的计划产生重大不利影响，USCellular的许多客户从中受益。
电信提供商为其州际和州内服务的总收入支付各种附加费和费用，包括USF费用和普通运营商监管费。州际服务和州内服务之间的服务划分，包括与联邦南佛罗里达大学费用相关的划分，是一个解释问题，将来可能会受到联邦通信委员会或州当局的质疑。将来，联邦通信委员会还可能会改变收取联邦USF费用的基础。联邦政府和许多州还对电信服务和产品的销售以及从各种运营商购买的电信服务征收交易税。此外，州监管机构和地方政府已经征收并将继续对电信服务征收各种附加费、税收和费用。在许多情况下，这些附加费和费用对USCellular服务的适用性尚不确定，州和联邦监管机构可能会定期增加或更改USCellular目前支付的附加费和费用。在某些情况下，USCellular会将这些费用转嫁给客户。但是，国会、联邦通信委员会、州监管机构或州立法机构可能会限制向客户转交基于交易的纳税义务、监管附加费和向USCellular征收的监管费的能力。USCellular可能无法也可能无法从其客户那里收回部分或全部税款，税额可能会阻碍对其服务的需求或增加其提供服务的成本。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
截至2024年6月30日，USCellular的长期债务中约有70％是固定利率优先票据，约30％是浮动利率债务。市场利率的波动可能导致固定利率票据公允价值和浮动利率债务利息支出的波动。
下表列出了截至2024年6月30日按到期日分列的长期债务、租赁债务和相关的加权平均利率的预定本金还款额。
| | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的本金付款 |
| 长期债务义务1 | | 加权平均。长期债务利率2 |
| （百万美元） | | | |
| 2024 年的剩余时间 | $ | 10 | | | 7.1 | % |
| 2025 | 20 | | | 7.1 | % |
| 2026 | 268 | | | 7.0 | % |
| 2027 | 158 | | | 6.5 | % |
| 2028 | 286 | | | 7.5 | % |
| 此后 | 2,228 | | | 6.2 | % |
| 总计 | $ | 2,970 | | | 6.4 | % |
1长期债务负债总额与合并资产负债表中的长期债务有所不同，这是因为所有非循环债务工具的未摊销债务发行成本、与6.7％优先票据相关的未摊销折扣以及应收账款证券化协议下的未偿借款，应收账款证券化协议下的未偿借款，本金还款不是计划的，而是基于实际应收账款的收款。
2表示截至2024年6月30日的相应时期到期债务的加权平均申报利率。
有关截至2024年6月30日的USCellular长期债务公允价值的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注3——公允价值衡量标准。
财务报表
美国蜂窝公司
合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （美元和股票以百万美元计，每股金额除外） | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 服务 | $ | 743 | | | $ | 760 | | | $ | 1,497 | | | $ | 1,527 | |
| 设备销售 | 184 | | | 197 | | | 380 | | | 415 | |
| 总营业收入 | 927 | | | 957 | | | 1,877 | | | 1,942 | |
| | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 系统运营（不包括下文报告的折旧、摊销和增量） | 180 | | | 190 | | | 362 | | | 372 | |
| 出售设备的成本 | 211 | | | 228 | | | 427 | | | 480 | |
| 销售、一般和管理 | 322 | | | 341 | | | 653 | | | 686 | |
| 折旧、摊销和增值 | 165 | | | 161 | | | 329 | | | 330 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | 3 | | | 11 | | | 13 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | 7 | | | — | |
| 运营费用总额 | 891 | | | 923 | | | 1,789 | | | 1,881 | |
| | | | | | | |
| 营业收入 | 36 | | | 34 | | | 88 | | | 61 | |
| | | | | | | |
| 投资和其他收入（支出） | | | | | | | |
| 未合并实体的收益权益 | 38 | | | 38 | | | 80 | | | 82 | |
| 利息和股息收入 | 3 | | | 3 | | | 6 | | | 5 | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (45) | | | (51) | | | (91) | | | (99) | |
| | | | | | | |
| 总投资和其他费用 | (4) | | | (10) | | | (5) | | | (12) | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | 32 | | | 24 | | | 83 | | | 49 | |
| 所得税支出 | 14 | | | 19 | | | 41 | | | 29 | |
| 净收入 | 18 | | | 5 | | | 42 | | | 20 | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益，扣除税款 | 1 | | | — | | | 7 | | | 2 | |
| 归属于USCellular股东的净收益 | $ | 17 | | | $ | 5 | | | $ | 35 | | | $ | 18 | |
| | | | | | | |
| 基本加权平均已发行股份 | 86 | | | 85 | | | 86 | | | 85 | |
| 归属于USCellular股东的每股基本收益 | $ | 0.20 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.41 | | | $ | 0.21 | |
|
| |
| | | | |
| 摊薄后的加权平均已发行股数 | 88 | | | 86 | | | 88 | | | 86 | |
| 归属于USCellular股东的摊薄后每股收益 | $ | 0.20 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.40 | | | $ | 0.20 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| （百万美元） | | | |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净收入 | $ | 42 | | | $ | 20 | |
| 添加（扣除）调整以调节净收入与经营活动产生的净现金流量 | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 329 | | | 330 | |
| 坏账支出 | 46 | | | 50 | |
| 股票薪酬支出 | 25 | | | 6 | |
| 递延所得税，净额 | 11 | | | 25 | |
| 未合并实体的收益权益 | (80) | | | (82) | |
| 来自未合并实体的分配 | 80 | | | 78 | |
| | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 11 | | | 13 | |
| | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 7 | | | — | |
| | | |
| 其他经营活动 | 3 | | | 3 | |
| 运营资产和负债的变化 | | | |
| 应收账款 | (1) | | | 35 | |
| 应收设备分期付款计划 | 5 | | | 7 | |
| 库存 | 57 | | | 52 | |
| 应付账款 | — | | | (106) | |
| 客户存款和递延收入 | 6 | | | (9) | |
| 应计税款 | 20 | | | 1 | |
| 应计利息 | (1) | | | (1) | |
| 其他资产和负债 | (44) | | | (32) | |
| 经营活动提供的净现金 | 516 | | | 390 | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 为增加不动产、厂场和设备支付的现金 | (270) | | | (351) | |
| 为许可证支付的现金 | (15) | | | (8) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他投资活动 | 1 | | | 14 | |
| 用于投资活动的净现金 | (284) | | | (345) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| 发行长期债券 | 40 | | | 115 | |
| 偿还长期债务 | (198) | | | (156) | |
| | | |
| 偿还短期债务 | — | | | (60) | |
| 股票薪酬奖励的纳税 | (12) | | | (6) | |
| | | |
| | | |
| 对非控股权益的分配 | (3) | | | (2) | |
| 为软件许可协议支付的现金 | (20) | | | (19) | |
| 其他筹资活动 | (3) | | | (1) | |
| 用于融资活动的净现金 | (196) | | | (129) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 36 | | | (84) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | |
| 期初 | 179 | | | 308 | |
| 期末 | $ | 215 | | | $ | 224 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并资产负债表—资产
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （百万美元） | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 195 | | | $ | 150 | |
| | | |
| 应收账款 | | | |
客户和代理商，减去津贴 $61 和 $66，分别地 | 891 | | | 900 | |
| | | |
| 附属 | — | | | 3 | |
其他，减去津贴 $2 和 $4，分别地 | 61 | | | 54 | |
| 库存，净额 | 143 | | | 199 | |
| 预付费用 | 58 | | | 57 | |
| 应收所得税 | — | | | 1 | |
| 其他流动资产 | 26 | | | 36 | |
| 流动资产总额 | 1,374 | | | 1,400 | |
| | | |
| 持有待售资产 | — | | | 15 | |
| | | |
| 许可证 | 4,715 | | | 4,693 | |
| | | |
| 对未合并实体的投资 | 461 | | | 461 | |
| | | |
财产、厂房和设备 | | | |
| 在役和在建中 | 8,294 | | | 9,560 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | 5,754 | | | 6,984 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 2,540 | | | 2,576 | |
| | | |
| 经营租赁使用权资产 | 906 | | | 915 | |
| | | |
| 其他资产和递延费用 | 643 | | | 690 | |
| | | |
总资产1 | $ | 10,639 | | | $ | 10,750 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并资产负债表——负债和权益
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （美元和股票以百万美元计，每股金额除外） | | | |
| 流动负债 | | | |
| 长期债务的当前部分 | $ | 20 | | | $ | 20 | |
| 应付账款 | | | |
| 附属 | 7 | | | 7 | |
| 贸易 | 261 | | | 241 | |
| 客户存款和递延收入 | 236 | | | 229 | |
| 应计税款 | 41 | | | 32 | |
| 应计补偿 | 57 | | | 83 | |
| 短期经营租赁负债 | 134 | | | 135 | |
| 其他流动负债 | 130 | | | 154 | |
| 流动负债总额 | 886 | | | 901 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 递延负债和信贷 | | | |
| 递延所得税负债，净额 | 765 | | | 755 | |
| 长期经营租赁负债 | 822 | | | 831 | |
| 其他递延负债和信贷 | 573 | | | 565 | |
| | | |
| 长期债务，净额 | 2,887 | | | 3,044 | |
| | | |
| 承付款和意外开支 | | | |
| | | |
| 具有赎回功能的非控股权益 | 16 | | | 12 | |
| | | |
| 股权 | | | |
| USCellular 股东权益 | | | |
| A 系列普通股和普通股 | | | |
已授权 190 股票（50 A 系列普通和 140 普通股） | | | |
已发行 88 股票（33 A 系列普通和 55 普通股） | | | |
非常出色 86 股票（33 A 系列普通和 53 普通股）和 85 股票（33 A 系列普通和 52 普通股），分别是 | | | |
面值 ($)1.00 每股) ($33 A系列普通股和美元55 普通股） | 88 | | | 88 | |
| 额外的实收资本 | 1,752 | | | 1,726 | |
国库股票，按成本计算， 2 和 3 分别是普通股 | (58) | | | (80) | |
| 留存收益 | 2,893 | | | 2,892 | |
| USCellular股东权益总额 | 4,675 | | | 4,626 | |
| | | |
| 非控股权益 | 15 | | | 16 | |
| | | |
| 权益总额 | 4,690 | | | 4,642 | |
| | | |
负债和权益总额1 | $ | 10,639 | | | $ | 10,750 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并总资产包括合并可变利息实体（VIE）持有的资产（美元）1,086 百万和美元1,217 分别为百万美元，无法用于偿还USCellular的债务。截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并总负债包括合并VIE的某些负债，金额为美元26 百万，VIE的债权人无法获得USCellular的普通信贷。有关其他信息，请参阅附注10——可变利息实体。
美国蜂窝公司
综合权益变动表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| USCellular股东 | | | | |
| A 系列 常见和 常见 股份 | | 额外 付费 首都 | | 财政部 股份 | | 已保留 收入 | | 总计
USCellu
股东们
公正 | | 非控制性 利益 | | 权益总额 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | 88 | | | $ | 1,740 | | | $ | (80) | | | $ | 2,910 | | | $ | 4,658 | | | $ | 15 | | | $ | 4,673 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 归属于USCellular股东的净收益 | — | | | — | | | — | | | 17 | | | 17 | | | — | | | 17 | |
归属于归类为权益的非控股权益的净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 激励和薪酬计划 | — | | | 12 | | | 22 | | | (34) | | | — | | | — | | | — | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 2024年6月30日 | $ | 88 | | | $ | 1,752 | | | $ | (58) | | | $ | 2,893 | | | $ | 4,675 | | | $ | 15 | | | $ | 4,690 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
综合权益变动表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| USCellular股东 | | | | |
| A 系列 常见和 常见 股份 | | 额外 付费 首都 | | 财政部 股份 | | 已保留 收入 | | 总计
USCellu
股东们
公正 | | 非控制性 利益 | | 权益总额 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 3 月 31 日 | $ | 88 | | | $ | 1,704 | | | $ | (96) | | | $ | 2,872 | | | $ | 4,568 | | | $ | 15 | | | $ | 4,583 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 归属于USCellular股东的净收益 | — | | | — | | | — | | | 5 | | | 5 | | | — | | | 5 | |
归属于归类为权益的非控股权益的净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 激励和薪酬计划 | — | | | 6 | | | 16 | | | (22) | | | — | | | — | | | — | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 2023年6月30日 | $ | 88 | | | $ | 1,710 | | | $ | (80) | | | $ | 2,855 | | | $ | 4,573 | | | $ | 16 | | | $ | 4,589 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
综合权益变动表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| USCellular股东 | | | | |
| A 系列
常见和
常见
股份 | | 额外
付费
首都 | | 财政部
股份 | | 已保留
收入 | | 总计
USCellu
股东们
公正 | | 非控制性
利益 | | 权益总额 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | 88 | | | $ | 1,726 | | | $ | (80) | | | $ | 2,892 | | | $ | 4,626 | | | $ | 16 | | | $ | 4,642 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 归属于USCellular股东的净收益 | — | | | — | | | — | | | 35 | | | 35 | | | — | | | 35 | |
| 归属于归类为权益的非控股权益的净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 激励和薪酬计划 | — | | | 26 | | | 22 | | | (34) | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 2024年6月30日 | $ | 88 | | | $ | 1,752 | | | $ | (58) | | | $ | 2,893 | | | $ | 4,675 | | | $ | 15 | | | $ | 4,690 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
综合权益变动表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| USCellular股东 | | | | |
| A 系列
常见和
常见
股份 | | 额外
付费
首都 | | 财政部
股份 | | 已保留
收入 | | 总计
USCellu
股东们
公正 | | 非控制性
利益 | | 权益总额 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | $ | 88 | | | $ | 1,703 | | | $ | (98) | | | $ | 2,861 | | | $ | 4,554 | | | $ | 16 | | | $ | 4,570 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 归属于USCellular股东的净收益 | — | | | — | | | — | | | 18 | | | 18 | | | — | | | 18 | |
| 归属于归类为权益的非控股权益的净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 激励和薪酬计划 | — | | | 7 | | | 18 | | | (24) | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 2023年6月30日 | $ | 88 | | | $ | 1,710 | | | $ | (80) | | | $ | 2,855 | | | $ | 4,573 | | | $ | 16 | | | $ | 4,589 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并财务报表附注
附注1 列报基础
特拉华州的一家公司美国蜂窝公司（USCellular）是一家 82电话和数据系统公司（TDS）的％控股子公司。
USCellular的会计政策符合财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）。除非另有说明，否则本附注中提及的会计条款和GAAP均指FasB ASC的要求。合并财务报表包括USCellular的账目、其拥有控股财务权益的子公司、USCellular拥有多数合伙权益的普通合伙企业以及USCellular拥有可变权益的某些实体的账目，这些实体需要根据公认会计原则合并到USCellular财务报表。公司间账户和交易已被取消。
为了便于列报，此处包含的某些数字四舍五入为百万；但是，某些计算的金额和百分比是使用未四舍五入的数字确定的。这些未经审计的合并财务报表应与USCellular截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（10-K表）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的未经审计的合并财务报表包含公允表述USCellular截至2024年6月30日和2023年12月31日的财务状况、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和权益变动以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性项目，除非另有披露）。合并综合收益表未包括在内，因为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的综合收益等于净收益。这些结果不一定代表全年的预期结果。与截至2023年12月31日止年度的10-k表中披露的政策相比，USCellular的重大会计和报告政策并未改变。
可报告区段的变化
在2024年第二季度，由于计划出售其无线业务，USCellular修改了其报告结构，因此将其业务分为两个应报告的细分市场——无线和塔楼。本演示反映了USCellular的首席运营决策者如何分配资源并评估这一战略转变后的运营业绩。前期已更新，以适应新的可报告细分。有关USCellular细分市场的更多信息，请参阅附注11——业务板块信息。
软件许可协议
某些软件许可证被记录为不动产、厂房和设备的收购和负债，前提是许可费未在收购时全额支付，在合并现金流量表中被视为非现金活动。此类未反映为增建财产、厂房和设备而支付的现金的软件许可证的购置为美元6 百万和美元11 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
限制性现金
USCellular在合并现金流量表中提供限制性现金及现金等价物。限制性现金主要由应收账款证券化协议所要求的余额组成。有关应收账款证券化协议的更多信息，请参阅附注9——债务。 下表提供了合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中总额的对账情况。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （百万美元） | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 195 | | | $ | 150 | |
| 限制性现金包含在其他流动资产中 | 20 | | | 29 | |
| 现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 215 | | | $ | 179 | |
附注2 收入确认
收入分解
在下表中，USCellular的收入按服务类型分列，这代表了USCellular收入的相关分类和确认时间。服务收入会随着时间的推移而确认，设备销售是在某个时间点确认的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| 与客户签订合同的收入： | | | | | | | |
| 零售服务 | $ | 666 | | | $ | 686 | | | $ | 1,344 | | | $ | 1,378 | |
| | | | | | | |
| 其他服务 | 52 | | | 49 | | | 102 | | | 99 | |
| 与客户签订合同的服务收入 | 718 | | | 735 | | | 1,446 | | | 1,477 | |
| 设备销售 | 184 | | | 197 | | | 380 | | | 415 | |
与客户签订合同的总收入1 | 902 | | | 932 | | | 1,826 | | | 1,892 | |
营业租赁收入1 | 25 | | | 25 | | | 51 | | | 50 | |
| 总营业收入 | $ | 927 | | | $ | 957 | | | $ | 1,877 | | | $ | 1,942 | |
1与客户签订合同的总收入代表与无线板块相关的收入，营业租赁收入代表与塔楼板块相关的收入。
合约余额
下表提供了与客户签订的合同资产余额，这些余额记录在合并资产负债表中的其他流动资产和其他资产及递延费用中，以及与客户签订的合同负债，这些余额记录在合并资产负债表中的客户存款和递延收入以及其他递延负债和贷项中。
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （百万美元） | | | |
| 合同资产 | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| 合同负债 | $ | 329 | | | $ | 331 | |
与2024年1月1日存在的合同负债相关的确认收入为美元143 截至2024年6月30日的六个月中为百万美元。
分配给剩余履约义务的交易价格
下表包括预计将确认的与报告期末未履行（或部分未清偿）的履约义务相关的估计服务收入。这些估计值表示根据服务计划合同以及与其他运营商签订的某些漫游协议向客户提供无线服务时应确认的服务收入。这些估计基于截至2024年6月30日的合同，可能与实际结果有所不同。 作为实际的权宜之计，与不到一年的合同（通常是逐月合同）以及具有固定单位价格和可变数量的合同相关的收入不包括在这些估计数中。
| | | | | |
| 服务收入 |
| （百万美元） | |
| 2024 年的剩余时间 | $ | 182 | |
| 2025 | 143 | |
| 此后 | 71 | |
总计 | $ | 396 | |
合同成本资产
USCellular预计，因获得合同而支付的佣金是可以收回的，因此USCellular会推迟和摊销这些成本。作为一种实际的权宜之计，摊还期为一年或更短的费用按发生时列为支出。 与佣金和其他成本相关的合约成本资产余额为美元127 截至2024年6月30日和2023年12月31日，均为百万美元，并记录在合并资产负债表中的其他资产和递延费用中。递延佣金根据资产相关商品或服务的转让时间（通常是合同期限）摊销。合同成本资产的摊销额为美元21 百万和美元43 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元23 百万和美元47 截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，并包含在销售、一般和管理费用中。
附注3 公允价值计量
截至2024年6月30日和2023年12月31日，根据公认会计原则，USCellular没有任何需要在合并资产负债表中按公允价值记录的重大金融或非金融资产或负债。
GAAP的规定建立了公允价值层次结构，其中包含用于公允价值衡量的投入的三个级别。一级输入包括活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格。二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价市场价格或不活跃市场中相同资产和负债的报价市场价格。第 3 级输入不可观察。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。金融工具在公允价值层次结构中的水平不能代表其预期表现或整体风险状况，因此，三级资产的风险不一定高于二级资产或一级资产。
截至2024年6月30日，USCellular记录了按公允价值计算的净书面看涨期权，该期权在公允价值层次结构中被视为第三级。有关其他信息，请参阅附注7——资产剥离。
USCellular采用了公允价值会计的规定来计算金融工具的公允价值以进行披露，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值层次结构中的级别 | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| （百万美元） | | | | | | | | | |
| 长期债务 | 2 | | $ | 2,942 | | | $ | 2,743 | | | $ | 3,099 | | | $ | 2,611 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
长期债务不包括租赁债务、长期债务的当前部分和债务融资成本。长期债务的公允价值是使用各种方法估算的，包括报价市场价格和贴现现金流分析。
由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和短期债务的公允价值接近其账面价值。
附注 4 设备分期付款计划
USCellular在指定时间段内根据设备分期付款计划向客户销售设备。对于某些设备分期付款计划，在指定的时间段或付款金额后，客户可能有权升级到新设备，并免除剩余的未付设备分期付款合同余额，但须遵守某些条件，包括以正常工作状态的原始设备进行交易和签署新的设备分期付款合同。
下表汇总了设备分期付款计划的应收账款。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （百万美元） | | | |
| 设备分期付款计划应收账款，总额 | $ | 1,101 | | | $ | 1,151 | |
| | | |
| | | |
| 信用损失备抵金 | (85) | | | (90) | |
| 设备分期付款计划应收账款，净额 | $ | 1,016 | | | $ | 1,061 | |
| | | |
| 合并资产负债表中列报的净余额为： | | | |
| 应收账款-客户和代理商（流动部分） | $ | 578 | | | $ | 577 | |
| 其他资产和递延费用（非流动部分） | 438 | | | 484 | |
| 设备分期付款计划应收账款，净额 | $ | 1,016 | | | $ | 1,061 | |
USCellular使用各种输入来评估其客户的信用状况，包括内部数据、征信机构和其他来源的信息。根据该评估，向客户分配了信用等级，该信用等级确定了符合条件的额度数量、可用信贷金额以及首付要求（如果有）。这些信贷类别分为四个信用类别：最低风险、较低风险、轻微风险和较高风险。定期审查客户分配的信用等级，并在适当时进行更改。如果在30天内未付款，则设备分期付款计划的账单金额被视为逾期未付款。 按信贷类别分列的设备分期付款计划应收账款毛额余额和账龄如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 风险最低 | | 风险较低 | | 轻微风险 | | 更高的风险 | | 总计 | | 风险最低 | | 风险较低 | | 轻微风险 | | 更高的风险 | | 总计 |
| （百万美元） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未开单 | $ | 960 | | | $ | 65 | | | $ | 12 | | | $ | 5 | | | $ | 1,042 | | | $ | 977 | | | $ | 88 | | | $ | 16 | | | $ | 4 | | | $ | 1,085 | |
| 已计费 — 当前 | 39 | | | 3 | | | 1 | | | — | | | 43 | | | 35 | | | 5 | | | 2 | | | 1 | | | 43 | |
| 已计费 — 逾期未付 | 10 | | | 4 | | | 1 | | | 1 | | | 16 | | | 12 | | | 7 | | | 3 | | | 1 | | | 23 | |
| 总计 | $ | 1,009 | | | $ | 72 | | | $ | 14 | | | $ | 6 | | | $ | 1,101 | | | $ | 1,024 | | | $ | 100 | | | $ | 21 | | | $ | 6 | | | $ | 1,151 | |
截至2024年6月30日，按发放年份划分的设备分期付款计划应收账款总额余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 总计 |
| （百万美元） | | | | | | | | | |
| 风险最低 | $ | 3 | | | $ | 259 | | | $ | 462 | | | $ | 285 | | | $ | 1,009 | |
| 风险较低 | — | | | 11 | | | 32 | | | 29 | | | 72 | |
| 轻微风险 | — | | | 1 | | | 6 | | | 7 | | | 14 | |
| 更高的风险 | — | | | — | | | 3 | | | 3 | | | 6 | |
| 总计 | $ | 3 | | | $ | 271 | | | $ | 503 | | | $ | 324 | | | $ | 1,101 | |
扣除截至2024年6月30日的六个月的回收额，按发放年份的总额计算的注销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 总计 |
| （百万美元） | | | | | | | | | |
| 扣除追回款后的注销 | $ | (1) | | | $ | 13 | | | $ | 25 | | | $ | 1 | | | $ | 38 | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，设备分期付款计划应收账款信贷损失备抵的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| （百万美元） | | | |
| 期初信贷损失备抵金 | $ | 90 | | | $ | 96 | |
| 坏账支出 | 33 | | | 35 | |
| 扣除追回款后的注销 | (38) | | | (39) | |
| 期末信贷损失备抵金 | $ | 85 | | | $ | 92 | |
附注5 所得税
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，所得税前所得税的有效所得税税率为 42.4% 和 49.8分别为％。这些有效税率反映了经常性税收调整的影响，包括不可扣除的利息和补偿费用。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，所得税前所得税的有效所得税税率为 77.2% 和 59.8分别为％。这些有效税率高于正常水平，这主要是由于所得税前收入相对较低，这增加了包括不可扣除利息和薪酬支出在内的经常性税收调整以及州估值补贴的分散增加降低了递延所得税资产净值的有效税率影响。
附注6 每股收益
归属于USCellular股东的每股基本收益的计算方法是将归属于USCellular股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。归属于USCellular股东的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于USCellular股东的净收益除以调整期间内已发行普通股的加权平均数，以包括潜在的稀释性证券的影响。潜在的稀释性证券主要包括在行使已发行股票期权时可发行的增量股票，以及使用库存股法计算的绩效和限制性股票单位的归属。
用于计算归属于USCellular股东的基本和摊薄后每股收益的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （美元和股票以百万美元计，每股金额除外） | | | | | | | |
| 归属于USCellular股东的净收益 | $ | 17 | | | $ | 5 | | | $ | 35 | | | $ | 18 | |
| | | | | | | |
| 用于每股基本收益的加权平均股票数量 | 86 | | | 85 | | | 86 | | | 85 | |
| 稀释证券的影响 | 2 | | | 1 | | | 2 | | | 1 | |
| 用于摊薄后每股收益的加权平均股票数量 | 88 | | | 86 | | | 88 | | | 86 | |
| | | | | | | |
| 归属于USCellular股东的每股基本收益 | $ | 0.20 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.41 | | | $ | 0.21 | |
| | | | | | | |
| 归属于USCellular股东的摊薄后每股收益 | $ | 0.20 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.40 | | | $ | 0.20 | |
某些在行使股票期权或业绩归属时可发行的普通股和限制性股票单位不包括在计算归属于USCellular股东的摊薄后每股收益的加权平均摊薄后已发行股票中，因为它们的影响具有反稀释作用。排除在外的此类普通股数量少于 1 截至2024年6月30日的三个月和六个月均为百万美元，以及 2 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，均为百万美元。
附注7资产剥离
2023年8月4日，TDS和USCellular宣布，两家公司的董事会决定启动一项进程，为USCellular探索一系列战略替代方案。2024 年 5 月 28 日，USCellular 宣布其董事会一致批准由 TDS、USCellular万亿美国公司（T-Mobile）和USCC Wireless Holdings, LLC签署的证券购买协议（证券购买协议），根据该协议，USCellular同意以收购价格将其无线业务和精选频谱资产出售给 T-Mobile，但须按收购价进行调整证券购买协议，美元4,400百万，以现金和最高不超过约美元的假设组合支付2,000百万的债务。该交易预计将于2025年中期完成，但须获得监管部门的批准和惯例成交条件的满足。如果会计标准得到满足，USCellular预计将把出售给T-Mobile的无线业务和部分频谱资产列为已终止的业务。
随着USCellular寻求机会性地将其不受证券购买协议约束的频谱资产货币化，战略另类投资审查程序正在进行中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，USCellular承担了3美元的第三方费用13 百万和美元21 分别为百万美元，与战略备选方案审查有关，这些费用包含在销售、一般和管理费用中。
作为执行证券购买协议的结果，USCellular重新考虑了其无线频谱许可证的会计单位，并将历史的单一会计单位分为 二 会计单位——根据证券购买协议出售的无线频谱许可证和保留无线频谱许可证。USCellular还评估了是否需要对其无线频谱许可证进行减值测试，并确定两个会计单位中无线频谱许可证的公允价值很可能继续超过其各自的账面价值。
USCellular还评估了证券购买协议的执行是否构成了其预期的长期资产运营方式的重大变化。具体而言，鉴于证券购买协议以及USCellular计划剥离其无线业务，USCellular预计将从无线业务中产生现金流与保留业务分开。因此，USCellular将历史上的单一资产组分为 二 资产组—无线和塔楼。USCellular还评估了是否需要对其长期资产进行减值测试，并确定不存在可能需要进行可回收性测试的触发事件。
作为交易的一部分，USCellular与T-Mobile签订了看跌/看涨协议，根据该协议，T-Mobile有权看涨某些频谱资产，USCellular有权以商定的总价格向T-Mobile发行某些频谱资产106百万。看涨期权通知期从2024年5月24日开始，看跌期从更广泛的交易结束时开始。看跌/看涨协议生效时没有现金兑换。根据任何看跌/看涨期权进行的所有许可证转让均需获得联邦通信委员会（FCC）的批准。从一开始，USCellular将把该工具记作净书面看涨期权，除非/直到该期权被行使或终止，否则将在每个报告期内按公允价值记录此类期权。USCellular估计，净买入看涨期权的公允价值为美元8截至2024年6月30日，百万美元，计入合并资产负债表中的其他递延负债和贷项，以及合并运营报表中净额的许可证销售和交易所的（收益）亏损。
附注8 对未合并实体的投资
对未合并实体的投资包括投资于USCellular持有非控股权益的实体的金额。 USCellular对未合并实体的投资使用权益法、衡量替代方法或净资产价值实用权宜方法进行核算，如下表所示。计量替代方法投资的账面价值表示成本减去任何减值加上或减去任何可观察到的价格变化。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （百万美元） | | | |
| 权益法投资 | $ | 448 | | | $ | 448 | |
| 测量替代方法投资 | 4 | | | 4 | |
| 使用净资产价值实际权宜方法记录的投资 | 9 | | | 9 | |
| 对未合并实体的投资总额 | $ | 461 | | | $ | 461 | |
下表基于部分第三方提供的未经审计的信息，汇总了USCellular股票法投资的综合经营业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,821 | | | $ | 1,762 | | | $ | 3,663 | | | $ | 3,564 | |
| 运营费用 | 1,413 | | | 1,357 | | | 2,828 | | | 2,717 | |
| 营业收入 | 408 | | | 405 | | | 835 | | | 847 | |
| 其他收入（支出），净额 | 8 | | | 9 | | | (1) | | | (7) | |
| 净收入 | $ | 416 | | | $ | 414 | | | $ | 834 | | | $ | 840 | |
附注9 债务
应收账款证券化协议
USCellular通过其子公司签订了应收账款证券化协议，允许使用其设备分期付款计划应收账款进行证券化借款。在2025年9月之前，可以不时借用、偿还和再借入协议下的款项。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的还款将于2025年10月开始。未偿还的借款按贷款机构的资金成本利率（历来与担保隔夜融资利率（SOFR）非常接近）加上利息 1.15%。在截至2024年6月30日的六个月中，USCellular借入了美元40 百万美元并已偿还美元188 根据其应收账款证券化协议，百万美元。截至2024年6月30日，协议下的未偿借款为美元2 百万美元，未使用的借款能力为美元448 百万美元，但须有足够的抵押品来满足协议的资产借款基础条款。截至2024年6月30日，USCC主票据信托基金持有美元177 数百万资产可用作应收款证券化协议的抵押品。
债务契约
循环信贷协议、定期贷款协议、出口信贷融资协议和应收账款证券化协议要求USCellular遵守某些肯定和否定契约，其中包括某些可能限制可用借贷能力的金融契约。USCellular必须在任何财政季度末将合并杠杆率维持在不超过以下水平上： 4.00 从 2024 年 4 月 1 日到 2025 年 3 月 31 日，升至 1.00； 3.75 从 2025 年 4 月 1 日及以后升至 1.00。USCellular还必须将合并利息覆盖率维持在不低于以下的水平 3.00 截至任何财政季度末的1.00。USCellular认为，截至2024年6月30日，它遵守了所有这些财务契约。
附注10 可变利息实体
合并后的VIE
USCellular合并了VIE，根据公认会计原则，其拥有控股财务权益，因此被视为主要受益人。USCellular在签订协议时以及随后发生需要重审的事件时审查控股财务权益的标准。这些VIE的风险与截至2023年12月31日止年度10-Q表中的 “风险因素” 和USCellular的10-k表中描述的风险类似。
USCellular成立了USCC EIP LLC（卖方/次级服务商）、USCC应收账款融资有限责任公司（转让方）和USCC主票据信托（信托），统称为特殊目的实体（SPE），以促进使用其设备分期付款计划应收账款进行证券化借款。根据应收账款销售协议，USCellular的全资、控股和未合并实体（统称为 “关联实体”）将设备设备分期付款计划合同转让给卖方/次级服务商。卖方/分服务商汇总设备分期付款计划合同，并执行与设备分期付款计划合同会计相关的维修、收款和所有其他管理活动。卖方/次级服务商将符合条件的设备分期付款计划应收账款出售给破产远程实体转让人，转让人随后将应收账款出售给信托。该信托已破产，与USCellular的债权人隔离，将负责发行资产支持的可变融资票据（票据），这些票据由信托拥有的设备分期付款计划应收账款进行抵押。鉴于USCellular有权指导这些特殊目的实体的活动，而且这些特殊目的实体缺乏足够的股权来为其活动融资，USCellular被视为拥有这些特殊目的实体的控股财务权益，因此对其进行合并。所有与第三方的交易（例如发行资产支持的可变融资票据）都将记作担保借款，这是因为将设备分期付款计划合同作为抵押品进行质押，大量持续参与转让资产，现金流的次要权益，以及持续的应收账款控制证据。
成立以下VIE的目的是参与FCC的无线频谱许可证拍卖，并为在拍卖中获得的任何FCC无线频谱许可证提供资金、建立和提供无线服务：
▪ Advantage Spectrum, L.P.（Advantage Spectrum）和Advantage Spectrum的普通合伙人阳光光谱有限公司；以及
▪ King Street Wireless, L.P.（King Street Wireless）和King Street Wireless的普通合伙人King Street Wireless, Inc.
这些特定的 VIE 统称为指定实体。指导对这些VIE经济表现影响最大的活动的权力是共享的。具体而言，这些VIE的普通合伙人拥有管理、运营和控制有限合伙企业的专有权利，并有权做出所有决定以开展合伙企业的业务。每个合伙企业的普通合伙人都需要获得有限合伙人（美国Cellular的间接子公司）的同意才能出售或租赁某些无线频谱许可证，进行某些巨额支出，接纳其他合伙人或清算有限合伙企业。尽管指导这些VIE活动的权力是共享的，但USCellular对与VIE经济表现相关的可变性的暴露程度最大，这表明USCellular是VIE的主要受益者。因此，根据公认会计原则，这些VIE合并到USCellular财务报表中。
USCellular还整合了其他提供无线服务的有限合伙企业VIE。有限合伙企业是可变利益实体，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性参与权或开除权。对于某些有限合伙企业，USCellular是普通合伙人，负责管理业务。在这些合伙企业中，有限合伙人没有实质性的启动权或参与权，而且，此类有限合伙人无权罢免普通合伙人。因此，这些有限合伙企业也被认定为VIE，并根据可变利息模型合并到USCellular财务报表中。
下表显示了USCellular合并资产负债表中合并后的VIES资产负债的分类和余额。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| （百万美元） | | | |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 36 | | | $ | 24 | |
| | | |
| 应收账款 | 627 | | | 633 | |
| 库存，净额 | 4 | | | 4 | |
| 其他流动资产 | 21 | | | 30 | |
| | | |
| 许可证 | 641 | | | 641 | |
| 财产、厂房和设备，净额 | 135 | | | 143 | |
| 经营租赁使用权资产 | 49 | | | 48 | |
| 其他资产和递延费用 | 449 | | | 494 | |
| 总资产 | $ | 1,962 | | | $ | 2,017 | |
| | | |
| 负债 | | | |
| 流动负债 | $ | 37 | | | $ | 37 | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 43 | | | 42 | |
| 其他递延负债和信贷 | 28 | | | 29 | |
负债总额1 | $ | 108 | | | $ | 108 | |
1 负债总额不包括根据应收款证券化协议借入的金额。有关其他信息，请参见附注9——债务。
未合并的 VIE
USCellular管理某些其他有限合伙企业的运营并持有可变权益，但不是这些实体的主要受益者，因此不在可变利息模型下将其合并到USCellular财务报表中。
USCellular对这些未合并实体的总投资为美元6 截至2024年6月30日和2023年12月31日，均为百万美元，并包含在USCellular合并资产负债表中对未合并实体的投资中。未合并的VIE的最大风险敞口仅限于USCellular在这些实体中持有的投资。
其他相关事项
USCellular向其VIE提供了总额为美元的捐款、贷款或预付款250 百万和美元238 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为百万美元，其中美元219 2024 年的百万美元和 $217 如上所述，2023年有百万美元与USCC EIP LLC有关。USCellular可能同意向这些或其他VIE和/或其普通合伙人提供额外的资本出资和/或预付款，为其运营或开发在各种拍卖中授予的无线频谱许可证提供额外资金。USCellular可以通过手头现金、循环信贷或应收账款证券化协议下的借款和/或其他长期债务为此类金额融资。无法保证USCellular能够以商业上合理的条件获得额外融资，也无法保证根本无法提供此类资金支持。
Advantage Spectrum的有限合伙协议还为普通合伙人提供了看跌期权，普通合伙人可以要求有限合伙人，即USCellular的子公司，购买其在有限合伙企业中的权益。看跌期权尚未行使。
附注11 业务板块信息
在2024年第二季度，由于计划出售其无线业务，USCellular修改了其报告结构，因此将其业务分为两个应报告的细分市场——无线和塔楼。本演示反映了USCellular的首席运营决策者如何分配资源并评估这一战略转变后的运营业绩。当无线分部使用公司拥有的塔楼来定位其网络设备时，塔楼板块记录租金收入，无线板块记录相关费用——合并后将扣除该收入和支出。前期已更新，以适应新的可报告细分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，USCellular应报告的细分市场的财务数据如下。有关其他信息，请参阅注释 1 — 演示基础。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已结束或截至 2024 年 6 月 30 日的三个月 | 无线 | | 塔 | | 公司内部清除 | | 美国蜂窝总计 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 服务 | $ | 718 | | | $ | 58 | | | $ | (33) | | | $ | 743 | |
| 设备和产品销售 | 184 | | | — | | | — | | | 184 | |
| 总营业收入 | 902 | | | 58 | | | (33) | | | 927 | |
| 系统运营（不包括下文报告的折旧、摊销和增量） | 194 | | | 19 | | | (33) | | | 180 | |
| 设备和产品的成本 | 211 | | | — | | | — | | | 211 | |
| 销售、一般和管理 | 313 | | | 9 | | | — | | | 322 | |
| 折旧、摊销和增值 | 154 | | | 11 | | | — | | | 165 | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 营业收入 | 17 | | | 19 | | | — | | | 36 | |
未合并实体的收益权益1 | | | | | | | 38 | |
利息和股息收入1 | | | | | | | 3 | |
| | | | | | | |
利息支出1 | | | | | | | (45) | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | | | | | | | 32 | |
所得税支出（福利）1 | | | | | | | 14 | |
| 净收入 | | | | | | | 18 | |
| 重新添加： | | | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 154 | | | 11 | | | — | | | 165 | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 12 | | | 1 | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| | | | | | | |
利息支出1 | | | | | | | 45 | |
所得税支出（福利）1 | | | | | | | 14 | |
调整后的 EBITDA2 | $ | 196 | | | $ | 31 | | | $ | — | | | $ | 268 | |
| | | | | | | |
对未合并实体的投资1 | | | | | | | $ | 461 | |
总资产3 | | | | | | | $ | 10,639 | |
| 资本支出 | $ | 160 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | 165 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已结束或截至 2023 年 6 月 30 日的三个月 | 无线 | | 塔 | | 公司内部清除 | | 美国蜂窝总计 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 服务 | $ | 735 | | | $ | 57 | | | $ | (32) | | | $ | 760 | |
| 设备和产品销售 | 197 | | | — | | | — | | | 197 | |
| 总营业收入 | 932 | | | 57 | | | (32) | | | 957 | |
| 系统运营（不包括下文报告的折旧、摊销和增量） | 203 | | | 19 | | | (32) | | | 190 | |
| 设备和产品的成本 | 228 | | | — | | | — | | | 228 | |
| 销售、一般和管理 | 333 | | | 8 | | | — | | | 341 | |
| 折旧、摊销和增值 | 149 | | | 12 | | | — | | | 161 | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 营业收入 | 16 | | | 18 | | | — | | | 34 | |
未合并实体的收益权益1 | | | | | | | 38 | |
利息和股息收入1 | | | | | | | 3 | |
| | | | | | | |
利息支出1 | | | | | | | (51) | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | | | | | | | 24 | |
所得税支出1 | | | | | | | 19 | |
| 净收入 | | | | | | | 5 | |
| 重新添加： | | | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 149 | | | 12 | | | — | | | 161 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
利息支出1 | | | | | | | 51 | |
所得税支出1 | | | | | | | 19 | |
调整后的 EBITDA2 | $ | 168 | | | $ | 30 | | | $ | — | | | $ | 239 | |
| | | | | | | |
对未合并实体的投资1 | | | | | | | $ | 457 | |
总资产3 | | | | | | | $ | 10,889 | |
| 资本支出 | $ | 140 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 143 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已结束或截至 2024 年 6 月 30 日的六个月 | 无线 | | 塔 | | 公司内部清除 | | 美国蜂窝总计 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 服务 | $ | 1,446 | | | $ | 116 | | | $ | (65) | | | $ | 1,497 | |
| 设备和产品销售 | 380 | | | — | | | — | | | 380 | |
| 总营业收入 | 1,826 | | | 116 | | | (65) | | | 1,877 | |
| 系统运营（不包括下文报告的折旧、摊销和增量） | 390 | | | 37 | | | (65) | | | 362 | |
| 设备和产品的成本 | 427 | | | — | | | — | | | 427 | |
| 销售、一般和管理 | 637 | | | 16 | | | — | | | 653 | |
| 折旧、摊销和增值 | 308 | | | 21 | | | — | | | 329 | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 10 | | | 1 | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 营业收入 | 47 | | | 41 | | | — | | | 88 | |
未合并实体的收益权益1 | | | | | | | 80 | |
利息和股息收入1 | | | | | | | 6 | |
| | | | | | | |
利息支出1 | | | | | | | (91) | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | | | | | | | 83 | |
所得税支出（福利）1 | | | | | | | 41 | |
| 净收入 | | | | | | | 42 | |
| 重新添加： | | | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 308 | | | 21 | | | — | | | 329 | |
| 与战略备选方案审查相关的费用 | 20 | | | 1 | | | — | | | 21 | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 10 | | | 1 | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | |
| 许可证销售和交换（收益）亏损，净额 | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| | | | | | | |
利息支出1 | | | | | | | 91 | |
所得税支出（福利）1 | | | | | | | 41 | |
调整后的 EBITDA2 | $ | 392 | | | $ | 64 | | | $ | — | | | $ | 542 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 资本支出 | $ | 286 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | 295 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已结束或截至 2023 年 6 月 30 日的六个月 | 无线 | | 塔 | | 公司内部清除 | | 美国蜂窝总计 |
| （百万美元） | | | | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 服务 | $ | 1,477 | | | $ | 113 | | | $ | (63) | | | $ | 1,527 | |
| 设备和产品销售 | 415 | | | — | | | — | | | 415 | |
| 总营业收入 | 1,892 | | | 113 | | | (63) | | | 1,942 | |
| 系统运营（不包括下文报告的折旧、摊销和增量） | 398 | | | 37 | | | (63) | | | 372 | |
| 设备和产品的成本 | 480 | | | — | | | — | | | 480 | |
| 销售、一般和管理 | 670 | | | 16 | | | — | | | 686 | |
| 折旧、摊销和增值 | 307 | | | 23 | | | — | | | 330 | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 营业收入 | 24 | | | 37 | | | — | | | 61 | |
未合并实体的收益权益1 | | | | | | | 82 | |
利息和股息收入1 | | | | | | | 5 | |
| | | | | | | |
利息支出1 | | | | | | | (99) | |
| | | | | | | |
| 所得税前收入 | | | | | | | 49 | |
所得税支出1 | | | | | | | 29 | |
| 净收入 | | | | | | | 20 | |
| 重新添加： | | | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 307 | | | 23 | | | — | | | 330 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 资产处置的（收益）损失，净额 | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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利息支出1 | | | | | | | 99 | |
所得税支出1 | | | | | | | 29 | |
调整后的 EBITDA2 | $ | 344 | | | $ | 60 | | | $ | — | | | $ | 491 | |
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| 资本支出 | $ | 346 | | | $ | 5 | | | $ | — | | | $ | 351 | |
1在无线和塔楼的各个细分市场层面上，不提供低于营业收入的收入和支出项目。这些项目不包括在各细分市场的经营业绩评估中，因此在 “USCellular Total” 中列报。
2调整后的扣除利息、税项、折旧、摊销和增值前的收益（调整后的息税折旧摊销前利润）是向首席运营决策者报告的一项细分市场指标，用于评估该细分市场的业绩。调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，经上述对账中列出的项目进行调整。USCellular认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量USCellular在扣除重大经常性非现金费用、损益和上述其他项目之前的经营业绩的有用指标，因为它为投资者和USCellular财务数据的其他用户提供了更多相关和有用的信息，以符合管理层对业务业绩的评估的方式评估其运营和潜在业务趋势的有效性。
3不为无线和塔楼提供各个分段级别的资产。这些细分市场在共同的资本结构下运营，管理层历来将其资产视为合并后的无线网络的一部分。
美国蜂窝公司
其他必填信息
控制和程序
评估披露控制和程序
USCellular维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到处理、记录、汇总和报告，并将此类信息收集并传递给USCellular 的管理层，包括其首席执行官和首席财务官官员，视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据美国证券交易委员会第13a-15（b）条的要求，截至本季度报告所涉期末，USCellular在包括其首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对USCellular披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，USCellular的首席执行官兼首席财务官得出结论，USCellular的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，处于合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对USCellular的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
法律诉讼
2023年5月2日，美国伊利诺伊州北区地方法院对TDS和USCellular以及某些现任和前任高管和董事提起了假定的股东集体诉讼。经修订的申诉于2023年9月1日提出，将TDS、USCellular和某些现任USCellular高管和董事列为被告，并指控在2022年5月6日至2022年11月3日（潜在集体诉讼期）期间就USCellular满足订户需求的业务策略等发表的某些公开声明违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条。原告试图代表在潜在集体诉讼期内购买了TDS股票证券并要求未指明的金钱赔偿金的一类股东。
2024年6月18日，伊利诺伊州库克县巡回法院大法官庭对USCellular、某些TDS和USCellular董事和高级管理人员以及名义被告TDS提起了股东衍生品诉讼。衍生诉讼对2022年5月6日至2022年11月3日期间发表的相同公开声明提出了质疑，指控这些声明的发表事实是高管和董事被告违反了信托义务，并对高管和董事被告以及USCellular提出了赔偿和缴款索赔。除了赔偿和缴款外，原告还要求赔偿金钱和实施某些治理提案。
USCellular目前无法确定这些行动的结果是否会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。USCellular打算就案情对原告的索赔提出激烈的异议。
有关更多信息，请参阅USCellular截至2023年12月31日止年度的10-k表格中法律诉讼中的披露。除上述情况外，自2023年12月31日以来，此类信息没有任何实质性变化。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2009 年 11 月，USCellular 在 8-k 表格中宣布，USCellular 董事会授权从 2009 年开始每年额外回购多达 130万股普通股，此后每年继续累计回购。2016 年 12 月，USCellular董事会修订了该授权，规定从2017年1月1日起，董事会定价委员会确定的特定年度的授权回购金额将从零增加到13万股普通股，并且如果定价委员会未指定任何一年的额外金额，则该年度的额外金额将为零。自那时以来，定价委员会没有具体说明增加授权。定价委员会还被授权随时减少累计授权金额，但目前尚未采取任何行动。该授权规定，股票回购将根据公开市场购买、根据《交易法》第100亿.18条或《交易法》第10b5-1条进行大宗购买，或根据加速股票回购安排、预付股票回购、私人购买或其他方式进行，具体取决于市场价格和其他条件。此授权没有到期日期。USCellular没有决定在2024年第二季度终止上述经修订的普通股回购计划，也没有决定停止根据该计划进行进一步的收购。
截至2024年6月30日，根据该计划可能购买的最大股票数量为1,927,000股。在本10-Q表所涵盖的季度中，USCellular没有或代表USCellular购买过USCellular普通股，也没有在公开市场上购买USCellular普通股（由美国证券交易委员会的定义）。
其他信息
在截至2024年6月30日的三个月中，USCellular的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未有 采用 要么 终止 第10b5-1条交易安排或非规则10b5—1交易安排（均定义见1934年法案第S-k条例第408项）。
展品
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展品编号 | 文件描述 |
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| 展品 2.1* | 特此参照USCellar于2024年5月28日提交的8-k表最新报告附录2.1，纳入电话和数据系统公司、美国蜂窝公司、USCC无线控股有限责任公司和T-Mobile美国公司于2024年5月24日签订的截至2024年5月24日的证券购买协议。 |
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| 附录 3.1 | USCellular 修订和重述了章程，于 2024 年 5 月 24 日修订。 |
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附录 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条进行首席执行官认证。 |
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附录 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条进行首席财务官认证。 |
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附录 32.1 | 根据美国法典第18编第63章第1350条进行首席执行官认证。 |
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附录 32.2 | 根据美国法典第18编第63章第1350条进行首席财务官认证。 |
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| 附录 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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附录 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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附录 101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档 |
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附录 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 |
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附录 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
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| 附录 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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| 附录 104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内文档中。 |
*根据S-k法规第601（b）（2）项，某些证物、附表和类似附件已被省略；证物、附表和其他附件将应要求提供给美国证券交易委员会。
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表格 10-Q 交叉参考索引 |
物品编号 | 页号 |
| 第一部分 | 财务信息 | |
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| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 27-31 |
| | 合并财务报表附注 | 35-43 |
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1-22 |
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| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
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| 第 4 项。 | 控制和程序 | 47 |
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| 第二部分。 | 其他信息 | |
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| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 47 |
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| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
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| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
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| 第 5 项。 | 其他信息 | 48 |
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| 第 6 项。 | 展品 | 49 |
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签名 | | 51 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | 美国蜂窝公司 |
| | | （注册人） |
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| 日期： | | 2024年8月2日 | | /s/ Laurent C. Therivel |
| | | | Laurent C. Therivel 总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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| 日期： | | 2024年8月2日 | | /s/ 道格拉斯·钱伯斯 |
| | | | 道格拉斯·钱伯斯
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务官） |
