附件10.4

注册权协议的格式

此注册权 协议(此“协议“)，于2024年_公司)，开拓者赞助商集团，LLC，特拉华州有限责任公司(The赞助商)，以及本协议签名页上所列的签字方(每一方，与保荐人和根据本协议第5.2条此后成为本协议当事方的任何个人或实体一起，“持有人”和统称为持有者”).

独奏会

鉴于，开拓者合并公司I(“开拓者)是一家与Cyabra Strategy Ltd.进行业务合并的特殊目的收购公司，Cyabra Strategy Ltd.是一家在以色列(“Cyabra)，根据于2024年7月22日由本公司、以色列公司Trailblazer、Trailblazer合并子公司有限公司和Cyabra(业务合并”);

鉴于，在业务合并方面，开拓者将与本公司合并并并入本公司，本公司将成为尚存的实体；

鉴于开拓者与公司合并的结果，公司将承担开拓者的所有现有协议；

鉴于，开拓者 与赞助商签订了该特定认购协议(创始人股份购买协议“)，日期为2022年5月17日，据此，保荐人购买了总计1,940,625股(”方正股份) 开拓者B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股”);

鉴于随后于2022年9月23日，开拓者与发起人订立了该特定换股协议，根据该协议，发起人以1,940,625股B类普通股换取开拓者A类普通股1,940,625股，每股面值0.0001美元(普通股“)，以及一股开拓者的B类普通股；

鉴于，B类普通股的1股将在企业合并时根据开拓者修订和重新注册的公司证书中规定的条款和条件自动注销；

鉴于随后在2023年1月20日，发起人无偿投降，开拓者注销了215,625股此类方正股票，导致仍有1,725,000股方正股票流通；

鉴于，于2023年3月28日，开拓者与保荐人订立该特定私人配售单位购买协议，根据该协议，保荐人 购买394,500个私人配售单位(“私人配售单位“)，收购价为每个私募单位10.00美元。每个私募配售单位由一股普通股(“定向增发股份“) 和一项获得十分之一股普通股的权利(”私募配售权”);

鉴于，为了为开拓者与其业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事(出借人“)已按照开拓者 的要求借给开拓者基金，其中最多1,500,000美元可转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，由贷款人(”营运资金单位”);

鉴于企业合并结束后，发起人和持有人将拥有普通股或开拓者的优先股；

鉴于，在业务合并方面，某些持有人与公司签订了锁定协议(“业务合并 锁定协议“)就普通股而言，根据该等普通股持有人已同意自业务合并结束起计九个月内不转让其普通股股份(”企业合并禁售期“) 根据企业合并锁定协议的条款；以及

鉴于，本公司和持有人希望订立本协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议中规定的有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章I
定义

1.1定义。 就本协定的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不良信息披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行 披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(在招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的 不公开该等资料。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务合并“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“表格S-1货架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“表格S-3货架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“方正股份“ 具有本协议叙述中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股股份 。

“方正股份 禁售期“就创始人股份而言，指截至业务合并完成之日起六个月纪念日的期间 。

“方正股份 购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕信件“ 是指本公司、保荐人和本公司每名高管、董事和董事被提名人之间于2023年3月28日达成的某些书面协议。

“禁闭期“ 指企业合并禁售期、创始人股份禁售期或私募禁售期，视具体情况而定。

“证券最大数量 “应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或根据作出陈述不具误导性的情况而在注册说明书或招股说明书中作出陈述所必需的陈述。

“许可受让人“ 指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或营运资金单位禁售期(视乎情况而定)届满前，方正证券持有人获准在方正股份禁售期、私募禁售期或营运资金单位禁售期(视情况而定)、方正股份购买协议、本协议及 该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，以及其后任何受让人转让该等可注册证券的任何人士或实体。

“携带式注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“定向增发 禁售期“指由该等私人配售单位的初始购买者或其获准受让人持有的私人配售单位，以及因行使或转换私人配售单位而发行或可发行的任何普通股，以及由私人配售单位的初始购买者或其获准受让人持有的任何普通股，至本公司首次业务合并完成后30天止。

“私募配售 权利“应具有本演奏会中所给出的含义。

“定向增发 股“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私人配售 个单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券“ 指(A)方正股份及任何方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(B)私募配售单位，(C)私募配售权(包括任何该等私募配售权利转换后已发行或可发行的普通股)，(D)私募配售股份，(F)持有者于本协议日期持有的任何普通股已发行股份或任何其他股本(包括在行使或转换任何其他股本证券时已发行或可发行的普通股)，(G)任何营运资金单位，及(H)公司以股票股息或股票拆分方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股本证券；然而，对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，该证券应不再是可注册证券：(A)关于该证券的注册声明应已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让， 该等证券的新证书应已由本公司交付，且此后此类证券的公开分销不需要根据证券法进行注册；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据《证券法》(或证监会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条(但没有成交量或其他限制或限制)而无需注册即可出售；或 (E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于：

(A)所有 登记和备案费用(包括要求向金融业监管机构公司提交备案的费用) 以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、邮递费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；

(F)在包销发行中由要求较高的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“申请持有人“ 应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 指S-1表格货架、S-3表格货架或任何后续货架登记（视具体情况而定）。

“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“流动资金 单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

第二条

注册

2.1 登记

2.1.1 备案 业务合并结束后三十（30）个日历日内（“提交日期“）， 公司应向委员会提交或提交表格S-1的货架登记登记声明（“表格 S-1盘架“)或表格S-3上的货架登记申请书(”表格S-3货架“)， 如果本公司当时有资格使用S-3号货架表格，在每种情况下，涵盖根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何后续或类似规定)允许的延迟或连续基础上延迟或连续地转售所有应注册证券(确定为提交或备案前两(2)个工作日)，并应尽其商业合理努力，在提交后但不迟于第七十五(75)个工作日内宣布该等货架生效^这是)日历日(或 第九十(90)个日历日，如果委员会通知公司它将“审查”登记声明) ；但公司应在委员会工作人员(口头或书面，以较早者为准)通知公司后十(10)个工作日内宣布搁板生效 或不受委员会进一步审查；此外，如果该日期适逢委员会关闭营业的周六、周日或其他日期，则该日期应延长至委员会营业的下一个营业日 ，如果委员会因政府停摆而关闭业务，则该日期应延长与委员会仍然关闭的营业天数相同的天数。该货架应根据 规定，按照任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其中包括的其应注册证券，并遵守证券法的规定，直到 不再有任何可注册证券为止。如果公司提交了S-1号货架表格，公司应在公司有资格使用S-3号表格后，在合理可行的情况下，尽其商业上合理的 努力将S-1号货架表格(以及随后的任何货架登记声明(定义如下))转换为S-3号货架表格。为免生疑问，本公司根据第2.1.1节承担的义务应遵守第3.4节的规定。

2.1.2随后的 货架登记。如果任何货架在可登记证券 仍未结清时因任何原因根据证券法在任何时间失效，公司应在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)。并应利用其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何 命令，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明后续 货架登记报表“)登记所有可登记证券的转售(在提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据任何合法的方法或方法的组合向其中指定的 任何持有人提出要求。如果随后提交了搁置登记声明，公司应采取其商业上合理的努力，以(I)使该后续搁置登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(如证券法颁布的第405条规则所界定)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明 )，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包括在其中的应登记证券，直到不再有任何应登记证券为止。 任何随后的搁置登记声明应采用S-3表格，只要本公司有资格使用该表格。否则， 后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司根据第2.1.2节承担的义务应受第3.4节约束。

2.1.3附加 注册表(S)。除第3.4条另有规定外，如果任何持有人持有的可登记证券并非延迟或连续登记转售，公司应应该持有人的书面请求，迅速采取其商业上合理的 努力，使该等可登记证券的转售由公司选择任何当时可用的 货架(包括以生效后修订的方式)或提交后续的货架登记声明，并使其在提交后尽快生效，且该后续的货架登记声明应受本协议条款的约束；但条件是：(I)只有在以下情况下，本公司才须安排将该等须登记证券包括在内：(br}该等证券的总发行价合共超过1,000万，及(Ii)本公司只须根据第2.1.3节的规定登记该等须登记证券，每位持有人每历年不得超过两次。

2.1.4申请 承销产品。在符合第3.4条的情况下，在任何时间和不时，持有人(任何持有人在这种情况下，要求苛刻的持有者)可要求 以包销方式出售其全部或任何部分的可注册证券；但公司只有在以下情况下才有义务进行包销发行：该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可注册证券，且合理地预计总发行价将超过 $2,500万(最小下线阈值“)。 所有包销发行要求均须以书面通知本公司提出，而本公司须指明拟于包销发售中出售的可注册证券的大概数目。初始要求持有人有权选择此类发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可的投资银行组成)，但须经公司事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何十二(12)个月期间，每个持有人可根据第2.1.4节要求不超过一(1)个包销发行，在任何十二(12)个月期间，根据第2.1.4节要求的包销发行合计不超过两(2)个。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发售。

2.1.5减少承销产品数量 。如果承销发行中的一家或多家主承销商真诚地通知本公司， 要求承销的持有人和根据本协议就该承销发行请求搭售权利的持有人 (提出请求的持有人“)(如有) 提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目， 连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本证券，以及根据任何其他股东所持有的单独的书面合同附带注册权而要求在该包销发售中出售的普通股或其他股本证券的所有其他股份 ，超过可在包销发行中出售的股权证券的最高金额或最高数量 ，而不会对建议发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等证券的最高金额或最高数量，如适用，“最大证券数量“)，则本公司在纳入拟由公司或其他普通股或其他股权证券持有人出售的普通股或其他股权证券的任何股份前，应在该包销发售中包括：(I)首先，要求持有人可在不超过最大证券数目的情况下出售的可登记证券(按每个要求持有人要求包括在该包销发售中的登记证券数目及所有要求持有人要求包括在该包销发售中的登记证券总数的比例计算)，(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到最大证券数量的范围内，提出请求的持有人的可登记证券(如有)(根据每个提出要求的持有人(如有)所要求包括在该包销发售中的应登记证券数目和所有提出要求的持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的总数)按比例出售，而不超过证券的最大数目；在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条下未达到最高证券数量的范围内；除可登记证券持有人外，本公司有义务根据与该等人士订立的单独书面合约安排在登记处登记的普通股或其他股权证券的股份，而该等股份可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.1.6撤回。 在提交用于营销此类包销发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，发起包销发行的要求较高的持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)后以任何或任何理由退出此类包销发行撤回通知 “)通知本公司及承销商(如有)他们有意退出该等包销发售 ；惟持有人可选择让本公司继续进行包销发售，条件是持有人或其任何 认可受让人(视何者适用而定)建议在包销发售中出售的可登记证券仍符合最低承销门槛 。如果撤回，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人就第2.1.4节而言对包销发行的需求，除非该要求持有人向公司报销与该包销发行有关的所有注册费用(或者，如果有多个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发行中的各自可登记证券的数量，按比例分摊该注册费用)；但如果持有人根据前一句中的但书选择继续进行包销发行，则该包销发行应被视为该持有人就第2.1.4节所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，本公司应迅速将该退出通知 发送给任何已选择参与该包销发行的其他持有人。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.6款撤回承销的发行之前与其相关的登记费用，除非索要的持有人根据本第2.1.6条的第二句选择支付该等登记费用。

2.2 Piggyback 注册。

2.2.1 Piggyback 权利。如果在企业合并结束之日或之后的任何时间，本公司提议根据证券法提交一份登记声明，涉及为其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于，根据本条例第2.1节)，为其自身账户或本公司股东账户(或由本公司和 由本公司股东提交)提供股权证券、可行使或可交换的证券或可转换为股权证券的其他义务，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明除外。(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Br)根据S-4表格(或与证券法或其任何后续规则下第145条规定的交易有关的类似表格)的登记声明，(V)股息再投资计划及(Vi)股权信贷额度或在证券市场发售时，然后，本公司应在实际可行的情况下，尽快，但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期，或(如属根据搁置登记进行的包销发行)用于推销该发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊，该通知应(A)描述拟纳入该发行的证券的金额和类型、预定的分销方式(S)，以及拟由一名或多名主承销商(如有)的名称， 在该发行中，以及(B)向所有可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人在收到该书面通知后五(5)日内可以书面要求的数量的可登记证券的销售(该 登记携带式注册“)。本公司应本着诚意将该等应登记证券 纳入该等回扣证券登记，并应尽其商业合理努力促使该等回扣证券登记的一名或多名主承销商 准许持有人依据本款第2.2.1款要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件被纳入 ，并 准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券 。所有拟根据本款以包销方式分销其应注册证券的持有人应按惯例与本公司为该包销发行而选定的承销商(S)订立包销协议 。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，连同(I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股股份(如有)，(Ii)根据本条例第2.2节要求登记的可登记证券，以及(Iii)根据本条例第2.2条要求登记的普通股股份(如果有的话)，以分离公司其他股东的书面合同附带登记权，超过最大证券数量， 则：

(A)如果注册是代表公司账户进行的，则公司应在任何此类注册(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些股票可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内， 根据第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券， 基于每个持有人要求行使其登记其可登记证券的权利的应登记证券的数量按比例计算 可在不超过最大证券数量的情况下出售的可登记证券；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果 登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应 首先在任何该等登记中列入提出要求的个人或实体(除可登记证券持有人外)的普通股或其他股本证券的股份(如有)，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二， 在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的数量和持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的总数按比例计算，该等证券可在不超过证券最大数目的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务登记在该等个人或实体的 帐户内的普通股或其他股权证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。可注册证券的任何持有人(要求退出承销发行的权利和相关义务的持有人除外，其退出承销发行的权利和相关义务应受本条款第2.1.6节的管辖)有权在书面通知本公司及其承销商(如果有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在提交给委员会的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册 ，如果是根据货架注册进行的Piggyback注册，提交与用于营销此类交易的Piggyback Region相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录。 。本公司(不论是基于其本身的善意决定，或因有关人士根据 分开书面合同义务而提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定， 本公司应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前发生的注册费用 。

2.3对注册权的限制 。如果(A)在公司善意地估计提交公司发起的登记的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，并且公司已根据第2.1.4款在收到登记之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力使适用的登记声明 生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商坚定承销要约的承诺；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将会 对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书 ，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过六十(60)天；但公司不得在任何12个月期间以这种方式推迟履行义务一次以上。尽管本 协议中有任何相反规定，在适用的禁售期到期之前，不得对任何持有人持有的任何可登记证券进行登记或允许登记，登记声明也不得生效。

第三条

公司程序

3.1一般程序 。如果在业务合并结束时或之后的任何时间，本公司被要求对应登记的证券进行登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售应登记的证券，并根据该计划，公司应尽快 ：

3.1.1准备 并向证监会提交关于该可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的 努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.2根据在该注册说明书上注册的注册证券的多数利益持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的效力，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或已不再是可注册证券为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该等注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的登记证券的处置，但本公司不会根据第3.1.3节的规定提供任何文件，即可在证监会的EDGAR系统上获得该文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求和(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的此类应注册证券 根据公司的业务和运营向其他政府机构注册或批准，并采取任何以及使登记声明中所包括的可登记证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可登记证券的处置的所有其他必要或可取的行为和事项；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6提供转让代理或权利代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有此类注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或获得其撤回 如果应发出停止令的话。

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少三(3)天(或缩短(A)遵守证券法、交易法和根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间)，或(B)为减少根据第3.4.1节暂停销售的天数而适宜的时间。向该等可登记证券的每一卖家或其律师提供一份副本，但公司 没有任何义务根据本第3.1.8节提供在委员会的EDGAR 系统上提供的任何文件；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.10允许 持有人的代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及由该持有人聘请的任何律师或会计师或承销商自费参与《注册说明书》的准备工作，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息。但条件是，该代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中列入任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何信息，并向每个该等持有人或承销商提供合理的时间对该等适用文件进行审查和评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得 一份《冷淡的安慰》信函，该信函是参与持有人可以依赖的，以惯例的形式，涵盖主承销商合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益 满意的、通常由“冷淡”信函涵盖的事项。

3.1.12在 承销登记的情况下，在可注册证券根据该登记交付出售之日， 获取代表公司的律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，涉及与该登记有关的法律事项，如持有人、配售代理、销售代理、或承销商可以合理地要求和 通常包含在此类意见和负面保证函中的，并合理地满足参与持有人的多数利益。

3.1.13在任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份涵盖公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二(12) 个月的收益报表，该收益报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定，如果公司及时提交10-K、10-Q、和8-k，根据《交易法》可能要求提交，否则符合《证券法》第158条；

3.1.15在 承销注册的情况下，如果此类包销注册涉及涉及毛收入超过51,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的常规“路演”介绍； 以及

3.1.16否则， 应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。

3.2注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3参与注册声明和承销发行的要求 。尽管本协议有任何相反规定， 如果任何持有人未向本公司提供其要求的持有人信息，且公司根据律师的意见确定 有必要或适宜在适用的注册说明书或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中，而该持有人此后继续 隐瞒该等信息。此外，任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的 证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售 ；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有错误陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置须注册证券，直至其收到经补充或修订的招股章程副本 份以纠正该失实陈述(有一项理解，即本公司在此承诺在发出通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交有关补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明 将要求本公司进行不利披露，(Ii)将要求在该注册声明中包括因本公司 无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(Iii)在董事会多数成员的善意判断下，对本公司造成严重损害，且董事会得出结论认为有必要在此时推迟此类提交、初始有效性或继续使用的财务报表，则本公司 可以：在向持有人发出有关该等行动的即时书面通知后，本公司应在最短时间内延迟该等注册声明的提交或初步生效，或暂停使用该注册声明，但在任何12个月的 期间内不得超过120(120)天，由本公司真诚地决定为此目的而有需要。如果本公司行使前一句中的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程。本公司应立即 通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终承诺尽合理最大努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或 15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；如果公司没有义务提供委员会EDGAR系统上可用的任何文件，则公司将不会根据本3.5节提供任何文件。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的普通股股份，包括提供任何惯常法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人的每一位(《证券法》所指的)持有人因 任何注册声明中包含的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理的自付费用(包括律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重大事实，以使其中的陈述不具误导性，除非 该等遗漏或遗漏是由该持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的任何资料所导致或所载。

4.1.2在 可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一个人(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中必须陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实而导致的负债和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中包含该等不真实的 陈述或遗漏。可登记证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制承销商的每一人(《证券法》所指的承销商)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。为免生疑问，本第4.1.2节规定的赔偿义务应由可登记证券的 持有人共同承担，而不是连带承担。而根据第4.1.2节规定，持有人的赔偿责任总额应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所获得的净收益成比例，且仅限于该净收益。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，但前提是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在受赔偿方的合理判断下，此类索赔与被赔偿方之间可能存在利益冲突。允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该索赔方就该索赔向所有受赔偿方支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有 方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解条款支付的)，或者 和解协议不包括申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人 代表其进行的任何调查，并且在证券转让 后仍将继续有效。

4.1.5如果 根据本合同第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失、索赔、损害、债务和费用以及任何其他相关衡平法考虑而支付或应付的金额，而不是对受补偿方进行赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人在本款第4.1.5款下的责任应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为 包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定，按照比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，邮资已付，并注册或认证要求的回执；(Ii)亲自送达或通过提供送达证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式发送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为已充分发出、送达、发送和接收，对于邮寄的通知，应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到；对于以快递、专人递送、电子邮件或传真的方式交付的通知，应视为在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝投递的时间收到。本协议项下的任何通知或通讯，如果是寄给公司的，必须寄往：纽约麦迪逊大道510号，NY 10022，收件人：Arie Rabinowitz， ，如果是任何持有人，则必须寄往公司的账簿和记录中规定的持有人的地址或联系方式。任何一方均可随时或不时以书面通知方式更改其通知地址，此类地址更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让； 没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在适用的禁售期届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务 ，除非该持有人向获准受让人转让可登记证券，但前提是该获准受让人同意受本协议、内幕函件、创办人股份购买协议、禁售协议及其他适用协议所载转让限制的约束。在适用的禁售期结束后，持有人可以将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授给任何受让人。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本 协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让本协议项下任何一方的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，进行的任何转让或转让均为无效。

5.3副本； 电子签名。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为正本，所有副本应一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。 本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，“pdf”，“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应 在适用法律允许的最大范围内与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

5.4管辖 法律；地点。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

本协议各方均承认 并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃 就任何直接或间接引起、根据或与本协议有关或与本协议或本协议预期进行的交易有关的任何诉讼，由陪审团进行审判的权利。

5.5修改 和修改。经本公司及当时须登记证券的至少过半数权益持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修订或放弃，如果仅以其作为公司股本持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)有重大不同的方式，对其造成不利影响，则应征得受此影响的持有人的同意，而且，此外，尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联公司总体上持有，至少5%(5%)的普通股流通股。任何持有人或本公司与本协议的任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何未能或 延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他 登记权。除附表I所列者外¹， 本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司 登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证， 本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7期限。 本协议将于以下日期终止：(I)本协议签署五周年之日，或(Ii)(A)所有应登记证券已根据《登记声明》出售的日期(但在任何情况下不得早于证券法第4(A)(3)条和第174条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期间)或(B)所有须登记证券的持有人获准出售应登记证券的日期(以较早者为准)。《证券法》第144条(或任何类似条款)规定的证券，但不限于出售证券的金额或方式，也不遵守第144(I)(2)条规定的现行公开报告要求。第3.5条和第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

[注册权协议的签名页]

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