附件2.1

合并协议

日期

2024年7月22日

随处可见

Cyabra Strategy Ltd.，

开拓者合并公司I，

开拓者控股公司，

和

开拓者并购有限公司

目录表

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(续)

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(续)

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(续)

合并协议

在以色列成立的一家私营公司Cyabra Strategy Ltd.(“公司”)、特拉华州一家公司Trailblazer Merge Corporation I(“母公司”)、特拉华州一家公司Trailblazer Holdings(“控股”)和以色列公司Trailblazer Merge Sub，Ltd.(“合并子公司”，连同公司、母公司和控股公司、“各方”和各自为“一方”)之间签订的合并协议，日期为2024年7月22日(“本协议”)。

W I T N E S E T H：

答： 公司通过揭露恶意行为者、虚假信息、BOT网络和GenAI内容来保护公司和公共部门， 破坏在线威胁和减少虚假活动(“业务”)；

B.母公司 是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而成立的空白支票公司，合并子公司是母公司的全资子公司， 是为合并(定义如下)而成立的；

C. 控股是母公司的全资子公司。至少在截止日期前一天(定义见下文)，根据本协议的条款和条件，母公司应与控股公司合并并并入控股公司，控股公司是尚存的实体(“母公司合并”，母公司合并后所有提及母公司的内容应指控股公司为母公司合并的幸存者)；

D. 根据本协议的条款和条件，(I)双方希望按照本协议规定的条款和符合公司法第314-327条的规定，将子公司与公司合并并并入 公司，公司为尚存实体(“合并”)，合并后子公司将不复存在，公司将按本协议中规定的条款和条件成为母公司的全资子公司(“尚存公司”)；

E. 与合并有关，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股本将被视为已转让给母公司，以换取根据本协议规定的条款和条件并根据公司法获得合并总对价中各自份额的权利 ；

F.在合并的同时，母公司应(I)向特拉华州州务卿提交公司注册证书，并通过章程(实质上采用分别作为附件A和B所附的形式，以及母公司和公司可能以书面商定的更改)，以及(Ii)更名为“Cyabra，Inc.”；

G. 在签署本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因， 某些公司股东正在签订并交付公司支持协议，基本上采用本协议附件 作为附件C(“公司支持协议”)的形式，根据该协议，每个此类公司股东已同意 投票赞成本协议、合并和本协议计划进行的其他交易；

H. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励，保荐人和母公司的某些其他股东签订并交付母公司支持协议，基本上采用本协议附件D(“母公司支持协议”)的 形式，根据该协议，保荐人和每个此类 母公司股东同意(I)不转让或赎回该母公司股东持有的任何母公司普通股，及(Ii)在母公司股东大会上投票赞成本协议及本协议拟进行的合并及其他交易；

I.在签署本协议的同时，作为对母公司和公司的条件和激励，保荐人或其关联公司 将以可转换本票的形式向公司提供总额为3,000,000美元的贷款，条件 应由各方共同商定，(集体，2024年可转换票据“)规定，根据2024年可转换票据的条款，公司 将有能力额外筹集至多3,000,000美元(总计6,000,000美元)，直至(I)自本协议日期起计三个月或(Ii)母公司或控股公司提交初始注册声明 之前；

J. 在本协议预期的交易中，母公司将以母公司和公司合理商定的形式和实质内容签订认购协议(“认购协议”)，与某些投资者 规定，除本协议第8.8节另有规定外，在与交易结束同时结束的私募(“管道投资”)中，对母公司普通股的总投资额不低于6,000,000美元；

K. 对于美国联邦和适用的州所得税而言，本协议各方有意：(I)母公司合并将符合《守则》第368(A)节及其颁布的《财政部条例》(br})的含义，母公司和控股公司将根据《法典》第368(B)节成为当事人(《母公司合并意向税收待遇》)；以及(Ii)该合并将符合《守则》第368(A)节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组”，根据守则第368(B)节(“合并意向税务处理”)，合并子公司和本公司将成为每一项合并的当事方，本协议旨在为守则第354、361和368节及其下的财政部条例的目的，就每项母公司合并和财务条例第(Br)1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并构成“重组计划”；和

L. 本公司、母公司和合并子公司的董事会已一致(I)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易以及他们正在或将参与的附属协议，包括母公司合并和合并，以及履行其在本协议和合并协议下或根据本协议或附属协议各自承担的义务的情况，并遵守本协议或合并协议中规定的条件，(Ii)确定本协议和此类交易对各自及其各自股东是公平的，符合其最佳利益的。(Iii)确定考虑到合并公司的财务状况，不存在对尚存公司将无法履行本公司对债权人的义务的合理担忧， 和(Iv)决议建议其各自的股东批准合并和拟进行的其他交易，并 采纳本协议和他们是或将成为其中一方的附属协议以及该一方履行本协议项下和本协议项下义务的情况，并在母公司的情况下，决议建议其股东批准母公司的每一项提议。

考虑到本协议中规定的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

文章 i 定义

1.1定义。

“102公司受托人” 指公司根据该条例的规定指定并经ITA批准持有根据股权激励计划授予的102个期权的受托人。

“102期权”指根据本条例第102(B)(2)条或第102(B)(3)条拟授予和课税的任何公司期权。

“102母公司受托人” 是指母公司根据该条例的规定委任并经ITA批准持有根据母公司股权激励计划以交换102个期权而授予的转换后的 股票期权，以及为交换102股母公司普通股而发行的母公司普通股的受托人。

“102股”指根据行使102认购权而发行的公司普通股。

“102信托期”(102 Trust Period)指本条例第102(B)(2)条资本增值法所规定的最短信托期。

“2024年可转换票据” 具有本协议摘录中规定的含义。

“3(I)选择权” 指任何拟根据本条例第3(I)条授予和课税的公司选择权。

“行动” 指由任何主管当局或在其席前进行的任何法律行动、诉讼、诉讼、申索、聆讯、程序或调查。

“额外的母公司 美国证券交易委员会文件”具有第5.13(A)节规定的含义。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“合计完全稀释的公司普通股”是指求和(A)在生效时间之前已发行并已发行的所有公司普通股(不包括被排除在外的股票)；加(B)在紧接生效时间 之前发行和发行的所有公司优先股转换后可发行的公司普通股总数；加(C)在充分行使所有公司 期权(无论是既得或非既得)后可发行的公司普通股总数；加(D)在紧接生效时间之前发行的所有公司可转换票据和认股权证全部转换后，可发行的公司普通股或优先股总数 ；加(E)于紧接生效日期前将本公司任何其他已发行证券全面转换、行使或交换后可发行的公司普通股总数 可直接或间接转换为或可交换的公司普通股 或可行使的公司普通股。

“合并总对价” 指母公司普通股和母公司优先股的股数等于除法(A)基本采购价格，通过(B)10.00美元。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“备选提案” 具有第6.2(B)节规定的含义。

“替代交易” 具有第6.2(A)节规定的含义。

“附属协议” 指公司支持协议、母公司支持协议、锁定协议、注册权协议、母公司股权激励计划和2024年可转换票据。

“年度财务报表” 具有第4.9(A)节规定的含义。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何适用的国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律，包括《高铁法案》和以色列《竞争法》。

“当局” 指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自律组织或其他非政府监管当局或行使执行、立法、司法、监管或行政职能的准政府当局 （在该组织或当局的规则、条例或命令 具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“资产负债表”是指本公司截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表。

“资产负债表日期” 具有第4.9(A)节规定的含义。

“基本购买价格” 指70,000,000美元。

“账簿和记录” 指由个人拥有或控制的、以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面、电子或其他形式) ，但股票账簿和会议记录除外。

“业务” 具有本协议序言中所述的含义。

“营业日” 指周六、周日或法定假日以外的任何一天，在这一天，以色列纽约、纽约或特拉维夫的商业银行机构被授权关门营业，但不包括因“待在家里”、“原地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，纽约或以色列特拉维夫通常在这一天向顾客开放。

“合并证书” 具有第2.3节中规定的含义。

“控制权变更”指(A)任何交易或一系列相关交易，导致任何个人或“集团”(符合《交易法》第(Br)13(D)(3)条的含义)获得占母公司总投票权50%以上的股权，或(B)在合并的基础上出售或处置母公司及其子公司的全部或几乎所有资产，除 一宗或一系列关连交易外，任何交易或一系列关连交易，导致紧接该等交易(或一系列关连交易)完成后，母公司(或母公司任何继承人)当时尚未行使投票权的证券合共至少50%的投票权 由个人及实体(或该等个人及实体的关连公司)直接或间接实益拥有，而该等个人及实体(或该等个人及实体的关连公司)分别是紧接该等交易(或一系列关连交易)之前的 母公司(或母公司任何继承人)至少50%股权的实益拥有人。

“结束” 具有第2.7节中规定的含义。

“结案审议 电子表格”的含义如第3.5(A)节所述。

“截止日期” 具有第2.7节中规定的含义。

“眼镜蛇”统称为ERISA第601至606节和守则49800亿节的要求。

“代码”是指 修订后的1986年美国国内收入代码。

“公司法” 具有第2.2节规定的含义

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司章程” 指日期为2023年6月4日的经修订和重新修订的公司章程。

“公司资本股份”是指公司普通股和公司优先股。

“公司同意” 具有第4.8节中规定的含义。

“公司可转换票据”是指本合同附表1.1(A)所列的公司本票和2024年可转换票据。

“公司独家许可的IP”是指所有独家许可给或声称独家许可给公司 集团的公司许可的IP。

“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司基本陈述”是指第4.1节(公司存在和权力)、 第4.2节(授权)、第4.5(A)节(除第4.5(A)节最后一句)、第4.5(B)节(大写)和第4.23节(检索人费用)中规定的公司陈述和保证。

“公司集团” 具有第4.1节中规定的含义。

“公司信息系统”的含义如第4.17(P)节所述。

“公司IP” 统称为公司拥有的所有IP和公司许可的所有IP。

“公司许可的知识产权” 指由第三人拥有并被许可给或声称被许可给公司集团的所有知识产权，或者公司 集团以其他方式有权使用或声称有权使用。

“公司期权” 指根据股权激励计划已授予并仍未偿还的购买公司资本股票的每个期权(无论是否已授予)，包括但不限于任何102个期权、3(I)期权、不合格股票期权和激励股票期权。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.01新谢克尔。

“公司拥有的知识产权” 是指公司或公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、 与他人共同拥有还是以其他方式拥有。

“公司计划” 是指ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”和所有其他薪酬和福利计划， 政策、计划、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及 其他任何股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、不具有任何合同义务的 公司作出任何遣散、终止、控制权变更的雇用邀请函)。在任何情况下，由本公司赞助、维护、 出资或规定出资的、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，或者公司负有任何当前或潜在的责任，但在每种情况下，不包括适用法律要求并由任何当局维护的任何法定计划、计划或安排。

“公司优先股”是指公司的A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股。

“公司证券持有人” 指持有公司资本股份和公司期权的每一人。

“公司股东批准”的含义见第4.2(B)节。

“公司股东” 指在任何给定时间持有公司资本股份的人。

“公司股票证书” 具有第2.11节规定的含义。

“公司支持协议” 具有本协议摘要中规定的含义。

“公司认股权证”指本公司发行的认股权证，使其持有人有权根据适用认股权证协议的条款及 条件购买本公司股本股份(S)。

“机密信息” 指有关公司或公司的任何供应商、客户或代理的业务和事务的任何信息、知识或数据，而这些信息、知识或数据尚未向公众公开，包括公司试图将其作为保密或专有财产保存的任何知识产权。

“保密协议” 指公司与母公司之间于2023年9月1日签订的保密协议。

“承包商” 具有第4.18节规定的含义(L)。

“合同” 指租赁及本公司为当事一方或其任何相应财产或资产受其约束的所有其他书面合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单及类似文书。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。

“换算比率” 指比率(四舍五入至小数点后四位)，等于下式得出的商除法(A)构成合并总对价的母公司普通股数量 通过(B)构成全部摊薄的公司普通股总数的股份数目。

“转换股票期权” 具有第3.2(A)节规定的含义。

“CopyLeft许可证” 是指作为使用、修改或分发此类软件的条件 需要以下条件的软件的所有许可证或其他合同：(I)以源代码形式披露或分发并入、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术；(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可；或(Iii)可免费或最低收费地再分发。

“版权” 的含义与“知识产权”的定义相同。

“承保卖方” 具有第6.10(B)节规定的含义。

“新冠肺炎” 指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。

“新冠肺炎措施” 是指任何当局颁布的与新冠肺炎相关或对其作出回应的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、政府命令、行动、指令、指南或建议(视情况而定)，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织。以及《经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》。

“数据保护法”是指在任何适用司法管辖区内管理个人信息的处理、隐私、安全或保护的所有适用法律和根据这些法律发布的所有条例或指南，包括1981年以色列《隐私保护法》及其颁布的条例， 包括(但不限于)以色列2017年《隐私保护条例(数据安全)》和以色列《隐私保护条例(将数据转移到国家边界以外的数据库)》，2001年，准则，以色列隐私保护机构和/或公司和/或公司任何子公司受其管辖的任何其他政府或监管机构发布的指令和意见，包括但仅在适用的情况下，1996年以色列患者权利法，以色列电信法(广播和传输)，1981年以色列消费者保护法第160亿和16C条(以及根据其制定的法规)，联邦贸易委员会法，经《加州隐私权法案》(CCPA)和所有其他适用的美国数据保护法、GDPR以及与个人信息、个人信息处理、数据安全和违规通知有关的任何和所有其他适用法律修订的《加州消费者隐私法》。

“DGCL”指 特拉华州一般公司法。

“域名” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“盈利事件(S)” 具有第3.6(A)(Iii)节规定的含义。

“溢价证券持有人” 具有第3.6(A)节规定的含义。

“有效时间” 具有第2.3节中规定的含义。

“可执行性例外” 具有第4.2(A)节规定的含义。

“环境法”是指禁止、规范或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、 《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“股权激励计划” 指本公司2020年的股票期权计划及其在美国的附录。

“ERISA”指 1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联方”是指在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(Br)(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是本公司同一“受控集团”的成员的每个实体、行业或企业。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交换代理” 具有第3.4(A)节中规定的含义。

“外汇基金”具有第3.4(A)节所述的涵义。

“外汇税收裁决” 具有第6.10(B)节中规定的含义。

“除外事项”指下列任何一项或多项：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动，或公司经母公司书面同意或应母公司要求采取的任何行动或不作为，或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为；(F)适用法律(包括 任何新冠肺炎措施)或会计规则(包括美国或以色列公认会计准则)的任何变化，或其执行、实施或解释； (G)本协议预期的交易的公告、待决或完成；(H)任何自然灾害或人为灾难、 天灾或流行病、大流行病或其他疾病暴发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其恶化；或 (1)一缔约方未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项理解是，在确定是否已产生实质性不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合规定的事实或事件)；但前提是， 上述条款(A)至(D)、(F)和(H)中规定的免责条款不适用于 母公司和合并子公司作为一个整体，或公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或因该等免责条款所导致的任何变化、事件或发展而受到不成比例的影响的范围 相对于参与其经营的行业的所有其他类似情况的公司。

“除外股份” 指由本公司、本公司任何附属公司、母公司、合并附属公司或其各自附属公司所拥有的所有公司股本股份 或由公司金库持有的所有公司股本股份。

“首次计算 期间”的含义如第3.6(A)(I)节所述。

“首次盈利活动” 具有3.6(A)(I)中规定的含义。

“政府赠款”指以色列政府或任何其他当局或其司法机构提供的任何赠款、贷款、奖励、资格、补贴、奖励、资金、参与、豁免、地位、费用分担安排、报销安排或其他福利、救济或特权，以及公司集团提交的任何未决申请，包括根据以色列国法律批准、授予、提供或提供给公司集团、转让给公司集团或与公司集团分享或享有的任何税收或其他奖励。此外，还包括但不限于，由国际投资协会、投资中心、鸟类基金会或其他双边或多国赠款计划、框架或基金会、或代表其或在其授权下进行的。

“危险材料”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、 暴露于任何危险材料或任何含有危险材料的产品或废物、 或使用臭氧消耗物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“控股” 具有序言中规定的含义。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“激励性合并对价” 指300万股母公司普通股。

“激励性股票期权” 或“ISO”是指符合《守则》第422(B)节含义的激励性股票期权的期权。

“负债”指就任何人而言，(A)该人对借入款项的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用及成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其所购买的财产而承担的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但因在正常业务过程中按照以往惯例而招致的货物和服务而应付给债权人的账款除外)、(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保 权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利，或有其他权利予以担保)，不论是否已承担由此担保的债务，(F)该人在租赁下的所有债务， 根据以色列公认会计准则，须作为资本租赁入账；(G)该人对另一人的债务的所有担保；(H)该人对任何对冲义务的所有负债，包括利率或货币互换、套头、上限或类似的对冲义务，以及(I)产生上述任何义务的任何协议。

“知识产权” 是指与下列任何一项有关的全球知识产权和专有权利：发现、发明、想法、技术、贸易秘密和软件，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息)，只要在特定司法管辖区内得到承认，均可注册、未注册或可注册。定价、分销、成本、销售和制造)(统称为“商业秘密”)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地标识、注册或注册申请，以及与前述相关的商誉(统称为“商标”)；专利、专利申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、续展、分割、部分续展、复审、续展、对应、延期和验证(统称为“专利”)；原创作品、版权、 可版权材料、版权注册和版权注册申请(统称为“著作权”)； 域名和URL(统称为“域名”)、社交媒体帐户及其所有实施和固定作品 以及相关文档和注册以及对其进行的所有添加、改进和加入。

“临时期权税裁决”具有第6.10(A)节规定的含义。

“过渡期” 具有6.1(A)节规定的含义。

“知识产权合同” 统称为本公司和/或本公司集团作为当事方或其任何财产或资产受约束的任何和所有合同，在本公司(I)被授予权利的任何情况下(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)。在第三人的任何知识产权中或向第三人的任何知识产权授予一项权利(包括选择权、首次要约权、首次拒绝、首次谈判等)。对公司拥有或声称由公司拥有的任何知识产权中的第三人，或对任何知识产权 ，或(Iii)已达成协议，不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或起诉，在每种情况下，除(A)一般可商业软件(包括公开可用软件)或托管服务的“压缩包装”或其他许可证，(B)客户、分销商或渠道合作伙伴按公司标准格式签订的合同外，(C)与本公司员工或承包商签订的采用本公司标准 格式的合同，以及(D)在正常业务过程中与过去惯例一致的惯例保密协议(第(Br)(A)-(D)分部，统称为“标准合同”)。

“首次公开招股”指根据招股说明书进行的母公司首次公开招股。

“美国国税局”指 美国国税局。

“以色列证券管理局”是指以色列证券管理局。

“ISA豁免” 具有第2.12节中规定的含义。

“ISA无操作应用程序” 具有第2.12节中规定的含义。

“ISA选项豁免” 具有第2.12节中规定的含义。

“ISA选项豁免申请”的含义如第2.12节所述。

“以色列竞争法”系指1988年“以色列经济竞争法”及其颁布的任何规则和条例。

“以色列雇员” 具有第4.18节规定的含义(L)。

“以色列雇员计划”是指(一)所有雇员福利计划，以及(二)所有养老金、经理保险单、公积金和研究 基金、佣金、奖金、股份、股票期权、股份购买、限制性股份、股权激励、现金激励、留任奖励、控制权变更补偿性支付、利润分享、公积金(Keren Hishtalmut)、休假工资、带薪休假、自助餐厅计划、健康、福利、附带福利、递延补偿、遣散费、雇佣、咨询、解雇、 补充解雇工资、退休、退休人员医疗或人寿保险、补充退休或其他补偿或福利 计划、方案、保单、协议或安排，无论是否成文，在每种情况下，本公司集团对其负有任何责任(不论实际或或有)，或由本公司集团维持、出资、参与或赞助的计划、方案、政策、协议或安排 为任何现任或前任员工、董事或其他为本公司集团提供服务的个人的利益；但不包括 薪酬和福利计划、计划和安排，这些计划和安排完全由本公司 集团根据适用法律必须向其出资的机构发起或维护，或根据适用的以色列劳动法(如果有)是强制性的。

“以色列公认会计原则” 是指一贯适用的以色列公认会计原则。

“以色列证券法”系指1968年以色列证券法及其颁布的条例。

“以色列分支机构” 具有第3.4(A)节规定的含义。

“ITA”指 以色列税务局。

“关键雇员”是指附表1.1(B)所列的个人或双方在结束前另有书面约定的个人。

“父母的知识”或“父母的知识”是指阿里·拉比诺维茨和约瑟夫·哈默合理询问后的实际知识。

“对公司的了解”或“对公司的了解”是指对附表1.1(C)所列个人进行合理询问后的实际了解。

“法律”指 任何国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律、法规、条例、法典、规章或条例。

“租约”指附表4.20(A)所列的租契，连同在该租约所租出的处所内竖设的所有固定附着物及改善设施。

“提交函” 具有第3.4(B)节中规定的含义。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言， 与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、债权、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“锁定协议” 指限制出售、转让或以其他方式处置某些公司证券持有人在交易结束时收到的与合并有关的母公司普通股的协议，其实质形式与本协议附件E相同。

“重大不利影响” 指任何事实、影响、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或事件(“影响”) ：(I)对公司集团的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响的任何事实、效果、事件、发展、变化、事实、状况、情况或事件(“效果”) ；或者(Ii)一方面阻止或实质性损害公司证券持有人和公司的能力，或者另一方面阻止或实质性损害母公司和合并子公司根据本协议的条款和条件完成合并和本协议所设想的其他交易的能力；然而，前提是实质性不利影响不应被视为包括排除物质所产生的影响(且仅限于此类影响的程度)。

“材料合同” 具有第4.14(A)节规定的含义。“材料合同”不应包括同时属于计划的任何合同。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并意向税 待遇”具有本协议摘录中规定的含义。

“合并提案” 具有第6.6节中给出的含义。

“合并子公司” 的含义如前言所述。

“合并次级普通股”具有第5.8(B)节规定的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“不采取行动函” 是指ISA发出的信函，确认ISA不得启动与以色列证券法的要求有关的诉讼程序，该程序涉及向母公司的以色列股东或以色列证券法适用的母公司证券的适用持有人发布招股说明书，在适用范围内包括任何持有转换股票期权的人(“以色列招股说明书”)。

“非合格股票 期权”或“NSO”指的是不符合奖励股票期权资格的期权。

“报价文件” 具有第6.5(A)节规定的含义。

“期权税务裁决” 具有第6.10(A)节中规定的含义。

“命令”指主管当局或由主管当局作出的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。

“条例” 指经修订的1961年以色列所得税条例(新版)以及根据该条例颁布的所有规则和条例，因为 可能会不时修订。

“其他备案” 指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。

“外部截止日期” 具有第10.1(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。为免生疑问，母公司合并后对母公司的所有提及均应 意在将控股公司称为母公司合并的幸存者

“母公司章程” 指修订后的、在本协议日期有效的母公司注册证书。

“母公司董事会建议” 具有第5.12(A)节规定的含义。

“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，票面价值0.0001美元。

“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，面值为0.0001美元。

“母公司普通股”指母公司A类普通股和/或母公司B类普通股(视情况而定)。

“母公司股权激励计划”具有第8.7(A)节规定的含义。

“母公司财务报表” 是指母公司在“美国证券交易委员会”文件中包含的所有财务报表以及对该等财务报表的任何修改。

“母公司基本陈述”指5.1节(公司存在和权力)、 第5.3节(公司授权)、5.6节(查找人费用)、5.7节(股票发行)和5.8节(资本化)中规定的母公司的陈述和担保。

“母公司合并” 具有本协议摘录中规定的含义。

“母公司合并意向 税收待遇”具有本协议摘录中规定的含义。

“母方” 具有第五条规定的含义。

“母公司计划” 是指ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”和所有其他薪酬和福利计划， 政策、计划、安排或薪资做法，包括ERISA第3(37)条所指的多雇主计划，以及 其他任何股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、雇用(不包括以前提供给公司的、可“随意”终止的、母公司或其任何子公司不承担任何合同义务的 形式的任何雇佣邀请函)。控制权变更或类似的支付)、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每种情况下， 由母公司或其任何子公司赞助、维护、出资或被要求出资，或者在每种情况下，母公司或其任何子公司有任何当前或潜在的责任，但在每种情况下不包括任何法定计划，适用法律要求并由任何机构维护的计划或安排 。

“家长建议书” 具有第6.5(E)节规定的含义。

“家长赎回金额”的含义如第6.7节所述。

“母公司权利” 是指在完成母公司首次公开募股所出售的母公司单位和出售给保荐人的母公司单位所包括的初始业务组合后，获得一股母公司A类普通股十分之一(1/10)股份的权利。

“母公司权利协议” 指母公司与大陆股份转让信托公司之间的权利协议，日期为2023年3月28日，作为权利代理。

“母美国证券交易委员会文件” 具有第5.13(A)节规定的含义。

“母公司股东批准”是指母公司董事会为此目的召开的母公司股东会议，根据母公司的组织文件，批准第6.5(E)节中确定的母公司提案。

“母公司股东会议”具有第6.5(A)节规定的含义。

“家长支持协议” 的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“母公司单位” 指每个母公司单位由一股母公司A类普通股和一个母公司权利组成，这些单位在首次公开募股中出售。

“专利” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“付款人”具有第3.10(A)节规定的含义。

“PEO计划” 指由第三方“专业雇主组织”发起或维护的计划、计划、政策或安排。

“每股优先股 合并对价”具有3.1(B)节规定的含义。

“许可证” 指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。

“允许留置权” 指(A)所有权保险单中披露的、已提供给父母的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权 在正常业务过程中产生或产生的金额，符合过去的惯例：(I)不拖欠，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不是实质性的，无论是单独的还是总体的， 和(Iii)不是由于公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)税收留置权：(1)尚未到期和拖欠的税款，或(2)正在通过适当程序真诚提出质疑的税款留置权(并且已根据以色列公认会计准则在年度财务报表中为其设立了足够的应计项目或准备金)；以及(D)附表 1.1(E)所列的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息” 指构成个人数据、个人健康信息、受保护健康信息、个人可识别信息、个人信息或任何数据保护法规定的类似术语的任何数据或信息。

“按比例分摊” 具有第3.5(A)(Viii)(F)节规定的含义。

“过程”、“已处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、 改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐 或组合、限制、删除或销毁。

“招股说明书” 指母公司的最终招股说明书，日期为2023年3月28日。

“委托书” 具有第6.5(A)节规定的含义。

“公开可用的 软件”是指包含或以任何方式(全部或部分)衍生的任何软件中的每一个，其中 作为自由软件、“CopyLeft”、开放源码软件(例如：Linux)或类似的许可和分发模式，包括但不限于以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)、(B) 艺术许可证(例如Perl)、(C)Mozilla公共许可证、(D)Netscape公共许可证、(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)、(F)Sun行业源代码许可证(SISL)和(G)ApacheServer许可证，包括在版权许可下获得许可的所有软件 ，以避免产生疑问。

“研发法”是指第5744-1984号“研究、开发和技术创新鼓励法”及其颁布的规章。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定附着物、工业装置和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及其附属的所有分租权、专营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“独家注册的许可知识产权”是指作为注册或申请注册标的的所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。

“注册的IP” 是指所有注册的自有IP和注册的独家许可的IP。

“注册拥有的知识产权” 是指构成公司拥有的知识产权或以公司或公司集团成员的名义提交的所有知识产权，在每种情况下都是注册或注册申请的标的，包括已颁发的专利和专利申请。

“公司注册处处长” 具有第2.3节规定的含义。

“登记权协议”是指登记权协议，其实质形式如附件F所示。

“注册声明” 具有第6.5(A)节规定的含义。

“关联方合同” 具有第4.26节规定的含义。

“代表”是指一方的官员、董事、附属公司、经理、顾问、律师、会计师、雇员、代表和代理人。

“所需的家长建议书” 具有第6.5(E)节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明” 指注册声明，包括委托书/招股说明书，无论是初步形式还是最终形式，以及对其的任何修改或补充。

“二次计算 期间”的含义如第3.6(A)(Ii)节所述。

“第二次盈利活动” 具有第3.6(A)(Ii)节规定的含义。

“第102条”指本条例第102条。

“第14条安排” 指根据1963年《以色列遣散费支付法》第14条作出的安排。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括互联网网站、网页内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发者说明、评论、记录和注释。

“赞助商” 指开拓者赞助商集团有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“标准合同” 具有知识产权合同定义中规定的含义。

“子公司” 对于任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券 由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。

“幸存公司” 具有本协议摘录中规定的含义。

“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、实验室设备和其他设备，以及其他有形财产。

“纳税申报单” 具有第3.10节中规定的含义。

“纳税申报表” 是指任何报税表、信息申报表、声明、退税申索、报告或任何类似声明，以及对其的任何修改，包括任何所附的附表和支持信息，无论是以单独、综合、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付一项税收或任何与任何税收有关的法律有关。

“税收”是指任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价计价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低、替代最低和其他税项(包括任何政府收费、费用、征费、或由税务机关征收的关税(br}属于税收性质)，以及与之有关的任何利息、罚款、附加税或征收的额外金额 ，无论是否有争议。

“税务机关”是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

“第三次计算 期间”的含义如第3.6(A)(Iii)节所述。

“第三次盈利活动” 具有第3.6(A)(Iii)节规定的含义。

“商业秘密” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“商标” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易日” 是指(A)只要母公司A类普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市或获准交易，该证券交易所即为营业营业日；(B)母公司A类普通股在纳斯达克或任何类似的自动发布证券价格报价系统上报价及是否在该系统上进行交易的日期； 或(C)如果母公司A类普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，也未在纳斯达克或类似系统报价，则为母公司A类普通股在场外交易市场正常交易，并提供 收盘价和母公司A类普通股收盘价的日子。

“交易诉讼” 具有第8.1(C)节规定的含义。

“转让税” 指与本 协议预期的交易有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、消费税、录音、登记、增值税和其他类似的税金、费用和成本(包括任何相关的罚款和利息)。

“信托帐户” 具有第5.10节中规定的含义。

“信托协议” 具有第5.10节中规定的含义。

“信托基金” 具有第5.10节规定的含义。

“受托人” 具有第5.10节中规定的含义。

“美国公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“有效税务证书” 是指ITA以母公司合理满意的惯常形式和实质内容签发的适用于根据本协议支付的款项的有效凭证、裁定或任何其他关于扣缴税款的书面指示(包括在适用的母公司证券成交时向付款代理人或受托人转让 )，该凭证、裁定或任何其他关于扣缴税款的指示(包括适用的 税务裁定)适用于根据本协议支付的款项。为免生疑问，ITA根据以色列所得税条例(扣缴服务或资产付款)5737-1977签发的证明应被视为有效的纳税证明。

“VWAP”指 成交量加权平均价格。

“警告法案” 具有第4.18(E)节规定的含义。

1.2建造。

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节、小节、时间表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除文意另有所指外，“缔约方”指本协议的签署方。

(C) 除文意另有所指外，单数或复数或男性、女性或中性性别的任何用法均包括其他性别；“包括”一词意为“包括但不限于”；“或”一词意为“及/或”； “任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计 一词具有美国公认会计原则下该词的含义，该原则在此之前一直由 公司采用。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员。

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有 附表、证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似物， 在每个情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(E) 凡提及编号附表，即指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表相对应的适用陈述和担保(或适用契诺)的例外(或适用的披露)(或适用的披露)，以及本 协议中包含的、表面上与该条款的关联性相当明显的该方的任何其他陈述和保证。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，披露)列入附表 不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响 或为本协议的目的确立任何重大标准以进一步定义此类术语的含义。披露附表中的任何内容均不构成承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或承认任何第三方(包括任何当局)违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并由书面文件本身进行完整的限定。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。

(F) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(G) 在任何合同、文件、证书或文书由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供的范围内，该合同、文件、证书或文书应被视为已向母公司或其代表提供、交付、提供和提供，如果该合同、文件、证书或文书 应在不迟于本协议日期前两(2)天张贴到为母公司及其代表的利益而代表公司维护的电子数据站点，且母公司及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

第 条二
合并

2.1母公司 合并。在收到母公司提案的批准后，母公司应在紧接交易结束前促成母公司合并，包括(I)向特拉华州州务卿提交母公司和公司合理接受的形式和实质的合并证书(“母公司合并证书”)和(Ii)向特拉华州州务卿提交经修订和重新修订的母公司注册证书，请参阅作为本协议附件A的表格(经母公司和 公司书面同意的更改)。根据适用法律，母公司合并证书应规定，在母公司合并生效时，由于母公司合并，母公司股东不采取任何行动：(I)母公司当时发行的每股普通股和 已发行的已发行普通股应自动转换为一股控股公司的普通股；(Ii)当时已发行和尚未发行的母公司权利应自动转换为一项权利，以收购控股公司十分之一的普通股，即每股面值0.0001美元。母公司合并后，凡提及母公司者，均指控股。

2.2合并。在 生效时间(如第2.3节所定义)，并受本协议的条款和条件以及根据以色列《公司法-5759-1999》(《公司法》)第314至327节的规定；合并附属公司将与本公司合并并并入本公司， 合并附属公司(作为目标公司或Chevrat Ha‘Ya’ad)的独立法人地位将终止，而本公司(作为吸收公司或HaChevra Ha‘Koletet)将继续作为尚存公司存在。合并后， 公司将(A)成为母公司的全资附属公司，(B)继续受以色列国法律管辖，(C) 在以色列国设有注册办事处，及(D)根据公司法继承及承担合并附属公司的所有权利、财产及义务，本公司现有股东将有权根据第四条的规定获得代价 。

2.3合并生效时间 。本协议各方应相互协调，通知以色列国公司注册处(“公司注册处”)，已满足《公司法》和本协议规定的合并的所有条件(连同根据本协议或合并提案要求提交给公司注册处的任何其他文件，由公司注册处处长或其他人士提出)，并列明建议的合并生效日期，要求公司注册处处长根据《公司法》第323(5)条发出证明合并的证明书(“合并证明书”)。合并自《公司法》第323条第(5)款规定的《合并证书》中载明的合并生效之日起生效(合并生效之日在本办法中称为“生效时间”)。为免生疑问，双方拟 宣布合并生效，并希望公司注册处根据《公司法》第323(5)条颁发的合并证书应同时在截止日期 (定义见下文)当日或尽可能早于截止日期(但无论如何不得早于根据本合同第3.5节向母公司提供结算对价电子表格的日期)。

2.4合并的影响。合并应具有《公司法》和本协议规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间，凭借合并，并在合并的同时，母公司、合并子公司、公司或任何公司股东不再采取任何进一步的行动：(A)合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在终止，公司作为尚存的公司继续存在；(B)公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和专营权均归属尚存的公司；(C)本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任；及(D)根据公司法，本公司(作为尚存公司)的所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续不受合并影响。

2.5美国税 待遇。母公司合并和合并旨在分别符合母公司合并意向税收待遇和合并 意向税收待遇的资格。本协议各方特此(A)将与母公司合并和合并中的每一项有关的本协议采纳为美国财政部条例1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(B)同意遵守对它们施加的记录保存和信息报告要求， 包括但不限于美国财政部条例第1.368-3条所要求的要求，以及(C)同意在符合此类描述的基础上提交所有税收和其他信息性申报单。尽管本协议载有前述规定或其他相反规定，双方承认并同意，除第4.21(F)条和第5.22(F)条所述的陈述外，没有任何一方就母公司合并或合并是否符合守则第368(A)条规定的重组资格，或在生效日期、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位具有或可能产生的影响(如有)作出任何陈述或保证。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会与 就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，(Ii)负责支付自己的税款，包括母公司合并或合并被确定分别不符合母公司合并或合并拟纳税待遇时可能产生的任何不利的 税务后果 拟纳税待遇或合并拟纳税待遇。

2.6公司 文章。于生效时间，在紧接生效时间 前有效的合并附属公司章程细则将停止生效，而在紧接生效时间前有效的公司章程细则应为尚存公司的公司章程，但提及合并附属公司的名称须由提及尚存公司的名称 取代。

2.7完成。 除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的完成(“结束”)实际上应在上午10：00进行。当地时间2日(2日)^nd)第(Br)条规定的条件得到满足或豁免(在适用法律允许的范围内)之后的营业日，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点。当事人可以通过电子 方式参与结案。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。

2.8尚存公司的董事和高级职员。

(A) 在生效时，尚存公司的首任董事应由根据第2.9节在母公司董事会任职的同一人组成，该等董事的任期至其继任者根据尚存公司的公司注册证书及章程经正式推选或委任并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(B) 于生效日期，本公司的高级职员将成为尚存公司的首任高级职员，并将担任 职位，直至其各自的继任者妥为选出或委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

2.9母公司的董事和高级职员。在生效时，母公司董事会将由五(5)名董事组成。赞助商有权指定一(1)名董事，公司有权指定四(4)名董事。根据证券法和纳斯达克规则(视情况而定)，至少有过半数的董事会成员有资格担任独立董事。根据母公司注册证书，母公司董事会将是一个由三类 董事组成的分类董事会，其中(I)一类董事，即I类董事，最初任职至收盘后母公司股东的第一次年会，该任期从收盘后生效(但任何后续的I类董事任期为三(Br)(3)年)；(Ii)第二类董事，即II类董事，最初任职至收盘后母公司股东的第二次年会，该任期自结束时起生效(但任何随后任职的第II类董事的任期为三(3)年)，及(Iii)第三类董事，即第III类董事，任职至截止日期后的母公司股东第三次年度会议为止，该任期自结束时起生效(以及任何后续的第III类董事任职三(3)年)。发起人指定的董事为三类董事。根据母公司 公司注册证书，不得无故将董事在母公司董事会中撤职。在交易结束时或之前，母公司将向每位完成交易的母公司董事会成员提供惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质内容应为董事们合理接受，并在交易结束后(或如果晚些时候，董事的任命)生效。附表2.9中确定的人员应是在生效时间后立即 的父母的官员，这些个人持有与其姓名相对的头衔，直到其各自的继任者被正式选举或任命并获得资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。

2.10采取 必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，或 拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和权益，则尚存公司的高级管理人员和 董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动来实现该等目的或行为，只要该行动不与本 协议相抵触。

2.11不再 公司股本股份的所有权。本协议项下就本公司股本支付或应付的所有代价，应视为已支付或应付，以完全满足与该等本公司股本有关的所有权利，且自生效时间起，本公司股本转让将不再在尚存公司的股票转让 账簿上登记。如果在生效时间过后，以前代表公司股本的股票(每张，一张“公司股票”)被出示给尚存的公司，则在符合本文所述的条款和条件的情况下，这些股票将被注销并按照第三条规定的代价并按照所述程序进行交换。

2.12 ISA 豁免。在交易结束前，母公司应寻求获得向ISA提交以色列招股说明书的豁免，由母公司酌情决定并依赖公司传达的信息，通过以下方式获得豁免：(I)根据以色列证券法第15D条关于发行转换后的股票期权的豁免 申请，以取代 根据本协议第2.3条授予公司以色列员工的公司期权(分别为“ISA期权豁免申请”和“ISA期权豁免申请”)，(Ii)向ISA申请不采取行动函(“ISA不采取行动申请”)(Iii)或以色列证券法可能要求的任何其他豁免，或ISA可能指示的任何其他豁免，且该母公司同意提交(任何此类豁免，包括ISA选项豁免，即“ISA豁免”)。公司和母公司应合作准备任何书面或口头提交，这可能是必要的、适当的或可取的，以获得ISA豁免。在收到ISA的任何意见或ISA的任何请求后，公司和母公司应立即通知对方。 尽管有上述规定，ISA不采取行动申请、ISA选项豁免或与ISA豁免有关的任何其他申请(如适用)的最终版本，包括随附的任何文件和证物，应由母公司自行确定和归档。为消除任何疑问，仅当ISA豁免涵盖(如适用)根据本协议拟进行的交易进行交换、赎回、套现或以其他方式进行的所有公司证券时，ISA豁免才应被视为此类豁免，而母公司合理地认为这些证券应包括在本协议下。

第三条
合并的效果

3.1合并对公司股本的影响。在合并生效时，母公司、子公司、本公司或其中任何一方的任何股本持有人在没有采取任何行动的情况下：

(a) 取消某些公司股本。每一股被排除在外的股份将被自动注销和注销，而不会进行任何转换，并将不复存在，将不会交付任何代价作为交换。在紧接生效日期前持有的每股排除股份(如有)作为库存股，将自动注销和消灭，且不支付任何对价 。

(b) 转换公司优先股。根据公司细则，在紧接生效日期前发行及发行的每股公司优先股(根据第3.1(A)条注销的任何该等公司优先股及向2024年可换股票据持有人发行的公司优先股除外，经持有人选择后，可转换为获得母公司优先股股份的权利)，该等股份将根据公司细则转换为获得相当于：(I)换股比率的数目的母公司普通股的权利。乘以(Ii)于紧接生效日期前转换该等公司优先股后可发行的公司普通股数目(“每股优先股 合并对价”)。

(c) 公司普通股的转换。根据公司细则，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司普通股除外)，将根据公司细则转换为可收取相当于换股比率的若干母公司普通股的权利。

(d) 合并子股本的转换。合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，将转换为尚存公司的一股新发行、缴足股款及不可评估的普通股。

(E) 为换取102股而发行的母公司普通股应代表102股的实益持有人和母公司股权激励计划下的第102条，并根据期权税裁决的条款，向102母公司受托人发行。

(F) 向担保卖方发行的母公司普通股(定义见第6.10(B)节)应根据交易所税务裁决的条款，代表担保卖方向交易所代理发行。

3.2公司期权、公司认股权证和可转换票据的处理。

(a) 期权的处理。在交易结束前，公司董事会(或如果合适，管理股权激励计划的任何委员会)应通过可能需要的决议或采取可能需要的其他行动，以规定，在生效时间和期权税裁决的约束下，母公司应根据母公司股权激励计划(每个：“转换后的股票期权”)，将每个未完成的公司期权 交换为母公司股权激励计划下的同等奖励(每个：“转换后的股票期权”)，并应完全有效，包含相同的条款、条件、在紧接交易结束前 公司期权的归属和其他条款(受股权激励计划或相关公司期权协议中因拟进行的交易而加速归属的约束)，但交易结束前在本公司和/或其任何附属公司的服务或雇用 应计入每个已转换的认股权，其计算范围与在相应的公司认股权项下的服务或雇用计算的程度相同。每项已转换的认股权可按母公司普通股的股份数量计算(四舍五入至最接近的整数)。计算方法为：将紧接生效日期前受该公司购股权约束的公司股本股数乘以转换比率，其行使价为每股母公司普通股(四舍五入至最接近的整数分)，等于(A)该 公司购股权的每股公司股本行使价除以(B)转换比率；然而，前提是除交换102购股权或3(I)购股权所产生的已转换购股权外，每项已转换购股权所涵盖的母公司普通股的行使价及股份数目应以符合守则第409a及422节的规定及据此颁布的适用规例的方式厘定，以避免根据守则第409a节(以及美国国税局据此颁布的规例)征收任何额外税项，或取消任何拟 为ISO的公司购股权的ISO资格。

(b) 母公司股权激励计划。在交易结束前，母公司应(I)根据第8.7节的规定通过母公司股权激励计划，连同以色列附录(“以色列子计划”)，并根据第102节的要求，任命102名母公司受托人为该以色列子计划的受托人，(Ii)根据第102节的要求，向ITA正式提交以色列子计划和母公司股权激励计划(包括所有适用的附录和根据适用法律要求的其他表格)；以及(Iii)在母公司提交申请后，应根据第3.2(A)节和期权税收裁决承担 转换后的股票期权，并根据第3.1(E)节和期权税收裁决承担在交易所发行的母公司普通股 以换取102股。

(c) 公司可转换票据的处理。视生效时间而定，并于紧接生效日期前生效，本公司 可换股票据将(I)按照有关该等公司可换股票据的相关协议的条款处理， 及(Ii)转换为公司优先股或公司普通股(视何者适用而定)(该等公司优先股或公司普通股应按照第3.1(B)节或第3.1(C)节处理)及税务规定 (视乎适用而定)处理。

(d) 公司认股权证的处理。视生效时间而定并于紧接生效时间前生效，本公司认股权证 将按照管限该等本公司认股权证的相关协议条款处理，但就本协议而言，未经转换的本公司认股权证应由母公司在符合交易所税务裁决的情况下承担(“假设认股权证”)。

(E) 于交易结束后，母公司应在切实可行范围内尽快尽其合理的最大努力，按转换后的购股权基准，以转换后的股份基准，提交一份关于母公司普通股的登记说明书 S-8表格(或任何后续表格，或如没有表格S-8，则为其他适当表格)。

3.3保留。

3.4交出并 付款。

(a) 外汇基金。于截止日期，母公司应为本公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)交存或安排交存，以根据本细则第III条(如适用，应指定以色列当地分红代理商，下称“以色列分销商”)进行交换，母公司普通股的股数足以交付根据本协议 应付的合并对价总额(该等母普通股，“外汇基金”)。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理或以色列子代理(如适用)根据成交对价电子表格和本协议中包含的其他适用条款，从外汇基金支付合并总对价，但条件是：(I)对于任何假定认股权证(如果适用)、102股、102期权和3(I)期权，应支付给102母公司受托人(或102公司受托人，如果期权税裁决有此要求)，以及(Ii)对于任何可向担保卖方发行的母公司普通股，发行应按照期权税裁决的要求进行；所有， 受制于并符合相应的税收裁决条款。除本协议规定的用途外，外汇基金不得用于其他用途。

(b) 交换程序。在生效时间之后，在任何情况下，在生效时间之后的两(2)个工作日内(但在任何情况下都不能在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理直接或向102母公司受托人(或102公司受托人，如果期权税裁决要求)或交易所代理人(如适用)交付证书或账簿记账所代表的每个公司 股东，用于交换该公司股东的公司资本股票以换取该公司股东从外汇基金获得的合并总对价的适用部分的一份转让书和使用说明，其格式应为母公司指定且公司合理接受的条款(“转让书”)，包括但不限于公司资本股票的实益所有人提供交易所代理和/或以色列分代理要求的某些信息的声明。交易所代理和/或以色列分代理根据《条例》、《守则》或国家、当地、以色列、美国或外国法律的任何适用条款确定是否需要从支付给该所有者的合并总对价中扣留任何金额 ，并在收到公司股东的正式签署的提交函后立即交付该公司股东或102母公司受托人(或102公司受托人，如果期权税务裁决有此要求)(视情况而定)。对该公司股东的合并总对价的适用部分。

(c) 向102名家长受托人发行。尽管本协议有任何相反规定(但始终受制于税务裁决的规定)，根据第102条和期权税务裁决(或中期期权税务裁决，如适用)，向102股、102期权和3(I) 期权持有人发行的合并总对价部分，应以102股、102期权和3(I)期权的持有人的名义，向母公司股权激励计划下的102母公司受托人发行。第102股股份代价应由第102母公司受托人根据该条例第102节第3(I)节适用的 条文及期权税裁定(或中期期权税裁定，如适用)， 以信托形式持有，并须由第102母公司受托人根据第102节及期权税裁定(或中期期权税裁定，如适用)的条款及条件解除。

(d) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并总对价有关的任何部分在生效时间后两(2)年内仍未分派给公司股东的，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第3.4条规定的公司股东此后应仅向母公司寻求其合并总对价的份额。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分仍未被公司股东认领，且不受任何先前有权享有该部分的任何人的任何索赔或权益的影响。

3.5考虑 电子表格。

(A) 至少在收盘前五(5)个工作日，公司应向母公司提交一份由公司真诚编制的电子表格(“收盘 对价电子表格”)，并在每种情况下详细说明截至生效时间之前的每种情况：

(I) 每个公司股东的名称和登记地址，以及每个股东持有的公司股本的数量和类别、类型或系列，如果是每个系列的公司优先股，则该公司的优先股可转换为的公司普通股的数量；

(Ii) 每个公司期权持有人的记录名称，以及行使价格、受制于该持有人持有的每个公司期权的公司资本股份数量(如属未归属的公司期权，包括归属时间表、归属开始日期、完全归属的日期)；

(Iii) 每个公司认股权证持有人的姓名或名称，以及行使价格、受该持有人所持有的每份公司认股权证规限的公司股本股份数目(如属非归属公司认股权证，则包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；

(Iv) 公司可转换票据的每个持有人的姓名或名称、贷款金额(本金和利息)和该公司转换后可发行的公司普通股或公司优先股(以转换为公司普通股为基础)的数量 ；

(V) 全部稀释后的公司普通股总数；

(六) 每一系列公司优先股转换后可发行的公司普通股数量；

(Vii) 受公司期权约束的股份总数；

(Viii) 以下各项的详细计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

(A) 合并总价；

(B) 换算率；

(C) 每系列公司优先股的每股优先股合并对价；

(D) 每个已转换的股票期权的行使价和受该已转换的股票期权约束的母公司普通股的股份数量。

(E) 对于以其他方式包括在结算对价电子表格中的任何人，母公司普通股和/或转换后的股票期权是否应存入102母公司受托人(或102公司受托人，如果期权税裁决要求)和/或交易所代理；和

(F) 于紧接生效日期前身为本公司股东的每名人士，按(I)公司普通股总数及任何公司优先股、公司购股权或公司认股权证(视乎适用而定)所持有的公司普通股总数，除以(2)全部稀释后公司普通股总数(“按比例计算”)的商数(以百分比表示)。

(B) 本公司提交的结算对价电子表格的内容应经过母公司的合理审查和评论，但在任何情况下，本公司仍应对结算对价电子表格的内容负全部责任。 双方同意，母公司在根据第三条付款时应有权依赖结算对价电子表格。

3.6激励性合并 考虑。

(A)溢价。

(I) 自交易结束六个月周年起至2025年12月31日止的期间(“第一个 计算期间”)，如果在第一个计算期间内，在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个连续交易日内，母公司普通股的每日VWAP大于或等于每股15.00美元 (“第一个溢价事件”)，应在 首次溢价事件发生后立即(但无论如何不得在十(10)个工作日内)，在紧接生效时间之前是公司证券持有人的人士(“溢价证券持有人”) 有权获得其在结束对价电子表格中规定的按比例分配的三分之一的奖励 合并对价作为合并的额外对价。

(Ii) 自交易结束六个月周年日起至2027年12月31日(“第二个计算期间”)为止， 如果在第二个计算期间内任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，母公司普通股的每日VWAP大于或等于每股20.00美元(“第二次套现事件”)， 在第二次套现事件发生后立即(但无论如何不得在十(10)个工作日内)，套现证券持有人有权获得：如结案对价电子表格所述，他们按比例收取额外三分之一的激励性合并对价，作为合并的额外对价。

(Iii)自截至2029年12月31日(“第三个计算期间”)收盘六个月周年日起及之后的 如果在第三个计算期间内任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，母公司普通股的每日 大于或等于每股25.00美元(“第三次溢价事件”，与第一次溢价事件和第二次溢价事件一起，分别称为“溢价事件”和“溢价事件”)，在第三次溢价事件发生后，溢价证券持有人有权立即(但无论如何在十(10)个工作日内)获得结算对价电子表格中规定的按比例分摊的奖励合并对价的最后三分之一，作为合并的额外对价。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但在满足一个以上溢价事件的范围内，溢价证券持有人 应有权获得满足该等溢价事件的所有适用激励合并对价。

(C) 所有母公司普通股将作为与第3.6节相关的激励合并对价发行并交付给溢价证券持有人，在发行和交付此类激励性合并对价时，应得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，除适用的联邦和州证券限制外，没有任何留置权。

(D) 努力保持名单。在第三个计算期内，母公司应采取商业上合理的努力，使母公司 继续作为上市公司在纳斯达克上市，母公司普通股在支付宝上市和交易；但前提是，上述规定不应限制母公司完成控制权变更或签订预期母公司控制权变更的合同 。

(E)股票分红或 拆分。如果母公司应在第三个计算期内的任何时间通过增发母公司普通股来支付母公司普通股的任何股息，或将母公司普通股的流通股(通过重新分类或其他方式)细分、合并或合并为更多或更少数量的母公司普通股，则在每一种情况下，(I)奖励合并对价所代表的股份数量应通过将该金额乘以一个分数来调整 。其分子为紧接该事件后已发行的母公司普通股(包括重新分类为母公司普通股的任何其他 股)的股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的母公司普通股的股数，及(Ii)溢价事件的每股金额应作出适当调整，以向该溢价证券持有人提供与该事件前本协议预期的 相同的经济效果。第3.6(E)节的规定同样适用于母公司发行的限制性股票单位或员工股票期权。

3.7调整。 组成合并总对价和换股比例的股份应进行调整，以适当反映在构成合并总对价的股份发行之日之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化对母公司普通股的影响 。

3.8没有零碎的 股票。于根据合并事项转换本公司股本股份时，将不会发行任何母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的证书或股息，而该零碎股份权益 的拥有人将不会有权投票或享有母公司股东的任何权利。任何持有公司资本 股份的人，如原本有权获得部分母公司普通股股份(在将可向该持有人发行的所有零碎母公司普通股股份合计后)，将以现金支付金额 (四舍五入至最接近的整数分)，其计算方法为将该零碎股份乘以10.00美元，以代替该部分股份。

3.9证书丢失或损坏 。尽管有上述规定，如任何公司股票已遗失、被盗或销毁，则 声称该公司股票已遗失、被盗或以母公司合理接受的形式销毁的人士就该事实作出惯常誓章后，交易所代理须就本条第三条所述该公司股票所代表的公司股本股份支付合计合并代价部分，以换取该遗失、被盗或销毁 公司股票。

3.10扣缴。

(A) 母公司、交易所代理商、102公司托管人(如果适用)、102母公司托管人、交易所代理商、以色列分支代理商和尚存的 公司(每个：“付款人”)有权从根据本协议应支付给 任何人的代价中扣除或扣留根据本条例、守则或任何州、当地或非美国税法的任何规定应扣除或扣缴的金额。并且在符合税务裁决的情况下。 根据适用法律如此扣除、扣缴并及时支付给适当的税务机关的金额，在本协议项下的所有目的下，应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的人，相关付款人应向该人提供已如此扣除或扣缴的金额的确认。尽管有上述规定，付款人应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类预扣，包括向对价收件人提供合理的机会，以提供证明免除或减少此类预扣的文件 。

(B) 尽管有第3.10(A)节的规定，但在遵守税务裁决的情况下，关于以色列的税收，并根据《所得税通告19/2018》第6.2.4.3节(公司的权利出售交易，包括将在未来日期转移给卖方的对价)，根据以色列分代理在关闭前向母公司提供的以色列分代理承诺 ，根据本协议向任何收款人(102期权持有人除外)支付或以其他方式交付的任何代价 。102股和3(I)期权)应支付给交易所代理并由交易所代理保留， 在每种情况下为该支付接受者的利益而保留180天的期间(或自支付奖励合并对价的任何部分的支付之日起90天的期间)或该支付接受者以书面形式要求的较早日期(“扣留 放弃日期”)，在此期间，除非ITA另有要求，交易所代理不得向任何 收款方支付任何款项，也不应从根据本协议交付的付款或其他对价中扣缴以色列税款，除非按照以下规定，在此期间，每个收款方均可获得有效的纳税凭证。如果付款收件人不迟于扣缴日期前三个工作日向汇兑代理交付有效税单，则汇兑代理和以色列分代理将按照该有效税单的规定行事；但前提是， ，在该有效税务凭证确定纳税义务的范围内，则该付款接受者应： (I)根据该有效纳税凭证的规定将纳税责任金额转移至该交易所代理人，适用的合并总对价的余额‎应由该交易所代理人支付并发行给该人，或(Ii)指示该交易所代理人和以色列分代理人在证券交易所出售适用于该付款接受者的母公司普通股的一部分，以便按照该有效纳税凭证的规定支付任何以色列税款。并将适用的合并总对价的余额‎转移给该人。如果任何付款接受者(A)未在不迟于预扣撤销日期前三个工作日向交易所代理提供有效的税务凭证，或(B)向交易所代理人提交书面请求，要求其在预扣撤销日期‎之前提交其合计合并对价和/或激励性合并的可交付对价，且未能在不迟于该时间前三个工作日提交有效纳税凭证，然后，只有在付款接受者履行其以色列纳税义务，使母公司或以色列子代理商完全满意，或付款接受者向以色列子代理商支付预扣税额后，交易所代理商才会将合并总对价的适用部分转让给此类付款 收款人。如果交换代理和/或以色列分代理扣缴任何有关以色列税款的金额，则就本协议的所有目的而言，扣留的任何金额都应被视为已支付给适用的收款方。如果适用的收款方未能在扣缴日期前履行其以色列的纳税义务，使母公司或以色列分销商满意，则交换代理或以色列分代理商将根据适用收款方的选择：(I)在证券交易所出售适用于该收款方的母公司普通股的一部分，以便支付以色列分代理商根据本条例的规定应确定的任何以色列税款，并将余额转移给适用的收款方；(Ii)适用的接受方将把税负金额转给以色列分支机构，适用的合计合并对价和/或激励性合并对价应分配并发放给该人；或(Iii)继续将合计合并对价和/或激励性合并对价中的接受方部分保留180天。

(C) 如果付款人收到国际贸易协会的书面要求，要求从该付款人持有的金额中扣留任何款项用于分配给某一收款人，并在扣缴日期之前将其转给国际贸易协会，(A)该付款人将在收到该要求后以书面形式合理地迅速通知该收款人，并向该收款人提供合理的时间(除非国际贸易协会或包括本条例在内的任何适用法律另有要求，否则不得少于30天)，如付款人 在其合理的酌情决定权下所确定的那样)试图延迟该要求或延长由ITA的书面证明、裁决或确认所证明的符合该要求的期限。以及(B)如果该收款人没有在ITA或任何适用法律要求的时间之前向付款人提供任何此类证书、裁决或确认，则交易所代理应仅在(I)该收款人将履行其以色列税务义务，或(Ii)根据该收款人的指示将合并总对价的适用部分交付给该收款人之后，以色列分代理将出售适用于该付款接受方的母公司普通股的一部分，以便向母公司唯一满意的 支付其以色列纳税义务。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但在适用的扣缴日期之前，交易所代理人、以色列分支代理人和受托人根据外汇税务裁定(如有)指定的 ，则应适用该等税务裁定的规定， 应适用于任何收件人的所有适用的扣缴程序应根据该税务裁定的规定(视属何情况而定)而定。

(E) 即使本协议有任何相反规定，对持有公司期权的非以色列居民的任何应付或交付的对价，如因完全在以色列境外向非以色列人提供的工作或服务而获得此类公司期权的对价，不得扣除或扣缴以色列的税款，前提是有关其非以色列居住地的有效签署的声明以及他们因完全在以色列境外进行的工作或服务而获得此类公司期权的确认 ，其形式将作为附件H(“纳税声明”)附上。应已 提供给家长。

第四条
公司的陈述和保证

除公司在本协议签署前向母公司提交的披露明细表(每个明细表均符合(A)其中指定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)此类其他陈述、保证或契诺的 关联性在其表面或交叉引用上是合理地明显的例外关系(或披露的目的)的情况下)外，公司特此声明并向母公司保证，下列陈述和保证 均属实，截至本协议日期和截止日期的正确和完整(截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出)。

4.1企业 生存和权力。本公司及其附属公司均为正式组织、有效存在且(就承认该概念的司法管辖区而言)根据其注册所在司法管辖区(本公司及其附属公司统称为“公司集团”)的法律享有良好声誉的公司或法人实体。本公司 集团各成员公司均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及 其他资产，并按目前进行及建议进行的方式经营业务，拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产。公司集团的每名成员均已获得正式许可或有资格开展业务，并且(就承认该概念的司法管辖区而言)在其业务性质或其财产或 其他资产的所有权、租赁或运营需要该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，除非未能获得如此资格、许可 或良好的信誉，无论是个别的还是整体的，都没有也不会合理地预期对公司集团产生重大不利的 影响。在本协议日期之前，公司已向母公司提供了公司集团组织文件的完整且准确的副本，每种情况下均已修订至本协议日期。公司或任何子公司均未采取任何违反或克减其组织文件的行为。本公司并非由公司注册处处长注册为“违约公司”(“赫夫拉梅费拉“，在《公司法》下该词的 含义内)。

4.2授权。

(A) 本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本公司作为订约方的附属协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须经本公司股东批准。本公司签署和交付本协议及其为其中一方的附属协议，以及本公司完成拟在此进行的交易，均经本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本公司不需要任何其他公司程序来授权 本协议或其所属的附属协议，或完成本协议拟进行的交易(在合并的情况下，除收到本公司股东批准外)或附属协议。本协议及本公司作为订约方的附属协议已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及本公司作为订约方的附属协议经本协议及本公司作为订约方的每一方的适当授权而签立及交付，本协议及本公司作为订约方的附属协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的 条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人权利的类似法律的规限 以及衡平法补救措施的可获得性(“可执行性例外”)。

(B) 经公司董事会必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议， 公司董事会已(I)批准公司签署、交付和履行本协议、其作为缔约方的附属协议，并据此完成本协议所拟进行的交易，包括合并，按 条款，并受本协议和协议中规定的条件的约束；(Ii)确定本协议、其为其中一方的附属协议以及根据本协议规定的条款和条件拟进行的交易对本公司和本公司股东是明智和公平的，并符合他们的最佳利益；(Iii)指示将本协议的通过提交本公司股东审议，并建议本公司所有股东采纳本协议。 持有公司股东投票权50%(50%)(按折算后的基础)以上的人作为一个类别一起投票的人投赞成票或书面同意，他们交付书面同意或亲自或委托代表出席该 会议并就其投票，包括公司章程中定义的优先多数，需要并应足够 ：批准本协议和本协议拟进行的交易(“公司股东批准”)。公司 股东批准是采纳本协议和批准合并及完成本协议所拟进行的其他交易所必需的唯一投票权或任何公司资本股份持有人的同意。

4.3政府 授权。除(I)附表4.3所列批准、(Ii)国际投资协定公告、(Iii)向公司注册处处长提交合并建议书及公司法规定有关完成合并及由公司注册处处长签发合并证书的所有其他通知或文件外，(Iv)提出接收税务裁决及(V)完成本协议项下拟进行的交易所需的美国证券交易委员会或纳斯达克批准外，无任何执行工作。本公司交付或履行本协议或本公司作为或将成为缔约一方的任何附属协议，或在此或因此完成预期的交易，需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案。

4.4不违反。 本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为当事方的任何附属协议，或完成本协议拟进行的交易，不会或将会(A) 与本公司集团的组织文件相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成 违反对本公司集团或其各自的任何财产、权利或资产具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定，除本协议第4.4节所述外，(C)除附表4.8所列要求公司同意(但仅限于需要获得公司同意)的合同外，(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)， (Iii)违反，(Iv)产生任何终止、取消、根据对公司集团或其各自财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定，修订或加速 公司集团的任何权利或义务，或损失公司集团有权获得的任何实质性利益，(I) -(Iv)条款，(D)导致对公司集团的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)，(E)取决于IIA通知的提交，违反或违反 任何要求，或授权当局撤销、撤回、暂停、取消、终止、修改或行使任何权利或补救，或要求退还或收回任何政府拨款或其他许可证，或根据本公司集团持有的任何政府拨款或其他许可证提供或可获得的任何利益，或(F)根据本公司集团组织文件的任何规定，要求任何人同意、批准或放弃，但此类同意除外；应在结案前获得批准或放弃(并向母公司提供一份副本)，但第(C)条 -(F)的情况除外，这些条款单独或总体上不会产生实质性的不利影响。

4.5大写。

(A) 法定股本为100,000新谢克尔，分为：(一)8,796,571股公司普通股，面值每股0.01新谢克尔；(二)190,984股A-1优先股，面值每股0.01新谢克尔；(三)416,389股优先A股，面值每股0.01新谢克尔；(四)430,806股优先A-2股，面值每股0.01新谢克尔；及(V)165,250股优先A-3股，面值每股0.01新谢克尔。根据股权激励计划，共有394,229股公司普通股预留供发行，其中(1)10,383股公司普通股已根据行使未行使购股权而发行，以及(2)39,093股公司普通股已根据已行使未行使公司购股权预留供发行 。本公司任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权、 发行、预留发行或发行。所有已发行及已发行的公司普通股及公司优先股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用的证券法)及公司章程的规定。概无公司普通股或公司优先股受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括适用法律、公司章程或本公司作为当事方的任何合同或本公司或其任何财产、权利或资产具有约束力的任何合同)的约束或 发行。于本协议日期，所有已发行公司股本股份由附表4.5(A)所载人士 登记拥有，金额与其各自名称相对。附表4.5(A)载有一份真实、 正确及完整的清单，列明截至本协议日期为止尚未行使的每项公司购股权、其持有人、根据本协议可发行或以其他方式受其规限的公司普通股数目、授出日期及其行使价和到期日。

(B) 除本公司优先股、本公司可换股票据、本公司认股权证及本公司购股权外，本公司并无(I)本公司集团有责任或可能有责任发行或出售其任何本公司股本或其他证券的已发行认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，(Ii)本公司集团回购、赎回或以其他方式收购本公司集团已发行股本或可转换为或可交换本公司集团任何股本的任何证券的未偿还义务。(Iii)本公司集团股本的库存股，(Iv)本公司集团的债券、债权证、票据或其他债务，有权就本公司集团的股东可投票、已发行或尚未发行的任何事项进行表决(或可转换为 或可交换为有表决权的证券)，(V)优先购买权或类似的购买或以其他方式收购本公司集团的股份或其他证券的权利(包括根据任何法律、本公司集团的组织文件或本公司集团参与的任何合同的规定)，关于出售或表决本公司集团的股份或证券(不论已发行或可发行)的留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票信托、投票协议或类似安排) 或(Vi)留置权。本公司集团并无任何已发行、已发行或授权的股票增值、影子股票或类似权利。

(C) 每一项公司期权(I)在所有实质性方面均符合(A)所有适用法律和(B)发行时所依据的股权激励计划的所有条款和条件，(Ii)为税务目的而授予美国居民的公司普通股每股行使价等于或大于该股票在授予之日交易结束时的公平市值，及(Iii)授出日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予该等公司购股权的日期相同，但根据公司法须额外获得公司批准的情况除外(授出日期为收到批准之日(S))。公司授予以色列高级管理人员和员工的所有目前未偿还的公司期权都是根据ITA根据该条例第102条的资本收益路线批准的股权激励计划授予的，或在提交申请后三十(30)天内未被拒绝的。

4.6子公司。附表 4.6载明本公司每间附属公司的名称，以及就每间附属公司而言，其管辖范围 组织、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或 其他股权及其记录持有人的数目。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记、缴足股款及不可评估(如适用)，其发售、出售及交付均符合所有适用证券法及该附属公司于有关时间生效的组织文件，并由本公司或其附属公司拥有，且无任何留置权(该附属公司组织文件所规定的除外)。

4.7公司 记录。自2021年6月1日以来发生的本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有程序，以及法律、本公司章程、 所载公司会议纪要和记录中要求采取的所有行动，都准确反映在本公司的会议纪要和记录中，并提供给 母公司。公司股东分类账真实、正确、完整。

4.8反对意见。附表4.8所列的 合同是唯一需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案的合同，这些合同是由于签署、交付和履行本协议或本公司作为或将成为其中一方的任何附属协议，或完成在此或由此预期的交易(以上每一项，即“公司同意”)。

4.9财务 报表。

(A) 本公司已向母公司提交(A)截至2022年12月31日的财政年度经审核的本公司综合资产负债表及相关经营报表， 截至2022年12月31日的财政年度的股东权益及现金流量变动(“年度财务报表”)，及(B)本公司未经审计的综合资产负债表及相关经营报表，截至2023年12月31日的财政年度及截至2024年3月31日的三个月期间的现金流量变动(统称为“未经审计财务 报表”)，连同年度财务报表，“公司财务报表”)。公司财务报表的编制与以色列公认会计原则一致(但未经审计的财务报表需进行正常调整，不包括脚注和其他列报项目)。本公司财务报表在所有重要方面都较好地反映了本公司截至财务报表日期的财务状况以及本公司在报表所反映的期间的经营业绩。本公司财务报表是根据本公司所有重要方面的账簿和记录编制的。自2024年3月31日(“资产负债表日”)以来，除适用法律或以色列公认会计原则另有规定外，本公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何该等原则、程序或惯例的方法 均未有任何改变。

(B) ，但下列情况除外：(I)在资产负债表上具体披露、反映或完全保留的债务；(Ii)在正常业务过程中发生的、自资产负债表日期以来与过去惯例一致但不具实质性的负债和义务；(Iii)根据本公司为当事一方的合同而产生的作为执行义务的责任(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的责任而言，这些责任均不是因违反或违反或违反合同或适用法律而产生的，或与违反或违反合同或适用法律下的违约有关)；。(Iv)与谈判、执行和履行本 协议、任何附属协议或据此预期的任何交易有关的费用；及(V)就附表 4.9(B)所载负债而言，本公司并无任何重大负债、债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未断言或其他)。

(C) 除附表4.9(C)所载外，本公司集团并无任何负债。

4.10内部 会计控制。本公司已建立一套内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B) 交易按需要记录，以便能够按照以色列公认会计准则和公司的历史惯例编制财务报表，并维持资产问责；及(C)记录的资产问责与现有资产相比，每隔一段合理的时间进行一次比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11没有 某些更改。自资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司一直按正常程序及以符合过往惯例的方式进行业务；(B)本公司并无对 本公司产生任何重大不利影响；及(C)本公司并无采取任何行动，如在本协议日期后及在合并事项完成前采取任何行动，则须根据第6.1节征得母公司同意，而母公司并未给予该等 同意。

4.12财产； 公司集团资产的所有权。

(A) 所有有形个人财产没有重大缺陷，在所有重大方面都处于良好的运行状况和维修状态，并按照其预期用途(正常损耗除外)发挥作用，在所有重大方面都得到了妥善维护 并且适合目前的用途，以免构成重大不利影响。

(B) 本公司集团对反映于资产负债表上的所有有形资产拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁及根据合约租赁或获发许可的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权。除附表4.12所列外，此类有形资产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。 公司集团的资产构成了公司集团在关闭后立即以与当前业务进行的基本相同的方式运营业务所需的所有权利、财产和资产，包括商誉。

4.13诉讼。

(A) 不存在针对或影响本公司集团、本公司集团任何高管或董事、本公司业务、本公司集团的任何权利、财产或资产，或以任何方式 挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易的待决行动，或据本公司所知，威胁或影响本公司集团、本公司集团任何高管或董事的诉讼。 没有针对本公司集团或其任何权利、财产或资产的未决判决。本公司集团或其任何权利、 财产或资产自2021年6月1日起不受任何当局采取任何行动的约束。

(B) 本公司并无针对或影响本公司集团的任何高级职员或董事以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易的行动待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司集团的任何高级职员或董事。

4.14份合同。

(A)附表4.14(A)列出了截至本协议之日，下列所有现行有效的合同(统称为“材料合同”)的真实、完整和准确的清单。

(I) 要求本公司集团的年度付款或支出，或每年向公司集团支付200,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往做法在正常业务过程中签订的标准采购和销售订单除外)，包括但不限于销售、广告、代理、促销、市场研究、营销或类似合同；

(Ii) 与公司集团任何现任员工签订的每一份合同：(A)对支付至少200,000美元的年度补偿负有持续义务，且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得以任何理由或无理由在合理通知后终止；(B)规定向该员工支付遣散费或解雇后付款或福利(眼镜蛇义务除外)； 或(C)规定在本协议或任何附属协议预期的交易完成时或因公司控制权变更而支付或受益；

(3)本公司或其任何附属公司作为一方设立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的所有合同；

(4) 与本公司集团收购或处置重大资产有关的所有合同(但按照以往做法在正常业务过程中收购或处置库存除外)；

(V) 所有知识产权合同，单独标识公司根据其有义务支付版税的所有此类知识产权合同 以及本公司有权根据其收取版税的所有此类知识产权合同；

(Vi) 限制公司集团在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有合同；

(Vii) 除标准合同外，公司制定或提供的所有提供担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；

(Viii) 与本公司集团的任何关联公司为当事方的与本公司集团有关的所有合同，但与该关联公司作为公司证券持有人的地位有关的任何合同除外；

(Ix) 本公司集团持有租赁权益(包括租赁)且涉及每年向出租人支付超过200,000美元的所有与财产或资产(无论是不动产还是非土地、有形或无形)有关的合同；

(X) 所有产生或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的合同，总价值为250,000美元或以上的 ；

(Xi) 与公司集团股权的表决或控制权或公司集团董事选举有关的所有合同(公司集团的组织文件或章程文件除外)；

(Xii) 公司集团不能在不超过六十(60)天通知的情况下取消的所有合同，如果取消的影响将导致公司集团的罚款超过该合同条款的200,000美元；

(Xiii) 由于完成本协议或任何附属协议所设想的交易而可能终止或其条款可能被更改的所有合同 ；

(Xiv) 所有合同，其中任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附属协议预期的交易而增加或加速 ，或其金额或价值将根据本协议或任何附属协议预期的交易计算；以及

(Xv) 与工会、劳工组织或工会达成的所有集体谈判协议或其他协议。

（b） 每份材料合同是（i）一份有效且具有约束力的协议，（ii）具有完全效力和影响力，并且（iii）可由公司集团和据公司所知，作为其一方的每个对手方执行，但在本条款的情况下，须遵守可执行性通知书。据公司所知，公司集团和重大合同的任何其他方均未根据任何此类重大合同的条款严重违反或违约（无论是否经过时间的推移或发出通知或两者兼而有之）。公司集团尚未转让、委托或以其他方式转让其在任何重大合同下的任何权利或义务 ，也未授予任何相关授权书。

(C) 本公司集团在所有重大方面均遵守所有票据、契据、债券及其他确立或证明任何债务的文书或合约内的所有契诺，包括所有财务契诺。在公司收到公司意见书的情况下，本协议预期的交易的完成和结束不应导致或导致根据任何确定或证明任何债务的文书或合同而违约的事件。

4.15许可证和 许可证。附表4.15列出了适用法律要求开展或开展业务所需的每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权的真实、完整和正确的清单，以及颁发该等许可证的当局的名称(“许可证”)。该等许可证均属有效，且完全有效，且任何许可证均不会因本协议或任何附属协议拟进行的交易而终止或减损或变为可终止，但如该等终止或减损不会因个别或整体造成重大不利影响，则属例外。本公司集团并无重大违反或违反任何该等许可证，且据本公司所知，并无任何依据(包括签署本协议及本公司为其中一方的其他附属协议，以及完成本协议或任何附属协议所预期的交易)，在发出通知或失效或两者兼而有之的情况下，合理地构成任何该等违反、违反或违约行为，或 给予任何当局暂停、撤销或终止任何该等许可证的理由，除非该暂停、撤销或终止 不会因个别或整体原因而产生实质性不利影响。本公司集团尚未 收到任何当局就任何重大违反许可证的行为发出的任何书面(或据本公司所知，口头)通知。本公司并无亦不存在任何当局对本公司集团涉及任何许可证的待决或据本公司所知的任何威胁行动、调查或 纪律程序，而该等行动、调查或纪律程序可能会 产生重大不利影响。

4.16遵守法律。

(A) 本公司集团或据本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人士均无违反任何重大方面的规定，自2021年6月1日以来，并无该等人士未能实质遵守适用于本公司集团的所有重大法律及命令。自2021年6月1日以来，(I)没有发生或存在 (无论是否发出通知或由于时间推移)会合理地构成或导致公司集团实质性违反、或未能遵守、或公司集团因任何重大违反或重大不遵守任何法律而遭受或招致的任何重大责任的事件或情况，适用于本公司或本公司任何重大资产的、目前或曾经适用于本公司的命令或政策，以及(Ii)未采取任何行动，或 据本公司所知，不存在任何指控本公司集团违反或不遵守任何此类行为或不遵守的威胁。自2021年6月1日以来，公司集团没有收到任何书面威胁，或据本公司所知，就任何重大违反任何法律或任何当局作出的任何判决、命令或法令提出任何书面或口头通知，或发出书面或据本公司所知的口头通知。

(B) 据本公司所知，本公司集团或代表本公司行事的任何代表或其他人士目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。 据本公司所知，本公司的技术不在《国际军火贩运条例》(ITAR)的范围内。

4.17知识产权 。

(A) 公司和/或其子公司是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家所有者，没有任何留置权 (允许留置权除外)。公司或其子公司是公司独家许可的每一项知识产权的唯一和独家许可人，没有任何留置权(允许留置权除外)。根据适用合同的条款和条件，公司和/或其子公司拥有使用公司许可的知识产权的有效权利。

(B)附表 4.17(B)列出了所有(I)注册IP、(Ii)构成公司所有IP的域名、 和(Iii)构成公司所有IP的所有社交媒体手柄的真实、正确和完整的列表；根据适用情况，准确地指定了上述每一项： (A)申请号、发行或注册号或其他识别细节，包括但不限于域名；(B) 所有者和所有权性质，包括但不限于域名注册商；(C)此类已注册自有知识产权的发证、登记或提交申请的司法管辖区； 和(D)适用的任何留置权或担保权益。

(C)据本公司所知，构成已颁发专利的所有注册所有知识产权均为有效和有效的。构成已颁发专利的所有已注册的独家许可知识产权仍然有效，据本公司所知，这些知识产权是有效和有效的。在过去三(3)年中，本公司并无就任何已注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性、可注册性或范围 提出、送达或威胁提出任何索赔。目前与任何注册拥有的知识产权相关的所有注册、维护和续期费用，以及据本公司所知，所有注册的独家许可知识产权已经支付，与此相关的所有文件、记录和证书已提交给美国或外国司法管辖区当局(视情况而定)，以便 起诉、维护和完善该等权利，并记录本公司集团在其中的所有权或权益。

(D) 在过去三(3)年中，本公司未收到任何针对本公司集团提出、送达或威胁书面或口头威胁的索赔，指控本公司与第三人的任何知识产权发生冲突、侵权、挪用或以其他方式侵犯 (包括任何主动提出的许可此类知识产权的书面要约)。没有任何诉讼 涉及第三方对公司集团提出的侵犯或挪用该第三方知识产权的索赔。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有第三人侵犯、侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

(E) 在过去三(3)年中，本公司集团从未就任何与公司知识产权冲突、侵权、挪用或其他侵犯公司知识产权的行为向第三方提出、送达或威胁任何索赔。没有悬而未决的诉讼涉及针对第三人的索赔 公司声称侵犯或挪用公司知识产权。公司集团不受任何不利限制公司集团使用、转让、登记或许可任何此类知识产权的命令 的约束。

(F) 除附表4.17(F)所披露的外，代表本公司集团或与该知识产权有利害关系的任何前身参与或参与创建或开发任何本公司拥有的知识产权的每名员工、代理人、顾问和承包商均已与本公司集团签署了一种形式的专有信息和/或发明协议或类似的书面合同，根据该合同，该人： (I)已将该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司(或该有利害关系的前任，视 适用而定)；(Ii)有义务在受雇或聘用期间及之后对本公司集团的机密信息保密，以及(Iii)对于以色列员工，还执行了放弃与其对公司拥有的任何知识产权的贡献有关的任何 额外补偿或报酬的所有权利，包括但不限于，根据以色列专利法(5727-1967)第134条的规定，以及放弃或许可该员工可能在公司拥有的任何知识产权中拥有的任何和所有精神权利及其他不可转让的 权利。

(G) 除附表4.17(G)所述外，大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金或设施均未用于开发公司拥有的任何知识产权项目，或据本公司所知，没有使用任何公司许可的知识产权项目。本公司不是、也从来不是任何行业标准或开源组织、团体、工作组、项目或类似组织(“标准组织”)的成员、贡献者或从属关系，并且本公司、 或任何公司拥有的知识产权均不受 任何标准组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束。

(H) 公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或公司完成在此或由此预期的交易，均不会(I)导致任何公司拥有的知识产权或紧接成交之前的公司许可知识产权的任何重大项目不被拥有，获得许可或可供本公司集团在紧接交易结束后按基本相同的条款和条件使用，或(Ii)要求本公司集团承担任何额外的 付款义务，以使用或开发任何其他此类知识产权，其程度与紧接交易结束前本公司 集团被允许的程度相同。

(I) 除附表4.14(A)(V)中所列的协议或一般商业软件或托管服务的任何“压缩包装”或其他许可证 外，公司集团没有义务根据任何合同以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。

(J) 公司集团已尽了必要的合理努力，以维护、保护和执行所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密性、保密性和 价值，在每个情况下，至少与本业务所在行业的第三方所做的惯例 努力一致。任何公司拥有的知识产权都不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束。除公司集团及其员工和承包商外，任何人(I)无权访问或拥有构成公司自有知识产权的软件的任何源代码，或(Ii)由于公司签署、交付和履行本协议，将有权访问或 拥有此类源代码。公司 集团实际拥有和控制构成公司所有知识产权的任何软件的源代码和所有相关文档 和材料。

(K)附表 4.17(K)是与公司或其子公司的任何资产的运营有关的重要软件清单，显示了所享有的权利的性质，无论该软件是由公司及其子公司拥有还是从第三方获得许可，如果是由公司及其子公司拥有的，无论是内部开发的还是由第三方开发的，以及源代码和系统文件是否由公司拥有。

(L)附表4.17(L)包含本公司及其子公司的所有入站和出站材料知识产权、软件和技术协议(包括在每个情况下的许可证、不起诉的契诺、联合品牌协议、共存协议、发布、期权、第一要约权、优先购买权和和解)的清单。(Ii)书面研发协议及其他协议(标准合约除外)，根据该等协议，知识产权由或拟由本公司或其任何附属公司开发，及(Iii)本公司或其任何附属公司与任何第三方订立的任何源代码托管安排。

(M) 公司集团有一项隐私政策，涉及收集、使用或披露与当前进行的业务运营相关的个人信息(“隐私政策”)，供所有访问 网站的访问者使用。就本第4.17(M)节而言，“网站”是指由公司集团或代表公司集团向公众提供的任何网站或应用程序。据公司所知，隐私政策准确描述了公司集团收集、披露和使用个人信息的情况，并严格遵守所有适用的数据保护法律 。据本公司所知，由 公司集团或代表公司集团制作或提供的营销材料和/或广告均无重大失实、重大误导或重大违反适用数据保护法的不公平或欺骗性。

(N) 除附表4.17(N)所述外，在处理任何个人信息方面，公司集团 严格遵守所有适用的数据保护法(或在适用的情况下并根据该等适用的数据保护法的要求，合同要求其供应商、处理商或代表公司处理任何个人信息的任何第三方遵守适用的数据保护法)。除附表4.17(N)所述外，公司集团已在所有重要方面遵守与公司集团处理任何个人信息有关的隐私政策、规则和程序。据本公司所知，本公司并无任何主管当局或任何人士就本公司集团或其代表处理个人资料及/或违反适用的数据保护法向本公司集团提出任何书面投诉或审核、诉讼、调查或索赔。除附表4.17(N)所列 外，本公司集团已实施适用数据保护法律所要求的商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护本公司集团处理的所有个人信息不受未经授权的访问、使用、修改、获取、披露或其他滥用。在不限制前述规定的一般性的情况下，据本公司所知，自2021年6月1日以来，本公司集团未发生任何由本公司集团(包括本公司集团的任何代理、分包商或供应商)处理的或代表本公司集团处理的个人信息的重大丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或违反安全规定的情况，本公司集团将被要求 向主管当局或任何其他人报告。

(O) 据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，也不包含任何会扰乱其运行或对其他软件运行产生不利影响的重大错误、错误或问题 。本公司集团 未将公开可用软件纳入本公司集团的产品和服务，本公司集团也未将公开可用软件作为本公司集团产品和服务的一部分分发，但不包括在附表4.17(M) 中，以使构成本公司的任何软件全部或部分拥有知识产权的方式承担任何版权许可义务。公司 集团严格遵守适用于授权给公司集团或由公司集团使用的任何公开可用的软件的所有公开可用的软件许可条款。本公司集团的任何成员均未收到任何人的书面(或据本公司所知，为口头)通知，称本公司违反了有关公开提供的软件的任何许可证。

(P)公司集团已执行并维护(或在适用情况下，要求其供应商维护)切实遵守其对他人的合同义务，采取合理的安全措施以保护、维护和维护性能、 公司集团使用、拥有、租赁或许可的与业务(“公司信息系统”)相关的所有计算机、服务器、设备、硬件、网络、软件和系统的安全性和完整性。据本公司所知，本公司并无未经授权访问或使用本公司信息系统，亦未因本公司信息系统出现任何停机或不可用而导致本公司目前所进行的业务出现重大中断。对于任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统，均未发生故障 。

4.18名员工； 就业问题。

(A)公司已向母公司或其法律顾问提供了一份真实、正确和完整的截至本文件日期的公司员工名单，其中列明了员工的地点、头衔、当前基本工资或每名员工的时薪、奖金或其他激励性薪酬 机会、截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度支付给每位员工的总薪酬(包括奖金和佣金)(如果适用)、适用法律规定的豁免或非豁免身份、累计带薪休假或假期、聘用日期和休假状态。

(B)公司已向母公司或其法律顾问提供了一份真实、正确和完整的清单，列明公司的名称、主要地点、聘用或开始日期、薪酬结构、每月平均工作时数和所提供服务的性质。

(C)公司集团不是与公司任何员工有关的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方， 据公司所知，自2021年6月1日以来，公司集团的工会或其他员工代表 从未试图组织或代表公司集团的任何员工。没有工人罢工、减速、停工或停工，据公司所知，也没有威胁到公司集团，自2021年6月1日以来，公司集团 没有经历过任何由员工或与员工有关的罢工、减速、停工或停工。在过去 三(3)年中，没有，也没有任何不公平劳动行为的指控、争议、诉讼、审计、调查或投诉待决，或者，据公司所知，在任何与公司员工有关的适用当局面前，都没有受到威胁。

(D)根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司并无任何悬而未决或据本公司所知威胁对本公司集团采取行动的 。

(E)自2021年6月1日以来，本公司集团没有实施任何“大规模裁员”或“工厂关闭”，或进行任何其他 裁员或裁员，导致根据修订后的《1988年工人调整再培训和通知法》或与工厂关闭和裁员有关的任何类似的州或地方法规、规则或法规(统称为《警告 法案》)承担义务。没有任何持续或预期的地点关闭、员工裁员或搬迁活动会触发通知 或《警告法案》下的任何其他要求。

(F)公司集团在过去六(6)年中，(I)在所有实质性方面一直遵守与就业或雇佣劳动有关的所有适用法律，包括但不限于与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、歧视、骚扰(包括但不限于性骚扰)、报复、移民、在美国受雇的个人的身份和就业授权的核实、员工休假、残疾权利或福利有关的所有适用法律，制服部门成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康、新冠肺炎、工人补偿、工资公平、限制性公约、举报人权利、童工、雇员和独立承包商的分类、雇员的免税或非免税、用餐和休息时间、业务费用的报销 以及预扣或社会保障税的征收和缴纳。公司目前作为独立承包商聘用的每一位个人，在过去三(3)年中都被公司正确归类为独立承包商，公司未收到任何主管机构或个人对此分类提出异议的通知。根据适用法律，本公司的每位员工 在过去三(3)年一直被本公司正确归类为“豁免”或“非豁免” ，本公司并未收到任何当局或个人对此分类提出异议的通知。

(G)除‎附表4.18(G)(I)所列的 外，公司集团的所有员工均已签署公司集团的(视情况适用) 标准雇佣协议和标准限制性契约协议。除附表4.18(G)(Ii)所述外，任何公司 集团员工在未签订书面合同或未执行有关知识产权、保密、竞业禁止和竞业禁止的协议的情况下，不受本公司集团聘用。公司已向母公司交付：(I)与公司 集团员工和承包商的聘用有关的所有员工手册和手册、公司集团所有雇佣政策和指导方针的准确完整副本；以及(Ii)与公司集团关键员工的所有雇佣协议的准确完整副本。

(H)公司在所有重要方面都遵守了与在美国雇用的个人的身份核实和就业授权有关的所有法律 。目前没有任何当局对本公司集团任何成员雇用的任何工人进行、待决或威胁要进行的审计。

(I)据本公司所知，任何主要雇员均不是任何保密协议、竞业禁止协议或其他限制性契约(与任何人士)的一方或受其约束，而该等契约会对(I)该等主要雇员履行其作为本公司集团高级管理人员或雇员的职责或责任，或(Ii)本公司集团的业务或营运造成重大干扰。没有关键员工 发出终止受雇于本公司集团的通知，本公司集团也没有发出目前有意终止雇用任何关键员工的通知 。

(J)在过去三(3)年内，本公司集团并未接获任何与歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或性行为不当指控有关的索偿或诉讼通知；本公司亦无根据与该等事宜有关的任何和解协议而承担任何未清偿责任，且据本公司所知，该等索偿或诉讼并未受到威胁。据本公司所知，没有任何人以董事身份或本公司员工的身份受到性骚扰指控。

(K)截至本协议日期及过去三(3)年内，根据适用的联邦、州或地方职业安全与健康法及针对本公司集团的任何命令，任何主管当局均未对本公司集团进行任何实质性审核，亦无任何相关的 指控、罚款或处罚。

(L)本公司集团对本公司员工的所有 合理预期的债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并根据以往惯例在正常业务过程中产生的除外)， 无论是因法律实施或合同而产生的，本公司已经或将于截止日期前的公司财务报表上支付或应计。

(M)仅针对在以色列居住或工作或以色列法律适用的雇员(“以色列雇员”)：(I)公司集团没有也不受任何延期令(Tzavei Harchava) (适用于以色列所有雇员的延期令除外)，公司集团的任何以色列雇员也不从中受益；公司集团根据第5723-1963年第5723-1963年薪法(包括第14条安排)向以色列雇员支付法定遣散费、根据第5711-1951年以色列年假法休假和向任何基金缴款的义务，包括所有养恤金安排和任何个人雇佣协议， 已在所有实质性方面得到满足，或已通过向适当基金缴款全额支付(例行付款除外)。 在正常业务过程中及时作出并与以往惯例一致的扣除或扣缴)，或如果不要求从任何来源获得全额资金，则在公司财务报表中全额应计；以及(Iii)本公司集团在过去三年中一直遵守与其以色列雇员有关的所有适用法律、法规、许可和合同 与其以色列雇员在所有实质性方面有关的问题和其他薪酬事宜以及雇佣条款和条件。 本公司集团并未聘用任何需要获得任何当局的特别许可证、许可或批准的以色列雇员。“以色列雇员”不应包括任何顾问、分包商、自由职业者、销售代理或公司集团(“承包商”)的其他独立承包商。第14条的安排是根据以色列劳工部长颁发的关于本公司集团所有前任和现任雇员的一般许可证条款 从其开始就业之日起按其全额决定工资而适当适用的。公司集团在法律或合同上被要求(X)从其以色列雇员的工资和任何其他福利补偿中扣除或转移到以色列雇员计划中的所有金额，包括养老金或公积金、人寿保险、丧失能力保险、继续教育基金、经理保险、遣散费或其他类似基金，或(Y)扣留其以色列雇员的工资和任何其他补偿或福利，并按照任何适用法律的要求向任何当局支付，或在每一种情况下，都已被适当扣除、转移。 扣缴(除常规付款、扣除或扣缴外，应在正常业务过程中及时支付，并与过去的做法保持一致)。本公司集团并无任何未履行义务作出任何该等扣除、转移、预扣或付款 (除在正常业务过程中应及时作出的例行付款、扣除或预扣款项外)，且据本公司所知，本公司集团并无聘用任何根据以色列法律有权享有雇员相对于本公司集团的权利的承包商，包括获得遣散费、假期、休养 薪酬(Dmei Havraa)及其他与雇员相关的法定福利的权利。

4.19员工 福利。

(A)附表4.19(A)列出了一份正确和完整的公司计划清单。对于每个非PEO计划的公司计划，公司已在适用的范围内向母公司或其法律顾问提供一份真实完整的副本：(I)构成该公司计划的一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重大员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500的最新三(3)份年度报告和随附的 时间表(如果有)；(Iii)当前的概要计划描述及其任何重大修改；(Iv)最近的年度财务报告和精算报告；(V)公司从国税局收到的关于该公司计划的纳税资格状况的最新决定或咨询信函 ，以及(Vi)三(3)所有要求的合规测试的最新书面结果 。

(B)任何 公司计划均不是(I)受ERISA第四章或第302节或守则第412或4971节的约束，(Ii)ERISA第3(37)节定义的“多雇主计划”，或(Iii)具有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少有两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制，且本公司或任何ERISA关联公司在之前六年内的任何时间均未从任何多雇主计划中撤回，或产生任何仍未得到满足的提取责任，且未发生任何事件，亦不存在任何可合理预期导致对本公司或其任何附属公司承担任何该等责任的情况。

(C)对于并非PEO计划的每个公司计划，以及据公司所知，作为PEO计划的每个公司计划，即拟根据守则第401(A)节符合资格的每个公司计划，该公司计划，包括其相关信托，已收到美国国税局的确定函 (或在任何原型计划的情况下可能依赖意见书)，表明其具有如此资格，并且 其信托根据守则第501(A)节获得免税，此外，对于任何此类非PEO计划的公司 计划的运作，以及据本公司所知，属于PEO计划的每个公司计划的运作均未发生任何可能导致丧失此类 资格或豁免的情况。

(D)就并非PEO计划的公司计划而言，就该公司计划的运作而言，并无任何悬而未决或据本公司所知的针对该等公司计划、该等公司计划或该等公司计划发起人或该公司 计划管理人的任何信托的资产，或任何该等公司计划的任何受信人就该等公司计划的运作(常规 福利申索除外)而采取的待决或威胁行动。目前没有任何机构对公司计划进行审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。

(E)每个并非PEO计划的 公司计划，以及据本公司所知的每个属于PEO计划的公司计划，均已根据其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的适用条款在所有实质性方面建立、管理和提供资金。据本公司所知，目前不存在也不存在任何可能导致就非PEO计划的公司计划提交保证金或根据ERISA或守则对公司资产施加任何留置权的 要求。为并非PEO计划的任何公司计划提供资金的保险单的所有到期或应付保费已全额支付或全额支付，或在本合同日期或之前不需要支付或支付的程度已在公司财务报表中充分反映(如果符合美国公认会计原则的要求)。

(F)除守则49800亿节、ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求外，本公司并无任何计划提供退休人员健康或人寿保险福利。不是PEO计划的每个公司计划，以及据公司所知，作为PEO计划的每个公司 计划，以及作为“团体健康计划”的每个公司 在所有重要方面的维护和管理都符合守则49800亿节和ERISA标题I副标题b第6部分的要求，但该等要求 适用。

(G)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成不会(单独或与其他事件相结合)(I)导致就任何公司计划向公司的任何现任或前雇员支付任何款项或增加应付的任何补偿或福利金额；(Ii)增加根据任何公司计划应支付的任何福利； (Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；或(Iv)导致支付 本守则第280G条所指的任何金额，包括个别或与任何其他此类付款合并的“超额降落伞付款”。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而向本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他 付款)。

(H)属于“非限制性递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个 公司计划在所有重要方面均符合守则第409a条及所有适用的法规指引(包括通知、裁决、建议及最终法规)，并已在所有实质方面符合守则第409a条及所有适用的法规指引。

(I)每个不属于PEO计划的 受《患者保护和平价医疗法案》(经《2010年医疗保健和教育和解法案》(“平价医疗法案”)修订的《患者保护和平价医疗法案》约束的每个公司计划)在所有实质性方面都符合《平价医疗法案》的要求而建立、维持和管理 ，且不存在违反《患者保护和平价医疗法案》的情况， 不会因此而被处以任何税收、罚款或罚款。

(J)受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有 公司计划(I)如果打算获得特殊税收待遇，应满足此类待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，获得全额资金和/或账面保留。

4.20实物 财产。

(A)除附表4.20所载的 外，本公司集团并无拥有任何不动产，或在该等不动产中拥有任何权益，包括根据 任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。租赁是本公司集团根据 租赁任何不动产或任何不动产权利的唯一合同。本公司集团已向母公司和合并子公司提供准确、完整的所有租约副本。本公司集团对其位于附表4.20所述办公设施的各租赁物业拥有良好、有效及存续的业权，且无任何留置权。本公司集团并无重大违反 或违反任何地方分区条例，亦未收到任何人士的通知或向本公司 集团送达任何声称违反任何地方分区条例的通知。根据第5723-1963号《以色列土地税法(增值和收购)》第1节，本公司集团在任何时候都不是(或不是其股东)这一术语所指的不动产公司(Igud Mekarke‘in)。

(B)就每份租约而言：(I)根据租约条款，租约具有效力、约束力及可强制执行；(Ii)所有租金及根据租约应缴的其他款项、开支及收费均已支付；(Iii)自租期开始以来，本公司集团一直和平拥有根据租约租用的物业；(Iv)出租人并未豁免、宽免或延期本公司集团在租约项下的责任；(V)本公司集团已履行该租约项下施加于其的所有重大义务，且本公司集团或据本公司所知，不存在任何违约或违约事件；(Vi)据本公司所知，并无任何事件、情况或行为，在发出通知后， 时间的流逝或任何进一步的事件或条件的发生，会合理地预期会成为本公司集团据此项下的违约或违约事件。(Vii)并无任何违约或赔偿或违约或终止通知的未决索偿 及(Viii)本公司集团并无根据该等租赁行使提前终止选择权(如有)。

4.21税务 重要。除附表4.21所列者外：

(A)(I) 本公司及其各附属公司已按时提交其要求提交的所有纳税申报表，并已缴纳所有应缴税款(不论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有该等纳税申报表在所有 方面均属真实、正确及完整；(Iii)本公司或其任何附属公司的任何税项并无任何待决或书面建议的行动 ；(Iv)对本公司或本公司任何附属公司的任何资产可被征收留置权的评估或征收本公司或任何本公司附属公司的任何税项的诉讼时效 未获豁免或延长( 根据提交在正常业务过程中取得的报税表的时间延长除外)，而豁免或延期的效力为 ；(V)本公司及本公司各附属公司已妥为代扣代缴或收取，并已将本公司及各本公司附属公司就已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项而须代扣或收取的所有税款，及时交予适用的税务机关 ；(Vi)本公司及各本公司附属公司已收取并 及时将本公司应收取的所有销售税，包括增值税，转交适用的税务机关；(Vii)本公司或本公司任何附属公司均未要求美国国税局作出任何函件裁定(或任何其他税务机关的任何类似裁定)； (Viii)本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无留置权(准许留置权除外)；(Ix)本公司或本公司任何附属公司均未收到本公司或任何本公司附属公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区税务机关的任何书面申请，声称本公司或本公司任何附属公司在该司法管辖区 须或可能须缴税，且本公司或任何本公司附属公司在其组织所在国家以外的国家或地区并无常设机构(符合适用税务条约的含义)或其他固定营业地点；(X)本公司或本公司的任何附属公司均不是任何分税、赔偿或分税合同的一方(但在正常业务过程中按照以往惯例订立的合同除外，其主要目的与税务无关)；(Xi)本公司或本公司的任何附属公司均不是提交综合联邦所得税申报单的守则第1504(A)节所指的“关联集团”的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)；(Xii)本公司或本公司任何附属公司均不承担任何其他人的税款责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施；(Xiii) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司或本公司任何附属公司均不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”；及(Xiv)本公司或本公司任何附属公司均未参与守则第6707A(C)(2)条及 财务部条例1.6011-4(B)(2)条所界定的任何“上市交易”。

(B)本公司或本公司任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间内计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目 ，原因是：(I)因截止于截止日期或之前的应税期间会计方法的改变而根据守则第481条(或任何相应的州、地方或非美国所得税法的类似规定)进行的任何调整；(Ii)在截止日期当日或之前签立的《守则》第7121条(或州、当地或非美国法律的类似规定)所述的任何“结算协议”；(Iii)在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额； 或(V)财政部条例中根据法典第1502节(或任何相应的州、地方或非美国所得税法的任何类似规定)和/或根据该条例第85A条描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C)本公司或本公司任何附属公司在适用诉讼时效保持开放的任何年度内，均未在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中，分销另一人的股票或由另一人分销其股票。

(D)本公司或本公司任何附属公司均无在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或州、当地或非美国法律的任何类似条文)施加惩罚的报税表中的任何纳税申报立场。

(E)本公司及其各附属公司在各方面均遵守所有适用的转让定价法及类似规定。

(F)公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍合并符合合并意向税务待遇资格的行动。

(G)集团公司未(I)申请或收到任何税务机关的任何税务裁定、主管机关救济或类似协议， 或(Ii)订立结束协议(包括任何赫斯凯姆·舒马与ITA)或与任何税务机关签订的任何其他合同，或(Iii)收到律师就与本公司集团有关的任何收购或剥离交易提出的书面税务意见。

(H)本公司或本公司任何附属公司均不受根据该条例第E2部作出的任何限制或限制，或根据参考该条例该第E2部的条文或其他规定而作出的任何税务裁决而受任何限制或限制。

(I)该公司为以色列增值税进行了正式注册，并遵守了有关以色列增值税(“增值税”)的所有要求。本公司(I)未进行任何豁免交易(如以色列1975年《增值税法》所界定)，且在任何情况下，不可能因此而不享有对其进行的投入、供应及其他交易和进口应征收或支付的所有增值税的全额抵免，(Ii)如果并在适用的范围内，已收取并及时将其需要征收和汇出的所有出口增值税汇至相关税务机关，在任何适用法律要求的范围内，且(Iii)未收到根据任何适用法律其无权获得的进项增值税退款。公司的任何非以色列子公司都不需要在以色列注册以缴纳以色列增值税。

(J)公司集团没有参与或从事任何交易或行动，这些交易或行动需要根据《条例》第131(G)节和2006年以色列《所得税条例》(税务规划要求申报)关于积极的税务筹划、《财务条例》1.6011-4(B)节或适用法律下的任何类似或类似规定进行特别报告。本公司集团未收到《以色列税务条例》第131D和131E条、1975年《以色列增值税法》第67C和67D条、经修订的《海关条例》第231(E)条所指的任何“应报告的税务意见”或采取任何“应报告的立场”。[新版]第5717-1957号和第5718-1958号《燃油消耗法》第21(C)条。

(K)除附表4.21(K)所列的 外，公司尚未申请或收到与以色列税收或其他适用税收有关的任何免税、免税或其他减税协议或命令，包括以色列经济和工业部工业和经济投资和发展管理局根据第5719-1959年以色列《鼓励资本投资法》(“投资中心”)对“经批准的企业”或“受益企业”地位作出的任何确认；公司不会就上述任何事项向任何政府实体支付特许权使用费、手续费、还款或其他款项。完成本协议拟进行的交易或保留公司或其任何子公司享有任何此类激励、补贴或利益的权利，不需要投资中心或任何其他机构的事先批准。

(L)附表 4.21(L)列出了所有政府赠款，包括公司集团根据1959年以色列《资本投资法》被视为或为了获得投资中心或受益企业(Mifaal Mutav)的“核准企业”或“受益企业”(Mifaal Muadaf)或作为“首选企业”(Mifaal Muadaf)或“首选技术企业”(Mifaal Technology(Mifaal Technology))而作出的任何选择或索赔。本公司已向母公司提供准确、完整的信息以及与任何政府拨款相关的所有材料文件。除本公司向母公司提供的批准函所载承诺及提供该等承诺所依据的适用法律及法规外，本公司集团并无就任何政府拨款作出或须受其约束的承诺。本公司及其附属公司遵守其各自政府拨款的重大条款、条件及要求，并已正式 履行所有与此有关的承诺。任何权威机构均未就本公司集团获得任何政府拨款的权利或 本公司集团遵守任何政府拨款的情况向本公司集团传达任何书面或据本公司所知的口头、索赔或质疑。据本公司所知，ITA无意撤销或修改任何政府拨款。仅本协议预期的交易不会对公司获得政府拨款的资格或其期限和持续时间产生不利影响，也不会要求重新获得任何以前声称的政府拨款或与任何政府拨款相关的任何付款，也不会导致公司集团未能遵守任何 政府拨款或相关法律。‎附表4.21(L)列出了(I)每笔政府补助金的金额，包括已经收到的金额和本公司集团有权获得的金额；(Ii)任何政府补助金的应计利息；(Iii)本公司集团在每笔政府补助金下与特许权使用费或其他付款有关的未偿债务；(Iv)根据该等政府补助金需要支付特许权使用费或其他付款的收入类型；(V)公司集团在本协议日期之前就此类政府拨款支付的任何款项的总额；和(Vi)公司集团不受国际投资协会规定约束的任何知识产权(包括任何专有技术)。

(M) 股权激励计划获得ITA的有利决定或批准函，或以其他方式获得ITA批准，或被视为经过 时间无异议地批准。所有102个期权过去和目前在所有实质性方面都符合本条例第102(B)(2)条(包括第102条的相关小节)的适用要求以及ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的文件，在向ITA提交股权激励计划所需的三十(30)天后才授予102个期权，指定授权受托人 持有102个期权，根据第102条的条款、适用的条例和规则以及ITA于2012年7月24日发布的指导意见，将这102个期权的到期存入托管人，并于2012年11月6日作出澄清。除附表4.21(M)所述外，所有与股权激励计划和股权奖励相关的税收裁决、意见、通信和向ITA提交的文件均已 提供给母公司。

(N)就所有经济和税收目的而言，公司是，并且一直是公司所有知识产权的受益者和合法所有者。出于所有税务目的，公司拥有的所有知识产权都位于以色列境内，并且一直位于以色列境内。由(A) 公司集团任何现任或前任高管或其他员工创建、构思或开发的所有公司知识产权。

4.22环境法律。本公司集团已遵守并遵守所有环境法律，且并无任何诉讼待决，或据本公司所知，本公司并无威胁本公司集团指称任何未能遵守该等法律。本公司集团尚未(I)收到关于(I)任何环境法下任何指称的索赔、违反或责任的书面通知，也未收到任何关于迄今尚未治愈或尚有任何剩余责任的危险材料的任何潜在责任索赔；(Ii)处置、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；安排处置、排放、储存、运输、使用或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人或财产暴露于任何危险材料，以使 产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，可能要求 要求其就环境法或危险材料活动引起的责任担保、补偿、质押、辩护、无害或赔偿任何其他人。在公司集团拥有、租赁或在任何时间使用的任何物业内、之上或之下，不存在任何可能导致公司集团根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救义务的危险材料 。

4.23查找人费用 。除附表4.23所述外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人 由本公司集团或其任何关联公司聘用或获授权代表本公司集团或其任何关联公司行事，而在完成本协议或任何附属协议预期的交易 后，可能有权从本公司集团、合并附属公司、母公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金。

4.24董事和高级职员。附表4.24列出了一份真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单。

4.25反洗钱法 。

(A)本公司集团目前并自2021年6月1日以来一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括《美国1977年反腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1等，1977年《以色列刑法》第5部分第9章，2000年《以色列禁止洗钱法》，以及其他国家的任何其他同等或类似法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为“制裁法”)，除附表4.25(A)(Iii)所列外，一直遵守与(Iii)出口管制有关的适用法律，包括《美国出口管理条例》，15C.F.R.第730节及以下、以色列《2007年国防出口管制法》、2004年《以色列进出口令(管制化学、生物和核部门出口)》和《以色列进出口令(管制两用货物)》。2006年、商品和服务管制令(从事加密手段)-1974年、以色列国防部或经济和工业部管理的其他出口和加密管制以及其他国家的任何其他同等或类似法律(统称为“出口管制法律”)、(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957条和其他国家的任何其他同等或类似法律；(V)由美国商务部执行的反抵制条例； 和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，《美国海关和边境保护法》第19条和C.F.R.， 以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 公司集团或据公司所知，公司集团的任何代表(代表公司集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事，即：(I)制裁法律的标的或当局管理的任何制裁或类似名单上确定的 ，包括美国财政部特别指定的国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的禁止名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关当局或由上述任何人拥有或控制的任何类似名单(统称为“禁止方”)执行的任何类似名单。(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在属于制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，或其政府是制裁法律规定的目标的国家或地区，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或公共国际组织的官员或雇员， 或政党官员或政治职位候选人。本公司集团或据本公司所知的本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)，(A)没有参与任何涉及被禁止的 缔约方或任何制裁法律目标的人的交易，或任何在此期间或正在或其政府在此期间或其政府根据制裁法律受到全面贸易制裁的国家或地区的任何交易，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何商品、软件、违反任何适用的出口管制法律的技术或服务，或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核扩散、化学武器或生物武器扩散。

(C)公司集团并未收到任何书面通知，据本公司所知，其任何代表目前或曾经是任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法所订的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的对象(包括因作出与任何罪行或指控罪行有关的任何披露)，而据本公司所知，并无任何情况可能会导致任何该等调查、查询或程序。

4.26保险。 由本公司集团拥有或持有并承保的所有形式的保险均载于附表4.26，且该等保单完全有效，并未收到有关该等保单的取消或终止通知。本公司集团为参与方的保险单 的性质和金额至少与类似业务所承保的相同，且 足以符合本公司集团为参与方或本公司 集团约束的所有重大合同的所有要求。自2021年6月1日以来，本公司集团从未被拒绝就其资产或业务投保，或其承保范围受到其投保或承保的任何保险公司的限制。 公司集团没有任何自我保险安排。并无向本公司集团或就本公司集团发行任何保证金、信用证、履约保证金或投标保证金 。

4.27相关的 方交易。除本协议预期或公司财务报表中规定的附表4.27所述外，本公司集团的任何关联公司、现任或前任董事、本公司集团任何人的经理、高级管理人员或员工或任何直系亲属，或根据《公司法》C章需要特别批准的交易的任何个人，或任何前述(A)任何合同的关联方，或以其他方式与本公司集团达成任何交易(了解或安排)的任何人，(B)拥有任何资产。由本公司集团使用的有形或无形财产或权利， 或(C)根据本公司集团自2021年6月1日以来所欠或欠本公司的任何债务(每一项均为“相关的 方合同”)，为借款人或贷款人(视情况而定)。每份关联方合同均经公司集团采取一切必要的公司行动授权，包括符合《公司法》的规定。

4.28无交易或空头头寸。本公司集团或其任何经理及高级管理人员、成员及员工均未参与任何涉及母公司证券的 卖空有表决权股票或任何其他类型的对冲交易(包括但不限于将母公司证券的股份存放于经纪公司，而经纪公司 向公司的其他客户提供此类证券以对冲或卖空母公司证券)。

4.29不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

4.30提供的信息 。本公司明确提供或将提供的信息均不包括或参考纳入或纳入 税务裁决申请、ISA选项豁免申请、ISA不采取行动申请和/或任何其他ISA豁免申请、提交给美国证券交易委员会的文件以及与征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)有关的给母公司股东的邮件，这些信息将在母公司股东大会或登记声明生效日期(视情况而定)时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或据本公司所知，根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，且不得误导(受本公司提供的材料或母美国证券交易委员会文件、额外的母美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他申报文件所载的约束和限制的规限)。

第五条
母公司、控股公司和合并子公司的陈述和担保

除在本协议日期前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的 母美国证券交易委员会文件中披露的情况外(从该等美国证券交易委员会母文件的内容中可以合理地看出该披露的限定性质，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性陈述)，必须承认，此类母美国证券交易委员会文件中披露的任何内容均不应被视为 修改或限定母公司美国证券交易委员会5.1、5.3或5.8节中所述的陈述和保证。控股和合并 子公司(“母公司”)特此向公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期，以下各项陈述和担保均真实、正确和完整：

5.1企业 生存和力量。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Merge Sub是一家根据以色列法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。控股是根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司并无持有 ，亦无持有任何重大资产或产生任何重大负债，亦除与合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。控股并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与母公司合并有关外，并无从事任何业务活动。母公司的每一方都拥有所有权力和权力，包括公司和其他方面，以及拥有和运营其财产和资产以及按照目前和拟开展的方式开展业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准。母方 已在本协议日期前向公司提供了母方组织文件的完整、准确的副本，在每种情况下均已修改至本协议日期。母公司、控股公司和合并子公司都没有采取任何违反 或贬损其组织文件的行动。

5.2合并子公司和控股公司。合并附属公司纯粹为从事相关交易及活动而成立。 母公司或其全资(直接或间接)附属公司实益拥有及登记在案的所有合并附属公司已发行股本 合并附属公司并无附属公司。控股的成立完全是为了从事相关的交易和活动。母公司或母公司的全资(直接或间接)附属公司实益拥有及记录在案的所有已发行股本，而Holdings及Holdings并无附属公司。

5.3公司 授权。母公司每一方均拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的附属协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须获得母公司股东的批准。母方每一方签署和交付本协议及其所属的附属协议，以及母方每一方完成拟进行的交易，均已获得母方所有必要的公司行动的正式授权。母方不需要任何其他公司程序 授权本协议或其所属的附属协议，或完成本协议(母股东批准除外)或附属协议拟进行的交易 。本协议和该母方为其中一方的附属协议已由该母方正式签署和交付，并且假设本协议及其每一方(母方除外)的适当授权、签署和交付，本协议和该母方所属的附属协议构成该母方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

5.4政府授权 。在确保任何适用的ISA豁免(包括与此相关的任何备案要求)的前提下，母方不执行、交付或履行本协议或任何附属协议，或母方完成本协议预期的交易，因此需要获得或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动或登记，除(A)完成本协议项下拟进行的交易所需的任何美国证券交易委员会或纳斯达克的备案及批准，以及(B)公司注册处处长根据公司法及根据高铁法案所需的任何备案外，本公司并无向任何当局申报或备案。

5.5不违反。 母方签署、交付和履行本协议或母方完成本协议的交易 不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)与对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反，(C)(I)需要获得同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(在发出或不发出通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；(Iii)违反，(Iv)导致母方的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的权利，或造成母方根据第(I)-(Iv)款中的每一条款，根据对母方或其各自财产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定，有权终止、取消、修订或加速母方的任何权利或义务，或造成母方有权获得任何物质利益的损失。权利或资产，(D)导致对任何母方的财产、权利或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，(E)产生根据对母方具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款支付或提供赔偿的任何义务，或(F)根据任何母方的组织文件的任何条款，要求任何人同意、批准或放弃，但此类同意除外， 应在交易结束前获得的批准或豁免(以及向本公司提供的副本)，但(C) -(E)条款的情况除外，该等批准或豁免不会对个别或整体产生重大不利影响。

5.6查找人费用 。除附表5.6所列人士外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介 已由母公司或其联营公司聘用或获授权代表母公司或其联营公司行事，而母公司或其联营公司在完成本协议或任何附属协议所拟进行的交易后可能有权向本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

5.7股票发行 。根据本协议发行的合并总对价将得到正式授权和有效发行，并将全额支付和不可评估，构成总合并对价的每股此类股份将免费发行，不包括优先购买权和所有留置权，但适用证券法和母公司的组织 或组织文件规定的转让限制除外。合并总对价的发行应符合所有适用的证券法和其他适用的法律，且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

5.8大写。

(A)截至本协议日期，母公司的法定股本为106,000,000股，分为105,000,000股普通股 和1,000,000股优先股，其中9,019,499股母公司A类普通股，1股母公司B类普通股，没有发行和发行优先股 。此外，截至本协议日期，已发行和已发行7,294,500股母公司权利(用于发行729,450股普通股 )。母公司不发行其他股本或其他有投票权的证券、预留供发行或发行。母公司普通股和母公司权利的所有已发行和流通股均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何购买选择权、优先购买权、 优先购买权、认购权或根据DGCL、母公司组织文件或 母公司作为一方或受其约束的任何合同下的任何类似权利的约束而发行。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司任何股本的未偿还合同义务 。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。母公司普通股和母公司权利的所有流通股均已按照所有适用证券和其他适用法律发行，且除适用证券法和母公司的组织或构成文件规定的转让限制外，发行时没有任何留置权。

(B)Merge Sub获授权发行1,000股普通股，每股面值NIS0.01(“Merge Sub普通股”)，其中 截至本协议日期已发行及已发行的100股Merge Sub普通股。不发行、预留供发行或发行的合并子公司的其他股本或其他 有投票权的证券。所有已发行及已发行的合并附属普通股 均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买 期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据公司法任何条文、合并附属公司的组织文件或合并附属公司作为订约方或受合并附属公司约束的任何合约项下任何类似权利的约束而发行。合并子公司并无未偿还 购回、赎回或以其他方式收购合并子公司任何普通股股份或合并子公司任何股本的合约责任 。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合约责任。

(C)控股 获授权发行1,000股普通股，每股面值0.0001股(“控股普通股”)，其中 已发行1,000股控股普通股。未发行、预留供发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。所有已发行及已发行的控股股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或根据DGCL、Holdings的组织文件或其约束的任何合约所规定的任何类似权利的约束而发行。Holdings不存在回购、赎回或以其他方式收购Holdings普通股的任何股份或Holdings的任何股本的未履行合同义务。Holdings没有未履行的 向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合同义务 。

(D)自母公司双方成立之日起，除本协议所述外，母公司双方并无就其股份申报 或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且母公司任何一方的董事会并未授权任何前述事项。

5.9提供的信息 。在向美国证券交易委员会提交的文件和向母公司股东发送的关于征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)的委托书中，母公司提供或将明确提供的任何信息都不会在提交或邮寄之日、母公司股东大会期间或生效时间(视情况而定)包含任何对重大事实的不真实陈述，或向 陈述 陈述所需或必要的任何重大事实，以供参考。鉴于它们是在 项下做出的，并且不具有误导性(受母公司提供的材料中规定的或包括在母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中的 材料中规定的资格和限制的约束)。

5.10信托 基金。截至本协议日期，母公司在母公司为其公众股东(“信托基金”)设立的信托基金中至少有7,500万美元，该信托基金由 大陆股票转让信托公司(“受托人”)维护的信托账户(“信托账户”)持有，这些资金投资于“政府证券” (该术语在1940年《投资公司法》中定义)，并由受托人根据母公司与受托人之间于2023年3月28日签署的投资管理信托协议(经修订)以信托形式持有。“信托协议”)。在结算前，除非根据信托协议和母公司的 组织文件，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的情况除外，且未经修订或修改。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未成文的，明示或暗示的)会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托 协议的描述在任何实质性方面不准确，也不会使任何人(持有母公司首次公开募股中出售的母公司A类普通股的公众股东 已根据母公司章程选择赎回其A类普通股的公众股东除外)有权获得信托账户中收益的任何部分。 这样的术语在父母的文章中定义]。在结算前，除根据信托协议和母公司章程的规定外，信托账户中的任何资金均不得释放。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大义务，且并无重大违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生任何事件， 合理地预期会构成信托协议项下的重大违约。没有关于 信托帐户的索赔或诉讼待决。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改 ，据母公司所知，亦不打算终止、否认、撤销、修订、补充或修改。自2023年3月28日以来，Parent没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许的除外)。自生效日期起，经母公司及母公司普通股持有人批准后，(I)母公司根据母公司章程解散或清盘的义务终止，及(Ii)母公司不会因完成本协议预期的交易而根据母公司章程 有任何义务解散和清算母公司的资产。在生效时间后，母公司的股东(首次公开招股的承销商或税务机关除外)无权从信托账户收取任何款项，除非母公司的公众股东 已根据母公司章程(或与母公司完成该术语定义的“企业合并”的最后期限延长 )选择提交其母公司A类普通股进行赎回。

5.11上市。 母公司A类普通股和母公司权利在纳斯达克挂牌交易，交易代码分别为TBMC和TBMCR。

5.12董事会 批准。

(A)母公司的 董事会(包括该董事会的任何必要委员会或小组)已一致(I)宣布本协议拟进行的交易 为可取的，(Ii)确定拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，(Iii)确定拟进行的交易构成“企业合并”，因为该术语在母公司章程细则中有定义，及(Iv)建议母公司股东采纳及批准每项母公司建议 (“母公司董事会建议”)。该等决议未经母公司董事会修改或撤销。

(B)截至本协议签订之日，控股及合并附属公司的各董事会已一致(I)宣布本协议拟进行的交易为合宜的，并(Ii)确定拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益 。该等决议案并未被控股或合并附属公司的董事会修订或撤销。

5.13母公司 美国证券交易委员会文件和财务报表。

(A)母公司 已将自母公司根据交易法或证券法成立以来要求母公司向美国证券交易委员会提交或提交的 所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，以及任何修订、重述或补充文件，连同任何修订、重述 或其补充材料一起提交，并将尽商业上合理的努力提交在本协议日期之后必须提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他 文件(下称“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司 已在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有内容的真实完整副本，但在本 协议签订日期前至少两(2)个工作日内，可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上全文提供而未经编辑的除外：(I)母公司从母公司被要求提交此类表格的第一年开始的每个会计年度的10-k表格年度报告，(Ii)母公司从第一季度开始的每个会计季度的母公司10-Q表格季度报告母公司必须提交此类表格，(Iii)自上文第(I)款所述的第一财年开始以来，与母公司股东大会(无论是年度会议或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有资料声明，(Iv)上文第(I)款所述的第一财年开始以来母公司目前提交的8-k表格报告，以及(V)母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明及其他文件(如果已根据第5.13节向本公司提供相应的最终材料，则不包括初步 材料)(上文第(I) 至(V)款所述的表格、报告、登记声明及其他文件，不论是否可透过EDGAR获取，统称为“母美国证券交易委员会文件”)。

(B)母公司美国证券交易委员会文件已经并将按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)及其下的规则和条例的要求 在所有重要方面编制，其他母公司美国证券交易委员会文件也将按照这些要求编制。在美国证券交易委员会提交或提交时， 母美国证券交易委员会文档未包含、且其他父美国证券交易委员会文档也不会 (除非美国证券交易委员会母文档或其他父美国证券交易委员会文档中包含的信息已被后来提交的美国证券交易委员会母文档或附加母美国证券交易委员会文档修订或取代，则在此类提交之日除外)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导；然而，前提是， 以上不适用于本公司明确提供或将提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他文件的任何资料中的陈述或遗漏 。母公司美国证券交易委员会文件(X)是根据证券法和交易法(视情况而定)的要求在所有重要方面编制的，而其下的规则和条例和(Y)不是，自其各自的生效日期(如果是根据证券法的要求提交的登记声明 )和在提交给美国证券交易委员会的时候(就所有其他母公司 美国证券交易委员会文件而言)，美国证券交易委员会文件包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况而遗漏陈述重要事实所必需的 ，根据陈述的情况，不具误导性。美国证券交易委员会没有对母公司美国证券交易委员会文档提出任何未解决或未决的意见，据母公司所知，没有母公司美国证券交易委员会文档需要美国证券交易委员会审核或调查。公开认证在各自的备案日期均为真实。 截至本协议日期，(A)母公司A类普通股和母公司权利在纳斯达克上市，(B)母公司尚未收到纳斯达克关于此类母公司A类普通股和母公司权利继续上市要求的任何书面缺陷通知，(C)对于此类实体暂停上市的任何意图，金融行业监管机构没有对母公司采取任何悬而未决的行动或据母公司所知，对母公司进行书面威胁 禁止或终止该母公司A类普通股和母公司权利在纳斯达克上的报价，以及(D)该母公司A类普通股，并且母公司权利和母公司遵守纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(C)如本第5.13节中使用的，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(D)由于母公司自首次公开发行以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法修改)或《交易法》所指的“较小的报告公司”(自其首次公开发行以来)的地位而获得的各种报告要求的豁免，因此不是必需的。(I)母公司已建立并维护财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，以提供关于母公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表的合理保证；以及(Ii)母公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保记录、处理和处理与母公司有关的重大信息，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，母公司的首席执行官和首席财务官由母公司内部其他人 知晓此类信息，以便及时决定所需披露的信息，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和第906条做出所需的证明。

(E)家长 未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(F)自首次公开招股以来，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及 规则。代表已发行和已发行母公司A类普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，没有任何重大的 实体意图注销母公司A类普通股，或禁止或终止母公司A类普通股在纳斯达克上市，或禁止 将上市公司转移至纳斯达克， 据母公司所知，该实体对母公司提出威胁。母公司尚未根据《交易法》采取任何旨在终止母公司A类普通股注册的行动。

(G)母公司美国证券交易委员会文件包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。母公司财务报表(I) 是完整、准确和公允列报的，符合在所有重要方面一致适用的美国上市公司会计准则和S-X法规或S-k法规(视情况而定)、母公司在其各自日期的财务状况、以及当时结束的相应期间的经营结果、股东权益和现金流量(如果是未经审计的中期财务报表，则须遵守正常的年终审计调整(这些调整均不是实质性的)，并且没有脚注)。(Ii)根据在所涉期间内一致适用的PCAOB准则编制的《公认会计准则》(如有任何未经审计的财务报表，须接受正常的年终审计调整(均不是实质性的) 且没有脚注)，(Iii)就经审计的母公司财务报表而言，是按照PCAOB的准则 审计的，以及(Iv)在所有重要方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。自相关日期起生效的《交易法》和《证券法》(包括条例S-X或条例 S-k，视情况适用而定)。

(H)除 (I)在母公司财务报表中或在母公司美国证券交易委员会文件中具体披露、反映或完全保留的或披露的， (Ii)自母公司成立以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及(Iii)合理地预计不会对母公司和合并子公司产生重大不利影响的负债， 与母公司有关的负债、 债务或义务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他)， 除外。

(I)母公司 已建立并维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供合理的 保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并对母公司及其子公司的资产保持 问责。母公司保持并在母公司财务报表所涵盖的所有期间保持母公司在正常业务过程中准确和完整的账簿和记录，并在所有重要方面反映母公司的收入、支出、资产和负债。

(J)自母公司成立以来，母公司并无收到任何书面投诉、指称、断言或声称：(I)母公司知悉母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)在母公司知情的情况下，母公司财务报告的内部控制存在“重大弱点”，或(Iii)涉及母公司管理层或在母公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他雇员的欺诈行为。

5.14某些 业务惯例。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(B)非法向外国或国内政府官员、 雇员或政党或竞选活动支付任何款项，(C)违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(D)进行任何其他 非法支付。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或员工(也不包括代表上述任何一方行事，但仅以董事高管、员工或代理的身份行事的任何人) 从未直接或间接 向任何能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的客户、供应商、政府雇员或其他人 提供或同意给予任何礼物或类似利益， 如果这些交易不在未来提供或继续，可能会对母公司的业务产生不利影响，以及(Ii)在任何私人或政府行为中使母公司受到诉讼或处罚。

5.15反洗钱法 。母公司的业务在任何时候都是按照洗钱法进行的，而且 母公司在洗钱法方面没有任何涉及母公司的行动待决，据母公司所知，也没有受到威胁。

5.16关联 交易。除母公司美国证券交易委员会文件中另有描述外，母公司或其任何子公司与董事的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间并无任何交易、协议、安排或谅解。

5.17遵守法律。母方、母方所知的任何代表或代表母方行事的其他人员均未在任何实质性方面违反所有适用法律和命令，且自2021年11月12日以来，没有此类人员未能在所有实质性方面遵守所有适用的法律和命令。自2021年11月12日以来，(A)未发生或存在任何事件或情况(在未经通知或未经通知的情况下或由于时间流逝)会合理地构成或导致任何母方违反或导致任何母方未能遵守任何法律，或任何母方因任何违反或重大不遵守任何法律而遭受或招致的任何责任，管理局现在或以前适用于其或其业务的开展或运营的命令或政策 或其任何资产的所有权或使用，以及(B)任何管理局没有悬而未决的或据母公司所知受到威胁的任何行动， 指控母公司的任何此类违规或不遵守行为。自2021年1月1日以来，父母双方没有受到任何违反任何法律或任何当局输入的任何判决、命令或法令的 书面威胁，或(据父母所知，口头威胁)被控或发出书面或口头通知。母方或据母方所知，代表母方行事的任何代表或其他人目前都不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁 。

5.18未做某些更改。自母公司财务报表所载最新资产负债表之日起至本协议日期止， (A)母公司双方按正常程序及以与过去惯例一致的方式处理各自的业务； 及(B)母公司并无对其造成任何重大不利影响。

5.19诉讼。 不存在(A)针对母公司或其任何子公司的未决诉讼，或(据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的威胁，或影响其 或其资产或财产的诉讼)，或(B)针对母公司或其任何子公司的未清偿命令，或影响其资产或财产的未清偿命令。母公司或其任何子公司均未就上一句中所列任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质)。

5.20费用、债务和其他负债。除母公司美国证券交易委员会文件另有规定外，母公司不承担任何债务或其他债务。

5.21经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排而拟进行的交易有关，但费用和开支应由母公司支付的人士除外。

5.22税收 重要。

(A)(I) 母公司已按时提交其需要提交的所有纳税申报表，并已缴纳所有到期的税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有该等纳税申报表在各方面均属真实、正确及完整；(Iii)母公司的任何税项并无任何悬而未决或以书面提出的行动；(Iv)对母公司的任何资产可被征收留置权的评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长(除了根据延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间以外)，这一豁免或延期具有 效力；(V)母公司已收取并及时将要求母公司征收的所有销售税，包括增值税， ；(Vi)母公司正式扣缴或收取并及时向适用的税务机关支付或收取与已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何金额有关的所有税项；(Vii)母公司没有要求美国国税局做出任何函件裁决(或任何其他税务当局的任何类似裁决)； (Viii)对母公司的任何资产的任何税项没有留置权(允许的留置权除外)；(Ix)母公司没有收到来自司法管辖区税务机关的任何书面申请，在该司法管辖区，母公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报表，声称该母公司在该司法管辖区或可能 在该司法管辖区内纳税，且母公司在其组织所在国家以外的国家没有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或其他固定营业地点；(X)母公司不是任何税收分享的一方， 税收赔偿或税收分配合同(在正常业务过程中与过去做法一致的合同除外，其主要目的与税收无关)；(Xi)母公司不是提交综合联邦所得税申报单的准则第1504(A)节 含义范围内的“关联团体”的成员(但共同母公司为母公司的团体除外)；(Xii)母公司对任何其他人的税款不承担责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施；(Xiii)母公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，不是守则第897(C)(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”；以及(Xiv)母公司不是守则和财政部条例1.6011-4(B)(2)第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易” 的一方。

(B)母公司 不需要在截止日期 之后结束的任何应纳税期间包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)因截止日期或截止日期之前结束的纳税期间会计方法的改变而根据法典第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的任何调整；(Ii)《守则》第7121条(或州、地方或非美国法律的类似规定)所述的任何在截止日期当日或之前签立的《结算协议》；(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期当日或之前收到的任何预付金额；或(V)任何公司间交易或超额亏损账户 在财政部条例中根据法典第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)描述。

(C)母公司 在适用诉讼时效保持开放的任何一年中，没有在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361节管辖的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票 。

(D)母公司 未在其纳税申报单上披露任何可能导致根据守则第6662条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)实施处罚的纳税申报立场 。

(E)母公司 在所有实质性方面均遵守所有适用的转让定价法律和类似的法律要求。

(F)母公司 不知道任何事实或情况，也没有采取或同意采取任何可能会阻止或 妨碍母公司合并获得拟纳税待遇的母公司合并资格或合并获得拟纳税待遇的合并资格的任何事实或情况 。

5.23员工 付款。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成都不会(单独或与其他事件一起)(I)导致任何应付给母公司的任何现任或前任雇员的任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何母公司计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；或(Iv)导致支付 将单独或与任何其他此类付款合并为《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”的任何金额。任何人均无权从母公司 或其任何子公司获得因征收守则第499节所要求的消费税或守则第409a节所规定的任何税项而产生的任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。

第六条
待结案各方的契约

6.1开展业务 。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(A)除本协议或附属协议明确规定的或附表6.1(A)所述的 以外，从本协议之日起至本协议截止日期和本协议终止之日(“过渡期”)期间(“过渡期”)，各方仅在正常过程中开展业务(包括支付应付账款和收取应收账款)，符合以往惯例，并尽其商业上合理的努力保持其业务和资产的完好无损。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或附属协议明确规定或适用法律要求的情况外，自本协议之日起至本协议的截止日期和根据其条款终止之日起，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，公司、母公司或其任何子公司不得：

(I)修改、 修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，但本协议规定的除外，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii)修改、 放弃预定到期日之前终止的任何条款，或以任何方式妥协或放弃任何(A)(就本公司而言)任何重大合同或(B)(就母公司而言)、材料合同、协议、租赁、许可证或母公司的其他权利或资产(视情况而定)下的任何重大权利；

(Iii)除在正常业务过程中与以往惯例一致的以外，修改、修订或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括资本支出，期限为一年或一年以上，或要求公司或母公司(视情况而定)支付超过200,000美元(单独或总计)；

(4)使资本支出 超过200,000美元(单独或合计)；

(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司或母公司的任何重要资产(视情况而定)，但根据本协议披露的现有合同或承诺或在符合以往惯例的正常业务过程中进行的除外；

(Vi)仅 就本公司而言，在正常业务过程中按照以往做法出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司拥有的任何知识产权，而不是根据非独家许可 ；

(Vii)(A) 支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额； (B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及(C)除本协议或任何附属协议另有规定外，修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；

(Viii)(A) 向任何人提供任何贷款、垫款或出资；(B)招致任何债务，包括在信贷额度下提取的任何债务， 就本公司而言，本金总额超过250,000美元，但不包括(1)招股说明书中所述由承付票作为营运资本垫款向母公司提供的贷款和(2)公司间债务；或(C)偿还或偿还任何 债务，但按照招股说明书的条款偿还债务除外；

(Ix)对公司或母公司的资产(如适用)进行任何留置权或产生任何留置权，但允许留置权除外；

(X)延迟、加速或取消欠本公司或母公司的任何应收账款或债务，或放弃与之有关的任何重大权利(视情况而定)，或注销或拨备该等应收账款或债务(就本公司而言，在正常业务过程中与以往惯例一致的情况除外)。

(Xi)与他人合并、合并或进行类似交易，或收购他人的全部或几乎所有资产或业务； 对任何人进行实质性投资；或被他人收购；

(Xii)终止或允许任何保护公司或母公司任何资产的保险单(如适用)失效，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的 扣除额，并为基本相似或更低的保费提供等于或高于终止或失效保险单下的承保额的保险。

(Xiii)在任何主管当局面前提起、解决或同意解决任何诉讼，每个诉讼的金额超过200,000美元(不包括保险覆盖的任何金额) 或对该当事人施加强制令或其他非金钱救济；

(Xiv)除以色列GAAP或美国GAAP(视情况而定)要求外，对其会计原则、方法或做法作出任何重大改变或减记其资产价值；

(十五)变更其主要营业地或组织管辖权；

(Xvi)除 根据任何公司优先股、公司可换股票据或公司期权条款行使权利外，发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行可交换或可转换为其股本或其他证券的任何证券，但母公司根据母公司章程细则或按本章程或任何附属协议预期由其公众股东持有的母公司A类普通股的任何赎回除外；

(Xvii)(A) 作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(B)更改任何重大会计方法；。(C)结算或妥协任何与税务有关的重大索偿、通知、审计报告或评税；。(D)订立与任何税务有关的任何税务分配、分税、税务赔偿或其他 结算协议(但在正常业务过程中与以往惯例一致的合约除外，其主要目的与税务无关)；。(E)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利，或(F)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取或不采取行动阻止或阻碍或可以合理地预期 阻止或阻碍母公司合并意向税收待遇或合并意向税收待遇；

(Xviii)与其任何关联公司进行任何交易，或向其任何关联公司分发或垫付任何重大资产或财产，但在正常过程中支付 工资和福利除外；

(Xix)在公司的情况下，除法律或计划规定外，(A)增加公司任何经理或以上级别员工的薪酬或福利，但在正常业务过程中与过去做法一致的年度薪酬增加除外，(B)加速公司任何员工或服务提供者的任何薪酬或福利的归属或支付， (C)订立、修订或终止任何计划(或任何计划、计划、(D)向公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款，而不是按照过去的做法在正常业务过程中垫付费用；(E)与工会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议；或(F)采用任何遣散费或留任计划；

(Xx)在母公司的情况下，仅雇用或提出雇用任何额外的员工，或聘用或提出聘用任何顾问、独立承包商、 或服务提供商(此类员工、独立承包商或服务提供商在关闭前将专门为母公司提供服务的员工、独立承包商或服务提供商除外)；

(Xxi)未能在所有实质性方面适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；或

(Xxii)同意或承诺执行上述任何一项。

(B)任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，以合理地很可能导致该方的任何陈述或保证在截止日期或截止日期之前在任何方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止该等陈述或保证在任何时间在任何方面不准确或具有误导性。

(C)本协议中的任何内容 均无意直接或间接赋予母公司、控股公司或合并子公司在外部截止日期前控制或指导公司运营的权利，本协议中的任何内容也无意直接或间接赋予公司在外部截止日期之前控制或指导母公司或其子公司运营的权利。在外部截止日期 之前，公司、母公司、控股公司和合并子公司应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。

6.2排他性。

(A)在过渡期内，本公司和母公司均不得，且该等人士应促使其各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，直接或间接(I)鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行的谈判，或采取任何合理预期可导致 替代方案的行动，(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力的任何其他行动，或可合理预期导致替代提案的任何其他行动；(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议；或(Iv)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或促进或鼓励任何人进行或试图进行上述任何工作或尝试；但是， 规定，将本第6.2条的规定或本协议的存在告知有关人员的行为， 不会被视为就本第6.2(A)条的目的而“鼓励”、“征求”、“发起”、“参与”或“参与” ，或以其他方式构成违反。本协议签署后，公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判。本公司及母公司的每一名 应对其各自代表的任何作为或不作为负责，而如果该等作为或不作为是本公司或母公司(视何者适用而定)的 作为或不作为，将被视为违反本协议项下该等当事人的义务(有一项理解，即该责任应为本公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表而享有的权利或补救权利的补充，而非作为限制)。就本协议而言，术语“替代交易”是指涉及本公司或母公司或母公司子公司的下列任何交易(本协议或附属协议拟进行的交易除外)：(A)任何合并、合并、换股、企业合并或其他类似交易；(B)就本公司而言，任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置(I)本公司或其附属公司的全部或主要部分资产(在正常业务过程中出售存货除外)或(Ii)本公司或其附属公司的任何股本或其他股权于单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置，或(C)与母公司、任何其他业务合并(定义见母公司章程细则)有关。

(B)在 以书面形式向本公司或母公司或其任何代表(每一方均为“替代建议”)发出主动提出的替代建议或表示有兴趣进行替代交易的情况下，该 方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后的一(1)个工作日内)将该替代建议及其实质性条款和条件(包括对该替代建议的任何更改)以及提出任何该等替代建议的人的身份通知本协议的其他各方。本公司及母公司应就任何该等替代建议，以合理的最新情况向对方通报有关的重大发展。在不减损本文针对母公司使用的第(Br)6.2(A)节的情况下，术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到关于母公司在企业合并的潜在目标中的利益的任何主动通信(包括收到保密协议草案)；然而，前提是，则该父母应将本协议的存在通知发起此类通信的人。

6.3访问信息。在过渡期间，本公司和母公司各自应尽其商业上合理的努力，(A)继续 允许另一方、其法律顾问及其其他代表完全访问办公室、物业以及账簿和记录， (B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士可能合理要求的与公司或母公司业务有关的信息，以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师和其他代表在调查母公司的业务(如为公司)或母公司的业务(如为母公司)时与另一方合作；但根据本第6.3条进行的任何调查(或在本条例生效日期之前进行的任何调查) 不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本第6.3条进行的任何调查 不得以不合理地干扰本公司的业务行为的方式进行。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何信息，如果根据该方的合理判断， 这样做合理地可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其作为一方或受其约束或适用法律约束的任何 合同。

6.4通知 某些事件。在过渡期内，母公司双方应及时通知对方：

(A)任何人发出的任何 通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的可能性，或本协议拟进行的交易可能引起该人或其代表的任何行动或其他权利，或导致公司(或母公司在交易结束后)对任何 该人的任何权利或特权的丧失，或对公司或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B)任何当局就本协定或附属协议所拟进行的交易而发出的任何通知或其他通讯；

(C)对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起或威胁的、与之有关的、涉及或以其他方式影响的、或与完成本协议或附属协议所预期的交易有关的任何 行动；

(D)纳斯达克就母证券上市发出的任何书面通知；

(E)构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利影响的任何事实或情况的发生；及

(F)在本协议期限内的任何时间，本协议一方所作的任何陈述或保证的任何不准确，或该一方未能遵守或满足本协议项下的任何契约、条件或协议的任何 可能会导致第9条所列任何条件无法得到满足的 。

6.5注册 声明/委托书；其他备案文件。

(A)在本协议签署后，控股公司、母公司及本公司应在实际可行的情况下，迅速地共同编制并向美国证券交易委员会及所有其他适用的监管机构提交双方均可接受的代表委任材料，以向母公司普通股持有人征集 足以在为此目的而召开的母公司普通股持有人会议(“母股东大会”)上获得母公司股东批准的委托书。该等委托书材料应采用 委托书(“委托书”)的形式，并应包括在采用S-4表格 或其他适当格式的注册说明书中，包括任何生效前或生效后的修订或补充(“注册 说明书”)，该说明书将由控股公司提交给美国证券交易委员会，该说明书还应包括招股说明书(该招股说明书连同 委托书及其任何修订或补充文件“委托书/招股说明书”)，根据该说明书登记合并中可发行的母公司普通股。控股应及时回复美国证券交易委员会对注册声明的任何评论 。 控股公司亦同意尽其合理的最大努力，取得进行拟进行的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可及批准，而本公司应提供有关本公司、其附属公司及其任何成员或股东的所有资料 有关任何此等行动的合理要求 。母公司、控股公司和本公司同意，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供关于其自身、子公司、高管、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及有关其他事项的信息 ，这些信息可能是合理必要或可取的，或者可能是在准备 委托书/招股说明书、根据交易法提交的与本协议预期的交易有关的表格8-k的当前报告、或母公司、控股公司或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请时提出的。本公司或彼等各自的附属公司向任何监管机构(包括纳斯达克)就合并及本协议拟进行的其他交易(下称“要约文件”) 作出披露。

(B)母公司及控股(I)应允许本公司及其大律师审阅及评论注册说明书及委托书/招股章程 及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)在未合理及真诚考虑本公司的意见前，不得提交注册说明书及委托书/招股章程或其任何证物、修订或补充 。在收到通知后，母公司和控股公司应在切实可行的范围内尽快向公司及其法律顾问提供通知和所有函件的副本(或者，如果此类函件为口头通信，则提供其摘要)，包括美国证券交易委员会或其工作人员、母公司、控股公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员或其他政府官员之间关于登记声明和委托书/招股说明书的任何意见，在每一种情况下，应就任何此类通信与公司及其法律顾问进行磋商。 控股公司在未与公司进行合理和真诚协商的情况下，不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复函。 控股公司将尽其合理努力允许公司的律师参与与美国证券交易委员会或其员工的任何电话会议或其他沟通。控股将于接获有关通知后，立即通知本公司已向美国证券交易委员会提交注册 声明及委托书/招股章程或其任何修订或补充文件的时间，以及宣布注册 声明生效或发出与注册声明有关的任何停止令的时间。

(C)自美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起，母公司应在实际可行的范围内尽快将委托书/招股说明书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件、适用的纳斯达克规则和以色列和特拉华州的适用法律，并在符合本协议其他条款的条件下，召开母公司股东大会。向该等股东征集委托书，投票赞成采纳本协议及批准拟进行的交易，以及提交母公司普通股持有人在母公司股东大会上批准或采纳的其他建议。

(D)母公司 及控股公司在编制、提交及分发注册声明 及委托书/招股章程(或其任何修订或补充)时，应遵守证券法及交易法、适用的纳斯达克规则及以色列及特拉华州所有适用法律的所有适用条文及规则，以及根据委托书/招股说明书征集代表委任代表，以及召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司和控股 应确保注册声明和委托书/招股说明书在首次分发给母公司普通股持有人之日和母公司股东大会之日起， 不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不误导(如果，母公司及控股公司概不对本公司明确提供以纳入委托书/招股章程的任何与本公司有关的资料(或任何其他资料)的准确性或完整性负责 )。本公司声明并保证，本公司为纳入注册说明书或委托书/招股说明书(视何者适用而定)而提供的有关本公司的资料，自注册说明书的生效日期及委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次分发予母公司普通股持有人之日起，或在母股东大会召开时，不包含任何有关重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实 。不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、控股公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与母公司、控股公司或本公司有关的信息或母公司、控股公司、合并子公司或公司提供的包含在登记声明或委托书/招股说明书中的任何其他信息发生变化，从而导致前两句话不正确的情况，该方应立即将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修改或补充，并在法律要求的范围内，向母公司普通股持有人传播 (前提是，本公司不对母公司或控股公司明确提供以纳入委托书/招股说明书的任何与母公司或控股公司有关的任何信息(或任何其他信息)的准确性或完整性负责)。为此，母公司、控股公司、合并子公司和本公司应指示其各自的员工、律师、财务顾问、核数师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作，以实现上述目标。

(E)根据母公司章程和适用的证券法律、规则和法规，包括大中华证券交易所和纳斯达克的规则和条例，在委托书/招股说明书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下 建议：(I)母公司股东批准；(Ii)采用和批准母公司组织文件的修订和重述，其形式为本协议附件A和b(母公司和公司可能以书面形式商定的更改)(随后可能在注册声明生效前的任何时间通过母公司和公司双方的书面协议进行修订)，包括将母公司的名称更改为“Cyabra，Inc.”。以及实施前述规定所需的任何单独或分开的建议；(Iii)在交易结束后立即获得母公司董事会成员的批准；(Iv)根据适用的交易所上市规则批准与合并相关的母公司普通股的发行； (V)批准母公司股权激励计划(前述第(I)至(V)条所述的建议，“所需的母公司建议”)；(Vi)根据纳斯达克规则发行母公司普通股所需的所有批准，涉及 与拟进行的交易相关的任何融资；(Vii)如有必要，批准续会母公司股东大会；及(Viii)批准完成母公司合并 及本公司与母公司合理厘定的合并(上文第(I)至(Viii)条统称为“母公司建议”所载建议)。

(F)母公司及控股公司应在本公司的协助下，尽其合理的最大努力，使注册声明及委托书/招股说明书“清除”美国证券交易委员会的评论及注册声明之后在合理可行的范围内尽快生效。委托书经美国证券交易委员会及母公司“结算”后，应在切实可行范围内尽快安排 委托书连同所有其他要约文件分发予母公司普通股持有人(但无论如何须在(I)收到及解决美国证券交易委员会有关委托书/招股章程的意见及 (Ii)根据交易所法令公布的规则第14a-6(A)条规定的十(10)日等待期中较后的一个营业日内)。要约文件 应使母公司的公众股东有机会以相当于信托账户中资金按比例份额的每股价格赎回全部或部分母公司A类普通股 ，所有这些都符合母公司 章程、信托协议、适用法律和任何适用的美国证券交易委员会规则和法规的要求。根据母公司章程， 信托账户中持有的收益将首先用于赎回已选择赎回母公司A类普通股的母公司公众股东持有的母公司A类普通股。

(G)母公司 应于注册声明生效日期后于切实可行范围内尽快召开及召开母公司股东大会(及于任何情况下于该日期后45天内召开)，以寻求批准各项母公司建议，而母公司应就召开该等会议的日期与本公司进行真诚磋商。母公司应尽最大努力向其股东征集股东委托书，以支持批准和采纳合并、本协议和其他母公司提案。母公司董事会应毫无保留地建议母公司普通股持有人投票赞成母公司的提议，母公司董事会或其任何委员会均不得以对公司不利的方式扣留、撤回、修改、更改或提议或决议扣留、撤回、修改、修改或更改母公司董事会的建议。

(H)公司承认委托书/招股说明书的很大一部分内容应包括关于公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司 提供母公司应合理要求的资料，以纳入或附于委托书/招股章程内，并 该等资料在所有重大方面均属准确，且在所有重大方面均符合交易所法令及根据该等法令颁布的规则及规例的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论的回应中。在准备和提交注册说明书及其任何修订方面，公司应与母公司合理合作，并应在起草此类文件和邮件并及时回应美国证券交易委员会的意见方面，向母公司及其法律顾问提供其董事、高级管理人员和适当的高级员工的合理安排。

(I)除适用法律另有规定外，母公司承诺母公司、母公司董事会或其任何委员会不得撤回或修改母公司、母公司董事会或其任何委员会，或通过母公司、母公司董事会或其任何委员会公开或正式行动建议以任何与本公司不利的方式撤回或修改母公司董事会推荐。

(J)尽管本协议或任何附属协议中有任何其他相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并进行任何公开申报，但在提交包括本公司信息的任何申报之前，母公司 应向本公司提供申报副本，并允许本公司进行修订以保护公司的机密或专有信息 。

6.6以色列的 批准。在本协议签署和交付后，应在实际可行的情况下，考虑到以下第(Br)7.2节的规定：(I)公司和合并子公司应根据《公司法》第316条的规定，按照双方商定的实质形式(希伯来语)执行合并建议(“合并建议”)；及(Ii)本公司及合并附属公司均须于根据公司法第317(A)条召开本公司股东大会起计三日内向公司注册处处长递交合并建议。本公司及合并附属公司应在合并建议送交公司注册处处长之日起计三天内，将合并建议副本送交各自的有担保债权人(如有)，以及各自的主要债权人(如有)，不得迟于合并建议送交公司注册处处长之日起三天内送交，并应根据《公司法》第318条及据此颁布的法规，将合并建议及其内容迅速通知各自的无担保债权人。在本公司及合并附属公司应已遵守紧接 前一句及第6.6(A)至6.6(D)节的规定后，本公司及合并附属公司应根据公司法第317(B)条通知公司注册处处长，通知已根据公司法第318节及其下公布的法规向其各自的债权人发出，但无论如何不得超过该通知向债权人发出通知的日期。除上述规定外，本公司和合并子公司(如适用)应：

(A)向债权人公布通知，说明已向公司注册处处长提交合并建议，债权人可在公司注册处处长办公室、公司注册办事处或合并附属公司的注册办事处(视何者适用而定)及本公司或合并附属公司(视何者适用而定)决定的其他地点，在(I)两份希伯来语日报及一份《公司条例(合并)》(第5760-2000号)所规定的其他地点审查合并建议，在合并提案提交公司注册处处长之日，以及(Ii)如有需要，以任何适用法律和法规所要求的其他方式；

(B)自向公司注册处处长提交合并建议之日起四个营业日内，以挂号邮递方式向公司或合并附属公司(视情况而定)所知悉的所有“主要债权人”(该词由《公司法》颁布的条例所界定)发出通知，其中须述明已向公司注册处处长提交合并建议，并说明债权人可在该等额外地点审查合并建议，如该等地点已在本节第6.6节(A)段所指的通知中确定；

(C)在不迟于合并建议呈交公司注册处处长之日起计三个工作日内，在公司处所的显眼处展示一份在一份希伯来语日报上刊登的公告；及

(D)根据公司注册处的惯例，在母公司和公司确定拟完成合并的日期后，合并子公司和公司应要求公司注册处处长宣布合并生效，并在母公司和公司确定的日期签发合并证书。

仅就本节而言，“工作日”一词应具有根据《公司法》颁布的以色列《公司条例(合并)》第5760-2000号中规定的含义。

6.7信任 帐户。母公司承诺，将根据信托协议安排支付信托账户内的资金， 包括支付(A)应付给母公司A类普通股公众持有人的所有款项(“母公司赎回 金额”)、(B)递延承销佣金(如有)以及母公司和本公司欠第三方的费用 ，以及(C)在交易结束后信托账户中向母公司或尚存公司支付的剩余款项。

6.8合并子公司和控股公司的义务 。母公司应根据本协议规定的条款和条件，采取一切必要行动，促使合并子公司和控股公司履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下预期的交易。

6.9与监管部门的批准合作 。母公司和公司各自将，母公司和公司将促使各自的关联公司 尽合理最大努力在可行的情况下尽快遵守与本协议预期的交易相关的任何 适用的反托拉斯法对其施加的所有法律要求。根据《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法，各方应迅速向 提供另一方可能合理要求的与其准备任何申请或提交相关的其他信息和协助，并将尽最大努力在可行的情况下尽快终止或终止适用的等待期。母公司和公司同意不会，母公司和公司 同意促使每一家关联公司不根据高铁法案和其他适用的反垄断法延长任何等待期，也不与任何机构签订任何协议，以推迟或以其他方式不尽快完成本协议 预期的任何交易，除非事先得到非请求方的书面同意，非请求方可全权酌情 拒绝同意。母公司和本公司均不得，且各自应尽其合理的最大努力，促使各自的关联公司不直接或间接采取任何行动，包括直接或间接收购或投资于任何人，或 收购、租赁或许可任何资产，或达成上述任何行动的协议，前提是这样做会导致 在获得高铁法案和 任何适用的反垄断法规定的批准方面出现任何重大延误，或显著增加无法获得任何批准的风险。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)迅速通知另一方与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构就本协议拟进行的交易有关的任何反垄断法的通信；(Ii)允许对方事先合理审查向任何该等机构提出的任何实质性书面通信，并纳入合理的意见；(Iii)立即向另一方发出关于根据反垄断法对此类交易采取任何行动的书面通知；(Iv)不同意就本协议或本协议拟进行的反垄断法交易的任何备案、调查或查询与任何此类机构进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方进行磋商 ，并在该机构允许的范围内，给予另一方出席的机会；(V)让另一方合理地了解任何此类行动的状况；(6)根据以色列《竞争法》，就合并前通知提出所需的一切必要申请、通知、请愿书和备案，或代之以请求放弃提交； 和(Vii)迅速相互提供双方之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》和/或以色列《竞争法》提交的文件除外)和双方之间的书面通信(以及列明所有实质性口头通信实质内容的备忘录)的副本，如果是母公司，则是子公司(如果适用)及其各自的代表和顾问，另一方面，在每一种情况下，关于本协定和本《协定》就反垄断法进行的交易；但根据本节要求提供的材料可进行编辑：(1) 删除与公司估值有关的引用；(2)为遵守合同安排而进行必要编辑；(3)根据适用法律进行必要编辑；以及(4)为解决合理的特权或保密问题而进行编辑；此外， 一方可以合理地将根据本第6.9节向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料指定为 “仅限外部律师”。

6.10 IIA 通知。在本协议签署后，但不迟于完成后，公司应根据研发 法律，向国际投资协会提交书面通知(“国际投资协定通知”)，说明因合并和本协议中拟进行的交易而导致的公司所有权变更。

(A)附属公司； 税收裁决。期权税裁决。在本协议签订之日后，公司应在实际可行的情况下，根据下文第6.10(C)节的规定，指示其以色列律师、顾问和/或会计师在第102信托期之前，根据上文第3.2节的规定，编制并向ITA提交裁决申请，确认假设和交换已转换的认股权证(如果适用)、102期权和3(I)期权。不应构成应税事项，只要它们存放在102母公司受托管理人处，并根据母公司股权激励计划发行；( “期权税裁决”)。本公司应在期权税裁决请求中包括一项请求，要求母公司、尚存的公司、交易所代理及其各自的代理人就所承担的 认股权证(如适用)、102份期权、102股股票和3(I)期权免除任何预扣义务。期权税裁决可以是单独的税务裁决，也可以合并到交易所裁决中。如果期权税务裁决没有在交易结束前或根据ITA的指示批准，本公司应寻求在交易结束前获得临时税务裁决，确认除其他事项外，母公司、合并子公司、支付代理人或代表他们行事的任何人(包括交易所代理和以色列子公司)将免除与任何付款和发行转换后的股票期权以换取认股权证(如果适用)、 102期权有关的以色列预扣税。与合并有关的102股及3(I)期权(“中期期权税务裁决”)。在收盘前已获得临时期权税务裁决的范围内，本协议中对期权税务裁决的所有引用应被视为指该临时期权税务裁决，直到获得最终最终期权税务裁决为止。

(B)交易所 税务裁决。在本协议日期后，公司应在实际可行的情况下尽快指示其以色列法律顾问、顾问和/或会计师准备并向ITA提交一份税务裁决申请，允许受该税务裁决涵盖的任何特定 股东(每一名“担保卖方”)根据本条例第104H节的规定，按照与母公司合理协调的规定，就母公司普通股中的任何对价推迟适用的以色列税。或ITA另有规定(“交易所税务裁决”)，并同意母公司不应反对根据交易所税务裁决或本条例其他适用条款法定要求的任何限制、条件或义务，或属于此类裁决的常规或ITA合理要求的其他习惯条件，包括可向指定受托人向承保卖方发行的新母公司普通股的保证金，在这种情况下，本协议中关于直接向公司股东发行母公司普通股的任何提法。在该公司股东 为备兑卖方的范围内，应视为向交易所代理发行。本公司应在交易所税务裁决请求中包括免除母公司、尚存公司、交易所代理及其各自的代理人与发行母公司普通股有关的任何预扣义务。因此，本公司将在收盘前首先向ITA提交临时税务裁决申请，其中确认(i)作为交易的一部分，交换公司股票(102期权、102股、认股权证和3(I)期权除外)不应构成即时应税事项，以及(Ii) 母公司和代表其行事的任何人(包括交易所代理和以色列分代理)将免除以色列在发行母公司普通股以换取与合并有关的公司股票方面的预扣税 (“临时交易所税收裁决”，以及期权税收裁决和临时期权税收裁决--“税收裁决”)。如果在成交前已获得临时交易所税裁决，则本协议中对该临时交易所税裁决的所有引用应被视为指该临时交易所税裁决，直到获得最终最终的交易所税裁决为止。

(C)税务裁决的申请文本、备案文本和最终文本应经母公司或其律师事先书面确认，不得无理扣留、附加条件或拖延。此外，母公司应与公司合作提交税务裁决(具体地说，是期权税务裁决和/或临时期权税务裁决，因为它们属于母公司股权激励计划)。在未与母公司或其律师进行事先协调的情况下，公司及其法律顾问不得就与税务裁决标的有关的事项向ITA提出任何申请，或与ITA进行任何实质性的谈判。公司代表应向母公司提供咨询意见，并提供所进行讨论的最新情况。

(D)母公司 将并将促使其每一家子公司采取商业上合理的努力，迅速采取或促使采取一切必要的行动，以协助本公司获得税务裁决。本公司将，并将促使其每一家子公司在商业上作出合理努力，迅速采取或促使采取一切必要的行动，以协助母公司和合并子公司获得税务裁决。 母公司特此承诺，在交易结束后的任何时间，(I)遵守并促使其子公司遵守税务裁决的所有条款和条件，以及(Ii)避免采取或不采取此类行动，这些行动或不作为会 或合理地预期会违反、危害或不利改变的有效性，和/或此类税收裁决规定的优惠税收待遇。

公司章程第七条

7.1报告； 遵守法律；没有内幕交易。在过渡期间：

(A)公司应在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令；

(B)公司应代表公司集团及时向适用的税务机关提交截止日期前需要提交的所有纳税申报表，并缴纳截止日期前到期和应付的任何和所有税款；以及

(C)公司不得，也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售(包括与母公司普通股或母公司权利有关的任何对冲交易)任何母公司普通股或母公司权利，除非遵守所有适用的证券法， 包括《交易法》规定的法规；(Ii)使用或披露或允许任何其他人使用或披露违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向公司及其代表提供或获得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露本公司、母公司、 本协议或任何附属协议拟进行的合并或其他交易的任何非公开信息。

7.2公司的 股东大会。

(A)在注册声明生效日期后，在合理可行的情况下，并在任何情况下，在该日期(“公司股东批准截止日期”)后三十(30)天内，本公司应采取根据适用法律所需的一切行动，召集、通知及召开本公司股东大会(包括任何及所有必要的类别会议，如适用， )，以寻求本公司股东批准协议，本协议项下拟进行的交易及其他相关事项，或根据授权及批准该协议的公司法第76条，取得其股东的一致书面同意、根据协议项下拟进行的交易及其他相关事项。公司应允许母公司及其律师在分发之前对与公司股东大会有关的任何材料进行审查和评论 。如适用，本公司应尽合理最大努力向其股东征集委托书，以便就本协议项下拟在本公司股东大会上表决的事项进行表决。如适用，本公司应依照包括《公司法》和《公司章程》在内的所有适用法律，召集、通知、召集、举行、进行和征集与本公司股东大会有关的所有委托书。

(B)公司董事会或其任何委员会应以不利于母公司的方式扣留、撤回、修改、修改、更改、提议或决议 公司董事会的建议。

(C)不迟于本公司股东批准合并后三天，本公司应将已获得本公司股东批准一事通知公司注册处处长。

7.3其他 财务信息。不迟于2024年9月26日，本公司应向母公司提供公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12个月期间的经审计财务报表 ，包括截至该日期的经审计综合资产负债表、截至该日期的12个月期间的经审计综合收益表、截至该日期的经审计综合现金流量表(“年终财务报表”)以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度经审核的财务报表。在交付年终财务报告后，本公司此后每个季度的合并中期财务信息应不迟于每个季度结束后四十五(Br)(45)个日历日交付母公司(“所需财务报表”)，此后每个月的合并中期月度信息应不迟于每个月结束后20天交付母公司。 根据本第7.3节交付的所有财务报表应根据美国公认会计准则编制，并符合上市公司PCAOB的 要求。所要求的财务报表应附有本公司首席执行官的证书，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则，公平地列报了本公司截至日期或所示期间的财务状况和经营成果，但该等报表另有说明并须进行年终审计调整的除外。本公司将根据母公司的合理要求，及时向其提供额外的公司财务信息，包括在注册说明书、委托书/招股说明书以及母公司将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

7.4锁定 协议。于交易结束前，本公司应尽合理最大努力促使附表7.4所载人士与母公司订立一份于交易完成时生效的禁售协议，根据该协议，构成合并总代价的股份须根据禁售协议更全面的条款及条件予以禁售。 尽管有上述规定，本公司仍须有不少于90%的股东与母公司订立禁售协议。

第八条
本协议所有缔约方的契约

8.1商业上的合理努力；进一步的保证；政府的同意。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取所有必要或适宜的事情， 以迅速完成和实施本协议预期的每项交易，包括尽其合理最大努力(I)在生效时间之前从所有适用当局获得所有必要的行动、不采取行动、豁免、同意、批准和其他授权。(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何额外文书。双方应签署和交付其他文件、证书、 协议和其他书面文件，并采取必要或适当的其他行动，以迅速完成或实施本协议预期的各项交易 。

(B)在符合适用法律的前提下，贵公司、控股公司和母公司同意：(I)就获得 并向当局提交所有通知和备案事宜与另一方进行合理合作和协商，(Ii)向另一方提供另一方可能就其准备任何通知或备案而合理要求的信息和协助，(Iii)向另一方合理地通报与完成本协议预期的交易有关的事项的 状况，包括迅速向另一方 提供此方从以下各方收到的通知和其他通信的副本：或由该一方就此类交易向任何第三方或任何主管机构发出，(br}允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入 将由另一方提供给任何主管机构的任何通信，内容涉及要求向该主管机构提交的任何文件，或要求向该主管机构提交的行动或不采取行动、弃权、要求从该主管机构获得的等待期的期满或终止、许可、同意或命令，与执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关，以及(V)在合理可行的范围内，事先与另一方协商，并且不参加与本协议所设想的交易有关的任何会议或讨论，除非 这给了另一方出席和观察的机会，否则可以亲自或通过电话与任何机构进行讨论。然而，前提是，在上述第(Iii) 和(Iv)条款中，可以对这些材料进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联公司估值有关的内容；(B)根据需要遵守合同安排或适用法律；(C)根据需要处理合理的律师-委托人或 其他特权或保密问题。

(c)在 过渡期内，母公司和公司应在 获悉任何股东要求或其他股东行动后立即以书面形式通知对方与本协议、任何附属协议或针对母公司开始的任何相关事宜相关的（包括衍生索赔），任何母方或其或其各自的任何代表 以母方代表的身份或针对公司（统称为“交易诉讼”）。 母公司应控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，公司应控制针对公司或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解; 然而，前提是， 在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延)； 如果母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司 (如果母公司控制交易诉讼)或 公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的作为交易诉讼标的的 (A)没有规定每个母方(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的 代表具有法律约束力、完全、无条件和不可撤销地免除其同意，则应被视为合理的(B)规定对任何母方(如果本公司控制交易诉讼)或本公司和关联方(如果母公司 控制交易诉讼)或(C)包含母方(如果本公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其 各自代表的不当行为或责任的任何非金钱、禁令、衡平法或类似的救济。母公司和本公司应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的 信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协与另一方进行合理合作，(br}任何此类交易诉讼的和解和妥协，(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。

8.2遵守SPAC协议。母公司应(A)遵守母公司与LifeSci Capital LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.作为其中所列承销商的代表于2023年3月28日签署的信托协议、父母权利协议和承销协议，并(B)由母公司、保荐人和其中所列母公司的每位高级管理人员和董事执行日期为2023年3月28日的信函协议的条款。

8.3保密。 除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所必需的情况外，公司、母公司和合并子公司应遵守保密协议。

8.4董事及高级职员赔偿及责任保险。

(A)应本公司或母公司、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的要求，现已存在的本公司现任董事及高级职员或母公司、另一公司的高级职员、成员、受托人或受托人、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的所有 作为或不作为获得赔偿的权利 按其各自的组织文件或任何赔偿协议中的规定在合并后继续存在，并应其条款继续有效。在生效后六(6)年内，母公司应使母公司、其子公司和尚存公司的组织文件在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，使母公司、其子公司和尚存公司的 组织文件中包含的有关费用的免除、赔偿和垫付的条款不低于自本协议之日起向这些个人、在与母公司有关的组织文件中所列条款，以及对尚存公司、公司的规定。

(B)在收盘前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险自关闭之日起有效，并将涵盖(I)因关闭前发生的行为而在关闭前是公司董事和高级管理人员的人员，以及(Ii)在关闭时和结束后将成为母公司及其子公司(包括生效时间后的幸存公司)董事和高级管理人员的人员，其条款不低于(X)现行条款中更优惠的条款。为公司 董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险，以及(Y)其股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，该保单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征(包括业务线和收入)的公司来说是合理合适的。

(C)本第8.4节的 条款旨在为每位将在截止日期或之前一直担任董事或本公司或母公司高管的人士的利益而制定，并可由其强制执行，且未经任何高管或董事的书面同意，不得将其更改为任何高管或董事。

(D)在生效时间之前，公司应获得并全额支付六年预付“尾部”保单的保费，以延长公司现有董事和母公司董事和高级管理人员责任保险单的 董事和高级管理人员责任保险单，索赔报告或发现期限为自生效时间起及之后六年， 条款和条件提供保险保留、限额和其他重大条款(应付保费除外)，与公司或母公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险的保额、限额和其他重大条款(除应付保费外)基本相等。视情况而定，于生效日期或生效日期之前发生的事项，包括但不限于本协议拟进行的交易。 在适用法律允许的最大范围内，母公司应在该六年内垫付或安排垫付与紧接成交前生效的公司章程或其他赔偿协议中规定的赔偿有关的费用 。公司章程的赔偿和责任限制或免责条款不得在关闭后的 这六(6)年内以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在紧接关闭之前或在此之前的任何时间作为公司董事或高级管理人员(“D&O人员”)有权获得如此赔偿的个人的权利产生重大不利影响。对于在闭市之日或之前发生且与该D&O人员在紧接闭幕前为董事或公司高级管理人员有关的任何事项，其责任被限制或免除 ，除非适用法律要求进行该等修订、废止或其他修改。尽管本协议有任何相反规定，第8.4节规定的有权获得赔偿、责任限制、免责和保险的D&O人员应成为本第8.4节的第三方受益人。 本第8.4节在本协议预期的交易完成后继续存在，并对母公司的所有继承人和受让人 具有约束力。

8.5家长 公开备案；纳斯达克。在过渡期内，母公司将尽商业上合理的努力，及时保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前采取商业上的合理努力，维持母公司A类普通股和母公司权利在纳斯达克上的上市。在过渡期内，母公司和控股公司应尽其商业上合理的努力，促使(A)控股公司与纳斯达克的初始上市申请经母公司、控股公司和本公司就本协议拟进行的交易相互同意 已获得批准；(B)满足纳斯达克的所有适用的初始和持续上市要求；及(C)母公司普通股，包括构成合并总代价的股份，将获批准在纳斯达克上市，惟须受正式发行通知 规限，在任何情况下，均须于本协议日期后合理可行范围内尽快及无论如何于生效 时间之前。公司应提供母公司或控股公司合理要求的有关该纳斯达克申请的信息，否则 应与母公司合作获取和维护该上市公司。

8.6某些 美国税务事宜。

(A)母公司、控股公司、合并子公司和本公司的每个 应尽其合理的最大努力，使母公司合并符合母公司拟纳税待遇的资格，并使合并符合合并拟纳税待遇的资格，且母公司、控股公司、合并子公司或公司均未采取或将采取任何行动(或没有采取任何行动)，无论是在 生效时间之前或之后，将合理地预计将阻止或阻碍母公司合并获得拟纳税待遇的母公司合并的资格 无法获得合并拟纳税待遇的资格。

(B)母公司、本公司及其各自关联公司的每个 应提交与母公司合并拟纳税处理 和合并拟纳税处理一致的所有纳税申报单(包括附上《财务条例》第1.368节-(A)关于或与其母公司合并和合并纳税年度的纳税申报单一起描述的声明)，在每种情况下，不得采取与母公司合并拟纳税处理或合并拟纳税处理(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)不一致的立场，除非税务机关因守则第1313(A)条所指的“决定”而另有要求 。

(C)尽管本协议有任何相反规定，所有转让税应由母公司支付。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管 本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。

(D)如果美国证券交易委员会要求或要求就(I)母公司合并拟进行的税务处理提供税务意见，母公司应促使Loeb&Loeb LLP向母公司提交该税务意见，或(Ii)合并拟进行的税务处理，本公司应促使Lowenstein Sandler 向本公司提交该税务意见。每一方应尽合理最大努力以Lowenstein Sandler LLP合理满意的形式和实质向适用的税务顾问签署并交付习惯税务陈述 。尽管本协议有任何相反的规定，Loeb&Loeb LLP不应被要求向任何一方提供关于合并 或合并拟纳税处理的任何意见，Lowenstein Sandler LLP也不应被要求向任何一方提供关于母公司合并或拟纳税处理的任何意见。

8.7母公司 股权激励计划。

(A)在《注册说明书》生效日期前，母公司应采用本公司与母公司共同同意(不得无理扣留此类协议)的新股权激励计划，其形式大体上与本协议附件所附的附件G相同，并经公司和母公司双方同意予以更改或修改。 母公司股权激励计划的可供发行股票数量应等于待发行且在交易结束后立即发行的全部稀释后的母公司普通股的10%(10%)，并应包括公司和母公司双方同意的“常青树”条款，规定在每个会计年度的第一天自动增加公司和母公司共同决定的母公司股权激励计划下可供发行的股份数量 。

8.8管道 投资。

(A)母公司 应采取一切必要行动，以获得PIPE投资并按认购协议中所述的条款完成认购协议中预期的交易，包括(X)遵守认购协议下的义务，以及(Y)如果认购协议中的所有条件都已满足，则在交易完成时或之前完成认购协议 中预期的交易。未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司不得允许对认购协议作出任何修订或修改，或放弃认购协议下的任何规定或补救措施，或取代认购协议。

(B)公司同意，并应促使其适当的高级职员和雇员在以下方面作出商业上合理的努力进行合作：(X)任何管道投资的安排，以及(Y)在公开市场和与母公司现有股权持有人(包括在符合相关条件先例的情况下的(X)条款的情况下)在公开市场和与母公司现有股权持有人的交易营销方面，包括(I)在 合理的事先通知下，参加会议、电话会议、起草会议、在双方同意的时间和地点，经合理提前通知(包括参加任何相关的“路演”)，(Ii)协助准备惯常材料的准备，(Iii)根据公司合理接受的保密义务，提供与公司有关的财务报表和其他财务信息；(Iv)采取一切必要或惯常的公司行动，以获得管道投资和推销本协议预期的交易；(Iv)在双方同意的时间和地点与潜在投资者进行陈述和尽职调查会议(包括会计方面的尽职调查会议)，(Ii)协助准备常规材料， (Iii)提供与公司有关的财务报表和其他财务信息。以及(V)以其他方式合理配合母公司获得PIPE投资和营销本协议所述交易的努力。

(C)尽管有上述规定，如果在赎回与企业合并有关的A类普通股后，信托账户中的余额超过3,500,000美元，则PIPE投资应从信托账户中超过3,500,000美元的金额中扣除。

(D)此外，如果双方相互同意，在首次向美国证券交易委员会提交登记声明时，可提供至多1,000,000美元的PIPE投资。

8.9第 16条事项。母公司应在生效时间之前，促使母公司董事会批准发行与本协议拟进行的交易相关的母公司普通股 任何员工，如因在生效时间当日或之后与母公司的关系而须遵守或将须遵守交易所法案第16条的申报要求 ，而根据交易所法案颁布的第160亿.3规则 ，该等发行为豁免收购所必需者。

8.10雇佣 协议。在提交最终注册说明书之前，本公司将修订和重述与每名关键员工的雇佣协议， 或签订新的雇佣协议(“雇佣协议”)，雇佣协议：应采用母公司、本公司和主要员工合理接受的形式，并应包含与本公司规模和行业类似的上市公司的市场条款，包括但不限于保密条款、完成限制和招揽。雇佣协议中的薪酬将相当于以下金额：(I)年薪280,000美元，(Ii) 40,000美元年度奖金和(Iii)一次性交易奖金400,000美元。

8.11共享 授予关键员工。交易完成后，主要员工将获得母公司总计400,000股A类普通股。

8.12股权信贷额度。母公司的关联公司应为母公司提供25,000,000美元的股权信贷额度，与 交易有关。此类股权额度应以标准市场条款为基础。

8.13国际投资协定 承诺。交易完成后，母公司应按照国际投资协会网站上的格式向国际投资协会签署承诺书，内容涉及根据本协议进行的投资，并作为附表8.13附在本协议附件中。

8.14公司 计划。母公司应并应促使其子公司遵守所有公司计划的条款(与关闭前有效的条款相同)。

8.15报告； 合规。母公司应在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和 命令。

8.16税收 重要。自截止日期起及截止日期后，母公司应代表本公司集团及时向适用的税务机关提交截止日期或之后所需的所有纳税申报表，并缴纳截止日期或之后应缴及到期的所有税款。

第九条
结账的条件

9.1当事人义务的条件 各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足以下所有条件或书面放弃(在允许的情况下)：

(A)任何适用法律的任何规定和任何命令均不得限制、禁止或在完成本协议所拟进行的交易(包括合并)时施加任何条件。

(B)(I) 根据高铁法案与合并有关的所有适用等待期(如有)均已届满或终止，及(Ii)母公司、其附属公司或本公司为完成附表9.1(B)所载的合并而须获得任何主管当局的同意、批准或授权的每项 同意、批准或授权均已取得并应具有十足效力及作用。

(C)任何当局不得发布具有禁止母公司合并或合并或使母公司合并或合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律为最终命令或法律不可上诉。

(D)已获得公司股东批准；

(E)每一份所需的母公司提案应已在母公司股东大会上获得批准；

(F)控股‘ 就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请(如适用)须已获有条件批准，而在紧接生效时间后，母公司及控股公司应符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求(如适用)，母公司及控股公司概未收到任何有关不合规的通知 ，而构成合并总代价的股份应已获批准于纳斯达克上市(如适用)。

(G)登记声明应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布仍然有效的暂停登记声明效力的 停止令，美国证券交易委员会不得发起或撤回寻求此类停止令的程序。

(H)法定等待期。在向公司注册处处长提交合并建议后至少五十(50)天，在公司股东批准后至少三十(30)天。

9.2母公司、控股公司和合并子公司的义务的条件 。母公司、控股公司和合并子公司完成结案的义务 取决于满足或放弃以下所有其他条件：

(A)本公司应已于截止日期或之前，在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下本公司须履行的所有义务 或遵守(不影响本协议所载的任何重大或类似的限制条件)。

(B)本协议中包含的公司陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除公司基本陈述外，在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(但任何该等陈述和保证是在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和截止该 较早日期时真实和正确)，任何该等陈述及保证的失败，而该等陈述及保证总体上不会对本公司及其完成本协议及附属协议所预期的交易的能力产生重大不利影响，或理所当然地 会对该等陈述及保证造成重大不利影响。

(C) 公司的基本陈述(不考虑其中包含的所有与重要性或重大事项有关的限制和例外)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该特定日期应真实和正确)，但de Minimis不准确除外。

(D)自本协议签订之日起，不应对本公司产生持续的重大不利影响。

(E)母公司 应已收到由公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，证明本第9.2条(A)、(B)、(C)和(D)的规定的准确性。

(F)母公司 应已收到由公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上(I)公司章程的真实、正确和完整的副本，截至最近日期经过认证；(Ii)公司董事会正式通过的授权本协议、本公司参与的附属协议和本协议拟进行的交易的决议副本 和(Iii)公司注册处在线数据库中的公司存在证书。

(G)本公司及公司证券持有人(视何者适用而定)均须已签署及向母公司交付本公司或该公司证券持有人(视何者适用)为立约一方的每份附属协议的副本 。

(H)公司应已向母公司交付一份正式签署的符合《国库条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条要求的证书，以及根据《国库条例》第1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局递交的通知，以及母公司在交易结束后代表公司向美国国税局递交通知的书面授权。每个日期不超过截止日期前三十(30)天，其形式和实质由母公司和公司合理商定。

(I)公司应已获得附表4.8所列的每家公司的同意。

(J)公司与其任何股东或投资者之间的任何 及所有协议和/或安排，授予公司股权中的任何权利和/或公司的任何义务(包括但不限于，公司与某些权利持有人(其中定义)于2023年6月4日修订并重新签署的投资者权利协议 )，但公司与其员工就其在正常过程中的参与和/或根据股权激励计划授予的期权订立的协议以及公司认股权证除外，已终止，且根据其条款不对本公司承担任何责任。

(K)应已获得ISA豁免。

9.3公司义务的条件 。公司完成结案的义务取决于公司唯一和绝对酌情决定权是否满足或放弃以下所有其他条件：

(A)母公司、 控股公司及合并附属公司应各自在所有重要方面妥为履行或遵守本协议项下母公司、控股公司或合并附属公司(视情况而定)在截止日期或之前须履行或遵守的所有义务 (不影响其中所载的任何重要性或类似的限定条件) 。

(B)本协议中包含的母公司、控股公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制)，除母公司基本陈述外，在本协议日期和截止日期应为真实和正确的 ，如同在该日期和截止日期一样(但任何此类陈述和保证是在较早日期作出的除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期时真实和正确)。除非该等陈述及保证未能履行，而该等陈述及保证总体上不会对母公司、控股公司或合并附属公司及其完成本协议及附属协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。

(C)在本协议日期和截止日期，母公司的基本陈述应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截止该特定日期真实和正确)，但不存在最低限度的不准确。

(D)自本协议签订之日起，不应对母公司产生持续的重大不利影响。

(E)公司应已收到由母公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，证明其符合本第9.3节(A)、(B)、(C)和(D)条款的规定。

(F)母公司注册证书应已提交给特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿宣布生效。

(G)公司应已收到一份由母公司秘书签署的证书，日期为截止日期，并附上母公司董事会正式通过的授权本协议的决议、与母公司为当事一方的附属协议、据此及由此拟进行的交易和母公司建议书的真实、正确和 完整副本。

(H)本公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由合并附属公司秘书签署，并附上真实、正确的 完整副本(I)董事会及合并附属公司唯一股东正式通过的授权本协议、合并附属协议及据此拟进行的交易的决议案副本，及(Ii)经公司注册处处长于最近日期核证的合并附属公司良好信誉证书。

(I)每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应已签署并向本公司交付一份母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为立约一方的每份附属 协议的副本。

(J)关闭后的母公司董事会的规模和组成应按照第2.9节的规定进行任命。

(K)管道投资应已根据第8.8节中规定的条款完成。

(L)2024年可转换票据的融资已告完成。

(M)应已取得 税务裁定(或临时税务裁定)。

文章 X
终止

10.1无默认终止 。

(A)在 下列情况下：(I)本协议项下拟进行的交易尚未在2024年12月31日(“外部成交日期”)当日或之前完成(条件是，如果美国证券交易委员会没有宣布登记声明和委托书在2024年12月31日或之前生效，外部成交日期应自动延长3个月)；和(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司，或 公司)实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，不是未能终止本协议的原因，也不是导致未能在外部截止日期或之前结束的原因，则母公司或公司(视情况而定)有权自行选择终止 本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

(B)如果主管当局发布了一项命令或颁布了一项法律，其效果是禁止母公司合并或合并，或使母公司合并或合并成为非法的，该命令或法律是最终的且不可上诉，母公司或公司有权在其唯一选择下终止本协议，而不对另一方承担责任；然而，前提是如果一方 或其关联公司未能遵守本协议的任何规定是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因，则公司或母公司不能享有根据本节终止本协议的权利。

(C)经本公司及母公司各自的 董事会正式授权的双方书面同意，本协议可随时终止。

10.2默认终止 。

(A)母公司 可在不损害母公司或合并 子公司可能拥有的任何权利或义务的情况下终止本协议，方法是：(A)在截止日期之前的任何时间，如果：(I)公司违反了将在截止日期或之前履行的本协议所载的任何陈述、保证、协议或契诺，使 不可能或可合理地预期不可能满足第9.2(A)或9.2(B)节中规定的任何条件；以及(Ii)此类违约无法在外部截止日期和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内得到纠正或未得到纠正，该书面通知详细描述了此类违约的性质；但是，如果母公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者(B)在公司股东批准截止日期 之后的任何时间，如果公司之前没有收到公司股东的批准(前提是公司在获得公司股东批准后，母公司不再有任何权利根据本条款(B)终止本协议)。

(B)在以下情况下，公司可在不影响公司在截止日期前的任何时间可能享有的任何权利或义务的情况下，以书面通知母公司终止本协议：(I)母公司违反了本协议中包含的、在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，这使得或合理地将不可能满足第9.3(A)节或第9.3(B)节中规定的任何条件；以及(Ii)此类违约无法纠正或未能在外部截止日期和母公司收到本公司书面通知后三十(30)天(以较早者为准)，该书面通知合理地 详细描述了此类违约的性质；但前提是，本公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。

10.3终止的影响 。如果本协议根据第X条终止，则本协议无效，不再有任何效力或效力，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、关联公司、代理人、顾问或代表)对本协议的其他各方均不承担责任；但如果终止是由于一方或其关联方故意违反本协议项下的契诺和协议，或因与本协议预期的交易有关的普通法欺诈或故意违约而导致的，则该方不得因任何此类故意违反或普通法欺诈而免除对其他各方的责任。 第8.3节、第10.3节和xi条款的规定以及保密协议在根据本协议第X条终止的情况下仍然有效。

第十一条
其他

11.1无效。 除第11.1节最后一句另有规定外，本协议所述各方的每项陈述和保证以及每项协议和契诺(如果该协议或契诺预期或要求在生效时间或之前履行)应在生效时间终止，因此不会对违反任何此类陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权行为、法律上，在对任何缔约方或其代表的诉讼有效时间之后，可就此提起诉讼(无论是否公平)。根据本协议所载条款明确预期于生效时间后履行的各项契诺及协议，应根据其条款于生效时间后继续履行，而任何附属协议所载按其条款明确预期于生效时间后履行的每项契约及协议应根据其条款于生效时间后继续履行，而任何附属协议中明确于生效时间后履行的任何其他条款 应根据该附属协议的条款于生效时间内继续生效。

11.2通知。 本合同项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是通过手寄、电子邮件或国际公认的隔夜快递服务，则在工作日下午5：00之前送达，收件人的日期和时间为送达之日；如果在第一个营业日下午5：00之后送达，则为送达后的收件人的日期和时间；(B)如果是通过电子邮件送达的，则在发送之日起 ，并附上肯定的收据确认；或(C)以预付保证金或挂号信邮寄后五(5)个工作日，要求退回收据。通知应按以下方式发给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码， )，或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址：

如向本公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)：

Cyabra Strategy Ltd.

13 Gershon Shatz

特拉维夫6997543

以色列

注意：首席执行官丹·布拉米

电子邮件：Dan@Cypr.com

连同一份副本(不构成通知)发给:

戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司

圆形建筑阿兹列利中心一号

特拉维夫6702101，以色列

注意：陈曼祖上将

电子邮件：chen.manzur@Goldfarb.com

和

连同一份副本(不构成通知)发给:

Lowenstein Sandler LLP

纽约美洲大道1251号，邮编：10020

注意：Dotan Barnea和Annie Nazarian Davydov

电子邮件：dbarnea@lowenstein.com和anazarian@lowenstein.com

如果是母公司或合并子公司（在结案之前 ）：

开拓者合并公司I

麦迪逊大道510号

1401号套房

纽约州纽约市，邮编：10022

请注意：

注意：阿里·拉宾诺维茨

电子邮件：arabin@trailblazermergercorp.com

连同一份副本(不构成通知)发给:

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·S·努斯鲍姆

电子邮件：mnussbaum@loeb.com

11.3修正案; 无豁免;补救措施。

(A)本协议不能修改，除非双方签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不能放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。

(B) 未能或延迟行使本协议项下的任何权利或救济，或要求满足本协议的任何条件，或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救或要求满足任何条件。 任何向一方发出的通知或要求放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，而无需另行通知或要求。 任何关于违反本协议的权利或补救措施的行使不应妨碍对受损害一方行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方对该违反行为保持完整，或随后对任何其他违反行为行使任何权利或补救措施。

(C)除本协议另有明确规定外，本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议中规定的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，任何一方均不得就违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项寻求任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。

11.4按长度讨价还价；不得推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的 每一方均由律师代表或曾有机会由律师代表但拒绝了，并参与了本协议的起草工作。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。不得在本协议或本协议任何条款的解释或解释中作出有利于或不利于任何一方的推定 不得基于谁可能起草本协议或该条款。

11.5公示。 除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除额外的母公司美国证券交易委员会文件外，双方 同意，未经另一方事先批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人作出该等披露，作出该等决定的一方在实际可行的情况下，应给予另一方当事人合理的时间在其发行前就该等披露作出评论。

11.6费用。 与本协议和本协议拟进行的交易相关的成本和费用应在交易结束后由母公司支付。 如果交易没有完成，各方应自行承担费用。

11.7无 指派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

11.8管理 法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区法律)。

11.9对应； 电子签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自已签署的副本交付给每一方或向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独) 带有所有其他各方的签名。

11.10完整的 协议。本协议连同附属协议规定了双方关于本协议标的及其相关事项的完整协议，并取代所有先前和当时的谅解和与之相关的协议(无论是书面或口头的)，所有这些协议合并在本协议中。本协议或任何附属协议的任何条款不得通过任何协议、谈判、理解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例进行解释或限定。除非在本协议或任何附属协议中另有明确规定，否则本协议或其任何条款的效力没有先决条件。 尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代或合并，并应根据其条款继续，包括在本协议终止的情况下。

11.11可分割性。 法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以 (或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

11.12进一步的 保证。每一方均应签署和交付本协议项下义务范围内合理认为必要的文件，并采取必要的行动，以完成本协议所设想的交易。

11.13第三方受益人 。除第8.4节和第11.19节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不授予 任何非本协议签署方的人任何利益或权利或可由其强制执行。

11.14豁免。 本公司已阅读招股说明书，并理解母公司已根据信托协议为母公司的公众股东和IPO承销商的利益设立信托账户，除信托账户中持有的 金额赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议中规定的目的从信托账户中支付款项。 出于母公司同意签订本协议的考虑，本公司为自己并代表公司证券持有人， 特此同意，由于与母公司的任何谈判、合同或协议，或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何款项，公司现在和今后任何时候都不会对信托帐户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不会以任何理由向信托帐户寻求追索。

11.15无 其他陈述；无信赖。

(A)公司、任何公司证券持有人或其各自代表均未就本协议或任何附属协议拟进行的交易作出任何与公司或业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第IV条中明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，本公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表都没有、也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料、 公司管理层或其他人在与本协议拟进行的交易相关的任何公司业务陈述中。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附属协议或据此拟进行的交易时被视为依赖或被视为依赖的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第四条中规定的陈述和保证除外。不言而喻，任何成本估计、预测或其他 预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括本公司、任何公司证券持有人或其各自代表提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，且母公司或合并子公司在签署、交付和执行本协议、附属协议和拟据此进行的交易时，不被也不应被视为依赖。在每种情况下，除第四条规定的陈述和保证外， 在每种情况下，经本协定的减让表修改。除公司在第四条中明确作出的陈述和保证外，每种情况下，经附表修改后：(A)母公司确认并同意：(I)公司、公司证券持有人或其任何代表都没有或已经就公司的业务、资产、负债、运营、前景或条件(财务或其他)对公司、公司的业务、资产、负债、运营、前景或条件作出任何明示或默示的法律或股权方面的陈述或保证。本公司任何业务的有效性或成功，或任何关于本公司的机密信息备忘录、预测、预测或估计的准确性或完整性，或向母公司、合并子公司或其各自代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式提供给母公司及其代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、预测或估计 的准确性或完整性，以期待或与预期的交易有关，或与任何其他事项或任何其他事项有关；及(Ii)任何公司证券持有人或本公司的代表均无权作出任何明示或默示的陈述、保证或协议，而该等陈述、保证或协议并非在第四条中特别列明，并受本条款所规定的有限补救 所规限；(B)母公司及合并附属公司均明确表示不依赖或曾经依赖任何人士可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司证券持有人及本公司已明确放弃，并在此明确拒绝任何人士作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士概不对母公司、合并附属公司或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。

(B)母公司、控股公司、合并子公司及其各自的任何代表均未就本 协议或任何附属协议拟进行的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或担保，但经本协议的附表和母公司美国证券交易委员会文件修改的、 第五条明确规定的陈述和担保除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司、控股公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有、也不应被视为在向公司和公司证券持有人及其代表提供的与母公司、控股和合并子公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易相关的任何母公司业务陈述中作出任何陈述或保证。任何此类材料中包含的或在任何 此类陈述中作出的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或被视为本公司和 公司证券持有人在签署、交付和履行本协议、附属协议或拟进行的交易时所依赖的陈述或担保，但经本协议附表 和美国证券交易委员会母文件修改的第五条所述的陈述和担保除外。应理解，母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括母公司、控股公司和合并子公司的陈述或担保，并且公司或公司证券持有人在签署、交付和执行本协议、附属协议和据此拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。在 每种情况下，除第五条所述的陈述和保证外，在每种情况下，均由本协议的减让表和美国证券交易委员会母文件修改。除母公司和合并子公司 在第五条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经附表和母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司确认并同意： (I)母公司、控股公司、合并子公司或其各自的任何代表都没有或已经就母公司、控股公司、合并子公司、母公司、控股公司或合并子公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)作出或已作出任何法律或股权上的明示或默示的陈述或担保。母公司、控股公司或合并子公司的任何负债的性质或程度，母公司、控股公司或合并子公司的任何运营的有效性或成功程度，或 向公司、公司证券持有人或其各自的代表或 向公司、公司证券持有人及其代表提供的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计或其他信息(财务或其他方面)的准确性或完整性。“管理层陈述或任何其他形式，以预期或与本协议所拟进行的交易有关，或与任何其他事项或事物有关。和(Ii)母公司、控股公司或合并子公司的代表没有任何明示或默示的权力，可以作出条款V中未具体列出的任何陈述、担保或协议，但须受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)公司明确否认其依赖或已经依赖任何人可能作出的任何其他此类陈述或担保，并承认并同意母公司、控股公司和合并子公司 已明确拒绝，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或担保；及(C) 母公司、控股公司、合并子公司或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或保证，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流量或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算，向本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任 。

11.16放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃对根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼 (I)进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或与本协议或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或任何融资 的交易相关或附带进行的任何交易，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意并同意任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向 任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并确认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)每一方都是通过本节11.16中的相互放弃和证明等原因被引诱签订本协议的。

11.17向司法管辖区提交文件。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以便(A)根据本协议或任何附属协议 或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或由此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何诉讼，并且不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在 任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销且无条件地放弃， 并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在下列任何诉讼中主张：(I)根据本协议或任何附属协议而引起的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或拟进行的任何交易而进行的交易有关、相关或附带的任何方式，(A)任何声称其本人不受第11.17节所述法院管辖权管辖的任何理由，(B)该财产或其财产豁免 或不受该法院的管辖或在该法院提起的任何诉讼(无论是通过送达通知、判决前的附件、协助执行判决、执行判决的扣押或其他方式)和(C)在任何 该法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.2节规定的该方各自的地址，即为对任何此类诉讼有效地送达法律程序文件。

11.18补救措施。 除非本协议另有明文规定，否则本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方行使任何一项补救措施不排除 行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)，则将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施，或违反此类规定。因此，双方同意，各方应 有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并 在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，无需提交保证书或承诺书，也无需证明损害赔偿，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意， 不反对根据本协议条款授予禁令、特定履约和其他衡平法救济，但依据本协议的条款，其他各方在法律上有足够的补救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履行的裁决并非适当的补救措施。

11.19无追索权。 本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而强制执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易的任何争议、索赔或争议只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，然后 只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。董事过去、现在或将来对本协议任何指名方(这些人是本协议第11.19条的第三方受益人)的任何人员、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或关联公司，均不承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任或衡平法责任或其他责任，或基于寻求将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的任何理论)。被指名方的协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

[合并协议签名页]

附件A

修订和重述

公司注册证书

的

开拓者控股公司

该公司的现名为Trailblazer Holdings，Inc. (the“公司”）。该公司以“Trailblazer Holdings，Inc.”的名义注册成立。于2024年7月16日向特拉华州国务卿提交其原始注册证书（“原始 证书”）。本修订和重述的 公司成立证书（“成立证书”）重述和整合并进一步 修改了原始证书的条款，根据特拉华州一般 公司法（“DGCL”）第242和245条的规定正式采用。特此对原始证书进行修改、整合和重述 ，全文如下：

文章 我的名字

该公司的名称为Cyabra，Inc.

第 条二
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市康科德派克201室1521号 19803。其在该地址的注册代理的名称是公司创建网络公司。

第三条
目的

本公司的目的是从事任何合法的行为或活动，而公司可根据现行的DGCL或今后可能被修订和补充的DGCL组织起来。

第四条
大写

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司有权发行的股本总数为[____]。本公司获授权发行的普通股总数为[_____]，票面价值为[$0.0001]每股，公司获授权发行的优先股总数为[____]，票面价值为[$0.0001]每股。

在本公司注册证书向特拉华州州务卿提交并生效后(“生效时间”)， 公司股本持有人无需采取进一步行动即可自动发行(I)A类普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)B类普通股，每股面值0.0001美元，为公司在紧接生效时间之前已发行或由公司持有的库存股(统称，(“旧股”)将重新分类为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(“重新分类”)。 重新分类将自生效时间起自动进行，而本公司或受影响股份的持有人不会采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的任何股票是否已交回本公司。于生效时间 起，每张于紧接生效时间前被视为代表旧股股份的证书应被视为代表等值数目的普通股股份。重新分类亦适用于任何可转换为或可交换或可行使旧股的已发行证券或权利，而协议、安排、文件及相关计划中对旧股的所有提及，或购买或收购旧股股份的任何选择权或权利，应视乎情况而被视为对普通股或购买或收购普通股股份的选择权或权利的提述。本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

A.普通股 。

1.一般。 普通股的投票、分红、清算及其他权利和权力受公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何一系列优先股的权利、权力和优先股的权利、权力和优先股的限制。

2.表决。 除本条例另有规定或法律明确要求外，普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期起，由该持有人所持有的每股普通股股份投一票。除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何指定证书)的任何修订进行表决，该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起投票，根据本公司注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL进行表决。

在任何已发行优先股系列的任何 持有人权利的规限下，普通股授权股数可增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，而无需普通股持有人的单独类别投票，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

3.派息。 在适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获得普通股的股息(以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分配股息 。

4.清盘。 在任何已发行优先股系列的任何股份持有人的权利和优先权的规限下，如果发生任何清算，公司的解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，公司可合法分配给公司股东的资金和资产应按照每个股东持有的普通股股份数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。

B.优先股 。

优先股 可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文所述或表述的条款及董事会于下文通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并与任何此类系列的创建有关，通过一项或多项规定发行该系列股票的决议，并根据DGCL提交与此相关的指定证书(“指定证书”)，以确定和确定该系列的股份数量和此类投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及此类指定、优先和相对参与权、可选或其他特殊权利和资格，有关决议案所载及表达的任何系列的股份数目，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠，以及增加或减少(但不低于 当时已发行股份的数目)任何系列的股份数目， 本公司现时或以后所允许的一切。在不限制上述一般性的情况下，规定设立和发行任何系列优先股的一项或多项决议可规定，在法律和本公司注册证书 (包括任何指定证书)允许的范围内，该系列优先股应高于或 与任何其他优先股系列并列或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

优先股的授权股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，优先股持有人可按不同类别投票 ，不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。

第五条
董事会

为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：

答：除大中华总公司或本公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务应 由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数 应由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

B.公司的 名董事(可由任何系列优先股持有人选出的董事除外)应按其任职时间进行 分类，分为三类，分别指定为I类、II类和III类。第一类董事的任期应在董事会首次分类生效后的第一次股东年会上届满；首任二级董事的任期应在董事会初始分类生效后的第二次股东年会上届满；初始三类董事的任期应在董事会初始分类生效后的第三届年会上届满。在这种初步分类之后的每一次公司年度股东大会上，任期在该次会议上届满的该级别董事的继任者应 在其当选年度的第三年举行的股东年会上被推选为继任者。 每个董事的任期直至其继任者被正式选举并具备资格为止，或者直至其提前去世、辞职、取消资格或免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

C.在符合 一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或 任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得有权在 董事选举中投票的公司当时所有有投票权股票中至少多数当时已发行优先股的持有人的赞成票。

D.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，除非法律另有规定 ，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺和因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，应完全由在任董事的多数票通过 票填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事 除外)，且不应由股东填补。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消任职资格或免职为止。

E.在公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权根据本公司注册证书(包括任何指定证书)的规定或规定选举 额外董事的任何期间内，以及在该权利开始生效和持续期间：(I)公司当时的授权董事总数应自动增加，增加的董事数量应使任何 系列优先股的持有人有权选择，该优先股的持有者有权选举按照上述规定规定或确定的新增董事。及(Ii)每名该等新增董事的任期直至该董事的继任者 已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任有关职位的权利根据上述条文终止为止，以较早发生者为准，但须受该新增董事较早去世、辞职、丧失资格或免职的规限。除 根据本公司注册证书(包括任何指定证书)的规定另有规定或确定的情况外， 只要有权选举额外董事的一个或多个系列优先股的持有人根据上述规定被以其他方式剥夺该权利，则由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、取消资格或 免职而产生的任何空缺，应立即终止(在此情况下，所有该等董事将不再具备成为董事的资格，亦将不再是董事)，而本公司的法定董事总数将自动相应减少 。

F.为进一步且不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本章程。公司股东还有权通过、修改或废除公司章程；但除适用法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)或公司章程所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，公司股东通过、修订或废除公司章程还需获得公司所有当时有投票权股票中至少66股和三分之二(66⅔%)投票权的持有人投赞成票，在董事选举中一般有权投赞成票。作为一个班级一起投票。

G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。

第六条
股东行动

答：要求或允许本公司股东采取的任何行动必须在本公司股东的年度会议或特别会议上进行，不得经同意代替会议。尽管有上述规定，任何一个或多个优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，可在不开会、不事先通知和不经表决的情况下采取，除非与该优先股系列有关的适用指定证书另有限制， 如果一份或多份书面同意列明了所采取的行动，应由相关 系列优先股的流通股持有人签署，该优先股系列拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该优先股投票的股份均出席并投票，并应根据DGCL的适用条款 交付本公司。

B.在符合一个或多个系列优先股持有人的特别权利及适用法律规定的情况下，本公司股东特别会议 可于任何时间由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁根据公司章程召开或在董事会、董事会主席、行政总裁或总裁指示下召开，且不得由任何其他人士或任何人士召开。任何如此召开的特别会议可由董事会或其他召集会议的人推迟、重新安排或取消 。在任何股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。

C.股东拟在本公司股东大会之前提出的董事选举和其他事项的股东提名通知，应按公司章程规定的方式发出。

第七条
责任

董事或董事的高级职员不会因违反董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非现行的《董事条例》不允许免除或限制此类责任或限制，或以后可能会对其进行修改。对本条款第八条的任何修改、废除或修改，或采用与本条款第八条不一致的本公司注册证书的任何规定，不得对董事或公司高管在修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护 造成不利影响。如果经第八条的股东批准后对董事进行修改，以授权公司采取进一步行动，消除或限制董事或高管的个人责任，则董事或公司高管的责任应在经修订的大连市政府允许的最大限度内予以取消或限制。

第八条
修改；无效

A.尽管本公司注册证书有任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本公司注册证书中的下列条款可全部或部分予以修订、更改、废除或撤销，或可采用与本公司注册证书或本公司注册证书不一致的任何条款，但须经至少66和三分之二(66⅔%)的本公司当时所有已发行股票总投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票：第四条第(B)款，第五条、第六条、第七条、第八条和第九条。

B.如果 本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何 情况：(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，而这些条款本身并不被视为无效、非法或不可执行)，不得在适用法律允许的最大范围内在适用法律允许的最大范围内，本公司注册证书的条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每个上述部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人 免于因其真诚服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任 。

[签名页如下]

特此证明，开拓者控股有限公司已于上述日期以其名义并代表其授权人员正式签署并确认了本修订和重新签署的证书。

附件B

修订和重述

附例：

Cyabra公司

第 条i--公司办公室

Cyabra，Inc.(“本公司”)在特拉华州的注册办事处的地址及其注册代理人的地址， 应与本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中规定的地址相同，该证书可能会不时修改和/或重述(“注册证书”)。

公司可在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点增设 公司董事会(“董事会”) 可能不时设立或公司业务可能需要的办事处。

第二条--股东大会

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可按特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式举行。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

董事会应指定年会的日期、时间和地点(如有)。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节适当地 将其他适当事务提交大会处理。董事会可在股东大会通知送交股东之前或之后的任何时间，推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年会。

(I)股东特别会议只可由公司注册证书所载的有关人士及方式召开、延期、重新安排或取消。

(Ii)在任何股东特别会议上，除会议通知所列事项外，不得处理任何其他事务。

(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将 适当地提交年度会议，必须(I)在董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明事务，(Ii)如果会议通知中没有指明，由董事会或在董事会指示下以其他方式带到会议前，或(Iii)由(A)(1)在发出第2.4节规定的通知时和在会议时都是公司股票的记录所有者的出席股东以其他方式带到会议前，(2)有权在会议上投票，以及(3)已在所有适用方面遵守本第2.4条，或(B)根据1934年《证券交易法》(br})下的规则14a-8及其下的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《交易所 法案》)适当地提出该建议。前述第(Iii)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。此外，根据本章程和适用法律，股东将业务提交年度会议时，此类业务必须是股东应采取适当行动的事项。就本第2.4节而言， “亲自出席”是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议，介绍提议的业务。 该提议股东的“合格代表”应是正式授权的高级职员，该股东的经理或合伙人或由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权的任何其他人士 代表该股东在股东大会上作为代表行事，该等人士必须在股东大会上出示该书面或电子传输或可靠的该书面或电子传输的副本。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(Ii)在没有 资格的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)按照第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当提交年度会议。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于90天但不超过120天 递送或邮寄到公司的主要执行办公室(就公司股票首次公开交易后的第一次年度会议而言，前一年的年度会议应被视为发生在[●], 20[●])；但是，如果年会日期在该周年纪念日之前30天或之后60天以上，股东的及时通知必须在不早于120日的时间内如此交付或邮寄和接收。^这是在该年度会议之前或不迟于该年度会议前第90天 ，或如迟于该公司首次公开披露该年度会议日期之日后第10天 (在该期限内发出此类通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告都不会开始如上所述及时发出通知的新的时间段(或延长任何时间段) 。

(Iii)为符合第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(1)提出人的姓名和地址(如适用的话，包括公司簿册和记录上的姓名和地址)；以及(2)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(根据《交易所法》第13d-3条的涵义)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份(根据前述第(1)及(2)款须作出的披露称为“股东资料”)；

(B)对每名提名者而言，(1)直接或间接作为构成“催缴等值仓位”(按交易法第16a-1(B)条所界定)(“合成权益仓位”)的任何“衍生证券”(定义见《交易所法令》第16a-1(C)条)的任何证券的全部名义金额，即由该提名人就公司任何类别或系列股份直接或间接持有或维持的证券的全部名义金额； 但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括因任何 特征而不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该等证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或未来发生时才可确定，在这种情况下，在确定该证券或票据可转换或可行使的证券数额时，应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(不包括仅因《交易所法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易所法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的提名人除外)，不得被视为持有或维持该提名人所持合成股票头寸的名义金额，以对冲该提名人持有的真实衍生品交易或该提名人的头寸。在该提名人作为衍生工具交易商的业务的通常过程中产生，(2)关于任何协议、安排或谅解的说明，该协议、安排或谅解涉及由该提名人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利，而根据该协议、安排或谅解，该等协议、安排或谅解可与公司的相关股份分开或分开，(3)该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事，或涉及本公司的任何关联公司的任何一方或主要参与者的任何重大待决或威胁的法律程序，(4)该提名人之间的任何其他重大关系，一方面，本公司、本公司的任何关联公司；另一方面，(5)该提名人与本公司或本公司的任何关联公司签订的任何重大合同或协议(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接重大利益；和(6)与该提名人有关的任何其他信息，而根据《交易所法案》第14(A)节，该提名人为支持拟提交会议的业务而要求在与征求委托书或同意有关的委托书或其他文件中披露的任何其他信息(根据前述第(1)至(6)款披露的信息称为“可放弃的利益”)；但可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东 ；以及(7)该 提名者有意或属于一个团体的成员，该团体打算向持有批准或采纳该提议所需的公司已发行股本的至少 百分比的股东递交委托书或委托书形式，或以其他方式征求委托书或股东的投票以支持该提议。

(C)股东拟在周年大会前提出的每项业务，(1)希望提交周年大会的业务的简要说明、在周年大会上进行该等业务的原因及每名提名人在该等业务中的重大利害关系，(2)建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则为拟议修正案的措辞)，(3)任何提名者与任何其他记录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间取得本公司任何类别或系列股份的实益拥有权的任何其他记录或实益持有人(S)或任何其他人士或实体(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述。以及(4)根据《交易法》第14(A)条的规定，在委托委托书或其他备案文件中要求 为支持拟提交会议的业务而征集委托书而披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但本款第(Iii)款所要求的披露不应包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人是纯粹作为股东被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所规定的通知的结果。

就本第2.4节而言， 术语“提议人”应指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)提议在年会之前代表其提出业务通知的实益所有人或多个实益所有人(如果不同)，以及(Iii)与该股东一起参与邀请的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(Iv)提出人应在必要时向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及会议或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，并应将更新和补充交付、邮寄和接收。 有权在会议上投票的股东在记录日期后五个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(如果不可行， 在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或使或 被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议， 包括更改或增加拟提交股东大会的事项、事务或决议。

(V)尽管本附例有任何相反规定，任何未根据本第2.4节正式提交给 会议的业务不得在年会上进行。如果事实证明有必要，董事会应根据本第2.4节的规定确定该业务没有被妥善地提交给会议，如果董事会确定了这一点，则主持会议的 高级职员有权向会议作出这样的声明，任何没有被适当地提交到会议上的事务 不得处理。如果在任何股东大会上，提议在没有按照第2.4节的要求提前通知或规定的情况下将事务提交会议，则会议主持人有权和授权 宣布不处理该提议的事务。

(Vi)本第2.4条明确旨在适用于任何拟提交股东年度会议的业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。 除了本第2.4条对拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。 本第2.4节中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的 委托书中包含建议的权利。

(Vii)就本附例而言，“公开披露”指在国家通讯社报道的新闻稿中、在本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中，或以合理设计以告知本公司公众或证券持有人有关该等信息的其他方式进行披露，包括但不限于在本公司的投资者关系网站上张贴。

(I)提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人士发出的会议通知或在其指示下选举董事 )，方可在该等会议上由董事会(X)或在董事会任何正式授权的委员会(包括任何正式授权的委员会)的指示下作出。 或(Y)亲自出席的股东(A)在发出第2.5节规定的通知和会议时均为本公司股份的记录所有者，(B)有权在大会上投票，以及(C)已遵守第2.5节和第2.6节关于该通知和提名的规定。就本第2.5节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议以介绍提名。该建议股东的“合资格代表”应为该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输文件授权的任何其他人士，以在股东大会上作为代表代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件的可靠复制品或电子传输文件。前述条款(Y)是股东在年度会议或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。

(Ii)如果股东没有资格在年度会议上提名一人或多人参加董事会选举，则股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书发出通知，(2)提供资料，第2.5节和第2.6节规定的有关股东及其提名候选人的协议和调查问卷，以及(3)按照第2.5节和第2.6节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。

(A)在没有资格的情况下，如果董事选举是根据公司注册证书召开特别会议的人 在会议通知中或在其指示下指定的事项，则股东如要在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，股东必须(I)以书面形式向公司主要执行机构的公司秘书及时提交有关通知，(Ii)提供信息，第2.5节和第2.6节所要求的关于股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(Iii)按照第2.5节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。 为及时提交股东特别会议提名通知，股东通知必须不早于该特别会议召开前120天，或不迟于该特别会议召开前90天，或者，如果较晚，必须在该特别会议召开前120天，或在不迟于该特别会议召开前90天，首次公开披露选举董事的特别会议日期之后的第10天(定义见第2.4节) 。

(B)于 内，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布的任何事项均不得开始上文所述的发出股东通知的新时间 期间(或延长任何时间期间)。

(C)在 任何情况下，提名者就董事候选人的人数不得超过股东在适用会议上选出的人数 。尽管第2.5节第(Ii)段有任何相反规定，如果在股东周年大会上选举的董事人数增加，则有关任何额外提名人的股东通知应于(I)股东周年大会上及时通知的期限结束之日、(Ii)第2.5(Ii)(A)节规定的特别会议日期或(Iii)该项增加的公开披露日期(如第2.4节所界定的 )后第十天到期。

(Iii)为符合第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(A)对每个提名者(定义如下)来说，股东信息(如第2.4(Iii)(A)节所定义，但为本第2.5节的目的，在第2.4(Iii)(A)节中的所有位置应用“提名者”一词取代“提名者”一词)；

(B)对每名提名人而言，(1)任何可放弃的权益(如第2.4(Iii)(B)节所界定，但就第2.5节而言，第2.4(Iii)(B)节中出现的所有地方的“提名者”一词均应改为“提名者”，第2.4(Iii)(B)节中关于将提交会议的事务的披露应与在会议上选举董事有关)和(2)无论该提名者是否有意 或属于有意(A)递交委托书和/或委托书的持有者至少达到选举被提名人所需的公司已发行股本的百分比，(B)以其他方式征集委托书或投票支持该提名，及/或(C)根据《交易所法案》颁布的第14a-19条征集委托书以支持任何建议的被提名人；和

(C)作为提名人提议提名参加董事选举的每名候选人的 ，(A)如果提名候选人是提名人，则根据第2.5节和第2.6节规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，(B)关于提名候选人的所有信息，包括：(A)根据《交易法》第14条(A)；(C)任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利害关系的描述；(Br)每名提名候选人或其各自的关联公司或该等征集活动的任何其他参与者的委托书或其他文件中要求披露的所有信息，包括但不限于，根据S-k规则第404项，如果该提名人是该规则中的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或高管人员(根据前述(A)至(C)条进行的披露称为 “被提名人信息”)，则必须披露的所有信息，以及(D)第2.6(I)节规定的填妥并签署的调查问卷、陈述和协议。

就本第2.5节而言， “提名人”一词应指(I)提供拟于大会上作出的提名通知的股东，(Ii)一名或多於一名实益拥有人(如有不同，则代表其发出拟于会议上作出的提名通知)，及(Iii)与该股东在该邀请书中的任何参与者(如附表14A第4项指示第(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(Iv)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期之前的10个工作日的日期是真实和正确的 ，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。在股东有权在会议上投票的记录日期后五个工作日内(如果是在该记录日期必须进行的更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期之前的八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果可行， 在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或使或 被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的 提名。

(V)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名人都应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。

(Vi)任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，并应保留 专门供董事会使用。

(I)要 有资格在年度或特别会议上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，必须事先(如果是由登记在册的股东提名，则按照第2.5节规定的时间段)提交给本公司主要执行办公室的秘书，(A)一份填妥的书面问卷 (采用公司提供的格式)，内容涉及该建议的被提名人的背景、资格、股权和独立性，以及有关该建议的代名人的补充资料，如该建议的代名人是公司就该年度会议或特别会议而由公司征集委托书的活动的参与者，则须由公司根据附表14A提供；及。(B)书面陈述及协议(由公司提供的格式)，表明该提名(A)的候选人(A)并非如果在任期内当选为董事，将不会成为(1)任何 与任何个人或实体 达成的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会就该建议被提名人当选为公司董事后将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题(投票 承诺)采取行动或如何投票作出任何承诺或保证，或(2)任何可能限制或干扰该建议被提名人如果当选为公司董事的遵守能力的投票承诺，根据适用法律，该建议的被提名人负有受托责任，(B)不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，(Br)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、适用于董事并在该人的董事任期内有效的公司股票所有权和交易及其他政策和指导方针(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和指导方针)， (D)当选为公司董事的候选人，打算任职至该候选人将面临连任的下一次会议，并且(E)同意根据交易所法案规则14a-4(D) 在本公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选为董事的情况下担任本公司的任何相关代理卡。

(Ii)公司亦可要求任何提名为董事的候选人提供公司 合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否符合公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用于公司的任何法律或法规作为公司的董事和/或独立董事的资格。

(Iii)根据第2.5(I)(Y)节由股东提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节交付的材料 ，以使根据第2.6节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至 在大会或其任何延期或延期之前的10个工作日之日是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到。本公司主要执行办公室的秘书不得迟于有权在会议上投票的股东的记录日期 之后的五个工作日(如果要求在该记录日期之前进行更新和补充)，且不迟于会议日期之前的八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期 (如果不可行，在会议延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期) (如需在会议或其任何延期或延期前10个工作日进行更新和补充) )。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程下的通告的股东修订 或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务或建议的决议案 提交股东大会。

(Iv)股东根据本附例提名的任何候选人均无资格获提名为董事 公司的股东，除非该提名候选人及寻求将该候选人的姓名列入提名名单的提名人已遵守第2.5节及第2.6节(视何者适用而定)。尽管本章程有任何相反规定， 除非法律另有规定，否则如果任何提名人(I)根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B)就任何拟议的被提名人提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据《交易所法》颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，如下所述)，则即使公司在任何年度会议(或其任何副刊)的委托书、会议通知或其他委托书材料中将被提名人列为被提名人，并且公司可能已收到关于该等被提名人的选举的委托书或投票(这些委托书和投票应被忽略)，该提名人的提名仍应不予考虑。如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应不迟于适用会议前五(5)个工作日向本公司提交合理证据，证明该提名人符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(V)尽管本附例有任何相反规定，任何提名候选人除非按照第2.5节及第2.6节获提名及选出，否则并无资格获委任为本公司董事 ；然而，第 节及本第2.6节的任何规定不得视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书任何适用条文选举董事的任何权利。

除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天按照本附例第8.1节的规定发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每名股东 。通知应指明股东及受委代表持有人可被视为亲身出席会议并于会议上投票的会议地点、日期及时间、决定哪些股东有权在会议上投票的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及如属特别会议，则为召开会议的目的。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行及已发行股票的多数投票权并有权在会议上投票、亲自出席或由代表出席的股东，应构成所有股东会议的法定人数 。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致少于法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)主持会议的 人士或(Ii)有权于大会上投票的股东的过半数投票权亲身出席或委派代表出席，则有权按本附例第2.9节所规定的方式不时将大会延期，直至有足够法定人数出席或派代表出席。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可按最初注意到的方式处理可能已在会议上处理的任何事务。

当会议延期 至另一时间或地点(如有)时，除非本章程另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席及于延会上投票的时间及地点(如有)已于股东大会上公布，或以董事总经理准许的任何其他方式提供，则无须就延会发出通知。在任何延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果延期超过30天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。 如果在休会后确定了确定有权表决股东的新的记录日期，董事会应确定与确定有权在休会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期，作为确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期。并须向每名有权于大会上投票的股东发出延会通知 ，通知日期为有关延会的通知的记录日期。

股东会议应 由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由首席执行官主持，如上述人员缺席，则由董事会指定的主持会议的高级职员主持，该高级职员应为董事或本公司的高级职员。秘书 将担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可任命任何人担任会议秘书 。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议案通过其认为适当的股东大会规则及规则。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开 会议及(不论是否有任何理由)休会及/或休会(不论是否有法定人数出席)、订明有关规则、规例及程序(无须以书面形式)，以及作出该主持会议人士认为对会议的正常进行 适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏性人员逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的 人决定的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。

除公司注册证书另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本享有一票投票权。

除非公司注册证书另有规定 ，否则在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除非公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用的法律或根据适用于本公司或其证券的任何法规要求不同或最低票数，在此情况下，该不同或最低票数应为有关事项的适用票数，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每项其他事项，如有法定人数出席，应由多数股东对该事项投下的赞成票(不包括弃权票和经纪否决票)决定。

为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可 设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期 前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于会议日期当日或之前的较后日期 为作出有关决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议召开日的前一天的营业结束。 对有权在股东会议上通知或表决的股东记录的确定适用于会议的任何延期 ；然而，董事会可定出一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，也应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的确定日期相同或更早。

为使本公司 可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法 行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过的日期 ，且记录日期不得早于该行动前60天。如无记录日期，为任何该等目的决定股东的记录日期 应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时 。

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或代其行事，除非委托书规定更长的期限。委托书表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以采用电子传输的形式 ，该电子传输陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

公司应不迟于每次股东大会召开前10天 编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单 (但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东)，并按字母顺序 排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供任何股东查阅，为任何与会议有关的目的，为期10天，截止日期为会议日期的前一天：(I)在合理方便的电子网络上查阅该名单所需的资料 须随会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要行政人员办公室 查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理的 步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。除法律另有规定 外，股票分类账应是有权审查第2.14节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

在召开任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果被任命为检查员或替补人员的 未出席、未出席或拒绝采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员列席会议。

该等检查员应：

(1)确定 已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量以及任何委托书和选票的有效性；

(2)清点所有选票或选票；

(3)作出裁定，并在一段合理期间内保留一份记录，记录督察(S)对任何裁定提出质疑的处理情况；及

(Iv)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有投票权及选票的点算。

每名检查员在履行检查员职责后进入前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书 均为其中所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士，协助他们履行职责。

当第2条第2.6款要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)交付，且应仅由专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号信交付， 要求回执，此外，公司无须接受任何并非以上述书面形式交付或如此交付的文件。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于向本公司交付本条款第2.4、2.5和2.6条所要求的信息和文件的条款。

第三条--董事

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。

组成董事会的董事总数应按照公司注册证书中的规定确定。

董事的条款应 如公司注册证书所述。董事不必是股东。公司注册证书或本附例 可规定董事的资格。

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时于 辞职。辞职应在文件中指定的时间或文件中指定的事件发生时生效，如果没有指定时间或事件，则在收到时生效。 当一名或多名董事如此辞职，并且辞职在未来日期生效时，或在未来日期发生事件时，在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，有权填补该空缺 ，其表决在该辞职生效时生效。如此选择的每个董事应按公司注册证书中规定的方式任职。

除公司注册证书或本附例另有规定外，董事因任何 死亡、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因授权董事人数增加而新设的董事职位，应按公司注册证书中所列 的规定填写。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本附例另有限制 外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此 互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息、传真或电子邮件或其他电子传输方式的系统。董事会例会无需另行通知 。

为任何目的而召开的董事会特别会议 可由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的过半数成员于任何时间召开。

特别会议的时间和地点通知应为：

(I)专人、快递或电话递送；

(Ii)由美国头等邮件寄出，邮资预付；

(3)通过传真或电子邮件发送；或

(Iv)以其他电子传输方式发送，

根据公司记录所示，直接发送至每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或用于电子传输的其他地址 。

如果通知是(I)亲自、通过快递或电话、(Ii)通过传真或电子邮件发送、或(Iii)通过其他电子传输方式发送的，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过 美国邮件发送的，则应在会议召开前至少四天通过美国邮件寄送通知。通知无需 指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议目的。

在董事会的所有会议上，除公司注册证书另有规定外，董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无任何其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。

除公司注册证书或本附例另有限制 外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取。于采取行动后，一份或多份与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序 一并提交。书面同意或以电子方式传输的同意应与董事会一致表决具有同等效力和作用。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的报酬，包括费用及报销费用。

本公司亦可由董事会酌情决定委任一名董事会主席，该主席须从其职级中选出，并有权主持董事会的所有会议，并具有本附例所规定及董事会不时规定的其他权力及职责。

第四条--委员会

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名 名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席该会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

委员会的会议和行动 应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(1)第3.5款(会议地点；电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议；通知)；

(4)第3.9条(董事会不开会而采取行动)；以及

(V)第7.13条(放弃通知)；

在该等附例的情况下作出必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:

(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(2)委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；以及

(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据第4.2节适用于该委员会的规定，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

在所有委员会会议上，除公司注册证书另有规定外，当时在该委员会任职的大多数董事应构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何会议并达到法定人数的过半数董事的投票应为委员会的行为。

除非公司注册证书、本附例、董事会指定委员会的决议或董事会通过的委员会章程另有规定，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第V条--军官

公司高管人员包括首席执行官一名、总裁一名、秘书一名。本公司亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定委任的认为必要或适宜的任何其他高级人员。 同一人可以担任任意数量的职位。高级职员无需是该公司的股东或董事。

董事会应任命公司的高级管理人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级管理人员除外。

董事会可委任或授权行政总裁或在行政总裁缺席的情况下由总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例所规定的职责，或董事会或董事会可能不时授予该高级人员的委任权的任何人员 。

在任何雇佣合约下的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职(不论是否有理由)，或可由董事会授予免职权力的任何人员免职，但董事会挑选的高级人员除外。

任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向本公司提出辞职。辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职并不是生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。

公司任何办公室出现的任何空缺均应按照第5.2节或第5.3节的规定(视适用情况而定)予以填补。

董事会主席、本公司首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人士、首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使任何以本公司名义持有的任何及所有股份或有投票权的证券的所有权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

本公司所有高级人员应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的管理本公司业务的权力和履行董事会指定的职责，如未作此规定，则在董事会的控制下，一般与各自职位有关的权力和职责。

公司高级人员的服务报酬应由董事会或在董事会指示下不时厘定。公司高管不应因同时也是公司董事会员而不能获得补偿。

第六条--一般事项

董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书； 此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

本公司的股份应以股票作为代表，但董事会可通过决议案规定，本公司任何类别或 系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票证书(如有)的格式应与公司注册证书和适用法律相一致。证书所代表的每一股票持有人均有权 由任何两名获授权签署股票的高级职员签署或以本公司名义签署证书，代表股票以证书形式登记的股份数目。董事会主席或副主席、首席执行官、总经理总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书应明确授权公司签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日即为该高级人员、转让代理人或登记员一样。

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可在其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票的地方发行新的股票或无证股票，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金 以补偿因任何此类证书被指控丢失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而对其提出的任何索赔。

公司可以采用 通过电子或不涉及发行证书的其他方式发行、记录和转让其股票的系统， 前提是公司根据适用法律允许使用该系统。

除非上下文另有要求 ，否则DGCL中的一般规定、解释规则和定义应管辖这些章程的解释。在不限制本规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

董事会可在(I)公司注册证书或(Ii)公司注册证书所载任何 限制的规限下，宣布及派发其股本的 股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。 此等用途包括但不限于平分股息、维修或维持公司任何财产，以及应付或有事项。

本公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

本公司股票的转让只可由本公司的记录持有人或经其正式授权的持有人的书面授权 ，在向本公司交出由适当的一名或多名人士批注的代表该等股份的股票的证书或证书(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，连同本公司可能合理要求的批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性的证据 ，并附有所有必要的股票转让印章。就任何目的而言，股票转让均不对公司有效，除非在公司的股票记录中记入该股票转让人的姓名或名称。

地铁公司：

(I) 有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和投票的独有权利；及

(Ii)除特拉华州法律另有规定外， 无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条款要求 发出通知时，由有权获得通知的人 签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃，无论是在发出通知的事件 之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对， 因为该会议不是合法召开或召开的，因此不同意处理任何事务。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东例会或特别会议的事务处理或目的，均不需在任何书面放弃通知或以电子传输方式的任何放弃中列明。

董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名注册官。

本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程可能与任何适用法律或公司证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司证书的方式解决。

第七条--通知

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到公司记录 上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，当通知存放在美国邮件中时，预付邮资；(2)如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在该股东地址时为准，或(3)如以电子邮件发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括 说明该通信是关于本公司的重要通知的显著图例。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，本公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定以电子邮件方式发出通知，而无需获得本款所要求的同意。

根据前款 发出的任何通知应视为已发出：

(I)如果通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；

(Ii)如 在电子网络上张贴，并另向贮存商发出有关该特定张贴的通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知中较后者；及

(Iii)如果 通过任何其他形式的电子传输，则直接发给储存商。

尽管有上述规定， 在(1)公司无法通过电子传输方式交付公司连续发出的两份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力的情况下，不得通过电子传输方式发出通知，但无意中未能发现该无能力的情况不应使任何会议或其他行动失效。

在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

第八条--赔偿

除第8.3节另有规定外， 公司应在现行法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人， 因为 该人是或曾经是公司的董事或高管，而对其进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查(由公司提起或根据公司的诉讼除外)，或现在或过去是或曾经是董事或公司高管应公司的请求 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、员工或代理人， 针对 该人实际和合理地因该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用、判决、罚款和和解金额，如果该人本着善意行事，并以其合理地被认为符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

除第8.3节另有规定外， 公司应在现行法律允许的最大范围内，或在以后可能被修订的法律允许的范围内，对任何人 曾经或现在是或威胁要成为公司受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方， 公司有权因其是或曾经是董事或公司高级职员， 或现在是或曾经是公司的董事或高级职员，而应公司的要求作为董事高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人 ，用于支付与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际费用(包括律师费)，以及该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解而合理产生的费用，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事；除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人公平合理地有权获得赔偿的情况下，不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。

本条款第八条规定的任何赔偿(除非法院下令)应仅由公司在确定 对现任或前任董事人员或高级职员进行赔偿后，在特定案件中授权进行，因为此人已符合第8.1节或第8.2节(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。有关决定应由(Br)在作出决定时身为董事或高级职员的人士作出，(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事 以过半数票作出(即使不足法定人数)，或(Ii)由由该等董事(即使少于法定人数)的多数票所指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东作出。对于前董事和高级管理人员，应由任何一名或多名有权代表公司就此事采取行动的人作出该决定。然而，在 范围内，现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中的抗辩或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉的，应 赔偿该人实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，而不需要在特定案件中授权。

如果根据第VIII条提出的赔偿要求 在公司收到索赔后六十(60)天内仍未全额支付(在诉讼最终处置后)，或董事或高级职员根据本条第VIII条要求赔偿的索赔未在公司收到要求垫付费用的声明后三十(30)天内全额支付，则该董事或高级职员有权在收到要求垫付此类金额的一份或多份报表后三十(30)天内(但不能在此之前)提起诉讼，追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，该董事或该办公室应有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明 被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。在特定案件中，根据第8.3节作出的相反裁决或没有根据第8.3节作出的任何裁决，均不能作为对此类申请的抗辩 ，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。

董事或其高级职员、或前董事高级职员因辩护任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到该董事或其代表作出的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，如果最终确定该人员无权获得本公司第九条授权的赔偿时，应由公司支付。前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为适当的条款和条件(如有)支付。

根据本章程第IX条规定或授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份诉讼还是在担任该职位期间以其他身份诉讼，本公司的政策是应在法律允许的范围内最大限度地对第8.1条或8.2条规定的人员进行赔偿。本条款第八条的规定不应被视为排除对第8.1节或第8.2节中未规定但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿或其他赔偿。

公司可代表任何现在或过去是董事或公司高管、或现在或曾经是董事或公司高管的人，应公司的要求购买和维护保险，以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理人的身份任职，以承担因该人以任何上述身份、 或因该人的身份而产生的任何责任。公司是否有权或有义务根据本条第八条的规定赔偿该人的此类责任。

就本条第八条而言， 凡提及“公司”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应 有权向其董事或高级管理人员提供赔偿的 权力和权限，因此，任何现在或曾经是董事或该组成公司的高管的人，或者现在或曾经是应该组成公司的请求服务的董事或高级管理人员的人 作为另一家公司、合伙企业的高管、雇员或代理人服务。合营企业、信托或其他企业根据本条第VIII条的规定，对于产生的或尚存的法团，应处于 该人 如其继续独立存在时对于该组成法团所具有的相同地位。本条第八条所称的“其他企业” 是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或 应公司要求作为董事高管、雇员或代理人提供服务的其他企业。就本条第八条而言，对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高管、员工或代理人对董事或高管施加责任或涉及董事或高管对员工福利计划、其参与者或受益人提供的服务的任何服务；任何人如真诚行事，且其行事方式合理地 相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则应被视为以本条第VIII条所指的“不违反本公司最大利益”的方式行事。

除经授权或批准另有规定外，根据第VIII条规定或授予的费用的赔偿和垫付应继续 适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及 此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

在要求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生 之后，不应因修订或废除本附例而取消或损害根据本章程获得赔偿或垫付费用的权利。

尽管本第八条有任何相反规定 ，但除强制执行赔偿权利的诉讼(应受第8.3条管辖)外，公司无义务赔偿任何董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人) 或预支与该人提起的诉讼(或诉讼的部分)相关的费用，除非该诉讼(或部分诉讼) 经公司董事会授权或同意。

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫付开支的权利，与本章程第VIII条赋予本公司董事及高级职员的权利相类似。

尽管董事 或本公司的高级职员(统称为“被保险人”)可能有权获得赔偿、垫付费用和/或由其他人(统称为“其他弥偿人”)提供的保险，但就本协议所述的获得赔偿、垫付费用和/或保险的权利而言，本公司：(I)应是首选的弥偿人(即，它对被保险人的义务是主要的，其他赔偿人预支费用或为被保险人发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)；和(Ii)应被要求垫付承保人所发生的全部费用，并应对所有债务承担全部金额，而不考虑承保人可能对任何其他弥偿人拥有的任何权利。对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人代表被保险人提出的任何预付款或付款不得 影响前一句话，其他赔偿人有权提款和/或在此种预付款或付款的范围内代为获得被保险人对本公司的所有追偿权利。尽管本协议有任何相反规定，本公司在第8.13节项下的义务仅适用于作为承保人的承保人。

如果本细则或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则本公司仍应在本第8.14节任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每位董事和高级职员进行全面的赔偿。如果本条款第8.14节因适用另一个司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每个董事及其高级职员进行全面赔偿。

第九条-论坛

9.1除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”) (如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和排他性法院，声称董事、高级职员或其他雇员违反信托责任的诉讼或法律程序向本公司或本公司的股东 或本公司的股东：(Iii)根据DGCL或本公司章程或本公司注册证书(可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(V)主张受内部事务原则管辖的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。

9.2除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院。

9.3任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第VIII条。

第X条修正案

董事会获明确授权 通过、修订或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，前提是，除了公司证书或适用法律要求的任何其他投票之外，股东的此类行动还需要拥有公司所有当时已发行的有投票权股票的至少66又三分之二（66 ‰ %）的持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，作为单一类别一起投票。

第十一条 Xi定义

如本章程中所用，除非 上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与 一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建可由其接收者保留、检索和审查的记录 ，并且可以由此类收件人通过自动化流程直接以纸质形式复制该内容。

“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级职员或代理人的联系信息)。

“电子邮件地址”是指通常表示为字符串的目的地，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对互联网域名(通常称为地址的“域 部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。

“个人”一词是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或社团或任何其他性质的法人或组织， 应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

[页面的其余部分故意留空。]

附件C

公司支持协议的格式

（附）

附件D

父母扶养协议表格

（附）

附件E

锁定协议的格式

（附）

附件F

注册权协议的格式

（附）

附件G

Cyabra， Inc.

2024年综合股权激励计划

1.1 Cyabra，Inc.2024综合股权激励计划(“计划”)的目的是提供一种手段，让 合资格的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他个人服务提供商培养一种独资意识和个人 参与公司的发展和财务成功(定义见下文)，并鼓励他们尽最大努力 致力于公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。通过该计划，本公司寻求保留该等合资格人士的服务，并鼓励该等人士为本公司及其附属公司的成功尽最大努力 。

1.2本计划亦容许颁发奖励，以取代与Cyabra战略有限公司(“Legacy Cyabra”)每股普通股0.01新谢克尔相关的奖励，而该等奖励乃由Legacy Cyabra、Trailblazer Merge Corporation I、特拉华州一家公司、Trailblazer Holdings，Inc.及Trailblazer Merge Sub，Ltd.(一家以色列公司)于紧接经不时修订、重述或以其他方式修订的该等合并协议(日期为2024年7月22日)所界定的“生效时间” 之前发行。

1.3本计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、 受限股票单位、绩效股票、绩效单位、激励红利奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。 本计划自本计划第17.1条规定的日期起生效。

本计划或任何授标协议中未另行定义的大写术语和 具有以下含义：

2.1“附属公司”就个人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的人。

2.2“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及适用于Awards的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理有关的要求。

2.3“奖励”是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、奖励奖金、其他现金奖励和/或其他股票奖励的奖励。

2.4“奖励协议”指(I)本公司与参与者订立的列明奖励条款及条件的书面或电子协议，包括对奖励条款及条件的任何修订或修改，或(Ii)本公司向参与者发出的描述奖励条款及规定的书面或电子声明，包括对奖励条款及条款的任何修订 或修改。委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并可使用电子、互联网或其他非纸质手段接受协议及根据协议采取行动。每份授标协议 应遵守本计划的条款和条件，不需要完全相同。

2.5“董事会”是指公司董事会。

2.6“原因”是指参与者(I)被判犯有重罪或任何其他导致公司或其关联公司名誉受损或名誉受损，或对公司或其关联公司的运营或财务业绩产生重大和不利影响的重罪或任何其他罪行，或对此提出认罪或不予抗辩；(Ii)对公司或其任何关联公司的重大疏忽或故意不当行为，包括但不限于在Awardee 雇用或其他服务过程中的欺诈、挪用公款、盗窃或被证明的不诚实行为；(Iii)未按照医生处方使用受管制药物；(Iv)拒绝对公司或其附属公司履行任何合法的实质性义务或履行任何义务(下文第(Vi)款 所述类型的任何义务或义务除外)，如果拒绝是可以治愈的，则拒绝在收到书面通知后十五(15) 天内未得到纠正；(V)实质性违反与公司或其任何关联公司达成的任何协议或对其承担的任何义务， 违反行为如可纠正，在送达书面通知后十五(15)天内未得到纠正；(Vi)违反与保密、竞业禁止、竞业禁止或所有权有关的任何义务或对公司或其任何关联公司的义务(无论是法规、普通法或协议)；或(Vii)任何重大违反本公司或其联营公司政策的行为，或董事会全权酌情决定合理可能导致本公司或其联营公司名誉或声誉受损的任何行动。尽管有上述规定，但如果参与者与本公司(或其任何关联公司)签订了雇佣协议、咨询协议或其他明确定义“原因”的类似协议，则对于该参与者而言，“原因”应 具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

2.7如果发生下列任何一种情况，则应视为发生了“控制变更”：

(I)任何 个人成为普通股的实益拥有人(定义见《交易法》第13(D)-3条)，该普通股占本公司董事选举投票总数的50%以上；或

(Ii)完成任何(A)本公司的合并或其他业务合并，(B)出售本公司的全部或几乎所有资产，或(C)上述交易的组合(“交易”)，但仅涉及本公司及其一家或多家附属公司的交易除外，或紧随其后的交易，即紧接交易前的公司股东继续在所产生的实体或母实体中拥有多数投票权的交易；或

(Iii)自生效日期起计的任何十二(12)个月期间内，在紧接该期间开始前为本公司董事的人士(“现任董事”)不得(因死亡以外的任何理由)组成董事会(或本公司任何继任者的董事会)的至少多数成员；但任何董事如在本协议日期并非董事，如该董事是由至少三分之二的董事选出，或经至少三分之二的董事推荐或批准而获选进入董事会，而该等董事当时有资格担任在任董事，则该董事应被视为在任董事，除非该选举、推荐或批准是根据交易所法案或任何后续条款颁布的规则14a-11所设想的类型的实际或威胁选举的结果；或

(四)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。

尽管有上述规定，(1)任何事件或条件均不构成控制权变更，如果构成变更，则将根据《守则》第409a条征收惩罚性税。但在这种情况下，该事件或条件应在最大可能范围内继续构成控制权变更(例如，如果适用，在不加速分配的情况下进行归属)，而不会导致征收此类惩罚性税收；(2)控制权变更不应被视为已发生，且不存在计划或任何授标协议中规定的控制权变更所产生的权利，但董事会应在控制权变更之前通过决议而不是撤销 ；然而，前提是如果董事会的决定会导致参与者根据守则第409A条缴纳惩罚性税款，则董事会的任何决定均不生效。

2.8“税法”系指经修订的1986年国内税法。就本计划而言，对本规范第 节的引用应被视为包括对其下的任何适用法规和任何后续条款或类似条款的引用。

2.9“委员会”系指获授权管理本计划的董事会委员会，或本计划第3节规定的整个董事会。对于与报告人有关的任何决定，委员会应仅由两名或两名以上董事组成，他们在根据不时修订的《交易所法》或任何后续条款颁布的第160亿.3条的含义下是无利害关系的。委员会成员不符合上述任何要求的事实 不应使奖项失效，除非该奖项是根据本计划以其他方式作出的。董事会可随时委任额外成员 加入委员会，不论是否有理由撤换委员会成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

2.11“公司”是指Cyabra，Inc.，特拉华州的一家公司，以及15.8节规定的任何继任者。

2.12“持续服务”是指参与者与公司或关联公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止， 参与者的持续服务不会终止；但是，如果参与者为其提供服务的实体 不再有资格成为附属机构，则该参与者的持续服务 将被视为在该实体不再有资格成为附属机构之日终止。例如，将公司员工的身份从 更改为关联公司的顾问或董事不会构成中断连续服务。 在适用法律允许的范围内，委员会或公司首席执行官可由该方全权酌情决定是否在以下情况下被视为中断连续服务：(I)公司或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或(Ii)公司、 关联公司或其继任者之间的转移。尽管如上所述，仅在本公司(或关联公司)的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款、或适用法律另有要求或委员会允许的范围内，休假才会被视为连续服务 授予奖励。除非委员会另有规定，其全权酌情决定，或适用法律另有要求，奖励的授予应在参与者的任何无薪休假期间收取费用。

2.13对任何人士而言，“控制”指指示或导致指示管理层的权力及该人的政策，或委任本公司董事的权力，不论是透过拥有有投票权的证券、以合约或其他方式 (“受控制”及“受共同控制”具有相关涵义)。

2.14“授予日期”是指委员会授予本计划项下的一项裁决的日期，或委员会指定的较晚的日期。

2.15“残疾”是指根据守则第409A节 和库务条例1.409A-3(I)(4)以及任何后续条例或解释的含义被视为“残疾”的参与者。

2.16“生效日期”是指本合同第17.1条规定的日期。

2.17“有效时间”具有第1节所给出的含义

2.18“合资格人士”指身为本公司或任何附属公司的雇员、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人士，或经委员会认定为本公司或任何附属公司的准雇员、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人士。

2.19“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

2.20“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，条款不同)、不同类型的奖励和/或现金， (Ii)参与者有机会将任何未完成的奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。委员会将自行决定任何交换计划的条款和条件。

2.21普通股的“公平市价”应适用于特定日期(I)普通股在当时进行交易的主要证券交易所或国家市场系统上的收盘价 (或者，如果在该日期没有普通股交易，则为普通股在记录普通股交易的日期之前的最近一个日期的收盘价)。或(Ii)如果普通股股票当时没有在现有的证券交易所或国家市场系统交易，但随后在场外交易市场交易，则为截至该日期普通股股票在该场外交易市场的收盘价和要价的平均值(或者，如果在该日期没有收盘价和要价，普通股股票的收盘价和要价在该等场外交易市场上可获得收盘价和要价之前的最近日期的平均值)，或者(Iii)如果普通股的股票当时没有在国家证券交易所或国家市场系统上市或在场外交易市场进行交易，委员会以符合守则第409a节及库务条例1.409A-1(B)(5)(Iv)及任何后续条例或解释的方式厘定的普通股价格。

2.22“奖励奖金”是指根据本计划第12条授予的奖励。

2.23“激励性股票期权”指根据本守则第6节授予的、旨在满足守则第422节及根据该守则颁布的规定的要求的股票期权。

2.24“以色列选择权”是指根据经修订的1961年以色列所得税条例(新版)第3(I)节、 第102(B)(2)节或第102(B)(3)节以及根据该条例颁布的所有规则和条例(可不时修订)授予和征税的任何选择权。

2.25“遗产Cyabra”具有第1节所述的含义。

2.26“遗留Cyabra计划”指遗留Cyabra的2020年购股权计划及其美国附录。

2.27“遗留期权”是指在紧接生效时间之前根据遗留Cyabra计划 未偿还的期权(无论是否归属)。

2.28“遗产参与者”是指被授予遗产选择权的人。

2.29“合并协议”具有第1节所述的含义。

2.30“非合格股票期权”是指根据本协议第6节授予的不属于激励性股票期权的股票期权。

2.31“其他基于现金的奖励”是指根据本合同第13条授予符合条件的人的合同权利，该权利使该符合条件的人有权在本计划和适用的奖励协议规定的时间和条件下获得现金付款。

2.32“其他以股票为本的奖励”指根据第13条授予合资格人士的合约权利，代表 相当于普通股股份的名义单位权益，须在计划及适用奖励协议所载条件的规限下于有关时间支付及分派。

2.33“董事以外”指非本公司或附属公司雇员的董事会董事。

2.34“参与者”是指根据本计划获得杰出奖励的任何合格人员，包括根据第5.3节获得替换选项的任何人员。

2.35除另有规定外，“个人”指任何个人、合伙、商号、信托、公司、有限责任公司或其他类似实体。如果两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份 收购、持有或处置普通股，则该合伙、有限合伙、辛迪加或集团应 被视为“个人”。

2.36“业绩目标”应指委员会为授予、行使、授予、分配、支付和(或)酌情结清奖金而确定的应急业绩目标。

2.37“履约股份”指根据本协议第10条授予合资格人士的合约权利，其名义单位权益相当于一股普通股的名义价值，将于计划及适用奖励协议所述的时间及条件下支付及分派。

2.38“履约单位”是指根据本合同第11条授予符合条件的人的合同权利，代表由委员会确定的名义美元利息，在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付和分配。

2.39“计划”是指本Cyabra，Inc.2024综合股权激励计划，可能会不时修改。

2.40“替代期权”是指根据合并协议条款 根据本计划向参与者发放的替代遗留期权的期权。

2.41“报告人”是指根据交易法第16a-2条规定须根据交易法第16a-3条提交报告的高级职员、董事或持有本公司股份超过十(10)%的股东 。

2.42“限制性股票奖励”指根据本协议第8节 向合资格人士授予普通股，其发行受计划和适用奖励协议所载的归属和转让限制以及其他条件的限制。

2.43“受限制股份单位奖励”指根据本协议第9节授予合资格人士的合约权利，代表名义单位权益，其价值相当于在计划及适用奖励协议所载的有关时间及条件下须支付及分派的普通股股份的价值。

2.44“证券法”系指经修订的1933年证券法。

2.45“股票增值权”或“股份增值权”指根据本协议第7条授予合资格人士的合约权利，使该合资格人士有权在行使该权利时，按计划及适用奖励协议所载的 金额、时间及条件收取款项。

2.46“股票期权”指根据本协议第6条授予合资格人士的合同权利，可按计划和适用奖励协议中规定的时间和价格购买普通股，并受该等条件的约束。

2.47“附属公司”指由本公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体(不论是否公司)；然而，就激励性股票期权而言，“附属公司”一词 只包括根据守则第424(F)条就本公司而言符合“附属公司”资格的实体。

3.1.委员会成员。 本计划应由委员会管理，但整个董事会可在任何事项上代替委员会采取行动，但须遵守计划第2.9节所述的第160条亿.3奖励要求。如果适用法律允许并在适用法律允许的范围内，委员会可授权一名或多名举报人(或其他官员)向不是举报人的合格人员(或委员会明确授权作出奖励的其他官员)进行奖励。在符合适用法律和本计划规定的限制的情况下，委员会可将行政职能委托给报告公司或其子公司的人员、高级管理人员或员工。

3.2委员会 权威。委员会应拥有履行本计划所述职能所必需或适当的权力和权力。在符合本计划的明示限制的情况下，委员会有权自行决定获奖对象、获奖时间、获奖股票、单位或其他权利的数量、获奖的基础或购买价格(如果有)、获奖时间、获奖时间等。在符合本计划条款的情况下，委员会有权以不与本计划不一致的任何方式修改奖励条款，包括但不限于决定、增加、取消、放弃、修改或以其他方式更改任何奖励的任何限制、条款或条件，延长任何股票期权和/或股票增值权终止后的可行使期，和/或制定和确定交换计划的条款和条件；但在未经参与者同意的情况下，此类行动不得对参与者的权利产生不利影响(就上文而言，任何导致奖励股票期权被视为非限制性股票期权的行为都不应被视为对参与者的权利产生了不利影响)。委员会还拥有解释计划的自由裁量权， 作出计划项下的所有事实决定，并作出计划管理所需或适宜的所有其他决定，包括但不限于纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会可规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例。委员会根据该计划作出的决定 不必是统一的，委员会可以在参与者和合格人员之间有选择地作出决定，而不论这些人是否处于类似的境地。委员会在根据本计划作出其解释、决定及行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于本公司任何高级职员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。委员会的所有解释、决定、决定和行动应是终局的、决定性的，并对所有各方具有约束力。

3.3无责任；赔偿。董事会或任何委员会成员，或根据董事会或委员会指示行事的任何人士，均不对有关 计划或任何授标或授标协议的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责。本公司及其附属公司应向委员会任何成员及代表本计划采取行动的任何其他人士支付或偿还与本计划有关的所有合理开支，并在适用法律所容许的范围内，就代表本公司真诚履行有关本计划的职责而产生的任何索偿、债务及费用(包括合理律师费)，向他们每人作出赔偿。本公司及其附属公司可为此目的投保责任保险，但不一定要投保责任保险。

4.1计划 股份限制。

(A)在根据本计划第4.3节及任何其他适用条文作出调整的情况下，根据根据本计划授予参与者的所有奖励，可发行的普通股股份总数的最高限额为_股。

(B)根据本计划可供发行的普通股数量应于紧接生效日期后开始的本公司每个财政年度的第一天及其后的本公司每个财政年度的第一天(每个“年度调整日期”)自动增加，金额 相等于紧接适用的 年度调整日期之前的营业日已发行普通股总数的5%(5.0%)。尽管有上述规定，董事会可于每个年度调整日期前采取行动，规定于该年度调整日期的股份储备不得增加，或年度调整日期的股份储备增加的普通股股份数目将少于根据前一句话而增加的股份数目。

(C)根据上文第4.1(A)和(B)节，除根据本计划预留供发行的普通股数量外， 根据本计划为发行预留的普通股数量受替换选择权的限制。根据上文第4.1(A)和(B)节的规定，根据本计划为发行而预留的普通股数量，根据第4.1(A)和(B)节的规定可以根据第4.1(E)节进行调整。根据本计划为激励股票期权的替代期权预留的普通股股数为_。

(D)根据第4.3节和任何其他适用条款进行调整的情况下，根据激励性股票期权的行使而可发行的普通股股份总数 为根据第(Br)节4.1(A)节预留的普通股股数。

(E)根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份，也可以是公司金库持有的股份。若任何普通股应付奖励因未能满足归属要求或发生其他没收事件而被没收、取消、退还本公司，或以其他方式终止而未据此付款，则所涵盖的普通股股份 将不再计入前述的最高股份限制，并可根据该等限制再次根据计划进行奖励。以现金结算的奖励将不计入上述最高股份限额。 普通股股份将不再计入前述最高股份限额，而本应在行使购股权或特别行政区时发行，或就任何其他形式的奖励付款而发行，但在支付或部分支付其行使价格时交出，及/或因行使或支付该等奖励而扣缴的税款，不再计入上述最高股份限额，并可根据该等限制再次根据计划获得奖励。

4.2超出董事 限制。根据第4.3节规定的调整，在任何日历年，根据本计划授予任何外部董事的奖励的授予日期公允价值(根据美国公认的 会计原则确定)不得超过500,000美元(包括该年度非根据本计划向外部董事颁发的任何现金奖励)；但如果是新的外部董事 董事，则在董事外部任期的第一年，这一金额应增加到1,000,000美元。

4.3调整。 如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票股息、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变化，或任何其他影响普通股的变化，导致普通股流通股发生任何变化，委员会应以其认为对参与者适当和公平的方式和程度，并与计划的条款保持一致。调整(I)第4.1节规定的最大股票数量和种类，(Ii)普通股、单位或其他权利的数量和种类，(Iii)每股或单位或其他权利的价格，(Br)与授予奖励有关的业绩衡量或目标，(V)第4.2节规定的限制，以及(Vi)受活动影响的任何其他奖项条款，以防止淡化或扩大参与者在奖项下的权利。尽管有上述规定，就奖励股票期权而言， 任何此类调整应在实际可行的范围内以符合守则第424(A)节的要求的方式进行。

4.4奖励 奖励；合并或收购。普通股可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则作为奖励和/或与合并或收购相关的方式发行，且此类发行不会减少根据 计划可供发行的普通股数量。

5.1参与者名称 。所有符合资格的人都有资格被委员会指定接受奖励并成为该计划的参与者 。委员会有权酌情决定并不时指定那些符合资格的人士 将被授予奖励、将被授予奖励的类型以及根据本计划被授予奖励的普通股或受奖励单位的数量 。在选择符合条件的人作为参与者以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和数额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2奖项的确定。委员会应根据其在本条例第3.2条下的授权，确定授予参与者的所有奖项的条款和条件。裁决可由本合同项下的一种权利或利益组成，或由同时或以替代方式授予的两项或两项以上权利或利益组成。在委员会认为适当的范围内，授标应由本合同第15.1节所述的授标协议 证明。

5.3更换 选项。自生效日期起，本公司将根据合并协议第3.2(A) 节向遗留参与者发行替换期权。尽管本计划任何其他条文有相反规定，须接受替代购股权的股份数目及每个替代购股权的其他条款及条件，包括行使价或授权价，应由委员会根据合并协议的条款 厘定。除因交换以色列期权而产生的替代期权外，每个替代期权的行使价和普通股股数应 以符合守则第409a和422节的要求以及据此颁布的适用法规的方式确定，以避免根据守则第409a节(及其下发布的法规)征收任何额外税款，或 任何旨在作为奖励股票期权的替代期权被取消作为ISO的资格。

5.4以色列 子计划。作为附件A的《2024年以色列次级计划》在此作为参考并入本文件， 将适用于根据该计划授予《2024年以色列次级计划》所界定的“以色列参与者”的奖励以及为替代以色列选项而授予的替代选项。

6.1授予 股票期权。可向委员会选定的任何符合条件的人授予股票期权。根据本守则第(Br)6.6节和第422节的规定，委员会可全权酌情将每一份股票期权指定为激励性股票期权或非限制性股票期权。

6.2行使 价格。股票期权的每股行权价格应为委员会确定并在授予协议中规定的价格，但应遵守下列条件：

(I)在激励股票期权的情况下，除第6.6(D)节规定的情况外，每股行使价格不得低于授予日公平市值的100%(除非授予10%的股东，在这种情况下，每股行使价格不得低于授予日公平市值的110%)；

(Ii)在非限制性股票期权的情况下，每股行权价格应为管理人确定的价格，但条件是：如果每股行权价格低于授予日公平市价的100%，则应在其他方面遵守所有适用法律，包括守则第409A条；

(3)根据《2024年以色列次级计划》授予的以色列期权的行使价格应由委员会根据《2024年以色列次级计划》确定；

(Iv)替换期权的行使价应根据合并协议第3.2(A)节确定。

6.3授予股票期权 。委员会应全权酌情规定认股权或部分认股权归属及/或可行使的一个或多个时间或条件。除委员会另有规定外，任何股票认购权不得在授予日期后一年前授予或行使。股票期权的授予和可行使性要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时间段)内的连续服务和/或达到委员会酌情确定的特定绩效目标。委员会可随时全权酌情加快任何股票期权的授予或行使速度。委员会可全权酌情允许参与者行使未归属的非限制性股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股股票应为限制性股票，其归属限制与未归属的非限制性股票期权类似。

6.4股票期权条款 。委员会应在授予协议中酌情规定可行使既有股票期权的期限，但股票期权的最长期限为授予之日起十(10)年。在参与者因任何原因(包括自愿辞职、死亡、伤残、因故终止或任何其他原因)终止 连续服务之时或之后，股票期权可按照委员会的规定提前终止，并在奖励协议中阐明。除本节6或奖励协议中另有规定外，该协议可在委员会授权后不时修改，否则在协议有效期内的任何时间不得行使股票期权，除非参与者当时处于持续服务状态。尽管如此，除非授标协议另有规定，否则：

(A) 如果参与者的持续服务因其死亡而终止，则该参与者持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内，该参与者的遗产或任何取得权利以遗赠或继承方式行使该等购股权的人士，可在该参与者去世后最多一(1)年内，根据其条款随时以遗赠或继承方式行使该等购股权(但在任何情况下，不得于该等购股权期限届满后或该购股权根据其条款被取消或终止的时间中较早者起计)。于该一年期间届满时，该参与者所持有的任何部分购股权均不得行使，而该购股权将被视为已被注销、没收及不再具有效力或效力。

(B) 如参与者的持续服务因其残疾而终止，该参与者所持有的任何购股权在当时可行使的范围内，可由该参与者或其遗产代理人根据其条款在该参与者终止持续服务日期后的任何时间行使，为期最多一(1)年(但在任何情况下不得在该等购股权期限届满前的 之后，或该股票期权根据其条款以其他方式取消或终止的时间之后)。于该一年期满后，该参与者所持购股权的任何部分均不得行使 ，而该购股权将被视为已被注销、没收及不再具有效力或效力。

(C) 如参与者的持续服务因死亡、伤残或其他原因以外的任何原因终止，则该参与者所持有的任何购股权在当时可行使的范围内可由参与者行使，直至终止持续服务后的九十(90)天(但在任何情况下，不得在该购股权期限届满或股票 根据其条款以其他方式被取消或终止的时间(以较早者为准)之后)。在该90天期限届满后，该参与者所持有的购股权的任何部分均不得行使，该购股权将被视为被取消、没收，且不再 效力或效力。

(D)在连续服务终止的参与者的股票期权不可行使的范围内，该股票期权应被视为被没收 并于第九十(90)日取消^这是)终止连续服务后的第二天或委员会可能确定的较早时间。

6.5股票 期权行权。在授出协议规定的条款及条件的规限下，购股权可在其任期内的任何时间以本公司规定的格式发出通知，并以保证书或银行支票或委员会可能接受的其他方式支付行使总价，从而全部或部分行使。如授标协议所述或委员会以其他方式确定的 ，在授予时或授予后，可在授予时或之后以全部或部分行权价格支付认股权： (I)以普通股的形式，参与者在委员会认为适当的期间内持有的普通股，为会计目的或其他目的，按行使认股权当日该等股份的公平市价估值；(Ii)向 交出公司普通股，否则在行使认股权时应收取的普通股；(Iii)通过委员会实施的与计划相关的无现金行使计划；(Iv)经委员会批准，以完全追索权的方式发行计息的承付票，其条款由委员会自行决定允许和/或(V)通过 委员会批准并在奖励协议中规定的其他方法。在任何管辖规则或条例的规限下，本公司应在收到根据第16.5节规定的行使和支付全部行使价及任何适用预扣税款的书面通知后，尽快向参与者交付普通股入账凭证，或应参与者的要求，根据根据期权购买的普通股数量，向参与者交付适当金额的普通股证书。 除非委员会另有决定，否则上述所有方法下的所有付款应以美元或普通股支付(视适用情况而定)。

6.6激励性股票期权的附加 规则。

(A)资格。 激励性股票期权只能授予根据公司或任何附属公司的财务法规§1.421-1(H) 被视为员工的合格人员。

(B)周年限额。根据本计划及本公司或任何附属公司的任何其他购股权计划，于任何历年首次可行使奖励股票购股权的股票的公平市价合计(于授出日期确定)将超过100,000美元(根据守则第(Br)422(D)节厘定)的合资格人士不得获授奖励股票期权。这一限制应通过按照授予的顺序考虑激励股票期权来实施。

(C)10% 股东。如果根据本计划授予的股票期权旨在成为激励股票期权，并且 如果参与者在授予时拥有拥有公司或任何子公司所有类别普通股总投票权的10%(10%)或更多的股票，则(I)每股购股权行权价在任何情况下均不得低于授予当日普通股公平市值的110% ；及(Ii)购股权于授出日期起计五(5)年届满后不得行使。

(D)终止雇用 。奖励股票期权的授予应规定，该股票期权可在参与者终止受雇于本公司及其所有子公司后不迟于三(3)个月，或不迟于参与者去世后一(1)年或守则第22(E)(3)节所指的永久和完全残疾后 行使，并在委员会确定为遵守守则第422节的要求而必需的范围内行使。

(E)取消 处置资格。如果通过行使激励性股票期权获得的普通股股份在授予日期后两(2)年内或在行使时将该等股份转让给参与者后一(1)年内出售， 参与者应在出售后立即以书面形式通知本公司处置的日期和条款，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

7.1授予 股票增值权。委员会挑选的任何合资格人士均可获授予股票增值权。股票增值 可在允许参与者行使权利或规定在指定日期或事件自动支付权利的基础上授予权利。

7.2基本价格 。股票增值权的基本价格应由委员会全权酌情决定；但条件是，任何授予股票增值权的基本价格不得低于授予之日普通股的公平市价的100% ，但须遵守第4.3节规定的调整。

7.3授予股票增值权。委员会应酌情规定股票增值权或其部分归属及/或可行使的一个或多个时间或条件。除非委员会另有规定，否则股票增值权不得在授予之日起一(1)年内授予或行使。授予股票增值权和可行使股票增值权的要求可以基于参与者在特定时间段(或 段)的连续服务，或基于委员会酌情确定的特定业绩目标的实现情况。委员会可随时全权酌情加速任何股票增值权的授予或行使。

7.4股票增值权条款 。委员会应在授予协议中酌情规定既有股票增值权可行使的期限，但股票增值权的最长期限为授予之日起十(10)年。股票增值权可在参与者因任何原因(包括自愿辞职、死亡、残疾、因其他原因终止或终止)终止参与者的连续服务之时或之后，按照委员会的规定和奖励协议中的规定提前终止。除本第7节或奖励协议另有规定外， 由于此类协议可在委员会授权后不时修改，因此在协议有效期内的任何时间，除非参与者处于连续服务状态，否则不得行使股票增值权。

7.5股票增值权支付 。在授出协议规定的条款及条件的规限下，既得股票增值权可于其有效期内的任何时间以本公司规定的形式发出通知及支付任何行使价而全部或部分行使。在行使股票增值权并支付任何适用的行权价后，参与者有权获得一笔金额，其计算方法为：(I)股票增值权行使日普通股的公平市价超过该股票增值权的基准价格，再乘以(Ii)行使该股票增值权的股份数量。根据前一句话确定的金额可以 经委员会批准并在奖励协议中规定，以普通股股票的形式支付，按行使日期的公平市价计算，以现金支付，或以普通股和现金的组合支付，符合第16.5节规定的适用预扣税金要求 。如果股票增值权是以普通股股份结算的，则公司应在结算之日起在实际可行的范围内尽快向参与者交付入账普通股的证据，或应参与者的 要求提供适当金额的普通股证书。

8.1授予 限制性股票奖励。委员会选出的任何合资格人士均可获授予限制性股票奖励。委员会 可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。委员会 可在奖励协议中规定向参与者支付股息和分派的时间为一般支付给股东的时间，或在归属或以其他方式支付限制性股票奖励时支付的时间。如果任何股息或分派是以股票支付的 ，而限制性股票奖励受本计划第8.3节的限制，则除非奖励协议另有规定，否则股息或其他分派股票应 受到与其支付的普通股股票相同的可转让性限制。委员会亦可在执行与本公司或本公司任何联属公司的投票协议的情况下授予任何限制性股票奖励。

8.2授予 要求。根据限制性股票奖励对普通股股份施加的限制应根据委员会在奖励协议中指定的归属要求而失效。在授予受限股票奖励后，该奖励 应遵守第16.5节规定的预扣税金要求。授予限制性股票奖励的要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时间段)内的连续服务，或基于委员会酌情确定的特定的一个或多个绩效目标的实现。委员会可随时自行决定加速授予限制性股票奖励。如果受限股票奖励的归属要求不能满足，奖励将被没收，受奖励限制的普通股股票应返还给公司。如参与者 就该等没收股份支付任何买入价，除非委员会在授标协议中另有规定，本公司 将向参与者退还(I)该等收购价及(Ii)该等股份于没收当日的公平市价中较低者。

8.3限制。 除非委员会另有允许，否则在所有适用的限制解除或失效之前，不得转让、转让根据任何受限制股票奖励授予的股份，或对其进行任何产权负担、质押或抵押。委员会可在授权书 协议中要求，代表根据限制性股票奖励授予的股票的证书必须带有适当提及所施加限制的图示，并且代表根据受限股票奖励授予或出售的股票的证书将一直由托管持有人实际保管，直到所有限制解除或失效。

8.4作为股东的权利。除本第8节的前述条文及适用的奖励协议另有规定外，获授予限制性股票奖励的参与者，对根据 限制性股票奖励授予参与者的股份，享有股东的所有权利，包括对股份投票的权利，以及收取有关股份所支付或作出的所有股息及其他分派的权利，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。

8.5第83(B)节选举。如果参与者根据守则第83(B)节就受限股票奖励作出选择， 参与者应在授予之日起三十(30)天内，按照守则第83节的规定，向公司(送交公司秘书)和国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第83(B)条作出或不作出选择。

9.1授予 限制性股票单位奖。限制性股票单位奖可授予委员会选出的任何符合条件的人。受限股票单位奖励下的每个股票单位的价值等于委员会规定的适用日期或确定时间段内普通股的公平市场价值。限制性股票单位奖应受委员会决定的限制和条件的约束。受限股票单位奖励可与受奖励限制的普通股股份的股息等价权一起授予，股息等价权可累积，并可被视为再投资于额外的股票 单位，由委员会全权酌情决定。如果在受限股票奖励 受本计划第9节限制时支付任何股息等价物，委员会可全权酌情在奖励协议中规定该等股息等价物应立即支付给持有该受限股票单位奖励的参与者，或支付该等股息等价物 ，但须遵守与其相关的受限股票单位相同的可转让性限制。

9.2授予 限制性股票单位奖。在授予之日，委员会应酌情决定与限制性股票单位奖励有关的任何归属要求 ，这应在奖励协议中规定。授予受限股票单位奖的要求可以基于参与者在特定时间段(或多个时间段)内的连续服务，或基于委员会酌情确定的特定绩效目标(或多个目标)的实现。委员会可自行决定在任何时候加速授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖也可在完全授予的基础上授予 ，延期支付日期由委员会决定或由参与者根据委员会制定的规则 选择。

9.3限制性股票单位奖的支付 。限制性股票单位奖将在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，该时间可能是在奖励授予之时或之后。受限股票单位奖励的支付可由委员会酌情决定，以现金、普通股或奖励协议中所述的现金或普通股或两者的组合支付，但须遵守第16.5节规定的适用预扣税金要求。限制性股票单位奖励的任何现金支付应基于普通股的公平市场价值，在委员会确定的日期或时间 期间。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，任何受限股票单位，无论是以普通股或现金结算的，应不迟于受限股票单位归属的日历年度或会计年度后两个半月(2.5个月)支付。如果限制性股票单位奖励是以普通股 股票结算的，则在结算之日后，公司应在切实可行的范围内尽快向参与者提供入账普通股的证据，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

10.1授予 绩效股票。表演股可授予委员会选定的任何符合条件的人。绩效股票奖励 应受委员会指定的限制和条件的约束。绩效股票奖励可授予与受奖励限制的普通股股票的股息 等值权利，该股息可累积并可被视为再投资于额外的股票单位，由委员会全权酌情决定。

10.2绩效股票的值 。每一股履约股份的初始价值应等于授予日每股的公平市价。委员会应酌情确定业绩目标，视具体时间段内业绩目标实现程度而定，确定应支付给参与者的业绩份额数量。

10.3赚取 股业绩。在适用时间段结束后，参与者在该时间段内获得的绩效份额数量应根据适用的相应绩效目标的实现程度确定。这一决定应由委员会单独作出。委员会可全权酌情决定放弃与业绩分享奖有关的任何业绩或授予条件。

10.4履约股支付表格 和时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在可行的情况下，以现金、普通股或参与者奖励协议中规定的两者相结合的形式支付任何赚取的履约股份，符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，否则所有绩效股票应不迟于该等绩效股票归属的日历年度或会计年度后两个半月内支付。根据第10.4条支付给参与者的任何普通股 可受委员会认为适当的任何限制。如果履约股份 是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后在切实可行的范围内尽快将普通股入账凭证 提交给参与者，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

11.1授予 个绩效单位。委员会挑选的任何合资格人士均可获颁发表演单位。表演单位奖 应遵守委员会在参与者奖励协议中规定的限制和条件。

11.2绩效单位的值 。每个业绩单位的初始名义价值应等于委员会自行决定的美元数额。委员会应酌情确定绩效目标，视具体时间段内达到这些目标的程度而定 ，以确定应结算并支付给参与者的绩效单位数。

11.3赚取 个绩效单位。在适用的时间段结束后，参与者在该时间段内赚取的绩效单位数和以现金、股票或其组合形式支付的 金额应根据适用的相应绩效目标的实现程度确定。这一决定应完全由委员会作出。 委员会可自行决定放弃与业绩单位奖有关的任何业绩或授予条件。

11.4绩效单位的付款形式和时间。委员会应在适用的履约期结束时，或在可行的情况下，以现金、普通股或两者的组合形式支付参与者奖励协议中规定的任何赚取的业绩单位。 符合第16.5节规定的适用预扣税金要求。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定，否则所有绩效单位应不迟于该绩效单位所属的日历年度或会计年度晚些时候之后的两个半月内支付。根据第11.4条支付给参与者的任何普通股 可受委员会认为适当的任何限制。如果履约单位 是以普通股进行结算的，则公司应在结算之日后，在实际可行的情况下尽快向参与者提供 普通股入账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股证书。

12.1奖励 奖金奖励。委员会可酌情向其不时指定的参与者颁发奖励奖金奖。参赛者奖励奖金的条款应在参赛者奖励协议中规定。每份授标协议应具体说明委员会确定的一般条款和条件。

12.2奖励 奖金奖绩效标准。在确定某一年或多年的奖励奖金时，可根据公司或子公司的业绩达到指定水平的情况，按照委员会自行决定的预先确定的客观业绩标准来衡量。委员会应(一)挑选有资格获得奖励奖金的参与者，(二)确定业绩期间，(三)确定目标业绩水平，以及(四)确定在达到每一业绩水平时向每个选定参与者支付的奖励奖金水平。委员会一般应在与奖励奖金奖有关的服务开始之前，在适用的范围内，在业绩目标和指标的结果不确定的情况下，作出上述决定。

12.3奖励奖金支付 。

(A)奖励奖金 奖励应按照参与者奖励协议的规定，以现金或普通股的形式支付。支付应在委员会确定业绩目标已达到之后支付，并应在奖励奖不再面临被没收的重大风险的财政年度或日历年度结束后两个半月内支付。

(B)在达到每一目标业绩水平时支付的奖励奖金的数额应等于参加者该财政年度基本工资的一个百分比、固定的美元数额或委员会确定的其他公式。

13.1其他 现金和股票奖励。委员会可授予本计划条款(包括非限制性股份的授予或要约出售)中未另行说明的其他类型的股权或与股权相关的奖励，金额及条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份转让给参与者， 或以现金或其他方式根据普通股的价值支付金额。此外，委员会可随时及不时以委员会自行决定的金额及条款，向参加者颁发其他现金奖励 。

13.2现金奖励和其他股票奖励的价值 。每项以其他股票为基础的奖励应以普通股股份或以普通股股份为基础的单位表示，由委员会自行决定。每一次以现金为基础的其他奖励应具体说明由委员会自行决定的支付金额或支付范围。如果委员会行使其自由裁量权来确定绩效目标，则应支付给参与者的其他现金奖励的价值将取决于 此类绩效目标的实现程度。

13.3现金奖励和其他股票奖励的支付 。对于其他现金奖励和其他股票奖励，如有支付，应根据奖励条款，以现金或普通股的形式支付，由委员会决定。

14.1控制变更的影响 。

(A)委员会 可在授标时和授标协议中规定“控制权变更”对授标的影响。此类规定可包括下列任何一项或多项规定：(I)为行使、归属或实现任何奖励的目的而加速或延长期限，(Ii)取消或修改与奖励下的付款或其他权利有关的绩效或其他条件，(Iii)规定以委员会确定的等值现金价值现金结算奖励，或(Iv)委员会认为适当的对奖励的其他修改或调整 以维护和保护参赛者在控制权变更时或之后的权利和利益。在遵守守则第409a节所必需的范围内，授标协议应规定，受第409a节要求的奖励只有在第409a节规定的“控制权变更 ”的要求已得到满足的情况下才可支付。

(B)尽管计划中有任何相反规定，除非授标协议另有规定，在控制权发生变动时或预期控制权发生变动时，委员会可行使其唯一绝对酌情权，无需任何参与者同意，在控制权发生变动时采取下列一项或多项行动：(I)使受控制权变动影响的参与者所持有的任何或所有未偿还股票期权和股票增值权全部或部分归属并立即可行使。(Ii)使任何或所有受控制权变更影响的参与者所持有的任何或所有已发行的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、 奖励奖金及任何其他奖励全部或部分不可没收；(Iii)取消任何购股权或股票增值权，以符合《财务条例》的要求以换取替代期权。§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(视情况而定)(尽管原始股票期权可能从未打算满足作为激励股票期权的要求)；(Iv)取消参与者持有的任何限制性股票、限制性股票单位、绩效股或绩效单位，以换取任何后续公司的限制性股票或绩效股或股票或绩效单位；(V)将受控制权变更影响的参与者持有的任何限制性股票赎回为现金和/或其他替代对价，其价值 等于控制权变更当日普通股非限制性股票的公平市场价值；(Vi)终止任何 奖励，以换取等同于参与者在控制权变更发生之日(“控制权对价变更”)行使此类奖励或实现权利时本应获得的金额(如有)的现金和/或财产；但条件是，如果任何期权或股票增值权的控制权对价变更不超过该期权或股票增值权的行使价，委员会可取消期权或股票增值权而不支付任何对价；和/或(Vii)采取任何其他必要或适当的行动 以执行控制控制权变更条款和条件的任何最终协议的条款。控制权的任何此类变更 对价可能受到适用于普通股持有人控制权变更的任何托管、赔偿和类似义务、或有事项和产权负担的约束。在不限制前述规定的情况下，如果截至控制权变更发生之日，委员会确定参赛者的权利实现时没有获得任何金额，则公司可终止该奖励而不支付任何费用。委员会可使控制权变更考虑受归属条件(不论是否与控制权变更前适用于奖励的归属条件相同)和/或委员会认为必要或适当的其他对未决奖励或本计划的修改、调整或修订的约束。

(C) 委员会可要求参与者(I)陈述并保证参与者奖励的未设押所有权，(Ii) 按比例承担参与者在任何成交后赔偿义务中的份额，并在成交后遵守与其他普通股持有人相同或类似的收购价调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，以及 (Iii)签署和交付委员会可能合理要求参与者受此类义务约束的文件和文书。委员会将努力在不违反《守则》第409a条 有关裁决的情况下，根据本第14条采取行动。

15.1奖励协议。 在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励协议应以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议作为证明，列明受奖励约束的普通股或单位的股份数量、行使价、奖励的基本价格或购买价格、奖励将被授予、可行使或支付的一个或多个时间以及奖励的期限。奖励协议还可规定在某些情况下对终止连续服务的奖励的影响。 奖励协议应遵循并以引用或其他方式并入 计划的所有适用条款和条件，还可规定委员会确定的符合计划限制的适用于奖励的其他条款和条件。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议中明确规定的条款或条件除外。

15.2没收事件/陈述。 委员会可在颁奖时的授奖协议中明确规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖项有关的权利、付款和福利应受到扣减、取消、没收或补偿的限制。 此外，奖项的任何其他适用的归属或表现条件也适用。此类事件应包括但不限于 因原因终止连续服务、违反材料公司政策、违反竞业禁止、保密或适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。委员会还可以在授奖协议中规定，参赛者关于奖项的权利、付款和福利应以参赛者就遵守竞业禁止、保密或其他可能适用于参赛者的限制性契约作出陈述为条件，并规定参赛者关于奖项的权利、付款和福利应因违反该陈述而受到减少、取消、没收或补偿。 尽管有前述规定，授奖协议中规定的保密限制不得、也不得解释为：损害参与者行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据《交易法》第21条)。此外，在不限于前述规定的情况下，根据本协议支付的任何金额应根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何“追回”政策，或适用法律或证券交易所上市条件另有要求的情况下予以退还。

15.3无转让或 转让；受益人。

(A)该计划下的奖励不得由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或抵押。尽管有上述规定，委员会可 在奖励协议中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者去世后享有奖励项下规定的任何权利、付款或其他福利。在参与者的有生之年，奖励仅由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。在参与者死亡的情况下，在奖励协议允许的范围内，奖励可由参与者指定的受益人按照委员会规定的方式行使，或在没有指定受益人的情况下，由参与者遗嘱下的受遗赠人或参与者的遗产按照参与者的遗嘱或继承法和分配法行使。在每一种情况下，奖励的方式和范围与参与者在其去世之日可行使的奖励相同。

(B)有限的可转让权 .尽管第15.3节有任何其他相反规定，委员会仍可酌情在奖励协议中规定，以非限制性股票期权、股票结算的股票增值权、受限股票、绩效股票或股票结算的其他股票为基础的奖励可按委员会认为适当的条款和条件转让，或者(I)通过文书转让给参与者的“直系亲属”(定义如下)，(Ii)通过文书 授予生者之间或遗嘱信托(或其他实体)，其中奖励将传递给参与者的指定受益人， 或(Iii)捐赠给慈善机构。参与者权利的任何受让人均应成功，并遵守适用的授标协议和计划的所有条款。“直系亲属”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系。

15.4作为股东的权利。 参与者在成为此类证券的记录持有人之前，不得作为普通股持有人对任何未发行的普通股进行奖励 。除第4.3节另有规定外，除奖励协议对股息支付或股利等值权利作出规定外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。

15.5雇用或连续服务 。本计划、授予任何奖项或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何符合资格的个人或参与者继续提供持续服务的权利，或以任何方式干扰公司或其任何子公司随时以任何理由终止符合资格的个人或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6零碎股份。 如因授予、归属、支付或记入奖励下的股息或股息等价物而产生任何零碎股份或单位，委员会有权酌情(I)不理会该零碎股份或单位，(Ii)将该零碎股份或单位舍入至最接近较低或较高的整体股份或单位，或(Iii)将该零碎股份或单位转换为收取现金付款的权利 。

15.7其他薪酬和福利计划。为确定参与者根据公司或任何子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险、续薪或遣散费福利计划)有权获得的福利金额，根据奖励被视为参与者收到的任何补偿的金额不应构成 可包括的补偿，除非任何此类计划的条款明确规定的范围。

15.8计划对 受让人具有约束力。本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。此外，公司在本计划项下与根据本计划授予的奖励有关的所有义务应对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或其他方式的结果， 公司的全部或几乎所有业务和/或资产。

15.9外国司法管辖区。 委员会可通过、修订和终止此类安排，并授予此类奖励，但不得与本计划的意图相抵触。 委员会可能认为有必要或适宜遵守其他司法管辖区与此类法律有关的任何税收、证券、监管或其他法律。此类奖励的条款和条件可能与本计划要求的条款和条件不同，但仅限于委员会认为为此目的而需要的范围内。此外，董事会可在不违反计划意图的情况下，批准其认为必要或适合的对本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不影响本计划对任何其他目的有效的条款。

15.10没有通知或最大限度减少纳税的义务。本公司没有责任或义务让任何参与者告知该持有人行使奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人裁决即将终止或期满或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。

15.11公司 构成奖励授予的行为。除非委员会或董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给万亿.E参与者、或实际收到或接受的。如果 记录构成授予的公司行动的公司记录(例如，董事会或委员会同意、决议或会议记录)包含由于奖励协议的书写错误而与奖励协议中的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价、授予时间表或股份数量)，则公司记录将受控制，参与者将对奖励协议中的不正确条款 没有法律约束力。

15.12更改 时间承诺。在参与者被授予任何奖项之后，如果参与者在履行参与者为公司及其任何附属公司提供的服务方面的定期时间承诺减少(例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且员工的身份从全职员工变更为兼职员工)，委员会有权自行决定：(I)相应减少计划于时间承诺更改日期后归属或须支付的奖励的任何部分的股份数目(br})；及(Ii)以延长适用于该奖励的归属或支付时间表，以代替或与该项减少相结合。如果发生任何此类减少，参赛者将无权对任何如此减少或延长的奖励部分行使权利。

15.13在公司交易中代之以 奖励。本计划中包含的任何内容不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购(无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易)任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励的权利。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合格人士的另一公司的员工或董事颁发奖励，以取代该公司或实体以前授予该人的奖励 。替代裁决的条款和条件可能仅在委员会认为为此目的而需要的范围内与本计划所要求的条款和条件有所不同。受这些替代奖励约束的任何普通股股份 不得计入 计划中规定的任何最高股份限制。

16.1证券法。 除非完全满足联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构和任何可能上市普通股的交易所施加的所有当时适用的要求，否则不会根据裁决发行或转让普通股。作为根据 授予或行使奖励而发行股票的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。 委员会可对根据本计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括(但不限于)根据修订后的《证券法》、根据当时上市该等股票的任何交易所的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可要求参与者 在发行或转让时声明并保证普通股的股份仅用于投资目的 ，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。根据本计划的条款发行的所有普通股应 构成根据证券法颁布的第144条规则所定义的“受限证券”，除非符合本协议和证券法的登记要求或豁免，否则不得转让。 根据奖励获得的代表普通股的证书可带有公司在 情况下可能认为适当的图例。

16.2激励安排。 该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，使其尽最大努力增加公司的价值。 本计划的目的不是提供退休收入或将本协议项下的付款推迟到参与者的雇佣终止或更远的时候。因此，本计划不应是受《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束的养老金或福利计划，应据此进行解释。本协议下的所有解释和决定应与本计划不是ERISA的员工福利计划主题的状态一致。

16.3无资金支持的计划。 本公司为履行其在本协议项下的义务而采用该计划以及保留普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他有资金支持的安排。除根据奖励发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。 尽管有上述规定，本公司有权在授予人信托基金中执行或预留资金，以履行本计划下的义务。

16.4第409a条合规性。 在适用的范围内，本计划和本协议下的所有奖励应符合守则第409a条的要求或其豁免，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本计划和所有奖励协议，以避免根据本守则第409a条征收任何附加税。即使计划或授标协议中有任何相反的规定，如果委员会自行决定计划或授标协议的任何规定不符合守则第409a节的要求或其豁免，则委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行必要的解释或更改，而不论此类行动、解释或更改是否会对参与者造成不利影响， 受限制(如果有)的限制。适用的法律。如果奖励受《守则》第409a条的约束，则向本公司或任何子公司的“指定员工”的参与者 支付的任何款项，不得在该参与者“离职”后六(6)个月之前支付，以避免本守则第409a条 的不利后果。就本第16.4节而言，术语“离职”和“指定雇员”应 具有本守则第409a节所规定的含义。在任何情况下，本公司对本守则第409a节可能对任何参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守本守则第409a条而造成的任何损害，概不负责。

16.5预提税金。

(A)公司 有权扣除或扣缴或要求参与者向公司汇出最低法定金额 ，以满足法律或法规要求对因本计划而产生的任何应税事件预扣的联邦、州和国外税 ，但在任何情况下，此类扣除、扣缴或汇款不得超过最低法定扣缴要求，除非获得公司许可，而且此类额外预扣金额不会造成不利的会计后果 ，并且是适用法律允许的。

(B)在遵守授标协议中规定的条款和条件的情况下，参与者可以：(I)认购以前收购的普通股或被扣留的股票，但这些股票的总公平市值必须足以全部或部分满足适用的预扣税款；和/或(Ii)利用第6.5节所述的经纪人协助的行使程序来满足与行使股票期权相关的扣缴要求，以履行预扣义务。

(C)尽管有上述规定，在下列情况下，参与者不得使用普通股来满足扣缴要求：(I)使用该支付形式或该付款形式的时间极有可能使参与者承担根据《交易所法》第16条规定的重大责任风险；(Ii)该扣留将构成违反任何法律或法规的规定，或(Iii)该扣留将对本公司造成不利的会计后果。

16.6不对税收后果作出 保证。本公司、董事会、委员会或任何其他人士均不承诺或保证任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用于或适用于本协议项下的任何参与者或任何其他人。

16.7可分割性。 如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议的其余条款及其条款应可根据其条款进行分割和执行，并且所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。

16.8股票凭证； 账簿录入表。尽管本计划有任何相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、规则或法规另有要求，否则本计划所载与交付或发行证明普通股股份的股票有关的任何义务，可通过将该等股份的发行及/或所有权 记录在本公司(或如适用，其转让 代理人或股票计划管理人)的账簿及记录而履行。

16.9适用法律。 本计划及本计划项下的所有权利应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不受法律冲突原则和适用的联邦证券法的影响。

17.1生效日期。 本计划将于合并协议规定的“生效时间”生效，但须经本公司普通股持有人所需百分比的批准。

17.2修订；终止。 董事会可随时暂停或终止本计划(或其任何部分)，并可在董事会认为合宜或符合本公司或任何附属公司最佳利益的方面，随时及不时修订本计划。但条件是：(A) 未经参与者同意，此类修改、暂停或终止不得对任何未完成奖励项下的任何参与者的权利产生实质性不利影响，但任何对奖励股票期权的修改或修改均不得因此类修改或修改导致(I)该奖励股票期权(I)成为非限定股票期权或(Ii)自修改或修改之日起根据《守则》第424节和《财政条例》1.424-1(E)条被视为授予，而需要征得参与者的同意。(B)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，本公司应以所要求的方式和程度获得股东对计划修订的批准，且(C)对计划的任何修订如(I)增加计划下可供发行的普通股数量，或(Ii)改变有资格获得奖励的个人或类别的人士或类别，则须获得股东批准。本计划将继续有效，直至根据本第17.2条终止；然而，前提是在董事会首次通过本计划之日(“截止日期”)10周年当日或之后，不授予本合同项下的任何奖励。 但进一步提供， 在该截止日期之前授予的奖励可以延长到该日期之后。

初步董事会批准：_， 2024

初始股东批准：_， 2024

附件A

2024年以色列次级计划

致The Cyabra，Inc.2024年综合股权激励计划

1.1本2024年以色列《2024年综合股权激励计划》(以下简称《计划》)是根据《计划》第5.4和15.9节制定的。本子计划由Cyabra，Inc.(“本公司”)批准。

1.2以下规定 仅适用于为纳税目的而被视为以色列国居民或因其他原因而在以色列就Awards缴纳税款的个人。

1.3本子计划 适用于根据本计划授予的奖励。本子计划的目的是根据以色列国现行的税收、证券和其他适用法律，确定适用于根据本计划不时颁发或颁发的奖励的某些规则和限制。除本子计划另有规定外，根据本子计划 发放的所有赠款应受本计划的条款管辖。本子计划仅适用于在其通过之日之后发放的赠款。本子计划 符合并受ITO和第102条的约束。

1.4本计划和本子计划应一并阅读。如果本子计划的规定与本计划有任何冲突，无论是明示的还是默示的，均以本子计划的规定为准。

未在此处定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。以下附加定义适用于根据本子计划 提供的赠款：

“3(I)奖” 指根据《国际贸易组织》第3(I)条征税的奖项，该奖项已颁发给任何不符合资格的 102参与者。

“102资本收益轨”是指《国际税法》第102(B)(2)和102(B)(3)条规定的税收路线，根据该路线，出售股份所得的全部或部分收入应作为资本利得纳税。

“102资本收益跟踪奖”是指有资格享受102资本收益跟踪下的特殊税收待遇的102受托人奖。

“102普通收入轨道”是指《国际税法》第102(B)(1)条规定的税收路线，根据该路线，出售来自Awards的股票所产生的收入作为普通收入征税。

“102普通收入轨道奖”是指有资格享受102普通收入轨道下的普通所得税待遇的102托管人奖。

“102受托人奖”是指根据《国际信托条例》第102(B)条授予的、由受托人为符合资格的102参与者的利益而以信托形式持有的奖项，包括102资本利得跟踪奖和102普通收入跟踪奖。

“附属公司” 就本子计划下的赠款而言，是指属于ITO第102(A)节所指的“雇用公司”的任何附属公司(该术语由本计划定义)。

《国际交易法》第32(9)条所界定的“控股股东”，目前定义为在授予、行使或结算任何奖励之前或作为授予、行使或结算任何奖励的结果而直接或间接以其名义或与其亲属(如《国际交易法条例》所界定的)持有或将持有(I)公司已发行股本的10%，(Ii)公司投票权的10%，(Iii)持有或购买已发行股本或投票权的10%的权利的个人，(Iv)取得本公司10%“利润”的权利 (定义见“产业投资条例”)，或(V)委任本公司董事的权利。

“存款要求”是指就第102项受托人奖励而言，根据第102条向受托人交存证明以获得第102项受托人奖励资格的要求。自批准本子计划之时起，ITA关于102项资本利得跟踪奖励的存款要求的准则 要求受托人在委员会批准此类奖励之日起45个历日内向受托人提供：(A)批准拟作为102项资本利得跟踪奖励的奖励的决议，包括奖励条款的全部细节；和(B)合格102参与者签署的奖励协议副本，和/或合格102参与者在委员会批准102资本收益跟踪奖励后90个日历日内对该奖励要求的同意。

“选举” 指公司或其关联公司根据本计划(在102项资本收益跟踪奖励或102项普通收入跟踪奖励之间)在向ITA提交的文件中选择的102项托管奖励类型。

“合资格的参与者”指受雇于本公司或其联属公司的人士，包括并非控股股东的董事(定义见“董事”)或任职人士(定义见“国际交易条例”)。

“以色列公平市价”仅指就102项资本利得税奖励而言，仅为根据《国际交易法》第102(B)(3)条确定纳税义务的目的，如果在授予之日，公司的股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，或者如果公司的股票应在授予之日起九十(90)天内登记交易，股份于授出日的公平市价将按授出日期前三十(30)个交易日或登记交易日期后三十(30)个交易日的本公司股份平均价值(视乎情况而定)厘定。

“以色列税务局” 指以色列税务局。

“以色列税法” 指1961年《以色列所得税条例(新版)》和根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序，以及对其的任何修正案，特别是规则，所有这些均可不时修订。

“非受托人奖”是指根据ITO第102(C)条授予符合条件的102名参与者的奖项，该奖项并非由受托人以信托形式持有。

“所需的持有期”是指国际电联和规则规定的、或国际电联可能要求的关于102项受托人奖项的必要期限，在此期间，受托人必须为受托人的利益而持有本公司颁发的奖项。自通过本子计划之日起，102项资本利得税奖励的持有期为自颁奖之日起计24个月。

“规则” 指第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)。

“第102条”是指国际税法组织第102条的规定，这些规定经不时修订，包括修订2002年《所得税条例》(第132号)(2003年1月1日生效)和修订2005年《所得税条例》(第147号)的法律。

“股份” 是指普通股(该术语由本计划定义)。

“信托协议” 是指受托人与公司之间签订的信托协议。

“受托人”是指由委员会指定为受托人并由国际交易商协会按照国际交易法组织第102(A)条的规定批准的个人或实体。

3.1作为 102受托人奖励的奖励应根据(A)《国际信托条例》第102(B)(2)和102(B)(3)条作为102资本利得奖励 或(B)《国际交易条例》第102(B)(1)条作为102普通收入追踪奖励作出。公司就其选择的102位受托人的选择应向ITA提交。一旦本公司(或其关联公司)提交了此类选择，则公司(或其附属公司)可根据第102条的规定，在根据前一次选举作出第一次授予的日历年末起至少12个月后，更改其选择作出的第102受托人奖励的类型。为免生疑问，该选举 不应阻止本公司在任何时候向符合条件的102名参与者授予非受托人奖励。

3.2符合条件的102名参与者 在本子计划下只能获得102名受托人奖励或非受托人奖励。根据本子计划，不符合资格的参与者只能 获得3(I)奖励。

3.3除 有关替代选项外，在向ITA提交 ITO和规则要求的必要备案（包括计划和子计划的备案）之日后30天内，102受托人奖励不得根据本子计划生效。

3.4奖励协议 应指明该授予是102受托人奖励、非受托人奖励还是3（i）奖励;并且，如果授予是102受托人奖励， 是否是102资本收益轨道奖励或102普通收入轨道奖励。

4.1每项第102名受托人奖应视为于委员会批准的日期授予，并由本公司在书面或电子通知中述明，但其作为第102名受托人奖的资格取决于本公司和受托人是否遵守ITA就该等授予而提出的任何适用 要求。

4.2尽管本计划有任何相反规定，授予合资格的102参与者的每102名受托人奖励和根据 102受托人奖励获得的每一股股份应按照存款要求交存受托人，并由受托人以信托形式持有(或 如果获得ITA批准，则受监督受托人安排的约束)。在所需的持有期终止后，受托人 可以解除该等奖励和与该奖励相关的任何股票，前提是(I)受托人已收到国际信托协会的确认，即符合资格的102参与者已根据国际信托条例缴纳了任何应缴税款，或(Ii)受托人和/或本公司或其关联方扣留了根据国际信托条例应缴的任何适用税款。受托人不得在符合资格的102名参与者的纳税义务全额支付之前，解除与102名受托人奖有关的任何102名受托人奖或股票。

4.3每项102托管人奖励应遵守第102条和ITO的相关条款，这些条款应被视为第102托管人奖励 的组成部分，并应优先于本计划、本子计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款。ITO的任何条款、本子计划中未明确规定的ITA的任何批准或任何证明裁决的文件，对于根据第102条获得或维持任何税收优惠是必要的，应对符合条件的102参与者具有约束力。受托人及获授予第102名受托人奖的合资格第102名参与者须遵守《信托条例》及信托协议的条款及条件。为免生疑问，重申遵守国际交易日组织具体包括遵守规则。此外，合资格的 102参与者同意签署公司或受托人可能合理地确定为遵守任何适用法律的规定，特别是第102条的规定所需的任何和所有文件。对于102项资本收益跟踪奖，在股票在任何现有证券交易所或国家市场系统上市的范围内，应适用《国际交易法》第102(B)(3)条的规定和以色列公平市价，适用于此类奖适用的以色列税率。

4.4在所需的 持有期内，合格102参与者不得要求受托人将奖励或股票(包括股票股息)的任何权利变现给合格102参与者或 第三方，除非适用法律允许，否则不得要求受托人释放或出售随后收到的奖励和股票。尽管有上述规定，受托人仍可根据书面请求 并在符合适用法律的情况下，将该等股份转让给指定的第三方，但前提是在转让前已满足以下两个条件：(I)因转让股份而需缴纳的所有税款已被扣缴给税务机关，以及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，即已根据本公司公司文件、本计划、任何适用的 奖励协议和适用的法律。为免生疑问，在所需持有期内的此类出售或解除将根据第102节及其下颁布的规则和/或任何其他法规或命令或程序对符合资格的102参与者产生不同的税收影响 ，适用于该合格102参与者且仅由其承担(包括由本公司或其关联公司支付的其他 税款和强制性付款，如果在要求的持有期内没有出售或解除，将不适用)。

4.5如宣派股票股息及/或就作为102名受托人奖励而授出的股份授予额外权利，则该等股息及/或权利亦须受本第4条的条文规限，而该等股票股息及/或权利的所需持有期应自宣布股息及/或授予权利所涉及的奖励所需持有期开始计算。如果股票发生现金股利，受托人应按照适用的扣缴要求，并在符合ITA规定的任何其他要求的情况下，按照计划将股息收益 转移给符合条件的102参与者。

4.6如果作为102受托人奖励授予的奖励在规定的持有期内行使/结算，则在行使/结算时发行的股票应 以受托人的名义为符合资格的102参与者的利益发行(或在ITA批准的情况下遵守监督受托人安排 )。如果此类奖励是在规定的持有期结束后行使或结算的，则在选择合格的102参与者时，因行使或结算而发行的股票应(I)以受托人的名义发行(或在ITA批准的情况下受监督受托人安排的约束)，或(Ii)直接转让给合格的102参与者，条件是符合资格的102参与者必须首先遵守本计划、本子计划和适用的奖励协议的所有适用条款。

4.7为免生疑问： (I)尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第6.5、9.3和12.3节，在行使或购买根据第102资本利得轨道授予的奖励时的付款只能以现金或支票支付，而不能通过计入本票的追索权利息、退还股份、根据无现金行使减持股份或其他支付形式支付，除非第102条允许并经ITA授权或获得ITA事先批准(视情况适用)；(Ii)尽管《计划》有任何相反规定，但早期行使条款不适用于根据第102资本利得轨道授予的赠款；(Iii) 尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第3.2、4.3和9.1节，但根据资本重组事件、股息等价物、交换计划、股息调整、重新定价等，根据102资本利得轨道授予的奖励条款的某些调整和修订，可能会取消奖励受益于102资本利得轨道下的税收 福利的资格，除非在第102条允许的范围内，并经ITA授权或事先获得ITA批准(视情况而定)；(Iv)尽管本计划有任何相反规定，根据102资本利得轨道授予的受业绩目标约束的奖励必须包括作为业绩目标的目标里程碑，并且必须明确规定授予奖励时应发行的最大股票数量；(V)尽管本计划有任何相反规定，除非根据第102条允许并经ITA(视情况而定)授权，否则不得授予102资本收益轨道下的股票增值权；(Vi)即使本计划有任何相反规定，公司和/或受托人仍可要求在某些文件上实际 签署书面签名，以符合第102条的要求；(Vii)尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于本计划第15.2节，对根据102资本利得轨道授予的奖励实施“追回”或没收政策应遵守第102节的要求，但为遵守适用法律，包括但不限于本公司普通股交易的任何交易所的上市要求，此类“追回”或没收政策是必要的。及(Viii)尽管本计划有任何相反规定，根据第102资本利得轨道授予的奖励只能以股份结算，不得以现金结算。

4.8根据102资本利得轨道授予的任何奖励 应完全遵守第102条的条款和条件以及ITA的要求，因此，阅读本计划和子计划时应使其符合第102条的要求。如果计划和/或子计划中的任何条款 取消了计划和/或子计划和/或根据第102条资本收益轨道授予的任何奖励的资格，则该条款不适用于该奖励 和相关股票，除非ITA批准遵守第102条的规定。

只要受托人代表符合资格的102名参与者持有奖励或股份 ，符合资格的102名参与者对股票的所有权利都是个人权利， 不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

6.1因授予、归属、行使或结算任何奖励而产生的任何税收后果 ，因行使、归属或和解(视情况而定)而发行的股份的支付或收购而产生的任何税收后果，因出售或处置奖励所涵盖的任何股票而产生的任何税收后果， 或本公司和/或其附属公司和/或受托人和/或参与者在本协议项下的任何其他事件或行为引起的任何税收后果(包括但不限于任何税收和强制性付款，如国家保险协会和医疗税收支付)，应由参赛者独自承担。公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求代扣代缴税款，包括在源头代扣代缴税款。此外，参与者应同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税收或其利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于因向参与者支付的任何款项而扣缴或已扣缴此类税款的必要性的责任。

6.2本公司或其任何关联公司以及受托人可作出其认为必要或适当的规定并采取其认为适当的步骤，以扣缴法律规定的与根据本计划授予的奖励有关的所有税款，并行使、归属、结算、出售、转让或以其他方式处置，包括但不限于：(I)从当时或之后提供给参与者的任何其他金额(或可发行的股份)中扣除如此要求扣缴的金额；包括在法律允许的最大范围内，从参与者的工资或应支付给参与者的其他金额中扣除任何此类金额；和/或(Ii)要求参与者向公司或其任何关联公司支付要求扣缴的金额；和/或(Iii)扣留其他 公平市场价值等于法定扣缴最低金额的可交付股票；和/或(Iv)导致 行使和出售代表参与者持有的任何奖励或股票，或出售足够数量的此类股票，否则可通过公司自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者， 相当于通过自愿出售或公司安排的强制出售所需扣留的金额(根据根据本条款接受奖励所表示的参与者授权)， 在适用法律允许的范围内或根据ITA的批准。此外，根据适用的税收法律、法规和规则，参与者应被要求支付 任何超过拟扣缴并转移到税务机关的税款的金额(包括罚款)。

6.3本公司 不代表或承诺奖励应符合或符合任何特定税收待遇(如 102资本利得轨道)的要求，本公司、其受让人或继承人也不需要就该税收待遇下的任何 奖励的资格采取任何行动。如果由于适用法律的适用、受托人的行动或ITA的任何立场或解释，或由于任何其他原因， 被视为没有资格享受任何特定的税收待遇，公司将不承担任何类型或性质的责任。

6.4关于 非受托人奖励，若符合资格的102名参与者不再受雇于本公司或任何联营公司，则合资格的102名参与者应根据第102条及规则的规定，向本公司及/或其联营公司提供担保或担保，以支付在出售股份时应缴的税款，以令本公司满意。

6.5在本公司及/或在 适用的情况下，受托人不得被要求向以色列参与者发放任何股票，直至所有所需款项已全部支付 。如本公司或其联属公司或受托人(视何者适用而定)不能确定应缴或须预扣的全部税款的金额，本公司或受托人(视何者适用而定)可拒绝出售股份，直至ITA核实应缴的全部税款为止，而参与者不得就该拒绝提出任何索偿要求。此外，在因行使、归属或交收奖励及/或出售或处置股份及/或奖励而产生的所有税务后果(如有)以本公司合理接受的方式解决前，本公司并无责任履行参与者或代表参与者行使、归属或交收奖励的责任。

本协议项下的所有裁决应 遵守1968年以色列证券法及其颁布的规则和条例。

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附件H

公司期权非以色列持有者纳税申报表

持有购买Cyabra Strategy Ltd.普通股的期权的持有人(“公司现在是(或曾经是)本公司一家非以色列子公司的雇员或其他服务提供者，且不是以色列居民(统称为合格期权持有人“)可能 对其公司期权的应付或以其他方式交付的对价承担以色列所得税或资本利得税， 此类对价可能在源头上扣缴以色列税，除非作出适当的声明，以允许 [开拓者合并公司I] (“父级“)、作为交易所代理的IBI Trust Management、本公司及其任何子公司不得从源头上扣缴以色列税款(但根据适用法律，此类对价可能受到任何非以色列的扣缴和扣缴的影响)。因此，请您仔细阅读本纳税申报单，并根据需要填写 。

未能完成以下申报 (包括勾选下面的相关框)可能会导致在源头扣缴以色列税款。

任何未经授权修改本纳税申报单条款 都可能导致本文件失效，并可能导致以色列从源头扣缴税款。

[以色列纳税申报单签名页]

时间表 1
非以色列持有人纳税申报的定义

“出于以色列税务目的的以色列居民”

《以色列所得税条例》第1节[新版], 1961 (“《以色列所得税条例》“)对”以色列居民“或”居民“的定义如下：

就本规定而言，“日”包括一天的一部分。