Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股说明书补充资料更新和补充了于2024年5月3日日（“招股说明书”）的招股书（表S-1）的一部分，该招股书变更后的注册号码为333-278676。本招股说明书被提交以更新和补充在招股说明书中的信息，该信息与我们在2024年8月6日向美国证券交易委员会提交的8-k表中包含的信息一致（“当前报告”），该报告已附在此招股说明书中。

 

招股说明书和本招股说明书与（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高达10,735,143股我们的普通股（“Bitmain股票”），每股面值为$0.00001，以及（ii）由我们旧可转换票据的某些持有人（如招股说明书中所定义的“OGE出售股东”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高达60,608股我们的普通股（“OGE结算股票”和与Bitmain股票一起称为“股份”）有关。本招股说明书所包含的股份包括我们向销售股东发行的普通股，根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited与Core Scientific, Inc.之间于2023年9月5日签订的资产购买协议和（ii）破产法院（如招股说明书中定义）于2024年1月24日作出的命令。

 

本招股说明书应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖于本招股说明书中的信息。

 

我们的普通股、第一批认股权证书和第二批认股权证书在纳斯达克全球精选市场上被列为“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”。截至2024年8月5日，我们的普通股、第一批认股权证书和第二批认股权证券的最后报价分别为$8.22、$4.19和$8.16。

 

 

请参阅招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及任何进一步的招股说明书中相似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

 

本招股说明书补充资料的日期为2024年8月6日。

 

 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最初报告的日期）：2024年8月6日

Core Scientific，Inc.

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(512) 402-5233

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请在下面勾选适当的框。

 

 

 

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

是

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

项目7.01 法规FD披露

2024年8月6日，Core Scientific公司（以下简称“公司”）发布新闻稿，宣布CoreWeave，AI超级计算平台，已按照2024年6月3日先前宣布的条款行使选项，签订了额外的基础设施合同。本次新闻稿的副本附在此作为附件99.1，并作为7.01项的一部分引用。

在此8-K形式的当前报告的第7.01项中的信息，包括展品99.1，是陈述性质的，并不被视为1934年修正案（即“交易所法”）第18条的目的文件或该部分的其他负债，也不被视为根据1933年修正案或交易所法对公司进行的任何申报的全面归入，不论是在此之前，在此之后还是在此之前，除非在此类申报中明确引用。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本8-k表格中7.01项的信息，包括附件99.1，包含了“安全港”规定下1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的“前瞻性声明”，包括但不限于，关于营收和其他财务和业绩指标的投影、估计和预测，市场机会和预期、公司扩大规模、发展业务和执行增长计划和托管合同的能力，获取洁净可再生能源的能力，公司的优势、预期增长和预期未来收入以及公司获取和留住人才的能力。你可以通过它们与历史或现有事实无严格关联的事实来发现前瞻性声明。这些声明可能包括诸如“旨在”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“目标”、“愿意”、“预期”、“预测”、“信任”、“寻求”、“目标”或其他类似表达，以预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事实的陈述。所有前瞻性声明都面临着风险和不确定性，可能导致实际结果出现重大差异，包括我们赚取数字资产的利润并吸引我们数字资产和高性能计算托管能力的客户的能力；我们执行现有联合托管协议的能力，我们在现有营运板块中维持我们的竞争地位的影响，总网络算力增加的影响；我们筹集额外资本以继续扩张和经营其他方面的能力；我们需要大量电力以及电力资源的有限可用性；我们关键系统、设施或我们提供的服务潜在的故障；与气候变化有关的物理风险和监管变化；验证区块链交易的方法发生实质性更改的可能性；我们的物理安全遭受侵害的漏洞，可能会破坏我们的运营；市场和经济条件，尤其是影响高性能计算、区块链行业和区块链托管市场的条件的潜在放缓；我们本控制内部财务报告中的重大缺陷的鉴定；数字资产价格的波动，尤其是比特币的波动；比特币网络奖励的“减半”，影响我们的收入产生能力；数字资产采矿的不足奖励，可能会导致交易处理器不愿在特定网络上花费处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，并进一步降低其数字资产的价值；我们现有债务协议的要求，让我们在从挖掘中赚取的数字资产收到时出售它们，阻止我们认可我们持有的数字资产价值的任何增值收益；SEC或其工作人员就数字资产挖掘公司的解释立场的可能性增加；美国联邦和州议会和监管机构越来越有可能颁布管理数字资产和数字资产中介的法律和法规；ESG政策受到越来越多的审查和变化的预期；我们合规和风险管理方法的有效性；如果我们持有的数字资产因第三方数字资产服务丢失、被盗或被摧毁，我们的恢复来源的充足性；我们从破产中恢复过来的效果；我们高水平的负债和我们目前的流动性约束影响我们的财务状况和服务我们债务的能力。这些前瞻性声明代表管理层在本8-k表格发生日的估计和信念。虽然我们可能在未来某个时候选择更新此类前瞻性声明，但即使随后的事件导致我们的观点发生变化，我们也不承担任何义务。

本文所包含的尽管公司认为在作出这样的前瞻性声明时，其期望是基于合理的假设，但此类声明可能受到影响，可能导致实际结果和成果与预期大不相同。公司无法保证这些声明所依据的假设将被证明是正确的。可能会影响公司业务，运营结果和财务状况的其他重要因素，有时会在公司的年度10-k报告，季度10-q报告和公司的其他美国证券交易委员会的备案文件中描述。 除非适用法律要求，否则公司不承担任何更新或修订任何前瞻性声明的责任，即使是新信息，未来事件或其他情况引起了我们的观点发生变化。

(d)展览品：

99.1*

Core Scientific, Inc.

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。