EX-10.3

附件10.3

图罗公司

2020年股权激励计划

于2020年12月8日通过

于2021年7月13日修订

1.目的。本计划旨在提供奖励以吸引、留住及激励其现有及潜在贡献对本公司、其母公司及附属公司的成功至为重要的合资格人士，方法是为合资格人士提供参与S未来业绩的机会，并颁发涵盖股份的奖励。未在正文中定义的大写术语在本协议第14节中定义。尽管本计划旨在成为第701条所指的书面补偿性福利计划，但根据本计划提供的赠款不符合第701条或25102(O)条规定的豁免资格。仅因25102(O)款而在法律上要求的本计划的任何要求，如果委员会有此规定，则不必适用。

2.受本计划规限的股份。

2.1可供选择的股份数目。除第2.2及11节另有规定外，根据本计划保留及可供授予及发行的股份总数为：(A)根据本公司S 2010年股权激励计划(“本计划”)未发行或须予授予的任何授权股份先前的计划(B)根据先前计划须发行但在生效日期后因行使购股权以外的任何理由而不再受奖励的股份；及(C)根据先前计划已发行、本公司回购或被没收或用作支付预扣责任或支付购股权行使价的股份。除第2.2条和第11条另有规定外，(A)如果本公司根据没收条款、优先购买权或回购条款重新收购根据本计划以前发行的股份，则该等股份应增加到本应根据本计划发行的股份的数量中；(B)如果本应根据本计划发行的股份被本应由本公司为支付购买价、行使价或扣缴债务而扣留，则该等股份仍可根据本计划发行；及 (C)倘未行使购股权、受限制股份单位或特别行政区因任何原因失效或被注销、没收或终止，则可分配予该等购股权、受限制股份单位或特别行政区(视何者适用而定)未行使或未结算部分的股份仍可根据本计划发行。在奖励以现金结算的情况下，现金结算不应减少根据本计划剩余可供发行的股票数量。本公司将始终保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予和发行的所有奖励的要求。在任何情况下，在本计划期限内，根据本计划行使独立发行令(定义见本条例第4节)时已发行股份总数(计入本公司根据没收条款、优先购买权或本公司作为独立发行而购回的先前已发行并随后重新收购的股份)总数不得超过459,702,860股(按本条例第2.2条下的任何调整按比例调整)。

2.2股份调整。如果本公司的S普通股因股票股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或其他无对价影响股票的资本结构变化而发生变化，则为了防止本计划项下拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，(A)本计划项下预留供发行的股份的数量和类别，(B)受未偿还期权和SARS约束的股份的行使价和数量和类别，和(C)受其他未偿还奖励约束的股份的购买价格和/或数量和类别将(在适当的范围内)按比例调整，取决于董事会或公司股东采取的任何必要行动以及对适用证券或其他法律的遵守情况；提供, 然而，，零碎股份将不会发行，但将按该零碎股份的公平市价以现金支付，或由委员会决定将向下舍入至最接近的完整股份。

3.为服务提供商谋划利益。

3.1资格。委员会将有权挑选获奖者。ISO只能授予公司或公司母公司或子公司的名员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事)。可向公司或公司的任何母公司或子公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予NQSO(定义见本条例第4节)和所有其他类型的奖励；提供当规则第(Br)701条适用于为此类服务授予的奖励时，此类顾问提供与融资交易中的证券发售和出售无关的真诚服务。根据本计划，一人可被授予多个奖项。

3.2无雇用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励将不授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或本公司的任何子公司或母公司或与其继续保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何子公司或母公司随时终止参与者S的雇用或其他关系的权利，无论是否有理由。

4.选项。委员会可向本条例第3节所述的合资格人士授予期权，并将决定该等期权是否为守则所指的激励性股票期权。ISO？)或不合格的股票期权(？NQSO受制于该期权的股份数目、该期权的行使价、可行使该期权的期间，以及该期权的所有其他条款及条件，但须受下列各项规限。

4.1期权授权书表格。根据本计划授予的每个选项将由授予协议证明，该协议将明确地将选项确定为ISO或NQSO(？)股票期权协议)，并将采用委员会不时批准的形式和载有委员会可能不时批准的规定(不必对每个参与方相同)，以及将遵守和受制于本计划的条款和条件。

4.2授权书日期。一项选择权的授予日期将是委员会决定授予该选择权的日期，除非委员会另有规定。股票期权协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付参与者。

4.3运动期。期权可在时间内或在委员会在授予协议中确定的事件时行使，并可被授予可立即行使但须根据本合同第10节进行回购，或可在委员会确定的时间内或在委员会确定的适用于该期权的股票期权协议中规定的事件时行使；提供, 然而，，(A)自授予期权之日起十(10)年届满后，不得行使任何期权；及(B)直接或通过归属拥有本公司或本公司任何子公司或母公司所有类别股票总投票权超过10%(10%)的人不得获得任何ISO。10%的股东？)将在ISO被授予之日起五(5)年满后可行使；但根据1938年《美国公平劳工标准法》为支付加班费而授予非豁免员工的期权，在任何情况下都不得在授予之日后六(6)个月内行使。委员会亦可规定可按委员会厘定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使购股权。

4.4行使价。期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定，除非委员会明确书面决定，否则行权价格不得低于授予日的每股公平市价；提供授予 10%股东的ISO的行使价不低于授予之日股票公平市值的110%(110%)。所购股份的支付必须按照本协议第八条的规定进行。

4.5锻炼方法。只有通过向公司交付股票期权行使协议(通过书面、电子或其他方式接受)才能行使期权演练协议以委员会核准的形式(不需要对每个参与者都相同)。行权协议将载明(A)购入的股份数目，(B)根据行权协议购买的股份所施加的限制(如有)，及(C)本公司为遵守适用证券或其他法律而可能要求或适宜作出的有关参与者S投资意向及获取资料及其他事项的陈述及协议。各参与者可透过(I)参与者与本公司的协议或(Ii)本公司于成为上市公司后作出替代，以增加第8.1节所载适用于上市公司的付款条款，以及为行使上市公司期权而必需或适宜的其他条款，以修订《S行权协议》。于行使购股权时，参与者须签署当时有效的行权协议，并向本公司交付当时有效的行权协议，连同全数支付所购股份的行使价及清偿任何适用的税务相关责任(定义见本协议第8.2节)。除本计划第2.2节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使期权将减少此后可供本计划和根据该期权出售的股份数量，减去行使该期权的股份数量。

4.6终止。在根据本细则第11及13条提早终止及受购股权协议所载任何较长行权期规限下，行使购股权将始终受制于下列条款及条件。

4.6.1死亡、伤残或因由除外。如果参与者因死亡、伤残或原因以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止日可对既得股份行使该等期权的范围内行使该等参与者的S期权，除非委员会另有决定或适用的法律另有要求。参与者必须在终止日期后的三(3)个月内(或在终止日期后不少于三十(30)天的较短时间段内，或在委员会可能决定的或适用法律要求的终止日期后的较长时间段内，对截至终止日期或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使选择权，但无论如何，在参与者不再被视为NQSO员工的日期后三(3)个月内行使选择权)，不迟于期权的到期日。

4.6.2死亡或残疾。如果参与者因S死亡或残疾而被终止(或参与者在终止后三(3)个月内非因其他原因死亡)，则参与者S的期权只能在终止日对既得股份行使的范围内行使，除非委员会另有决定或适用法律另有要求。此类选择权必须由参与者(或参与者、法定代表人或授权受让人)在终止日期或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使，必须在终止日期后十二(12)个月内(或在终止日期后的较短时间段内，不少于六(6)个月内，或在委员会确定的或适用法律要求的终止日期后较长的时间段内，若(A)参与者于离职之日起三(3)个月内不再为雇员，而其原因并非为S之死亡或伤残(按守则第22(E)(3)条所指)，或(B)参与者于离职之日起十二(12)个月内不再为雇员，但无论如何不得迟于购股权期满之日起(B)参与者S(依守则第22(E)(3)条所指视为非合格人士)。

4.6.3因由。如参与者因故被终止，参与者可行使参与者S的期权，但行使的程度不得超过终止日对既得股份可行使的程度，参与者S的期权将于参与者S终止日期或委员会决定的较后时间及条件届满。

4.7锻炼的限制。委员会可规定在行使任何期权时可购买的合理最低股份数量，提供这一最低数目不会阻止参与者行使其可行使的全部股份数量的选择权。

4.8对ISO的限制。参与者在任何日历年内(根据本计划或根据本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激励性股票期权计划)首次可行使ISO的股票的公平总市值(于授予日确定)不得超过 10万美元(100,000美元)。如果参与者在任何日历年度内首次可行使ISO的股份在授予日的公平市值超过10万美元($100,000)，则在该日历年度内可行使的第一批价值10万美元($100,000)的股票的期权将为ISO，而在该日历年度内可行使的金额超过10万美元($100,000)的期权将为NQSO。倘若守则或根据守则颁布的规例在生效日期(定义见本细则第13.1节)后被修订，以就准许受独立董事条例约束的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于在该等修订生效日期后授予的任何期权。

4.9修改、延期或续期。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以取代这些期权，提供未经参与者书面同意，任何此类行为不得损害参与者S根据先前授予的任何选择权享有的任何权利，但出于遵守适用法律法规的目的除外。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节的规定处理。在不违反本协议第4.10节的前提下，委员会可在未经参与者同意的情况下，以书面通知的方式降低未偿还期权的行权价；提供, 然而，，行权价格不得降低至低于最低行权价格在采取行动降低行权价格之日，根据本合同第4.4节授予的期权所允许的价格。

4.10不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的术语不会被解释、修改或更改，也不会根据本计划行使任何酌情决定权或授权，从而取消本计划的资格，或在未经参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何参与者S ISO的资格。

5.限制性股票。限制性股票奖励是公司向符合资格的人出售受某些特定限制的股票的要约。委员会将决定向谁提出要约、此人可购买的股份数量、收购价、股份将受的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，但须受以下条款和条件的限制。

5.1限制性股票奖励表格。根据本计划在限制性股票奖励下进行的所有购买将由奖励协议(？)证明限制性股票购买协议将采用委员会将不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。受限股票奖励将由参与者接受S签署和交付(通过书面、电子或其他方式接受)的受限股票购买协议，并在自受限股票购买协议交付给参与者之日起三十(30)日内向本公司全额支付股份。如该人士未能在该三十(30)天内签署及交付限购股份协议及向本公司悉数支付股份款项，则要约将会终止，除非委员会另有决定。

5.2采购价格。根据限制性股票奖励出售的股票的收购价将由委员会在授予限制性股票奖励之日确定。购买价款的支付必须按照本合同第8条的规定进行。

5.3股息及其他分派。持有限制性股票奖的参与者将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分派，除非委员会在授予该奖项时另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付有关的限制性股票奖励相同的可转让及可没收限制所规限。

5.4限制。限制性股票奖励可受本章程第9和第10节规定的限制，或适用于第25102(O)节适用的限制性股票奖励的其他限制，但不得与第25102(O)节不一致。

6.限制性股票单位。

6.1限制性股票单位的奖励。A限制性股票单位(？)RSU？)是一种奖励，涵盖可在未来某个日期以现金、通过发行这些股票或以现金和股票的组合方式结算的数量的股票。以股份结算的RSU不适用收购价。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU限制的股份数量，(B)RSU可结算的一个或多个时间，(C)结算时将分配的代价，以及(D)参与者S终止对每个RSU的影响。所有RSU的赠款将由授标协议(授标协议)证明RSU协议将采用委员会将不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。自授予RSU之日起，任何RSU的有效期不得超过十(10)年。

6.2结算的形式和时间。赚取的RSU的付款将在委员会确定并在RSU协议中规定的日期(S)之后尽快支付。在适用法律允许的范围内，委员会可允许参与者将RSU项下的付款(包括结算)推迟到RSU归属后的一个或多个日期，提供RSU的条款和任何延期符合《守则》第409a节(或任何继承者)的要求以及据此颁布的任何法规或裁决的要求，前提是参与者受《守则》第409a节的约束。

6.3股息等值支付。如果向股东支付股息，董事会可允许持有RSU的参与者获得已发行RSU的股息等值支付。董事会可酌情决定，该等股息等值支付可以现金或股份支付，并可在向股东支付股息的同时支付，或延迟至根据RSU授予发行股份时支付，并可能须遵守与RSU相同的归属或业绩要求。如董事会准许就股息单位支付股息等值款项，则该等股息等值付款的条款及条件将于股息单位协议中列明。

7.股票增值权。

7.1 SARS颁奖典礼。股票增值权(？)非典(B)可以现金或股份(可由受限股或受限股组成)或两者的组合结算，其价值相等于行权日的公平市价与行使价的差额与行使特别行政区的股份数目的乘积而厘定的价值。根据本计划提供的所有SARS赠款将由奖励协议(奖励协议)证明《特别行政区协定》将采用委员会将不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。

7.2行使期限和到期日。特别行政区将在委员会确定并在《特别行政区协定》中规定的事件发生时或在时间内行使。《香港特别行政区协定》应规定截止日期；提供自授予特别行政区之日起十(10)年满后，不得行使特别行政区。

7.3行使价。委员会将在授予特区时确定特区的行使价，该价格不得低于授予日的公平市价。

7.4终止。根据本协议第11和13条的规定提前终止，并受《特别行政区协议》规定的任何更长行使期限的限制，SARS的行使将始终受下列条款和条件的约束。

7.4.1除死亡、伤残或因由外。如果参与者因死亡、残疾或原因以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止日期或委员会另有决定或适用法律要求的范围内行使该等参与者的S特别提款权。股东必须在终止日期后三(3)个月内(或在终止日期后不少于三十(30)天的较短时间内，或委员会可能决定的或适用法律规定的终止日期后较长时间内)，就终止日期或委员会决定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使SARS ，但在任何情况下不得迟于SARS的到期日。

7.4.2死亡或残疾。如果参赛者因S死亡或伤残而被解聘(或参赛者在解聘后三(3)个月内死亡，但并非因其他原因)，则参赛者S SARS的行使范围仅限于终止日可行使的既得股份，或委员会决定的或适用法律要求的其他。股东(或参与者、法定代表人或授权受让人)必须于终止日期后十二(12)个月内(或委员会可能厘定或按适用法律规定的较短期间内，或终止日期后不少于六(6)个月或适用法律规定的较长期间内)，就截至终止日期或委员会决定的有关其他日期计算的全部或部分既有股份行使该等特别提款权，但在任何情况下不得迟于特别提款权届满日期。

7.4.3因由。如参赛者因故被终止，参赛者可行使有关参赛者S特别代表的权力，但行使范围不得大于终止日对既得股份行使的范围，而参赛者S特别代表将于参赛者S终止当日终止，或在委员会决定的较后时间及条件下终止。

8.购买和锻炼的付款。

8.1一般付款。根据本计划收购的股份可以现金等价物(包括支票或自动票据交换所)支付阿奇？)转让)，或在委员会明确批准参与者并遵守适用法律的情况下：

(A)取消公司欠参与者的债务；

(B)交出不涉及所有留置权、申索、产权负担或担保权益的公司股份，以及：(I)公司已收取美国证券交易委员会规则第144条所指的买入价的悉数付款(如该等股份是使用承付票从本公司购买，则该票据已就该等股份悉数支付)或 (Ii)由参与者在公开市场获得的；

(C)以投标方式发出一张全额有追索权的承付票，其条款可获委员会核准，并以足以避免(1)根据《守则》第483和1274条扣除收入及(2)委员会所决定的不利会计处理的利率计算利息；提供, 然而，，非本公司雇员或董事的参与者将无权用本票购买股票，除非该票据有股票以外的抵押品作充分担保；提供, 进一步行使价或收购价(视属何情况而定)中相当于股份面值(如有)的部分必须以现金或本公司当时成立或组织所依据的法律所允许的其他法定对价支付；

(D)免除公司对参与者所提供服务的应得或应计补偿；

(E)参加委员会根据《计划》实施的正式无现金演习方案；

(F)倘若本公司的S普通股存在公开市场，透过参与者和经纪交易商在同一天行使的销售承诺，参与者不可撤销地选择行使奖励并出售如此购买的股份的一部分，足以支付总行使价或购买价，且经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股票后将总行使价或购买价直接转给本公司；或

(G)上述付款方式的任何组合或委员会核准的任何其他付款方式。

为避免不明朗因素：本公司已根据本条款第(Br)8.1条向其指定接收该等转账的银行账户转账，就所有目的而言，自转让方S账户发起该等转账之日起，应视为已收到该等转账，并由转让方不可撤销。

8.2预提税金。

8.2.1一般扣缴。每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票时，公司可要求参与者向公司汇入一笔足以满足所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款和其他与税收相关的义务(统称为)的最高预扣税额要求与税收有关的义务？)在交付任何书面或电子证书或该等股票的证书之前。根据本计划，只要本公司以现金支付奖金，此类付款将扣除足以满足适用预扣税金要求的金额。

8.2.2股票扣缴。根据适用的税法，如果参与者因行使或归属任何预扣税款的奖励而产生税收责任，并且参与者有义务向公司支付所需预扣的金额，则委员会可全权酌情允许参与者通过选择让公司在将发行的股票中预扣不超过员工S适用司法管辖区的最高税收相关义务的方式，从将发行的股票中预扣不超过员工S适用司法管辖区最高税收相关义务的数量。或安排强制销售以代表参与者S支付(未经进一步授权)，但在任何情况下，如果此类保留会对公司造成不利的会计或合规后果，本公司将不会扣留股份或出售以覆盖。与税务相关的义务的最高税率是基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括员工S在工资总额或类似税款中的份额，根据税法、法规或主管机关与S行政惯例的规定，不得超过该司法管辖区的最高法定税率。为此目的扣留或出售股份的任何选择将按照委员会为该等选举确定的要求进行，并以委员会可接受的形式以书面形式进行。

8.2.3根据《守则》第83(I)条进行的选举。如本公司认定参与者根据适用法律或在未经本公司S事先书面同意(不会被无理扣留或延迟，但可能以参与者S订立由本公司厘定的额外承诺为条件)下没有资格作出选择，则该参与者将不会根据守则第83(I)条作出选择。

9.对裁决的限制。

9.1可转让。除委员会允许外，根据本计划授予的奖励及其任何权益不得由参与者转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，对于美国的NQSO，NQSO将在委托人(财产授予人)去世后通过生前文书或遗嘱信托传递给受益人，或通过规则701中定义的馈赠给家庭成员，并且不得受到执行、扣押或类似程序的限制。为免生疑问，禁止转让及转让适用于奖励及于股份发行前与奖励相关的任何股份，根据前述句子，应理解为包括但不限于禁止任何质押、质押或其他转让，包括任何淡仓、任何看跌期权或任何看涨期权等价头寸(在每种情况下，定义见交易法下颁布的第16a-1规则)。除非按照本节条款转让奖金，否则在参赛者有生之年，奖项只能由参赛者或参赛者S法定代表人行使，与奖项有关的任何选举只能由参赛者或参赛者S法定代表人进行。颁奖条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

9.2证券法和其他监管合规。尽管本计划旨在成为根据《证券法》颁布的第701条所指的书面补偿福利计划，但根据本计划作出的奖励可能不符合第701条或25102(O)条的豁免资格。仅由于第25102(O)条而在法律上要求的本计划的任何要求不必适用于第25102(O)条不适用的特定裁决。除非该奖项符合任何政府机构适用的美国及非美国联邦、州和地方证券法律、规则和法规，以及S公司股权证券上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖项将不会生效，因为这些要求在授予奖项之日以及行使、结算或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司在(A)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准，和/或 (B)遵守公司认为必要或适宜的任何美国和非美国联邦、州或地方法律或任何政府机构的裁决下的任何豁免、完成任何登记或其他资格之前，将没有义务根据本计划发行股票或交付股票证书。本公司将无义务向美国证券交易委员会登记股份或遵守任何证券法、证券交易所或自动报价系统的豁免、登记、资格或上市要求，并且本公司将不对任何无法或未能做到这一点承担任何责任。

9.3交换和买断奖项。委员会可随时或不时授权本公司在征得有关参与者的同意后颁发新的奖励，以换取交出和取消任何或所有悬而未决的奖励。未经股东事先批准，委员会可对期权或SARS重新定价(如果此类重新定价是降低未偿还期权或SARS的行权价格，则只要向受影响的参与者发出书面通知，则无需征得他们的同意)。委员会可随时根据委员会和参与者同意的条款和条件，向参与者购买以前以现金、股票(包括限制性股票)或其他对价支付的奖励。

10.对股份的限制。

10.1股权特权。在向参与者发行任何股份之前，任何参与者都不享有股东对该股份的任何权利。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和接受就该等股份作出或支付的所有股息或其他分配的权利；提供如该等股份为受限制股份，则参与者可能因股份股息、股份分拆或本公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等股份收取的任何新的、额外或不同的证券，将受与受限制股份相同的限制。参与者将无权保留与按本第10节所述回购的未归属股份有关的股票分红或股票分配。

10.2优先购买权和回购权。委员会酌情决定，公司可保留授予协议中自身和/或其受让人(S)(A)优先购买参与者(或后续受让人)可能提议转让给第三方的所有股份的权利，提供该优先购买权在(I)在任何适用的市场对峙限制的规限下，根据根据证券法向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明(仅与根据企业合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明除外)首次向公众出售本公司普通股的生效日期终止；(Ii)根据本公司与另一家或多家公司的法定合并或法定合并而进行的任何股份转让或转换，如尚存的公司或其任何直接或间接母公司的普通股已根据《交易法》登记；或(Iii)根据本公司的法定转换而进行的任何股份转让或转换为另一种形式的法人，前提是此类转换产生的实体的普通股(或可比股权证券)已根据《交易法》登记；及(B)回购参与者所持未归属股份的权利，以换取现金及/或注销该参与者于S终止后所欠本公司的购入款项债务。

10.3有投票权的股份协议。根据委员会的酌情决定权，公司可要求股份的参与者和任何受让人同意根据本公司与其若干股东之间的表决协议的条款投票，作为在颁发奖励、行使期权或特别行政区或解决RSU时收取股份的条件。

10.4托管；股票质押。为执行对参与者S股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有书面或电子证书，连同经委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当批注给本公司或本公司指定托管的代理人，直至该等限制失效或终止。委员会可在书面或电子证书上添加提及此类限制的一个或多个图例。凡获准签署本票作为根据本计划购买股份的部分或全部对价的参与者，将被要求向本公司质押并存入如此购买的全部或部分股票作为抵押品，以确保支付参与者S根据本票对本公司的义务；提供, 然而，委员会可要求或接受其他或其他形式的抵押品，以保证该等债务的偿付，在任何情况下，即使参与者S股份或其他抵押品有任何质押，本公司仍有权向本票项下的参与者追讨全部追索权。对于任何股份质押，参与者将被要求签署并交付一份书面质押协议，其格式由委员会不时批准。用本票购买的股份可以在本票支付后按比例解除质押。

10.5证券法限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券的书面或电子证书将受到委员会认为必要或建议的股票转让订单、图例和其他限制的限制，包括任何适用的美国和非美国联邦、州或地方证券法的限制，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求下的限制， S公司的股权证券可以在该系统上上市或报价。

11.公司交易。

11.1收购或其他组合。如果公司受到收购或其他合并的影响，根据本计划收购的未完成奖励应以证明收购或其他合并的协议为准，该协议不需要以相同的方式处理所有未完成奖励。该协议未经参与者S同意，应就截至该收购或其他组合生效日期的所有未完成奖励规定以下一项或多项：

(A)本公司(如本公司为继承人实体)继续发放该等尚未发放的奖励。

(B)在这种收购或其他组合中的继承人或收购实体(如有)(或其父母中的任何一人，如有)承担尚未作出的裁决，这一假设将对所有参与者具有约束力；提供根据守则第424(A)节及第409a节，于行使任何该等购股权或股票增值权时，或在任何受守则第409a节规限的裁决达成和解后，行使价及可发行股份的数目及性质将作出适当调整。就本第11条而言，如果出现以下情况，则将被视为假定奖励：

在收购或其他组合之后，奖励授予权利，在紧接收购或其他组合之前，购买或接受受奖励的每股股票，股票持有人在收购或其他组合中就交易生效日持有的每股股票所收到的代价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有人提供了对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)；提供, 然而，如果在收购或其他合并中收到的对价不只是继承公司或其母公司的普通股，委员会可在继承公司同意的情况下，规定在行使期权或股票增值权或结算 RSU时收到的对价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公平市值等于普通股持有人在收购或其他合并中收到的每股对价。

(C)继承人或收购实体于该等收购或其他组合(或其任何母公司(如有))取代条款大致相同的等值奖励(但行使任何该等购股权或股票增值权或受守则第409A节规限的任何奖励的行使价及股份数目及性质除外，将根据守则第424(A)节及第409A节作出适当调整)。

(D) 尚未执行的裁决的全部或部分可行使性或归属并加速到期。

(E)以继承实体(或其母实体，如有的话)的现金、现金等价物或证券的形式结算此类未决裁决的公平市场价值(不论是否当时已归属或可行使)，然后取消此类裁决；提供 然而，，如果该奖项没有委员会酌情确定的价值，则可以不加考虑地取消该奖项。在本守则第409a条的规限下，该等款项可分期支付，并可延至本应可行使或授予奖励的一个或多个日期。此类付款可以根据参与者S的继续服务进行归属，提供未经参赛者S同意，参赛者的获奖时间表不得低于获奖或可行使奖励的获奖时间表。就本第11.1(E)节而言，任何证券的公平市场价值应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。

(F)在收购或其他合并所拟进行的交易完成之时或之前，在委员会为行使该等权力而指定的时间内，在不支付任何代价的情况下，完全终止任何尚未执行的裁决，而不支付任何代价，不论该裁决当时是否可完全行使。

如第11.1(A)、(B)和/或(C)节所述，收购或其他合并后，未完成的奖励应立即终止和停止未完成的奖励，除非该等奖励已被继续、假定或取代。

11.2公司替代或承担奖励。本公司亦可不时透过(A)根据本计划颁发奖励以取代或承担由另一实体授予的未完成奖励(不论是否与收购该其他实体有关)，或(B)假设及/或将该奖励转换为如同根据本计划授予的奖励(假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励)。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励，且另一实体已将本计划的规则应用于此类奖励，则允许此类替换或假定。如果本公司接受另一实体授予的奖励，该奖励的条款和条件将保持不变(除了行使价格和

行使任何该等购股权或股票增值权或任何受守则第409a条规限的奖励后，可发行股份的数目及性质将根据守则第424(A)条或第409a条作出适当调整。倘若本公司选择授予新的购股权或特别提款权，以取代及取代现有的购股权或股票增值权，则经参与者同意，该新的购股权或特别提款权可获授以类似调整后的行使价及相关股份数目及委员会批准的其他变动。

12.行政管理。

12.1委员会管理局。该计划将由委员会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件，以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划。但不限于，委员会将有权：

(A)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(B)规定、修订、扩大、修改和废除或终止与本计划有关的规则和条例；

(C)批准获奖者；

(D)决定奖励的形式和条款；

(E)确定根据本计划授予奖励的股份或其他对价的数量；

(F)真诚地确定公平市价，并在必要时结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义。

(G)决定奖励是否与本计划下的其他奖励或公司或公司的任何母公司或子公司的任何其他激励或补偿计划下的奖励一起颁发，或与本计划下的其他奖励或奖励一起颁发，或作为其他奖励的替代或替代；

(H)豁免本计划或任何裁决的任何条件；

(I)确定根据本计划授予的赔偿金的归属、可行使性、和解和支付的条款；

(J)纠正本计划、任何授标协议、任何授标协议或任何行使协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(K)决定裁决是否已归属或可行使；

(L)将归属期限延长至参与者S终止日期之后；

(M)通过与计划的运作和管理有关的规则和/或程序(包括通过本计划下的任何子计划)，以适应或促进美国境外当地法律和程序的要求；

(N)根据适用法律可能允许的特定授权，将上述任何事项委托给由一名或多名董事或执行干事组成的小组委员会；

(O)根据公司有关工作时间表和奖励授予的政策，在参与者S的服务状态在全职和兼职状态之间发生变化时，前瞻性地更改本计划下的奖励的授予时间表；以及

(P)作出与本计划的管理有关的所有其他必要或适宜的决定。

12.2独立奖、串行奖和替代奖。根据本计划授予的奖励可由委员会自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励同时授予，或以此作为其替代。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发或在不同的时间颁发。

12.3委员会的组成和酌情决定权。董事会可将计划和奖励的全部行政权力授予至少一名董事会成员(或适用法律可能要求的更多成员)组成的委员会。除非违反本计划或奖项的任何明示条款，否则委员会就任何奖项所作的任何决定将在(A)授予奖项时或(B)在本合同第4.9条的规限下，在以后的任何时间由委员会自行决定。任何此类裁决均为最终决定，对本公司和所有与本计划下的任何奖励有利害关系的人都具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会可授权公司的一名或多名董事或高级管理人员根据本计划授予奖项。

12.4本计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权和其他股权奖励，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

12.5适用法律。本计划及其下的所有协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响与法律冲突有关的法律体系。

13.计划的生效、修改和终止。

13.1领养和股东批准。本计划将自董事会通过之日起生效生效日期？)。根据适用法律，本计划将在生效日期之前或之后的十二(12)个月内获得公司股东(不包括根据本计划发行的股票)的批准。自生效之日起，委员会可根据本计划颁发奖项；提供, 然而，(A)在股东初步批准本计划之前，不得行使任何期权或特别行政区；(B)根据董事会批准的股份数目增加而授予的任何期权或特别行政区，不得在公司股东批准增加股份之前行使；(C)如果在本合同规定的期限内未获得股东的初步批准，则只有第25102(O)节规定的加州S证券资格豁免才适用的所有奖励将被取消，根据任何此类奖励发行的任何股票将被取消，根据该奖励发行的任何股票的任何购买应被取消。

(br}被撤销；及(D)因增加董事会批准的股份数目而授予的奖励(仅适用于25102(O)条规定的豁免加州S证券资格要求的奖励)，而增加的股份在25102(O)条规定的时间内未获股东批准，则将被取消，根据任何该等奖励发行的任何股份将被注销，及任何受该等奖励所规限的股份购买将被撤销。

13.2计划期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划将在生效日期后十(10)年内自动终止。

13.3修改或终止计划。在本计划第4.9节的规限下，董事会可随时(A)在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订任何形式的授标协议或将根据本计划签立的文件，以及(B)在公司解散或清算时终止任何及所有未清偿期权、特别提款权或特别提款权或特别提款权，随后向债权人付款并将任何剩余资金分配给本公司股东S。提供, 然而，未经本公司股东批准，董事会不会以任何方式修订本计划，以致须根据守则或根据守则颁布的规例，根据25102(O)节或获得股东批准，一如该等条文适用于ISO计划。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划发行的任何股份或授予的任何奖励。

14.定义。就本计划的所有目的而言，以下术语将具有以下含义。

“采办，就第11节而言，是指：

(A)任何合并或合并，其中本公司为组成实体或为一方，而在紧接该等合并或合并完成前尚未完成的本公司有表决权股票及其他有表决权证券，代表该等合并或合并的尚存实体(或该尚存实体的任何母公司)的证券，或被转换为该等尚存实体(或该尚存实体的任何母公司)的证券，而该等证券在紧接该等合并或合并完成后，合共拥有该尚存实体(或其任何母公司)所有有表决权证券的总投票权的50%以下，如有) 紧接该等合并或合并完成后仍未完成的；

(B)持有本公司所有未清偿有表决权证券总投票权的50%(50%)以上的本公司未清偿有表决权股票及/或其他有表决权证券的持有人根据本公司作为一方并获董事会批准的一项或多项协议，出售或以其他方式转让该等未清偿有表决权股票及/或其他有表决权证券，以及出售或转让该等未清偿有表决权证券予一名或多名相互关联的人士或实体。或一个或多个一致行动的个人或实体；或

(C)本公司及/或本公司任何一间或多间附属公司以单一交易或一系列关连交易的方式，将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置(或如本公司及其附属公司的全部资产作为整体由一间或多间附属公司持有，则出售或处置(不论以合并、合并、转换或其他方式)本公司的附属公司)，但如该等出售、租赁、向本公司或本公司的一家或多家全资子公司转让或其他处置。

尽管有上述规定，下列交易不应构成采办(1)本公司根据证券法提交的有效注册声明首次公开招股结束，或(2)任何交易，其唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

“附属公司？指定人员是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的人(其中，就本定义而言，术语控制？(包括术语？控管,” “受控于？和？在共同控制下，？)指直接或间接拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式。

“授奖？指根据本计划的条款和条件进行的任何奖励，包括任何期权、限制性股票单位、股票增值权或限制性股票奖励。

“授标协议？对于每个奖项，是指公司与参与者之间签署的书面或电子协议，其中列出了委员会批准的奖项条款和条件。就本计划而言，参与者可通过书面、电子或其他方式接受奖励协议，但须遵守适用法律的要求。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“缘由终止是指由于以下原因终止：(A)参与者S未经授权滥用本公司或其母公司或子公司的商业秘密或专有信息，(B)参与者S被定罪或抗辩犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，(C)参与者S对本公司或其母公司或子公司实施欺诈行为或(D)参与者S在履行职责时存在重大疏忽或故意不当行为，已经或将对公司或母公司或子公司的声誉或业务产生重大不利影响。

“代码？指修订后的《1986年美国国税法》。

“委员会？指董事会为管理本计划而创建和任命的委员会，如果没有创建和任命任何委员会，则指董事会。

“公司？指Turo Inc.、特拉华州的一家公司或任何后续公司。

“残疾？是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行其惯常就业岗位的职责，而这些身体或精神损伤可能导致死亡或持续不少于十二(12)个月。委员会可要求提供其认为必要的医学或其他证据，以判断参赛者S病情的性质和永久性。

“《交易所法案》？指修订后的1934年美国证券交易法。

“行权价格？指期权持有人或特别行政区可购买在期权或特别行政区行使后可发行的股份的每股价格。

“公平市价？是指截至任何日期，确定为的股票价值如下：

(A)如该股份当时在某全国性证券交易所公开买卖，则其在《华尔街日报》所报道的上市或获准交易的主要全国性证券交易所厘定当日的收市价；

(B)如该股份已公开买卖，但并未在国家证券交易所上市或获准买卖，则为《华尔街日报》(或委员会可能决定的任何报章或其他来源以其他方式报道)在厘定当日的收市买入价和要价的平均值；或

(C)如上述任何一项均不适用于有关估值，则由委员会真诚作出。

“选择权？指根据本计划第4节授予购买股票的选择权。

“其他组合就第11条而言，？指任何(A)合并或合并，其中公司是构成实体且不是该等合并或合并的存续实体，或(B)将公司转换为另一形式的实体；提供此类合并、合并或转换不构成收购。

“父级？指定实体是指直接或间接拥有或控制该指定实体的任何实体，其中，控制指至少拥有该指定实体多数投票权的股票、证券或其他权益的所有权(包括对该股票、证券或其他权益的间接所有权或控制)。

“参与者？指根据本计划获得奖励的人员。

“平面图？指本2020年股权激励计划，该计划会不时修订。

“购进价格折扣是指参与者根据本计划购买限制性股票的价格。

“限制性股票应收账款是指根据本计划项下的限制性股票奖励购买的股份。

“限制性股票奖应收账款是指根据本协议第5条授予的股份。

“限售股单位？或？RSU仲裁是指根据本合同第6条做出的裁决。

“规则第701条收件箱意味着规则701 ET SEQ序列.由美国证券交易委员会根据《证券法》颁布。 “美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“部分 25102(o)收件箱是指《加州公司法》第25102（o）条。 “证券法？指修订后的1933年美国证券法。

“股份？指S公司普通股，每股面值0.001美元，根据本计划(根据本计划第2.2节和第11节调整)预留供发行，以及任何后续证券。

“股票增值权？或？撒尔？是指根据本条例第7条授予的裁决。

“子公司？指从公司开始的不间断实体链中的任何实体(公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个实体外，每个实体拥有该链中其他实体之一的所有类股票或其他股权证券的总投票权的50%(50%)或更多。

“终端？或？已终止就本计划而言，ä是指参与者因任何原因不再作为员工、高级管理人员、董事或顾问向公司、母公司或子公司提供服务。在参与者真正休假期间，如果该休假得到公司的书面批准，该参与者将不被视为停止提供服务。在批准休假的情况下，委员会可制定其认为适当的有关服务计入的规定，包括暂停授予奖励(包括根据公司不时采取的正式政策)。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期。终止日期”).

“未归属股份？意思是？未归属股份？在奖励协议中定义的奖励。

“既得股份？意思是？既得股份？在奖励协议中定义的奖励。

* * * * * * * * * * *

期权授予否. 参见Carta

关于授予股票期权的通知

TURO INC.

2020 E质量 I诺基亚 P局域网

下面列出的选择者（“可选购者”）已被授予期权（此选择权”）购买普通股股票，每股面值0.001美元（普通股），Turo Inc.，特拉华州一家公司（NPS公司），根据公司2020年股权激励计划（ “’平面图”）根据下文以及作为附件A所附的股票期权协议（包括其附件）中描述的条款并遵守条件（ “股票期权协议”).


选项接受者：		参见Carta¹

受此选择权约束的最大股份数量（收件箱股份”):		参见Carta

每股行权价：		参见Carta

批地日期：		参见Carta

归属开始日期：		参见Carta

锻炼计划：		根据下文所载的归属时间表，该期权将在其期限内对部分股份行使。

到期日期：		上述授予日期后十（10）年的日期，如果股票期权协议第3条规定终止，则可提前到期。

选件的纳税状态：		参见Carta

归属时间表：		参见Carta

一般;协议：通过相互接受该期权，期权受益人和公司同意该期权是根据本股票期权授予通知（本“批地通知书？)以及本计划和股票期权协议的规定。本计划和股票期权协议在此并入作为参考。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划或股票期权协议中给予它们的含义(视适用情况而定)。认购人接受此认购权，即表示认购人已收到本授出通知、本计划及认股权协议的副本，并已仔细阅读及熟悉其条款，并在此接受认购权，并在符合其各自所有条款及条件的情况下接受认购权。期权受让人承认，在行使或处置股份时，可能会产生不利的税务后果，在行使或处置股份之前，受购人应咨询税务顾问。受购权人同意并确认，如果受购权人S的服务状态根据公司有关工作时间表和股权奖励授予的政策在全职和兼职状态之间发生变化，则归属时间表可能会发生前瞻性变化。

签立和交付：本授权书可以电子方式签署和交付，无论是通过S公司的内联网或第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式。通过S对本授权书的接受(无论是书面的、电子的或其他的)，承购人同意在法律允许的最大范围内接受电子交付本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的与本授予相关的任何文件(包括计划、本授出通知、股票期权协议、证券法第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)条所述的信息)，而不是在法律允许的最大程度上接收纸质文件。701项披露账户对账单或其他通信或信息)，无论是通过S公司内联网或该第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或本公司指定的其他电子交付方式。

A交通工具：附件A：股票期权协议

¹	所有对CARTA的引用应解释为公司目前正在使用的股权管理软件。

附件A

股票期权协议

附件A

股票期权协议

TURO INC.

2020 E质量 I诺基亚 P局域网

本股票期权协议(本协议)协议？)是自授予之日起订立和订立的(授予日期 附件）载于本协议正面页面所附的股票期权授予通知（附件）批地通知书）由Turo Inc.、特拉华州公司（ “公司），以及授予通知上指定的期权对象（“可选购者）。本协议中未定义的大写术语应具有公司2020年股权激励计划（附件）中赋予它们的含义平面图）或在授予通知中（如适用）。

1.选择权的授予。公司特此向Optionee授予期权（此收件箱选择权NPS）购买最多公司普通股股份总数，每股面值0.001美元（NPS普通股），在授予通知中列为股份（股份警告）按授予通知（警告）中规定的每股行使价“行权价格），但须遵守授予通知、本协议和计划的所有条款和条件。如果在授予通知中指定为激励股票期权，该期权旨在符合激励股票期权的资格（收件箱“ISO？)经修订的《1986年国税法》(《国税法》)第422节的含义代码？)，除非在授予期权受让人之日不缴纳美国所得税，则该期权应为NQSO。

2.运动期。

2.1期权的行权期。当可对任何特定股票行使该期权时，该期权被认为是针对该等股票的既得期权。根据授出公告所载归属时间表，该购股权将于其有效期内就部分股份归属。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，但在受购权人S终止日或之后，对于在受购权人S终止日为未归属股份的任何股份，本购股权不得行使。

2.2期权股份的归属。根据授予公告中规定的归属时间表，在给定时间授予并可行使该期权的股份为既得股份.”根据授予公告中规定的归属时间表，不能在给定时间授予和行使该选择权的股份如下“未归属股份.”

2.3有效期届满。该期权将于授出通知中规定的到期日或下文第3节所规定的更早的日期到期。

3.终止。

3.1除死亡、伤残或因由外的任何理由终止合同。除第3.2款规定的情况外，如果受购权人在非因由终止后三(3)个月内死亡，则如果受购权人因任何原因(S死亡或残疾或因其他原因除外)而终止，则(A)在受购权人S终止日及之后，对于任何未归属股份，此购股权立即失效，且不能对受期权受购人S终止日当日的未归属股份行使，且此购股权仅在(且仅限于)受权人S终止日对既得股份可行使的范围内不得迟于受权人S终止后三(3)个月行使(但在任何情况下，该选择权不得在到期日之后行使)。

3.2因死亡或残疾而终止合同。如果受购权人因S死亡或伤残而被终止(或如果受购权人在S终止之日起三(3)个月内因任何非因原因死亡)，则(A)在受购权人S终止日及之后，任何未归属股份的本期权立即失效，且不能对受权人S终止日的任何未既得股行使；以及(B)本期权在(且仅限于)受权人S终止日可对既得股份行使的范围内，可由受权人(或受权人S法定代表人)至迟于受权人S终止日期后十二(12)个月行使，但在任何情况下不得迟于到期日。在(I)受购人S因守则第22(E)(3)节所指的S死亡或伤残以外的任何原因而被解雇时，或(Ii)受购人因S残疾(守则第22(E)(3)条所指)以外的任何原因而终止受权人不再为雇员的情况下，行使此项购股权的任何行为，均被视为新优质服务合约。

3.3因故终止。如果选项接受者终止于如有理由，则购股权持有人可行使此项购股权，但仅限于于购股权持有人S终止日期当日为既得股份的任何股份，而此项购股权将于购股权持有人S终止日期或委员会可能肯定决定的较后时间及条件届满。在受权人S终止日及之后，对于任何未归属股份的认购权将立即失效，且不得对在受权人S终止日属于未归属股份的任何股份行使该认购权。

3.4没有义务雇用。本计划或本协议不得赋予购股权人任何权利继续受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司或与其保持其他关系，或以任何方式限制本公司或本公司任何母公司或附属公司在任何时间终止受权人S的雇用或其他关系的权利，不论是否有理由。

4.锻炼方式。

4.1股票期权行使通知和协议。为行使本期权，购股权受让人(或在S去世或丧失行为能力后行使的情况下，则为期权受让人S遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须提供电子通知(通过欢迎电子邮件@carta.com)，或以附件A所附格式或委员会不时批准的其他格式(以下简称《协议》)向本公司交付已签立的认股权行使通知和协议演练协议？)和根据本协议购买的股票的付款。行权协议将载明(其中包括)(I)购股权持有人S选择行使该购股权，(Ii)所购买股份的数目，(Iii)本公司为遵守与行使该购股权有关的适用证券法而可能需要的有关S投资意向及获取资料的任何陈述、保证及协议，及 (Iv)本公司要求的任何其他协议。如果其他人行使该选择权，则该人必须提交公司可合理接受的文件，证明该人拥有行使该选择权的合法权利，并且该人应遵守本协议所载的所有限制，如同该人是选择权获得者一样。

4.2锻炼的限制。除非该期权的行使符合所有适用的联邦和州证券法，否则不得行使该期权，因为这些法律在行使之日生效。

4.3付款。行权协议应附以现金(支票、自动结算所)购买的股票的行权价的全额支付阿奇或电汇)，或在法律允许的情况下：

(A)取消本公司欠购股权人的债务；

(B)交出不受所有担保权益、质押、留置权、申索或产权负担影响的本公司股份，以及：(I)本公司已收取美国证券交易委员会规则第144条所指的买入价的悉数付款(如该等股份是使用承付票从本公司购买的，则该票据已就该等股份悉数支付)或(Ii)购股权人在公开市场获得的票据；

(C)参加委员会根据《计划》实施的正式无现金演习方案；

(D)只要普通股存在公开市场，并在遵守适用法律的情况下，通过期权受让人和经纪交易商作出的同日销售承诺，通过如下所述的方式行使，根据该承诺，受期权人不可撤销地选择行使这一选择权，并出售如此购买的股份中足以支付总行使价的部分，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转给本公司；或

(E)上述付款方式的任何组合或委员会批准的构成发行股份的法律代价的任何其他付款方式。

为避免不确定性：本公司为接收此类转账而向其通过 come@carta.com指定的银行账户进行的每笔转账，就本期权的所有目的而言，应视为自从受权人S账户发起此类转账之日起已收到，并由受权人不可撤销。

4.4预提税金。在行使期权后发行股份之前，期权受让人必须缴纳或规定外国、联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预扣款项和其他与S参与计划有关并合法适用于期权持有人的税收相关项目，包括适用于本公司的义务(所有上述税收相关项目、涉税项目项？)。如果委员会允许，期权受让人可以规定在行使期权时支付预扣税，方法是要求本公司保留公平市值等于所需预扣税额的股份数量，或安排强制性出售以弥补期权受让人S的损失(无需进一步授权)；但在任何情况下，如果此类预扣将给本公司造成不利的会计后果，本公司将不会扣留股份或出售以弥补。在股票被扣留或出售以弥补的情况下，公司应通过从行使时可发行的股份中减去保留的股份，向期权受让人发行净数量的股份。本公司可考虑适用的法定最低扣缴费率或S所在国家的其他适用法定税率，包括最高适用税率，对与税务有关的项目进行预扣或核算。

4.5股票发行。只要行权协议及付款的形式及实质内容令本公司的大律师满意，本公司将以购股权受让人、购股权受让人S授权受让人或购股权受让人S法定代表人的名义，发行于有效行使该购股权时可发行的股份，并应透过Welcome@carta.com递交代表附有适当图例的股份的电子证书。

5.遵守法律法规。本计划和本协议旨在遵守第25102(O)条和第701条。本协议的任何条款如与第25102(O)条或第701条不一致，公司或委员会无需采取进一步行动或修改即可进行改革，以符合第25102(O)条和/或第701条的要求。行使该期权以及发行和转让股份时，本公司和期权受让人应遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及普通股在发行或转让时可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。期权持有人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何证券交易所登记股票或对其进行资格审查，以实现此类遵守。

6.选择权的不可转让性。本选择权不得以任何方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，以及就NQSO而言，不得通过文书转让给遗嘱信托，在委托人(财产授予人)或可撤销信托去世后，选择权将转移给受益人，或按照17 C.F.R.240.16a-1(E)中定义的赠与方式转让给直系亲属，并且只能在被选择权受选人丧失工作能力的情况下，由被选择权人或在被选择权人S丧失工作能力的情况下由被选择权人法定代表人行使。本选择权的条款对被选择人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

7.对转让的限制。

7.1股份的处置。承购人特此同意，承购人不得出售任何股份 (除本协议和本公司《S章程》(下称《公司章程》)允许外附例？)，除非和直到：

(A)期权受让人应已将拟议的处置通知公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；

(B)受购权人应遵守本协议和适用于股份处置的章程的所有要求；

(C)认购人应已以令公司律师满意的形式和实质向公司提供书面保证：(br}(I)拟议的处置不要求根据证券法或任何适用的州证券法登记股份，或(Ii)已采取一切必要的适当行动，以遵守证券法的登记要求或根据证券法(包括第144条)或适用的州证券法可获得的任何豁免登记)；和

(D)购股权持有人应已以本公司满意的形式及实质向本公司提供书面保证，表示建议的处置不会导致违反根据根据25102(O)条第701条或任何其他适用证券法颁布的规例的条文适用于股份的任何转让限制，或不利影响本公司根据证券法或根据任何其他适用证券法律豁免(S)登记以授出购股权、据此发行股份或根据计划发行任何其他证券的能力。

7.2对转让的限制。购股权受让人不得转让、转让、授予留置权或受本章程(如有)及本公司S优先购买权所载转让限制的任何股份的担保权益、质押、质押、抵押或以其他方式处置，但本协议允许的除外。

7.3受让人义务。以本协议所列其中一项准许转让方式获转让股份的每名人士(本公司除外)，作为该项转让生效的先决条件，必须以书面向本公司确认该等人士受本协议条文的约束，以及受让股份须受(I)章程所载转让限制(如有)、(Ii)本公司根据本协议授予S的优先购买权及(Iii)下文第8节的市场对峙规定所规限，惟有关股份如由购股权人保留，则受同样程度的约束。

8.市场对峙协议。期权受让人同意，根据公司股东所持普通股(在转换为普通股的基础上确定)按比例适用于公司股东的任何提前发布条款，在公司或承销商(S)合理要求的范围内，包括纳斯达克和纽约证券交易所在内的公司，不得在最多一百八十(180)天内(外加最多额外三十五(35)天)满足对公司发表或以其他方式分发研究报告或收益新闻稿的监管限制

规则)根据《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会提交的关于本公司普通股首次承销向公众承销的登记说明书生效日期后首次公开募股(IPO)(B)直接或间接出售、要约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券的任何选择权，但以下情况除外：(I)转让本协议第9.6节允许的股份，只要受让人向本公司和主承销商提供书面同意，同意受本条款第8条约束，作为此类转让的先决条件；及 (Ii)出售将包括在IPO登记声明中的任何证券。为免生疑问，本节的规定仅适用于IPO。在任何情况下，限制期应在IPO截止日期后两(2)年终止。为执行上述公约，本公司有权在代表受本条规限的股份的股票上加上限制性图例，并就股份实施停止转让指示，直至该期间结束为止。承销人还同意订立承销商合理要求的任何协议，以实施上述转让限制。为免生疑问，本节的上述规定不适用于本公司的任何证券登记(A)在员工福利计划下或(B)在合并、合并、企业合并或类似交易中。

9.公司S享有优先购买权。在选择权受让人或该等股份的任何受让人所持有的任何股份(本文有时称为霍尔德？)可能被出售或以其他方式转让(包括但不限于通过赠与或法律实施的转让)，公司和/或其受让人(S)将有优先购买权购买拟出售或转让的股份(已发行股份？)关于本节所列的条款和条件(优先拒绝权 ).

9.1拟转让通知。所发行股份的持有人将向公司递交书面通知(通知？)说明：(I)持有人S有出售或以其他方式转让要约股份的善意意向；(Ii)每名建议购买人或其他受让人的姓名或名称及地址 (建议的受让人？)；(Iii)拟转让予每名建议受让人的要约股份数目；。(Iv)持有人拟转让要约股份的真实现金价格或其他代价(Br)。出价？)；及(V)持有人确认本通知乃根据本公司S优先购买权向本公司及/或其承让人(S)出售要约，要约按本协议所规定的要约价出售予本公司及/或其承让人(S)。

9.2优先购买权的行使。于通知日期后三十(30)日内任何时间，本公司及/或其承让人(S)可向持有人发出书面通知，选择全部(或经持有人同意，少于全部)建议转让予通知所列任何一名或多名建议受让人的要约股份，按下述厘定的买入价购入。

9.3购进价格。根据本节购买的要约股份的收购价为要约价格，提供如果要约价不包含法律对价(例如，在赠与转让的情况下)，则购买价将是委员会真诚地确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价包括现金以外的对价，则委员会真诚地确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值。

支付已发售股份的购买价将由本公司及/或其受让人(S)(视情况而定)选择、以支票或注销持有人欠本公司(或如属受让人购买已发售股份)的全部或部分未清偿购买款项债务或两者的任何组合方式支付。收购价款将于本公司S收到通知后六十(60)日内无息支付，或由本公司及/或其受让人(S)选择按通知所述方式及时间(S)支付。

9.5持有人S转让权。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份均未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可以要约价格或更高价格向每个建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份。提供(I)该等出售或其他转让于通知日期后九十(90)天内完成，(Ii)任何该等出售或其他转让是在符合所有适用证券法的情况下进行的，及(Iii)每名建议受让人书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的已发售股份。如果通知中所述的要约股份没有在该九十(90)天期限内转让给每一位建议受让人，则必须向本公司发出新的通知，根据该通知，本公司将再次获得优先购买权，然后才可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。

9.6豁免转让。即使本节有任何相反规定，下列股份转让将不受优先购买权的限制：(I)受权人S在世期间以赠与或遗嘱方式将S去世时的任何或全部股份转让给受权人S的任何成员(S)(定义如下)或为受权人和/或受权人S直系亲属(S)利益的信托；提供每名受让人或其他接受者以令公司满意的书面形式同意本节的规定将继续适用于该受让人或其他接受者手中转让的股份；(Ii)根据法定合并、本公司与另一个或多个法团的法定合并、本公司与另一个或多个法团的法定合并或本公司转换为另一形式的法人实体而进行的任何股份转让(但优先购买权此后将继续适用于该等股份，在此情况下，该合并或合并的尚存法团或该转换的实体将继承本公司在本条下的权利，除非合并或合并或转换的协议另有明确规定)；或(Iii)根据本公司的清盘及解散而进行的任何股份转让。如本文所使用的，术语？？直系亲属？系指受权人S配偶、受权人或受权人S配偶的直系后代或前任、父亲、母亲、兄弟姐妹、子女、养子女、孙辈或养孙，或以上任何一方的配偶或同等配偶。如本文所用，一个人被认为是一个配偶当量只要下列情况属实：(I)无论受选人和配偶是否同性，他们都是过去十二(12)个月中与另一方等同的唯一配偶，(Ii)他们打算无限期地保持这种关系，(Iii)他们都没有与其他任何人结婚，(Iv)两人都至少18岁，并且精神上有能力同意订立合同，(V)他们没有血缘关系，因为他们的血缘关系不会在他们合法居住的州禁止合法婚姻，(Vi)他们对S的共同福利和财务义务负有共同责任，(Vii)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期居住。

9.7优先拒绝权的终止。所有股份的优先拒绝权将终止：（i）根据证券法向SEC提交并宣布生效的登记声明首次向公众出售公司普通股的生效日期（仅与根据企业合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明除外）;（ii）根据法定合并或法定合并进行的任何股份转让或转换公司与另一家或多家公司合作，如果幸存公司或其任何直接或间接母公司的普通股根据《交易法》登记;或（iii）根据公司法定转换为另一种形式的法律实体而进行的任何股份转让或转换，如果这种转换产生的实体的普通股(或可比股权证券)根据《交易法》登记。

9.8股份上的产权负担。只有在获得该留置权或担保权益的每一方或该质押、质押或其他产权负担的每一方以令本公司满意的书面形式同意：(I)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担不会对优先购买权或本公司和/或其受让人(S)的优先购买权产生不利影响或损害，并且在该等股份被本公司和/或其受让人(S)根据本节收购后，该等股份不适用于该等股份时，期权受让人才可授予该等股份的留置权或质押、质押、质押或产权负担；和(Ii)本协议的规定将继续适用于该一方及其任何受让人手中的该等股份。

10.作为股东的权利。承购人不享有股东对任何股份的任何权利，除非及直至该等股份已发行予承购人。在本协议条款及条件的规限下，购股权人将拥有本公司股东于根据行使协议条款及根据行使权协议条款向购股权人发行股份之日起及之后就股份所拥有的一切权利，直至购股权人处置股份或本公司及/或其承让人(S)行使优先拒绝权为止。于行使优先认购权后，购股权人将不再享有于行使该权利时作为所购股份持有人的其他权利，但有权收取根据本协议条文所购股份的付款，并将立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或注销。

11.第三方托管。作为受购权人S忠实履行本协议的保证，受购权人在收到证明股份的股票(S)后，立即同意将该股票证书(S)交给公司秘书或本公司其他指定人(本公司)。托管持有者)，并根据本协议条款采取所有有关行动及完成所有该等股份的转让及/或解除。期权持有人和本公司同意，托管持有人对本协议的任何一方(或任何其他方)不承担任何行为或遗漏的责任，除非托管持有人在履行本协议项下的托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可依赖经签署的任何信件、通知或其他文件，并可依据律师的建议并服从任何法院关于本协议所述交易的任何命令，托管持有人不对托管持有人善意依赖此类文件、律师的建议或法院命令而采取的任何行为或不作为承担责任。优先购买权终止后，股票将被解除托管。

12.限制性图例和停止转移令。

12.1传说。受购权人理解并同意，本公司将在任何证明股票的股票(S)上放置下列图例或类似的图例，以及州或美国联邦证券法、本公司S公司注册证书或公司章程、受购股权人与本公司之间的任何其他协议或本公司与任何第三方之间的任何其他协议可能要求的任何其他图例(以及本公司根据任何协议条款有义务在证明股票的股票(S)上注明股票的任何其他图例(S))：

(A)此处所代表的证券尚未根据修订的1933年《证券法》(证券法)或某些国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非证券法和适用的州证券法根据其登记或豁免而允许转让或转售。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。

(B)本证书所代表的股份须受转售及转让的若干限制，包括发行人及/或其受让人(S)持有的优先购买权，载于发行人与该等股份的原始持有人之间的股票期权协议，其副本可于发行人的主要办事处索取。这种出售和转让的限制，包括优先购买权，对这些股份的受让人具有约束力。

(C)本证书所代表的股份须受发行人与该等股份的原始持有人订立的某项股票期权协议所载的市场对峙限制，该协议的副本可于发行人的主要办事处索取。作为该协议的结果，这些股票在发行人普通股的某些公开发行生效日期之后180天内不得交易。这种限制对这些股份的受让人具有约束力。

12.2停止转移指令。期权受让人同意，为了确保遵守本协议和章程施加的限制(如果有)，公司可向其转让代理(如果有)发出适当的停止转让指示，如果公司转让自己的证券，公司可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。

12.3拒绝转让。本公司将不会被要求(I)转让违反附例或本协议任何条文而售出或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予任何获转让该等股份的买方或其他受让人投票权或派发股息。

13.某些税务后果。以下是截至该计划生效日期的简要摘要，其中列出了行使股票期权和处置股份所产生的部分联邦税收后果。这一总结必然是不完整的，税收法律法规可能会发生变化。期权受让人在行使期权或处置股份前应咨询税务顾问。

13.1国际标准化组织的实施。如果期权符合ISO标准，则在行使期权时将不会有常规的联邦所得税负担，尽管股票在行使日的公平市值超出行权价格的部分将被视为联邦替代最低税目的税收优惠项目，并可能要求期权受让人在行使年度缴纳替代最低税额。

13.2行使无限制股票期权。如果该选项不符合ISO的资格，则在行使该选项时可能需要缴纳常规的联邦所得税。购股权持有人将被视为已收到补偿相当于行使日股份公平市价高于行使价的部分(如有)的收入(按普通所得税税率征税)。如果购股权受让人是本公司的现任或前任雇员，本公司可能被要求向购股权受让人S扣缴或收取补偿，并向适用的税务机关支付相当于行使时这一补偿收入的某个百分比的金额。

13.3股份的处置。出售股份时，可能会产生下列税收后果。

(A)激励股票期权。如果股票在根据ISO的行使购买股票之日起之后持有超过十二(12)个月，并且在授予之日后出售超过两(2)年，则在出售股票时实现的任何收益将被视为长期资本收益，用于联邦所得税目的。如果根据ISO购买的股份在适用的一(1)年或两(2)年期内出售，在该等出售中实现的任何收益将被视为补偿收入(按处置当年的普通所得税率纳税)，但超过行使日股票公平市价的部分(如有)，将视为补偿收入。

(B)非限制性股票期权。如果股份在根据NQSO的行使而购买股份的日期后持有超过十二(Br)(12)个月，出售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。

14.一般条文。

14.1解释。有关本协议解释的任何争议应由受购人或本公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对本公司和受购人具有约束力。

14.2整个协议。本计划、授予通知和行使协议均以引用的方式并入本文。本协议、授予通知、计划和行使协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前承诺和协议。

15.通知。根据本协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将生效，并被视为根据本协议向该方提供下列最早的充分通知：(I)在亲自交付时，如果是亲自交付；(Ii)在收到电子确认收据时，如果通过电子邮件交付，则在收到；(Iii)在传真发送时，以本协议规定的传真号码(或此后向双方发出的通知进行修改)发送给另一方，并通过电话和印制的确认单确认收到，以验证传真已成功发送；(Iv)美国快递交存隔夜快递后一(1)个工作日，或美国境外快递交存后两(2)个工作日，并提供所要求的快递员的快递证明；或(V)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后的三(3)个工作日。任何在美国以外地区交付的通知都将通过电子邮件、传真或快递发送。任何不是以面交或电邮方式递送的通知，将连同邮资及/或其他费用一起寄往本公司账簿上最后为人所知的地址或传真号码，或该另一方以本通知方式之一指定的其他地址或传真号码，连同预付邮资及/或其他费用一并寄往承购人，或如属本公司，则寄往其主要营业地点。发送给公司的通知将标记为：注意：首席财务官。传真通知应由机器核实为已收到。

16.继承人及受让人。本公司可转让其在本协议项下的任何权利，包括根据优先购买权购买股份的权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对受权人和受权人S的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

17.适用法律。本协议应受加利福尼亚州国内法律的管辖并根据其解释，正如此类法律适用于加州居民之间签订并将完全在加州境内履行的协议一样。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则该条款将在可能的最大程度上得到执行，而其他条款将保持完全有效和可执行。

18. 进一步保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

19.标题及标题。本协议的标题、标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时不会考虑这些内容。除非另有特别说明，否则本协议中提及的所有章节和展品均指本协定的章节和展品。

20.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

21.可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或条款不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应被执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款从未包含在本协议中一样(在不可执行的范围内)。尽管有前述规定，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益而产生的价值受到重大损害，且由具有管辖权的主审法院或仲裁员作出的裁决具有约束力，则双方同意通过善意协商以此类条款(S)替代。

* * * * *

附件：附件A：股票期权行使通知及协议格式

附件A

股票期权行使通知及协议格式

股票期权行权通知及协议

TURO INC.

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*注：你必须在页面签署此通知3，然后将其提交给Turo Inc. (the“”公司

O普特内 I信息: 请提供有关您自己的以下信息（“可选购者”):


姓名：参见Carta¹		社会安全号码：参见Carta

地址：参见Carta		员工编号：参见Carta 电子邮件地址：参见Carta

OPTION I信息: 请提供有关正在行使的选项的信息 (收件箱选择权”):


批准号参见Carta

批地日期：参见Carta		股票期权类型：

每股期权价格：参见Carta		参见Carta

受该选择权约束的公司普通股股份总数：参见Carta

E练习 I信息:

目前正在行使期权的公司普通股股数 参见Carta.（这些股份在下文中称为 “购入股份.”)

就所购买股份支付的总行使价： 参见Carta

所附付款表格[勾选所有适用项]:

☐	_Turo Inc.”

☐	_公司普通股。这些股票的估值将自公司收到本通知之日起。[需要公司同意。]

☐	自动结算所(？)阿奇？)转账金额为$_。

A格里门茨, R环保和 ACKNOWLEDGMENTS 的 O普特内：通过签署本股票期权行使通知和协议(无论是书面、电子或其他方式，包括通过欢迎@carta.com)，期权受让人特此同意并代表公司如下：

1.	主导性条款。本人确认并同意本公司的意见，即本人是透过行使本购股权而取得所购股份，但须受授出购股权通知及购股权协议的所有其他条款及条件所规限，包括但不限于本公司S 2020年股权激励计划的条款，因为该计划可能会经修订(平面图”).

¹	对CARTA的所有引用应解释为公司当前使用的股权管理软件。

2.	投资意向；证券法限制。我声明并向公司保证，我收购并持有所购股份仅用于投资，而不是为了或转售1933年经修订的《证券法》(The Securities Act Of 1933)所指的经销所购股份。证券法？)。本人明白，所购股份并未根据证券法登记，原因是该等登记规定获得特别豁免，而所购股份必须由本人无限期持有，除非该等股份其后已根据证券法登记，或本人获得大律师意见(以本公司及其大律师满意的形式及实质内容)，认为无须登记。本人确认，本公司并无义务根据证券法或任何其他证券法登记所购买的股份。

对转让的限制：规则144。我不会在违反《证券法》、1934年《证券交易法》或据此颁布的规则(包括下文所述《证券法》第144条)的情况下，出售、转让或以其他方式处置购买的股票。规则第144条？))或任何其他适用的证券法律。我知道规则第144条，它允许在满足某些条件的情况下，有限地公开转售通过非公开发行获得的证券，这些条件包括(但不限于)：(A)可以获得关于公司的某些当前公开信息；(B)只有在第144条所要求的持有期满足之后才进行转售；(C)通过未经请求的经纪人和S进行交易；以及(D)在任何三个月期间出售的证券金额不超过指定的限制。本人明白，规则第144条规定的转售条件尚未满足，本公司在可预见的未来没有计划满足这些条件。

4.	信息获取；对投资风险的理解。本人确认本人已收到并可取得本人认为必要或适当的资料，以决定是否投资于所购股份，并有机会就发行所购股份的条款及条件向本公司提出问题及获得解答。本人明白，本人于本公司的投资属投机性投资，流动资金有限，并有完全亏损的风险。我能够在不损害我的财务状况的情况下，无限期地持有所购买的股票，并遭受我在所购买的股票上的投资的完全损失。

5.	优先购买权；市场僵局。本人确认所购股份仍受S公司优先认购权及市场禁售权契诺(有时称为禁售令)的约束，所有事项均根据适用的购股权授予通知及管限购股权的购股权协议而定。

6.	转让限制：附例。本人确认，所购股份将受本公司S细则(如有)现行有效的可转让及转售限制所规限。

7.	所有制形式。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定所购股份的所有权形式是否适合我。如果我选择将我购买的股票转让给信托基金，我同意签署一份股票转让协议。如果我选择将我购买的股票转让给不是符合条件的可撤销信托的信托，我也承认，出于税务目的，转让将被视为处置。因此，ISO优惠税收待遇将不可用，并可能出现其他不利税收后果。

8.	对税收后果的调查。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定目前收购所购股票的税收后果。

9.	其他税务事项。我同意，公司没有义务以最大限度地减少我的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。我不会就我的期权或其他补偿所产生的税务责任向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。尤其是，本人确认本人的购股权(包括购股权)只有在每股行使价至少等于董事会授予购股权时的每股普通股公平市价的情况下，才获豁免遵守国内税法第409A条的规定。由于普通股股票不在成熟的证券市场交易，其公允市场价值由董事会和/或独立估值确定。

公司保留的公司。我承认，在任何一种情况下，都不能保证国税局会同意估值，如果国税局认为估值太低，我不会向公司或其董事会、官员或员工提出任何索赔。

10.	配偶同意。本人同意在本公司要求的范围内征得配偶的同意，以执行上述规定。

11.	预扣税金。作为行使此选择权的条件，我同意为授予、归属或行使此选择权或处置所购买的股份而产生的外国、联邦、州或其他预扣税义务(如果有)计提足够的准备金，无论是通过预扣、直接支付给本公司或其他方式。

签署人在此签署并交付本股票期权行使通知和协议，并同意受其条款的约束。

本购股权行使通知及协议可以电子方式填写、签署和交付，无论是通过公司的S内联网或CARTA的网站或其他股权管理软件，或通过公司指定的任何其他方式。


SIGNAURE:				D吃:


受权人S姓名：

[股票期权行使通知和协议的签字页]

早期锻炼形式

期权授予否. 参见Carta

关于授予股票期权的通知

TURO INC.

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选项接受者：		参见Carta¹

受此选择权约束的最大股份数量（收件箱股份”):		参见Carta

每股行权价：		参见Carta

批地日期：		参见Carta

归属开始日期：		参见Carta

锻炼计划：		根据股票期权协议的条款，该期权可立即对所有股份行使

到期日期：		上述授予日期后十（10）年的日期，如果股票期权协议第3条规定终止，则可提前到期。

选件的纳税状态：		参见Carta

归属时间表：		参见Carta

一般；协议：通过相互接受该期权，期权受让人和公司同意根据本股票期权授予通知(本协议)授予该期权，并受其管辖批地通知书？)以及本计划和股票期权协议的规定。本计划和《股票期权协议》在此并入作为参考。此处使用但未定义的大写术语应具有《计划》或《股票期权协议》中赋予它们的含义(视适用情况而定)。认购人接受此认购权，即表示认购人已收到本授出通知、本计划及认股权协议副本，并已仔细阅读及熟悉其条款，并在此接受认购权，并在符合其所有条款及条件的情况下接受认购权。期权受让人承认，在行使或处置股份时，可能会产生不利的税务后果，在行使或处置股份之前，受购人应咨询税务顾问。受购权人同意并确认，如果受购权人S的服务状态根据公司有关工作时间表和股权奖励授予的政策在全职和兼职状态之间发生变化，则归属时间表可能会发生前瞻性变化。

A交通工具：附件A：股票期权协议

¹	所有对CARTA的引用应解释为公司目前使用的股权管理软件。

附件A

股票期权协议

附件A

早期锻炼形式

股票期权协议

TURO INC.

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2.运动期。

2.1期权的行权期。在符合本协议规定的条件的情况下，本选择权的全部或部分可在授予之日后的任何时间行使。通过行使这一选择权购买的股票可能受制于下文第7节所述的回购选择权。此购股权将根据授出公告所载的归属时间表，于其有效期内就部分股份归属。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，于购股权持有人S终止日期当日或之后，任何于S终止日期当日为未归属股份的股份不得行使此项购股权。

2.2期权股份的归属。根据授予通知中规定的归属时间表在给定时间授予该期权的股票为既得股份.”根据授出公告所载的归属时间表，于指定时间未获授予此项认购权的股份如下“未归属股份.”

2.3有效期届满。该购股权将于授出通知所载的到期日或下文第3节所规定的较早日期届满。

3.终止。

3.1除死亡、伤残或因由外的任何理由终止合同。除第3.2款另有规定外，在期权持有人终止后三(3)个月内死亡的情况下，如果期权持有人因任何原因(S死亡或伤残或因其他原因除外)终止，则(A)在S终止日及之后，对于任何未归属股份，该期权将立即失效，并且不得对在S终止日当日已归属股份的任何股份行使该期权；及(B)该期权在(且仅限于)可就期权持有人S终止日既得股份行使的范围内。可在S终止日期后三(3)个月内由受购权人行使(但在任何情况下，该选择权不得在到期日之后行使)。

4.锻炼方式。

4.2锻炼的限制。除非该期权的行使符合所有适用的联邦和州证券法，否则不得行使该期权，因为这些法律在行使之日生效。

4.3付款。行权协议应附以现金(支票、自动结算所)购买的股票的行权价的全额支付阿奇或电汇)，或在法律允许的情况下：

(A)取消本公司欠购股权人的债务；

(C)参加委员会根据《计划》实施的正式无现金演习方案；

(D)在符合适用法律的前提下，普通股存在公开市场，通过期权受让人和经纪交易商作出的同日销售承诺，在符合适用法律的情况下，行使下述权利，根据该承诺，受权人不可撤销地选择行使这一选择权，并出售如此购买的股份中足以支付总行使价的部分，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转给本公司；或

(E)上述付款方式的任何组合或委员会批准的构成发行股份的法律代价的任何其他付款方式。

6.选择的不可转移性。此选择权不得以任何其他方式转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，就NQSO而言，不得以遗嘱信托或可撤销信托转让给遗嘱信托，或按照17C.F.R.240.16a-1(E)中定义的赠与方式将选择权转移给受益人，并且只能在被选择权人有权行使选择权期间，或在S丧失工作能力的情况下由受权人法定代表人行使选择权。本选择权的条款对被选择人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

7.公司S未归属股份回购选择权。如果受购权人因任何原因或无故终止，包括但不限于，受购权人S死亡、伤残、自愿辞职或公司无故或无故终止，且受购权人已通过行使本期权获得未归属股份，则本公司和/或其受让人(S)应有权按本协议第2.2节规定的条款和条件，自终止之日起回购全部或部分S未归属股份(见本协议第2.2节)。回购选项”).

7.1终止和终止日期。如果对受权人是否终止有任何争议，委员会有权决定受权人是否已被终止以及终止的生效日期。终止日期”).

7.2行使回购选择权。在本节前述条文的规限下，本公司及/或其承让人(S)可于购股权人S终止日期后九十(Br)(90)日内的任何时间，向购股权人发出行使购回购股权的书面通知，选择购回S未授出的任何或全部股份。

7.3未归属股份回购价格的计算。本公司或其受让人有权按S行使价向购股权人(或购股权人S的遗产代理人)回购未归属股份，并可根据本计划第2.2节所述公司的任何股份拆分或类似的资本结构变化按比例进行调整回购价格”).

7.4回购价款的支付。回购价格应由公司或其受让人选择，以支票或全部或部分注销购股权人欠公司和/或受让人的任何未偿债务的方式支付，或通过上述任何组合支付。如第7.2节所述，回购价格应在回购选择权的期限内支付，不含利息。

7.5终止权不受影响。本协议不得解释为以任何方式限制或以任何方式影响本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)于任何时间终止与本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)受权人S的雇用或与本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)的其他关系，而不论是否有任何理由。

8.对转让的限制。

8.1股份的处置。承购人特此同意，承购人不得出售任何股份 (除本协议和本公司《S章程》(下称《公司章程》)允许外附例？)，除非和直到：

(A)期权受让人应已将拟议的处置通知公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；

(B)受购权人应遵守本协议和适用于股份处置的章程的所有要求；

(C)购股权受让人应已以令公司律师满意的形式和实质向公司提供书面保证：(I)拟议的处置不要求根据证券法或任何适用的州证券法登记股份，或(Ii)已采取遵守证券法登记要求或根据证券法(包括第144条)或适用的州证券法获得登记豁免所需的所有适当行动；以及

8.2对转让的限制。除本协议允许外，购股权受让人不得转让、转让、授予留置权或受章程(如有)及本公司S购回选择权或优先购买权所载转让限制的任何股份的担保权益、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置。

8.3受让人义务。以本协议规定的一种允许转让方式转让股份的每个人(本公司除外)，作为此类转让生效的先决条件，必须书面向本公司确认此人受本协议条款的约束，且转让的股份须受(I)章程规定的转让限制(如有)、(Ii)本公司S回购选择权和本公司S根据本协议授予的优先拒绝的权利和(Iii)下文第9节的市场对峙条款的约束。在同样的程度上，如果该等股份由购股权人保留，则该等股份将如此受制。

9.市场对峙协议。期权受让人同意，根据公司股东所持普通股(按转换为普通股基础确定)按比例适用于公司股东的任何提前释放条款，在公司或承销商(S)合理要求的范围内，受购人不得在最多一百八十(180)天内(外加最多额外三十五(35)天)，以适应对公司发布或以其他方式分发研究报告或公司收益新闻稿的监管限制。根据《证券法》(《证券法》)向公众首次包销出售公司普通股的向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之日后)首次公开募股(IPO)直接或间接出售、要约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券的任何选择权，但以下情况除外：(I)根据本协议第10.6条允许的股份转让，只要受让人向本公司和主承销商提供书面同意，同意受本条款第9条约束，作为此类转让的先决条件；及(Ii)出售将包括在IPO登记声明中的任何证券。为免生疑问，本节的规定仅适用于IPO。在任何情况下，限制期应在首次公开募股截止日期后两(2)年终止。为执行上述公约，本公司有权在代表受本节规限的股份的股票上加上限制性图例，并就股份施加停止转让指示，直至该期间结束为止。承销人还同意订立承销商合理要求的任何协议，以实施上述转让限制。为免生疑问，本节前述条文不适用于本公司的任何证券登记(A)雇员福利计划或(B)合并、合并、业务合并或类似交易。

10.公司S享有优先购买权。未经本公司S事先书面同意，不得出售或以其他方式转让未归属股份，或由受担保权益、质押或其他留置权约束的购股权人或质押，该等事先书面同意可由本公司全权及绝对酌情保留。受制于章程规定的转让限制，如有，在任何既得股份之前

由选择权受让人或此类既得股份的任何受让人持有(本文有时称为霍尔德？)可以出售或以其他方式转让(包括但不限于赠与转让或法律实施转让)，公司和/或其受让人(S)将有权优先购买待出售或转让的既有股份(已发行股份？)关于本节中所列的条款和条件(优先购买权).

10.1拟转让通知。已发行股份的持有人将向本公司递交书面通知(通知？)说明：(1)持有人S有出售或以其他方式转让要约股份的真诚意向； (2)每名拟购买股份的买方或其他受让人(受让人)的姓名或名称和地址建议的受让人？)；(Iii)拟转让予每名建议受让人的要约股份数目；。(Iv)持有人拟转让要约股份的真实现金价格或其他代价(该等代价)。出价？)；及(V)持有人确认本通知乃根据本公司S根据本协议所规定的优先购买权向本公司及/或其承让人(S)出售已发售股份的要约。

10.2优先购买权的行使。于通知日期后三十(30)日内任何时间，本公司及/或其承让人(S)可向持有人发出书面通知，选择全部(或经持有人同意，少于全部)购回拟转让予通知所列任何一名或多名建议受让人的要约股份，收购价格如下所述。

10.3收购价格。根据本节购买的要约股份的收购价为要约价格，提供如果要约价不包含法律对价(例如，在赠与转让的情况下)，则购买价将是委员会真诚地确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价包括现金以外的对价，则委员会真诚地确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值。

10.5持有者S转让权。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份均未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可按要约价或更高的价格向每个建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份，提供(I)该等出售或其他转让于通知日期后九十(90)天内完成，(Ii)任何该等出售或其他转让符合所有适用的证券法，及(Iii)每名建议受让人书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的要约股份。如果通知所述要约股份没有在该九十(90)日内转让给每一位建议受让人，则必须向本公司发出新的通知，根据该通知，本公司将再次获得优先购买权，然后才可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。

10.6豁免转让。尽管本节有任何相反规定，下列既得股份的转让将不受优先购买权的限制：(I)受权人S在世期间以赠与或遗嘱方式将任何或全部既得股份转让给受权人S的任何成员(S)或受权人S直系亲属(S)的信托；提供每名受让人或其他接受者以令公司满意的书面形式同意本节的规定将继续适用于

适用于受让人或其他接受者手中转让的既得股；(Ii)根据法定合并、本公司与另一家或多家公司的法定合并或本公司转换为另一种形式的法人实体而进行的任何既得股转让(除非合并或合并或转换协议另有明确规定，否则优先购买权此后将继续适用于该等既得股，在这种情况下，合并或合并后的实体应继承本公司在本节下的权利)；或(Iii)根据本公司清盘及解散而进行的任何既得股份转让。如本文所使用的，术语？？直系亲属？指受权人S配偶、直系后代或前辈、父亲、母亲、兄弟姐妹、子女、领养子女、孙辈或领养孙辈或受权人S配偶，或以上任何一人的配偶或同等配偶。如本文所用，个人被视为人配偶当量只要下列情况属实：(I)不论受选人和配偶是否同性，他们在过去十二(12)个月内是另一方的唯一配偶，(Ii)他们打算无限期地保持这种关系，(Iii)他们都没有与其他任何人结婚，(Iv)两人都年满18岁，精神上有能力同意订立合同，(V)他们没有血缘关系，以至于在他们合法居住的州不能合法结婚，(Vi)他们对S的共同福利和财务义务负有共同责任，(Vii)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期居住。

10.7优先购买权的终止。所有股份的优先购买权将于以下情况终止：(I)根据证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明(仅与根据业务合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明除外)，首次向公众出售本公司普通股的生效日期；(Ii)根据本公司与另一家或多家公司的法定合并或法定合并而进行的任何股份转让或转换尚存公司或其任何直接或间接母公司的普通股是根据《交易法》登记的；或(Iii)根据公司法定转换为另一种形式的法人实体而进行的任何股份转让或转换这种转换产生的实体的普通股(或类似的股权证券)根据《交易法》登记。

10.8既得股的产权负担。只有在获得留置权或担保权益的每一方，或获得该等质押、质押或其他产权负担的各方，以令本公司满意的书面协议同意：(I)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担不会对本公司和/或其受让人(S)的优先购买权或权利产生不利影响或损害，且不适用于该等既得股份后，该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担方可授予；和(Ii)本协议的规定将继续适用于该当事一方及其任何受让人手中的该等既得股份。期权受让人不得授予任何未归属股份的留置权或担保权益，或质押、质押或扣押。

11.作为股东的权利。购股权人不享有股东对任何股份的任何权利，除非及该等股份已发行予购股权人。在本协议条款及条件的规限下，自根据行权协议条款向承购人发行股份之日起及之后，承购人将拥有本公司股东就股份所拥有的一切权利，直至承购人处置股份或本公司及/或其承让人(S)行使(S)购回购股权或优先购买权为止。于行使购回选择权或优先购买权后，购股权持有人将不再享有于行使购回期权时作为所购股份持有人的其他权利，但根据本协议的规定收取所购股份的款项的权利除外，而购股权持有人将立即向本公司交出证明所购股份的股票(S)以供转让或注销。

12.第三方托管。作为受购权人S忠实履行本协议的保证，受购权人在收到证明股份的股票(S)后，同意立即通过欢迎@carta.com将该证书(S)交给公司秘书或公司其他指定人( )托管持有者受权人和本公司同意，托管持有人不对本协议任何一方(或任何其他方)的任何行为或遗漏负责，除非托管持有人在履行本协议项下托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可依据任何信件、通知或其他文件签署，并可依据律师的建议并服从任何法院关于本协议所考虑的交易的任何命令，并不对托管持有人善意依赖此类文件、律师的建议或法院命令而采取的任何行为或不作为承担责任。股票将在回购选择权和优先购买权终止时解除托管。

13.限制性图例和停止转移令。

13.1传说。受购权人理解并同意，本公司将在任何证明股票的股票(S)上放置下列图例或类似的图例，以及州或美国联邦证券法、本公司S公司注册证书或公司章程、受购股权人与本公司之间的任何其他协议或本公司与任何第三方之间的任何其他协议可能要求的任何其他图例(以及本公司根据任何协议条款有义务在证明股票的股票(S)上注明股票的任何其他图例(S))：

(B)本证书所代表的股份须受若干回售及转让限制所规限，包括发行人及/或其受让人(S)所持有的回购选择权及优先购买权，载于发行人与该等股份的原始持有人之间的购股权协议，其副本可于发行人的主要办事处索取。此类出售和转让限制，包括回购选择权和优先购买权，对这些股份的受让人具有约束力。

(C) 本证书所代表的股票受发行人和这些股票的原始持有人之间的特定股票期权协议所规定的市场对峙限制，该协议的副本可在发行人的主要办公室获得。由于该协议的结果，这些股票不得在发行人的普通股某些公开发行生效日期后180天内交易。此类限制对这些股票的受让人具有约束力。

13.2停止转移指示。期权受让人同意，为确保遵守本协议和章程施加的限制(如果有)，公司可向其转让代理(如果有)发出适当的停止转让指示，如果公司转让其自身的证券，则可在其自己的记录中做出具有相同效果的适当批注。

13.3拒绝转让。本公司将不会被要求(I)转让任何违反附例或本协议任何条文而出售或以其他方式转让的股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或授予投票权或向获转让该等股份的任何买方或其他受让人支付股息。

14.某些税收后果。以下是截至该计划生效日期的简要摘要，其中包括行使股票期权和处置股票所产生的一些联邦税收后果。此摘要必然不完整，税法和法规可能会更改。期权受让人在行使期权或处置股份前应咨询税务顾问。

14.1国际标准化组织的实施。如果期权符合ISO标准，在行使期权时将不会有常规的联邦所得税负担，尽管股票在行使日的公平市值超出行使价的部分(如果有)将被视为联邦替代最低税目的的税收优惠项目，并可能要求期权受让人在行使年度缴纳替代最低税。

14.2行使无限制股票期权。如果该选项不符合ISO资格，则在行使该选项时可能需要缴纳常规的联邦所得税。购股权持有人将被视为已收到补偿收入(应按普通所得税税率纳税)，该补偿收入相当于行使日股份公平市价高于行使价的超额部分(如有)。如果购股权受让人是本公司的现任或前任雇员，本公司可能被要求扣留购股权受让人S的补偿，或向购股权受让人收取相当于行使时这一补偿收入的百分比的金额。

14.3股份的处置。出售股份时，可适用以下税负责任。

(A)激励股票期权。如果股票在根据ISO的行使购买股票之日起十二(12)个月后持有超过个月，并且在授予之日后两(2)年以上被出售，出售股票时实现的任何收益将被视为长期资本收益，用于联邦所得税目的。如果根据ISO购买的既得股份在适用的一(1)年或两(2)年期内出售，在该等出售中实现的任何收益将被视为补偿收入(按处置当年的普通所得税率纳税)，但超出行使日股份公平市价的部分(如有)。如果股份是在归属前与83(B)选举的提交同时行使的，则因丧失资格的处置而征收的税款将以归属日期的公平市值高于行使价格的超额(如果有)为基础。

(B)非限制性股票期权。如果股份在根据NQSO的行使而购买股份之日起持有超过十二(12)个月，出售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。

14.4第83(B)条对未归属股份的选择。对于受回购选择权约束的未归属股份，除非期权受让人在购买未归属股份后三十(30)天内向国税局(如有必要，还包括适当的国家税务机关)提出选择，并根据《准则》第83(B)节(以及类似的国家税收规定，如果适用)选择按未归属股份的行使价格与其在购买之日的公平市场价值之间的任何差额征税，否则可向期权接受者确认应纳税所得额(如适用，包括替代最低应纳税所得额)。按未归属股份不再为未归属股份时的公平市价超过未归属股份的行使价(如有)来衡量。

15.一般条文。

15.1解释。有关本协议解释的任何争议应由受购人或本公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对本公司和受购人具有约束力。

15.2整个协议。本计划、授予通知和行使协议均以引用的方式并入本文。本协议、授予通知、计划和行使协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前承诺和协议。

16.通知。根据本协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将生效，并被视为根据本协议向该方提供下列最早的充分通知：(I)在亲自交付时，如果是亲自交付；(Ii)在收到电子确认收据时，如果通过电子邮件交付，则在收到；(Iii)在传真发送时，以本协议规定的传真号码(或此后向双方发出的通知进行修改)发送给另一方，并通过电话和印制的确认单确认收到，以验证传真已成功发送；(Iv)美国快递交存隔夜快递后一(1)个工作日，或美国境外快递交存后两(2)个工作日，并提供所要求的快递员的快递证明；或(V)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后的三(3)个工作日。任何在美国以外地区交付的通知都将通过电子邮件、传真或快递发送。任何不是以面交或电邮方式递送的通知，将连同邮资及/或其他费用一起寄往本公司账簿上最后为人所知的地址或传真号码，或该另一方以本通知方式之一指定的其他地址或传真号码，连同预付邮资及/或其他费用一并寄往承购人，或如属本公司，则寄往其主要营业地点。发送给公司的通知将标记为：注意：首席财务官。传真通知应由机器核实为已收到。

17.继承人及受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利，包括根据优先购买权和回购选择权购买股份的权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对受权人和受权人S的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

18.管治法律。本协议应受加利福尼亚州国内法律的管辖并根据其解释，正如此类法律适用于加州居民之间签订并将完全在加州境内履行的协议一样。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则该条款将在可能的最大程度上得到执行，而其他条款将保持完全有效和可执行。

19. 进一步保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

20.标题和标题。本协议的标题、标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。除非另有特别说明，否则本协议中提及的所有章节和展览将意味着本协定的章节和展览。

21.对应者。本协议可以签署为任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

22.可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或条款不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，本协议的其余部分应被执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款从未包含在本协议中一样(在不可执行的范围内)。尽管有前述规定，但如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益而产生的价值受到重大损害，且由具有管辖权的主审法院或仲裁员作出的裁决具有约束力，则双方同意通过善意协商以此类条款(S)替代。

* * * * *

附件：

附件 A：股票期权行权通知及协议格式

附件A

股票期权行使通知及协议格式

早期锻炼形式

股票期权行权通知及协议

图罗公司

2020年股权激励计划

*注：你必须在页面签署此通知3，然后将其提交给Turo Inc. (the“”公司

O普特内 I信息: 请提供有关您自己的以下信息（“可选购者”):


姓名：参见Carta¹		社会安全号码：参见Carta

地址：参见Carta		员工编号：参见Carta 电子邮件地址：参见Carta

OPTION I信息: 请提供有关正在行使的选项的信息 (收件箱选择权”):


批准号参见Carta

批地日期：参见Carta		股票期权类型：

每股期权价格：参见Carta		参见Carta

受该选择权约束的公司普通股股份总数：参见Carta

E练习 I信息:

目前正在行使期权的公司普通股股数 参见Carta.（这些股份在下文中称为 “购入股份.”)

就所购买股份支付的总行使价： 参见Carta

所附付款表格[勾选所有适用项]:

☐	_Turo Inc.”

☐	_公司普通股。这些股票的估值将自公司收到本通知之日起。[需要公司同意。]

☐	自动结算所(？)阿奇？)转账金额为$_。

1.	主导性条款。本人确认并同意本公司的意见，即本人是透过行使本购股权而取得所购股份，但须受授出购股权通知及购股权协议的所有其他条款及条件所规限，包括但不限于本公司S 2020年股权激励计划的条款，因为该计划可能会经修订(平面图”).

¹	所有对CARTA的引用应被解释为公司当前使用的股权管理软件。

2.	投资意向；证券法限制。我声明并向公司保证，我收购并持有所购股份仅用于投资，而不是为了或转售1933年经修订的《证券法》(The Securities Act Of 1933)所指的经销所购股份。证券法？)。本人明白，所购股份并未根据证券法登记，原因是该等登记规定获得特别豁免，而所购股份必须由本人无限期持有，除非该等股份其后已根据证券法登记，或本人获得大律师意见(以本公司及其大律师满意的形式及实质内容)，认为无须登记。本人确认，本公司并无义务根据证券法或任何其他证券法登记所购买的股份。

对转让的限制：规则144。我不会在违反《证券法》、1934年《证券交易法》或据此颁布的规则(包括下文所述《证券法》第144条)的情况下，出售、转让或以其他方式处置购买的股票。规则第144条？))或任何其他适用的证券法律。我知道规则第144条，它允许在满足某些条件的情况下，有限地公开转售通过非公开发行获得的证券，这些条件包括(但不限于)：(A)可以获得关于公司的某些当前公开信息；(B)只有在规则第144条要求的持有期满足之后才进行转售；(C)通过未经请求的经纪人和S交易进行出售；以及(D)在任何三个月期间出售的证券金额不超过指定的限制。本人明白，规则第144条规定的转售条件尚未满足，本公司在可预见的未来没有计划满足这些条件。

4.	信息获取；对投资风险的理解。本人确认本人已收到并可取得本人认为必要或适当的资料，以决定是否投资于所购股份，并有机会就发行所购股份的条款及条件向本公司提出问题及获得解答。本人明白，本人于本公司的投资属投机性投资，流动资金有限，并有完全亏损的风险。我能够在不损害我的财务状况的情况下，无限期地持有所购买的股票，并遭受我在所购买的股票上的投资的完全损失。

5.	优先购买权；回购期权；市场僵局。本人确认所购股份仍受S公司优先回购权、S公司购回购股权(就未归属已购股份而言)及市场对峙契诺(有时称为禁售期)的约束，所有这些均根据适用的购股权授予公告及管辖该购股权的购股权协议。

6.	转让限制：附例。本人确认，所购股份将受本公司S细则(如有)现行有效的可转让及转售限制所规限。

7.	所有制形式。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定所购股份的所有权形式是否适合我。如果我选择将我购买的股票转让给信托基金，我同意签署一份股票转让协议。如果我选择将我购买的股票转让给不是符合条件的可撤销信托的信托，我也承认，出于税务目的，转让将被视为处置。因此，ISO优惠税收待遇将不可用，并可能出现其他不利税收后果。

8.	对税收后果的调查。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定目前收购所购股票的税收后果。

9.	其他税务事项。我同意，公司没有义务以最大限度地减少我的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。我不会就我的期权或其他补偿所产生的税务责任向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。具体地说，本人承认，本人的购股权(包括购股权)只有在每股行使价至少等于董事会授予购股权时的每股普通股公平市价的情况下，才可豁免遵守国内税法第409A条。由于普通股的股票不在成熟的证券市场交易，

其公平市价由董事会及/或本公司聘请的独立估值公司厘定。我承认，在这两种情况下，都不能保证国税局会同意估值，如果国税局认为估值过低，我不会向公司或其董事会、管理人员或员工提出任何索赔。

10.	配偶同意。本人同意在本公司要求的范围内征得配偶的同意，以执行上述规定。

11.	预扣税金。作为行使此选择权的条件，我同意为授予、归属或行使此选择权或处置所购买的股份而产生的外国、联邦、州或其他预扣税义务(如果有)计提足够的准备金，无论是通过预扣、直接支付给本公司或其他方式。

重要提示：未归属的已购股份可由公司回购。请咨询您的税务顾问，了解向国税局提交83(B)选举是否可取，该选举必须在购买股票后三十(30)天内提交才能生效。

现将第83(B)条规定的选举表格附于本文件附件1，以供参考。除非根据《国税法》第83(B)条(以及类似的州税务规定，如果适用)及时向美国国税局(如有必要，还可向适当的州税务机关)提交83(B)项选举，并根据未授予购买股票的购买价格与其购买日的公平市场价值之间的任何差额选择当前征税，否则可能会确认您的应税收入(包括适用的替代最低应纳税所得额)，以超出部分衡量，如果有，未归属已购股份停止成为未归属已购股份时的公平市价，高于未归属已购股份的购买价格。

签署人在此签署并交付本股票期权行使通知和协议，并同意受其条款的约束。

本股票期权行使通知和协议可以电子方式填写、签署和交付，无论是通过公司S内部网或CARTA网站或其他股权管理软件，或通过公司指定的任何其他方式。


SIGNAURE:				D吃:


受权人S姓名：

附件：

附件1.第83(B)节选举表格

[股票期权行使通知和协议的签字页]

附件1

第83(B)条选举

根据本条例第83(B)条作出的选择

国内税收代码

根据经修订的1986年《国税法》第83(B)条，签署的纳税人特此选择，将转让时所述财产的公平市场价值超出为该财产支付的金额的部分(如有)包括在内，作为以下计算中的服务补偿：(1)正常毛收入；(2)替代最低应纳税所得额；或(3)取消处置毛收入的资格(视情况而定)。


1、纳税人S姓名：

纳税人S地址：


社保号码：

2.	选择的财产如下：_股_公司)，由本公司行使选择权转让，本公司为纳税人S的雇主或纳税人为其提供服务的公司。

3.	根据行使购股权而转让股份的日期为 _。

4.	因行使购股权而收到的股份须受以下限制：本公司可在纳税人S终止雇佣或服务时，在若干条件下，按纳税人S的每股原始购买价，回购全部或部分股份。

5.	在行使购股权时，股份的公平市值(不考虑根据其条款永远不会失效的限制以外的限制)为每股$_股=$_。

6.	认购权行使时，购买该等股份的金额为每股$_

7.	纳税人已向本公司提交了本报表的副本。

8.	须包括在总收入内的款额为_。[项目5中报告的数额减去项目6中报告的数额。]

此选举必须提交给美国国税局 (美国国税局(？)，在股份转让之日起30天内，向纳税人申报年度所得税纳税申报单，并必须向纳税人S提交该历年的所得税申报单。没有美国国税局的同意，选举不能被撤销。


日期：
		纳税人S签名

本文件或与之相关的任何股票期权协议都不是为《2000年金融服务和市场法》第85(1)节的目的而批准的招股说明书FSMA)，并且没有向公众提供可转让证券(就联邦证券交易管理局第1020亿条的目的而言)，并未就Turo Inc.2020年股权激励计划的英国子计划(子计划)向公众提供可转让证券。子计划仅适用于真正的英国员工和Turo Inc.或其任何子公司的前员工。

英国子计划到

图罗公司

2020年股权激励计划

根据《Turo Inc.2020股权激励计划》(The Turo Inc.2020 Equity Incentive Plan)第4节，为英国税务居民参与者获得的其他期权的条款和条件平面图”).

1.	本子计划的目的是通过授予涵盖Turo Inc.普通股股份的期权，为英国参与者(定义如下)提供激励公司”).

2.	本子计划适用于所有英国参与者。如果参与者在授予本计划下的选项后成为英国参与者，则除非委员会另有决定，否则应立即以与本子计划一致的方式自动修改该选项。

3.	本子计划中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中提供的含义，但须符合本子计划的规定。

4.	对激励性股票期权和非限定股票期权的引用不适用于根据子计划授予的期权，但如果任何英国参与者搬迁到美国或成为美国纳税人，则此类引用应适用于任何此类 S未偿还期权。

5.	根据本子计划授予的选项应指定为非税收优惠选项。

6.	本子计划受本计划管辖，其所有条款应与本计划的条款完全相同，但(I)子计划应在适用的情况下取代第(2)款，(Ii)以下条款应与本子计划中所述相同，以适应英格兰和威尔士法律的具体要求：

3.1节资格。

将第3.1节修改为：

？只有员工才有资格授予期权或直接授予或出售股票。

8.	第8.2节预提税金。

税收责任、税收预扣要求、税收相关义务等词语一般应理解为包括根据任何选项税收责任和(如果适用)次级NIC责任应支付的任何款项。

9.	第9.1条可转让性。

将第9.1条修改为：

？期权不得出售、质押、转让、质押、转让或以任何方式处置，但在英国参与者S去世时，不得将期权转让给英国参与者个人代表，并且只能由英国参与者在其在世期间行使期权。

10.

第12条行政管理

应增加新的第12.6条如下：

？本计划的任何条款或任何奖励协议不得被解读为要求公司或委员会向英国参与者授予或更改任何期权的条款，以授予该选项任何税收优惠地位，以用于英国税收目的。

应添加新的第12.7节，具体如下：

“委员会可以在为英国参与者的奖励协议中提供任何额外或替代条款;包括但不限于，授予、满足或行使期权（或其任何部分）或购买股份的条件是英国参与者’就根据授予获得的股份进行或不进行第431条选举和/或联合选举，满足或行使此类选择权或其他方式。如果英国参与者就如此收购的任何股份做出第431条选择，则该选择应不迟于收购股份之日起十四（14）天做出。”

11.

第14节.定义

应将以下定义修改为：

“平面图RST是指英国2020年股权激励计划的子计划。

应增加以下定义：

“HMRC？意味着《英国税务及海关总署》。

“ITEPA？指2003年《所得税(收入和养老金)法》。

“接合选？指经英国税务及海关总署批准的选举(以1992年《社会保障缴费及福利法案》附表1第3A段及第30亿段所规定的条款及形式)，以转移次要贡献人对任何次要NIC责任的全部或任何责任。

“非税优惠选项SEARCH是指股份期权，它既不是根据附表4 ITEPA下的CSOP计划授予的期权，也不是满足附表5 ITEPA要求的企业管理激励（EMI）期权。

“期权税负A)指本公司及/或任何附属公司(包括英国附属公司)因授予、行使、转让、解除、注销或以任何其他方式处置购股权，或因收购、保留及出售根据本计划收购的股份而产生的任何责任或义务，以支付(或支付)所得税(根据英国现收现付制度)或任何其他税务规定及英国一级国民保险供款。

“个人代表？系指已向委员会提供其获委任为遗产管理人的证据的英国参加者(为其遗嘱的遗嘱执行人，或如其去世而无遗嘱，则为其遗产的正式委任管理人(S))的遗产代理人(S)。

“次要贡献者？指有责任向HMRC说明(或支付)次要NIC责任的个人或公司。

“辅助NIC责任？应指因授予、行使、解除或取消期权或因收购、保留和/或处置根据期权获得的股份而产生的对雇主S 1类国民保险缴费的任何责任。

“部分431选举？指根据ITEPA第431条作出的选择。

“英国参与者收件箱是指出于英国税收目的居住在英国的参与者，或因在英国履行职责而在英国的就业收入征税范围内的参与者。

“英国子公司公司是指在英国注册成立的子公司。

期权授予否. 参见Carta

斯托克期权授予全球公告

TURO INC.

2020 E质量 I诺基亚 P局域网

下面列出的选择者（“可选购者”）已被授予期权（此选择权NPS）购买普通股股票，每股面值0.001美元（NPS普通股），Turo Inc.，特拉华州一家公司（NPS公司），根据公司2020年股权激励计划（ “’平面图警告）根据下文以及作为附件A所附的股票期权协议中所述的条款并遵守条件，包括其附件（对于附件b，在不时适用于期权人的范围内，由公司全权决定）（警告股票期权协议”).


选项接受者：		参见Carta¹

受此选择权约束的最大股份数量（收件箱股份”):		参见Carta

每股行权价：		参见Carta

批地日期：		参见Carta

归属开始日期：		参见Carta

锻炼计划：		根据下文所载的归属时间表，该期权将在其期限内对部分股份行使。

到期日期：		上述授予日期后十（10）年的日期，如果股票期权协议第3条规定终止，则可提前到期。

选项的美国税收状态：		参见Carta

归属时间表：参见Carta

一般协议：通过共同接受该期权，期权受让人和本公司同意根据本《全球股票期权授出通知》(本协议)授予该期权并受其管辖批地通知书？)以及本计划和股票期权协议的规定。本计划和股票期权协议在此并入作为参考。使用但未在此定义的大写术语应具有本计划或股票期权协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。接受此选项即表示，接受期权的人确认已收到本授予通知、计划和股票期权协议的副本，并已仔细阅读并熟悉其条款，并在此接受该期权，但须遵守其各自的所有条款和条件。非美国纳税人应就该期权的征税问题咨询其本国的税务顾问。购股权授出须受购股权协议附件b所载的任何额外或替代条款及条件所规限，该等条款及条件已随附于本通告，并成为本通告的一部分。购股权受让人承认，在授予或行使购股权或处置股份时，可能会产生不利的税务后果，在行使或处置股份之前，购股权受让人应咨询税务顾问。受购权人同意并确认，如果受购权人S的服务状态根据公司有关工作时间表和股权奖励授予的政策在全职和兼职状态之间发生变化，归属时间表可能会发生前瞻性变化。

签立和交付：本授权书可以电子方式签署和交付，无论是通过S公司的内联网或第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式。由受权人S接受本协议(无论是书面、电子或其他形式)，

¹	所有对CARTA的引用应解释为公司当前使用的股权管理软件。

Optioee同意，在法律允许的最大范围内，Optioee接受以电子方式交付公司的任何文件，以代替接收纸质格式的文件（或公司可能指定的任何第三方），可以交付与本授予相关的内容（包括该计划、本授予通知、股票期权协议、《证券法》第701（e）（2）、（3）、（4）和（5）条中描述的信息（ “701项披露）、账户对账单或其他通信或信息），无论是通过公司的内联网或该第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或公司指定的此类其他电子交付方式。’

A交通工具：附件A SEARCH全球股票期权协议

附件A

全球股票期权协议

附件A

全球股票期权协议

TURO INC.

2020 E质量 I诺基亚 P局域网

本全球股票期权协议（本收件箱协议副本）自授予之日起制定并签订（副本批地日期附件）载于本协议正面页面所附的股票期权授予全球通知（附件）批地通知书）由Turo Inc.、特拉华州公司（ “公司），以及授予通知上指定的期权对象（“可选购者）。本协议中未定义的大写术语应具有公司2020年股权激励计划（附件）中赋予它们的含义平面图）或在授予通知中（如适用）。本协议应受附件b中规定的任何额外或替代条款和条件的约束，以不时适用于期权对象的范围内。

1.选择权的授予。公司特此授予Optionee一项期权（本附件选择权”）购买最多公司普通股股份总数，每股面值0.001美元（普通股），在授予通知中列为股份（股份）以授予通知（行权价格），但须遵守授予通知、本协议和计划的所有条款和条件。如果在授予通知中被指定为用于美国税务目的的激励股票期权，则该期权旨在符合激励股票期权的资格（收件箱“ISO）经修订的1986年美国国税法第422条含义内（ “代码？)，除非在授予期权受让人之日不缴纳美国所得税，则该期权应为NQSO。

2.运动期。

2.3有效期届满。该期权将于授出通知中规定的到期日或下文第3节所规定的更早的日期到期。

3.终止。

4.锻炼方式。

4.1股票期权行使通知和协议。为行使本期权，购股权受让人(或在S去世或丧失行为能力后行使的情况下，则为期权受让人S遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须提供电子通知(通过欢迎电子邮件@carta.com)，或以附件A所附格式或委员会不时批准的其他格式(以下简称《协议》)向本公司交付已签立的认股权行使通知和协议演练协议？)和根据本协议购买的股票的付款。行权协议将载明(其中包括)(I)购股权持有人S选择行使该购股权；(Ii)所购股份的数目；(Iii)本公司为遵守与行使该购股权有关的适用法律而可能需要的有关S投资意向及获取资料的任何陈述、保证及协议；及(Iv)本公司所要求的任何其他协议。如果其他人行使该选择权，则该人必须提交公司可合理接受的文件，证明该人拥有行使该选择权的合法权利，并且该人应受到本协议所载的所有限制，就像该人是选择权人一样。

4.2练习限制：。此选项不得行使，除非此类行使符合所有适用的外国、联邦和州法律，因为这些法律在行使之日生效。

4.3付款。行权协议应附以现金(支票、自动结算所)购买的股票的行权价的全额支付阿奇或电汇)(在任何情况下，以美元表示)，或在法律允许的情况下：

(A)取消公司欠购股权人的债项；

(B)交出不受所有担保权益、质押、留置权、债权或产权负担影响的公司股份，并且：(I)公司已收到美国证券交易委员会(SEC)所指的全部购买价款美国证券交易委员会第144条(如果该等股份是使用本票从本公司购买的，则该票已就该等股份悉数支付)或(Ii)由购股权人在公开市场取得；

(C)参加委员会根据该计划实施的正式无现金演习方案；

(D)只要普通股存在公开市场，并在遵守适用法律的情况下，通过选择权人和经纪交易商的同日销售承诺行使如下所述，据此，选择权接受者不可撤销地选择行使这一选择权，并出售如此购买的股份中足以支付总行使价的一部分，据此经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转给本公司；或

(E)上述付款方式的任何组合或委员会批准的构成发行股份的法定代价的任何其他付款方式。

为避免不确定性：本公司已收到的每笔转账均由本公司指定的银行户口接收，就本期权而言，自该等转账由购股权持有人S账户发起并不可撤销之日起，视为已收到该等转账。

4.4预提税金。在行使购股权而发行股份之前，购股权受让人必须就所有适用的外国、联邦、州及地方所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预扣款项及其他与购股权及受购股权人S参与本计划并在法律上适用于购股权受购人的税项有关的其他税项支付或拨备足够的准备金，包括(如适用)本公司的义务，或(如有不同)受购权人雇主S雇主？)(所有上述与税收有关的项目涉税项目？)。如果委员会允许，且在适用法律允许的情况下，受购权人可规定在行使购股权时支付预扣税款，方法是要求本公司保留公平市价相当于所需预扣税款的股份数量；或安排强制性出售以弥补购股权受让人S的损失(无需进一步授权)；但在任何情况下，如果此类预扣将给本公司带来不利的会计后果，本公司将不会扣缴股份或出售以支付税款。在股票被扣留或卖出回补的情况下，公司应通过从行使时可发行的股份中扣除保留的股份，向购股权人发行净数量的股份。本公司可考虑适用的最低法定预扣税率或S所在国家的其他适用法定税率，包括最高适用税率，对与税务有关的项目进行预扣或核算。

4.5股票发行。只要行权协议及税务相关项目的付款或拨备的形式及实质内容令本公司的大律师满意，本公司将以购股权受让人、S授权受让人或购股权受让人S的名义登记，发行因有效行使该购股权而可发行的股份，并应透过欢迎@carta.com递交代表附有适当图例的股份的电子证书。

5.遵守法律法规。

5.1一般规定。本计划和本协议旨在遵守第25102(O)条和第701条。本协议的任何条款如与第25102(O)款或第701条不一致，公司或委员会无需采取进一步行动或修改即可进行改革，以符合第25102(O)条和/或第701条的要求。本期权的行使及股份的发行和转让应由公司和期权受让人遵守

符合外国、联邦和州法律的所有适用要求，以及普通股发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。期权持有人理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何证券交易所登记股票或对其进行资格审查，以实现此类遵守。

5.2非美国期权获得者。如果受选人S居住的国家/地区不在美国，则受选人将作出以下其他陈述、保证和协议：

(A)受购权人并非证券法下S规则第902(K)条所界定的美国人。向该受购权人提供和出售股份是在离岸交易中进行的(如S条例第902(H)条所定义)，在美国没有进行定向出售努力(如S条例第902(C)条所界定)，且该受购权人不是为了任何美国人的账户或利益而收购股份；

(B)在适用于以下第12.3(B)节所述图例中的股票的一年限制期内，期权受让人将不会限制期以及在代表股票的任何股票上，向美国人或为美国人的账户或利益，或在不符合S法规的情况下，在美国提供或出售任何上述证券(或建立或维持任何与其等值的衍生头寸)；以及

(C)在适用的限制期届满后，期权受让人将仅根据《证券法》或其任何可获得的豁免登记，并在任何情况下，按照适用的州证券法，提供、出售、质押或以其他方式转让股份(或设立或维持任何与之等值的衍生头寸)。

(D)购股权持有人确认并同意本公司不得登记违反本协议、本计划或本协议中所列任何限制的股份转让。

6.选择的不可转移性。除通过遗嘱或法律实施外，不得以其他任何方式将该选择权转让给遗嘱信托或可撤销信托，就NQSO而言，不得将该选择权转让给遗嘱信托或可撤销信托，或按照17 C.F.R.240.16a-1(E)中定义的赠与方式将该选择权转让给直接家庭成员，并且只能在受权人存续期间由受权人行使，或在受权人已丧失S行为能力的情况下，由受权人S法定代表行使。本选择权的条款对被选择人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

7. 转让限制

7.1股份的处置。承购人特此同意，承购人不得处置任何股份(除本协议及本公司《S章程》(下称《公司章程》)所允许者外附例？)，除非和直到：

(A)期权受让人应已将拟议的处置通知公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；

(B)受购权人应遵守本协议和适用于股份处置的章程的所有要求；

(C)购股权持有人应以令公司律师满意的形式和实质向公司提供书面保证，保证(I)建议的处置不要求根据证券法或任何适用法律登记股份，或(Ii)已采取一切必要的适当行动，以符合证券法的登记要求或根据证券法(包括第144条)或适用法律可获得的登记豁免；及

(D)购股权持有人应已向本公司提供令本公司满意的形式及实质上的书面保证，即建议的出售不会导致违反根据25102(O)条、第701条或根据任何其他适用证券法律颁布的规例条文适用于股份的任何转让限制，或对本公司(S)依赖豁免(S)根据证券法或根据任何其他适用法律进行登记以授出购股权、据此发行股份或根据计划发行任何其他证券的能力造成不利影响。

7.2对转让的限制。除本协议允许外，购股权受让人不得转让、转让、授予留置权或担保权益、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置受本章程(如有)所载转让限制以及本公司S享有下文所述的优先拒绝权的任何股份，但本协议允许的除外。

7.3受让人义务。以本协议所列其中一项准许转让方式获转让股份的每名人士(本公司除外)，作为该项转让生效的先决条件，必须以书面向本公司确认该等人士受本协议条文约束，且转让股份须受(I)章程所载转让限制(如有)、(Ii)本公司根据本协议授予S的优先购买权及(Iii)下文第8节的市场对峙规定所规限，惟有关股份如由购股权人保留，则受同样程度的约束。

8.市场对峙协议。期权受让人同意，根据公司股东所持普通股(按转换为普通股基础确定)按比例适用于公司股东的任何提前释放条款，在公司或承销商(S)合理要求的范围内，受购人不得在最多一百八十(180)天内(外加最多额外三十五(35)天)，以适应对公司发布或以其他方式分发研究报告或公司收益新闻稿的监管限制。根据《证券法》(《证券法》)向公众首次包销出售公司普通股的向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之日后)首次公开募股(IPO)直接或间接出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券的任何选择权，但以下情况除外：(I)本协议第9.6节允许的股份转让，只要受让人向本公司和主承销商提供书面同意，同意受本条款第8条约束，作为此类转让的先决条件；及(Ii)出售将包括在IPO登记声明中的任何证券。为免生疑问，本节的规定仅适用于IPO。在任何情况下，限制期应在首次公开募股截止日期后两(2)年终止。为执行上述公约，本公司有权在代表受本节规限的股份的股票上加上限制性图例，并就股份施加停止转让指示，直至该期间结束为止。承销人还同意订立承销商合理要求的任何协议，以实施上述转让限制。为免生疑问，本节前述条文不适用于本公司的任何证券登记(A)雇员福利计划或(B)合并、合并、业务合并或类似交易。

9.1拟转让通知。所发行股份的持有人将向本公司递交书面通知(通知？)说明：(I)持有人S对出售或以其他方式转让要约股份的善意意向；(Ii)每名建议的购买者或其他受让人的姓名或名称和地址(该等受让人)建议的受让人？)；(Iii)拟转让予每名建议受让人的要约股份数目；。(Iv)持有人建议转让要约股份的真实现金价格或其他代价(无论如何，以美元计)。出价？)；及(V)持有人确认本通知乃根据本公司S根据本协议所规定的优先购买权向本公司及/或其承让人(S)出售已发售股份的要约。

9.2优先购买权的行使。于通知日期后三十(30)日内任何时间，本公司及/或其承让人(S)可向持有人发出书面通知，选择全部(或经持有人同意，少于全部)购回拟转让予通知所列任何一名或多名建议受让人的要约股份，收购价格如下所述。

9.3购进价格。根据本节购买的要约股份的收购价为要约价格，提供如果要约价不包含法律对价(例如，在赠与转让的情况下)，则购买价将是委员会真诚地确定的要约股份的公平市场价值。如果要约价包括现金以外的对价，则委员会本着善意确定的非现金对价的价值(并以美元计价)将被最终视为该非现金对价的现金等值。

9.4付款。本公司及/或其承让人(S)(视情况适用)可选择以支票或注销持有人欠本公司(或如承让人购买已发售股份)所欠本公司(或如属受让人，则欠该承让人)的全部或部分债务，或两者的任何组合的方式支付已发售股份的收购价。收购价款将于本公司及/或S收到通知后六十(60)日内无息支付，或由本公司及/或其承让人(S)选择按通知所述方式及时间(S)支付。

9.5持有人S转让权。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份均未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向每个建议受让人出售或转让该等要约股份。提供(I)该等出售或其他转让于通知日期后九十(90)天内完成，(Ii)任何该等出售或其他转让符合所有适用法律，及 (Iii)每名建议受让人书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的已发售股份。如果通知中所述的要约股份没有在该九十(90)天期限内转让给每个建议受让人，则必须向本公司发出新的通知，根据该通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份之前，本公司将再次获得优先购买权。

9.6豁免转让。尽管本节有任何相反规定，下列股份转让将不受优先购买权的限制：(I)受权人S在世期间以赠与或遗嘱或无遗嘱去世的方式将任何或全部股份转让给受权人S直系亲属(S)的任何成员(S)，或受权人S直系亲属(S)的利益信托；提供每名受让人或其他受让人以书面形式同意让本公司信纳：(br}本节的规定将继续适用于受让人或其他受让人手中已转让的股份；(Ii)根据法定合并、本公司与另一家或多家公司的法定合并或本公司转换为另一种形式的法人实体而进行的任何股份转让(但优先购买权此后将继续适用于该等股份，在此情况下，该项合并或合并的尚存法团或转换所产生的实体应继承本公司的权利

除非合并或合并或转换协议另有明文规定，否则根据本条作出的任何转让)；或(Iii)根据本公司清盘及解散而进行的任何股份转让。如本文所使用的，术语？？直系亲属？指受权人S配偶、受权人S配偶的直系后代或前任、父亲、母亲、兄弟姐妹、子女、养子女、孙子女或养孙，或以上任何一人的配偶或同等配偶。如本文所用，一个人被认为是一个配偶当量只要下列情况属实： (I)无论受选人和配偶是否同性，他们都是过去十二(12)个月中与另一方相当的唯一配偶；(Ii)他们打算无限期地保持这种关系；(Iii)他们都没有与其他任何人结婚；(Iv)他们都至少18岁，并且精神上有能力同意订立合同；(V)他们没有血缘关系，因此在他们合法居住的州不能合法结婚，(Vi)他们对彼此共同承担S共同的福利和经济义务，(Vii)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期地居住。

10.作为股东的权利。购股权人不享有股东对任何股份的任何权利，除非及该等股份已发行予购股权人。在本协议条款及条件的规限下，自根据行使协议条款向承购人发行股份之日起及之后，承购人将拥有本公司股东就股份所拥有的一切权利，直至承购人处置股份或本公司及/或其承让人(S)行使优先购买权(S)为止。于行使优先拒绝权后，购股权持有人将不再享有于行使该权利后作为所购股份持有人的其他权利，但根据本协议的规定收取所购股份的款项的权利除外，而受购权人将会立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或注销。

11. 托管。作为受购权人S忠实履行本协议的保证，受购权人在收到股票证书(S)后，同意立即通过欢迎@carta.com将该证书(S)交给公司秘书或公司其他指定人(本公司)托管持有者)，现委任他托管有关证书(S)，并根据本协议条款采取所有有关行动及完成所有该等股份的转让及/或解除。期权持有人和公司同意，托管持有人对本协议的任何一方(或任何其他方)不承担任何行为或遗漏的责任，除非托管持有人在履行本协议项下的托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。第三方托管

持有者可信赖任何信件、通知或其他文件，并可依据律师的建议并服从任何法院关于本协议所述交易的任何命令，并可信赖任何签名，并可信赖此等文件、律师的建议或法院命令，对托管持有人真诚地采取的任何行为或不作为概不负责。优先购买权终止后，股票将被解除托管。

12.限制性图例和停止转移令。

12.1一般规定。受购权人理解并同意，本公司将在证明股票的任何股票(S)上放置下列图例或类似的图例，以及外国、联邦或州法律、公司注册证书或章程、受购人与公司之间的任何其他协议或公司与任何第三方之间的任何其他协议可能要求的任何其他图例(以及根据本公司必须或可能成为约束或义务的任何协议，本公司有义务在证明股票的股票(S)上放置的任何其他图例(S))：

(a)本证书所代表的股份须遵守有关转售和转让的某些限制，包括发行人和/或其附属人在发行人与这些股份的原始持有人之间签订的股票期权协议中规定的首次拒绝权，其副本可在发行人的主要办事处获得。此类出售和转让限制，包括首次拒绝的权利，对这些股份的转让具有约束力。

(B) 本证书所代表的股票受发行人和这些股票的原始持有人之间的特定股票期权协议所规定的市场对峙限制，该协议的副本可在发行人的主要办公室获得。由于该协议的结果，这些股票不得在发行人的普通股某些公开发行生效日期后180天内交易。此类限制对这些股票的受让人具有约束力。

12.2美国期权获得者。购股权受让人理解并同意，如果受购权人S居住的国家为美国，则本公司将在任何证明股票的股票(S)上注明下列图例或类似图例：此处所代表的证券尚未根据修订的《1933年证券法》(《证券法》)或某些国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非《证券法》和适用的州证券法根据其登记或豁免许可。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。

12.3非美国期权持有人；第(Br)S条。期权持有人理解并同意，如果期权持有人S居住的国家不在美国，则证明股票的证书将带有下列或类似传说中所述的图例：

(A)本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(《法案》) 在美国证券交易委员会登记，公司也不打算登记。

(B)在股票销售之日起一年前，股票不得在美国境内或根据法案通过的规则902(K)定义的美国人发售或出售(包括开立此类证券的空头头寸)，但不得向分销商提供或出售股票，除非股票已根据法案登记或获得法案登记要求的豁免。自股票出售之日起一年前，股票持有人只能根据法案注册豁免或根据法案S法规的规定转售此类证券，或在美国以外进行的交易中转售此类证券，前提是他们不在美国境内招揽(且任何代表其行事的人不得招揽)美国参与者或以其他方式从事(S)在美国的出售活动，且除非符合该法的规定，否则不得进行涉及这些证券的对冲交易。

(C)证券持有人如属分销商、交易商、分承销商或其他证券专业人士，则不得在出售股票之日起计一年前将证券转售予S规则第902(K)条所界定的美国人，除非证券已根据该法注册或获得豁免根据该法注册。

12.4停止转移指令。期权受让人同意，为确保遵守本协议和章程施加的限制(如果有)，公司可向其转让代理(如果有)发出适当的停止转让指示，如果公司转让其自身的证券，则可在其自己的记录中做出具有相同效果的适当批注。

12.5拒绝转让。本公司将不会被要求(I)转让任何违反附例或本协议任何条文而出售或以其他方式转让的股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或授予投票权或向获转让该等股份的任何买方或其他受让人支付股息。

13.税务后果。在行使期权或处置股份之前，受权人应咨询受权人居住或应纳税的国家的适当资格的税务顾问。

13.1税务建议。承购人已就根据本计划授出、行使、转让、解除、注销或以任何其他方式处置购股权及其后出售股份的税务相关项目，从适当的独立专业顾问取得任何必需的意见。在签署及交还本协议时，承购人确认已向独立顾问寻求适当的意见。本公司并未就适用的税务影响作出任何陈述。

13.2取消ISO股票处置资格的通知。如购股权持有人于(I)授出日期后两年及(Ii)行权日期后一年或之前出售或以其他方式处置根据ISO购入的任何股份，则购股权持有人将立即以书面通知本公司该项处置。

13.3纳税责任。无论本公司或雇主就任何或所有与税务有关的项目采取的任何行动，受权人承认受权人对所有合法的与税务有关项目的最终责任是而且仍然是S的责任，并且公司和/或雇主(1)不就与此期权的任何方面有关的任何与税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或行使此期权、随后出售因行使该期权而获得的股份以及收取任何股息。以及(2)不承诺安排授权书的条款或本选项的任何方面，以减少或消除受权人S对与税收有关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。受权人确认，如果受权人在多个司法管辖区受到个税收相关项目的约束，公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

13.4满足与税务有关事项的安排。在任何相关的应税或预扣税事件之前(？纳税日期如果适用，受权人将支付或作出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受购权人授权本公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税收相关项目的义务：(A)接受以美元支付的与税收相关项目的金额；(B)扣留全部股票，否则将交付给具有在纳税日期确定的公平市场总值的受购人，或从受购人S工资或其他现金补偿中扣留一笔现金，否则本公司和/或雇主将支付给受购人，(C)扣留因行使购股权而取得的股份所得款项(不论是透过自愿出售或本公司安排的强制出售 )，或(D)接受本公司可接受的经纪交易商向本公司支付现金，而该经纪交易商已向本公司提交不可撤销的行使通知。

13.5最高扣除额。公司可通过考虑最高适用的最高法定预扣费率来预扣或核算与税收相关的项目。如果税务相关项目的义务是通过预扣股份来履行的，则为税务目的，期权受让人被视为已发行了受期权约束的全部股份，即使若干普通股被扣留完全是为了支付与税务相关的项目。最后，受权人应向公司或用人单位支付因受权人S参与本计划而导致公司或用人单位因S参与计划而被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如购股权人未能履行本节所述与税务有关事项的S义务，且本公司无条件同意及批准本公司所采取的任何该等行动，本公司将有全权酌情决定交付股份。购股权受让人(或有权以S名义行事的任何受益人或人士)应向本公司提供本公司合理需要的任何表格、文件或其他资料。

14.一般条文。

14.1解释。有关本协议解释的任何争议应由受购人或本公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对本公司和受购人具有约束力。

14.2整个协议。本计划、授予通知和行使协议均以引用的方式并入本文。本协议(包括附件)、授予通知、计划和行使协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代关于该主题的所有先前承诺和协议。

14.3特定国家/地区的条款和条件。尽管本协议有任何规定，但如果受权人居住的国家不是美国，期权授予应受制于附件b所附非美国受权人条款和条件中规定的任何特殊条款和条件，包括附件b中该国家名称下所列的特殊条款和条件(如果有)。此外，如果受权人搬迁到美国以外的国家，则附件b中所列的特别条款和条件，包括附件b中该国家名称下所列的特殊条款和条件(如有)，在公司确定出于法律或行政原因有必要或适宜应用此类条款和条件的范围内，将适用于受购人。附件b是本协定的组成部分，但有时适用于受选人。

15.通知。根据本协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何通知和所有通知将以书面形式发出，并将有效并被视为根据本协议向该方提供下列最早的充分通知：(I)在亲自交付时，如果是亲自交付；(Ii)在收到电子收据时，如果是通过电子邮件交付的，则为接收确认；(Iii)在传真发送时，以本协议规定的传真号码(或此后向双方发出的通知进行修改)发送给另一方，并通过电话和印制的确认单确认收到，以验证传真已成功发送；(Iv)寄往美国的快递隔夜快递后的一(1)个工作日，或寄往美国境外的快递寄存后的两(2)个工作日，并提供所请求的快递公司的送货证明；或(V)寄往美国后三(3)个工作日，以美国邮递的挂号信(要求退回收据)。任何在美国以外地区交付的通知都将通过电子邮件、传真或快递发送。任何不是以面交或电邮方式送达的通知，将连同邮资及/或其他费用一起寄往本公司账簿上最后为人所知的地址或传真号码，或该另一方可能以本通知所述方式之一指定的其他地址或传真号码，连同预付邮资及/或其他费用寄往本公司的主要营业地点。发送给公司的通知将标记为：注意：首席财务官。传真通知应在收到时进行机器验证。

17. 适用法律。本协议应受加利福尼亚州国内法律管辖并根据其解释，如同此类法律适用于加州居民之间签订并将完全在加州境内履行的协议。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则该条款将在可能的最大程度上得到执行，而其他条款将保持完全有效和可执行。

18.进一步保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取可能合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

20.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

* * * * *


附件：		附件A：全球股票期权行权通知和协议格式

		附件B：针对非美国期权受让人的条款和条件

附件A

股票期权行使通知及协议格式

全球股票期权行权通知及协议

TURO INC.

2020 E质量 I诺基亚 P局域网

*注： 您必须在第4页签署此通知，然后才能将其提交给Turo Inc.(The 公司)。

O普特内 I信息: 请提供有关您自己的以下信息（“可选购者”):


姓名：参见Carta¹		社会安全号码：参见Carta

地址：参见Carta		员工编号：参见Carta 电子邮件地址：参见Carta

居住国：参见Carta

OPTION I信息: 请提供有关正在行使的选项的信息 (收件箱选择权”):


批准号参见Carta

批地日期：参见Carta		股票期权类型：

每股期权价格：参见Carta		(for美国税收目的)

受该选择权约束的公司普通股股份总数：参见Carta		参见Carta

E练习 I信息:

目前正在行使期权的公司普通股股数 参见Carta.（这些股份以下称为股东“购入股份.”)

就所购买股份支付的总行使价： 参见Carta

随附付款形式，其可用性取决于全球股票期权协议所附附件b（在适用于期权人的范围内） [勾选所有适用项]:

☐	支票_美元，以美元计价，付款给收件人Turo Inc.”

☐	_公司普通股。这些股票的估值将自公司收到本通知之日起。[需要公司同意。]

☐	自动结算所(？)阿奇？)转账金额为$_。

A格里门茨, R环保和 ACKNOWLEDGMENTS 的 O普特内：通过签署本全球股票期权行使通知和协议（无论是书面的、电子的还是其他方式，包括通过welcome@carta.com），Optionee特此同意并向公司代表如下：

1.	管辖条款。我承认并同意公司，我通过行使该期权来收购所购买的股份，但须遵守《全球股票期权授予通知》和《全球股票期权协议》以及其中所附的管辖该期权的附件b的所有其他条款和条件，包括但不限于《公司2020年股权激励计划》的条款（可能会修订）“’平面图”).

¹	对CARTA的所有引用应解释为公司当前使用的股权管理软件。

2.	投资意向；证券法限制。我声明并向公司保证，我收购并持有购买的股票仅用于投资，而不是为了或转售与1933年美国证券法(经修订)意义上的任何分销有关的购买股票。证券法？)。本人明白，所购股份并未根据证券法登记，原因是该等登记规定获得特别豁免，而所购股份必须由本人无限期持有，除非该等股份其后已根据证券法登记，或本人获得大律师意见(以本公司及其大律师满意的形式及实质内容)，认为无须登记。本人确认，本公司并无义务根据证券法或任何其他证券法登记所购买的股份。

对转让的限制：规则144。我不会违反证券法、1934年美国证券交易法或根据其颁布的规则(包括下文所述证券法下的第144条规则)出售、转让或以其他方式处置所购买的股票规则第144条？))或任何其他适用的证券法。我知道规则第144条，它允许在满足某些条件的情况下，有限地公开转售通过非公开发行获得的证券，这些条件包括(但不限于)：(A)可以获得关于公司的某些当前公开信息；(B)只有在第144条所要求的持有期满足之后才进行转售；(C)通过未经请求的经纪人和S进行交易；以及(D)在任何三个月期间出售的证券金额不超过指定的限制。本人明白，规则第144条规定的转售条件尚未满足，本公司在可预见的未来没有计划满足这些条件。

4.	信息获取；对投资风险的理解。本人确认本人已收到并可取得本人认为必要或适当的资料，以决定是否投资于所购股份，并有机会就发行所购股份的条款及条件向本公司提出问题及获得解答。本人明白，本人于本公司的投资属投机性投资，流动资金有限，并有完全亏损的风险。我能够在不损害我的财务状况的情况下，无限期地持有所购买的股票，并遭受我在所购买的股票上的投资的完全损失。

5.	优先购买权；市场僵局。本人确认所购股份仍受S公司优先认购权及市场禁售权契诺(有时称为禁售令)的约束，所有事项均根据适用的购股权授予通知及管限购股权的购股权协议而定。

6.	转让限制：附例。本人确认，所购股份将受本公司S细则(如有)现行有效的可转让及转售限制所规限。

7.	所有制形式。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定所购股份的所有权形式是否适合我。如果我选择将我购买的股票转让给信托基金，我同意签署一份股票转让协议。如果我选择将我购买的股票转让给不是符合条件的可撤销信托的信托，我也承认，出于税务目的，转让将被视为处置。因此，将无法获得适用于美国税收目的的ISO税收优惠，并可能发生其他不利的税收后果。

8.	对税收后果的调查。我承认，公司鼓励我咨询我自己的顾问，以确定目前收购所购股票的税收后果。

9.	其他税务事项。我同意，公司没有义务以最大限度地减少我的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。我不会就我的期权或其他补偿所产生的税务责任向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。具体地说，我承认，我的期权(包括期权)只有在每股行使价至少等于董事会授予期权时普通股的每股公平市值的情况下，才不受美国国税法第409a条(如果适用于我)的约束。由于普通股股票不在成熟的证券市场交易，其公允市场价值由董事会和/或

由本公司聘请的独立评估公司。我承认，在这两种情况下，都不能保证美国国税局或任何其他适用的美国或外国税务机关(这些机构中的任何一个，如适用)税务机关？)同意估值，如果任何税务机关断言估值过低，我不会向公司或其董事会、高级管理人员或员工提出任何索赔。

10.	配偶同意。本人同意在本公司要求的范围内征得配偶的同意，以执行上述规定。

11.	预扣税金。作为行使此期权的条件，本人同意为与本人参与本计划有关并在法律上适用于本人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目计提充足拨备，这在适用于期权的《股票期权协议》中有进一步规定。

12.	规则S。如果我的地址位于美国以外，我作出以下附加声明、保证和协议：

(A) 非美国人。我不是证券法下S规则第902(K)条所界定的美国人第S条？)。向我提供和出售购买的股票是在离岸交易中进行的(定义见S法规第902(H)条)，在美国没有进行定向出售努力(定义见S法规第902(C)条)，我也不是为了任何美国人的账户或利益而收购购买的股票。

(B)不得要约或出售。在适用于以下图例所列已购买股份的一年限制期内，我不会限制期以及在代表所购买股票的任何证书上，向美国人或为美国人的账户或利益，或根据S规则以外的规定，在美国提供或出售任何上述证券(或创建或维持任何与其等同的衍生品头寸)。

(C)注册或豁免。在适用的限制期结束后，本人将仅根据《证券法》的登记或任何可获得的豁免，并在任何情况下，根据适用的外国和州证券法，提供、出售、质押或以其他方式转让所购买的股票(或建立或维持任何与之等值的衍生头寸)。

(D)不得违反限制进行转让；图例。本人确认并同意，本公司不得在违反此等限制的情况下登记转让所购股份。我承认并同意，证明所购股票的证书将带有下列图例(除适用的联邦、州或外国证券法要求的或与公司达成的任何其他协议所规定的任何其他图例外)：

本证书所代表的股票未根据修订后的1933年《证券法》(《法案》)在美国证券交易委员会登记，公司不打算对其进行登记。在股票销售之日起一年前，股票不得在美国境内或根据该法通过的规则902(K)所定义的美国人发售或出售(包括在此类证券中开立空头头寸)，但分销商除外，除非股票已根据该法登记，或者可以豁免该法的登记要求。股票持有人自股票出售之日起一年前，只有在获得根据该法登记或依照该法S条例规定的其他豁免的情况下，或在美国以外进行的交易中，如果他们不在美国境内招揽(且任何代表他们行事的人不得招揽) 在美国的参与者或以其他方式从事(S)在美国的出售努力，则可以转售此类证券，但涉及这些证券的对冲交易不得

除非符合该法案的规定，否则不得进行。作为分销商、交易商、分承销商或其他证券专业人士的证券持有人，此外，自股票出售之日起一年前，不得将证券转售给S规则第902(K)条所界定的美国人，除非证券已根据该法登记或根据该法获得登记豁免。

签署人特此签署并交付本全球股票期权行使通知和协议，并同意受其条款的约束。


SIGNAURE:				D吃:


受权人S姓名：

[全球股票期权行使通知和协议的签字页]

附件B

条款及细则

针对非美国OPTIONEES

条款和条件

本附件b包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予受选人的选择权(如果受选人居住和/或工作在美国境外)。此处使用但未定义的大写术语应具有本附件b所附计划和/或股票期权协议中赋予它们的含义。

如果被选择者是其当前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民、在授予之日后转移到另一国家、是顾问、将雇佣身份更改为顾问职位或根据当地法律被视为另一国家的居民，则公司应酌情决定本协议中所载特殊条款和条件适用于被选择者的范围。凡提及受权人S的雇主，应包括雇用受权人S服务的任何实体。

在接受这一选择时，期权接受者承认、理解并同意以下事项：

1.资料私隐资料及同意。本公司位于美国加利福尼亚州旧金山，邮编：94104，Suite1300Suit1300Suit1300Suit1300Suite111Suite1300，向本公司及其母公司和子公司的员工颁发奖项，由本公司和S全权决定。如果受购人希望参与该计划，请查看以下有关S公司数据处理实践的信息。

1.1数据收集和使用。本公司或(如果不同，则为受权人S的雇主)雇主？)，其子公司、母公司或附属公司收集、处理、转移和使用有关计划参与者的个人数据，这些个人数据对于实施、管理和管理计划是必要的。这些个人信息可能包括受权人S的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍和公民身份、职务、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励或其他股份权利的详情、授予、注销、行使、归属、未归属或未偿还的受权人S，以及可以识别您身份的任何其他个人信息 (统称但不限于数据？)，公司从受权人或雇主处收到。如果本公司根据本计划向受购权人提供奖励，则本公司将收集受购权人S的数据，以便分配股票以及实施、管理和管理本计划，并将根据S公司当时的现行数据隐私政策处理该等数据，这些政策在开始聘用时向受购权人提供，也可应请求获得。

1.2股票计划管理服务提供者。公司将数据传输给位于美国的独立股票计划管理人和其他第三方，这些第三方协助公司实施、管理和管理计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享期权接受者S的数据。期权接受者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接受者国家(例如美国)的数据隐私法律和保护措施可能与期权接受者S所在的国家/地区不同。本公司S服务商可开立账户，供受权人领取股份。受权人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是受权人S有能力参与计划的条件。期权接受者理解，只有在适用的法律法规允许的情况下，期权接受者才可以通过联系期权接受者S当地的人力资源代表来请求包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。购股权持有人授权本公司及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的任何其他可能接收人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让资料，目的仅为实施、管理及管理购股权持有人S参与该计划。

1.3数据保留。本公司只会在为落实、管理及管理受购权人S参与计划所必需的情况下，或在遵守法律或监管义务(包括根据税务及证券法)所需的情况下，才会使用获购股权人S的资料。当本公司不再需要期权持有人S的数据时，本公司将从其系统中删除该数据。如果本公司保留受购人S数据的时间更长，则是为了履行法律或监管义务，而本公司持有S的法律依据将是相关法律或法规。期权接受者理解，在任何情况下，期权接受者均可免费书面联系S当地人力资源代表，随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。

1.4同意；自愿和拒绝或退出的后果。如果被选项人居住的国家的适用法律允许，同意是参与计划的一项要求。在此情况下，接受本授权者即同意本通知中所述的数据处理做法，并同意按照本协议中所述以及为管理本计划的目的对其数据进行处理和传输。受权人S参与计划，受权人S同意，纯属自愿。受权人可随时拒绝或撤回其同意；但如果受权人不同意，或受权人撤回同意，则受权人除非适用法律要求，否则不能参加计划。这不会影响受期权人S作为雇员的工资或他或她的职业生涯；受期权人只会丧失与该计划相关的机会。

1.5数据主体权利。根据他或她所在国家的数据隐私法，Optionee拥有多项权利。根据期权持有人的所在地，期权持有人S的权利可能包括：(I)请求访问或复制本公司处理的期权持有人S数据；(Ii)让本公司更正期权持有人S的错误数据和/或删除期权持有人S数据； (Iv)限制对期权持有人S数据的处理；(V)可移植期权持有人S的数据；(Vi)向期权持有人S国家主管税务机关投诉；及/或(Vii)获得一份载有任何潜在期权持有人S数据接收人姓名和地址的名单。如需了解有关受权人S的权利或行使受权人S的权利，请联系本公司，地址为美国萨特街111号，Suite1300，San Francisco，CA 94104，美国，收件人：Stock Administration。

1.6 GDPR合规性。如果期权接受者居住和/或工作在欧盟和/或欧洲经济区的成员国，则以下条款是对第1条的补充：

(A)在委员会的指示下，令委员会满意的是，本计划和本选项的所有运作(在其授予时和此后如有必要)应包括或得到与数据及其使用和计划下的处理有关的适当协议、通知和安排的支持，以确保：(A)雇主、公司和任何母公司或子公司(视情况而定)有合理的自由来运作计划和用于相关目的，以及(B)遵守不时适用的数据保护要求，包括(如果适用但不限于)欧洲议会和理事会2016年4月27日的欧盟2016/679号条例。

(二)根据保障资料的法例，受权人享有若干权利，概述如下：

(i) 通行权。承购人有权从我们处获得关于是否正在处理有关承购人的个人数据的确认，如果是这样的话，有权请求访问该个人数据，以及关于我们如何处理该等数据的某些信息。

(Ii)改革权。承购人有权向我们索取有关承购人的不准确个人资料的更正。考虑到处理的目的，在某些情况下，选择权人也可能有权获得关于不完整个人数据的补充信息。

(Iii)删除权(被遗忘权)。在某些情况下，承购人可能会删除其个人资料，例如：就收集个人资料的目的而言，承购人S的个人资料不再是必需的；承购人反对处理个人资料；而我们的合法权益并不超过承购人S的权益；个人资料已被非法处理；或为履行法定义务而必须删除个人资料。

(Iv)限制加工的权利。在某些情况下，期权持有人可要求本公司限制对期权持有人S个人资料的处理，例如本公司不再需要期权持有人S个人资料，但期权持有人需要该等个人资料以确定、执行或抗辩法律诉讼，或期权持有人基于本公司S的合法权益而反对处理，以便本公司查核其权益是否凌驾于期权持有人S的权益之上。

(v) 数据可携带性的权利。在某些情况下，期权接受者可能有权以结构化、常用和机器可读的格式向公司提供有关期权接受者的个人数据，并且期权接受者有权将这些个人数据传输给另一控制人。

(Vi)反对权。在某些情况下，受购权人有权反对受购权人S个人资料的处理，例如，处理基于S公司的合法权益。如果是，为了继续处理，公司必须能够提供令人信服的合法理由，凌驾于受权人S 的利益、权利和自由之上。

(C)受权人S的权利在每种情况下都将受到适用数据保护法所列限制的约束。有关该等权利的进一步资料，以及因本公司处理购股权持有人S个人资料而可能出现的情况，可联络购股权持有人S当地人力资源代表。如受权人要求审核、核实、更正或要求删除受权人S个人信息，或反对处理受权人S个人信息，或要求本公司将受权人S个人信息的副本转让给另一方，请联系受权人S当地人力资源代表。

(D)公司同意确保将数据转移到欧洲经济区以外的地区将按照合法的转移机制进行(例如，欧盟委员会批准的合同范本条款)。

(E)本公司将在资料私隐通知中向受购人提供有关收集、处理及转移其个人资料的资料，包括处理的理由。

(F)如受选人对S个人资料的处理或处理有任何不满、争议或问题，受选人有权向受选人S居住国的国家数据保护机构投诉。

2.内幕交易限制/市场滥用法律。期权持有人承认，如果股票在任何证券交易所公开上市，则视其所在国家/地区而定，期权持有人可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利的能力，或在期权持有人被认为拥有关于本公司的内幕消息期间与股份价值相关的权利(由适用司法管辖区或期权持有人国家的法律和/或法规所界定)。当地的内幕交易法律法规可能禁止期权持有人在获得内幕消息之前取消或修改订单。此外，受权人可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕消息，

包括同事(需要知道的除外)和(Ii)向第三方支付小费或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。承购人确认S有责任遵守任何适用的限制，并建议承购人就此事向其私人顾问咨询。

3.语言。期权受让人确认其英语水平足以理解本协议的条款和条件，并确认已阅读和理解与本协议相关的文件，包括本协议及其所有条款和条件，所有这些文件均以英语独家提供给期权受让人(除非以下适用于期权受让人的特定国家/地区条款另有规定)。受购人接受本计划、本协议及其适用的条款和条件，不要求将其翻译成英语以外的任何语言。此外，如果受购人已收到本协议或与期权和/或计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

4.境外资产/账户申报要求。期权持有人承认，可能存在某些境外资产和/或账户申报要求，这可能会影响期权持有人S收购或持有根据本计划获得的股份或在其国家/地区以外的经纪账户中持有参与本计划所获得的现金的能力。还可能要求期权受让人在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将因参加计划而获得的销售收益或其他资金汇回其国家。遵守这些规定是受选人S的责任，受选人应与其私人顾问就此事进行交谈。

5.非常补偿。期权的价值是期权持有人S雇佣合同(如果有)范围之外的非常补偿项目，在计算遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似款项时，不得被视为其正常或预期报酬的一部分。期权受让人承认，被授予期权的权利和行使期权以及继续授予或接受进一步授予期权的权利将自期权受让人收到终止通知之日起终止，无论终止何时生效。

6.就业终止时，参与即告终止。除非是经批准的休假(如本计划中详细说明的)，否则受期权人理解，他/她应自停止提供服务之日起终止雇用(无论终止是否违反当地就业法律或后来被发现无效) ，并且不得通过当地法律规定的任何通知期或花园假延长雇用期限，但条件是，从雇员到顾问或顾问的身份变更不应终止受购股权人S的连续服务，除非委员会酌情决定。

7.其他认收及协议。在接受此选项时，选项接受者也承认、理解并同意：

•

本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时修改、暂停或终止；

•

授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

•

有关未来选择权或其他授予的所有决定(如果有)将由公司自行决定；

•

授予期权和S参与本计划不应产生就业权，也不应被解读为与公司、雇主或任何子公司或母公司签订雇佣或服务合同，且不得干扰公司、雇主或任何子公司或母公司终止期权接受者的能力；

•

受权人自愿参加该计划；

•

根据本计划获得的期权和任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿；

•

根据本计划获得的期权和任何股份以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休金或福利或类似的付款；

•

期权标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；

•

如果标的股票没有增值，期权将没有价值；

•

如果期权受让人行使期权并获得股份，该股份的价值可能增减，甚至低于行权价；

•

因受权人S服务终止(不论因任何原因，不论后来是否因受权人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或S雇佣协议的条款(如有)无效或违反)而导致的认股权丧失，不应引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并考虑到受权人在其他方面无权获得的购股权，受权人不可撤销地同意永远不向本公司、其任何母公司、子公司、附属公司或雇主提出任何索赔，放弃其提出任何索赔的能力(如果有)，并免除本公司、其母公司、子公司、关联公司和雇主的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与该计划，期权接受者应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

•

就购股权而言，承购人S的服务将自承购人不再积极向本公司或其任何母公司、子公司、雇主或联营公司提供服务之日起终止(不论终止的原因为何，亦不论其后是否被发现无效或违反受购人所在司法管辖区的雇佣法律或受购人S雇佣协议的条款(如有))，且除非本协议另有明文规定或本公司另有决定，否则(I)承购人S有权授予计划项下的购股权，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(E.g，受权人S的服务期将不包括任何合同通知期或根据受权人所在司法管辖区的就业法律或受权人S雇用协议的条款(如有)规定的任何花园假或类似的期间，除非受权人在任何此类期间的全部或部分时间内实际积极履行服务)；和 (2)受选人在S服务终止后可以行使选择权的期限(如果有)，将从受选人停止主动提供服务之日开始，并且不会因受选人受雇所在司法管辖区的就业法律或受选人S雇用协议的条款(如有)而延长；委员会有专属酌情权决定受选人何时不再为其选择权授予的目的积极提供服务(包括受选人是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

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除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议所证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；

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该期权及受该期权约束的股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分；以及

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本公司、雇主或任何附属公司、母公司或联营公司均不对因行使购股权或其后出售行使购股权时购入的任何股份而可能影响购股权价值或应付予购股权持有人的任何外汇汇率波动而承担责任 S当地货币与美元之间的汇率波动。

通知

本附件b还包括有关外汇管制的信息，以及期权受让人S参与本计划时应注意的某些其他问题。提供这些信息完全是为了方便接受选择权的人，其依据是截至下文所述日期在各自国家实施的法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议购股权受让人不要依赖本文所述资料作为有关购股权持有人S参与本计划后果的唯一资料来源，因为该等资料可能于购股权持有人归属或行使此项购股权或出售任何已行使的股份时已过时。

期权受让人负责遵守所有适用的税务、国外资产报告和/或外汇管制规则，这些规则可能适用于参与该计划和/或转让根据该计划获得的收益。在行使期权或将资金转出或转入期权持有人S国家之前，期权持有人应咨询当地银行和/或期权持有人S汇控顾问，因为适用法规的解释可能会有所不同；此外，汇控规则和法规如有变更，恕不另行通知。

此外，本附件b所载资料为一般性资料，可能不适用于S的特定情况，本公司不能就任何特定结果向承购人作出保证。因此，建议被选择人就其国家的适用法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。

最后，期权受让人理解，如果他或她是他或她目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民，在授予之日后移居另一国家，或根据当地法律被视为另一国家的居民，则本文所载通知可能不适用于受期权人。

加拿大[截至2020年12月]

条款和条件

锻炼方式。由于监管要求，受权人不得交出受权人已拥有的股票的证书，以支付行使价或与行使其股份有关的任何与税务有关的项目。

劳工很重要。如果受购权人S终止(无论是否有理由，违反当地劳动法和/或后来被发现无效)，受购权人S授予期权的权利(如果有)将终止，自(A)受购权人不再积极向本公司、雇主或其任何子公司或附属公司提供服务或由本公司酌情决定的日期起生效，(B)在每种情况下，无论当地法律要求的任何通知期或代通知期(包括，(但不限于成文法、监管法和/或普通法)，除非受权人收到终止的工作通知，但在通知期间的全部或部分时间内仍在服务，则根据上文(A)款，归属终止日期应为现役服务的最后日期。本公司有权自行决定受购人何时不再为期权的目的提供服务。受购人承认并同意，服务期限将由S全权酌情决定，而不考虑任何法定、合同、普通法、民法或其他解雇通知的期限，或任何薪金继续或被视为雇用的期限，无论此类终止是否合法。

数据隐私同意。受权人特此授权公司、雇主及其子公司、关联公司和代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并从他们那里获取所有相关信息。期权受让人进一步授权公司、雇主及其子公司、关联公司和代表披露该计划并与其顾问进行讨论。购股权人进一步授权本公司、雇主及其附属公司、联属公司及代表记录该等资料，并将该等资料保存在购股权人S员工档案(如适用)内。

语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序完全用英文起草。

缔约方对《安哥拉公约》的独特性进行了侦察(《协议》)，以前的S文件、S的文件和司法程序的意图、直接或间接、与司法机关的关系。

通知

证券法。该计划是根据加拿大证券法适用的某些豁免而在加拿大提供的，不受公司编制招股说明书并向加拿大相关证券监管机构提交招股说明书的要求。因此，任何证券转售必须获得本公司的许可，并根据适用的加拿大证券法进行，其中包括，任何后续的证券交易必须通过加拿大境外的交易所或市场进行，或向加拿大境外的个人或公司进行。

外国资产报告。如果所有外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100，000加元，则外国财产（包括普通股、股票、期权和其他接收加拿大居民雇员持有的非加拿大公司股份的权利）通常必须每年在表格T1135（外国收入核实报表）中报告。表格必须于次年4月30日提交。尽管可能尚不清楚应分配给期权的成本，但如果由于持有的其他外国财产而超过100，000加元阈值，则必须报告此类期权

期权。当收购股份时，其成本通常是其调整后的成本基础（√ACB？)。ACB通常等于收购时股份的公平市值，但若购股权持有人拥有S公司的其他股份，则ACB可能须与其他股份的ACB平均计算。

税务问题。本公司可准许购股权持有人向本公司交出部分购股权以现金支付以支付任何适用的税务相关项目，而交回的部分购股权须相等于本公司于行权日期以其唯一酌情权厘定的具有公平市价的全资归属完整股份数目(由本公司于行权日期自行厘定)，等同于适用的税务相关项目。因此而产生的任何不良后果将由受权人S承担全部责任。

德国[截至2020年12月]

条款和条件

一般的很重要。购股权人确认并同意，购股权人S是本计划的唯一联系人和唯一合同合作伙伴，期权是本公司和/或雇主(视情况而定)，根据计划授予受购股权人的任何权利和权利完全是自愿的，不会对本公司、雇主和/或其任何子公司、母公司或关联公司提出任何索赔。即使反复授予权利，并且没有明确通知授予是自愿进行的，受权人对未来的授予也没有法律上的请求权。所有赠款仍由本公司完全酌情决定。本公司保留决定受益人范围和计划条件的权利。此外，期权不构成受期权人S合同工资的一部分。

通知

汇控。超过12,500欧元的跨境支付(包括与出售证券有关的交易)必须每月向德国联邦银行(德国央行)。如果期权接受者支付或收到与期权接受者S参与计划相关的超过此金额的付款，则期权接受者必须在收到付款的月份的下一个月的第五天内，使用一般统计报告门户(？)以电子方式向德国银行报告付款。Allgemines Meldeport Statistik通过德国央行S网站(www.bundesbank.de)获取。报告通常由实施转让的当地银行代表受权人作出，但受权人最终负责履行报告义务。

税务问题。如果未在发生债务的当月结束后10天内支付或扣缴与期权相关的应缴税款，则任何未收取的税款将构成欠公司和/或雇主的贷款，这笔贷款将按德国联邦银行公布的当时市场利率计息。如果在到期日之前未从期权受让人那里收取或支付到期的税收相关项目，德国税务当局可能会将任何未征收的税收相关项目的金额限定为期权接受者的福利，并为此支付额外的所得税。在这种情况下，期权受让人将负责支付该额外福利可能应缴纳的任何所得税，并向公司和/或雇主报销与该额外福利相关的任何税收项目。

大不列颠及北爱尔兰联合王国[截至2020年12月]

条款和条件

选项接受者资格。以下条款和条件仅在期权接受者是员工的情况下适用。不会根据本协议向常驻英国的顾问或董事提供任何赠款，任何此类据称的赠款都将无效AB 初始没有力量或效果。

就业很重要。如因任何理由(不论合法或非法，并包括在导致错误解雇申索的情况下)而终止S在本公司或任何联营公司的职位或工作，购股权持有人将放弃获得赔偿或损害的一切权利，惟该等权利须为或期权持有人S停止持有或能够根据本期权收取任何利益，或与本计划相关的任何权利或权利的价值减值损失所致。受期权人承认并同意，就期权和本计划而言，他或她的雇佣期限将在不考虑任何法定、合同、普通法、民法或其他终止雇佣通知的期限或任何薪金连续期限或被视为雇用的情况下确定，无论终止雇佣在其他方面是否合法。

税务问题。选择权人无条件且不可撤销地同意，选择权人对所有与税收有关的项目负有责任，并在此约定，在公司或雇主或S陛下提出要求时，支付所有与税收有关的项目HMRC？)(或任何其他税务机关或任何其他有关机关)。受权人还同意将本公司和雇主置于资金中，并就本公司和雇主否则负有责任的任何与税务有关的项目，或被要求代表受权人S支付或扣缴，或已经或将向英国税务总局(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付，包括但不限于对国民保险缴费的所有责任，对公司和雇主进行赔偿和保持网卡(包括受权人负有责任的次级1类(雇主S)NIC)，并在公司和/或雇主提出要求时，承担因受权人S裁决或与受权人S裁决相关而产生的对NIC的所有责任。如果在发生税务事件的年度结束后的九十(90)天内，或在英国规定的其他期间内，没有支付或扣缴与该选项有关的应缴税款。根据税法，任何未收取的税收相关项目的金额将构成受权人欠公司和/或雇主的贷款，按当时HMRC的官方利率计息。

尽管有上述规定，如果购股权受让人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，前述条款的条款将不适用。如果被期权人是董事或高管，而在英国结束后九十(90)天内，被期权人没有向其收取或缴纳所得税。在导致上述赔偿的事件发生的纳税年度，任何未征收的所得税金额可能构成对选择权人的好处，可就其支付额外的与税收相关的项目，包括但不限于所得税和NIC。承购人理解，承购人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告因该额外福利而应支付的任何税收相关项目，并向公司或雇主(如适用)支付因该额外福利而到期的任何员工NIC的价值，公司或雇主可通过计划或协议中提及的任何方式向承购人追回。期权受让人同意迅速签署本公司为实施本条款条款所需的所有文件，条款中提及本公司时，如适用，应解释为也指任何关联公司。

购股权持有人进一步同意准许本公司(A)代表购股权持有人S安排以其可合理取得于行使购股权后获配发或配发予购股权持有人的股份数目的最佳价格，向本公司提供相等于购股权持有人S英国的金额。与税收有关的项目和(B)至预扣的金额不超过英国从已支付或应支付给受购人的任何金额中扣除与税收有关的项目。

第431条选举。除以下规定外，受购人同意，作为参与本计划和行使本选择权的条件，受购人应与公司或雇主(视情况而定)根据英国第431条的规定进行联合选举。《2003年所得税(收入和养老金)法》ITEPA 2003有关计算收购受限证券的任何税费(如ITEPA 2003第423和424节所定义)，并且期权接受者将不会在任何时候撤销该选择。本次选举将把根据行使该期权获得的任何股份视为该等股份不是受限证券(适用于英国仅为税务目的)。若购股权持有人被要求于购股权行使前作出选择，但在行使购股权前并无参与，则购股权持有人将无权行使购股权，亦不会向购股权持有人发行任何股份，而不会对本公司或期权持有人S雇主负任何责任。

如果期权受让人在股票被认为是容易转换的资产，并在公认的交易所或证券市场公开交易、报价或上市时行使期权，则不应要求期权受让人参与431条款的选举，作为参与计划和行使期权的条件。

NIC联合选举。期权受让人同意，作为期权受让人S参与计划和行使期权或获得与期权相关的任何利益的条件，接受公司或雇主(或公司或雇主的任何继承人)可能就期权以及任何引起与税务有关的项目(税收)的事件而支付的二级1类NIC的任何责任用人单位S责任”).

在不影响前述规定的情况下，受选人同意参加由英国税务及海关总署(HMRC)正式批准的此类联合选举形式联合选举Y)以及本公司可能要求或要求受购人的任何其他同意或选择。购股权人进一步同意在购股权人与本公司及/或雇主的任何继承人之间进行可能要求或需要的其他联合选举，以继续发挥联合选举的效力。受选人还同意，公司和/或雇主可通过本协议规定的任何方式向受选人收取雇主S的责任。

如果公司要求购股权持有人在期权行使前参加联合选举或任何其他引起税务相关项目的事件，则受期权人将无权行使期权并获得股份(或获得与期权相关的任何利益)，直到他或她参加联合选举，且不会根据该计划向他或她发行股份或其他福利，而不对公司或雇主承担任何责任。

重要提示：接受选择权(无论是通过签署本协议还是通过S公司的在线接受程序)，即表示接受选择权人同意参加联合选举和第431条选举(如果公司提出要求)。在接受协议或进行此类选举之前，受权人应仔细阅读联合选举和第431条选举的条款。如果本公司提出要求，即使本公司已通过S电子验收程序接受本协议，受购权人也同意以硬拷贝形式签署联合选举和/或第431条选举。透过稍后订立联合选举：购股权人须同意任何雇主或S NIC因购股权而产生的责任将转移至购股权人，而购股权人应授权雇主或本公司以该等方法追讨足以支付该项负债的款额，包括但不限于从购股权人S的工资或其他应付款项中扣除或出售根据购股权购入的足够股份。