附件10.2
TURO INC.1
2010年股权激励计划
于2010年12月14日通过
于2011年6月16日修订
已于2011年9月15日修订
经2013年9月10日修订
经2014年6月9日修订
于2015年8月16日修订
于2017年7月3日修订
于2018年2月26日修订
于2018年8月27日修订
于2019年3月18日修订
于2019年7月15日修订
1.目的。本计划旨在提供奖励，以吸引、留住及激励现有及潜在贡献对本公司、母公司及附属公司的成功非常重要的合资格人士 ，为合资格人士提供参与本公司未来业绩的机会，并颁发股份奖励 。未在正文中定义的大写术语在本协议第14节中定义。尽管本计划旨在成为第701条所指的书面补偿性福利计划，但也可以根据本计划 发放不符合第701条或25102(O)条规定的豁免资格的赠款。仅因25102(O)款而在法律上要求的本计划的任何要求，如果委员会有此规定，则不必适用。
2.受本计划规限的股份。
2.1可供选择的股份数目。在本计划第2.2和第11节的规限下，根据本计划保留和可供授予和发行的股份总数将为4547万零286股(45,470,286股)。在本协议第2.2、4.10及11节的规限下，受奖励所限的股份如已注销、没收、以现金结算或按其条款到期，将可再次与其他奖励有关的股份授予及发行。在任何时候，本公司将保留并保持足够数量的股份，以满足本计划授予和发行的所有奖励的要求。
2.股份调整。 如果S普通股的发行数量因股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而发生变化，则(A)本计划项下保留供发行的股份数量，(B)受未偿还期权和非典型肺炎约束的股份的行使价和数量，以及(C)受其他流通股奖励的股份的收购价和/或数量将按比例调整。受制于董事会或公司股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券法； 提供d, 然而，，零碎股份将不发行，但将按该零碎股份的公平市值以现金支付，或将由委员会确定的向下舍入到最接近的完整股份 ；以及提供, 进一步，任何期权或特别行政区的行使价格不得降至低于股份面值。
3.规划服务提供者的利益
| 1 | 公司名称由RelayRdes，Inc.更名为Turo Inc.，自2016年3月29日起生效。 |
3.1资格。委员会将有权挑选 名获奖者。ISO(定义见本条款4)只能授予本公司或其母公司或子公司的员工(包括兼任本公司员工的高级管理人员和董事)。可向本公司或本公司的任何母公司或子公司的员工、高级管理人员、董事和顾问颁发NQSO(定义见本条例第4节)和所有其他类型的奖励；提供当第701条适用于为此类服务授予的奖励时，此类顾问提供与融资交易中的证券发售和出售无关的真正服务。根据本计划，一人可被授予多个奖项。
3.2无雇用义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不会或被视为 授予任何参与者继续受雇于本公司或任何母公司或子公司或与其继续保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制本公司或任何母公司或子公司在任何时候终止雇用S或其他关系的权利。
4.选项。委员会可向本条例第3节所述的合资格人士授予期权，并将决定此类期权是否为守则所指的激励性股票期权。ISO？)或不合格的股票期权 (？NQSO(？)、受购股权约束的股份数目、购股权的行使价、可行使购股权的期间，以及购股权的所有其他条款及条件，但须受下列各项规限。
4.1期权授权书表格。根据本计划授予的每个选项将由授予协议证明，该协议将明确地将选项确定为ISO或NQSO(？)股票期权协议)，并将采用委员会不时批准的形式和载有委员会可能不时批准的规定(不必对每个参与方相同)，以及将遵守和受制于本计划的条款和条件。
4.2授权书日期。一项选择权的授予日期将是委员会决定授予该选择权的日期，除非委员会另有规定。股票期权协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付参与者 。
4.3运动期。期权可立即行使，但须根据本协议第10节进行回购，或可在委员会确定的时间内或在管理该期权的股票期权协议中确定的事件后行使；提供, 然而，，(A)自授予期权之日起满十(10)年后，不得行使任何期权；及(B)没有任何ISO授予直接或通过归属拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%(10%)以上的人10%的股东？)将在ISO 获得之日起五(5)年后可行使。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。
4.4行使价。期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定，除非委员会就期权授予日期S作出明确的书面决定，否则行使价不得低于每股公平市值；提供授予10%股东的ISO行使价不得低于授予当日股票公平市值的110%(110%)。所购股份的支付必须按照本协议第八条的规定进行。
4.5锻炼方法。只有通过向公司交付书面的股票期权行使协议(该协议)，才能行使期权演练协议以委员会规定的形式(可以是电子形式或书面形式，每个参与者不必相同)。行权协议将说明(A)购买的股份数量，(B)
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(Br)对根据该行使协议购买的股份施加的限制(如有)及(C)本公司为遵守适用的证券法而可能要求或适宜作出的有关参与者S的投资意向及获取 资料及其他事宜的陈述及协议。各参与者可透过(I)参与者与本公司的协议或(Ii)本公司于成为上市公司后作出替代，以增加第8.1节所载适用于上市公司的付款条款，以及为行使上市公司期权而必需或适宜的其他条款，以修订《S行权协议》。于行使购股权时，参与者须签署当时有效的行权协议，连同全数支付所购股份的行使价及支付任何适用税项。
4.6终止。在根据本协议第11及13.1条较早终止及尽管有购股权协议所载行使期的规限下，行使购股权将始终受下列条款及条件所规限。
4.6.1死亡、伤残或因由除外。如果参与者因死亡、伤残或 原因以外的任何原因被终止，则参与者只能在终止日可对既得股份行使该等期权或委员会另有决定的范围内行使该等参与者的S期权。参与者必须在终止日期后三(3)个月内(或在终止日期后不少于三十(30)天的较短时间段内，或委员会确定的不超过五(5)年的较长时间段内)，就终止日期或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使选择权，但无论如何，在终止日期后三(3)个月之后的任何行使，不迟于期权的到期日。
4.6.2死亡或残疾。如果参与者因S死亡或残疾而被终止(或参与者在终止后三(3)个月内死亡，但并非因其他原因)，则参与者S的期权只能在参与者可在终止日期对既得股份行使或委员会另有决定的范围内行使。该等选择权必须由参与者(或参与者、S法定代表人或授权受让人)、 对于截至终止日期或委员会确定的其他日期计算的全部或部分既得股份，在终止日期后十二(12)个月内(或在终止日期后不少于六(6)个月的较短时间内，或在委员会确定的终止日期后不超过五(5)年的较长时间内，对于(A)终止日期后三(3)个月(若参与者S因本守则第22(E)(3)节所指的死亡或伤残以外的任何原因而被终止)，或(B)若参与者S因本守则第22(E)(3)节所指的残疾而被终止，或(B)参与者S于终止日期后十二(12)个月被终止(但无论如何不迟于期权到期日)，任何行使均不得迟于期权的终止日期。
4.6.3因由。如参赛者因故被终止，参赛者可行使有关参赛者S之购股权，但行使范围不得超过终止日有关既得股份之可行使程度，参赛者S之购股权将于参赛者S终止日期或委员会决定的较后时间及条件下失效。
4.7锻炼的限制。委员会可规定在行使任何期权时可购买的合理最低股份数量，提供这一最低数目不会阻止参与者对当时可以行使的全部股份行使选择权。
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4.8对ISO的限制。参与者在任何日历年(根据本计划或根据本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何其他激励性股票期权计划)首次可行使ISO的股票的公平总市值(确定为授予日的 )将不超过10万美元(100,000美元)。如果参与者在任何日历年度内首次可行使ISO的股份在授予日的公平市值超过10万美元($100,000)，则在该日历年度可行使的第一批价值10万美元($100,000)的股票的期权将为ISO，在该日历年度内可行使的金额超过10万美元 ($100,000)的期权将为NQSO。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期(定义见本细则第13.1节)后被修订，以就获准受独立董事条例规限的股份的公平市价作出不同的 限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授予的任何购股权。
4.9修改、延期或续期。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以取代这些期权，提供未经参与者书面同意，任何此类行动不得损害参与者根据先前授予的任何选择权享有的任何此类S权利。任何未完成的ISO 如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节处理。在不违反本协议第4.10节的前提下，委员会可在未经参与者同意的情况下，以书面通知的方式降低未偿还期权的行权价。提供, 然而，，对于在采取行动降低行权价的日期授予的期权，行权价不得低于本合同第4.4节所允许的最低行权价；提供, 进一步，行权价格不会低于股票的面值(如果有的话)。
4.10不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的任何术语都不会被解释、修改或更改，也不会行使本计划下的任何酌处权或授权，以取消本计划第422节所规定的资格，或在未经参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何参与者S ISO的资格。在任何情况下，在本计划期限内，根据本计划根据本计划发行的股份总数(包括每次重新发行之前已发行，然后由本公司作为单独发行没收或回购的股份)在本计划期限内不得超过2亿8068万7290股(280,687,290股)(根据本计划第2.2条的任何调整比例进行调整)。
5.限制性股票。限制性股票奖励是公司向合资格人士出售受某些特定限制的股票 的要约。委员会将决定向谁提出要约，此人可以购买的股份数量，购买价格，股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他 条款和条件，受以下条款和条件的限制。
5.1限制性股票奖励表格 。根据本计划在限制性股票奖励下进行的所有购买都将由奖励协议证明限制性股票购买协议将采用委员会不时批准的形式(不需要对每个参与者采用相同的形式)，并将遵守并受制于本计划的条款和条件。受限制股票奖励将由参与者S在以电子或书面形式向其交付受限制股票购买协议之日起三十(30)日内签署和交付受限制股票购买协议并向本公司全额支付。如该人士 没有在该三十(30)天内签署及交付限制性股票购买协议及向本公司悉数支付股份款项，则要约将终止，除非委员会另有决定。
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5.2采购价格。根据限制性股票奖励出售的股票的收购价将由委员会在授予限制性股票奖励之日或完成购买时确定。购买价款的支付必须按照本合同第8条的规定进行。
5.3限制。限制性股票奖励可受本章程第9和第10节所述的限制 ，或适用于第25102(O)节的限制性股票奖励的其他不与第25102(O)节不相抵触的限制。
6.限制性股票单位。
6.1限制性股票单位的奖励。A限制性股票单位(？)RSU？)是一种奖励，涵盖可在未来某个日期以现金或通过发行这些股票的方式结算的 股票数量。对于以股份结算的RSU，除支付此类 结算时可发行的所有股份的总面值外，不适用任何购买价格。所有限制性股票单位的授予将由奖励协议证明，该协议将采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守并受制于本计划的条款和条件。
6.2结算的形式和时间。在适用法律允许的范围内，委员会可允许参与者将RSU项下的付款推迟到赚取RSU后的一个或多个日期，提供RSU的条款和任何延期符合《守则》(或任何后继者)第409a节的要求以及根据其颁布的任何法规或裁决的要求。支付方式可以是现金或全部股份，也可以是两者的组合，一切由委员会决定。
7.股票增值权。
7.1 SARS颁奖典礼。股票增值权(？)非典A)可以现金或股份( 可能由受限股票或受限股票组成)结算，其价值等于行使行权日的公平市价与行使价之间的差额与正在结算的股份数量之间的乘积。根据本计划提供的所有SARS赠款将由奖励协议证明，该协议将采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者不必相同)，并将遵守 并遵守本计划的条款和条件。
7.2行使期限和到期日。特别行政区将可在委员会确定并在管辖该特别行政区的授标协议中规定的事件发生时或在时间内行使。授标协议应列明截止日期；提供自授予特区之日起满十年后，不得行使任何特区。
7.3行使价。委员会将在授予特别行政区时确定特别行政区的行使价格，该价格不得低于授予日的公平市价，可以现金或股票结算。
7.4终止。根据本合同第11条和第13.1条的规定提前终止，且尽管有授予协议中规定的行使期限，SARS的行使将始终受制于下列条款和条件。
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7.4.1除死亡、伤残或因由外。如果参与者因死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止 ，则参与者只能在终止日期可对既得股份行使或委员会另有决定的范围内行使该等参与者的S特别提款权。股东必须在终止日期后三(3)个月内(或终止日期后不少于三十(30)天的较短时间内，或委员会决定的不超过五(5)年的较长时间内)，就终止日期或委员会决定的其他日期计算的全部或部分既得股份行使特别提款权，但无论如何不得迟于特别提款权的到期日。
7.4.2死亡或残疾。如果参赛者因S死亡或 残疾而被终止(或参赛者在终止后三(3)个月内死亡，但并非因其他原因)，则参赛者S SARS的行使范围仅限于参赛者在终止日对既得股份可行使的范围或委员会另有决定的情况。股东(或参与者、法定代表人或授权受让人)必须于终止日期后十二(12)个月内(或委员会可能决定终止日期后不少于六(6)个月的较短期间内，或委员会可能决定终止日期后不超过五(Br)(5)年的较长期间内)，就截至终止日期或委员会厘定的有关其他日期计算的全部或部分既有股份行使该等特别提款权。
7.4.3因由。如参赛者因故被终止，参赛者可行使有关参赛者S特别代表的权力，但行使范围不得大于终止日对既得股份行使的范围，而参赛者S特别代表将于参赛者S终止当日终止，或在委员会决定的较后时间及条件下终止。
8.购买和锻炼的付款。
8.1一般付款。根据本计划收购的股份可以现金(支票)支付，或在委员会明确批准参与者并在法律允许的情况下支付：
(A)取消公司欠参与者的债务；
(B)交出不涉及所有留置权、申索、产权负担或担保权益的本公司股份，以及：(I)本公司已收取美国证券交易委员会规则第144条所指的买入价的悉数付款(如该等股份是使用承付票从本公司购买的，则该票据已就该等股份悉数支付)或(Ii)参与者在公开市场获得的；
(C)按委员会核准的条款发行全额有追索权的承付票，并按足以避免根据《守则》第483和1274条计入收入的利率计算利息；提供, 然而，，非本公司雇员或董事的参与者将无权用本票购买股票 ，除非该票据有股票以外的抵押品作充分担保；提供, 进一步行使价或收购价(视情况而定)等于股票面值的部分必须以现金或本公司当时成立或组织所依据的法律允许的其他法定对价支付；
(D)免除应得或应累算的参赛者对公司所提供服务的补偿；
(E)参加委员会根据该计划实施的正式无现金演习方案；
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(F)在遵守适用法律的情况下，并仅凭委员会的自由裁量权 行使如下规定的权力，前提是存在S公司普通股的公开市场：
(I)通过参与者和经纪交易商作出的同日销售承诺，根据该承诺，参与者 不可撤销地选择行使奖励并出售如此购买的股份中足以支付总行使价或购买价的部分，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股票后将总行使价或购买价直接转发给本公司；或
(Ii)通过参与者和经纪交易商的保证金承诺，参与者不可撤销地选择行使奖励，并在保证金账户中将如此购买的股份质押给经纪交易商，作为从经纪交易商获得贷款的担保，金额为总行使价或购买价格，以及经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股票后将总行使价或购买价格直接转发给本公司；或
(G)上述付款方式的任何组合或委员会核准的任何其他付款方式。
8.2预提税金。
8.2.1一般扣缴。每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票时，本公司可 要求参与者在交付该等股票的任何一张或多张证书之前，向本公司汇入一笔足以满足适用的预扣税金要求的金额。根据本计划，只要公司以现金支付为满足 奖励而支付的款项，则此类支付将扣除足以满足适用预扣税金要求的金额。
8.2.2股票扣缴。根据适用的税法，如果参与者因行使或归属任何可预扣税款的奖励而承担税收责任，并且参与者有义务向公司支付所需预扣的金额，委员会可全权酌情允许参与者履行最低预扣税款义务， 选择从将发行的股票中预扣最低数量的股份，直至确定预扣税款不超过最低扣缴金额之日具有公平市值的股票数量；但在任何情况下，如果扣留股份会给公司带来不利的会计后果，公司都不会扣留股份。参与者为此目的而作出的扣留股份的任何选择，将按照委员会为此类选举确定的要求进行，并以委员会可接受的书面形式进行。
9. 奖励的限制。
9.1可转让。除委员会允许外，根据本计划授予的奖励及其中的任何权益不得由参与者转让或转让，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，对于NQSO，不得通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，其中NQSO将在委托人(财产授予人)死亡时传递给受益人，或根据规则701中定义的赠与给家庭成员，并且不能被执行。附件或类似程序。 在参赛者有生之年，奖项只能由参赛者或参赛者S法定代表人行使，任何与奖项有关的选举只能由参赛者或参赛者S法定代表人进行 。选择权的条款对作为选择权一方的参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
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9.2证券法和其他监管合规。尽管本计划旨在成为根据《证券法》颁布的第701条所指的书面补偿性福利计划，但根据本计划提供的赠款可能不符合第701条或25102(O)条的豁免资格。仅因25102(O)款而在法律上要求的本计划的任何要求不必适用于25102(O)款不适用的特定裁决。除非 此类奖励符合任何政府机构适用的所有联邦和州证券法律、规则和法规，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则奖励将不会生效，因为这些要求在授予奖励之日和行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司在(A)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准，和/或(B)遵守根据本公司认为必要或建议的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决对该等 股票的任何豁免、完成任何登记或其他资格之前，将没有义务为本计划下的股票 颁发或交付证书。本公司将无义务向美国证券交易委员会登记股份或遵守任何国家证券法、证券交易所或自动报价系统的豁免、登记、资格或上市要求，并且本公司将不对任何不能或未能做到这一点承担任何责任。
9.3交换和买断奖项。委员会可在任何时间或不时授权本公司在征得有关参与者同意的情况下颁发新的奖励，以换取交出和取消任何或所有未完成的奖励。委员会可根据委员会和参与者同意的条款和条件，随时向参与者购买以前以现金、股票(包括限制性股票)或其他对价支付的奖励。
10.对股份的限制。
10.1股权特权。在向参与者发行任何股份之前，任何参与者都不享有股东对该股份的任何权利 。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和接受就该等股份作出或支付的所有股息或其他分配的权利；提供如该等股份为受限制股份，则参与者可能因股份股息、股份分拆或本公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等股份收取的任何新的、额外或不同的证券，将受与受限制股份相同的限制。参与者将无权保留与按本第10节所述回购的未归属股份有关的 股票分红或股票分配。
10.2优先购买权和回购权。委员会酌情决定，公司可保留授予协议中自身和/或其受让人(S)(A)优先购买参与者(或后续受让人)可能提议转让给第三方的所有股份的权利，提供于S根据证券法提交的有效登记声明进行首次公开发售普通股时，优先购买权即告终止，及(B)参与者有权于S终止后随时以现金回购参与者持有的未归属股份及/或注销参与者欠本公司的购买款项债务 。
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10.3托管；股份质押为执行对参与者S股份的任何限制，委员会可要求参与者向 公司或本公司指定的代理人交存所有代表股票的证书，连同经委员会批准并以空白形式批注的其他转让文书，以托管方式持有，直至该等限制失效或终止。委员会可安排在证书上加上提及这些限制的一个或多个图例。任何参与者如被允许签署本票作为根据本计划购买股票的部分或全部对价，将被要求向公司质押并存入如此购买的全部或部分股票作为抵押品，以确保 参与者S根据本票对公司的义务得到支付；提供, 然而，，委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品以保证支付该等债务，而在任何情况下，本公司将对本票项下的参与者有全面追索权，即使参与者S的股份或其他抵押品有任何质押。对于任何股份质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份可以在本票支付后按比例解除质押。
10.4证券法限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制，包括任何适用的联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或股票可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求。
11. 公司交易。
11.1由继承人或收购实体承担或替换奖励。 如果发生收购或其他组合，则任何或所有未完成的奖励可由该收购或其他组合的继承人或收购实体(如有)(或其任何母公司(如有))承担、转换或取代， 这一假设、转换或取代将对所有参与者具有约束力。作为另一种选择，该收购或其他组合中的任何继承人或收购实体(或其任何母公司，如有)可在考虑到该等收购或其他组合中现有的 条款后，以等值奖励取代未偿还奖励，或向参与者提供与在该收购或其他组合中向本公司股东提供的未偿还奖励大致相同的对价(但行使任何该等认购权或股票增值权时可发行的股份的行使价及股份数目及性质，或任何受守则第409A条规限的奖励除外，将根据守则第424(A)节进行适当调整)。参与该等收购或其他合并的任何继承人或收购实体(或其任何母公司(如有))亦可发行受回购限制及不低于紧接该等收购或其他合并前适用于该等流通股的规定 的实质类似股份或其他财产股份，以取代任何奖励参与者持有的本公司已发行股份。
11.2奖项未在收购中假定或替换 。如果发生收购，继承人或收购实体(如有)或该继承人或收购实体的任何母公司(如有)都不承担、转换、替换或替代上文第11.1节规定的未完成奖励，则尽管本计划中有任何其他相反的规定，且除非委员会另有批准，或任何授标协议或董事会已批准的任何单独书面协议的条款另有要求，否则尚未按照本计划或适用的授奖协议终止的每项此类奖励应终止，但不加速授予，于紧接该等收购事项完成前(或如该等收购事项为出售资产事项，则在紧接本公司S于该等事项出售资产后向本公司股东分派任何资金或资产之前)，按委员会厘定的时间及条件进行)。
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11.3由公司承担奖励。本公司亦可不时(A)根据本计划授予S奖励，以取代或承担其他实体授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该其他实体有关，或(B)假设及/或转换该奖励，犹如该奖励是根据本计划授予的一样(如该假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励)。如果其他实体将本计划的规则应用于此类奖励，被替换或假定的奖励的持有者将有资格根据本计划获得奖励，则此类替换或假设将是允许的。倘若本公司接受由 另一实体授予的奖励，该奖励的条款及条件将保持不变(惟行使任何该等购股权或股票增值权时的行使价及可发行股份的数目及性质，或任何受守则 第409a条规限的奖励，将根据守则第424(A)节作出适当调整)。如果本公司选择授予新的期权或股票增值权，而不是承担现有的期权或股票增值权，则该新的 期权或股票增值权可能会以类似的调整后的行使价授予。
12.行政管理。
12.1委员会管理局。如果董事会未创建委员会，则本计划将由委员会或董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划。但不限于，委员会将有权：
(A)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；
(B)规定、修订、扩大、修改和废除或终止与本计划有关的规则和条例；
(C)批准获奖者；
(D)决定奖励的形式和条款；
(E)确定根据本计划授予奖励的股份或其他对价的数量；
(F)决定奖励是与本计划下的其他奖励或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激励或补偿计划下的奖励一起颁发，还是与本计划下的其他奖励一起颁发，或作为其替代 颁发；
(G)豁免本计划或任何裁决的任何条件；
(H)确定根据本计划授予的赔偿金的归属、可行使性和支付条款；
(I)纠正本计划、任何奖励、任何奖励协议、任何行使协议或任何限制性股票购买协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；
(J)确定是否已获得奖励；
(K)将归属期限延长至参与者S终止日期之后；以及
(L)作出与本计划的管理有关的所有其他必要或适宜的决定。
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12.2委员会组成和酌情决定权。董事会可将计划和奖励的全部行政权力授予至少一名董事会成员(或适用法律可能要求的更多成员)组成的委员会。除非违反本计划或奖项的任何明示条款，否则委员会就任何奖项所作的任何决定将在(A)授予奖项时或(B)在本合同第4.9条的规限下，在以后的任何时间由委员会自行决定。任何此类裁决均为最终决定，对本公司和所有与本计划下的任何奖励有利害关系的人都具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员根据本计划授予奖励。提供每名该等人员均为委员会成员。
12.3计划的非排他性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被视为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力 造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权和其他股权奖励，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
12.4适用法律。本计划和本计划项下的所有协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响与法律冲突有关的法律体系。
13.计划的效力、修订和终止。
13.1领养和股东批准。本计划自董事会通过之日起生效 (生效日期？)。根据适用法律，本计划将在生效日期之前或之后的十二(12)个月内获得公司股东(不包括根据本计划发行的股票)的批准。自生效之日起，董事会可根据本计划颁发奖项；提供, 然而，(A)在股东初步批准本计划之前，不得行使任何期权或特别行政区；(B)在本公司股东批准增加股份数目之前，不得行使根据董事会批准的股份数目增加而授予的任何期权或特别行政区；(C)如果在本合同规定的时间内未获得股东的初步批准，则只有第25102(O)条规定的加州S证券资格要求豁免适用的所有奖励应被取消，根据任何此类奖励发行的任何股票应被取消，根据该奖励发行的任何此类股票的任何购买应被撤销；及(D)因增加董事会批准的股份数目而授予的奖励(仅适用于第25102(O)条规定的豁免遵守加州S证券资格要求的奖励)，而增加的股份在25102(O)条规定的时间内未获股东批准，则将予取消，根据任何该等奖励发行的任何股份将予注销，任何须受该等奖励所规限的股份购买将予撤销。
13.2计划期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划将在生效之日起十(10)年内终止，如果提前终止，则自股东批准之日起十(10)年内终止。
13.3计划的修订或终止。在符合本计划第4.9节的情况下，董事会可随时(A)终止或 修订本计划，包括但不限于修订任何形式的授标协议或根据本计划签署的文件，以及(B)在公司解散或清算时终止任何及所有未完成的期权或SARS ，随后向本公司的S股东支付债权人和分配任何剩余资金；提供, 然而，未经本公司股东批准，董事会不得根据25102(O)节或根据守则或根据守则颁布的法规以任何需要股东批准的方式修订本计划，一如该等规定适用于ISO计划。
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14.定义。就本计划的所有目的而言，以下 术语具有以下含义。
“采办，就第11节而言，是指：
(A)本公司为组成实体或为一方的任何合并或合并，而在紧接该等合并或合并完成前尚未完成的本公司有表决权股票及其他有表决权证券，代表该等合并或合并的尚存实体(或该等尚存实体的任何母公司)的证券，或被转换为该等尚存实体(或该等尚存实体的任何母公司)的证券，而该等证券在紧接该等合并或合并完成后，合共拥有该尚存实体(或其任何母公司)所有有表决权证券总投票权的50%以下，如果 任何)在该合并或合并完成后紧接未完成的；
(B)持有持有本公司所有未偿还有表决权证券总投票权超过50%(50%)的公司已发行有表决权股票及/或其他有表决权证券的持有人，根据本公司作为一方并获董事会批准的一项或多项协议，在一次交易或一系列相关交易中出售或以其他方式转让，并据此将该等未偿还有表决权证券出售或转让予单一人士或 实体，以及出售或转让予彼此关联的一个或多个人士或实体，或一个或多个一致行动的个人或实体；或
(C)本公司及/或本公司的任何一间或多间附属公司在单一交易或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置(或如本公司及其附属公司的全部资产作为整体由一间或多间附属公司持有，则出售或处置(不论是以合并、合并、转换或其他方式)本公司的该等附属公司，但如该等出售、租赁、向本公司或本公司的一个或多个全资子公司(一家或多家)转让或进行其他处置通过出售资产获得”).
？附属公司？指定的人是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制指定的人，或由指定的人控制或与指定的人共同控制的人(在本定义中，术语 )控制？(包括条款控管, 受控于和在共同控制下，)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“授奖？指根据本计划的条款和条件进行的任何奖励，包括任何期权、限制性股票单位、股票 增值权或限制性股票奖励。
“授标协议？就每个奖项而言，是指公司与参与者签署的书面协议，列明委员会批准的奖项条款和条件。
“冲浪板？ 指公司的董事会。
“缘由终止是指由于以下原因终止：(A)参与者故意、实质性地违反适用于本公司或本公司母公司或子公司业务的任何法律或法规，参与者S因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪或认罪，或参与者故意实施普通法欺诈，(B)参与者S实施与本公司或与本公司有业务关系的任何其他实体有关的涉及个人利益的个人不诚实行为，(C)参与者实质性违反本公司或本公司的任何母公司或附属公司之间的任何协议或谅解的任何规定
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公司和参与者关于参与者S作为公司或公司母公司或子公司的员工、高管、董事或顾问的服务条款， 包括但不限于参与者故意和持续不履行或拒绝履行参与者作为公司或母公司或子公司的员工、高管、董事或顾问所需的实质性职责，但由于残疾，或违反公司或公司母公司或子公司与参与者之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议的情况除外， (D)参与者S无视本公司或本公司任何母公司或子公司的政策，对本公司或本公司母公司或子公司的财产、声誉或员工造成损失、损害或伤害， 或(E)参与者的任何其他不当行为对本公司或本公司母公司或子公司的财务状况或商业声誉造成重大损害，或在其他方面对本公司或母公司或子公司造成重大损害。
“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。
“委员会？指董事会为管理本计划而创建和任命的委员会，如果没有创建和任命任何委员会，则指董事会。
“公司Enter指的是Turo Inc.或任何后续公司。
“残疾“是指委员会所确定的暂时或永久、部分或全部残疾。
“行权价格？指期权持有人可以购买在期权行使后可发行的股票的每股价格。
“公平市价？指的是，截至任何日期，S普通股公司股票的价值，如下所示：
(A)如该普通股当时在某国家证券交易所公开交易，则其在《华尔街日报》所报道的上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价；
(B)如该等普通股已公开买卖，但并未在国家证券交易所上市或获准买卖，则为《华尔街日报》所报道的《华尔街日报》(或如没有如此报道，则为委员会可能决定的任何报章或其他来源所作的其他报道)在厘定日期的收盘报价和要价的平均值；或
(C)如上述任何一项均不适用于有关估值，则由委员会真诚作出。
“选择权？指根据本计划第4节授予购买股票的选择权。
“其他组合第11节所指的是任何(A)合并或合并，其中公司是组成实体，而不是此类合并或合并的幸存实体，或(B)将公司转换为另一种形式的实体；提供此类合并、合并或转换不构成收购。
“父级？指定实体是指直接或间接拥有或控制该指定实体的任何实体， 其中控制？指至少拥有该特定实体多数投票权的股票、证券或其他权益的所有权(包括对该等股票、证券或其他权益的间接所有权或控制权)。
“参与者？是指根据本计划获得奖励的人员。
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“平面图？指本2010年股权激励计划，经不时修订。
“购进价格折扣是指参与者根据本计划购买限制性股票的价格。
“限制性股票应收账款是指根据本计划项下的限制性股票奖励购买的股份。
“限制性股票奖应收账款是指根据本协议第5条授予的股份。
“限售股单位？或？RSU仲裁是指根据本合同第6条做出的裁决。
“规则第701条收件箱意味着规则701 ET SEQ序列由委员会根据《证券法》颁布。
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
“部分 25102(o)收件箱是指《加州公司法》第25102（o）条。
“证券法？指经修订的1933年证券法。
“股份？指S公司普通股，每股面值0.001美元，根据本计划预留供发行， 根据本计划第2节和第11节进行调整，以及任何后续证券。
“股票增值权？或 ？撒尔？？是指根据本合同第7条授予的裁决。
“子公司？指从公司开始的不间断实体链中的任何实体( 公司除外)，前提是除不间断链中的最后一个实体外，每个实体拥有的股票或其他股权证券占该链中其他实体之一的所有类别股票或其他股权证券总投票权的50%(50%)或以上。
“终端？或 ？已终止就本计划而言，ä是指参与者因任何原因不再作为员工、高级管理人员、董事或顾问向公司、母公司或 子公司提供服务。在病假、军假或委员会批准的任何其他休假的情况下，参加者将不被视为停止提供服务；提供该等假期的有效期不超过 天(A)，除非合同或法规保证该假期期满后复职(或如属ISO的员工，则为重新雇用)，或(B)除非根据本公司S董事会不时采纳并以书面形式发布及公布的正式政策另有规定。如任何参加者请病假、军假或经批准的请假，委员会可制定其认为适当的有关在本公司或本公司母公司或附属公司休假期间暂停授予奖励的条文，但在任何情况下不得于股票期权协议所载期限届满后行使任何期权。委员会有权自行决定参与者是否已停止提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期(终止日期 ”).
“未归属股份？意思是？未归属股份？按照奖励协议中对奖励的定义 。
“既得股份？意思是？既得股份”授予协议中定义的条件。
* * * * * * * * * * *
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号 (请参阅eShares/Carta）
图罗一NC.
2010年股权激励计划
股票期权协议
（期权背心）
本 股票期权协议（收件箱协议附件）于下文规定的授予日期（附件）制定和签订“批地日期）由Turo，Inc.，特拉华州公司（ “公司），以及下面命名的参与者（“参与者）。本文未定义的大写术语应具有公司2010年股权激励计划赋予其的含义,根据 不时修改（收件箱平面图”).
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名字 |
总选项 股份 |
行权价格 |
日期 |
第一 |
期满 日期 | |||||
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看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
股票期权类型 (see eShares/Carta）： []激励股票期权 []不合格股票期权
1.选择权的授予。公司特此授予参与者一项选择权（此收件箱选择权”）购买 上述公司普通股股份总数，每股面值0.001美元，作为总期权股份（“股份）按上述每股行使价（演练 价格），但须遵守本协议和计划的所有条款和条件。如果上述指定为激励股票期权，该期权旨在符合 准则第422条含义内的激励股票期权的资格，除非如果在授予日期参与者无需缴纳美国所得税，那么该期权应为NQSO。此选项不可转让。
2.锻炼期。仅可根据行使协议购买既得股份。根据中规定的时间表归属的股份 eShares/Carta是既得股份”。根据该时间表未归属的股份为 “未归属股份.” 看见 EShares/Carta的归属时间表，该时间表将继续有效直至(A)所有股份归属，(B)终止日期或(C)归属根据本协议或本计划终止。如归属附表的适用范围在eShares/Carta中若因股份不足而产生零碎股份，则除归属期间内最后一个月外，该股份将按每个月四舍五入至最接近的整数股份，而在上个月月底，该购股权将成为全部剩余股份的归属。根据本计划第4.6节的规定，该期权应在上文第4节规定的到期日或以下第4节规定的更早的日期到期。
3.锻炼方式。要行使该期权，参与者(或在参与者S去世或丧失行为能力后，参与者S遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须向公司提交一份以本协议附件为 证据A的格式签署的股票期权行使协议演练协议？)。如果参与者S行使这一期权导致参与者持有本公司百分之一(1%)或更多的股份，则S持有 已发行股本(为此将所有因行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份视为行使和/或转换或交换)(a？1% 托架？)，然后参与者(或在参与者S去世或
无行为能力、参与者、S遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受遗赠人(视情况而定)还必须(I)向公司提交(I)优先购买权和共同销售协议(以下简称《协议》)的签字页优先购买权和联售协议 ？)《股票期权行使协议》附件(附件3)及(Ii)《表决协议》(《表决协议》)的已签立认购协议投票协议(？)以《购股权行使协议》附件(附件4)的 表格，或委员会不时批准的其他表格。如果参与者以外的其他人行使期权，则该人 必须提交公司合理接受的文件，证明该人拥有行使该期权的合法权利，并且该人应受到本协议所载的所有限制，就像该人是参与者一样。 除非该行使符合所有适用的证券法，否则不得行使该期权，因为这些法律在行使之日有效。不得就少于一百(100)股股份行使该购股权，除非就当时可行使该购股权的所有股份行使该购股权。
4.终止。
4.1因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止合同。如果参与者因除死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止，参与者可在终止日期后三(3)个月内行使选择权，但在任何情况下不得迟于终止日期起计三(3)个月，但在任何情况下不得晚于到期日期。超过终止日期后三(3)个月的任何行使将被视为行使NQSO。
4.2因死亡或残疾而终止合同。如果参与者因参与者S死亡或 残疾而被终止(或参与者在终止后三(3)个月内死亡，原因不是参与者S残疾或其他原因)，则参与者(或参与者法定代表人)可在终止日后十二(12)个月内行使选择权，但在任何情况下不得晚于终止日起十二(12)个月。在(A)终止日期后三(3)个月(参与者S死亡或残疾以外的原因，符合本守则第22(E)(3)节的含义)或(B)终止日期后十二(12)个月(参与者S因本守则第22(E)(3)条所指的残疾而被终止)之后的任何行使行为，将被视为行使《国家质量管理条例》。
4.3因故终止。如果参与者因某种原因被终止，则参与者S的期权将于终止日期 失效，或在委员会决定的较晚时间和条件失效。
5.遵守法律法规。本计划、本协议和行使协议 旨在遵守第25102(O)节和与之相关的任何规定。本协议或行使协议的任何条款如与25102(O)条或与之相关的任何规定相抵触，本公司或董事会无需采取进一步行动或作出任何修订，均应进行改革以符合这些规定。
6.完整的 协议。本计划在此引用作为参考。本协议、行使协议、计划，如果参与者是1%的持有者，则优先购买权和共同销售协议和表决协议及其所有附件构成双方的完整协议和谅解，并取代双方之间或双方之间关于本协议特定主题的所有先前的口头或书面谅解和协议 。
7.接受。参与者特此确认 收到本计划、本协议和行使协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守其中的所有条款和条件的情况下接受该选项。行权价格是由委员会根据委员会可获得的最佳证据确定的，
2
根据守则的要求，拟相当于授出日股份的公平市价，或在某些情况下相当于公平市价的110%。但是，此选项的税务处理不保证 。本公司、委员会或其任何指定人均不对任何参与者、雇员、受益人或其他人士因授予、修订、修改、行使和/或支付任何奖励或根据任何奖励而欠下的任何税款、罚款或其他金钱金额承担任何责任，即使任何税务机关对公平市价的确定提出了任何挑战。通过接受这一选项，参与者承认并同意上述规定。 参与者承认行使期权或处置股份可能会产生不利的税务后果，参与者应在行使或处置股份之前咨询税务顾问。
8.执行。本协议和行使协议可签订两份或两份以上的副本，每一份应被视为正本，所有副本应构成一个且相同的协议。本协议和行使协议可通过传真签署和交付，一旦交付，传真签名将被视为 具有相同的效力，如同原始签名已交付给另一方。
[签名页如下。]
3
兹证明，本公司已安排由其正式授权的代表和参与者签署本股票期权协议，自授予之日起生效。
| TURO INC. | 参与者 | |||||
| 发信人：参见eShares/Carta | 请参阅eShares/Carta | |||||
| (签名) | ||||||
| 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | |||||
| (请用印刷体填写姓名和头衔) | (请打印姓名) | |||||
| 地址： | 地址：请参阅eShares/Carta 请参阅eShares/Carta | |||||
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4
附件A
斯托克期权锻炼计划的形式
不是的。(see eShares/Carta）
TURO INC.
2010年股权激励计划
斯托克期权锻炼计划
本股票期权行使协议（附件演练协议”）已于 开始生效(请参阅eShares/Carta)由Turo Inc.、特拉华州一家公司（NPS公司收件箱），以及下面列出的购买者（收件箱采购商）。本文未定义的大写术语 应具有公司2010年股权激励计划（经不时修订）中赋予它们的含义（附件’平面图”).
| 买家姓名 |
社会保障号码 |
股份总数 |
行权价格 |
日期 |
ISO/ | |||||
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看见 eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | 请参阅eShares/Carta | 请参阅eShares/Carta |
1.期权的行使。
1.1同意行使。根据该特定选择权的行使（收件箱选择权”） 根据该计划授予买方，并根据本行使协议的条款和条件，买方特此从公司购买，公司特此向买方出售上述股份总数（ “股份？)本公司S普通股，每股面值0.001美元，按上文所述的行使价每股(？)行权价格？)。如本练习协议中所用，术语 股份？指根据本行权协议购买的股份，包括(A)置换股份、(B)因股份分红或股份拆分而收到的所有证券、 和(C)在合并、资本重组、重组或类似的公司交易中置换股份而收到的所有证券。
1.2付款。买方特此按照本计划允许的方式交付执行价款，具体方式如下(如有必要，请勾选并填写)：
| [X] | 以现金(支票)形式，金额为(请参阅eShares/Carta)， 公司已确认收到。 |
| [ | ]通过注销公司目前欠买方的债务_。 |
| [ | ]特此免除对以前向本公司提供的服务的到期或应计补偿，金额为_。 |
| [ | ]只要存在S公司股票的公开市场，并且符合适用的法律，且仅由委员会酌情决定：(A)通过买方和经纪交易商的同日销售承诺，买方不可撤销地选择行使选择权并出售如此购买的股份的一部分，足以支付总行使价，且经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转发给本公司。或(B)由买方及经纪交易商作出保证金承诺，据此买方不可撤销地选择行使购股权，并在保证金账户中将如此购买的股份质押予交易商，作为向经纪交易商贷款的抵押品，金额为行权总价 ，据此经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行权价格直接转给本公司。 |
2.送货。
2.1买方交货。买方特此向公司主要执行办公室递交下列文件：(A)本已填写并签立的行权协议，(B)一式两份，以附件1的形式与股票证书分开，由买方和买方配偶S(如有)签署。股票权力？)，(C)如果买方已婚，由买方配偶S以附件2的形式签署的配偶同意书(？)配偶 同意？)，(D)如果买方是1%的持有者(定义如下)，优先购买权和共同销售协议的签字权签字页，日期为2010年12月14日，可能会不时修改 (联合销售 协议(E)如果买方是1%的持有者，则填写并签署日期为2010年12月14日的表决协议的收养协议，该协议可能会不时进行修订(投票协议？)，以本合同附件4的形式(？投票协议采用？)和(F)任何适用纳税义务的行权价格和付款或其他规定(如果以支票支付，应将该支票的副本作为附件5附于本文件)。就本行使协议而言，买方应为1%持有者若买方持有股权，或因买方S行使购股权而将持有股权，构成本公司百分之一(1%) 或以上的股权，则S持有已发行股本(为此将所有因行使或转换未行使期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份视为行使及/或转换或交换)。
2.2公司的交付。在收到行使价、付款或其他有关任何适用税务义务的条款以及买方将签署并交付给本公司的所有文件后，本公司将根据本行权协议第7.2节和共同销售协议的规定，签发一份正式签立的股票证书，证明以买方或(如适用)买方S遗产的名义持有的股份。直至(A)本行使协议第5节及联售协议所述的S优先购买权及(B)投资者(定义见联售协议)的次要优先购买权(以下简称优先购买权)期满或终止为止二次拒绝权？)在共同销售协议中描述。
2.3预提税金。在行使选择权发行股份之前，买方必须支付或提供公司任何适用的联邦、州和地方预扣债务。如果委员会允许，买方可规定在行使选择权时支付预扣税款，方法是要求本公司保留最低数量的 股份，其公平市值等于需要预扣的最低税额；但在任何情况下，如果该预扣将给本公司带来不利的会计后果，本公司将不会扣缴股份。在这种情况下，公司应通过从行使时可发行的股份中减去保留的股份，向买方发行净数量的股份。
3.买方的申述及保证。买方向本公司作出如下声明和保证。
3.1同意本计划的条款。买方已收到本计划及购股权协议的副本，已阅读及了解本计划、购股权协议及本行权协议的条款，并同意受其条款及条件约束。买方承认，在行使购股权或处置股份时，可能会产生不利的税务后果，买方应在行使或处置股份前咨询税务顾问。
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3.2未登记或未合资格的股份。买方理解 并承认股份未根据证券法在美国证券交易委员会登记，或向执行任何州证券法的任何证券监管机构登记，而且，尽管股票期权协议中有任何其他相反的规定，但行使购买任何股份的任何权利必须明确地以遵守证券法和所有适用的州证券法为条件。买方同意与公司合作，以确保 遵守此类法律。
3.3除非已登记或获豁免，否则不得转让。买方明白，买方 不得转让任何股份，除非该等股份已根据证券法登记或符合适用的州证券法的资格，或本公司的法律顾问认为该等登记和资格要求可获豁免 。买方理解，只有本公司可以向美国证券交易委员会提交登记声明，本公司没有义务就股份这样做。买方亦获告知，注册及资格豁免 可能无法获得，或可能不允许买方按买方建议的金额或时间转让全部或任何股份。
3.4美国证券交易委员会第701条规则。该等股份根据证券法下颁布的美国证券交易委员会第701条规则发行，并可在根据美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明首次向公众出售本公司普通股后九十(90)天后(在有关销售方法的有限条件下)由非关联公司自由交易，但须受本行使协议第4节所载较长的市场僵局协议或 买方订立的任何其他协议所限。关联公司必须遵守规则144的规定(持有期要求除外)，该规定允许对未登记的证券进行某些有限的销售。规则144目前不适用于股份，在任何情况下， 都要求持有股份至少六(6)个月，在某些情况下，在购买和支付股份后一(1)年(在规则144的含义内)。买方理解，除非满足某些条件，否则使用本票支付股份可能不会被视为支付规则144所指的收购价的全部款项，因此，规则144的持有期可能不会开始，直到规则144所指的股份全部付清。买方理解，规则144可以无限期限制股份转让，只要买方仍然是公司的关联公司，或者如果规则144中定义的关于公司的当前公共信息不可公开。
4.市场对峙协议。买方就本公司根据证券法或其他公开发售为S证券进行登记时同意，应本公司或管理本公司任何已登记公开发售证券的承销商的要求，买方在未经本公司或该等主承销商(视属何情况而定)事先书面同意的情况下，不得在该等主承销商要求的登记生效日期后一段时间内(不超过 超过一百八十(180)天)出售或以其他方式处置任何股份，并须受本公司或主承销商为雇员股东一般指明的所有限制所规限 。此外，如果在限制期的最后十七(17)天内，公司发布了收益新闻稿或重大新闻，或与本公司有关的重大事件发生，或在限制期届满前，公司宣布将在限制期最后一天开始的16天内发布收益结果，则如果承销商或公司要求，本第4条施加的限制将继续适用，直到自收益新闻稿发布或重大新闻或重大事件发生之日起18天期满为止。在任何情况下，限制期限都不会超过注册声明生效日期后二百一十五(215)天。就本第4节而言，术语公司应包括公司合并或合并到的公司的任何全资子公司。为执行上述公约，本公司有权在代表股份的股票上加上限制性图例，以符合本条款的规定，并有权实施有关股份的停止转让指示，直至该期间结束为止。买方还同意签订承销商为执行前述条款而合理要求的任何协议，并且该等承销商是本第4款的明示第三方受益人。
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5.公司S的拒绝权。在买方持有的任何股份或该等股份的任何受让人(本文有时称为保持者？)可以出售或以其他方式转让(包括但不限于赠与或法律实施的转让)，公司和/或其 受让人(S)将有优先购买权购买待出售或转让的股份(？已发行股份？)关于本节所列的条款和条件(拒绝权”).
5.1拟转让通知。发行股份的持有人将向本公司递交书面通知( 告示？)说明：(A)持有人S有出售或以其他方式转让要约股份的真诚意向；(B)每名拟购买股份的买方或其他受让人的姓名或名称及地址建议的受让人 ？)；(C)拟转让予每名建议受让人的要约股份数目；(D)持有人建议转让要约股份的真正现金价格或其他代价(？)报价 (E)持有人确认本通知乃根据本公司S拒绝按本行使协议所规定的要约价向本公司及/或其承让人(S)出售要约股份。
5.2行使拒绝权。于通知根据第9.2条生效后三十(30)日内，本公司及/或其受让人(S)可向持有人发出书面通知，选择全部(或在持有人同意下，少于全部)购回拟转让予通知内任何一名或多名建议受让人的要约股份，收购价格如下所述。
5.3采购价格。根据本节购买的要约股份的收购价为要约价，提供 倘要约价不包含法律代价(例如，如属馈赠转让的情况)，收购价将为本公司S董事会真诚厘定的要约股份的公平市价。如果要约价包括现金以外的对价，则本公司S董事会本着善意确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值 。
5.4付款。已发售股份的购买价将由本公司及/或其受让人(S)(视情况而定)选择，以支票或注销持有人欠本公司(或如受让人购买已发售股份，则为 受让人)的任何未偿还购买款项的全部或部分债务的方式支付，或以上述任何组合方式支付。收购价款将于本公司S收到通知后六十(60)日内无息支付，或由 公司及/或其受让人(S)选择按通知所述方式及时间(S)支付。
5.5持有人S获得转让权 。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份均未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可以要约价格或更高的价格向每个建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份。提供(A)该等出售或其他转让于通知日期后一百二十(120)天内完成，(B)任何该等出售或其他转让均符合所有适用的证券法，及(C)每名建议受让人书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的要约股份 。如通知所述要约股份未于该一百二十(120)日内转让予各建议受让人，则必须根据 向本公司发出新通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份前，本公司将再次获提供优先购买权。
4
5.6豁免转让。尽管如上所述，下列股份转让将不受拒绝权利的限制：(A)买方S生前以赠与方式或在买方S去世时以遗嘱或无遗嘱方式将任何或全部股份转让给买方S的直系亲属(定义如下)或为买方或买方S直系亲属的利益而设立的信托基金，提供各受让人以令本公司满意的书面形式同意，本第5节的规定将继续适用于受让人手中已转让的股份；(B)根据本公司与另一实体或多个实体的法定合并或法定合并而进行的任何股份转让(但除第5.7条另有规定外，除非合并或合并协议另有明确规定，否则此后拒绝权利将继续适用于该等股份，在此情况下，该项合并或合并的尚存实体应继承本公司根据本条第5条所享有的权利)；或(C)根据本公司清盘及解散而进行的任何股份转让。如本文所使用的，术语？？直系亲属“是指买方或买方S的配偶或同等配偶、直系后代或前辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹、子女、养子女、孙辈或领养孙辈，或 买方S配偶或同等配偶，或 上述任何一方的配偶。在居住地州登记为同性家庭伴侣的人或被视为等同配偶的人，符合以下情况：(A)无论买方和等同配偶是否同性，在过去十二(12)个月内，他们都是与另一方相等的唯一配偶，(B)他们打算无限期地保持这种关系， (C)双方都没有与其他任何人结婚，(D)双方都至少18岁，并且在精神上有能力同意订立合同，(E)他们没有血缘关系，因此在他们合法居住的州无法合法结婚；(F)他们对S的共同福利和经济义务负有共同责任；以及(G)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期地这样做。
5.7拒绝权的终止。所有股份的拒绝权利将终止 (A)根据证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明(仅与根据业务合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明 除外)首次向公众出售公司普通股的生效日期，或(B)根据公司与另一个或多个实体的法定合并或法定合并进行的任何股份转让或转换，如果尚存实体的普通股或其任何直接或间接母实体根据1934年《证券交易法》注册，经修订的。
6.通过先前存在的融资协定
6.1买方同意，作为行使期权后收到股份的条件，签署并交付共同销售协议的签字页 ，由此买方将成为共同销售协议的一方，并作为关键持有人(如其中所定义的)受其约束， 直至该共同销售协议根据其条款终止；然而，前提是，如果买方不是1%的持有者，则买方不需要遵守本6.1节。
6.2买方同意，作为行使期权后收到股份的一个条件，签署并交付表决采用协议，因此，买方应成为表决协议的一方，并作为关键持有人(如其中定义的)或股东(如其中定义的)受其约束，直至该表决协议根据其条款终止；然而，前提是，如果买方不是1%的持有者，则不需要遵守本第6.2节。
7.对股份拥有权或转让的附加限制。
7.1作为股东的权利。在本行权协议条款及条件的规限下，买方将拥有自向买方发行股份之日起及之后，本公司股东就股份所拥有的一切权利，直至买方出售股份或本公司及/或其受让人(S)行使(S)拒绝认购权或投资者行使其第二次拒绝认购权为止。于行使拒绝认购权或二次拒绝认购权后，买方将不再拥有作为行使权利后所购股份持有人的其他权利，但根据本行权协议的规定收取所购股份付款的权利除外，买方将立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或 注销。
5
7.2第三方托管。作为买方S忠实履行本行权协议的保证，买方同意，在收到证明股份的股票证书(S)后，立即将该股票(S)连同买方和买方S的配偶签立的股票权力(如有)(包括日期、受让人姓名、股票编号和股份数量)交付给公司秘书或本公司其他指定人(本公司)。托管持有者彼现获委任以代管方式持有有关证书(S)及股票权力，并根据本行使权协议的条款采取所有有关行动及完成所有有关股份的转让及/或解除。买方和公司同意，托管持有人对本行使协议的任何一方(或任何其他个人或实体)不承担任何行为或不作为的责任，除非托管持有人在履行本行使协议项下托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可以依赖任何信件、通知或其他文件，并可以使用任何据称是真实签名的签署，并且可以依赖律师的建议，并服从任何法院关于本行使协议所考虑的交易的任何命令。股票将在拒绝权利或二次拒绝权利终止时解除托管。
7.3股份上的产权负担。买方可授予股份的留置权或担保权益，或质押、质押或产权负担，前提是获授予该留置权或担保权益的每一方或获作出该等质押、质押或其他产权负担的每一方均以令本公司满意的书面协议同意：(A)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担在本公司及/或其受让人根据本条收购后将不适用于该等股份；及(B)本节的规定将继续适用于该等当事人 及任何受让人手中的该等股份。收购人不得授予任何未归属股份的留置权或担保权益，或质押、质押或扣押。
7.4对转让的限制。买方特此同意，买方不得出售股份 (本行权协议允许的除外)，除非且直到：
(A)买方应已将拟议的处置通知本公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；
(B)买方应已遵守本行权协议中适用于股份处置的所有要求，包括但不限于拒绝权利、市场僵局和二次拒绝权利；以及
(C)买方应已以令 公司律师满意的形式和实质向本公司提供书面保证，保证(I)建议的处置不要求根据证券法或任何州证券法登记股份，及(Ii)已采取一切必要的适当行动，以符合证券法和任何州证券法的登记和资格要求，或根据证券法和任何州证券法(包括第144条)可获得的任何豁免登记或资格的规定。
以本行权协议所指明其中一项经准许转让方式转让股份的每名人士(本公司除外)，必须 作为该项转让生效的先决条件，以书面向本公司确认该人士受本行权协议的条文约束，并受本公司于本行权协议第5节授出的S拒绝权、本行权协议第4节的市场对峙条文以及联售协议及表决协议的条款所规限，有关股份如由买方保留，则受该等股份同样的 规限。
6
7.5限制性图例和停止转让令。买方 理解并同意，公司将在任何证明股票的股票(S)上注明下列图例或类似图例，以及适用法律、S公司注册证书或章程、买方与公司之间的任何其他协议或买方与任何第三方之间可能要求的任何其他图例：
此处陈述的证券尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)或某些州的证券法进行注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非《证券法》和适用的州证券法允许， 对其进行登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，其形式和内容令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。
本证书所代表的股票受公开转售和转让的某些限制，包括发行人和/或其受让人(S)持有的拒绝权利 ，以及发行人与这些股票的原始持有人之间的股票期权行使协议中规定的市场僵持协议，该协议的副本可在 发行人的主要办事处获得。这种公开出售和转让的限制，包括拒绝权和市场僵局，对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份须遵守A优先购买权及联售协议的条款及条件(对转让本证书所代表的股份施加若干限制)，以及A投票协议的条款及条件(对本证书所代表的 股份的投票权施加若干限制)。任何接受该等股份任何权益的人士，应被视为同意并受该两份协议的所有条文约束。如向公司主要营业地点提出书面要求，该优先购买权、共同销售协议和表决协议的副本将免费提供给本证书的记录持有人。
买方同意，为确保遵守本行权协议施加的限制，公司可向其转让代理发出适当的停止转让指示(如果有的话)，如果公司转让自己的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。本公司将不会被要求(A)将违反本行权协议任何规定出售或以其他方式转让的任何股份在其账面上转让，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有者，或将投票权或支付股息的权利授予获转让该等股份的任何买方或 其他受让人。
7
8.税务后果。买方理解，由于买方S购买或处置股份，买方可能 承受不利的税收后果。买方表示：(A)买方已就股份的购买或处置与买方认为适宜的任何税务顾问进行磋商，并且 (b)买方不依赖该公司提供任何税务建议。以下是截至董事会通过该计划之日的简要摘要，其中包括美国联邦和加利福尼亚州因行使认购权和处置股份而产生的税收后果。这一总结必然是不完整的，税收法律法规可能会发生变化。买方在行使此项选择权或出售股份前应咨询其自己的税务顾问 。
8.1行使激励性股票期权。如果 期权符合ISO标准，则在行使期权时将不存在常规的美国联邦所得税义务或加州所得税义务，尽管行使日股票的公平市值超出行权价的部分(如果有的话)将被视为美国联邦替代最低税额的税收优惠项目，并可能要求买方在行权年度缴纳替代最低税额。
8.2行使无限制股票期权。如果该选项不符合ISO条件，则在行使该选项时，可能需要缴纳普通的美国联邦所得税和加州所得税。买方将被视为已收到补偿收入(应按普通所得税税率纳税)，补偿收入相当于行使日股份公平市价 高于行使价的超额部分(如有)。如果买方是本公司的现任或前任雇员，本公司可能被要求扣留买方S的补偿，或向买方收取补偿收入，并向适用的税务机关支付相当于行使时该补偿收入的某个百分比的金额。
8.3股份的处置。出售股份时，可能会产生下列税收后果。
8.3.1激励股票期权。如果股份在根据ISO行使的股份转让日期后持有十二(12)个月以上，并在授予之日后两(2)年以上出售，则在出售股份时实现的任何收益将被视为美国联邦和加利福尼亚州所得税的长期资本收益。如果根据ISO购买的股票在适用的一(1)年内或两(Br)(2)年内出售，在该处置上实现的任何收益将被视为补偿收入(在处置当年按普通所得税率纳税)，但超出行使日股票公平市价的部分(如有)。
8.3.2非限定股票期权。如果股份在根据NQSO行使的股份转让日期后持有超过十二(Br)(12)个月，出售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。
8.3.3扣缴。本公司可能被要求扣留买方S的赔偿金或向买方收取赔偿金，并向适用的税务机关支付相当于该赔偿金收入的一个百分比的金额。
8.4取消ISO股票处置资格的通知。如果该期权为ISO，并且如果买方在(A)授予日期后两(2)年日、 和(B)该等股份转让给买方一(1)年后一(1)年日或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，买方应立即以书面形式将该处置通知本公司。买方同意，买方可就买方通过现金或从当前工资或支付给买方的其他补偿中确认的早期处置所确认的补偿收入，由公司代扣代缴所得税。
8
9.一般规定。
9.1继承人和受让人。本公司可转让其在本行使协议下的任何权利，包括其根据拒绝权利购买股份的权利。买方或买方S的任何继承人和受让人不得自愿或根据法律的实施转让其在本行使协议项下的任何权利和义务，但经本公司事先书面同意的除外。本行使协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本行使协议 将对买方和买方S的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
9.2通知。根据本行使协议的规定，要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将生效，并被视为根据本行使协议，在下列最早的情况下向该方提供充分的通知：(A)亲自送货时； (B)美国快递交存隔夜快递后的一(1)个工作日，或美国以外的快递交存后两(2)个工作日，并提供要求的快递员的送货证明。或(C)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后三(3)个工作日。所有寄往美国以外地区的通知将通过快递寄送。所有不是亲自投递的通知将连同预付邮资和/或其他费用一起发送给要通知的一方，地址在本行使协议的签名行下面规定的地址，或该另一方可能通过本合同规定的通知方式之一指定的其他地址。发往本公司的通知将注明？注意：总裁。
9.3进一步保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取可能合理必要的进一步行动，以实现本行使协议的目的和意图。
9.4完整的 协议。计划、购股权协议、行权协议、以及如果买方为1%的持股人，则共同销售协议和表决协议及其所有附件构成双方就本行权协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本行权协议具体标的事项的所有先前的谅解和协议，无论是口头或书面的。
9.5可分割性。如果本行使协议的任何条款 被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或条款无法执行，则应从本行使协议中删除该条款，并执行本行使协议的其余部分，如同该无效、非法或不可执行的条款或条款(在不可执行的范围内)从未包含在本行使协议中一样。尽管有前述规定，但如果基于交易对任何一方的实质性利益的本行使协议的价值受到重大损害，而主审法院或有管辖权的仲裁员作出的决定具有约束力，则双方同意通过善意谈判替代该条款(S)。
9
作为本行权协议标的的证券的出售，如果尚未获得加州公司专员的资格且不受此类资格的豁免，则受此类资格的限制，而此类证券的发行以及在此类资格之前收到的任何部分对价都是非法的 ，除非出售获得豁免。本行使协议各方的权利明确以获得此类资格或获得豁免为条件。
[签名页如下。]
10
兹证明，本公司已安排由其正式授权的代表签署本股票期权行权协议，买方已于上文首次列出的日期签署了本股票期权行权协议。
| TURO INC. | 参与者 | |||||
| 发信人：参见eShares/Carta | 请参阅eShares/Carta | |||||
| (签名) | ||||||
| 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | |||||
| (请用印刷体填写姓名和头衔) | (请打印姓名) | |||||
| 地址： | 地址：请参阅eShares/Carta 请参阅eShares/Carta | |||||
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展品清单：
| 证据1： | 股票权力和转让与股票证书分开 | |
| 证据2： | 配偶同意 | |
| 证据3： | 首次拒绝权和共同销售协议签名页 | |
| 证据4： | 投票协议的采用协议 | |
| 证据5： | 买方发票支票副本 |
11
附件1
斯托克权力和转让
与斯托克证书分开
斯托克权力和转让
与斯托克证书分开
对于所收到的价值，并根据该特定的股票期权行使协议编号日期：_协议，签署人现将_公司)，以S证书编号(S)为代表，在本公司账簿上以S的名义签名。_随函送达，并在此不可撤销地组成并任命公司秘书为以下签署人S事实上的律师，具有完全替代权，可转让公司账面上的上述股票。此转让仅可用作本协议及其任何证物授权的 。
日期：_
| 采购商 |
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| (签名) |
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| (请打印姓名) |
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| (配偶S签名，如有) |
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| (请打印配偶S姓名) |
买家须知：请不要填写签名行以外的任何空格。本股份权力及转让的目的为使本公司能够收购股份及行使行使行权协议所载的拒绝认购权及/或使投资者能够收购股份及行使其第二次拒绝认购权，而无须买方或买方S配偶(如有)额外签署。
图表2
配偶同意
配偶同意
由_采购商RST）已阅读、理解并特此批准 股票期权行使协议（RST协议”）买方和Turo Inc.之间，特拉华州一家公司（NPS公司）。考虑到公司授予我的配偶购买协议中规定的 股份的权利，以下签署人特此同意不可撤销地受协议约束，并进一步同意我在股份中可能拥有的任何共同财产权益也同样受协议约束。以下签署人 特此任命买方为我的 事实律师有关本协议项下任何权利的任何修改或行使。
日期：
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| 买家配偶的印刷体姓名 |
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| 买家配偶签名 |
| 地址： |
| 如果买家未婚，请勾选此框。 |
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| 买方签字 |
附件3
第一次拒绝和共同销售协议的权利签名页
特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署了本优先拒绝权和 共同销售协议。
| 密钥盒： | ||
| 签署： |
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| 姓名： |
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附件4
投票协议的领养协议
领养协议
本《领养协议》领养协议？)于_保持者？)根据日期为2010年12月14日的特定投票协议的条款，该协议可能会不时进行修订(投票 协议O)，由Turo Inc.及其若干股东之间的投票协议，该等投票协议可在下文中予以修订或修订及重述。本收养协议中使用但未定义的大写术语应具有 表决协议中赋予该等术语的相应含义。
在签署本收养协议时，持有者同意如下：
1.1确认。Holder承认Holder正在收购 公司(该公司)股本中的某些股份库存？)或购买此类股票的期权、认股权证或其他权利(选项？)，原因如下(勾选正确的框)：
| ☐ | 作为S作为受协议约束的投资者的一方股份的受让人，在此类转让后，就协议的所有目的而言，持有人应被视为投资者和股东。 |
| ☐ | 作为受让方的股份持有人，S以密钥持有人的身份受《协议》约束，转让后，就本协议的所有目的而言，持有人应被视为密钥持有人和股东。 |
| ☑ | 根据本协议第7.1节的规定，作为本协议的新一方，在签署本收养协议后，持有人应被视为密钥持有者和股东。 |
1.2协议。持有人特此(A)同意股份及协议规定须受其约束的任何其他股本或证券 须受协议条款约束，并(B)采纳协议，其效力及作用犹如持有人最初为协议一方一样。
1.3通知本协议要求或允许的任何通知均应通过持有人签署本协议下方列出的地址或传真号码发送给持有人。’
| 持有者： | 接受并同意： | |
| 作者： | TURO INC. | |
| (签名) | ||
| 地址： | 作者： | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件5
采购商S k副本
号 (请参阅eShares/Carta）
图罗公司
2010年股票 激励措施
股票期权协议
（立即可赎回/可回购的股份）
本股票期权协议（附件协议）于下文规定的授予日期（ 批地日期）由Turo Inc.、特拉华州一家公司（NPS公司），以及下面命名的参与者（“参与者）。本文未定义的大写术语 应具有公司2010年股权激励计划中赋予它们的含义,经不时修订（收件箱平面图”).
|
名字 |
总选项 股份 |
行权价格 |
批地日期 |
第一 |
期满 日期 | |||||
| 看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
股票期权类型 (see eShares/Carta）： []激励股票期权 []不合格股票期权
1.选择权的授予。公司特此授予参与者一项选择权（此收件箱选择权”）购买 上述公司普通股股份总数，每股面值0.001美元，作为总期权股份（“股份）按上述每股行使价（演练 价格），但须遵守本协议和计划的所有条款和条件。如果上述指定为激励股票期权，该期权旨在符合 准则第422条含义内的激励股票期权的资格，除非如果在授予日期参与者无需缴纳美国所得税，那么该期权应为NQSO。此选项不可转让。
2.锻炼期。仅可根据行使协议购买既得股份。根据中规定的时间表归属的股份 eShares/Carta是既得股份”。根据该时间表未归属的股份为 “未归属股份.” 看见 EShares/Carta的归属时间表，该时间表将继续有效直至(A)所有股份归属，(B)终止日期或(C)归属根据本协议或本计划终止。如归属附表的适用范围在eShares/Carta中若因股份不足而产生零碎股份，则除归属期间内最后一个月外，该股份将按每个月四舍五入至最接近的整数股份，而在上个月月底，该购股权将成为全部剩余股份的归属。根据本计划第4.6节的规定，该期权应在上文第4节规定的到期日或以下第4节规定的更早的日期到期。
3.锻炼方式。要行使该期权，参与者(或在参与者S去世或丧失行为能力后行使的情况下，参与者S遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须向公司提交一份经签署的股票期权行使协议，其格式为本协议所附附件为附件A，或采用委员会可能不时批准的其他格式(演练协议？)。如果参与者S行使这一期权导致参与者 持有本公司百分之一(1%)或更多的股份，则S持有已发行股本(为此将所有因行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份视为行使和/或转换或交换)(a？1%持有者？)，则参与者(或在参与者S去世或丧失行为能力后，参与者S遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)也必须交付至
公司(I)优先购买权和《共同销售协议》(以下简称《协议》)的签字页优先购买权及联售协议？)以《股票期权行权协议》附件形式 附件3及(Ii)已签署的《表决协议认购协议》(以下简称《协议》)投票协议以《股票期权行权协议》附件附件的形式(如附件4)，或采用委员会可能不时批准的其他形式。如果参与者以外的其他人行使选择权，则该人必须提交公司合理接受的文件，以证明该人拥有行使选择权的合法权利，并且该人应遵守本协议所载的所有限制，就像该人是参与者一样。除非该期权的行使 符合所有适用的证券法，否则不得行使该期权，因为这些法律在行使之日有效。不得就少于一百(100)股的股份行使购股权，除非就当时可行使该购股权的所有股份行使该购股权。
4.终止。
4.1因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止合同。如果参与者因除死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止，参与者可在终止日期后三(3)个月内行使选择权，但在任何情况下不得迟于终止日期起计三(3)个月，但在任何情况下不得晚于到期日期。超过终止日期后三(3)个月的任何行使将被视为行使NQSO。
4.2因死亡或残疾而终止合同。如果参与者因参与者S死亡或 残疾而被终止(或参与者在终止后三(3)个月内死亡，原因不是参与者S残疾或其他原因)，则参与者(或参与者法定代表人)可在终止日后十二(12)个月内行使选择权，但在任何情况下不得晚于终止日起十二(12)个月。在(A)终止日期后三(3)个月(参与者S死亡或残疾以外的原因，符合本守则第22(E)(3)节的含义)或(B)终止日期后十二(12)个月(参与者S因本守则第22(E)(3)条所指的残疾而被终止)之后的任何行使行为，将被视为行使《国家质量管理条例》。
4.3因故终止。如果参与者因某种原因被终止，则参与者S的期权将于终止日期 失效，或在委员会决定的较晚时间和条件失效。
5.遵守法律法规。本计划、本协议和行使协议 旨在遵守第25102(O)节和与之相关的任何规定。本协议或行使协议的任何条款如与25102(O)条或与之相关的任何规定相抵触，本公司或董事会无需采取进一步行动或作出任何修订，均应进行改革以符合这些规定。
6.完整协议。 本计划以引用方式并入本文。本协议、行使协议和计划构成双方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前承诺和协议。
7.接受。参与者特此确认已收到本计划、本协议和行使协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守其中的所有条款和条件的情况下接受该选项。行使价由委员会根据委员会所掌握的最佳证据 厘定，并拟于授出日的股份公平市价，或在某些情况下为守则所规定的公平市价的110%厘定。本公司、委员会或其任何指定人士均不对任何参与者、雇员、受益人或其他人士因授予、修订、修改、行使和/或支付任何奖励或根据任何奖励而欠下的任何税款、罚款或其他金钱金额承担责任，尽管任何税务机关对公平市价的确定提出了任何挑战。通过接受此选项，参与者确认并同意前述内容。参与者 承认行使认购权或处置股份可能会产生不利的税务后果，该参与者应在行使或处置股份之前咨询税务顾问。
2
8.执行。本协议和行使协议可以两份或两份以上的副本签订，每份副本应被视为正本，所有副本应构成一个相同的协议。本协议和行使协议可通过传真签署和交付，传真签名在交付后，将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。
[签名页如下。]
3
兹证明，本公司已安排由其正式授权的代表和参与者签署本股票期权协议，自授予之日起生效。
| TURO INC. | 参与者 | |||||
| 作者： | 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | ||||
| (签名) | ||||||
| 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | |||||
| (请用印刷体填写姓名和头衔) | (请打印姓名) | |||||
| 地址： |
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地址：请参阅eShares/Carta | ||||
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请参阅eShares/Carta | |||||
4
附件A
斯托克期权锻炼计划的形式
不是的。(see eShares/Carta）
图罗公司
2010年股票 激励措施
斯托克期权锻炼计划
本股票期权行使协议（附件演练协议”）已于 开始生效(请参阅eShares/Carta)由Turo Inc.、特拉华州一家公司（NPS公司收件箱），以及下面列出的购买者（收件箱采购商）。本文未定义的大写术语 应具有公司2010年股权激励计划（经不时修订）中赋予它们的含义（附件’平面图”).
| 姓名或名称 采购商 |
社交 安防 数 |
总数 的股份 |
行权价格 |
日期 |
ISO/ NQSO | |||||
| 请参阅eShares/Carta | 看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
看见 eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | 请参阅eShares/Carta |
1.期权的行使。
1.1同意行使。根据该特定选择权的行使（收件箱选择权”） 根据该计划授予买方，并根据本行使协议的条款和条件，买方特此从公司购买，公司特此向买方出售上述股份总数（ “股份？)本公司S普通股，每股面值0.001美元，按上文所述的行使价每股(？)行权价格？)。如本练习协议中所用，术语 股份应收账款是指根据本行使协议购买的股份，包括（a）为替代股份而收到的所有证券，（b）因 股份的股票股息或股票拆分而收到的所有证券，以及（c）在合并、资本重组、重组或类似公司交易中为替代股份而收到的所有证券。
1.2支付买方特此按照计划允许的方式支付行使价，具体如下 （根据情况进行检查并填写）：
[X]以现金(支票)形式，金额为(请参阅 eShares/Carta)，公司确认收到该通知。
[]通过注销本公司目前欠买方的债务，金额为_。
[]特此免除对以前提供的服务的到期或应计补偿，金额为$_。
| [] | 只要存在S公司股票的公开市场，且符合适用法律，且仅由委员会酌情决定：(A)通过买方和经纪交易商的同日销售承诺，买方不可撤销地选择行使期权并出售如此购买的股份中足以支付总行使价的一部分 ，经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行使价直接转发给本公司。或(B)由买方及经纪交易商作出保证金承诺，据此买方不可撤销地选择行使购股权，并在保证金账户中将如此购买的股份质押予交易商，作为向经纪交易商贷款的抵押品，金额为行权总价 ，据此经纪交易商不可撤销地承诺在收到该等股份后将总行权价格直接转给本公司。 |
2.送货。
2.1买方应交付的单据和付款。买方特此向公司主要执行办公室(收信人：总裁)交付：(A)本已填写并签署的行权协议，(B)一式两份，与股票证书分开，以附件1的形式(见附件1)。股票权力(C)如买方已结婚，则须经配偶同意，并附于本文件附件2(见表2)。配偶 同意(D)如果买方是1%的持有者(定义如下)，优先购买权和共同销售协议权利的签字页，日期为2010年12月14日，可不时修改的签字页(以下定义)联合销售 协议？)以附件3的形式，(E)如果买方是1%的持有者，则为截至2010年12月14日的投票协议的已完成和签署的收养协议，该协议可能会不时进行修订(？投票协议？)，以本文件所附的附件4(？)的形式提交投票协议采用？)和(F)任何适用纳税义务的行权价格和付款或其他规定(如果以支票支付，应作为附件5附于本文件)。就本行使协议而言，买方应为1%持有者若买方持有股权，或因买方S行使购股权而将持有股权，则S持有本公司百分之一(1%)或以上的股权，则为已发行股本(为此将所有因行使及/或转换或交换未行使期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份视为 )。
2.2公司应交付的文件。在收到行权价格、支付或任何适用纳税义务的其他规定以及买方将签署和交付给公司的所有文件后，公司将根据本行权协议第8.2节和共同销售协议的规定，签发正式签署的股票证书，证明将根据本行使协议第8.2节和共同销售协议的规定，以买方或(如适用)买方S遗产的名义存入第三方的股票。直至(A)本行使协议第5及6节及联售协议所述本公司S拒购权及购回选择权及(B)投资者(定义见联售协议)第二优先购买权(联售协议)届满或终止为止二次拒绝权？)在共同销售协议中描述。
2.3预提税金。在行使选择权发行股份之前，买方必须支付或提供公司任何适用的联邦、州和地方预扣债务。如果委员会允许，买方可规定在行使选择权时支付预扣税款，方法是要求本公司保留最低数量的 股份，其公平市值等于需要预扣的最低税额；但在任何情况下，如果该预扣将给本公司带来不利的会计后果，本公司将不会扣缴股份。在这种情况下，公司应通过从行使时可发行的股份中减去保留的股份，向买方发行净数量的股份。
3.买方的申述及保证。买方向本公司作出如下声明和保证：
3.1同意本计划的条款。买方已收到本计划及购股权协议的副本，已阅读及了解本计划、购股权协议及本行权协议的条款，并同意受其条款及条件约束。买方承认，在行使购股权或处置股份时，可能会产生不利的税务后果，买方应在行使或处置股份前咨询税务顾问。
3.2股票 未注册或不合格。买方理解并承认股份并未根据证券法在美国证券交易委员会登记，也未向执行任何州证券法的任何证券监管机构登记，并且 尽管股票期权协议中有任何其他相反的规定，但购买任何股份的任何权利的行使都明确以遵守证券法和所有适用的州证券法为条件。 买方同意与本公司合作，以确保遵守该等法律。
2
3.3除非已登记或获豁免，否则不得转让。买方 明白，买方不得转让任何股份，除非该等股份已根据证券法登记或符合适用的州证券法的资格，或本公司的法律顾问认为该等登记和资格要求可获豁免。买方理解，只有本公司可以向美国证券交易委员会提交登记声明，本公司没有义务就股份这样做。买方亦获告知，可能不获豁免注册及资格，或可能不允许买方按买方建议的金额或时间转让全部或任何股份。
3.4美国证券交易委员会第701条规则。股份根据证券法下颁布的美国证券交易委员会第701条规则发行，并可在根据美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明向公众首次出售本公司普通股后九十(90)天后(在有关销售方法的有限条件下)由非关联公司自由交易，但须受本行使协议第4节所载较长的市场僵局协议或 买方订立的任何其他协议的限制。关联公司必须遵守规则144的规定(持有期要求除外)，该规定允许对未登记的证券进行某些有限的销售。规则144目前不适用于股份，在任何情况下， 都要求持有股份至少六(6)个月，在某些情况下，在购买和支付股份后一(1)年(在规则144的含义内)。买方理解，除非满足某些条件，否则使用本票支付股份可能不会被视为支付规则144所指的收购价的全部款项，因此，规则144的持有期可能不会开始，直到规则144所指的股份全部付清。买方理解，规则144可以无限期限制股份转让，只要买方仍然是公司的关联公司，或者如果规则144中定义的关于公司的当前公共信息不可公开。
4.市场对峙协议。买方就本公司根据证券法或其他公开发售为S证券进行登记时同意，应本公司或管理本公司任何已登记公开发售证券的承销商的要求，买方在未经本公司或该等主承销商(视属何情况而定)事先书面同意的情况下，不得在该等主承销商要求的登记生效日期后一段时间内(不超过 超过一百八十(180)天)出售或以其他方式处置任何股份，并须受本公司或主承销商为雇员股东一般指明的所有限制所规限 。此外，如果在限制期的最后十七(17)天内，公司发布了收益新闻稿或重大新闻，或与本公司有关的重大事件发生，或在限制期届满前，公司宣布将在限制期最后一天开始的16天内发布收益结果，则如果承销商或公司要求，本第4条施加的限制将继续适用，直到自收益新闻稿发布或重大新闻或重大事件发生之日起18天期满为止。在任何情况下，限制期限都不会超过注册声明生效日期后二百一十五(215)天。就本第4节而言，术语公司应包括公司合并或合并到的公司的任何全资子公司。为执行上述公约，本公司有权在代表股份的股票上加上限制性图例，以符合本条款的规定，并有权实施有关股份的停止转让指示，直至该期间结束为止。买方还同意签订承销商为执行前述条款而合理要求的任何协议，并且该等承销商是本第4款的明示第三方受益人。
5.公司S拒绝权。 在买方或该等既得股份的任何受让人持有的任何既得股份(本文有时称为保持者可以出售或以其他方式转让(包括但不限于赠与转让或法律实施)，公司和/或其受让人(S)将有优先购买权购买待出售或转让的既有股份(已发行股份？)按本节所列条款和条件 (拒绝权”).
3
5.1拟转让通知。所发行股份的持有人将向本公司递交书面通知(告示？)说明：(A)持有人S有出售或以其他方式转让要约股份的真诚意向；(B)每名拟购买股份的人或其他受让人(受让人)的姓名或名称和地址建议的受让人？)；(C)拟转让予每一建议受让人的要约股份数目；(D)持股人建议转让要约股份的真正现金价格或其他代价(br})提供价格(E)持有人确认本通知乃根据本公司S拒绝向本公司及/或其承让人(S)按本行权协议所规定的要约价向本公司及/或其承让人(S)出售要约。
5.2行使拒绝权。本公司及/或其受让人(S)可于通知根据第10.2节生效之日起三十(30)日内任何时间，向持有人发出书面通知，选择全部(或经持有人同意，少于全部)建议转让予通知所指名的任何一名或多名建议受让人的要约股份，收购价格厘定如下。
5.3采购价格。根据本节购买的要约股份的收购价为要约价格 ，提供 如要约价不包含法律代价(例如，在馈赠转让的情况下)，收购价将为本公司S董事会真诚厘定的要约股份的公平市值 。如果要约价包括现金以外的对价，则本公司S董事会本着善意确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值。
5.4付款。本公司及/或其 承让人(S)(视情况而定)将选择以支票或注销持有人欠本公司(或如该承让人购买已发售股份，则为欠该承让人)的任何未偿还购买款项的全部或部分债务的方式，或由 两者的任何组合，支付发售股份的收购价。收购价款将于本公司S收到通知后六十(60)日内无息支付，或由本公司及/或其受让人(S)选择按通知所载方式及时间(S)支付 。
5.5持有人S享有过户权利。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份均未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格向每个建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份，提供(A)该等出售或其他转让于通知日期后一百二十(120)天内完成，(B)任何该等出售或其他转让符合所有适用证券法律，及(C)每名建议受让人书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的已发售股份。如果 通知中所述的要约股份没有在该一百二十(120)天期限内转让给每个建议受让人，则必须向本公司发出新的通知，根据该通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份 之前，将再次向本公司提出拒绝要约。
5.6豁免转让。尽管如上所述，下列既得股份转让将豁免拒绝权：(A)在买方S生前以赠与方式或在买方S去世时以遗嘱或无遗嘱去世的方式将任何或全部既得股份转让给买方S(定义如下)或为买方或买方S直系亲属的利益而设立的信托基金，提供各受让人以令本公司满意的书面形式同意，本条的规定将继续适用于受让人手中转让的既有股份；(B)根据公司法定合并或法定合并而进行的任何既得股份转让
4
与另一实体或其他一个或多个实体合并或合并(除非第5.7节另有明确规定，除非合并或合并协议另有明确规定，否则拒绝权利此后将继续适用于该等既有股份，在此情况下，有关合并或合并的尚存实体将继承本公司根据本条所享有的权利)；或(C)根据本公司的清盘及 解散而进行的任何既有股份转让。如本文所使用的，术语？？直系亲属指买方S配偶、买方或买方S配偶的直系后代或前任、父亲、母亲、兄弟或姊妹、子女、养子女、孙辈或领养孙辈，或上述任何一方的配偶。在居住地州登记为同性家庭伴侣的人或被视为等同配偶且符合下列情况的人：(A)无论买方和等同配偶是否同性，在过去十二(Br)个月内，他们都是与另一方相等的唯一配偶，(B)他们打算无限期地保持这种关系，(C)双方均未与其他任何人结婚，(D)双方均年满18岁，并在精神上有能力同意订立合同，(E)他们没有血缘关系，因此在他们合法居住的州无法合法结婚；(F)他们对S的共同福利和经济义务负有共同责任；(G)他们在过去十二(12)个月里共同居住在同一个 住所，并打算无限期地这样做。
5.7拒绝终止 权利。对于以下所有股份，拒绝权利将终止：(A)根据证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明(仅与根据业务合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明除外)首次向公众出售公司普通股的生效日期；或(B)根据公司与另一实体或其他实体的法定合并或法定合并进行的任何股份转让或转换 如果尚存实体或任何直接实体的普通股或其间接母公司实体根据1934年《证券交易法》注册，经修订的。
6.公司S未归属股份回购选择权。本公司或其受让人有权按本节所载条款及条件回购全部或部分买方S未归属股份(定义见购股权协议第2节)。回购 选项？)如果买方因任何原因(如本计划的定义)或无故终止，包括但不限于买方S死亡、残疾(如本计划的定义)、自愿辞职或公司无故或无故终止 。尽管有上述规定，本公司将保留未归属股份的回购选择权，仅限于超过未行使的归属股份数量的未归属股份数量(无论是否已行使)。
6.1终止和终止日期。如果对买方是否被终止存在任何争议，委员会有权决定买方是否已被终止以及终止的生效日期。终止日期”).
6.2行使回购选择权。本公司或其承让人可于买方S终止日期 日起九十(90)日内(或如为买方S终止日期后行使购股权而发行的证券，则在该行使日期后九十(90)日内)选择回购任何或全部未归属股份，方式为向买方发出行使购回购股权的书面通知，指明将购回的未归属股份数目。该等未归属股份应按董事会决定的公允市价或买方S行使价中的较低者回购，并根据本计划第2.2节规定的任何股票拆分或公司资本结构的类似变化按比例进行调整回购 价格？)。回购价格将由本公司或其受让人选择，以支票或注销买方欠本公司和/或该受让人的全部或部分未偿还购买款项债务的方式支付，或通过两者的任何组合来支付。回购价格应在本第6.2节第一句所述的回购选择权期限内支付，不含利息。
5
6.3终止权不受影响。本协议不得解释为以任何方式限制或影响本公司(或本公司的任何母公司或附属公司)在任何时间、不论是否有理由终止买方S的雇佣或与本公司(或本公司的母公司或附属公司)的其他关系的权利或权力。
7.采纳先前存在的融资协议
7.1买方同意，作为行使期权后收到股份的条件， 签署并交付共同销售协议的签字页，因此买方将成为共同销售协议的一方，并作为 密钥持有人(如其中所定义的)受其约束，直到该共同销售协议根据其条款终止；然而，前提是如果购买者不是1%的持有者，则不要求购买者遵守本第7.1节。
7.2买方同意，作为行使购股权时收到股份的条件， 签署并交付表决协议采纳，因此买方将成为表决协议的一方，并作为关键持有人(如其中定义的)或股东(如其中定义的股东)受其约束，直至 该表决协议根据其条款终止；然而，前提是，如果买方不是1%的持有者，则不需要遵守本第7.2节。
8.对股份拥有权或转让的附加限制。
8.1作为股东的权利。在本行权协议条款及条件的规限下，买方将拥有 自向买方发行股份之日起及之后本公司股东就股份拥有的一切权利，直至买方出售股份或本公司及/或其承让人(S)行使 拒绝权或购回选择权为止。于行使拒购权或购回选择权后，买方将不再拥有于行使时作为所购股份持有人的其他权利，但根据本行权协议的规定收取所购股份的款项的权利除外，而买方将立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或注销。
8.2托管。作为买方S忠实履行本行权协议的保证，买方同意，在收到证明股份的股票证书(S)后，立即将该股票(S)连同买方及其配偶S签立的股票权力(如有)(包括日期、受让人姓名、股票 证书编号和股份数量留空)交付给公司秘书或本公司其他指定人(本公司)托管持有者他现获委任以代管方式持有有关证书(S)及股票权力，并根据本行使权协议的条款采取所有有关行动及完成所有有关股份的转让及/或解除。买方和公司同意，托管持有人将不对本行使协议的任何一方(或任何其他个人或实体)承担任何行为或不作为的责任，除非托管持有人在履行本行使协议项下的托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈。托管持有人可以 使用任何签名签署的任何信件、通知或其他文件，并且可以依赖律师的建议，并可以服从任何法院关于本行使协议预期交易的任何命令。在拒绝权利和回购选择权终止时，将从托管中释放 股票。
8.3期权或股票的产权负担。收购人不得授予任何未归属股份的留置权或担保权益，或质押、质押或扣押。买方可以授予已归属股份的留置权或担保权益，或质押、质押或产权负担 前提是，获得该等留置权或担保权益或该等质押、质押或其他产权负担的每一方以令本公司满意的书面形式同意：(A)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担在该等既有股份被本公司和/或其受让人根据本节收购后，不适用于该等既有股份；和(B)本节的规定将继续适用于该当事一方及其任何受让人手中的该等既得股份。
6
8.4转移限制。未经公司事先书面同意，买方不得出售 或以其他方式转让未归属股份。’买方特此同意，买方不得处置股份（本行使协议允许的除外），除非且直到：
(a)买方应已将拟议处置通知公司，并提供拟议处置条款和条件的书面摘要;
(B)买方应已遵守本行权协议适用于股份处置的所有要求，包括但不限于拒绝权、市场僵局和回购选择权；以及
(C)买方应已以令 公司律师满意的形式和实质向本公司提供书面保证，保证(I)建议的处置不要求根据证券法或任何州证券法登记股份，及(Ii)已采取一切必要的适当行动，以符合证券法和任何州证券法的登记和资格要求，或根据证券法和任何州证券法(包括第144条)可获得的任何豁免登记或资格的规定。
以本行权协议所指明的其中一项经准许转让方式转让股份的每名人士(本公司除外)，必须 作为该项转让生效的先决条件，以书面向本公司确认该人士受本行权协议的条文约束，而转让的股份须受本公司S拒绝权或根据本协议授予的购回选择权及本协议第4节的市场对峙条款的约束，其程度与该等股份如由买方保留则受该等股份约束的程度相同。
8.5限制性图例和停止转让令。买方理解并同意，公司将在任何证明股票的股票(S)上，连同适用法律、S公司注册证书或章程、买方与公司之间的任何其他协议或买方与任何第三方之间的任何协议可能要求的任何其他图例，将下列或类似的图例放置在股票上：
此处代表的证券尚未 根据修订后的1933年证券法(证券法)或某些州的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非证券法和适用的州证券法允许，并根据其登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在 一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。
本证书所代表的股票受公开转售和转让的某些限制，包括发行人和/或其受让人(S)持有的优先购买权和回购选择权，以及发行人和 这些股票的原始持有人之间的股票期权行使协议中规定的市场僵局协议，该协议的副本可在发行人的主要办事处获得。这种公开出售和转让的限制包括优先购买权、回购权 而市场僵局对这些股票的 受让人具有约束力。
7
本证书所代表的股份须遵守A 优先购买权及联售协议的条款及条件(对转让本证书所代表的股份施加若干限制)，以及A投票协议的条款及条件(对本证书所代表的股份的投票权施加若干 限制)。任何接受该等股份任何权益的人士，应被视为同意并受该两份协议的所有条文约束。如向公司主要营业地点提出书面要求，该优先购买权、共同销售协议和表决协议的副本将免费提供给本证书的记录持有人。
买方同意，为确保遵守本行权协议施加的限制，公司可向其转让代理发出适当的停止转让指示(如果有的话)，如果公司转让自己的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。本公司将不会被要求(A)将违反本行权协议任何规定出售或以其他方式转让的任何股份在其账面上转让，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有者，或将投票权或支付股息的权利授予获转让该等股份的任何买方或 其他受让人。
9.税务后果。买方明白，由于买方S购买或处置股份，买方可能遭受不利的税收后果。买方表示：(A)买方已就股份的购买或处置向其认为适宜的任何税务顾问进行咨询，并且 (b)买方不依赖该公司提供任何税务建议。以下是截至董事会通过该计划之日的美国联邦和加利福尼亚州的一些税收后果的简要摘要，这些后果是行使期权和处置股份的后果。这一总结必然是不完整的，税收法律法规可能会发生变化。买方在行使此选择权或处置股份之前，应咨询其自己的税务顾问。
9.1行使奖励股票期权 。如果该期权符合ISO标准，则在行使该期权时，将不存在常规的美国联邦所得税义务或加州所得税义务，尽管行使日股票的公平市值超出行权价格的部分(如果有的话)将被视为美国联邦替代最低税额的税收优惠项目，并可能要求买方在行权年度缴纳替代最低税额。
9.2非限制性股票期权的行使。如果该选项不符合ISO标准，则可能需要缴纳普通的美国联邦所得税和[加利福尼亚]期权行使时的所得税责任。买方将被视为已收到补偿收入(应按普通所得税税率纳税)，补偿收入相当于行使日股份的公平市价超出行使价的部分(如有)。如果买方是本公司的现任或前任雇员，本公司可能被要求扣留买方S的补偿或向买方收取补偿，并 向适用的税务机关支付相当于行使时该补偿收入的某个百分比的金额。
8
9.3股份的处置。出售股份时，下列税务后果可能适用 。
9.3.1激励股票期权。如果股份在根据ISO行使的股份转让之日起持有十二(12)个月以上 ，并在授予之日后两(2)年后出售，出售股份时实现的任何收益将被视为美国联邦和加利福尼亚州所得税的长期资本收益。如果根据ISO购买的既得股份在适用的一(1)年或两(2)年期内出售，在该等出售中实现的任何收益将被视为补偿 收入(按处置当年的普通所得税率纳税)，但超出行使日股份公平市价的部分(如有)。如果股份是在第9.5节所述的第83(B)条选举提交时在归属之前行使的，则因丧失资格的处置而征收的税款将基于归属日期的公平市场价值超出行使价格的部分(如果有的话)。
9.3.2非限定股票期权。如果股份在根据NQSO的行使而转让股份之日起十二(12)个月后持有超过十二(12)个月，出售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。
9.3.3扣缴。本公司可能被要求扣留买方S的赔偿金或向买方收取赔偿金，并向适用的税务机关支付相当于该赔偿金收入的一个百分比的金额。
9.4取消ISO股票处置资格的通知。如果该期权为ISO，并且如果买方在(A)授予日期后两(2)年日、 和(B)该等股份转让给买方一(1)年后一(1)年日或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，买方应立即以书面形式将该处置通知本公司。买方同意，买方可就买方通过现金或从当前工资或支付给买方的其他补偿中确认的早期处置所确认的补偿收入，由公司代扣代缴所得税。
9.5第83(B)条对未归属股份的选择。对于受回购选择权约束的未归属股份 ，除非买方在购买未归属股份后30天内向国税局(如有必要，还应向适当的州税务机关)提出选择， 根据《准则》第83(B)节(以及类似的国家税收规定，如适用)，选择按未归属股份的行使价格与其在购买之日的公平市场价值之间的任何差额对当前未归属股份征税， 可向买方确认应纳税所得额(如适用，包括替代最低应纳税所得额)，以未归属股份停止被取消归属时的公平市价(如有)超过未归属股份的行使价来衡量。如果买方希望提交此类选择，请将83(B)选择表作为附件6附在本行使协议之后。通过提供选举形式，公司并不因此承诺为买方提交选举，这一义务应仅由买方承担。
10.总则。
10.1继任者和受让人。本公司可转让其根据本协议行使的任何权利，包括根据拒购权或回购选择权购买股份的权利。买方或买方S的任何继承人和受让人不得自愿或根据法律的实施转让其在本行使协议项下的任何权利和义务，除非事先获得本公司的书面同意。本行使协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本行使协议对买方和买方S的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
9
10.2个通知。根据本行使协议的规定要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将生效，并被视为根据本行使协议向该方提供以下最早的充分通知：(A)在亲自送货时，如果是亲自送货；(B)对于美国送货，在寄存到隔夜快递公司后的一(1)个工作日，或对于在美国以外的送货，在寄存之后两(2)个工作日， 有被要求的快递员的送货证明；或(C)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后三(3)个工作日。所有在美国境外投递的通知将通过快递寄送。所有不是亲自递送的通知将连同预付的邮资和/或其他费用一起发送给要通知的一方，地址在本《行使协议》的签名行下面所述的地址，或由该另一方通过本合同规定的通知方式之一指定的其他地址。发往本公司的通知将注明？注意：总裁。
10.3进一步保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取可能合理必要的进一步行动，以实现本行使协议的目的和意图。
10.4完整的 协议。本计划、购股权协议和本行权协议及其所有附件构成双方就本行权协议的主题达成的完整协议和谅解 ，并取代双方之间关于本协议特定主题的所有先前的谅解和协议，无论是口头或书面的。
10.5可分割性。如果本行使协议的任何条款被具有管辖权的任何法院或仲裁员判定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则应从本行使协议中删除该条款 ，并执行本行使协议的其余部分，如同该无效、非法或不可执行的条款或规定(在不可强制执行的范围内)从未包含在本行使协议中 。尽管有前述规定，但如果基于交易对任何一方的实质性利益的本行使协议的价值受到重大损害，而主审法院或具有管辖权的仲裁员作出的决定具有约束力，则双方同意通过善意谈判替代该条款(S)。
是本行权协议标的的证券的出售，如果尚未获得加州公司专员的资格并且不受该资格的豁免，则受该资格的限制，而该证券的发行以及在该资格之前收取的任何 部分代价均为非法，除非出售获得豁免。本行使协议各方的权利明确以获得此类资格或获得豁免为条件。
[签名页如下。]
10
兹证明，本公司已安排由其正式授权的代表签署本股票期权行权协议，买方已于上文首次列出的日期签署了本股票期权行权协议。
| TURO INC. | 采购商 | |||||
| 作者： | 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | ||||
| (签名) | ||||||
| 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | |||||
| (请用印刷体填写姓名和头衔) | (请打印姓名) | |||||
| 地址： |
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地址：请参阅 eShares/Carta | ||||
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请参阅eShares/Carta | |||||
展品清单：
| 证据1： | 股票权力和转让与股票证书分开 | |
| 证据2： | 配偶同意 | |
| 证据3： | 首次拒绝权和共同销售协议签名页 | |
| 证据4： | 投票协议的采用协议 | |
| 证据5： | 买方发票支票副本 | |
| 证据6： | 根据第83（b）条的选举形式 |
11
附件1
斯托克权力和转让
与斯托克证书分开
斯托克权力和转让
与斯托克证书分开
根据收到的价值，并根据日期为_“协议√），以下签署人特此出售、转让并转让给_普通股，每股面值0.001美元，特拉华州公司 （收件箱公司√），以以下签署人的姓名出现在证书号所代表的公司账簿上。’_提交，并在此不可撤销地组成并任命公司秘书 作为以下签署人’ 事实上的律师，具有完全替代权，可转让公司账面上的上述股票。此转让仅可用作本协议及其任何证物授权的 。
日期：_
| 采购商 |
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| (签名) |
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| (请打印姓名) |
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| (配偶S签名，如有) |
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| (请打印配偶S姓名) |
买家须知：请不要填写除签名行以外的任何空白。 本股票权力和转让的目的是使公司能够收购股份并行使本协议中规定的“拒绝权”或“回购选择权”，而无需买方或买方“配偶”（如果有）的额外签名。
图表2
配偶同意
配偶同意
以下签署的_“采购商RST）已阅读、理解并特此批准 股票期权行使协议（RST协议”）买方和Turo Inc.之间(the“公司）。考虑到公司授予我的配偶购买 本协议中规定的股份的权利，以下签署人特此同意不可撤销地受本协议的约束，并进一步同意我在股份中可能拥有的任何共同财产权益也同样受本协议的约束。以下签署人特此任命 买方为我的 事实律师有关本协议项下任何权利的任何修改或行使。
日期：
| 买家配偶的印刷体姓名 | ||
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| 买家配偶签名 | ||
| 地址： |
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| 如果买家未婚，请勾选此框。 | ||
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| 买方签字 | ||
附件3
第一次拒绝和共同销售协议的权利签名页
特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署本优先拒绝权和共同销售协议。
| 密钥盒： | ||
| 签署： |
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| 姓名： |
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附件4
投票协议的领养协议
领养协议
本《领养协议》领养协议？)于_保持者？)根据日期为2010年12月14日的特定投票协议的条款，该协议可能会不时进行修订(投票 协议O)，由Turo Inc.及其若干股东之间的投票协议，该等投票协议可在下文中予以修订或修订及重述。本收养协议中使用但未定义的大写术语应具有 表决协议中赋予该等术语的相应含义。
在签署本收养协议时，持有者同意如下：
1.1确认。Holder承认Holder正在收购 公司(该公司)股本中的某些股份库存？)或购买此类股票的期权、认股权证或其他权利(选项？)，原因如下(勾选正确的框)：
| ☐ | 作为S作为受协议约束的投资者的一方股份的受让人，在此类转让后，就协议的所有目的而言，持有人应被视为投资者和股东。 |
| ☐ | 作为受让方的股份持有人，S以密钥持有人的身份受《协议》约束，转让后，就本协议的所有目的而言，持有人应被视为密钥持有人和股东。 |
| ☑ | 根据本协议第7.1节的规定，作为本协议的新一方，在签署本收养协议后，持有人应被视为密钥持有者和股东。 |
1.2协议。持有人特此(A)同意股份及协议规定须受其约束的任何其他股本或证券 须受协议条款约束，并(B)采纳协议，其效力及作用犹如持有人最初为协议一方一样。
1.3通知本协议要求或允许的任何通知均应通过持有人签署本协议下方列出的地址或传真号码发送给持有人。’
| 持有者： |
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接受并同意： | ||||||
| 作者： |
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TURO INC. | ||||||
| (签名) |
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| 地址： |
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作者： |
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| 标题： |
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附件5
采购商S k副本
附件6
第83（B）条选举形式
根据第83(B)条作出的选择
美国国税法的
下列签署的纳税人现根据经修订的1986年《国内税法》第83(B)条，选择将转让时所述物业的公平市价的超额(如有的话)计入为该物业支付的款额以外的 超额部分，作为计算以下各项的服务补偿：(A)正常毛收入；(B)替代最低应纳税所得额；或(C)取消处置毛收入的资格(视乎情况而定)。
| 1、 纳税人S姓名： |
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| 纳税人S地址： |
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| 社保号码： |
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| 2. | 被选择的财产描述如下：_公司？)，由纳税人S雇主或纳税人为其提供服务的公司行使选择权转让。 |
| 3. | 根据认购权的行使而转让股份的日期为_。 |
| 4. | 因行使购股权而收取的股份须受以下限制：本公司可在若干条件下，按纳税人S终止受雇或服务时的原买入价，回购全部或部分股份。 |
| 5. | 行使购股权时，股份的公平市价(除根据其 条款永不失效的限制外，并无其他限制)为每股_。 |
| 6. | 行使购股权时，该等股份的支付金额为每股_。 |
| 7. | 纳税人已向本公司提交了本报表的副本。 |
这一选举必须向美国国税局(IRS)提交美国国税局在股份转让之日起30日内，向纳税人申报年度所得额 纳税申报单，并向纳税人S报送该历年的所得税申报单。没有美国国税局的同意，选举不能被撤销。
| 日期： |
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| 纳税人S | 签名 | |||||||
本文件或与之相关的任何股票期权协议都不是为《2000年金融服务和市场法》第85(1)节的目的而批准的招股说明书FSMA)，且不向公众提供可转让证券(为联邦证券交易管理局第1020亿条的目的)，与Turo Inc.2010年股权激励计划的英国子计划(子计划)相关。子计划仅适用于 真正的英国员工和Turo Inc.或其任何子公司的前员工。
英国 子计划到
图罗公司
2010年股权激励计划
根据《Turo Inc.2010股权激励计划》(The Turo Inc.2010 Equity Incentive Plan)第4节的规定，对在英国居住的参与者获得的期权附加条款和条件平面图”).
| 1. | 本子计划的目的是通过授予对Turo Inc.普通股的认购权，为英国参与者(定义如下)提供激励公司”). |
| 2. | 本子计划适用于所有英国参与者。如果 参与者在授予本计划下的选项后成为英国参与者，则除非委员会另有决定，否则应立即以与本子计划一致的方式自动修改该选项。 |
| 3. | 本子计划中使用的大写术语在本计划中定义， 符合本子计划的规定。 |
| 4. | 对激励性股票期权和非限定股票期权的引用不适用于根据子计划授予的期权。 |
| 5. | 根据本子计划授予的选项应指定为非税收优惠选项。 |
| 6. | 本子计划受本计划管辖，其所有条款应与本计划的条款完全相同，但(I)子计划应在适用的情况下取代第(2)款，(Ii)以下条款应与本子计划中所述相同，以适应英格兰和威尔士法律的具体要求： |
| 7. | 3.1节资格。 |
将第3.1节修改为：
？只有员工才有资格授予期权或直接授予或出售股票。
| 8. | 第9.1条可转让性。 |
将第9.1条修改为：
？期权不得出售、质押、转让、质押、转让或以任何方式处置，但在英国参与者S去世时，不得将期权转让给英国参与者个人代表，并且只能由英国参与者在其在世期间行使期权。
| 9. | 第8.2节预提税金。 |
税收责任和税收预扣要求一词一般应理解为包括根据任何选项税收责任和(如果适用)次要NIC责任而到期的任何款项
| 10. | 第12条行政管理 |
应增加新的第12.5条如下：
？本计划的任何条款或任何奖励协议不得被解读为要求公司或委员会向英国参与者授予或更改任何期权的条款，以授予该选项任何税收优惠地位，以用于英国税收目的。
应增加新的第12.6条如下：
*委员会可在授予协议中规定，授予、履行或行使购股权(或其任何部分)或购买股份的条件是英国参与者S就根据授予、履行或行使购股权或以其他方式获得的股份作出或不作出第431条选择。如果英国参与者对以此方式收购的任何股份进行了第431条的选择，则该选择应在不晚于收购股份之日起十四(14)天内作出。
| 11. | 第14节.定义 |
应将以下定义修改为：
“平面图？指2010年股权激励计划的这一英国子计划。
应增加以下定义：
“HMRC？意味着《英国税务及海关总署》。
“ITEPA？指2003年《所得税(收入和养老金)法》。
“接合 选？指经英国税务及海关总署批准的选举(以1992年《社会保障缴费及福利法案》附表1第3A段及第30亿段所规定的条款及形式)，以转移次要贡献人对任何次要NIC责任的全部或任何责任。
“非税优惠选项？指股票期权，既不是根据附表4 ITEPA下的CSOP计划授予的期权，也不是符合附表5 ITEPA要求的企业管理激励(EMI)期权。
“期权税负A)指本公司及/或任何附属公司(包括英国附属公司)因授予、行使、转让、解除、注销或以任何其他方式处置购股权，或因收购、保留及出售根据本计划收购的股份而产生的任何责任或义务，以支付(或支付)所得税(根据英国现收现付制度)或任何其他税务规定及英国一级国民保险供款。
“个人代表？系指已向委员会提供其获委任为遗产管理人的证据的英国参加者(为其遗嘱的遗嘱执行人，或如其去世而无遗嘱，则为其遗产的正式委任管理人(S))的遗产代理人(S)。
2
“次要贡献者？指有责任向HMRC说明(或支付)次要NIC责任的个人或公司。
“辅助NIC责任？应指因授予、行使、解除或取消期权或因收购、保留和/或处置根据期权获得的股份而产生的对雇主S 1类国民保险缴费的任何责任 。
“部分431选举？指根据ITEPA第431条作出的选择。
“应税事项？指与期权或根据期权授予的任何股份相关而产生的期权税务责任和/或次级NIC责任，包括但不限于期权的授予、行使、解除或取消，或因收购、保留和/或处置根据期权或根据本计划授予股份而获得的股份 产生的任何情况。
“英国参与者？指 出于联合王国税务目的居住在联合王国的参与者，或因在联合王国履行职责而在联合王国对就业收入征税的范围内的参与者。
“英国子公司公司是指在英国注册成立的子公司。
3
号 (see eShares/Carta）
TURO INC.
2010年股权激励计划
股票期权协议
面向国际员工
（国际，期权背心）
本股票期权协议（附件协议附件）于下文规定的授予日期 （附件）制定并签订批地日期）由Turo Inc.、特拉华州一家公司（NPS公司），以及下面命名的参与者（“参与者）。本文未 定义的大写术语应具有公司2010年股权激励计划中赋予它们的含义,经不时修订（收件箱平面图”).
| 参与者警告 名字 |
总选项 股份 |
行权价格 |
日期 |
第一 |
期满 日期 | |||||
| (见 eShares/Carta） |
(见 eShares/Carta） |
(见 eShares/Carta） |
(见 eShares/Carta） |
(see eShares/Carta） | (见 eShares/Carta） |
参与者分类： (see eShares/Carta）
[]豁免员工 []非豁免员工 []非雇员
股票期权类型： (see eShares/Carta）
[]激励股票期权
[]不合格股票期权
1.选择权的授予。公司特此授予参与者一项选择权（此收件箱选择权”）购买 上述公司普通股股份总数，每股面值0.001美元，作为总期权股份（“股份）按上述每股行使价（演练 价格），但须遵守本协议、计划的所有条款和条件，对于任何非美国期权持有人，则须遵守本协议附录中规定的附加或替代条款。如果 被指定为上述激励股票期权，该期权旨在符合本准则第422条含义内的非自愿激励股票期权的资格，除非在授予日期参与者不受美国 所得税，那么该选项应为NQSO。此选项不可转让。
2.锻炼期。根据行使协议，只能购买既得 股份。根据中规定的时间表归属的股份 eShares/Carta是既得股份.”未按照该时间表归属的股份 为“未归属股份.” 有关归属时间表，请参阅eShares/Carta，该时间表将继续有效直至(A)所有股份归属，(B)终止日期或(C)归属，否则 根据本协议或计划终止。如归属附表的适用范围在eShares/Carta中若因股份不足而产生零碎股份，则除归属期间内最后一个月外，该股份将按每个月四舍五入至最接近的整数股份，而在上个月月底，该购股权将成为全部剩余股份的归属。根据本计划第4.6节的规定，该期权应在上文第4节规定的到期日或以下第4节规定的更早的日期到期。
3.锻炼方式。要行使该期权，参与者(或在参与者S去世或丧失行为能力后行使的情况下，参与者S遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)必须向公司提交一份以本协议附件为 证据A的格式签署的股票期权行使协议演练协议？)。如果参与者S行使这一期权导致参与者持有本公司百分之一(1%)或更多的股份，则S持有 已发行股本(为此将所有因行使或转换未偿还期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份视为行使和/或转换或交换)(a？1% 托架)，则参与者(或在参与者S去世或丧失行为能力后，参与者S遗嘱执行人、遗产管理人、继承人或受遗赠人，视情况而定)还必须向公司提交(I)在优先购买权和共同销售协议(？)上签立的 签名页优先购买权及联售协议？)《股票期权行权协议》(附件3)所附表格及(Ii)已签署的《表决协议》(以下简称《协议》)投票协议？)以《股票期权行使协议》附件的形式作为附件4，或以委员会可能不时批准的其他形式。如果参与者以外的其他人行使选择权，则该人必须提交公司可接受的合理文件，以证明该人拥有行使选择权的合法权利，并且该人应遵守本协议所载的所有限制，就像该人是参与者一样。不得行使该期权 ，除非该行使符合所有适用的外国、美国联邦和州证券法，因为这些法律在行使之日生效。不得就少于一百(100)股股份行使该购股权，除非就当时可行使该购股权的所有股份行使该购股权。
4.终止。
4.1因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止合同。如果参与者因除死亡、残疾或其他原因以外的任何原因被终止，参与者可在终止日期后三(3)个月内行使选择权，但在任何情况下不得迟于终止日期起计三(3)个月，但在任何情况下不得晚于到期日期。超过终止日期后三(3)个月的任何行使将被视为行使NQSO。
4.2因死亡或残疾而终止合同。如果参与者因参与者S死亡或 残疾而被终止(或参与者在终止后三(3)个月内死亡，原因不是参与者S残疾或其他原因)，则参与者(或参与者法定代表人)可在终止日后十二(12)个月内行使选择权，但在任何情况下不得晚于终止日起十二(12)个月。在(A)终止日期后三(3)个月(参与者S死亡或残疾以外的原因，符合本守则第22(E)(3)节的含义)或(B)终止日期后十二(12)个月(参与者S因本守则第22(E)(3)条所指的残疾而被终止)之后的任何行使行为，将被视为行使《国家质量管理条例》。
4.3因故终止。如果参与者因某种原因被终止，则参与者S的期权将于终止日期 失效，或在委员会决定的较晚时间和条件失效。
5.预提税款 。作为行使期权的条件和本协议第6节的进一步规定，参与者同意为任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与期权和参与者S参与计划有关并合法适用于参与者的税收相关项目( )做足够的拨备涉税项目”).
2
6.纳税责任。在行使选择权而发行股份之前，参与者必须支付或提供公司的任何适用的外国、联邦、州和地方预扣义务，如果不同，则必须支付或规定参与者的雇主S(雇主？)。参与者 承认，无论雇主或公司(或公司的任何子公司、母公司或关联公司)采取任何行动，所有与税务相关的项目的最终责任是并仍然是参与者S的责任，并且可能超过公司、雇主或任何子公司、母公司或关联公司实际扣缴的金额。参与者还承认，本公司、雇主或本公司的任何子公司或母公司或关联公司(I)不就与期权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使期权、随后出售因行使期权而获得的股份以及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务构建奖助金条款或 选择权的任何方面，以减少或消除参与者S对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区 适用，参与者承认公司、雇主或公司的任何子公司或母公司或关联公司可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司、雇主或任何子公司、母公司或关联公司满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司、雇主或公司的任何子公司或母公司或关联公司，或其各自的代理人，酌情通过扣留以下款项来履行所有与税务有关的项目的义务：(I)参与者支付的现金；(Ii)参赛者S 支付予参赛者的工资或其他现金补偿，(Iii)于行使购股权时透过无现金行使(前提是存在普通股公开市场)或其他自愿出售，或未经进一步同意而由本公司(代表参赛者S)安排强制出售而取得的股份所得款项；及/或(Iv)如获委员会批准，将于行使购股权时发行的股份的公平市场 价值相等于规定须扣缴的税务相关项目的最低金额。如果公司通过从出售股票的收益中预扣或核算与税收有关的项目，公司可以考虑并适用适用国家/地区的最高适用税率，在这种情况下，参与者将获得任何超额预扣金额的现金退款。如以股份预扣的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，参与者被视为已按行使的期权获发行全部股份，即使若干 股份仅为支付税务项目的目的而被扣留。最后，如果参与者未能履行与税收有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。如果委员会允许，参与者可以规定在行使选择权时支付预扣税，方法是要求公司保留最低数量的股份，其公平市值等于需要预扣的最低税款；但在任何情况下，如果扣缴股份会给公司造成不利的会计后果，公司都不会扣缴股份 。在这种情况下，公司应从行使时可发行的股份中扣除保留的股份，向参与者发行净数量的股份。
7.遵守法律法规。本计划、本协议和行使协议 旨在遵守第25102(O)节和与之相关的任何规定。本协议或行使协议的任何条款如与25102(O)条或与之相关的任何规定相抵触，本公司或董事会无需采取进一步行动或作出任何修订，均应进行改革以符合这些规定。
8. 非美国参与者。参与者理解，如果其雇佣合同不受美国法律约束，且其收入不受美国税法约束 ，则本协议中提及的美国法律可能不适用。如果参与者的雇佣合同不受美国法律约束，则不适用本协议标题中的 参与者分类。
3
9.整个协议。该计划以引用的方式并入本文。本协议、附录、行使协议、计划，如果参与者是1%的持有者，则优先购买权和共同销售协议、投票协议，以及所有这些证据构成双方的完整协议和谅解，并取代双方之间或双方之间关于本协议特定主题的所有先前的口头或书面谅解和协议 。
10.接受。参与者特此确认已收到本计划、本协议、附录和行使协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守其中的所有条款和条件的情况下接受该选项。行使价由委员会根据委员会所掌握的最佳证据而厘定，并拟于授出日的股份公平市价，或在某些情况下为守则所规定的公平市价的110%厘定。但是，此选项的税务处理不保证 。本公司、委员会或其任何指定人均不对任何参与者、雇员、受益人或其他人士因授予、修订、修改、行使和/或支付任何奖励或根据任何奖励而欠下的任何税款、罚款或其他金钱金额承担任何责任，即使任何税务机关对公平市价的确定提出了任何挑战。通过接受这一选项，参与者承认并同意上述规定。 参与者承认行使期权或处置股份可能会产生不利的税务后果，参与者应在行使或处置股份之前咨询税务顾问。
11.增编。尽管本协议有任何规定，但此选项应受本协议针对S参与国的特定条款和条件附录中规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到附录中包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和 条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。附录构成本 协议的一部分。
12.执行。本协议和行使协议可以两份或两份以上的副本签订，每份副本应被视为正本，所有副本应构成一个相同的协议。本协议和行使协议可通过传真签署和交付，在传真交付后，传真签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。
[签名页 如下。]
4
兹证明，本公司已安排由其正式授权的代表和参与者签署本股票期权协议，自授予之日起生效。
| TURO INC. | 参与者 | |||||||||||||
| 发信人：请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | |||||||||||||
| (签名) | ||||||||||||||
| 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | |||||||||||||
| (请用印刷体填写姓名和头衔) | (请打印姓名) | |||||||||||||
| 地址： |
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地址：请参阅eShares/Carta | ||||||||||||
|
|
||||||||||||||
收到确认：参赛者特此确认收到本计划、本协议、附录和行使协议的副本。
| 参与者 |
| 请参阅eShares/Carta |
| (签名) |
| 请参阅eShares/Carta |
| (请打印姓名) |
| 地址：请参阅eShares/Carta |
5
附录
特定国家/地区的条款和条件
对于美国以外的OPTIONEES
条款和条件
本附录包括 其他条款和条件，这些条款和条件适用于参与者在下列国家/地区之一居住和/或工作的情况下根据本计划授予参与者的选项。此处使用但未定义的大写术语应具有本附录所附计划和/或协议中赋予它们的含义。
如果参与者是其当前工作和/或居住的国家/地区以外的国家的公民或居民、在授予之日后转移到另一个国家/地区、是顾问、将雇佣身份更改为顾问职位或根据当地法律被视为其他国家/地区的居民，则公司应自行决定此处包含的特殊条款和条件适用于参与者的范围。参与者S所指的雇主应包括雇用参与者S服务的任何实体。
在接受此选项时，参与者承认、理解并同意：
数据隐私。参赛者在此明确且毫不含糊地同意本协议所述参赛者S的个人数据和任何其他奖励材料由本公司或参赛者S雇主(如有不同)以电子或其他形式收集、处理、使用和转让雇主？)及其子公司、母公司或关联公司，其唯一目的是实施、管理和管理参与者S参与本计划。
参与者理解，公司和雇主可以持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者S的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何公司普通股或董事职位、授予、取消、行使、授予、未归属或未实现的所有奖励或公司普通股的任何其他权利的详情 ，仅用于实施、管理和管理本计划的目的 (数据”).
参与者了解，数据将传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者国家(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与参与者S所在的国家/地区不同。参与者理解，参与者可以通过联系参与者S当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的任何其他可能的接收者接收、拥有、使用、保留 及以电子或其他形式转移数据，仅用于实施、管理及管理参与者S参与计划的目的。参与者了解，只有在 实施、管理和管理参与者S参与计划所必需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议，在任何情况下均不收取任何费用，方法是以书面形式与参与者S当地人力资源代表联系。但是，参与者了解拒绝或撤回参与者S的同意可能会影响参与者S参与计划的能力。有关参与者S拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者应了解，参与者可以 联系参与者当地人力资源代表。
规定S的申述和限制。如果 参与者的地址是位于美国以外的地址，则参与者应作出以下其他陈述、保证和协议：
(A)非美国人。参与者不是根据证券法《S规则》第902(K)条定义的美国人。向该参与者提供和出售股票是在离岸交易中进行的(定义见S规则第902(H)条)，在美国没有进行定向出售努力(定义见S规则第902(C)条)，并且参与者不是为了任何美国人的账户或利益而收购股票；
(B)不得要约或出售。 在适用于以下图例所列股份的限制期内，参与者不会限制期)和代表股票的任何证书，向美国人或为美国人的账户或利益，或非按照S法规的规定，在美国提供或出售任何上述 证券(或建立或维持任何与其等值的衍生头寸)；以及
(C)注册或豁免。在适用的限制期届满后，参与者将仅根据《证券法》或其任何可获得的豁免登记，并在任何情况下，根据适用的州证券法 ，提供、出售、质押或以其他方式转让股份(或建立或维持任何与之等值的衍生头寸)。
(D)不得违反限制进行转让；图例。参与者确认并同意，本公司不得对违反这些限制的股份转让进行登记。参与者承认并同意，证明股票的证书将带有下列图例(除适用的美国联邦、州或外国证券法要求或与公司达成的任何其他协议所规定的任何其他图例外)：
(E)本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(《法案》)在美国证券交易委员会登记，公司也不打算登记。在股票出售之日起一年之前，股票不得在美国境内或向根据该法通过的规则902(K) 所定义的美国人发售或出售(包括建立此类证券的空头头寸)，但分销商除外，除非这些股票已根据该法登记，或者可以豁免该法的登记要求。自股票出售之日起一年前的股票参与者，只有在获得根据该法案注册的豁免或按照该法案的S条例的规定，或在美国境外进行的交易中，才可以转售此类证券，前提是他们不在美国境内招揽(且任何代表他们行事的人)在美国境内的参与者或以其他方式从事(S)在美国的出售努力，并提供 这种对冲
2
除非符合法案规定，否则不得进行涉及这些证券的交易。此外，如果证券持有人是分销商、交易商、分承销商或其他证券专业人士，则不能在股票出售之日起一年内将证券转售给S规则第902(K)条所界定的美国人，除非证券已根据该法注册或已获得根据该法注册的豁免。
在接受此选项时，参与者也承认、理解并同意：
| • | 本计划由本公司自愿制定，具有自由裁量性，在本计划允许的范围内，本公司可随时修改、暂停或终止； |
| • | 授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权； |
| • | 有关未来选择权或其他授予的所有决定(如果有)将由 公司自行决定； |
| • | 期权授予和参与者S参与本计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司、雇主或公司的任何子公司或母公司或关联公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或公司的任何子公司或母公司或关联公司终止参与者的能力； |
| • | 参与者自愿参加该计划； |
| • | 根据本计划获得的期权和任何股份并不打算取代任何养老金权利或补偿； |
| • | 根据本计划获得的期权和任何股份以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止 付款、奖金、长期服务金、退休金或退休金或福利或类似的付款； |
| • | 期权标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测； |
| • | 如果标的股票没有增值，期权将没有价值； |
| • | 如果参与者行使期权并获得股份，该等股份的价值可能增加或减少 价值，甚至低于行使价格； |
| • | 由于参与者终止S服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者雇佣协议的条款，如果有)而导致的选择权丧失，参与者不会提出任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且由于授予了参与者在其他方面无权获得的选择权，参与者不可撤销地同意永远不向公司、其任何母公司、子公司提出任何索赔。 |
3
| 关联公司或雇主放弃他或她提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除公司、其任何母公司、子公司、关联公司和雇主的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者应被视为不可撤销地同意不提出此类索赔，并同意签署任何 和请求驳回或撤回此类索赔所需的所有文件； |
| • | 就期权而言，参与者的S服务将自参与者 不再积极向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因如何，也不管终止的原因是否在参与者受雇所在的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律 或参与者S雇佣协议的条款(如果有))，并且除非本协议中另有明确规定或公司另有决定，否则(I)参与者S有权根据 计划授予期权，如果有，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(E.g.，参赛者S的服务期间不包括任何合同通知期或根据参赛者受雇司法管辖区就业法律或参赛者S雇用协议条款(如有)规定的任何花园假或类似期间；及(Ii)参赛者终止上述 S服务后可行使选择权的期间(如有)，将自参赛者停止积极提供服务之日起开始计算，且不会因参赛者受雇管辖区就业法律或参赛者S雇用协议条款(如有)而延长；委员会拥有专属裁量权，以确定参与者何时不再为其期权授予的目的积极提供服务(包括参与者 是否仍可被视为在休假期间提供服务； |
| • | 除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议所证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代； |
| • | 该期权及受该期权约束的股份不属于任何 目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分；以及 |
| • | 本公司、雇主或本公司或本公司的任何附属公司或母公司或联营公司，概不对参与者S当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，而该汇率波动可能会影响购股权的价值或因行使购股权而到期应付参与者的任何金额，或 行使时购入的任何股份的后续出售。 |
通知
本附录还包括有关外汇管制的信息，以及参与者应了解的与参与者S参与本计划有关的某些其他问题。本信息仅为参与者提供方便，并基于各自国家截至2017年4月生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文所述信息作为与参与者S参与 计划的后果相关的唯一信息来源，因为当参与者授予或行使此项期权或出售任何已行使的股份时，该信息可能已过时。
4
此外，本附录中包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于 参与者的特定情况，并且公司无法向参与者保证任何特定结果。’因此，建议参与者就其 国家/地区的适用法律如何适用于其情况寻求适当的专业建议。
最后，参与者理解，如果他或她是其当前居住和/或工作所在国家/地区以外的国家的公民或居民、在授予之日后转移到另一个国家/地区、或根据当地法律被视为其他国家/地区的居民，则此处包含的通知可能不适用于 参与者。
加拿大
条款和条件
行使 期权的方式。以下条款是对《协议》第3节的补充：
由于监管要求，参与者不得 交出参与者已拥有的股票的证书，以支付行使价格或与行使其股票相关的任何与税收有关的项目。
参与方特此授权本公司和本公司的S代表与参与本计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权雇主、本公司及其母公司、子公司和附属公司以及本计划的管理人披露本计划并与其顾问 讨论。参与者还授权用人单位记录该信息，并将该信息保存在参与者S的员工档案中。
语言上的同意。如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：
双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。
Les缔约方根据《安哥拉公约》进行了调查，以避免退出(《协议》)，S、S和其他程序司法机关的意向、指示或间接、关系与惯例。
德国
通知
数据隐私。以下 条款取代了本附录中题为数据隐私的部分：
令董事会满意的是，根据董事会的指示，本计划和该选项的所有业务(在授予时以及此后如有必要)应包括或得到与本计划下的数据及其使用和处理有关的适当协议、通知和安排的支持，以确保：
(A)公司或(如有不同)参与人S雇主(雇主)的合理自由雇主？)，以及任何母公司或子公司(统称为集团化？)酌情运作《计划》并为相关目的；以及
(B)遵守不时适用的数据保护要求，包括但不限于：
5
一、《1998年数据保护法》；
二、欧洲议会和理事会的欧盟2016/679条例(2016年4月27日)GDPR？)；以及
三、S集团的相关政策和做法。
上述规定应包括，并可根据董事会的决定作出其他规定：
(A)本集团任何成员或任何关联公司或第三方就本计划的实施、管理和管理收集、使用、处理和转让参与者的S数据；
(B)本集团成员或任何关联公司或第三方之间就本计划的实施、行政和管理而相互转让参与者和S的数据；
(C)任何该等人士为任何适当目的而使用该等资料；及
(D)在合理必要时，第三方(无论任何第三方是否位于欧洲经济区以外)为任何适当的目的，按照适用的数据保护法和指南可能要求的条款和方式，将参与者S的数据转让给和保留 与计划的实施、行政和管理相关的数据。
关于数据和参与者S参与本计划的进一步信息、披露或其他措施，未来可能会根据需要通知参与者。
“数据这些 目的包括但不限于参与者S的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号、工资、国籍、职务、在 公司持有的任何股份或董事职务、所有股票期权的详情或参与者S所获授予、注销、行使、既有、未归属或未偿还的股份的任何其他权利，以及任何其他可以确定参与者身份的个人信息。
汇控通知。超过12,500欧元的跨境支付(包括与证券销售有关的交易) 必须每月向德国联邦银行(德国银行)报告。如果参与者支付或收到的与参与者S参与计划相关的付款超过此金额，参与者必须使用德国央行S网站(www.bundesbank.de)提供的一般统计报告门户网站(Allgemines MeldeportStatistik)以电子方式向德国央行报告付款。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款和 条件
选项不是HMRC批准的选项。此选项在任何公司HM Revenue and Customer(HM Revenue and Customer )之外授予HMRC？)批准的选项计划，并且没有资格享受特殊税收待遇。
税务和国民保险责任 缴费确认。以下条款是对本协定的补充：
6
预扣税金。参保人在此同意就雇主、本公司及母公司、子公司及关联公司因行使或归属或 雇主须向英国税务总局交代的任何及所有所得税、雇员S一级及雇主S二级一级国民保险缴费或 雇主须向英国税务及期货事务监察委员会交代的任何及所有其他交易，向雇主作出赔偿及保持赔偿。参与者同意作出令本公司满意的有关安排，以支付该等负债，包括作为行使条件(如公司提出要求)，与参与者S的雇主共同进行选举，选择雇主S就期权产生的国民保险供款的责任，按选举所载并经英国税务及期货事务监察委员会批准的条款转让予参与者。
参与者同意，如果参与者未支付或雇主或公司未向参与者扣留参与者在行使期权、解除或转让期权以供考虑、或获得与期权相关的任何其他利益时欠下的全部税款 (应税事项？)在发生应纳税事项的纳税年度结束后90天内，或在英国第222(1)(C)条规定的其他期间内《2003年所得税(收入和养老金)法》ITEPA)，则应扣留的金额应构成参与者欠雇主的贷款，自发生应税事件的纳税年度结束后90天起生效。参与者同意 贷款将按HMRC S官方利率计息，贷款将立即到期并由参与者偿还，公司和/或雇主可在此后任何时间通过扣留雇主应支付给参与者的工资、奖金或任何其他资金、扣留行使期权后发行的股票或出售股票的现金收益或向参与者索要现金或支票来收回贷款。Participant还授权公司 推迟发行任何股票，除非和直到贷款得到全额偿还。
尽管如上所述，如果参与者是董事或公司高管(符合1934年美国证券交易法第13(K)节(修订本)的含义)，参与者将没有资格获得此类贷款，以支付上述应缴纳的所得税。如果参与者 是董事或高管，并且在到期日之前没有向参与者收取或支付所得税，则任何未征收的税款将构成参与者的福利，因此额外的所得税和国民保险 缴费(？网卡N)将是可支付的。参与者承认，公司或雇主可在此后的任何时间通过协议中提到的任何方式追回任何此类额外所得税和NIC。 参与者还将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因此额外福利而应缴纳的任何所得税和NIC。
第431条选举。如果公司提出要求，作为行使选择权的条件，参与者同意，如果公司的S股票根据英国税法被视为受限证券，参与者将根据第431条进行选择，并与雇主共同选择行使选择权时获得的股份的市值按该股票不是受限证券计算。如果参与者被要求在行使选择权之前进行此类选择，则参与者将无权行使选择权，也不会向参与者发行任何股票。对公司或参赛者不对S雇主承担任何责任。如果参与者在股票被认为是容易转换的资产并在公认的交易所或证券市场公开交易、报价或上市时行使期权，参与者不应被要求参与此类选择作为 参与计划和行使期权的条件。
7
附件A
斯托克期权锻炼计划的形式
不是的。(see eShares/Carta）
TURO INC.
2010年股权激励计划
斯托克期权锻炼计划
本股票期权行使协议（附件演练协议）于 (see eShares/Carta） 由Turo Inc.、特拉华州一家公司（NPS公司收件箱），以及下面列出的购买者（收件箱采购商）。本文未定义的大写术语应具有 公司批准的2010年股权激励计划（经不时修订）中赋予的含义（附件’平面图”).
| 姓名或名称 采购商 |
社交 安防 数 |
总数 占 份额 |
行权价格 每股 股 |
日期 格兰特 |
ISO/ NQSO | |||||
| (see eShares/Carta） | (see eShares/Carta） | (see eShares/Carta） | (see eShares/Carta） | (see eShares/Carta） | (see eShares/Carta） |
1.期权的行使。
1.1同意行使。根据该特定选择权的行使（收件箱选择权”） 根据该计划授予买方，并根据本行使协议的条款和条件，买方特此从公司购买，公司特此向买方出售上述股份总数（ “股份？)本公司S普通股，每股面值0.001美元，按上文所述的行使价每股(？)行权价格？)。如本练习协议中所用，术语 股份应收账款是指根据本行使协议购买的股份，包括（a）为替代股份而收到的所有证券，（b）因 股份的股票股息或股票拆分而收到的所有证券，以及（c）在合并、资本重组、重组或类似公司交易中为替代股份而收到的所有证券。
1.2支付买方特此以以下付款形式支付行使价， 付款的可用性取决于买方所在国家/地区的股票期权协议所附的国家/地区特定条款和条件的附录（如适用，请检查并填写）：’
| [X] | 以现金(支票)形式，金额为(see eShares/Carta），收到后由 公司确认。 |
| [] | 通过注销公司目前欠买方的债务_。 |
| [] | 特此免除对以前向本公司提供的服务的到期或应计补偿，金额为_。 |
| [] | 条件是本公司的S股票存在公开市场，并受适用法律的遵守，且完全由委员会酌情决定：(A)通过买方和经纪交易商的同日销售承诺，买方不可撤销地选择行使选择权并出售如此购买的股份的一部分，足以支付总行使价，经纪交易商根据该承诺不可撤销地承诺在收到该等股份后结转。 |
(Br)直接向本公司支付总行使价，或(B)买方和经纪交易商作出保证金承诺，买方不可撤销地选择行使选择权，并将如此购买的股份质押给保证金账户中的交易商，作为从经纪交易商获得贷款的担保，总行使价为总行使价，经纪自营商不可撤销地承诺在收到该等股份后， 将总行使价直接转发给本公司。
2.送货。
2.1买方交货。买方特此向公司主要执行办公室递交下列文件：(A)本已填写并签立的行权协议，(B)一式两份，以附件1的形式与股票证书分开，由买方和买方配偶S(如有)签署。股票权力？)，(C)如果买方已婚，由买方配偶S以附件2的形式签署的配偶同意书(？)配偶 同意？)，(D)如果买方是1%的持有者(定义如下)，优先购买权和共同销售协议的签字权签字页，日期为2018年3月13日，可能会不时修改 (联合销售 协议？)(E)如果买方是1%的持有者，则填写并签署截至2018年3月13日的表决协议的收养协议，该协议可能会不时进行修订(？投票协议？)，以附件4的形式( 投票协议采用和(F)任何适用纳税义务的行权价格和付款或其他规定(如果以支票支付，应作为附件5附于本文件)。就本《行使协议》而言，买方应为1%持有者？若买方持有股权，或由于买方S行使购股权而将持有股权，构成公司1%(1%)或以上的股权，则S持有已发行股本(为此将所有因行使或转换未行使期权、认股权证或可转换证券而发行的普通股股份视为行使及/或转换或交换)。
2.2公司的交付。在收到行使价、付款或任何适用税务义务的其他规定以及买方将签署并交付给本公司的所有文件后，公司将根据本行权协议第7.2节和共同销售协议的规定，签发正式签署的股票证书，证明股票以买方或(如适用)买方S 遗产的名义托管，直至(A)本行使协议第5节及联售协议所述的S优先购买权及(B)投资者(定义见联售协议)的次要优先购买权(以下简称联售协议)届满或终止为止二次拒绝权？)在共同销售协议中描述。
2.3预提税金。作为行使购股权的一项条件，买方同意就任何 与期权及买方S参与计划有关并合法适用于买方的任何 所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目作出足够拨备，该等拨备将于购股权协议及其附件中进一步阐明，以管限该期权。
3. 买方的陈述和保证。买方向本公司作出如下声明和保证。
3.1同意本计划的条款。买方已收到本计划及购股权协议副本及其附件，已阅读及理解本计划、购股权协议、附录及本行权协议的条款，并同意受其条款及条件约束。买方承认，行使购股权或处置股份可能会产生不利的税务后果，买方应在行使或处置股份前咨询税务顾问。
2
3.2未登记或未合资格的股份。买方理解 并承认股份未根据证券法在美国证券交易委员会登记，或向执行任何其他证券法的任何证券监管机构登记，且尽管股票期权协议有任何其他相反规定，但行使购买任何股份的任何权利须明确地以遵守证券法和所有适用的证券法为条件。买方同意与公司合作，以确保遵守此类法律。
3.3除非已登记或获豁免，否则不得转让。买方明白，买方不得转让任何股份，除非该等股份已根据证券法登记或符合适用证券法的资格，或本公司的法律顾问认为可豁免该等登记及资格要求。买方理解，只有本公司可以向美国证券交易委员会提交登记声明，本公司没有义务就股份这样做。买方亦获告知，可能无法获得注册豁免或资格豁免，或可能不允许买方按买方建议的金额或时间转让全部或任何股份。
3.4美国证券交易委员会第701条规则。该等股份根据证券法下颁布的美国证券交易委员会第701条规则发行，并可在根据美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明首次向公众出售本公司普通股后九十(90)天后(在有关销售方法的有限条件下)由非关联公司自由交易，但须受本行使协议第4节所载较长的市场僵局协议或 买方订立的任何其他协议所限。关联公司必须遵守规则144的规定(持有期要求除外)，该规定允许对未登记的证券进行某些有限的销售。规则144目前不适用于股份，在任何情况下， 都要求持有股份至少六(6)个月，在某些情况下，在购买和支付股份后一(1)年(在规则144的含义内)。买方理解，除非满足某些条件，否则使用本票支付股份可能不会被视为支付规则144所指的收购价的全部款项，因此，规则144的持有期可能不会开始，直到规则144所指的股份全部付清。买方理解，规则144可以无限期限制股份转让，只要买方仍然是公司的关联公司，或者如果规则144中定义的关于公司的当前公共信息不可公开。
4.市场对峙协议。买方就本公司根据证券法或其他公开发售为S证券进行登记时同意，应本公司或管理本公司任何已登记公开发售证券的承销商的要求，买方在未经本公司或该等主承销商(视属何情况而定)事先书面同意的情况下，不得在该等主承销商要求的登记生效日期后一段时间内(不超过 超过一百八十(180)天)出售或以其他方式处置任何股份，并须受本公司或主承销商为雇员股东一般指明的所有限制所规限 。此外，如果在限制期的最后十七(17)天内，公司发布了收益新闻稿或重大新闻，或与本公司有关的重大事件发生，或在限制期届满前，公司宣布将在限制期最后一天开始的16天内发布收益结果，则如果承销商或公司要求，本第4条施加的限制将继续适用，直到自收益新闻稿发布或重大新闻或重大事件发生之日起18天期满为止。在任何情况下，限制期限都不会超过注册声明生效日期后二百一十五(215)天。就本第4节而言，术语公司应包括公司合并或合并到的公司的任何全资子公司。为执行上述公约，本公司有权在代表股份的股票上加上限制性图例，以符合本条款的规定，并有权实施有关股份的停止转让指示，直至该期间结束为止。买方还同意签订承销商为执行前述条款而合理要求的任何协议，并且该等承销商是本第4款的明示第三方受益人。
3
5.公司S的拒绝权。在买方持有的任何股份或该等股份的任何受让人(本文有时称为保持者？)可以出售或以其他方式转让(包括但不限于赠与或法律实施的转让)，公司和/或其 受让人(S)将有优先购买权购买待出售或转让的股份(？已发行股份？)关于本节所列的条款和条件(拒绝权”).
5.1拟转让通知。发行股份的持有人将向本公司递交书面通知( 告示？)说明：(A)持有人S有出售或以其他方式转让要约股份的真诚意向；(B)每名拟购买股份的买方或其他受让人的姓名或名称及地址建议的受让人 ？)；(C)拟转让予每名建议受让人的要约股份数目；(D)持有人建议转让要约股份的真正现金价格或其他代价(？)报价 (E)持有人确认本通知乃根据本公司S拒绝按本行使协议所规定的要约价向本公司及/或其承让人(S)出售要约股份。
5.2行使拒绝权。于通知根据第9.2条生效后三十(30)日内，本公司及/或其受让人(S)可向持有人发出书面通知，选择全部(或在持有人同意下，少于全部)购回拟转让予通知内任何一名或多名建议受让人的要约股份，收购价格如下所述。
5.3采购价格。根据本节购买的要约股份的收购价为要约价，提供 倘要约价不包含法律代价(例如，如属馈赠转让的情况)，收购价将为本公司S董事会真诚厘定的要约股份的公平市价。如果要约价包括现金以外的对价，则本公司S董事会本着善意确定的非现金对价的价值将最终被视为该非现金对价的现金等值 。
5.4付款。已发售股份的购买价将由本公司及/或其受让人(S)(视情况而定)选择，以支票或注销持有人欠本公司(或如受让人购买已发售股份，则为 受让人)的任何未偿还购买款项的全部或部分债务的方式支付，或以上述任何组合方式支付。收购价款将于本公司S收到通知后六十(60)日内无息支付，或由 公司及/或其受让人(S)选择按通知所述方式及时间(S)支付。
5.5持有人S获得转让权 。如果通知中建议转让给给定建议受让人的所有要约股份均未被本公司和/或其受让人(S)按本节规定购买，则持有人可以要约价格或更高的价格向每个建议受让人出售或以其他方式转让该等要约股份。提供(A)该等出售或其他转让于通知日期后一百二十(120)天内完成，(B)任何该等出售或其他转让均符合所有适用的证券法，及(C)每名建议受让人书面同意本节的规定将继续适用于该建议受让人手中的要约股份 。如通知所述要约股份未于该一百二十(120)日内转让予各建议受让人，则必须根据 向本公司发出新通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份前，本公司将再次获提供优先购买权。
4
5.6豁免转让。尽管如上所述，下列股份转让将不受拒绝权利的限制：(A)买方S生前以赠与方式或在买方S去世时以遗嘱或无遗嘱方式将任何或全部股份转让给买方S的直系亲属(定义如下)或为买方或买方S直系亲属的利益而设立的信托基金，提供各受让人以令本公司满意的书面形式同意，本第5节的规定将继续适用于受让人手中已转让的股份；(B)根据本公司与另一实体或多个实体的法定合并或法定合并而进行的任何股份转让(但除第5.7条另有规定外，除非合并或合并协议另有明确规定，否则此后拒绝权利将继续适用于该等股份，在此情况下，该项合并或合并的尚存实体应继承本公司根据本条第5条所享有的权利)；或(C)根据本公司清盘及解散而进行的任何股份转让。如本文所使用的，术语？？直系亲属“是指买方或买方S的配偶或同等配偶、直系后代或前辈、父亲、母亲、兄弟或姐妹、子女、养子女、孙辈或领养孙辈，或 买方S配偶或同等配偶，或 上述任何一方的配偶。在居住地州登记为同性家庭伴侣的人或被视为等同配偶的人，符合以下情况：(A)无论买方和等同配偶是否同性，在过去十二(12)个月内，他们都是与另一方相等的唯一配偶，(B)他们打算无限期地保持这种关系， (C)双方都没有与其他任何人结婚，(D)双方都至少18岁，并且在精神上有能力同意订立合同，(E)他们没有血缘关系，因此在他们合法居住的州无法合法结婚；(F)他们对S的共同福利和经济义务负有共同责任；以及(G)他们在过去十二(12)个月中共同居住在同一住所，并打算无限期地这样做。
5.7拒绝权的终止。所有股份的拒绝权利将终止 (A)根据证券法向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明(仅与根据业务合并或员工激励或福利计划发行普通股有关的登记声明 除外)首次向公众出售公司普通股的生效日期，或(B)根据公司与另一个或多个实体的法定合并或法定合并进行的任何股份转让或转换，如果尚存实体的普通股或其任何直接或间接母实体根据1934年《证券交易法》注册，经修订的。
6.通过先前存在的融资协定
6.1买方同意，作为行使期权后收到股份的条件，签署并交付共同销售协议的签字页 ，由此买方将成为共同销售协议的一方，并作为关键持有人(如其中所定义的)受其约束， 直至该共同销售协议根据其条款终止；然而，前提是，如果买方不是1%的持有者，则买方不需要遵守本6.1节。
6.2买方同意，作为行使期权后收到股份的一个条件，签署并交付表决采用协议，因此，买方应成为表决协议的一方，并作为关键持有人(如其中定义的)或股东(如其中定义的)受其约束，直至该表决协议根据其条款终止；然而，前提是，如果买方不是1%的持有者，则不需要遵守本第6.2节。
5
7.对股份拥有权或转让的附加限制。
7.1作为股东的权利。在本行权协议条款及条件的规限下，买方将拥有自向买方发行股份之日起及之后，本公司股东就股份所拥有的一切权利，直至买方出售股份或本公司及/或其受让人(S)行使(S)拒绝认购权或投资者行使其第二次拒绝认购权为止。于行使拒绝认购权或二次拒绝认购权后，买方将不再拥有作为行使权利后所购股份持有人的其他权利，但根据本行权协议的规定收取所购股份付款的权利除外，买方将立即将证明所购股份的股票(S)交予本公司转让或 注销。
7.2第三方托管。作为买方S忠实履行本行使协议的保证， 买方同意在证明股份的股票(S)发出后，立即同意将该股票(S)连同买方和买方配偶S签立的股票权力(如有)交付给公司秘书或其他指定人(如有)(日期、受让人姓名、股票编号和股份数量为空)。托管持有者)，现委任他代管持有有关证书(S) 及股票权力，并根据本行使权协议的条款采取所有有关行动及完成所有有关股份的转让及/或解除。买方和公司同意，托管持有人将不对本行使协议的任何一方(或任何其他个人或实体)承担任何行为或不作为的责任，除非托管持有人在履行本行使协议项下的托管持有人的职责时存在严重疏忽或故意欺诈 。托管持有人可以依赖任何信件、通知或其他文件，并可以使用任何据称是真实签名的签署，并且可以依赖律师的建议，并服从任何法院关于本行使协议所考虑的交易的任何命令。股票将在拒绝权利或二次拒绝权利终止时解除托管。
7.3股份上的产权负担。买方可授予股份的留置权或担保权益，或质押、质押或产权负担，前提是获授予该留置权或担保权益的每一方或获作出该等质押、质押或其他产权负担的每一方均以令本公司满意的书面协议同意：(A)该等留置权、担保权益、质押、质押或产权负担在本公司及/或其受让人根据本条收购后将不适用于该等股份；及(B)本节的规定将继续适用于该等当事人 及任何受让人手中的该等股份。收购人不得授予任何未归属股份的留置权或担保权益，或质押、质押或扣押。
7.4对转让的限制。买方特此同意，买方不得出售股份 (本行权协议允许的除外)，除非且直到：
(A)买方应已将拟议的处置通知本公司，并提供拟议处置的条款和条件的书面摘要；
(B)买方应已遵守本行权协议中适用于股份处置的所有要求，包括但不限于拒绝权利、市场僵局和二次拒绝权利；以及
(C)买方应已以令 公司律师满意的形式和实质向本公司提供书面保证，保证(I)建议的处置不要求根据证券法或任何适用证券法登记股份，及(Ii)已采取一切必要的适当行动，以符合证券法及任何适用证券法的登记及资格要求，或根据证券法及任何适用证券法(包括第144条)可获豁免登记或资格的任何豁免。
6
以本行权协议所指明的其中一项经准许转让方式转让股份的每名人士(本公司除外)，作为该项转让生效的先决条件，必须以书面向本公司确认该人士受本行权协议的条文约束，而受让的 股份须受本行权协议第5节所授予的本公司S拒绝权、本行权协议第4节的市场对峙条文以及 联售协议及表决协议的条款所规限，惟有关股份如由买方保留，则受该等股份所规限。
7.5限制性图例和停止转让令。买方理解并同意，公司将在任何证明股票的股票(S)上，连同适用法律、S公司注册证书或章程、买方与公司之间的任何其他协议或买方与任何第三方之间的任何协议可能要求的任何其他图例，将下列或类似的图例放置在股票上：
此处代表的证券尚未 根据修订后的1933年证券法(证券法)或某些州的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非证券法和适用的州证券法允许，并根据其登记或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在 一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，表明任何拟议的转让或转售符合证券法和任何适用的州证券法。
本证书所代表的股票受公开转售和转让的某些限制，包括发行人和/或其受让人(S)持有的拒绝权利，以及发行人和这些股票的原始持有人之间的股票期权行使协议中规定的市场僵持协议，该协议的副本可以 在发行人的主要办事处获得。这种公开出售和转让的限制，包括拒绝权和市场僵局，对这些股份的受让人具有约束力。
本证书所代表的股份须遵守A优先购买权及联售协议的条款及条件(对转让本证书所代表的股份施加若干限制)，以及A投票协议的条款及条件(对本证书所代表的 股份的投票权施加若干限制)。任何接受该等股份任何权益的人士，应被视为同意并受该两份协议的所有条文约束。如向公司主要营业地点提出书面要求，该优先购买权、共同销售协议和表决协议的副本将免费提供给本证书的记录持有人。
7
买方同意，为确保遵守本行权协议施加的限制，公司可向其转让代理发出适当的停止转让指示(如果有)，如果公司转让自己的证券，则可在其自己的记录中做出相同效果的适当批注。本公司将不会被要求(A)在其账面上转让违反本行权协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人，或授予投票权或向该等股份已获转让的任何买方或其他受让人支付股息。
8.税务建议。 买方在行使选择权或处置股份之前，应咨询买方所在国家或应纳税国家的适当资格的税务顾问。买方已就根据本计划授出、行使、转让、解除、注销或任何其他处置购股权及其后出售股份的税务及社会贡献或税务影响，从适当的独立专业顾问取得任何必需的意见 。在签署和退还本协议时，买方确认已向独立顾问寻求适当的建议。本公司未就适用的 税务影响作出任何陈述。
9.一般规定。
9.1继承人和受让人。本公司可转让其在本行使协议下的任何权利，包括其根据拒绝权利购买股份的权利。买方或买方S的任何继承人和受让人不得自愿或根据法律的实施转让其在本行使协议项下的任何权利和义务，但经本公司事先书面同意的除外。本行使协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本行使协议 将对买方和买方S的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
9.2通知。根据本行使协议的规定，要求或允许向一方当事人发出的任何和所有通知将以书面形式发出，并将生效，并被视为根据本行使协议，在下列最早的情况下向该方提供充分的通知：(A)亲自送货时； (B)美国快递交存隔夜快递后的一(1)个工作日，或美国以外的快递交存后两(2)个工作日，并提供要求的快递员的送货证明。或(C)寄往美国的挂号信(要求退回收据)寄往美国后三(3)个工作日。所有寄往美国以外地区的通知将通过快递寄送。所有不是亲自投递的通知将连同预付邮资和/或其他费用一起发送给要通知的一方，地址在本行使协议的签名行下面规定的地址，或该另一方可能通过本合同规定的通知方式之一指定的其他地址。发往本公司的通知将注明？注意：总裁。
9.3进一步保证。双方同意签署此类进一步的文件和文书，并采取可能合理必要的进一步行动，以实现本行使协议的目的和意图。
9.4完整的 协议。本计划、购股权协议、附录、行权协议，以及(如买方为1%持股人)联售协议和表决协议，连同其所有证物，构成双方就本行权协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本行权协议特定标的事项的所有先前谅解和协议，无论是口头或书面的。
8
9.5可分割性。如果本行使协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员判定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或条款无法执行，则应从本行使协议中删除该条款，并执行本行使协议的其余部分，如同该无效、非法或不可执行的条款或条款(在不可执行的范围内)从未包含在本行使协议中一样。尽管有前述规定，但如果基于交易对任何一方的实质性利益的本行使协议的价值受到重大损害，而主审法院或有管辖权的仲裁员作出的决定具有约束力，则双方同意通过善意谈判替代该条款(S)。
作为本行权协议标的的证券的出售，如果尚未获得加州公司专员的资格且不受此类资格的豁免，则受此类资格的约束，而此类证券的发行以及在此类资格之前收取的任何部分对价都是非法的，除非出售获得豁免。本行使协议各方的权利明确以获得此类资格或获得豁免为条件。
[签名页如下。]
9
兹证明，本公司已安排由其正式授权的代表签署本股票期权行权协议，买方已于上文首次列出的日期签署了本股票期权行权协议。
| TURO INC. | 采购商 | |||||
| 作者： | 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | ||||
| (签名) | ||||||
| 请参阅eShares/Carta |
请参阅eShares/Carta | |||||
| (请用印刷体填写姓名和头衔) | (请打印姓名) | |||||
| 地址： | 地址：请参阅eShares/Carta | |||||
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展品清单：
| 证据1： | 股票权力和转让与股票证书分开 | |
| 证据2： | 配偶同意 | |
| 证据3： | 首次拒绝权和共同销售协议签名页 | |
| 证据4： | 投票协议的采用协议 | |
| 证据5： | 买方发票支票副本 |
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附件1
斯托克权力和转让
与斯托克证书分开
斯托克权力和转让
与斯托克证书分开
对于所收到的价值，并根据该特定的股票期权行使协议编号日期：_协议”），以下签署人特此出售、转让并转让给__Turo Inc.的，特拉华州一家公司（NPS公司√），以以下签署人的姓名出现在证书号所代表的公司账簿上。’_提交，并在此不可撤销地 组成并任命公司秘书作为以下签署人’ 事实上的律师，具有完全替代权，转让 公司账簿上的上述股票。 本转让仅可在获得股东及其任何附件授权的情况下使用。
日期：_
| 采购商 |
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| (签名) |
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| (请打印姓名) |
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| (配偶S签名，如有) |
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| (请打印配偶S姓名) |
买家须知：请不要填写签名行以外的任何空格。本股份权力及转让的目的为使本公司能够收购股份及行使行使行权协议所载的拒绝认购权及/或使投资者能够收购股份及行使其第二次拒绝认购权，而无须买方或买方S配偶(如有)额外签署。
图表2
配偶同意
配偶同意
以下签署的_“采购商RST）已阅读、理解并特此批准 股票期权行使协议（RST协议”）买方和Turo Inc.之间，特拉华州一家公司（NPS公司）。考虑到公司授予我的配偶购买本协议中规定的股份的权利，以下签署人特此同意不可撤销地受本协议约束，并进一步同意我在股份中可能拥有的任何共同财产权益也同样受本协议约束。 以下签署人特此任命买方为我的 事实律师有关本协议项下任何权利的任何修改或行使。
日期：
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| 买家配偶的印刷体姓名 | ||
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| 买家配偶签名 | ||
| 地址： |
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| ❒ | 如果买家未婚，请勾选此框。 | |
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| 买方签字 | ||
附件3
第一次拒绝和共同销售协议的权利签名页
特此证明，双方已于__签署本优先拒绝权和 共同销售协议。
| 密钥盒： | ||
| 签署： |
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| 姓名： |
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附件4
投票协议的领养协议
领养协议
本《领养协议》领养协议？)于_保持者附件）根据日期为2018年3月13日的某些投票协议的条款（附件），该协议可能会不时修订“投票 协议O)，由Turo Inc.及其若干股东之间的投票协议，该等投票协议可在下文中予以修订或修订及重述。本收养协议中使用但未定义的大写术语应具有 表决协议中赋予该等术语的相应含义。
在签署本收养协议时，持有者同意如下：
1.1确认。Holder承认Holder正在收购 公司(该公司)股本中的某些股份库存？)或购买此类股票的期权、认股权证或其他权利(选项？)，原因如下(勾选正确的框)：
| ☐ | 作为S作为受协议约束的投资者的一方股份的受让人，在此类转让后，就协议的所有目的而言，持有人应被视为投资者和股东。 |
| ☐ | 作为受让方的股份持有人，S以密钥持有人的身份受《协议》约束，转让后，就本协议的所有目的而言，持有人应被视为密钥持有人和股东。 |
| ☑ | 根据本协议第7.1节的规定，作为本协议的新一方，在签署本收养协议后，持有人应被视为密钥持有者和股东。 |
1.2协议。持有人特此(A)同意股份及协议规定须受其约束的任何其他股本或证券 须受协议条款约束，并(B)采纳协议，其效力及作用犹如持有人最初为协议一方一样。
1.3通知本协议要求或允许的任何通知均应通过持有人签署本协议下方列出的地址或传真号码发送给持有人。’
| 持有者： |
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接受并同意： | ||||||
| 作者： |
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TURO INC. | ||||||
| (签名) |
| 地址： |
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作者： |
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姓名： |
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| 标题： |
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附件5
采购商S k副本