EX-10.1

附件10.1

图罗公司

赔偿协议

这是我非本土化 A《绿色协定》(这个。)协议约)的日期为20_公司？)和_受偿人”).

RECITALS

被赔付人S为本公司提供的服务使本公司受益匪浅。

B.个人不愿担任公司董事或高级管理人员或担任某些其他职务，除非通过保险或赔偿为他们提供足够的保护，使他们免受因这类服务而产生的索赔和诉讼风险。

C.在目前的情况下，受偿人不认为目前适用的法律、本公司S管理文件以及任何保险所提供的保护是足够的，如果没有额外的保护，受偿人可能不愿意担任董事或高级职员。

D.为促使受赔方继续为本公司提供服务，本公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的情况下代表受赔方进行赔偿和垫付费用。

E.本协议是对《S公司注册证书》和章程以及根据本协议通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，也不应被视为限制、减少或废除本协议项下受赔方的任何权利。

A《绿色协定》

双方同意如下：

1.定义。

(a) “实益拥有人？应具有1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《证券交易法》)规则13d-3赋予该术语的含义《交易所法案》但实益拥有人不得仅因下列原因而成为实益拥有人：(I)本公司股东批准本公司与另一人士合并，或订立与此有关的投标或支持协议，但有关合并须经S公司董事会批准，或(Ii)本公司S董事会批准本公司向该人士出售证券。

(b)A.控制权的变化应视为在本协议日期之后发生以下任何事件中最早发生的事件：

(i) 第三方收购股份。任何人(定义如下)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司已发行证券的总投票权的50%或以上，S；

(Ii)董事会组成的变化。在连续两年的任何期间(不包括本协议签署前的任何期间)，在该期间开始时组成本公司S董事会的个人和任何经批准的董事因任何原因不再构成本公司S董事会成员的多数。3.认可董事指新董事(董事除外，由已与本公司订立协议以完成第1(B)(I)、1(B)(Iii)或1(B)(Iv)条所述交易的人指定，其选举或提名经董事会(或如适用，则由本公司S股东)至少三分之二的在任董事投票通过，且此等董事在上述两年期间开始时为董事，或其当选或参选提名先前已获批准。

(Iii)公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前尚未完成的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)继续占紧接该项合并或合并后未完成实体的有表决权证券合计投票权的50%以上，并有权选举该尚存实体的董事会或其他管治机构的多数成员；或

(Iv)清算。S公司董事会批准对本公司进行彻底清算或解散，或本公司出售、租赁或处置S公司全部或几乎全部资产的协议；或

(v) 其他活动。根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论本公司当时是否遵守该报告要求，除S公司完成首次公开募股不应被视为控制权变更。

(d) “DGCL？指特拉华州的公司法总则。

(e) “无私的董事？指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(f) “企业？是指本公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求作为董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务的其他企业。

(g) “费用费用包括所有合理和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用、差旅费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或通常发生的费用类型。费用还包括： (I)与任何诉讼程序引起的上诉有关的费用，包括但不限于与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、保证金和其他费用，和(Ii)第10(D)节的目的，

因解释、执行或维护本协议项下或本公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单项下的受偿方S权利而发生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(h) “独立法律顾问ä是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，且目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司、任何企业或受偿方在对任何此等当事人具有重大意义的任何事项上(作为独立律师与本协议项下的受偿方或类似赔偿协议项下的其他受偿方有关的事务)，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在诉讼中代表本公司或受偿方以确定受偿方S在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人士。

(i) “人？应具有《交易法》第13(D)和14(D)节中规定的含义；提供, 然而，则该人将不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，以及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例大致相同的任何公司。

(j) “继续进行指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或程序，无论是否由公司权利提起，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，不论是正式的还是非正式的，包括对其提出的任何上诉，包括但不限于截至本协议之日尚未解决的任何此类诉讼，其中受偿方是、正在或将作为一方、潜在一方、非当事人证人参与其中，或(I)受弥偿人现在或曾经是董事或本公司高级职员，(Ii)受赔人以董事或本公司高级职员身分行事时采取的任何行动，或对S部分采取的任何行动或不作为，或(Iii)他或她现时或以前是应本公司要求而作为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受信人，在每一种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时以这种身份任职，根据本协议可以提供费用的赔偿或垫付。

(k) “在适用法律允许的最大范围内？在所有适用法律允许的最大范围内，包括但不限于：(I)DGCL在本协议日期所允许的最大范围，以及(Ii)在本协议日期后通过的对DGCL的任何修订或替换所授权或允许的最大范围，以增加公司对其高级管理人员和董事的补偿程度。

(L)关于与员工福利计划有关的任何程序：参考罚款？应包括就任何员工福利计划对个人评估的任何消费税；应公司要求服务？应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或由该董事代理人提供服务；任何人真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与人和受益人的最佳利益的方式行事，应被视为以如下方式行事： 不反对公司的最大利益？本协议中所指的。

2.第三方诉讼中的弥偿。如果受赔方是或被威胁成为任何诉讼的一方或证人或任何诉讼的其他参与者，本公司应按照本条款第2款的规定对受赔方进行赔偿，但由本公司或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据第2条，如果被赔付人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼没有合理理由相信他或她的行为是违法的，则应在适用法律允许的最大限度内对被赔付人支付的所有费用、判决、罚款和为和解而实际和合理地产生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的金额进行赔偿。

3.由公司或根据公司的权利在法律程序中作出的弥偿如果本公司是任何诉讼的一方、证人或其他参与者，或本公司有权促成对本公司有利的判决，则本公司应按照本条款第3款的规定对受赔人进行赔偿。根据第3条，如果受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则应在适用法律允许的最大限度内，就受偿人或其代表因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事宜而产生的所有费用，向受偿人作出赔偿。对于受赔人应由有管辖权的法院判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据第3条对费用进行赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院在提出申请后应裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权公平合理地获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。

4.对全部或部分胜诉的一方的开支的弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但在第2或3款(视情况而定)下不能获得赔偿的情况下，在法律允许的最大范围内，并且在受偿方是任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的一方并且胜诉(不论是非曲直) 的情况下，公司应赔偿受偿方或受偿方S因此而产生的所有费用。就本第4条而言，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

5.免责条款。尽管本协议有任何规定，公司在本协议下没有义务就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付给或代表获弥偿人支付，但超出已支付款额的任何超额部分除外；

(b)根据《交易法》第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定进行利润核算或扣除，如果受赔偿人对此负有责任（包括根据任何和解安排）;

(C)根据《交易法》的要求，由受偿方向本公司报销任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或受偿方出售本公司证券所实现的任何利润(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何此类报销)萨班斯-奥克斯利法案？)，或向公司支付因受偿方违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润)，如果受偿方对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D)由受偿方发起，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分) ，除非(I)本公司S董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)之前对其进行了授权，(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)第10(D)条另有授权，或(Iv)适用法律另有要求；但为免生疑问，就本款而言，不得因以下原因而被视为已提起任何诉讼(或诉讼的任何部分)：(I)已就并非由被弥偿人发起的索赔提出任何正面抗辩，或(Ii)已就非由被弥偿人发起的任何索赔提出任何反索赔(不论是准许性的或强制性的)；或

(E)DGCL或其他适用法律禁止的。

6.垫付开支。公司应在最终处置前预支因任何诉讼而产生的费用，预支应在合理可行的范围内尽快进行，但无论如何不得迟于公司收到要求预支费用的书面声明或声明后30天 (其中应包括赔偿对象收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则凡提及法律工作或支出而导致赔偿对象放弃适用法律所授予的任何特权的内容均不得包括在发票中)。垫款应是无担保和免息的，不考虑被赔付人S偿还此类垫款的能力。如果最终确定本公司无权获得赔偿，则受赔方承诺偿还任何预付款，除，关于根据第10(C)节垫付的费用，在这种情况下，受偿人作出第10(C)节规定的承诺。第6条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于在确定受赔方无权获得公司赔偿之前的第5(B)或5(C)节中提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

7.申索的通知和抗辩程序。

(A)受弥偿人应在收到通知后，在合理可行的情况下尽快以书面通知本公司有关受弥偿人拟寻求赔偿或预支开支的任何事宜。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。未通知本公司并不解除本公司根据本协议或本协议以外的规定可能对本公司承担的任何责任，并且延迟通知本公司不构成本公司放弃任何权利，除非该未通知或延迟对本公司造成重大损害。

(B)如果在收到根据本条款进行的诉讼的通知时，本公司有有效的适用于该诉讼的董事责任保险和高级管理人员责任保险，则本公司应按照适用保单中规定的程序，立即向保险人发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表该等保险人支付因该诉讼而应支付的所有款项。

(C)如果本公司可能有义务就诉讼作出任何赔偿，本公司有权在经弥偿人批准的律师的协助下为该诉讼辩护，该律师的批准不得在其选择这样做的书面通知送达弥偿人后被无理地拒绝、附加条件或拖延。在该通知送达后，批准

如本公司保留该等律师，并由本公司保留该等律师，则本公司不会就因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支，向本公司承担法律责任。尽管本公司S承担了任何此类诉讼的抗辩，但本公司仍有义务支付被弥偿人S的单独律师的费用和开支，但前提是：(br}(I)本公司授权由本公司聘请单独的律师，(Ii)本公司的律师应已合理地得出结论，认为本公司与被弥偿人之间在进行任何此类抗辩时存在利益冲突，因此需要单独代表被弥偿人，(Iii)本公司在财务或法律上没有能力履行其赔偿义务，或(Iv)本公司不得保留或继续保留，为此类诉讼辩护的律师。无论本协议有何规定，受偿方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方S承担。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或本公司有权提出的任何索赔进行抗辩。

(D)受赔方应向公司提供合理适当的与诉讼有关的信息和合作。

(E)本公司对未经本公司事先书面同意而进行的任何法律程序(或其任何部分)的任何和解，本公司不承担赔偿责任(br})，该等和解不得被无理拒绝、附加条件或拖延。本公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受赔方为当事一方的任何诉讼、索赔或诉讼在公司事先书面同意的和解中得到解决，则该和解应被视为在和解的诉讼、诉讼或诉讼中胜诉。

(F)本公司在和解任何诉讼(或其任何部分)时，不得对本公司未经受偿人S事先书面同意而支付的任何罚款或责任施加任何惩罚或责任，而该等罚款或责任不得被无理扣留、附加条件或拖延。

8.申请弥偿的程序。

(A)为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议项下的义务，除非此类失败具有损害性。

(B)应受偿人根据第8(A)节提出的书面赔偿请求，应就受偿人S享有的权利作出如下决定，条件是控制权不得发生变化：(I)经无利害关系董事的多数票通过，即使不到本公司S董事会的法定人数；(Ii)由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会，即使不到本公司S董事会的法定人数；(Iii)如无该等无利害关系的董事，或如大多数无利害关系的董事指示，则由独立律师向本公司S董事会提交书面意见，副本须送交弥偿人；或(Iv)如S公司董事会有此指示，则由本公司股东提交。如控制权发生变更，应由独立律师在致本公司董事会的书面意见中就S获得赔偿的权利作出决定，并将该意见书的副本交付给受偿人S。确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付款项。被赔款人应当配合被赔付人S有权获得赔偿的个人、个人或者单位，包括

应合理的事先请求，向该个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受保密或以其他方式受到保护，不会被披露，而这些文件或信息是受赔偿人合理地可以获得的，并且对于这种确定是合理必要的。在适用法律允许的范围内，受偿方与作出上述决定的个人、个人或实体进行合作而实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担。

(C)如果由独立律师根据第8(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照第8(C)条的规定选择独立律师。若控制权未发生变更，应由本公司S董事会遴选独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知其所挑选的独立律师的身份。如控制权发生变更，应由受偿方选择独立律师(除非受偿方要求由本公司S董事会作出此类选择，在此情况下应适用上一句话)，并应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在发出有关选择的书面通知后十天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该反对仅可基于如此选择的独立律师不符合第1节所界定的独立律师的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对是如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在(I)被赔付人根据第8(A)节和(Ii)诉讼的最终处置提出书面赔偿请求后20天内，各方仍未商定独立律师，则本公司或被赔付人可以向具有管辖权的法院申请解决本公司或被赔付人对另一名S选择的独立律师提出的任何异议，并任命由法院或由法院指定的其他人选择的人为独立律师。而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人，须根据第8(B)条以独立大律师身分行事。在根据第10(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时流行的适用专业行为标准的约束)。

(D)公司应支付任何独立律师的合理费用和开支，并全面赔偿该律师因本协议或本协议所规定的约定而产生或有关的任何和所有费用、索赔、债务和损害。

9.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不禁止的最大程度上推定受赔人有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律不禁止的最大程度上承担举证责任，以通过明确而令人信服的证据推翻这一推定。

(B)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，或在下列情况下提出抗辩：诺洛 内容提要除非本协议另有明文规定，否则本协议本身不得对受赔方获得赔偿的权利产生不利影响，也不得推定受赔方没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信其行为违法。

(C)就任何诚实信用的确定而言，在受赔方真诚依赖以下各项的范围内，应被视为受偿方真诚行事：(I)企业的记录或账簿，包括财务报表；(Ii)企业高级管理人员在履行职责过程中向受赔方提供的信息；(Iii)由董事会任何委员会选定的企业或董事会的法律顾问的意见；或(Iv)独立注册会计师、评估师、投资银行家或经企业或其董事会或董事会任何委员会合理慎重挑选的其他专家。第(Br)条第(C)款的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(D)不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理或员工的知情、行为或不作为归咎于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

10.受弥偿人的补救办法。

(A)除第10(E)款另有规定外，如果(I)根据第9款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)没有根据第6款或第10款(D)款及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后30天内，未根据第8款确定是否有权获得赔偿，(IV)未根据本协议支付赔偿金：(A)在确定受赔人有权获得赔偿后十天内，或(B)就根据第4、5和10(D)条进行的赔偿而言，在公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或恢复，被赔付者根据本协议向被赔付者提供或打算提供的利益，被赔付者有权由具有管辖权的法院裁决他或她有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，就其获得此类赔偿或垫付费用的权利寻求仲裁裁决，由单一仲裁员进行。受偿方应在根据本第10条(A)款首次有权启动此类程序之日起12个月内启动此类程序，寻求仲裁裁决或裁决；然而，前提是上述条款不适用于受赔方为执行其在第4节项下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受赔方S根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B) (I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东未能就受弥偿人符合适用的行为标准而作出裁定，或(Ii)本公司、其董事会、董事会的任何委员会或附属小组、独立顾问或股东实际裁定受弥偿人未达到适用的行为标准，均不应推定受弥偿人已或未达到适用的行为标准。如果根据第8条确定受赔偿人无权获得赔偿，则根据第10条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为从头开始根据案情进行审判或仲裁，以及

不应因该不利裁决而损害受偿方。在根据本第10条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在法律未加禁止的最大限度内负有证明被保险人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任，举证责任应以明确和令人信服的证据为依据。

(C)在法律不禁止的最大范围内，公司不得在根据第10条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本协议的所有条款的约束。如果根据第10条确定受赔方有权获得赔偿，本公司应在根据第10条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，如无(I)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方S就赔偿请求作出不具实质性误导性的陈述所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不禁止的范围内，本公司应赔偿受赔方因根据本协议、任何其他协议、本公司公司注册证书或章程或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的任何赔偿或垫付费用诉讼而发生的所有费用，只要受偿方胜诉，如受偿方提出要求，应(在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于公司收到书面要求后30天内)垫付给受赔方，在符合第6款的规定的情况下，受赔方承诺偿还此类预付款，但以受赔方最终在此类诉讼或仲裁中败诉为限。

(E)尽管本协议有任何相反规定，在诉讼的最终处置之前，不应要求就获得赔偿的权利作出任何决定。

11.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿不适用于受赔方，本公司应向受赔方提供费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以反映(I)本公司和受赔方因引起此类诉讼的所有事件和交易而获得的相对利益，无论是费用、判决、罚款，还是已支付或将支付的与本协议项下可赔付事件有关的索赔，按公平合理的比例支付。以及(Ii)赔偿人和公司(及其其他董事、高级管理人员、员工和代理人)与此类事件和交易有关的相对过错。

12.非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排除受赔方根据适用法律、本公司公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比目前《S公司注册证书》和章程以及本协议所规定的更高的赔偿或预支费用，则本协议双方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，本协议的受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，且每项其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据法律或衡平法或其他方式在本协议下或现在或以后给予的其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。除本协议明确规定外，本协议项下任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

13.主要责任。本公司承认弥偿对象应私募股权或风险投资基金或其他实体和/或其某些关联公司(统称为董事)的要求或指示在本公司董事会担任董事成员次级赔偿人 )，则受偿人可享有某些权利，以获得该等次级弥偿人所提供的赔偿及垫付费用。本公司同意，就本公司与次级弥偿人之间而言，本公司对本公司S公司注册证书或附例或本协议规定须予弥偿或垫付的金额负有主要责任，而次级弥偿人为提供弥偿或垫款的任何义务是次要于该等公司义务的。在不违反为本公司或本公司的任何董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人或任何其他企业提供责任或其他保险的保险单的范围内，本公司放弃就本第13条规定本公司负有主要责任的责任向次级担保人提供任何分担或代位求偿的权利。如果次级担保人支付根据本公司S公司注册证书或章程或本协议本应由本公司赔偿或垫付的金额，次级弥偿人应代位于本公司S公司注册证书或公司章程或本协议项下因赔偿或垫付费用而获得弥偿或垫付费用的所有权利，或在无法代位且发现出资是适用补救办法的情况下，有权就已支付的金额获得分担。次级赔偿人是第13条条款的明确第三方受益人。

14.不得重复付款。除第13条另有规定外，本公司在本协议项下不承担任何可根据本协议支付的金额(或根据本协议提供的垫付金额)的支付责任，前提是受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到该等金额的付款。

15.保险。如本公司维持一份或多份保单，为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则该等保单或多份保单的承保范围与该等保单或同类保单下最受优惠者的承保范围相同。

16.代位权。根据第13条，在根据本协议支付任何款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

17.对公司的服务。受偿人同意担任董事或本公司高级职员，或应本公司要求，担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人经正式推选或委任，或直至受偿人提出辞职或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议规定本公司没有义务继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受赔人明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)的任何工作都是随意的，受赔人可随时因任何原因、有无理由、有无通知而被解聘，除非在任何签约、书面或书面形式中另有明确规定

本公司(或其任何子公司或任何企业)与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的雇佣合同、本公司S董事会通过的任何现有正式遣散费政策，或就担任董事或本公司高级管理人员而言，本公司S的公司注册证书或章程或DGCL。此类文件不得对其进行任何口头修改。

18.期限。本协议将持续至并终止于：(A)受弥偿人停止担任董事或本公司高级职员或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人(视情况而定)之日起五年后；或(B)任何法律程序(包括任何上诉)最终终止后一年，当时待决的任何法律程序(包括任何上诉)以及受弥偿人根据本协议第10条启动的任何法律程序根据本协议获得弥偿或垫付费用的权利的一年。

19.继承人。本协议对本公司及其继承人和以购买、合并、合并或其他方式转让本公司全部或几乎所有业务或资产的转让(包括任何直接或间接继承人)具有约束力，并应有利于受偿人和受偿人S继承人、遗嘱执行人和管理人。此外，本公司应通过书面协议，要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

20.可分割性。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为要求公司做出或未能做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每个部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可强制执行；(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所必需的范围内进行了改革；以及 (Iii)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并非无效、非法或不可执行)应被解释为使由此表明的意图生效。

21. 执行。本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱导受弥偿人担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人在担任董事或本公司高级职员时依赖本协议。

22.完整的协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。提供, 然而，，本协议是对S公司的公司注册证书、公司章程和适用法律的补充和促进。

23.修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议的任何修改、更改或废除都不会对该受赔人在该等修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动在本协议项下的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为放弃本协议的任何其他条款，任何放弃也不构成持续放弃。

24.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式交付，邮寄地址：

(A)如按本协议签字页或本公司S记录所示的地址、传真号码或电子邮件地址发给受偿方、受偿方S地址、传真号码或电子邮件地址，并可根据本协议的规定予以更新；或

(B)如寄往本公司，请寄往Turo Inc.，地址为旧金山萨特街111号，邮编：12，邮编：94104，收件人：首席法务官，或寄往本公司应提供给赔偿人的其他当前地址。

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信应被视为有效或已经发出：(I)如果通过专人、信使或快递服务递送，则在递送(或寄送)时通过国家认可的夜间快递服务，运费预付，指定下一营业日递送，(br}在寄存给快递公司后一天)，或(Ii)如果通过邮寄，在收到邮件的较早时间，或在邮寄存放美国邮件的定期维护容器中后五天，地址和邮寄方式如上述，或(Iii)如果通过传真发送，在确认传真传输时，或如果通过电子邮件发送，在被指示到相关电子邮件地址时，如果在收件人的正常营业时间内发送，或者，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人S的下一个工作日发出。

25. 适用法律和同意管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除根据第10(A)条由受偿方启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只应在特拉华州衡平法院提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州衡平法院的专属司法管辖权，(Iii)指定，在该方未在特拉华州以其他方式接受诉讼程序的情况下，将特拉华州肯特县多佛市服务有限公司作为其在特拉华州的代理人，S代理接受与任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达此类诉讼或诉讼的法律效力相同，(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或诉讼的任何反对，以及(V)放弃且同意不抗辩或提出，在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。

26. 对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可以通过传真签名和副本签署和交付，在所有目的下，每一份都应被视为正本，但所有这些都应构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本即可证明本协定的存在。

27.标题。本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

(签名页面如下)

双方签署本赔偿协议的日期为引言句子中所述的日期。


TURO INC.

作者：
姓名：
标题：


[印地安那名字]

地址：

[ 赔偿协议的签名页]