EX-4.2

附件4.2

图罗公司

已修改并重述

投资者权利协议

本修订和重新签署的《投资者权利协议》(本协议？)于2019年7月23日由特拉华州的公司Turo Inc.(The Turo Inc.)签订公司？)，以及本协议附表A所列的每一投资者，在本协议中称为投资者？以及本合同附表b所列股东中的每一位，在本文中称为a？密钥盒，以及根据本协议第7.13节成为本协议一方的任何其他买方(定义见《购买协议》)。

鉴于，某些投资者(投资者)以前的投资者(I)本公司根据日期为2010年12月14日的特定A系列优先股购买协议向某些先前投资者发行的A系列优先股，由本公司和某些先前投资者之间发行，经日期为2011年3月28日的特定修正案1修订，而日期为2011年6月7日的特定修正案2(统称为A系列采购协议A-2系列优先股)；(Ii)公司根据以下规定向某些先前投资者发行的A-2系列优先股：(A)本公司与某些先前投资者之间签订的、日期为2011年7月7日的某些A-2系列优先股购买协议，该协议经截至2011年10月24日的该特定修正案第1号修订(统称为2011 A-2系列采购协议(B)本公司和某些以前的投资者之间于2013年1月11日签订的、经该修正案第1号修订的、日期为2013年1月11日的特定2013系列A-2优先股购买协议(统称为2013系列赛A-2购买协议？)和(C)本公司、W Acquires Corp.、Wheelz，Inc.和股东代理(定义如下)之间于2013年5月2日签署的某些合并协议和计划(？)合并协议(Iii)本公司根据该特定b系列优先股购买协议(日期为2014年6月9日)，由本公司及某些先前投资者发行的b系列优先股，经截至2014年7月24日的b系列优先股购买协议第1号修正案修订后，由公司及若干先前投资者发行(统称为b系列购买协议(V)；(Iv)C系列优先股本公司根据该C系列优先股购买协议向若干先前投资者发行，该协议日期为2015年8月18日，由本公司及若干先前投资者(该等优先股投资者)发行。C系列采购协议(V)D系列优先股和D-1系列优先股，由公司和某些之前的投资者根据该修订和重新修订的D系列和D-1系列优先股购买协议发行，协议日期为2018年3月13日(该等优先股购买协议的日期为2018年3月13日)D系列采购协议)，并且之前的投资者已与本公司、之前的投资者和密钥持有者签订了该修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2018年3月13日(该协议下的事先协议该协议规管先前投资者促使本公司登记可向先前投资者发行的普通股股份的权利、从本公司收取若干资料及参与本公司未来的股权发售，并管辖先前协议所载的若干其他事宜。

鉴于，某些投资者(即E系列投资者？)已同意购买本公司S E系列优先股(该股E系列优先股)，并在一定条件下，持有S公司E-1系列优先股(以下简称优先股)的股份E-1系列优先股？)根据截至2019年7月16日的特定E系列优先股购买协议 (经不时修订采购协议其中规定，作为E系列投资者购买E系列优先股的条件，公司将签订本协议，E系列投资者将被授予本协议规定的权利。

鉴于，本公司、先行投资者和密钥持有人希望订立本协议，以根据先行协议第7.6节规定的权利和义务修订、重述和取代其在先行协议项下的权利和义务。

因此，鉴于上述情况及若干其他良好及有价值的代价，本公司、密钥持有人及投资者同意以下事项，并确认已收到及充值。

1. 定义。就本协议而言：

“附属公司对于任何特定人士，或由该人士直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、主管合伙人、管理成员、主管人员或董事，或由该人士的一名或多名普通合伙人或管理成员控制或与其共享同一管理公司的任何风险投资基金。在本定义中，术语控管,” “受控于、？或？在共同控制下，A)直接或间接拥有：(A)通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或指示某人的管理和政策，或(B)选举或任命至少50%的董事、经理、普通合伙人或对该人行使类似权力的人员。

“自动货架登记报表？应具有美国证券交易委员会规则405中赋予该术语的含义。

“六氯环己烷？具有在重新颁发的证书中赋予该术语的含义。

“工作日？指的是加利福尼亚州旧金山的银行在工作日开放一般银行业务。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“普通股？是指S所持有的公司普通股。

“损害赔偿如果损失、损害或责任(或与此有关的任何诉讼)产生于或基于(A)公司任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，以及根据证券法第433(D)条提交或要求提交的任何自由编写的招股说明书和任何发行人信息(如证券法第433条所定义)，或由公司或代表公司准备或代表公司准备或由公司使用或提及的任何其他与此类注册相关的文件； (B)遗漏或被指控遗漏或涉嫌遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述；或(C)赔偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或法规。

“缴费通知书？是指本公司向持有人发出的通知，说明已按照第3.1.1节的规定要求进行索偿登记。

“衍生证券？指可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的任何证券或权利(在任何情况下，直接或间接)，包括期权和认股权证。

“被视为清盘事件？具有公司最近提交给特拉华州州务卿的公司注册证书中为此类术语规定的含义，其中包含此类定义。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“排除的注册？指(A)与根据股权激励、股票期权、股票购买或类似计划向本公司或子公司员工销售证券有关的登记；(B)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(C)以任何形式进行的登记，其信息与涉及出售应登记证券的登记声明中所要求的信息基本不同；或(D)唯一登记的普通股是在转换同时正在登记的债务证券后可发行的普通股。

“表 S-1？指在本协议生效之日生效的证券法项下的表格，或美国证券交易委员会其后采纳的证券法项下的任何后续登记表格。

“表格S-3？指于本公告日期生效的证券法下的表格，或美国证券交易委员会其后通过的证券法下的任何注册表格，该表格允许本公司参考本公司提交予美国证券交易委员会的其他文件而纳入重大信息。

“免费写作说明书？指《证券法》下的规则405所定义的自由编写的招股说明书。

“投资者充分行使权力警告应具有第4条规定的含义。

“公认会计原则？指在美国普遍接受的会计原则。

“保持者收件人是指本协议一方的任何可注册证券持有人。

“直系亲属？指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，儿媳，姐夫，或大嫂，包括收养关系，指的是本文所指的自然人。

“初始持有人注册人统称为根据本协议正确提出注册请求的持有人（为此目的，D-1系列优先股须遵守监管投票限制）。

“投资者通知警告应具有第4条规定的含义。

“首次公开募股(IPO)？系指本公司S根据证券法首次承销公开发行其普通股。

“密钥持有人可注册证券？指(A)密钥持有人持有的普通股，以及 (B)作为(或可通过转换或行使任何认股权证、权利或其他证券而发行的)关于该等股份的股息或其他分配、或作为交换或替代而发行的任何普通股。

“出借人？指任何银行、设备出租人或其他金融机构。

“主要投资者？指任何单独或与该等投资者S联属公司共同持有至少2,220,000股可登记证券的投资者(已就本公告日期后发生的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类而作出调整)。

“新证券？统称为本公司的股权证券，不论目前是否获授权，衍生证券和购买该等股权证券的任何权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可(在任何情况下，直接或间接)为该等股权证券行使的任何类型的证券；提供 然而，，新证券应排除豁免证券(如重新颁发的证书中所定义)。

“录用通知警告应具有第4条规定的含义。

“允许的监管性转让？具有在重新颁发的证书中赋予该术语的含义。

“核准受管制受让人？具有在重新颁发的证书中赋予该术语的含义。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

“优先董事？具有《重新颁发的证书》中规定的含义。

“优先股是指S公司A系列优先股、A-2系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、D-1系列优先股、E系列优先股和E-1系列优先股，或此后授权发行的任何公司优先股。

“按比例计算的金额对于每一位主要投资者而言，是指要约公告中确定的新证券部分，该部分等于该主要投资者发行和持有的普通股，或在转换和/或行使(如适用)时可(直接或间接)发行的优先股和当时持有的任何其他衍生证券的比例。假设全部转换和/或行使(如适用)所有优先股(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股)和当时未偿还的其他衍生证券。

“可注册证券 ？指(A)可发行或因投资者持有的优先股的股份转换而发行的普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)；(B)密钥持有人可登记证券，提供, 然而，，该关键持有人可登记证券不应被视为可登记证券，关键持有人不应被视为第2.1、2.2、3.1、3.10和4条所指的持有人；及(C)作为(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券的情况下)发行的任何普通股与上述(A)和(B)款所述股份有关的股息或其他分派，或作为交换或取代而发行的任何普通股；但在所有情况下，不包括任何人在交易中出售的、未根据第7.1节转让本协议项下适用权利的任何可登记证券，也不包括根据本协议第6.2节终止登记权的任何股份。尽管有上述规定，本公司在任何情况下都没有义务登记公司的任何优先股，并且可登记证券的持有人将不需要将其优先股转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换，以行使根据本协议授予的登记权，直至紧接与登记有关的发售结束前为止。

“当时未偿还的可登记证券？指通过将作为可登记证券的已发行普通股的股份数量和根据当时的可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股的数量相加而确定的股份数量。

“受监管的持有人？具有重复证书中给出的该术语的含义。

“监管投票限制？具有在重新颁发的证书中赋予该术语的含义。

“重述证书？是指本公司由S重新签发的公司注册证书(可不时修改)。

“受限证券凭证是指需要带有第3.12.2节中规定的说明的公司证券。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会规则第144条？指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条规则。

““美国证券交易委员会”第145条？指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条规则。

“SEC规则405RST是指SEC根据《证券法》颁布的第405条规则。

“证券法？指修订后的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“销售费用应收账款是指适用于可注册证券销售的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但由公司承担和支付的销售律师持有人的费用和支出除外，第3.6节规定。

“销售持有者律师收件箱是指出售持有人的一名律师。

“A系列优先股优先股是指公司优先股的股份。

“A-2系列优先股优先股是指公司股份优先股A-2系列优先股。

“B系列优先股？是指 S公司B系列优先股。

“C系列优先股？是指S C系列公司的股份优先股。

“D系列优先股？系指本公司S D系列优先股。

“D—1系列优先股？系指本公司S D-1系列优先股。

“对峙时间？指自有关首次公开招股的最终招股说明书日期起至本公司及主承销商指定的日期止的期间(该期间不得超过180天)。

“受让方？具有在重新颁发的证书中赋予该术语的含义。

2.信息权与财务报告。

2.1基本财务信息和报告。

2.1.1书籍和记录。本公司将保存真实的账簿和记录，其中将根据一贯应用的公认会计原则(其中注明或披露给收件人的会计原则除外)建立和管理的会计制度，完整和正确地记录其所有重大方面的业务交易，并将根据一贯适用的GAAP要求在其账簿上预留所有适当的应计项目和准备金。

2.1.2应交付的信息。公司应向每个主要投资者提供以下内容：

(A)在实际可行范围内，但无论如何，在本公司每个财政年度结束后90天内，本公司须提交(A)该年度结束时的资产负债表、(B)该年度的损益表及现金流量表及(C)该年度结束时的股东权益表，所有该等财务报表均已由一间具有国家级水准的会计师事务所审核，并根据公认会计准则编制。

(B)在可行范围内尽快(但在任何情况下)于本公司每个财政年度每个季度结束后45天内，本公司须提交该财政季度的未经审核收入及现金流量表，以及截至该财政季度末的未经审核资产负债表及股东权益表，全部均按照公认会计原则编制(但该等财务报表可能(A)须接受正常的年终审计调整及 (B)不包含根据公认会计原则可能需要的所有附注)。

(C)在切实可行范围内，但无论如何，在本公司每个财政年度每个季度结束后的45天内，本公司应提交一份详细的公司资本化表，列明可转换为或可行使股本的各类及系列股本及证券的股份数目、可转换为或可行使普通股的任何已发行证券、可转换或可行使普通股的已发行普通股及其适用的交换比率或行使价格，以及尚未发行但保留供发行的已发行股票及购股权的股份数目。

(D)在实际可行范围内，但在任何情况下，本公司须于每月月底后30天内提交该月的未经审核损益表及现金流量表，以及截至该月底的未经审核资产负债表及股东权益表，均按照公认会计原则编制(惟该等财务报表可能(A)须受正常的年终审核调整及(B)不包含根据公认会计原则所需的所有附注)。

(E)在切实可行的范围内，本公司应在每个财政年度结束前30天内提交经本公司董事会(本公司)批准的下一财政年度的预算和业务计划冲浪板？)并按月编制，包括该等月份的资产负债表、损益表和现金流量表，并在编制后立即编制本公司编制的任何其他预算或修订预算。

2.1.3合并。如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，根据第2.1.1节提交的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合及综合财务报表。

2.1.4暂停或终止。尽管第2.1节有任何其他相反的规定，但在第6.1节的约束下，公司可以在本公司S善意估计提交注册声明之日的60天期间停止提供本第2.1节所列信息，前提是公司必须这样做以遵守适用于该注册声明和相关要约的美国证券交易委员会规则；提供在本公司不再积极采取合理努力使该登记声明生效时，本公司根据第2.1节作出的S契诺应恢复。

2.2检查。本公司应允许各主要投资者按主要投资者S的费用和主要投资者S的书面请求，在主要投资者可能合理要求的公司正常营业时间内，访问和视察S公司的财产，检查公司的账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司事务、财务和账目；提供, 然而，根据第2.2条，公司没有义务提供董事会合理和真诚地认为是保密信息的任何信息(除非由可执行的保密协议以公司合理接受的形式涵盖)，该信息的商业秘密或披露将对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响。

2.3保密。各投资者同意，该投资者将保密，不会披露、泄露或出于任何目的(除监督其在本公司的投资外)使用根据本条款第2款从本公司获得的任何机密信息，除非该等机密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反本条款第2.3条的结果除外)，(B)由投资者独立开发或构思，而不使用本公司的S机密信息，或(C)第三方在没有违反该第三方可能对公司负有的任何保密义务的情况下向投资者作出或已经知悉或披露的信息；提供, 然而，投资者可在正常业务过程中向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露与监督其在本公司的投资有关的保密信息；(br}(Ii)向该投资者的任何现有或潜在的关联公司、合伙人、有限合伙人、成员、股东或全资子公司披露机密信息，但前提是该投资者告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该信息保密，提供, 然而，如果该人是本公司的竞争对手，投资者在未经本公司事先书面批准的情况下不得披露保密信息；(Iii)法律、法规、法规、法院命令或其他司法或监管程序可能另有要求，前提是投资者迅速将此类披露通知本公司，并采取合理的步骤将任何该等要求披露的程度降至最低；或(Iv)风险投资或其他私募股权公司如S章程文件可能要求披露。进一步明确确认，本协议任何内容均不限制或以其他方式适用于任何受监管持有人或其代表就任何对该受监管持有人或其关联公司拥有司法管辖权的银行监管机构进行的任何监管审查或与其进行的沟通所进行的披露，为免生疑问，任何受监管持有人或其代表均无义务将任何该等审查或沟通通知本公司。

3.注册权。

3.1随需注册。

3.1.1 S-1需求表。如果在(A)本协议日期后四年或(B)首次公开募股登记声明生效日期180天后的任何时间，本公司收到当时未偿还的大部分可登记证券(为此D-1系列优先股受监管投票限制限制)持有人的请求，要求本公司提交关于任何可登记证券的S-1表格登记声明

未偿还证券(且符合该要求的可注册证券的预期总发行价，扣除销售费用，至少为$750万)，则公司应 (I)在提出该要求之日起十个工作日内，向除发起持有人以外的所有持有人发出要求通知；及(Ii)采取商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快(无论如何在发起持有人提出要求之日后90天内)根据证券法提交S-1表格注册说明书，涵盖发起持有人要求注册的所有证券，以及任何其他持有人要求由任何其他持有人登记的任何额外的注册证券，如各该等持有人在发出催缴通知之日起20天内向本公司发出的通知所指明者，且在每种情况下均须受第3.1.3节及第3.3节的限制所规限。

3.1.2表 S-3需求。如果在其有资格使用表格S-3登记声明的任何时候，公司收到一个或多个持有人的请求，代表当时已发行的可登记证券的至少25%(为此D-1系列优先股不受监管投票限制)，公司就该等持有人的未偿还可登记证券提交表格S-3登记声明，其预期总发行价(扣除销售费用)至少为100美元万，则公司应(A)在提出该请求之日起十个工作日内，向除发起持有人以外的所有持有人发出催缴通知书；及(B)采取商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快，并无论如何在发起持有人提出要求之日起45天内，根据证券法提交S-3表格注册说明书，涵盖任何其他持有人要求纳入该注册的所有可注册证券，按各该等持有人在发出催缴通知之日起20天内向本公司发出的通知所指明，并在每种情况下均受第3.1.3节及第3.3节的限制所规限。

3.1.3延迟。尽管有上述义务，但如果本公司向根据第3.1节要求注册的持有人提供由本公司首席执行官S签署的证书，说明根据董事会的善意判断，该注册声明如果生效或只要该注册声明被要求继续有效，将对本公司及其股东造成重大损害，因为该行为将(A)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(B)要求提前披露公司有真正商业目的要保密的重要信息；或(C)使公司无法遵守证券法或交易法的要求，则公司有权推迟对此类申请采取行动，与提交或生效有关的任何期限应相应收费，在发起持有人提出请求后不超过90天；提供, 然而，，(I)本公司在任何12个月期间内不得行使此项权利超过一次，及(Ii)本公司不得在该90天期间为其本身或任何其他股东登记任何证券，但除外登记除外。

3.1.4限制。本公司没有义务根据第3.1.1节：(A)在本公司对本公司发起的登记的申请日期进行善意估计的60天期间，并在本公司发起的登记生效日期后180天结束的期间内，根据第3.1.1节：(A)在本公司对本公司发起的登记的申请日期作出善意估计的60天期间，或采取任何行动使其生效：提供(B)在本公司根据第3.1.1节完成两次登记后；或(C)如果发起持有人建议处置根据第3.1.2节提出的请求可立即在S-3表格中登记的可登记证券的股份。本公司不应根据第3.1.2节：(I)在本公司对本公司发起的注册的提交日期的善意估计日期之前30天的期间内，以及在本公司发起的注册生效日期后90天结束的期间内，本公司没有义务根据第3.1.2节：(I)在本公司善意地采取商业上合理的努力使该注册声明生效的情况下，本公司没有义务实施任何注册；或

(Ii)如果公司在紧接该请求日期之前的12个月内根据第3.1.2节进行了两次注册。在适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，注册不应被视为已就本节3.1.4生效，除非发起持有人撤回其注册请求，并根据第3.6节的规定选择不支付注册费用，并丧失使用表格S-1或S-3(视具体情况而定)进行一次注册的权利，在这种情况下，撤回的注册声明应被视为就本节3.1.4而言已生效。

3.2公司登记。如本公司拟根据证券法登记(包括为此目的由本公司为股东以外的其他股东进行的登记)其任何普通股与公开发售该等证券有关而只为现金而进行登记(除外登记除外)，则本公司应于此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知。在本公司发出通知后20天内，如每名持有人提出要求，本公司应在符合第3.3节条文的规定下，安排将每名该等持有人要求纳入该等登记的所有可登记证券登记。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据第3.2条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券纳入此类注册。该等撤回登记的费用(销售费用除外)应由本公司根据第3.6节承担。如果持有人决定不在公司此后提交的任何注册声明中包括其所有的可注册证券，该持有人仍应继续有权在公司随后向提交的关于其证券发行的注册声明中包含任何可注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

3.3承保要求。

3.3.1纳入。根据第3.1节，如果发起持有人打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第3.1节提出的请求的一部分通知本公司，本公司应将此类信息包括在催缴通知书中。承销商(S)将由本公司挑选，但须得到发起人所持有的大多数可登记证券持有人的合理批准(D-1系列优先股为此受监管投票限制)。在此情况下，任何持有人将该持有人S可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人S参与该承销为条件。所有拟通过此类承销分销其证券的持有人应(连同第3.4(E)节规定的公司)与选定承销的承销商(S)以惯例形式签订承销协议。尽管本第3.3节另有规定，如果主承销商(S)书面通知(S)营销因素需要限制承销的股份数量，则发起持有人应据此通知所有可登记证券持有人，否则将根据本条款承销。可纳入承销的可登记证券的数量应按每个持有人拥有或持有的可登记证券数量的比例(在切实可行范围内尽可能接近)，或按所有此类出售持有人共同同意的其他比例，在包括发起持有人在内的可登记证券持有人之间进行分配；提供, 然而，(A)在符合以下(B)项的规定下，除非所有其他证券首先完全排除在承销范围之外，否则持有人所拥有或持有的须登记证券的数目不得减少。以及(B)如果受监管持有人及其受让人单独或共同被视为控制着公司(因为控制用于BHCA的目的)，或者根据法律顾问的建议，善意地认为其可能被视为控制了公司(因为控制用于BHCA的目的)，或者根据相关的银行法律、法规和机构解释和指导，不允许其持有D-1系列优先股的全部或部分股份，或(如果适用)公司的任何其他证券，

如果受监管持有人或受让人提出要求，本公司将真诚合作，向受监管持有人提供与其根据本条款确定的信息有关的信息，公司将尽其商业上合理的努力与受监管持有人及其受让人合作，以促进将受监管持有人及其受让人当时持有的该部分D-1优先股或公司任何其他证券(视情况而定)纳入受监管持有人及其受让人本着善意确定的必要承销中，有必要避免受监管持有人及其受让人被视为控制公司(因为控制权用于BHCA的目的)，或允许受监管持有人及其受让人根据相关银行法律、法规以及机构解释和指导持有其剩余的D-1系列优先股或当时由受监管持有人持有的任何其他公司证券，提供, 然而，，尽管有上述规定，承销股份总数不得超过主承销商(S)建议的承销股份数目限制。为方便按上述规定分配股份，本公司或承销商可将分配予任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的100股。

3.3.2承销商裁员。就根据第3.2节涉及包销本公司股份及S股本的任何发行而言，承销商(S)将由本公司挑选，本公司将不会要求任何持有人将可登记证券纳入该等包销内，除非持有人接受本公司与其包销商议定的包销条款。如果持有人要求纳入此类发售的证券(包括可登记证券)总数超过承销商根据其合理酌情决定权确定的与发行成功相符的待售证券数量(本公司出售的证券除外)，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商和公司自行酌情确定不会危及发售成功的此类证券(包括可登记证券)。如果承销商确定只有不到所有被请求登记的可登记证券可以包括在此类发行中，则此类发售中包括的可登记证券应按每个出售持有人所拥有或持有的可登记证券的数量的比例(尽可能接近)分配给出售持有人或按照所有此类出售持有人相互同意的其他比例进行分配；提供, 然而，，如果受监管持有人及其受让人单独或共同被视为控制着公司(因为控制用于BHCA的目的)或根据法律顾问的建议真诚地相信它可能被视为控制着公司(因为控制用于BHCA的目的)或根据相关的银行法律、法规和机构的解释和指导，它不被允许持有D-1系列优先股的全部或部分股份或公司的任何其他证券，那么，如果受监管持有人或受让人提出要求，本公司将真诚合作，向受监管持有人提供与其根据本节确定的决定相关的信息，公司将利用其商业上合理的努力与受监管持有人及其受让人合作，以促进受监管持有人及其受让人在必要的承销中将其当时持有的D-1系列优先股或公司任何其他证券(视情况而定)纳入受监管持有人及其受让人本着善意确定的必要承销中，有必要避免受监管持有人及其受让人被视为控制公司(因为控制权用于BHCA的目的)，或允许受监管持有人及其受让人根据相关银行法律、法规以及机构解释和指导持有其剩余的D-1系列优先股或当时由受监管持有人持有的任何其他公司证券，提供, 然而，，尽管有上述规定，承销股份总数不得超过主承销商(S)建议的承销股份数目限制。尽管有上述规定，在任何情况下，(A)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则不得减少发售中包括的可登记证券的数量，(B)发售中包括的可登记证券的数量不得减少到此类发售中所包括证券总数的30%以下，除非该发售是首次公开募股，在这种情况下，出售持有人可进一步被排除或

如果承销商作出上述决定且本次发行不包括其他股东S证券，或(C)尽管有上述(B)项的规定，任何不属于关键持有人可登记证券的应登记证券将被排除在该承销范围之外，除非所有关键持有人可登记证券首先被排除在该等承销范围之外。为方便根据上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数目四舍五入至最接近的100股。就本第3.3.2节有关分摊的规定而言，对于任何为合伙企业、有限责任公司或公司的出售持有人，该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、退休成员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托基金，均应被视为单一出售持有人。？以及与该出售持有人有关的任何按比例减少应基于该出售持有人所包括的所有人所拥有或持有的可登记证券的总数，如本句中所定义。

3.3.3注册不生效。就第3.1节而言，如果由于第3.3.1节中的承销商S削减条款的行使，实际包含的注册证券数量少于持有人要求包括在此类注册声明中的可注册证券总数的50%，则该注册不应被视为已生效。

3.4公司的义务。当根据本第3条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

(A)编制并向美国证券交易委员会提交关于该等应登记证券的登记声明，并尽其商业上合理的努力，使该登记声明在切实可行范围内尽快生效，并在根据该声明登记的多数应登记证券的持有人的要求下，将该登记声明的有效期维持至最长120天，或如较早，则直至完成登记声明所设想的分发为止；提供, 然而，(I)该120天期限应延长一段时间，与持有人应本公司普通股(或其他证券)承销商的要求不再出售此类登记所包含的任何证券的期限相同；及(Ii)如属采用S-3表格进行的任何须登记证券的登记，而该登记拟以连续或延迟的方式发售，则在符合适用的美国证券交易委员会规则的情况下，该120天期限应延长至最多60天，以使登记声明保持有效，直至所有该等应登记证券售出为止；

(B)编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书、招股说明书以及在必要时与该注册说明书相关使用的任何自由写作招股说明书的必要修订和补充，以遵守证券法，以便能够处置该注册说明书所涵盖的所有证券；

(C)按照《证券法》的要求，向出售持有人提供招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书和任何免费编写的招股说明书，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便于其处置其应登记的证券；

(D)尽其商业上合理的努力，根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；提供公司不需要有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交一般同意送达程序文件，除非公司已在该司法管辖区接受送达，且除证券法可能要求的情况外；

(E)如属任何包销的公开发售，须以惯常及惯常的形式与该发行的承销商(S)订立并履行其根据包销协议承担的义务；

(F)作出合理努力，促使该注册声明所涵盖的所有该等须注册证券在全国性证券交易所或交易系统及本公司发行的类似证券在其上上市的每个证券交易所及交易系统(如有)上市；

(G)为根据本协议登记的所有可登记证券提供一名转让代理人和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，在每种情况下，均不迟于登记生效日期；

(H)迅速向出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何主承销商(S)，以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人选定的任何受权人或会计师或其他代理人，提供本公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产，并促使本公司管理人员、董事、雇员及独立会计师在每宗个案中提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人合理要求的所有资料。必要或适宜核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(I)在本公司收到有关通知后，立即通知每一出售持有人该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的招股章程或自由写作招股说明书的附录已提交的时间声明；

(J)于该登记声明生效后，通知各售股持有人美国证券交易委员会要求本公司修订或补充该等登记声明或招股章程或自由撰文招股章程的任何要求，包括在有关招股章程根据证券法须予交付时，任何事件的发生，以致当时有效的该等登记声明所包括的招股章程包含重大事实的失实陈述，或遗漏陈述内规定须陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。本公司将尽合理努力修改或补充该招股说明书，以使该招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时存在的情况，遗漏要求其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实；

(K)尽其商业上合理的努力，为承销商取得一份或多份日期为相关注册声明的生效日期(如果该注册包括承销的公开发行，则日期为承销协议下的成交日期)的冷慰函，由S公司独立会计师以惯常的格式签署，并涵盖通常由冷慰函涵盖的该等事项；

(L)尽其商业上合理的努力在该等证券根据该登记交付承销商出售之日为承销商取得本公司外部律师S就登记说明书及其各项修订和补充、招股说明书(包括初步招股说明书)及其他以惯常形式并涵盖该等法律意见通常所涵盖的事项的法律意见所涉及的法律意见；

(M)在公司是知名的经验丰富的发行人的范围内(如美国证券交易委员会第405条所界定)，在按照第1.4节向公司提交任何注册请求时，如有请求，应提交自动搁置登记声明，以实现此类登记；

(N)确保在根据《证券法》公开发行本公司证券的任何登记声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事S可根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划；以及

(O)如果本公司在任何时候需要重新评估其知名的经验丰富的发行人状态以按照第3.1.2节的规定执行注册请求的未完成的自动搁置登记声明时，公司确定其不是知名的经验丰富的发行人，并且(I)登记声明需要根据本协议保持有效，并且(Ii)适用持有人的登记权利尚未终止，采取商业上合理的努力，迅速修改表格上的注册声明，然后公司有资格使用或提交该表格上的新注册声明，并根据本协议下其他适用的要求保持该注册声明的有效性。

3.5家具信息。本公司须根据本第3条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，这是本公司义务的先决条件，即该持有人须向本公司提供有关其本身、其所持有的须登记证券以及拟以何种方式处置该等证券的资料，而该等资料是对该等持有人S的可登记证券进行登记所合理需要的。

3.6注册费用。根据第3条与注册、备案或资质相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册、备案和资质费用；打印机和会计费用；公司律师的费用和支出；以及一名销售律师的合理费用和支出，每次注册不超过50,000美元；提供, 然而，，(A)如果注册请求随后应大多数可注册证券持有人的注册请求被撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册中包括的可注册证券的数量按比例承担该等费用)，则本公司不需要支付根据第3.1节启动的任何注册程序的任何费用，除非可注册证券的多数持有人同意根据第3.1.1节或第3.1.2节放弃其一次注册的权利，视情况而定(D-1系列优先股就此目的受监管投票限制)及(B)如于撤回申请时，持有人应已获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，而持有人在获悉该等资料后已合理迅速撤回申请，则持有人无须支付任何该等开支，并不得丧失根据第3.1.1节或第3.1.2节的规定进行一次登记的权利。所有与根据本第三条登记的可登记证券有关的销售费用，应由持有人根据其代表登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。

3.7注册延迟。任何持有人均无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，原因可能是在解释或实施第3条时可能产生的任何争议。

3.8赔偿。如果在第3条下的注册声明中包含任何可注册证券：

3.8.1公司赔偿。在法律允许的范围内，公司将赔偿每个出售持有人及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；每个此类持有人的法律顾问和会计师；每个此类持有人的任何承销商(根据证券法的定义) ；以及控制证券法或交易法所指的持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个该等持有人、承销商、控制人或上述其他人支付因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；提供, 然而，第3.8.1条所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等索偿或诉讼而支付的款项(如该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的)，而该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，而本公司亦不会对因依赖或符合任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士为与该等注册有关而明确提供的书面资料而作出的作为或遗漏而引起或基于该等作为或不作为而引致的任何损害负责。

3.8.2出售持有人赔偿。在法律允许的范围内，每个出售持有人将分别而不是共同地赔偿公司及其每名董事、签署注册声明的每一名高管、证券法意义上的控制公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和会计师、任何承销商(根据证券法的定义)、在注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人免受任何损害，在每种情况下，损害仅限于因依赖或符合该销售持有人或其代表明确提供的与此类登记有关的书面信息而作出的作为或不作为所引起的损害或基于该等行为或不作为的损害；每名该等出售持有人将向本公司及其他上述人士支付因调查或抗辩任何可能导致损害的索赔或诉讼而合理地产生的任何法律或其他费用，因为发生了该等费用。提供, 然而，(A)第3.8.2条所载的弥偿协议不适用于为和解任何该等索偿或诉讼而支付的款项(如该等和解未经持有人同意而达成)，而该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，及(B)任何持有人根据第3.8.2条及第3.8.4节作为弥偿或分担而支付的总金额，在任何情况下均不得超过该持有人所收取的发售收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人欺诈或故意作出不当行为的情况除外。

3.8.3程序。根据本条款3.8条规定的受赔方在收到任何根据本条款有权获得赔偿的诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果根据本条款3.8条向任何赔付方提出索赔，则该受赔方应立即向受赔方发出开始诉讼的通知。赔偿方有权参与该诉讼，并有权在赔偿方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；提供, 然而，如果因受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而不适合由受补偿方代表，则受补偿方(连同可由一名律师代表而不发生冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一名单独的律师，费用和开支由补偿方支付。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出通知，应免除该补偿方根据本第3.8条对被补偿方承担的任何责任，前提是这种不履行损害了补偿方S为该诉讼辩护的能力。

3.8.4贡献。在下列情况下，规定对《证券法》规定的连带责任作出公正和公平的分担：(A)任何在本协议下有权获得赔偿的任何一方根据本第3.8条提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或最后上诉权利被剥夺)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，即使第3.8条规定在这种情况下进行赔偿，或(B)根据证券法的规定，任何一方可能需要根据证券法作出贡献，而根据本条款第3.8节为其提供赔偿的任何一方，则在每个此类情况下，此类当事人将按适当的比例对其可能遭受的总损失、索赔、损害、责任或费用作出贡献，以反映赔偿方和被赔偿方各自在导致该等损失、索赔、损害、责任或费用的陈述、遗漏或其他行为方面的相对过错，并反映任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏，是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会；提供, 然而，，即：

(I)在任何该等情况下，(A)任何持有人将不会被要求出资超过该持有人根据该登记声明所提供及出售的所有该等应登记证券的公开发行价，及(B)任何犯有欺诈性失实陈述的人士(根据证券法第11(F)条的定义)将无权获得任何无罪的人士的出资；及

(Ii) 在任何情况下，持有人根据本第3.8.4条承担的S责任，与该持有人根据第3.8.2条支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人收到的发售所得收益(扣除该持有人支付的任何销售费用)，但该持有人欺诈或故意不当行为的情况除外。

3.8.5承销协议控制。尽管有上述规定，但与承销公开发行有关的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

3.8.6生存。除非以其他方式被与承销的公开发行相关的承销协议取代，否则本公司和持有人在本条款3.8项下的义务将在根据本条款第3条注册的任何可注册证券的发行完成后继续存在，否则将在本协议终止后继续存在。赔偿一方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，除非征得受补偿方的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则不得同意作出任何判决或达成和解，但无条件条款中不包括申索人或原告免除受保障方对此类索赔或诉讼的所有责任。

3.9根据《交易法》提交的报告。为了让持有人享受美国证券交易委员会第144条以及允许持有人随时无需登记或依据S-3表格登记向公众出售公司证券的任何其他美国证券交易委员会规则或条例的好处，公司应：

(A)在公司提交的首次公开募股登记声明生效日期之后，采取商业上合理的努力，始终提供并保持美国证券交易委员会规则第144条中对这些术语的理解和定义中所理解和定义的充分的当前公开信息；

(B)采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件(在公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

(C)只要持有人拥有任何可登记证券，应(I)应请求立即(I)在准确的范围内，立即向任何持有人提供本公司的书面声明，说明其已遵守《美国证券交易委员会》第144条(在本公司提交的首次公开募股登记声明生效日期后90天后的任何时间)、证券法和交易法(在本公司受到该等报告要求的限制后的任何时间)的报告要求，或者它有资格作为注册人，其证券可以根据S-3表格转售(在公司这样有资格之后的任何时间)；及(Ii)任何美国证券交易委员会规则或法规的持有人为提供合理要求而可能要求提供的其他资料，而该等规则或规例准许在本公司未经登记的情况下(在本公司成为交易所法令下的申报要求后的任何时间)或根据S-3表格(在本公司有资格使用该表格后的任何时间)出售任何该等证券。

3.10对后续登记权的限制。自本协议之日起及之后，未经当时已发行的可登记证券至少65%的持有人事先书面同意(D-1系列优先股因此目的而受监管投票限制)，公司不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，允许该持有人或潜在持有人将该等证券纳入任何登记，前提是该协议(A)会允许该持有人或潜在持有人将其证券的一部分纳入任何登记，前提是此类纳入可减少出售持有人(主要持有人除外)根据第3.1、3.2条有权纳入该等登记的可登记证券的数目，或(B)允许该持有人或准持有人在可登记证券持有人根据本条例第3.1条提出登记要求之前的时间提出其任何证券的登记要求。

3.11《市场对峙协议》。在任何受监管持有人有权根据重新发行的证书第V条转让任何受限制证券的情况下，每名持有人在此同意，在僵持期间，未经本公司或主承销商事先书面同意，该持有人不会、

(A)借出、要约、质押、出售、订立合约以购买任何认购权或合约、购买任何认购权或合约以出售、授予任何认购权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置在紧接该项发售的登记声明生效日期前持有的任何普通股股份或可转换为普通股或可(直接或间接)行使或交换为普通股的任何证券；或

(B)订立任何互换或其他安排，将持有该等证券的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文(A)或(B)项所述的任何此类交易是以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。

第3.11节的前述规定仅适用于首次公开发行，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份的行为，且仅在所有高级管理人员、董事和个别持有本公司超过百分之一的S已发行普通股的股东 (在将所有已发行优先股转换为普通股后)具有类似约束力的情况下才适用于持有人。就本第3.11节而言，术语公司应包括公司合并或合并的公司的任何全资子公司。为执行上述公约，本公司有权在代表受本节规限的股份的股票上加上限制性图例，并就股份实施停止转让指示，直至该期间结束为止。与该登记有关的承销商

是本条款3.11的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。每个持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第3.11节一致的、或为使其进一步生效而必需的协议。公司或承销商对上述限制的任何酌情豁免或终止应按比例适用于所有受限制的持有人，这些限制基于受限制的股份数量。

3.12对转让的限制。

3.12.1具有约束力的协议。受任何受监管持有人根据《证券条例》第V条转让任何受限制证券的权利的约束，重新发行的证书、优先股和可登记证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不得就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，除非符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法的规定。转让持有人将导致该持有人所持有的优先股和可登记证券的任何拟议买家、质权人或受让人同意在符合本协议规定的规定和条件的情况下接受和持有该等证券。

3.12.2传说。在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，代表(A)优先股、(B)可登记证券和(Br)(C)条所述证券发行的每份证书或票据，应(除非第3.12.3节的条款另有允许)基本上以下列形式加盖图章或以其他方式加盖图例：

此处所代表的证券是为了投资而获得的，并且尚未根据1933年证券法进行注册。在没有此类登记或有效豁免的情况下，不得出售、质押或转让此类股份。

在此陈述的证券只能根据公司和股东之间的协议条款进行转让，该协议的副本已送交公司秘书存档。

持有人同意本公司在其记录中注明，并向受限证券的任何转让代理发出指示，以实施本第3.12节中规定的转让限制。

3.12.3程序。代表受限制证券的每份证书的持有人在接受证书后，同意在所有方面遵守本第3节的规定。在任何建议的出售、质押或转让任何受限制证券之前，除非根据证券法有一份涵盖建议交易的有效登记声明，否则该证书的持有人应向本公司发出通知，告知该持有人S有意进行该等出售、质押或转让。每份此类通知应充分详细地描述拟议的出售、质押或转让的方式和情况，如果本公司合理地要求，应由该持有人S提供下列两种之一的书面意见：(A)法律顾问的书面意见，该书面意见应且其法律意见应合理地令本公司满意，并致本公司，大意是拟议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(B)美国证券交易委员会发出的不采取行动的信函，表明拟议中的未经登记出售、质押或转让此类受限制的证券不会导致美国证券交易委员会的工作人员建议对此采取行动；或

令本公司律师合理信纳的证据，表明拟出售、质押或转让受限制证券可在没有根据证券法注册的情况下进行，因此该等受限制证券持有人有权根据持有人向本公司发出的通知的条款出售、质押或转让该等受限制证券。本公司将不需要上述法律意见或诉讼函件：(I)在符合美国证券交易委员会第144条的任何交易中，(Ii)在该持有人免费向该持有人的联属公司分销受限制证券的任何交易中；(Ii)在任何交易中，该持有人免费向该持有人的联属公司分销受限制证券；但前提是每名受让人均书面同意在作为受监管持有人的投资者的任何出售或转让中(A)向受让人或(B)根据重新发行的证书第五条的规定，遵守第3.12节的条款。每份证明按上述规定转让的受限制证券的证书或文书均须附有第3.12.2节所载的适当限制性说明，但如有关持有人及本公司的律师认为并不需要该说明即可证明遵守证券法的任何规定，则每份证明该等转让的证书或票据均应附有第3.12.2节所载的适当限制性说明。

4.未来股票发行的权利。在符合第4节的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果公司提议出售任何新证券，公司应按第4节所述向每个主要投资者出售该新证券的一部分。主要投资者应有权按其认为适当的比例在其自身及其关联公司之间分配在此授予其的优先购买权。第4节中的优先购买权不适用于任何主要投资者，如果在随后的证券发行时，该主要投资者不是经认可的投资者，该术语在《证券法》下的规则501(A)中定义。

4.1.公司通知。公司应发出通知(该通知录用通知(B)向各主要投资者发出通知，说明(A)其出售该等新证券的真诚意向、(B)拟出售的该等新证券的数目及(C)拟出售该等新证券的价格及条款(如有)。

4.2主要投资者权利。以书面通知的方式(投资者通知(B)于要约通知发出后20天内，各主要投资者可选择按要约通知所述价格及条款购买或以其他方式收购，最高达主要投资者S按比例计算的金额。此外，选择购买或收购其所有按比例金额的每个主要投资者(每个，一个投资者充分行使权力Y)可在投资者通告中选择按比例购买或收购其他主要投资者有权认购但未获该等主要投资者认购的新证券的一部分(如有)。每名全数行使投资者有权购买的超额配售金额，相等于该全数行使投资者于转换及/或行使当时持有的优先股及任何其他衍生证券(视何者适用而定)时发行及持有的普通股或可(直接或间接)发行的普通股的比例，与所有希望购买该等未认购股份的全面行使投资者所发行并持有的普通股及当时持有的任何其他衍生证券(如适用)的比例。主要投资者S的选举可能以要约公告中描述的交易完成为条件。根据本第4.2节的任何出售应在发出要约通知之日和根据第4.3节首次出售新证券的日期之后120天内完成。

4.3证券销售。如果要约公告中提及的所有新证券没有按照第4.2节的规定被选择购买或收购，本公司可以在第4.2节规定的期限届满后90天内，以不低于要约通知中规定的价格和不比要约通知中规定的更有利的条款，向任何一名或多名人士要约和出售该等新证券的剩余未认购部分。如本公司未于上述期限内就出售新证券订立协议，或如该协议未于签立后30天内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复生效，除非根据本第4节首次向主要投资者重新要约，否则不得发售该等新证券。

4.4备选程序。尽管本协议有任何相反的规定，本公司可选择在新证券发行后30天内向主要投资者发出通知，以代替遵守第4.1和4.2节的规定。该通知应说明新证券的类型、价格和条款，以及新证券受售人的身份。各主要投资者应于本公司发出S通知之日起20天内，透过向本公司发出通知选择购买根据上文第4.2节本公司遵守第4.1及4.2节有关发行该等新证券时本应有权购买的新证券。有关发行该等新证券的条款及条件载于本公司S根据第4.4节所载的条款及条件。任何选择购买该等新证券的主要投资者也有权超额认购根据前款规定其他主要投资者可以购买但没有购买的新证券，超额认购权的分配方式应与第4.2节所述的全面行使投资者之间的分配一致。此类出售应在向主要投资者发出通知之日起60天内完成。

5. 其他公约。

5.1保险。除非董事会另有批准，包括每名当时任职的优先董事(如有)的批准，否则本公司应尽其商业上合理的努力，按董事会所厘定的金额及条款，维持财务稳健及信誉良好的保险公司的董事及高级职员责任保险，直至董事会(包括每名当时任职的优先董事)决定终止该等保险为止。

5.2员工协议。本公司将使现在或以后受雇或受雇于其或任何子公司(或受雇于本公司或任何附属公司作为顾问/独立承包商)获取机密信息和/或商业秘密，或提供包括技术开发在内的服务的每个人签订惯例保密和所有权转让协议。未经董事会同意，本公司不得全部或部分修改、修改、终止、放弃或以其他方式更改本公司与任何高级管理人员或关键员工之间的任何保密和所有权转让协议或限制性股票协议。

5.3员工归属。除非董事会另有批准，本公司或其附属公司的所有员工和顾问，在本协议规定的日期后购买、获得购买S股本的期权或接受奖励的所有员工和顾问，应签署限制性股票或期权协议(视情况而定)，规定(I)在四年内归属股份，在连续受雇或服务12个月后(如果授予现有员工或顾问，则为授予之日)授予前25%的股份。及(Ii)于本公司S首次公开招股后至少180天内的惯常市场对价准备。此外，除非董事会另有批准，否则本公司将保留优先拒绝员工以本公司为受益人的转让的权利，并有权在限制性股票持有人终止雇用或服务时按成本回购未归属股份。

5.4董事会事宜。除非经包括当时在任的各优先股董事在内的多数董事投票决定，董事会应至少每季度按照商定的时间表召开一次会议。公司应向非雇员董事报销所有合理的自掏腰包因出席董事会会议而产生的差旅费(符合本公司S的差旅政策)。除非优先股董事另有协议，否则优先股董事有权在董事会任何委员会任职。

5.5继承人赔偿。如果本公司或其任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的规定，使本公司的继承人和受让人承担本公司在紧接交易前有效的关于董事会成员的赔偿义务，无论该等义务是否包含在本公司章程、公司注册证书或其他(视情况而定)中。

6.终止。

6.1一般而言。除第5.5节外，第4节及第5节所载的契诺将会终止，且对下列情况中较早的情况不再具有进一步的效力或作用：(A)在紧接首次公开招股完成前或(B)于被视为清盘事件时。第2.1节及第2.2节所载的契诺将于下列情况中最早发生时终止：(A)紧接首次公开招股完成前；(B)本公司首次须遵守交易所法令第12(G)或15(D)条的定期报告规定；或 (C)主要投资者收到现金、公开交易证券或上述证券的任何组合，以换取其在本公司的所有证券的视为清盘事件。

6.2登记权。任何持有人根据第3.1节或第3.2节要求登记或将应登记证券纳入任何登记的权利应在下列情况中最早发生时终止：(A)被视为清算事件，或(B)首次公开募股五周年；对于任何股票，当根据美国证券交易委员会第144条或任何继承者可以在任何三个月期间内出售持有人S登记证券的该等股份而不受任何数量或方式限制时，该权利即告终止。

7.总则。

7.1继任者和分配人。本协议项下的权利可由持有人转让(但仅限于所有相关义务) 持有人(A)为联属公司、合伙人、成员、有限合伙人、退休或前合伙人、退休或前成员、或持有人或该持有人的股东或S联属公司；(B)为个人持有人或一个或多个该持有人的S直系亲属或信托持有人；(C)在转让后，持有至少2%的可登记证券股份(或如转让持有人拥有的可登记证券少于2%，则由转让持有人持有的所有可登记证券)；。(D)由一名或多名普通合伙人或管理合伙人或管理成员控制或与持有人共同控制的风险投资基金，或与持有人共享同一管理公司的风险投资基金；或。(E)转让予受让人或核准监管受让人；。提供, 然而，， (I)在转让后的合理时间内，本公司已获书面通知该受让人的名称及地址，以及该等权利所涉及的可登记证券；及 (Ii)该受让人在向本公司提交的书面文件中同意受本协议的条款及条件约束，包括第3.11节的规定。为确定受让人持有的可登记证券的股份数量，受让人(A)为联营公司、有限合伙人、退休或前合伙人、成员、退休或前成员、或持有人或该持有人的股东S 联属公司；(B)为持有人S直系亲属；或(C)为个人持有人或该持有人直系亲属利益的信托基金，其所持股份应与受让人的持股人的持有量合计。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和允许受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和被允许受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

7.2适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

7.3副本；传真。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。本协议也可以通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

7.4标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。

7.5条通知。根据本协议发出、提出或交付的所有通知、请求和其他通信应以书面形式进行，并应在实际收到或(A)当面交付给被通知方时视为有效；(A)当面交付给被通知方；(B)发送时，如果在收件人S正常营业时间内通过传真发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人S下一个工作日发送；(C)通过挂号信或挂号信发送后十天，要求回执，邮资预付；或(D)在国家认可的夜间快递公司交存的营业日后的一个工作日，运费预付，注明次日送达，并提供书面确认收据。所有通信应按本合同附表A规定的各自地址发送给各方，或发送至本公司的主要办事处并提请首席执行官注意，或发送至随后根据第7.5节发出的书面通知修改的地址或传真号码。如果已向本公司发出通知，应将通知发送至Turo Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山新蒙哥马利街116号，邮编：94105，邮编：Andre Haddad；还应将副本(不构成通知)发送至Fenwick&West LLP，地址：加利福尼亚州大街555，12^这是加州旧金山，Floor，邮编：94104发信人：塞缪尔·安格斯。如果附表A中没有列出某一方的传真号码 (如为本公司，则为更高编号)，则通过传真发出或发出的通知和通信不应被视为有效地发送给该方。

7.6修正案和豁免。本协议(第2及4节及本协议任何其他条文除外，但该等条文与第2或4节有关者除外)只可予修订或终止，而本协议任何条款的遵守只可由本公司及当时已发行并由投资者(不包括任何密钥持有人)持有的由本公司及当时已发行的至少65%的可登记证券持有人(D-1系列优先股不受监管投票限制为目的)签署的书面文件豁免(不论一般或特定情况，亦可追溯或预期)。本协议第2条和第4条以及与第2条或第4条有关的任何其他条款，只能通过由公司和持有当时已发行且由主要投资者持有的至少65%的可登记证券的持有人签署的书面文书进行修订、终止或放弃(一般地或在特定情况下，以及追溯或前瞻性地) (D-1系列优先股不受此目的的监管投票限制)；提供, 然而，，只要IAC/InterActiveCorp (连同其附属公司，IAC如果IAC是主要投资者，则未经IAC事先书面同意，不得代表IAC放弃第4条。

尽管有上述规定，(I)本公司可自行酌情以书面方式放弃遵守第3.12.3节的规定；(Ii)本条款的任何规定可由任何放弃方代表S本人放弃，未经任何其他方同意，以及(Iii)未经(X)事先书面同意，不得修改、终止或放弃下列条款，但前提是此类实体持有以下任何股份

美国运通D-1系列优先股，以便对任何美国运通实体(定义见Y(12 C.F.R.Part 225))和(Y)只要任何受监管持有人或其受让人持有D-1系列优先股的任何股份，D-1系列优先股当时已发行股票的大多数持有人(D-1系列优先股不受本特定同意的监管投票限制)：(1)本协议中明确与监管投票限制有关或与D-1系列优先股被视为可转换但未实际转换的D-1系列优先股有关的任何部分，包括本协议第3.1.1(B)、3.1.2、(2)第2.3节(最后一句)、3.3.1(A)节(第一条须受以下(B)项规限)、3.3.1(B)、3.3.2(第三句末尾的但书)、3.11(第一条关于受监管持有人的定义)、3.12.1(关于受监管持有人的第一条)、3.12.3(Iii)、7.1(E)、7.16和7.17以及BHCA的定义、允许的监管转让、允许的监管转让、允许的监管受让人、受监管持有人、监管投票限制和受让人，或(3)旨在解决D-1系列优先股初始或任何后续持有人监管地位的任何其他条款。尽管有上述规定，未经任何投资者的事先书面同意，不得修改或终止本协议，也不得放弃遵守本协议的任何条款，除非该修改、终止或放弃表面上以同样的方式适用于所有投资者(双方同意：(I)对特定交易的第4条规定的放弃应被视为以同样的方式适用于所有投资者，如果该放弃是按照其条款的话，即使某些投资者仍可以通过与公司的协议在该交易中购买证券)，和 (Ii)对本协议任何条款的修改、终止或放弃表面上可能以相同的方式适用于所有投资者，即使此类修改、终止或放弃对特定投资者有不同的影响)。

此外，在任何情况下，不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款，在任何情况下，都不得以任何方式对密钥持有人根据第3.2节附带的注册权产生不利影响，而这种影响与该等修改或豁免将对本协议项下持有人的权利产生的任何不利影响不相称，除非也得到密钥持有人持有的、当时受雇于本公司的可登记证券持有人的书面同意；提供, 然而，根据本协议第3.2条向第三方授予搭载登记权，不应被视为对密钥持有人在本协议项下的搭载登记权的不利更改，并且不需要征得密钥持有人的同意。根据本协议第7.6条实施的任何修订、终止或放弃，应对本协议的每一方以及S的所有继承人和允许受让人具有约束力，无论任何一方、继承人或受让人是否签订或批准了该修订、终止或放弃。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或规定的放弃或例外不得被视为或解释为对任何该等条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

7.7可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上有效、合法和可执行。

7.8汇总库存。联营公司持有或收购的所有可登记证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性，该等联营公司可以他们认为适当的任何方式在他们之间分配该等权利。

7.9整个协议。本协议 (包括本协议的任何附表和附件)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消，代之以本协议。

7.10延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

7.11争议解决。双方(A)在此不可撤销且无条件地接受位于特拉华州的联邦或州法院的管辖，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但位于特拉华州的联邦或州法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张作为抗辩或其他主张，任何索赔一方不受上述法院的管辖，其财产根据上述法院的判决或命令免于扣押或执行(S)，在特拉华州的联邦或州法院提起的任何因本协议引起或基于的诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或程序的地点不合适，或者本协议或本协议的标的可能无法在该法院或由该法院强制执行。如果任何一方在特拉华州联邦或州法院以外的法院提起因本协议而引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，或者任何一方以其他方式寻求将该诉讼、诉讼或诉讼从该法院转移或驳回(S)，该方应赔偿并偿还另一方在执行本条款时产生的所有法律费用和开支

7.12律师费。如果需要在法律或衡平法上采取任何行动来强制执行或解释本协议的条款，非胜诉方应支付胜诉方发生的所有费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费。

7.13新增投资者。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司在本协议日期后根据购买协议第1.3节或其他条款增发E系列优先股，则E系列优先股的任何购买者将通过签署和交付本协议的附加对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为投资者。只要该其他投资者或贷款人以书面形式同意受本协议项下投资者或贷款人的所有义务约束(视情况而定)，则无需投资者采取任何行动或征得投资者的同意。

7.14放弃优先购买权。作为主要投资者的每一位先行投资者及主要投资者均放弃先前协议第4节所载有关本公司根据购买协议及认股权证(定义见购买协议)要约及发行E系列优先股及E-1系列优先股予若干人士及实体的优先认购权及相关通知权利(定义见购买协议)，并放弃优先认购权及相关通知权利。

7.15先前协议被取代。根据《事先协议》第7.6节的规定，作为《事先协议》当事人的签署各方特此重申本《事先协议》全文，使本《事先协议》完全被本《协议》取代。

7.16 D-1系列优先股的处理。除非本协议另有规定，就本协议的所有目的而言，公司的D-1系列优先股应被视为可按D系列优先股当时适用的转换率转换为公司普通股。

7.17投票权的测量。本协议中对多数或其他股票或股份的任何提及，包括关于批准某一事项所需的一股或多股股票的百分比，应指该等已发行股票或股份(D-1系列优先股受监管的投票限制)的持有人有权在记录日期就该事项投票(或经同意就该事项采取行动)的投票结果。

随后是签名页面。

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的投资者权利协议。


公司：

TURO INC.

作者：		/S/安德烈·哈达德
姓名：		安德烈·哈达德
标题：		首席执行官