附件3.2

R伊莱RIDEs, INC.

一家特拉华州公司

修订及重述附例

2010年12月14日通过

R伊莱RIDEs, INC.

一家特拉华州公司

修订及重述附例

目录

页面

第一条-股东

 1

第1.1节：

 年会 1

第1.2节：

 特别会议 1

第1.3节：

 会议通知 1

第1.4节：

 休会 1

第1.5节：

 法定人数 2

第1.6节：

 组织 2

第1.7节：

 投票权；代理人 2

第1.8节：

 为决定记录的股东而定出的日期 3

第1.9节：

 有投票权的股东名单 3

第1.10节：

 股东书面同意的行动 4

第1.11节：

 选举督察 5

第二条-董事会

 6

第2.1节：

 人数；资格 6

第2.2节：

 选举；辞职；罢免；空缺 6

第2.3节：

 定期会议 6

第2.4节：

 特别会议 7

第2.5节：

 允许远程会议 7

第2.6节：

 法定人数；需要投票才能采取行动 7

第2.7节：

 组织 7

第2.8节：

 董事采取的书面行动 7

第2.9节：

 权力 7

第2.10节：

 董事的薪酬 8

第三条-委员会

 8

第3.1节：

 委员会 8

第3.2节：

 委员会规则 8

第四条-官员

 8

第4.1节：

 一般 8

第4.2节：

 首席执行官 9

第4.3节：

 董事会主席 9

第4.4节：

 总裁 9

第4.5节：

 美国副总统 9

i

页面

第4.6节：

 首席财务官 10

第4.7节：

 司库 10

第4.8节：

 首席技术官 10

第4.9节：

 秘书 10

第4.10节：

 授权的转授 10

第4.11节：

 移除 10

第五条-股票

 10

第5.1节：

 证书 10

第5.2节：

 丢失、被盗或销毁的库存证书;新证书的签发 11

第5.3节：

 其他规例 11

第六条-赔偿

 11

第6.1节：

 高级人员及董事的弥偿 11

第6.2节：

 预支费用 12

第6.3节：

 权利的非排他性 12

第6.4节：

 赔偿合同 12

第6.5节：

 获弥偿保障人提起诉讼的权利 13

第6.6节：

 权利的性质 13

第七条-通知

 14

第7.1节：

 告示 14

第7.2节：

 放弃发出通知 14

第八条-感兴趣的董事

 15

第8.1节：

 感兴趣的董事 15

第8.2节：

 法定人数 15

第九条通知其他

 15

第9.1节：

 财政年度 15

第9.2节：

 封印 15

第9.3节：

 纪录的格式 15

第9.4节：

 对书籍和记录的依赖 15

第9.5节：

 公司注册证书管限 16

第9.6节：

 可分割性 16

第十条-修正案

 16

II

RELAYRIDES，Inc.

一家特拉华州公司

修订及重述附例

2010年12月14日通过

第一条：股东

第1.1节：年会。除非公司 董事会成员（收件人冲浪板？)在《特拉华州公司法》(《公司法》)第211条允许的情况下，经书面同意选举产生，而不是年度会议。DGCLY)及本附例规定，股东周年大会将于董事会每年厘定的日期及时间举行，以选举董事。会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，或通过董事会全权酌情决定的远程 通信方式举行。任何适当的事务都可以在年会上处理。

第1.2节：特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、有权在该会议上投不少于总投票数百分之十(10%)的公司股份持有人或过半数股东召集。整个董事会，这应是指授权董事的总数，无论以前的授权董事职位是否有空缺。其他任何人不得召开特别会议。如股东特别会议并非由过半数董事会成员召开，则该等人士或该等人士应向每名董事会成员递交召开该会议的书面要求，以要求召开股东特别会议，而董事会随后应决定召开该特别会议的时间及日期，该特别会议须于向每名董事会成员递交召开该特别会议的书面要求后不超过一百二十(120)天或不少于三十五(35)天举行。特别会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，或由董事会全权酌情决定以远程通信的方式举行。

第1.3节：会议通知。股东的所有会议通知应按法律规定的方式(包括但不限于本附例第7.1.1节所载)以书面或电子方式发出，说明会议的日期、时间和地点(如有)，如属特别会议，则说明召开会议的目的。除非适用法律或公司的公司注册证书另有要求公司注册证书)， 此类通知应在会议日期前不少于十(10)天，但不超过六十(60)天发给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。

第1.4节：休会。会议主席有权将会议延期至另一时间、日期和地点(如有)。任何股东会议均可不时休会，如任何该等休会的时间、日期及地点(如有)及 远距离通讯方式(如有)，则无须就任何该等休会发出通知。

1

股东和受委代表可以被视为亲自出席，并在休会的会议上宣布在该休会上的投票；提供, 然而，如果休会超过三十(30)天，或如果为延会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在休会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。在法律允许的最大范围内，董事会可在举行之前推迟或重新安排任何先前预定的股东特别会议或年度会议，在此情况下，应按照上文第1.3节的规定向股东提供新的会议日期、时间和地点(如有)的通知。

第1.5节：法定人数。在每次股东大会上，除适用法律另有规定外，有权在会议上投票的股份中，有权亲自出席或由受委代表出席的股份的多数投票权应构成交易的法定人数。如果法定人数 未能出席任何会议，会议主席或亲自或委派代表出席会议的有权投票的过半数股份持有人可宣布休会。属于本公司(或属于另一家公司，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数由本公司直接或间接持有)的本公司的S股票 既无权投票，也不计入法定人数；提供, 然而，前述条文并不限制本公司或任何其他法团以受信人身份投票表决其以受信身份持有的S股份及计算该等股份以厘定法定人数的权利。

第1.6节：组织。股东大会应 由董事会指定的人士主持，如该人士缺席，则由董事会主席主持，或如该人士缺席，则由本公司的总裁主持，或如该人士缺席，则由亲身或委派代表出席会议的有权投票股份的过半数投票权持有人选择的人士 主持。该人应担任会议主席，并在不违反本章程第1.11条的情况下，决定会议的议事顺序和程序，包括其认为合乎程序的表决方式和讨论方式的规定。会议秘书由公司秘书代理，会议秘书S不在时，会议主席可以指定任何人担任会议秘书。

第1.7节：投票；委托书。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下书面同意采取公司行动的股东，可授权另一人或多人代表该股东行事。此类委托书可以适用法律允许的任何方式 准备、传递和交付。除公司注册证书另有规定外，董事应以亲身出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除董事选举外，任何事项均须由亲身出席或由受委代表出席会议并投票赞成或反对的有权就该事项投票的股份股份的多数投票权的持有人投赞成票或反对票。

2

第1.8节：确定登记股东的确定日期。

1.8.1一般而言。为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会上获得通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面同意采取公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就股票的任何更改、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可预先设定一个记录日期，但法律另有规定者除外。该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，也不得早于任何其他 行动的六十(60)天，除非下文第1.8.2节所述。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期应为适用法律规定的日期。在法律规定的最大限度内，有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，，董事会可为休会的会议定出新的记录日期。

1.8.2股东书面同意的诉讼请求。任何登记在册的股东如寻求股东在未经会议的情况下以书面同意方式授权或采取公司行动，应向公司秘书发出书面通知，要求董事会为此类同意确定一个记录日期。此类请求应包括对拟采取的行动的简要说明。除非董事会先前已根据第1.8条为书面同意确定了记录日期，否则董事会应在收到此类请求之日起十(10)天内通过一项决议，确定记录日期。该记录日期不得早于理事会通过确定记录日期的决议之日。如果董事会在收到此类请求后十(10)天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为法律要求向公司提交列明已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会尚未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

第1.9节：有投票权的股东名单。有权在任何股东会议上投票的股东的完整名单应在会议前至少十(10)天内公开供与会议有关的任何股东查阅，该名单按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。在法律允许的合理可访问的电子网络上(前提是获取名单所需的信息与会议通知一起提供)，或在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果会议在股东可以亲自出席的地点举行，则名单也应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅通过远程 通信方式举行，则在整个会议期间，名单应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问名单所需的信息应与会议通知一起提供。

3

第1.10节：股东书面同意的诉讼。

1.10.1程序。除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东年会或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可不经会议、事先通知和表决而采取，如果提出所采取行动的一份或多份书面同意，应由流通股持有人以法律允许的方式签署， 持有的流通股持有人的票数不少于授权或采取行动所需的票数，所有有权就该行动投票的股份都出席并投票，并应通过递送至公司在特拉华州的注册办事处的方式交付公司。寄往其主要营业地点或保管记录股东会议记录的公司高级职员或代理人。 寄往S公司在特拉华州注册办事处的代理人应以专人或以挂号或挂号信寄回，并要求回执。股东同意书应注明以法律允许的方式签署同意书的每一位股东的签字日期，并应按照下文第1.10.2节的规定交付给公司。除非在按法律规定的方式向本公司提交的最早日期的同意书的六十(60)天内，由足够数量的股东签署的采取本协议所述行动的书面同意已按法律要求的方式提交给本公司，否则书面同意将不会有效地采取其中所述的行动。

1.10.2同意对 采取行动的电报、电报或其他电子传输，由股东或代表股东或代理人的一名或多名人士接受和传输，应被视为就本节而言是书面的、签署的和注明日期的，提供任何该等电报、电报或其他电子传输载明或交付的资料，本公司可据此确定(A)该电报、电报或其他电子传输是由股东或代表持有人或获授权代表该股东或代表持有人的一名或多名人士传输的，以及(B)该股东或受委代表或获授权人士传输该等电报、电报或电子传输的日期。该电报、电报或电子传输的发送日期应被视为签署该同意的日期。任何以电报、电报或其他电子传输方式作出的同意，在该同意书以纸质形式复制并送交本公司位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级职员或代理人之前，不得被视为已交付。寄往S公司注册办事处的货物应以专人或挂号信或挂号信的方式送达，请索取回执。尽管有上述交付限制，以电报、电报或其他电子传输方式发出的同意书可以其他方式交付至本公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的本公司的高级管理人员或代理人，条件是，在董事会决议规定的范围内并以董事会决议规定的方式交付。书面同意书的任何副本、传真件或其他可靠复制品均可用于原始文字可用于的任何及所有目的，但该副本、传真或其他复制应是整个原始文字的完整复制。

4

1.10.3同意通知书。股东在未经股东一致书面同意的情况下采取公司行动的即时通知应发给未经书面同意的股东，且如果该会议的记录日期是法律规定的由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意的日期，则该股东本有权获得该会议的通知。如果同意的诉讼是在股东在股东大会上表决的情况下需要根据DGCL提交证书的，则如果DGCL有此要求，所提交的证书应注明已按照DGCL第228条的规定给予股东同意，以代替DGCL要求的关于股东投票的任何陈述。

第1.11节：选举督察。

1.11.1适用性。除非公司注册证书或DGCL另有要求，否则本第1.11节的下列规定仅在公司拥有以下类别的有表决权股票时适用：(A)在国家证券交易所上市；(B)在注册的全国性证券协会的交易商间报价系统上授权报价；或(C)由超过2000(2000)名股东登记持有。在所有其他情况下，遵守本第1.11节的规定应是可选的，并由董事会酌情决定。

1.11.2预约。公司应在召开任何股东大会之前，指定一名或多名选举检查人员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够出席股东会议，则会议主持人应当指定一名或多名检查员出席会议。

1.11.3 S督察宣誓。每一名选举检查人员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S所能，忠实履行检查人员的职责。

1.11.4督察的职责。在股东大会上，选举检查员应(A)确定已发行股份的数量和每股股份的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在合理时间内保留对检查员的任何决定提出的任何质疑的处理记录，以及(E)证明他们对会议上所代表的股份数量的确定，以及他们对所有选票和选票的统计。检查专员可以任命或保留其他个人或实体，以协助检查专员履行检查专员的职责。

5

1.11.5投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或选票，或其任何撤销或更改，除非衡平法院应股东的申请另有决定。

1.11.6确定。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于检查委托书、与这些委托书一起提交的任何信封、按照DGCL第211(A)(2)(B)(I)条或DGCL第211(E)或212(C)(2)条提供的与委托书有关的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但检查人员可考虑其他可靠信息，以有限地核对银行、经纪商或其代表提交的委托书和选票。他们的被提名人或类似的人代表比委托书持有人更多的投票权，记录所有者授权他们投比股东记录所持有的更多的投票权。如果检查人员考虑将其他可靠信息用于本文所允许的有限目的，检查人员在根据第1.11节对其决定进行认证时，应具体说明其考虑的准确信息，包括从信息中获得信息的人、信息获取的时间、获取信息的方式以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第二条：董事会

第2.1节：数量；资格。董事会应由一名或多名成员组成。最初的董事人数应为五(5)人，此后，除非法律或公司注册证书另有要求，否则应不时由全体董事会多数成员或持有当时有权在董事选举中投票的本公司S流通股至少多数投票权的公司股东决议确定。董事会法定董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事不必是公司的股东。

第2.2节：选举；辞职；罢免；空缺。董事会 最初应由发起人推选的或S公司初始注册证书中指定的一名或多名人士组成。每一董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至选出并符合资格的该董事继任者为止，或直至该董事S提前去世、辞职或被免职为止。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。受当时已发行优先股的任何持有人的权利的约束：(A)任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无故或无故罢免，以及(B)董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因增加授权董事人数而产生的任何新设立的董事职位，可由所有有权作为单一类别投票的股东选举产生，可由股东由当时在任的董事的多数填补，尽管不足法定人数。或者被唯一剩下的董事。

第2.3节：定期会议。董事会的定期会议可在特拉华州境内或以外的地点以及董事会不时决定的时间举行。如果董事会决议确定了例会的日期、时间和地点，则无需发出例会通知。

6

第2.4节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、总裁或当时在任的董事会多数成员召开，并可在召开会议的人士确定的任何时间、日期或地点(特拉华州境内或以外)举行。有关会议时间、日期及地点的通知应由召开会议的人士以口头、书面或电子传输(包括电子邮件)发出，如通知已邮寄，则召开会议的人士须于会议前至少四(4)天或至少二十四(24)小时以电话、专人递送、电报、电传、邮寄、传真、电子邮件或其他电子传输方式向全体董事发出通知。除非通知另有说明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第2.5节：允许远程会议。董事会成员或董事会任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或该委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，而根据会议电话或其他通讯设备参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.6节：法定人数；需要投票才能采取行动。在符合上文第2.2节关于董事会成员填补董事会空缺的能力的情况下，在董事会的所有会议上，全体董事会的多数成员应构成处理事务的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无需另行通知。除本章程或公司注册证书另有规定或法律规定外，出席法定人数会议的董事以过半数表决，应由董事会决定。

第2.7节：组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在S缺席的情况下由总裁主持，或在该人的情况下由会议选定的主席主持S缺席。秘书应担任会议秘书，但在S缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.8节：董事的书面行动。如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已分别与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则董事会或其任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第2.9节：权力。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会可行使公司可能行使或作出的所有权力，并管理及指示公司可能行使或作出的所有作为及事情。

7

第2.10节：董事薪酬。因此，根据董事会决议，董事会成员可就其作为董事的服务获得费用及其他补偿，包括但不限于其作为董事会委员会成员的服务。

第三条：委员会

第3.1节：委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席该委员会任何会议而并无丧失投票资格的一名或多名成员(不论该等成员是否构成法定人数)可 一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权 提及以下事项：(A)批准、采纳或向股东推荐本公司明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事会成员除外) 或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。

第3.2节：委员会规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则。如无此等规则，各委员会处理事务的方式应与董事会根据本附例第二条处理事务的方式相同。

第四条：官员

第4.1节：总体而言。本公司的高级职员将由一名首席执行官(可以是董事会主席或总裁)、一名秘书和一名财务主管组成，并可由董事会不时任命的其他高级职员组成，包括一名首席财务官、首席技术官和一名或多名副总裁。所有主管人员应由董事会选举产生；提供, 然而，，董事会可授权本公司行政总裁委任董事会主席、行政总裁、总裁、财务总监或司库以外的任何高级人员。每名官员的任期至任命S继任者或S提前辞职、去世或免职为止。任何数量的职位都可以由同一人担任。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。本公司任何职位因去世、辞职、 免职或其他原因而出现的任何空缺，可由董事会填补。

8

第4.2节：首席执行官 官员。在董事会的控制和董事会可能赋予的监督权(如有的话)的规限下，公司行政总裁的权力和职责如下：

(A)担任公司总经理，并在董事会的控制下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制。

(B)在符合第一条第1.6节的情况下，主持股东的所有会议；

(C)在符合第一条第1.2节的规定下，在法律或本章程规定的限制的情况下，在其认为适当的时间和地点召开股东特别会议；和

(D)在董事会已授权或行政总裁认为应代表本公司签立的所有契据、转易契、按揭、担保、租赁、责任、债券、证书及其他书面文件及文书上盖上本公司的签署；签署本公司股票的证书；及在董事会的指示下，全面掌管本公司的财产，并监督及控制本公司的所有高级人员、代理人及雇员。

总裁为本公司行政总裁，除非董事会委任另一名行政总裁为行政总裁。如果没有总裁，董事会也没有指定任何其他高级管理人员担任首席执行官，则董事会主席将担任首席执行官。

第4.3节：董事会主席。董事会主席 有权主持董事会的所有会议，并拥有本附例及董事会不时规定的其他权力和职责。

第4.4节：总裁。行政总裁应为本公司的总裁，除非董事会已指定一名人士为本公司的总裁及另一名人士为本公司的行政总裁。在本附例条文及董事会指示的规限下，在行政总裁(如行政总裁为总裁以外的高级职员)的监督权力下，以及在董事会授予主席及/或任何其他高级职员的监督权力及权力的规限下，总裁须负责对本公司的业务及事务进行全面管理及控制，并对本公司所有高级职员、雇员及代理人(行政总裁除外，如行政总裁并非董事总经理(如董事总经理为总裁)，则彼须履行总裁职位通常附带的所有职责及拥有董事会转授予总裁的所有权力。

第4.5节：总裁副局长。每名总裁副董事均拥有总裁副董事职位常见的或董事会或行政总裁转授给他或她的所有权力和职责。董事会可指定一名总裁副董事在行政总裁S不在或伤残的情况下执行行政总裁的职责及行使其权力。

9

第4.6节：首席财务官。首席财务官应担任公司的司库，除非董事会已指定另一名高级人员担任公司的司库。在董事会和首席执行官的指示下，首席财务官应履行首席财务官职位通常附带的所有职责和权力。

第4.7节：司库。司库应保管公司的所有资金和证券。司库须按授权支付公司的款项，并须不时就所有该等交易作出账目。司库亦须履行司库职位通常附带的其他职责及拥有董事会或行政总裁不时规定的其他权力。

第4.8节：首席技术官。首席技术官负责本公司的一般研究和开发活动，监督本公司的S研发人员，负责新产品的开发和改进，监督本公司的发展和S知识产权开发的方向，以及董事会授予首席技术官的其他职责，但须符合以下条件：(A)本附例的规定；(B)董事会的指示；(C)本公司首席执行官的监督权；以及(D)董事会可赋予董事会主席或副主席的监督权。

第4.9节：局长。秘书应为股东和董事会的所有会议发出或安排发出所有授权通知，并应保存或安排保存会议记录。秘书负责公司会议记录及类似纪录，并须履行秘书职位通常附带的其他职责，或董事会或行政总裁不时规定的其他权力。

第4.10节：授权的转授。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第4.11节：删除。公司的任何高级管理人员可由董事会随意任职，并可随时被董事会免职，不论是否有理由；但如果董事会已授权首席执行官任命公司的任何副总裁，则该等副总裁可由首席执行官免职。上述免职不得损害该人员(如有的话)与地铁公司的合约权利。

第五条：股票

第5.1节：证书。 公司的股本股份以证书为代表；提供, 然而，，董事会可通过一项或多项决议案规定其任何类别或系列股票的部分或全部类别或系列可以是无证书股份。任何此类决议不适用于股票所代表的股票，直到

10

证书交回公司(或转让代理或登记员，视属何情况而定)。尽管董事会已通过该决议案，每名股票持有人如属持证证券，则有权获本公司主席或副主席、总裁或总裁副董事长及本公司司库或助理司库、或 本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署证书，证明该股东持有本公司股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或其传真签署已在证书上签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力与该人在发出当日为高级人员、转让代理人或登记员的效力相同。如任何无证书股份持有人选择领取证书，本公司(或转让代理或登记处(视属何情况而定))应在适用法律及规则、规例及本公司S股份在其上市或交易的任何证券交易所或证券市场的上市规定所允许的范围内，停止提供显示该持有人S持有本公司股份的年度报表。

第5.2节：股票遗失、被盗或销毁 发行新股票。公司可在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，签发新的股票或无证股票，以取代其先前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求丢失、被盗或被毁股票的所有者或该所有者S法定代表人同意赔偿公司和/或向公司提供足以就可能因所称损失而向公司提出的任何索赔的担保。任何此类证书被盗或销毁，或签发此类新证书。

第5.3节：其他规定。股票和无证书证券的发行、转让、转换和登记应受董事会可能制定的其他法规的管辖。

第六条：赔偿

6.1节：对高级职员和董事的赔偿。任何诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或程序，曾经或正在成为或被威胁成为其中一方或参与其中的每个人(A)继续进行)，因为该人(或该人是其法定代表人的人)是或曾经是本公司的董事会成员或高级职员或经重新注册的前任(定义见下文)，或应本公司或经重新注册的前任作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事会成员、高级职员或受托人的要求而服务，包括与雇员福利计划有关的服务(就第(Br)条第六条而言)受偿人)，公司应就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款)进行赔偿，并在适用法律允许的最大限度内使其不受损害，与现有的或此后可能被修订的法律相同(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比该法律允许的公司在修订前更广泛的赔偿权利的范围内)。

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(br}及为达成和解而支付或将支付的款项)由该受弥偿人合理地招致或蒙受与此相关的费用或损失，前提是该受偿人本着善意行事，且其行事方式为 该受偿人合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该受偿人没有合理理由相信S的行为属违法。对于已停止担任董事或高级管理人员的受保障人，此类赔偿将继续进行，并应使该等受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有上述规定，本公司应 就该受弥偿人发起的诉讼(或其部分)寻求赔偿，但前提是该诉讼(或其部分)已获董事会授权，或该赔偿已获董事会批准的 协议授权。如本文中所使用的，该术语重新注册的前身？指在法定合并中与本公司合并并并入本公司的公司，条件是：(A)本公司是此类合并的尚存公司；(B)此类合并的主要目的是将重新注册的前身的公司注册地更改为特拉华州。

第6.2节：预支费用。公司应支付受赔方在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的所有费用(包括律师费)；提供, 然而，(A)如果DGCL当时有此要求，则只有在由该受赔人或其代表向本公司提交承诺偿还所有垫付款项的承诺后，才能支付该受偿人在该诉讼的最终处置之前发生的费用，前提是最终司法裁决应裁定该受偿人无权根据本第六条或其他规定获得赔偿；以及(B)公司不应被要求向公司在诉讼中直接提出索赔的人垫付任何费用，指控该人违反了S对公司的忠诚义务，做出了并非出于善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，或从交易中获得不正当的个人利益。

第6.3节：权利的非排他性。第VI条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意，或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。此外，本第六条并不限制本公司酌情向本公司没有义务根据本第六条赔偿或垫付费用的人员赔偿或垫付费用的能力。

第6.4节：赔偿合同。董事会有权 促使公司与公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理，或应公司要求作为董事的其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何人员、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括员工福利计划)订立赔偿合同，为该等人士提供赔偿或晋升权利。此种权利可大于本条第六条所规定的权利。

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第6.5节：受偿人提起诉讼的权利。在不与上文第6.4节规定的任何赔偿合同相抵触的范围内，应适用下列条款。

6.5.1提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本条第六条第(6.1)或(6.2)款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，则受赔方可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受偿人也有权获得起诉或辩护的费用。在(A)受赔人为执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受偿人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，应作为抗辩理由，以及(B)在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受赔人未达到适用法律中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。

6.5.2裁定的效力。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前确定在该情况下因受偿方已达到适用法律规定的适用行为标准而对受偿方进行赔偿是适当的，或公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东) 实际认定该受偿方未达到该等适用行为标准，应设定一项推定，即受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。

6.5.3举证责任。在受赔方提起的任何诉讼中，如因行使获得赔偿或垫付费用的权利而提起诉讼，或由本公司根据承诺条款提起追回垫付费用的诉讼，则证明受赔方根据第(Br)条第六款或其他规定无权获得赔付或垫付费用的举证责任应由本公司承担。

第6.6节： 权利的性质。第六条赋予受偿人的权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级职员或受托人的受偿人，该等权利应继续存在，并使受偿人S的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本章程第VI条任何条款的任何修订、废除或修改，如对受偿方或受赔方S继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不应对根据本细则第VI条赋予个人且在该等修订、废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。

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第七条：通知

第7.1节：通知。

7.1.1形式和交付。除本附例(包括但不限于以下第7.1.2节)或法律另有特别规定外，根据本附例须发出的所有通知应以书面形式发出，并可：(A)在任何与向董事会成员作出任何交付有关的情况下，以专人交付(包括使用递送服务)、以邮寄、预付邮资或以预付电报、电报、隔夜特快专递、传真、电子邮件或其他形式的电子传输，及(B)以专人递送、邮资预付或(如股东特别同意)以电报、电报、传真、电子邮件或其他形式的电子传输(如股东特别同意)的方式将通知有效地送达股东。任何此类通知应发送给通知收件人，地址为公司记录中的S地址。该通知应视为已发出：(A)如属专人送递，则由应获通知的人或代表该人接受通知的任何人接获；(B)如属邮递， 寄存于邮件；(C)如属隔夜特快专递，则于发出时视为已发出；及(D)如属电报、电报、传真、电子邮件或其他形式的电子传输，则于发出时视为已发出。

7.1.2电子变速器。在不限制以其他方式有效地向 股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以股东同意的电子传输形式向按照《公司条例》第232条发出通知的 发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(A)公司不能以电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(B)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能交付的情况；提供, 然而，但是，无意中未能将这种无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。根据本第7.1.2节发出的通知应视为已发出：(I)如以传真通讯方式发出，则以股东已同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件发出，则以股东已同意接收通知的电子邮件地址发出；(Iii)如以电子网络邮寄并另行通知股东，则以邮寄及发出有关通知为准；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输发给股东，则视为已发出通知。

7.1.3发出通知的宣誓书。如无欺诈行为，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的书面通知或电子传输形式的通知，即为该通知所述事实的表面证据。

第7.2节：放弃 通知。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由该人以电子传输的方式放弃通知，无论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何豁免通知中列明。

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第八条：感兴趣的董事

第8.1节：利害关系人董事。公司与一名或多名董事会成员或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员是董事会或高级管理人员或拥有财务利益，则不得仅因此而无效或可使其无效，或仅因董事出席或参加董事会或委员会会议而授权该合同或交易，或仅因他或她或他们的投票被计算在内。如果：(A)董事会或委员会已披露或知悉有关其本人或其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；(B)有权就有关合约或交易投票的股东披露或知悉有关其关系或权益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已获股东真诚地投票批准；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司属公平。

第8.2节：法定人数。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，利益相关董事可能被计入 。

第九条：杂项

第9.1节：财政年度。公司的财政年度应由董事会决议决定。

第9.2节：印章。董事会可规定加盖公司印章， 可在其上刻上公司名称，否则应采用董事会不时批准的形式。

第9.3节：记录的格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在或通过软盘、CD或任何其他信息存储设备或方法保存，也可以以磁盘、CD或任何其他信息存储设备或方法的形式保存，条件是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应任何有权根据DGCL任何规定检查该等记录的人的要求，将如此保存的任何记录转换为该等记录。

第9.4节：对书籍和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行S的职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司S的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士或任何其他人士就股东合理地认为属于S专业人员或专家能力范围内、且已由公司或其代表以合理谨慎方式挑选的事项向公司提交的资料、意见、报告或 声明，受到全面保护。

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第9.5节：公司注册证书适用。如果公司注册证书的规定与公司章程的规定有任何冲突，应以公司注册证书的规定为准。

第9.6节：可分割性。如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的条款相冲突，则该条款仍应在可能的最大程度上与公司注册证书的持有相一致，而本章程的其余 条款(包括但不限于，本章程任何部分中包含被视为无效、非法、不可执行或与公司注册证书相冲突的任何此类条款的所有部分，其本身并非无效、非法、不可强制执行或与公司注册证书相冲突)应保持完全有效和有效。

第十条：修正案

除公司注册证书另有规定外，持有本公司当时有权在董事选举中投票的本公司S已发行有表决权股份的股东有权采纳、修订或废除附例。在公司注册证书规定的范围内，董事会还有权通过、修订或废除公司的章程。

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