附件3.1

图罗公司

重述注册证书

(依据《条例》第242及245条

特拉华州公司法总则)

Turo Inc.，一家根据和凭借特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)成立和存在的公司(一般公司法)，特此证明如下：

1.本公司的名称为Turo Inc.。本公司最初于2009年8月12日根据《公司法总法》以RelayRdes，Inc.的名称注册成立。

2.本公司董事会正式通过决议，建议修改和重述本公司的《公司注册证书》，声明上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司有关高级管理人员征得股东的同意，决议中提出的修改和重述如下。

决议，修订并重述本公司的重新注册证书，其内容如本文件附件附件A所述，并通过本参考文件并入本文件。

上述决议中提及的附件A作为附件A附于此，并在此通过引用并入本文。

3.根据《公司法总则》第228条的规定，本公司所需股数的持有者批准了本公司的重新注册证书。

4.本《公司注册证书》是根据《公司法》第242和第245条的规定正式通过的，它重新表述、整合并进一步修订了本公司《S公司注册证书》的规定。

本公司注册证书已于2019年7月23日由本公司正式授权的人员签署，特此为证。

附件A

图罗公司

重述注册证书

第一条：姓名。

这家公司的名称是Turo Inc.(The公司”).

第二条：注册办事处。

公司在特拉华州的注册办事处的地址是19901特拉华州肯特郡多佛尔市杜邦南区3500。其在该地址的注册代理的名称为INGING Services，Ltd.

第三条：宗旨。

拟开展或推广的业务或目的的性质是从事可根据《公司法》组建的公司的任何合法行为或活动。

第四条：授权股份。

公司有权发行的各类股票的总股数为：(A)265,000,000股普通股，每股面值0.001美元普通股(B)192,886,513股优先股，每股面值0.001美元(？)首选库存K？)。自本《公司注册证书》(本《注册证书》)生效之日起重述证书)，13,578,372股本公司的法定优先股，特此指定A系列优先股？，25,651,417股公司的法定优先股，特此指定？A-2系列优先股？现将公司33,444,862股法定优先股指定为B系列优先股？现指定本公司19,510,152股法定优先股 “C系列优先股在此，36,187,616股本公司的法定优先股特此指定D系列优先股？兹指定4,283,572股本公司的法定优先股D—1系列优先股？，49,315,501股本公司的法定优先股，特此指定E系列优先股在此，将公司的10,915,021股法定优先股指定为E-1系列优先股.”

以下是关于公司每一类股本的名称和权利、权力和优惠，以及其资格、限制或限制的说明。

A.

普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于并受优先股持有人的权利、权力和优先权的约束。

1

2.投票。普通股持有人有权就在所有股东会议上举行的每股普通股投票(以及代替会议的书面行动)投一票。除法律另有规定外，不得进行累积投票。普通股的法定股数可增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，由有权投票的公司股本股份持有人投赞成票(除有权投票的一个或多个优先股系列的持有人的投票外)。不受公司法第242(B)(2)节的规定(D-1系列优先股就此目的受监管投票限制(定义见下文))，且不需要普通股持有人的单独类别投票。

B.

优先股

下列权利、权力和优先权以及限制、资格和限制适用于优先股。除非另有说明，否则本条第四条b部分中提及的各节是指b部分的各节。

1. 分红。

1.1非累计E系列优先股和E-1系列优先股优先股。本公司于任何历年不得就本公司任何其他类别或系列股本股份支付或拨备任何股息(应以普通股股份支付的普通股股份股息除外)，除非(除取得本重新厘定证书其他部分所需的任何同意或 公司根据公司投标要约回购公司股本及其他股权证券(定义见本公司与买方之间日期为2019年7月16日的E系列优先股购买协议)(经不时修订)外E系列SPAE系列优先股和E-1系列优先股的持有者将首先从合法可用资金中获得或同时获得E系列优先股和E-1系列优先股每股已发行股票的股息，金额相当于E系列优先股和E-1系列优先股每股原始发行价的8%(定义如下 )。上述股息不应是累积的，应在 公司(以下简称股份公司)董事会宣布时支付冲浪板？)。根据第1.1节向E系列优先股和E-1系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，按同等优先级、同等比例按比例支付。3.原发行价A系列优先股每股0.4509美元，A系列优先股每股0.5680美元，B系列优先股每股1.0515美元，C系列优先股每股2.3885美元，D系列优先股和D-1系列优先股每股4.6690美元，E系列优先股每股5.0694美元，E-1系列优先股每股3.8021美元，在发生任何股票拆分和该系列股票的组合以及就优先股以该股票的股份支付股息的情况下，每一项股票均须作适当调整。《泰晤士报》特别系列E原版 价格？和？？E系列特别调整活动？应具有E系列SPA附件J中给出的每个此类术语的定义。

1.2非累计D系列优先股和D-1系列优先股优先股。根据第1.1节规定的E系列优先股和E-1系列优先股的股息优先，公司不得在任何日历年度支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(公司根据公司投标要约以普通股股份支付的普通股股息或公司股本及其他股权证券的回购 除外)，除非(除获得本重新发行证书其他部分所需的任何同意外)当时未偿还的D系列优先股和D-1系列优先股的持有人应首先从合法可用于该等股票的资金中获得或同时获得D系列优先股和D-1系列优先股每股流通股的股息，金额相当于D系列优先股和D-1系列优先股每股原始发行价的8%。上述内容

2

股息不应累积，应在董事会宣布时支付。向D系列优先股和D-1系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，按同等优先原则按比例支付。

1.3非累积C系列优先股股息优先。受第1.1节规定的E系列优先股和E-1系列优先股的股息以及第1.2节规定的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先的限制，本公司不得于任何日历年就本公司任何其他类别或系列股本股份支付或拨备任何股息(本公司根据公司投标要约以普通股股份形式支付的普通股股息或本公司回购公司股本及其他股本证券的股息除外)，除非(除取得本重新发行证书其他地方所需的任何同意外)当时已发行的C系列优先股的持有人应首先从合法可用资金中收取或同时收取以下款项：C系列优先股每股流通股 的股息，金额相当于C系列优先股每股原始发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向C系列优先股持有者支付的任何股息应根据其各自的股息偏好，按同等优先级、同等比例按比例支付。

1.4非累积B系列优先股股息优先。根据第1.1节规定的E系列优先股和E-1系列优先股的股息优先，第1.2节规定的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先，以及第1.3节规定的C系列优先股的股息优先，本公司不得于任何日历年就本公司任何其他类别或系列股本的股份 支付或拨备任何股息(本公司根据公司投标要约以普通股股份形式支付的普通股股息或回购公司股本及其他股本证券除外)，除非(除取得本重新发行证书其他部分所需的任何同意外)当时已发行的b系列优先股的持有人应首先收到或同时收到合法可供其使用的资金，B系列优先股每股流通股的股息，金额相当于B系列优先股每股原始发行价的8%。上述股息 不应为累积股息，应在董事会宣布时支付。向B系列优先股持有人支付的任何股息，应根据他们各自的股息偏好，按同等优先、同等比例支付。

1.5非累计A系列优先股和 A-2系列优先股优先股。根据第1.1节所述的E系列优先股和E-1系列优先股的股息优先，第1.2节所述的D系列优先股和D-1系列优先股的股息优先，第1.3节所述的C系列优先股的股息优先，以及1.4节所述的B系列优先股的股息优先，本公司于任何日历年不得就本公司任何其他类别或系列股本股份支付或拨备任何股息(按普通股股份支付的普通股股息或本公司根据公司投标要约购回本公司股本及其他股本证券的股份股息除外)，除非(除取得本重新发行证书其他部分所需的任何同意外)当时尚未发行的A系列优先股及A-2系列优先股的持有人应首先收取或同时收取合法可供其使用的资金，A系列优先股和A-2系列优先股每股流通股的股息，金额相当于该系列优先股适用的每股发行价的8%。上述股息不应为累积股息，并应在董事会宣布时支付。向A系列优先股和A-2系列优先股持有人支付的任何股息，应根据其各自的股息偏好，按同等优先原则按比例支付。

3

1.6参与。如果在本公司的任何日历年度内，优先股的第1.1、1.2、1.3、1.4和1.5节规定的全部优先金额的股息已经支付或留作支付，董事会应宣布从该日历年内合法可用于支付的资金中支付额外股息 (本公司根据公司投标要约回购公司股本和其他股权证券除外)，然后，该等额外股息应根据持有者持有的普通股股份数量，按比例宣布为普通股和优先股。为此，每位持有优先股的股东应视为持有最大数量的普通股，然后根据第4和第5条将其持有的所有优先股转换为可发行的普通股(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股)。

1.7非现金股息。除第V条B(2)节另有规定外，每当本第1条规定的股息须以现金以外的财产支付时，该股息的价值应被视为董事会真诚厘定的该等财产的公平市价。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1向优先股持有人支付的款项。

2.1.1如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件 (定义如下)，则在向D-1系列优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-2优先股、A系列优先股(以下统称为D-1优先股、D系列优先股、C系列优先股、B系列优先股、A-2优先股和A系列优先股)持有人支付任何款项之前初级优先股如果持有当时已发行的E系列优先股和E-1系列优先股 股的股东因持有E系列优先股和E-1系列优先股，有权从可供分配给其股东的资金和资产中支付相当于E系列优先股和E-1系列优先股的原始发行价的每股金额 ，外加已宣布但未支付的任何股息。如果在公司发生任何此类清算、解散、清算或被视为清算事件时，可用于分配给公司股东的资金和资产应不足以向E系列优先股和E-1系列优先股的持有者支付他们根据第2.1.1节有权获得的全部金额，E系列优先股和E-1系列优先股的持有者应按比例在可供分配的资金和资产的任何分配中按比例分享他们在分配时所持有的E系列优先股和E-1系列优先股的股份的应付金额，前提是所有此类股份的应付金额或与此类股份有关的所有应付金额均已全额支付。尽管有上述规定，为了确定每个持有E系列优先股和E-1系列优先股的持有人有权就被视为清算事件获得的金额，E系列优先股和E-1系列优先股的每位持有人应被视为在紧接被视为清算事件之前已将E系列优先股或E-1系列优先股的S股份转换为普通股，如果作为此类E系列优先股或E-1系列优先股的实际转换的结果，E系列优先股或E-1系列优先股的持有者将从该E系列优先股或E-1系列优先股的股份中获得的总金额，将高于如果这些持有人不将该E系列优先股或E-1系列优先股的股份转换为普通股时将分配给这些持有人的金额。如果任何此类持有人应被视为已根据本款将E系列优先股或E-1系列优先股的股份转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未转换为普通股的E系列优先股或E-1系列优先股的持有人进行的任何分配。

4

2.1.2在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘或任何被视为清算事件的情况下，在支付第2.1.1节规定的向E系列优先股和E-1系列优先股持有人支付的所有优先金额后，在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，当时已发行的次级优先股的持有人有权从可供分配给其股东的资金和资产中支付。相当于该系列次级优先股的原始发行价的每股金额，加上已宣布但未支付的任何股息。如果公司发生任何此类清算、解散、清盘或被视为清算事件，可供分配给公司股东的资金和资产应不足以支付初级优先股持有人根据本第2.1.2节有权获得的全部金额。初级优先股股份持有人在任何可供分配的资金及资产的任何分派中，应按比例按比例分派其持有的初级优先股股份(如有关该等股份或与该等股份有关的所有应付款项已悉数支付)。尽管有上述规定，为了确定每位次级优先股持有者有权从被视为清算事件中获得的金额，每名持有一系列次级优先股的持有人应被视为在紧接被视为清算事件之前已将该系列次级优先股的S股份转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)，条件是：该系列次级优先股的持有人将就该系列次级优先股的 股合计获得高于该等持有人未将该系列次级优先股的股份转换为普通股的分派金额。如果任何该等持有人被视为已根据本段将一系列次级优先股的股份转换为普通股(就此目的而言，D-1系列优先股被视为可转换(但并无实际转换)为普通股)，则该持有人无权获得以其他方式向持有该系列次级优先股而未转换(或未被视为已转换)普通股的持有人作出的任何分派。

2.2向普通股持有人支付款项。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、清盘或任何被视为清算事件的情况下，在按照第2.1.1节的规定向E系列优先股和E-1系列优先股的持有者和第2.1.2节规定的次级优先股的持有者支付了所有需要支付的优先金额之后，剩余的可供分配给公司股东的资金和资产应仅分配给普通股持有人，按每个普通股持有人持有的普通股股数按比例分配。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。以下每个事件都应被视为被视为清盘事件除非持有至少65%的已发行优先股的 持有者(在转换后的基础上作为单一类别一起投票，且D-1系列优先股不受监管投票限制，并被视为可转换，但不实际转换为普通股)至少在任何此类事件的生效日期前五天向公司发出书面通知，选择其他方式；提供, 然而，对于E系列优先股和E-1系列优先股，只有持有E系列优先股和E-1系列优先股的大多数流通股的持有者在转换后的基础上作为一个单独的类别一起投票时，才可根据第2.3.1节将下列事件视为 清算事件：

5

(A)合并或合并(各一项组合(B)(I)本公司为成员方或(Ii)本公司的一家附属公司为成员方，且本公司根据该合并发行其股本股份，但涉及本公司或子公司的任何此类合并除外，在该合并中，紧接该合并之前已发行的本公司的股本股份继续代表，或转换为或交换为股权证券，而该等证券在合并后紧接 后，至少占多数，(1)尚存或结果方的股权证券，或(2)如果尚存或结果方是紧随合并后的另一方的全资子公司，则为该尚存或结果方的母公司；提供就本第2.3.1节而言，所有在紧接上述合并前或在紧接上述合并前尚未发行的可转换证券(定义见下文第5节)转换后可发行的普通股股票，应被视为紧接该合并之前的未发行普通股，如果适用，应被视为按转换或交换实际已发行普通股的相同条款进行转换或交换(D-1系列优先股被视为可转换，但不进行实际转换)；

(B)公司或公司的任何一家或多家附属公司在一笔或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可证或其他处置，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产视为整体(或，如果公司及其附属公司的全部资产作为一个或多个附属公司持有，则出售或处置(无论是通过合并、合并、转换或其他方式)公司的这些附属公司)，但如该等出售、租赁、转让、向本公司或本公司的一个或多个全资子公司作出独家许可或其他处置；或

(C)于一项交易或一系列关连交易中，于一项或多项关连交易中完成转让(不论以合并、合并或其他方式)S证券予一名或多名关联人士(本公司证券承销商除外)，条件是该人士或该组关联人士于转让完成后将持有本公司(或尚存或收购实体)已发行 有表决权股份的50%或以上。

2.3.2实施被视为清盘事件。公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的合并或合并协议或计划(合并协议？)规定，应根据第2.1节和第2.2节向公司股本持有人支付在该被视为清算事件中应向公司股东支付的对价。

2.3.3被视为已支付或已分发的金额。除第五条第(2)款另有规定外，在任何该等被视为清盘事件发生时，被视为已支付或分配给本公司股本持有人的资金和资产，应为本公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。如果根据第2.3.3节被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产支付或分配的，则除第五条B(2)款另有规定外，分配的价值应为董事会善意确定的此类财产的公平市场价值；提供, 然而，，则以下条文适用。对于不受投资信函或其他类似自由市场限制的证券：

(A)如在证券交易所买卖，其价值须视为该证券在该交易所的收市价在截至该项交易结束前三天为止的30天期间内的平均数。

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(B)交易是否活跃 非处方药，该价值应被视为在交易结束前三天结束的30天期间内的平均收盘价。

(C)如没有活跃的公开市场，其价值应为董事会真诚厘定的其公平市价。

受投资函件或其他类似自由流通限制的证券的估值方法(仅因股东S的联营公司或前联营公司身份而产生的限制除外)应考虑(由董事会真诚地厘定)与根据上文(A)条厘定的 市值的适当折让，以反映其大致公平市价。

2.3.4代管费用分配 和或有对价。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的对价的任何部分仅在满足或有事项后才支付 (其他注意事项)，合并协议应规定：(A)该对价中非额外对价的部分(该部分，即初步考虑A)应根据第2.1和2.2节向公司股本持有人分配 ，如同初始对价是与该被视为清算事件有关的唯一应付对价一样；及(B)在满足该等或有事项后，应根据第2.1和2.2节在考虑到作为同一交易的一部分之前支付的初始对价后，按照第2.1和2.2节向公司股本持有人分配任何额外对价。就本第2.3.4节而言，为履行与此类被视为清算事件相关的赔偿义务或类似义务而作为第三方托管或保留的对价应被视为额外对价。

3.投票。

3.1一般规定。

3.1.1关于提交给公司股东以供其在公司任何股东会议上采取行动或审议的任何事项(或通过股东书面同意代替会议)，除非本重复证书中另有规定，包括监管投票限制，或法律要求，持有已发行优先股 的每一位股东有权投出的投票数等于该持有人所持的优先股可转换为普通股的总股数，该投票数为确定有权就该事项投票的股东的记录日期(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)。零碎投票权不应被允许，任何零碎投票权应在折算后的基础上(将每位持有人持有的优先股可转换成的所有股份汇总后，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)四舍五入到最接近的整数( 一半向上舍入)。除法律另有规定或本证书其他条文另有规定外，优先股持有人应与普通股持有人一起在兑换后的基础上作为单一类别的普通股投票(就此目的而言，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)， 将拥有与普通股持有人的投票权和权力相同的全面投票权和权力，并且无论本证书是否有任何规定，均有权在根据公司章程举行的任何股东大会上收到通知。

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3.1.2监管性投票限制。尽管D-1系列优先股的股份持有人有明确或法定的投票权，但在任何情况下，受监管股东(定义见下文)及其受让人(定义见下文)在任何事项(包括该等持有人有权就下列事项提供同意的事项)的投票权占本公司所有有权投票的股份的投票权的比例 不得超过4.99%：

(A)D系列优先股和D-1系列优先股的持有者作为一个单一类别投票；

(B)优先股持有人作为一个类别一起投票；或

(C)优先股持有人在折算后的基础上将普通股股份作为单一类别进行投票；

(此类投票权将根据受监管持有人(定义见下文) 及其受让人持有的D-1系列优先股的股份数量按比例分配)；提供, 然而，尽管本文有任何相反的规定，但如果没有D系列优先股的流通股，则D-1系列优先股的股票所有权不会使其持有人有权就D系列优先股和D-1系列优先股的股票作为一个类别有权投票的事项进行投票，并且如果除了D-1系列优先股之外没有其他已发行的优先股的股票，D-1系列优先股的股票所有权不会赋予其持有人任何就优先股作为单一类别的股票有权投票的事项的投票权；提供, 进一步监管投票限制不适用于需要D-1系列优先股持有者根据下文第3.8节批准或同意的事项，或本协议中关于批准或同意D-1系列优先股的另一明确规定。第3.1.2节中描述的限制在本文中称为监管投票限制”.

3.2董事选举。

3.2.1选举。只要至少2,980,000股A系列优先股仍未发行(因股票拆分和股票组合以及就此类股票的优先股支付的股息而进行调整)，A系列优先股的股份登记持有人，作为一个单独的类别，应有权选择本公司的一个 董事(首轮董事？)。只要至少有4,760,000股B系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及就此类股票的优先股支付的股息进行调整的)，则B系列优先股的股份登记持有人，无论作为一个单独的类别，都有权选择本公司的一家董事(该公司董事系列 b？)。只要至少有3,900,000股C系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及就此类股票的优先股支付的股息进行调整的)，C系列优先股的股份登记持有人，作为一个单独的类别，应有权选择本公司的一名董事(？)C系列董事？)。在2019年12月31日之前，只要D系列优先股和D-1系列优先股的总流通股至少为4,300,000股(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及就此类股票的优先股支付的股息进行调整的)，D系列优先股和D-1系列优先股的股票登记持有人，完全作为一个单独的类别，并且D-1系列优先股为此受到监管投票限制，即有权选举公司的两名董事(各一名)。D系列董事 ？？团结在一起，D系列导演”); 提供在2019年12月31日之后，第二个系列D董事席位将终止，并在该日期之后，只要D系列优先股和D-1系列优先股的总流通股至少仍有 4,300,000股(该数量是根据股票的拆分和组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，D系列优先股的登记持有人

8

专用股票和D-1系列优先股作为一个单独的类别，且D-1系列优先股 为此受监管投票限制，应有权选出一个D系列董事。只要至少有12,328,875股E系列优先股和E-1系列优先股仍未发行(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及以此类股票的优先股支付的股息进行调整的)，E系列优先股和E-1系列优先股的股票登记持有人，作为单独的类别，有权选举公司的两名董事(每人一名E系列董事？和集体地， E系列导演并且，与A系列董事、B系列董事、C系列董事和D系列董事(S)一起，优先董事？)。普通股和每一其他类别或系列有表决权股票(包括优先股)的记录持有人在转换后的基础上作为单一类别一起投票(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)，有权选举公司剩余的 名董事(优先股)其余董事？)。按照第3.2.1节规定选出的任何董事只能在有权选出该董事的特定股票的持有人 在为此目的而召开的该等股东的特别会议上或根据股东书面同意的情况下投赞成票的情况下被免职。

3.2.2职位空缺。如果任何优先股董事或剩余董事的职位空缺在发行日期和时间之前存在，则发行E系列优先股的第一股(首次发行时间)，空缺可由第3.2节规定的股东填补(或以其他方式填补)，或至少由当时在任但不足法定人数的大多数董事会成员填补，或由当时唯一留任的董事会成员填补，即使这些董事或唯一剩余的董事不是由根据第3.2.1节的规定有权选举董事一名或多名董事的类别、类别或系列的持有人选举产生的。指定的存货？)，有关推选董事的董事须在推选时指明填补的具体董事空缺职位。于首次发行时间后，任何董事的空缺均不得由董事会或任何董事或由指定股份持有人选出的董事填补，而只能由有权选出有关董事或本条第3.2节所规定董事的指定股份持有人在为此目的而召开的有关股东特别会议上或根据股东的书面同意 投赞成票。

3.2.3程序。在为选举董事而举行的任何会议上，有权选择董事的指定股份的过半数已发行股份持有人亲自出席或由受委代表出席构成投票的法定人数，而由有关指定股份选出的候选人应为获得该指定股份已发行股份中获得赞成票最多(每个类别、类别或系列按折算基准分别投票，D-1系列优先股视为可兑换，但并无实际转换为普通股)的人士。如经 书面同意而未举行会议而采取行动，则由该指定股份选出的候选人应为经该指定股份过半数持有人书面同意而选出的候选人。

3.3优先股保护条款。在任何时候，当至少28,500,000股优先股仍未发行时(由于该数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或重新发布的证书要求的任何其他投票外)获得当时优先股至少多数已发行股票的持有人的书面同意或书面证明的情况下， 进行下列任何 。在转换后的基础上作为一个类别同意或投票(D-1系列优先股被视为可转换，但 没有实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)：

(A)更改或 更改当时有效的公司公司注册证书中所列的优先股的权利、特权、权力或优先权；

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(B)增加或减少普通股或优先股的法定股数 (或其任何系列)；

(C)授权、设立或发行(以重新分类或以其他方式)任何新类别或系列股本 ，而该等新类别或系列股本具有当时有效的法团公司注册证书所载的权利、权力或优先权，而在赎回权、清盘优先权、投票权或股息权方面，该等新类别或系列股本优先于任何一系列优先股或与任何系列优先股同等，或授权、设立或发行(以重新分类或以其他方式)可转换为任何该等新类别或系列股本或可就任何该等新类别或系列股本行使的任何证券；

(D)赎回或回购任何普通股或优先股(或为此目的缴入或拨备偿债基金)， 但(I)根据与本公司或其任何全资附属公司(统称)的雇员、顾问、董事或其他服务供应商订立的协议除外服务提供商？)赋予公司在服务终止时以原始成本回购股份的权利；(Ii)根据董事会已批准的与任何服务提供商达成的协议，以公司为受益人行使优先购买权；(Iii)根据公司投标要约；或(Iv)按照本恢复证书的预期；

(E)宣布或支付任何股息或以其他方式向优先股或普通股的持有者分发股息，但普通股的股息除外，该股息应以普通股股份或根据公司投标要约支付；

(F)为服务提供者的利益制定或修订任何股票计划或安排(包括增加根据其发行的普通股或优先股的股数)；

(G)招致任何超过$5,000,000的债务，但在正常业务过程中招致的任何贸易债务或其他无抵押债务除外；

(H)完成公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，或任何被视为清算的事件。

(I)完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，与该另一实体合并或合并，购买该另一实体的全部或几乎所有资产，或购买该另一实体50%以上的已发行股本证券；

(J)增加或减少组成董事局的法定董事人数；

(K)设立或投资于任何附属公司(不包括任何全资附属公司)、分拆或合资企业；或

(L)以其他方式修改、更改、重述或废除重新颁发的证书或公司章程的任何规定。

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3.4系列A-2优先股保护条款 。当至少2,980,000股A-2系列优先股仍有流通股时(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的股票支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票外)持有A-2系列优先股当时至少65%的流通股的持有人的书面同意或书面证明的情况下，投赞成票。 同意或在折算后的基础上作为一个类别一起投票，变更或改变当时有效的公司公司注册证书中规定的A-2系列优先股的权利、权力或优惠。提供授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股本证券(包括可转换为 或可就任何该等新的或现有类别或系列的股本证券行使的任何其他证券)具有任何优先于A-2系列优先股、与A-2系列优先股相同或较次于A-2优先股的任何权利、权力或优惠，不得被视为更改、修订、终止、废止或放弃A-2系列优先股的权利、权力或优惠，而须根据本节获得A-2系列优先股持有人的赞成票或书面同意。

3.5系列b优先股保护条款 。当至少4,760,000股B系列优先股仍未发行时(该数字是根据股票拆分和股票组合以及就B系列优先股支付的此类股票的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票外)获得B系列优先股当时至少多数已发行股票的持有人的书面同意、 或在会议上投赞成票并得到书面证明的情况下，进行下列任何行为。在折算后的基础上作为一个班级一起同意或投票：

(A)更改或更改当时有效的公司公司注册证书所载的B系列优先股的权利、权力或优惠，提供除下文第3.5(B)节另有规定外，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为任何该等新的或现有类别或系列的股权证券或可行使的任何其他证券)，具有优先于b系列优先股、与b系列优先股相同或低于b系列优先股的任何权利、权力或优惠，不应被视为更改、修订、终止、废除或放弃b系列优先股的权利、权力或优惠，要求B系列优先股持有人根据此节投赞成票或书面同意；或

(B)增加或减少B系列优先股的核定股数。

3.6 C系列优先股保护条款。当至少3,900,000股C系列优先股仍有流通股 时(该数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的C系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票)持有C系列优先股当时已发行股票的至少65%的持有人的书面同意或书面证明的情况下，进行下列任何行为。在转换后的基础上作为一个班级一起同意或投票的：

(A)更改或更改当时有效的公司注册证书所载C系列优先股的权利、权力或优惠，提供除下文第3.6(B)节另有规定外，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使任何此类新的或现有类别或系列的股权证券的任何其他证券)，具有任何优先于C系列优先股、与C系列优先股相同或较低的任何权利、权力或优惠，不得视为更改、修订、终止、废除或 放弃C系列优先股的权利、权力或优先，要求C系列优先股持有人根据本节投赞成票或书面同意；或

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(B)增加或减少C系列优先股的法定股数。

3.7 D系列优先股保护条款。在任何时候，当D系列优先股和D-1系列优先股总共至少有4,300,000股尚未发行时(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的D系列优先股和D-1系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票)书面同意或在会议上投赞成票并得到书面证明的情况下进行下列任何事情：持有D系列优先股和D-1系列优先股当时至少60%的流通股的持有者，在转换后的基础上作为一个类别同意或投票(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并受为此目的的监管投票限制)：

(A)更改或更改当时有效的公司注册证书所列明的D系列优先股及D-1系列优先股的权利、权力或优先，提供除以下3.7(B)节另有规定外，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使于任何该等新的或现有类别或系列的股权证券的任何其他证券)，其权利、权力或优先权优先于、与D系列优先股及D-1系列优先股相同或较低者，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃权利，D系列优先股和D-1系列优先股的权力或优先股，要求D系列优先股和D-1系列优先股持有者根据这一节投赞成票或书面同意；或

(B)增加或减少D系列优先股和D-1系列优先股的核定股数。

3.8系列D-1优先股 保护条款。只要D-1系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得通过修订、合并、合并或其他方式直接或间接放弃、修改、更改或废除本重新发布的证书或公司章程的任何条款，除非(除法律或本重新发布的证书所要求的任何其他投票外)获得D-1系列优先股当时已发行股票的持有人的书面同意或投赞成票(D-1系列优先股不受监管投票限制的限制)，以书面形式或在会议上投票，同意或投票(视属何情况而定)作为一个类别，这是：

(A)增加D-1系列优先股的核准股数；或

(B)修改、修改或放弃以下第五条所述的任何条款、本3.8节所述的保护性条款或旨在解决D-1系列优先股初始持有人或任何后续持有人在BHCA(定义如下)下作为银行控股公司的监管地位的任何条款。

在任何情况下，D-1系列优先股都无权作为单一类别的有投票权证券在任何事项上投票或以书面同意的方式行事，因为此类条款是根据BHCA解释的。为免生疑问，本章节3.8节的前述规定应继续适用于在被视为可选转换或被视为自动转换(各自定义如下)之后的D-1系列优先股。

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3.9 E系列优先股保护条款。在任何时候，当E系列优先股和E-1系列优先股总共至少有12,328,875股未发行时(该数字是根据股票拆分和股票组合以及就该股票的 系列优先股或E-1系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或重新颁发的证书要求的任何其他投票外)书面同意或在会议上投赞成票并以书面证明的情况下进行以下任何 。持有E系列 优先股和E-1系列优先股的多数当时已发行股票的持有者，在折算后的基础上作为一个类别同意或投票：

(A)更改或更改当时有效的公司注册证书所列E系列优先股或E-1系列优先股的权利、权力或优先，提供除下文第3.9(B)节另有规定外，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使于任何该等新类别或系列股权证券的任何其他证券)，其任何权利、权力或优先权优先于、与或低于E系列优先股或E-1系列优先股，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利，根据本节的规定，E系列优先股或E-1系列优先股的权力或优先股需要获得E系列优先股和E-1系列优先股持有人的赞成票或书面同意；

(B)增加或减少E系列优先股或E-1系列优先股的核定股数；

(C)赎回或回购任何普通股或优先股(或为此目的缴入或预留为偿债基金)的任何股份，但以下情况除外：(I)根据与任何服务提供商达成的协议，使公司有权在服务终止时以原始成本回购股份；(Ii)根据与任何服务提供商达成的协议，以公司为受益人行使优先购买权，该行使已获董事会批准；(Iii)根据公司投标要约；或 (Iv)如本恢复证书所预期；

(D)宣布或支付任何股息或以其他方式向优先股或普通股的持有者分派，普通股股息除外，该股息应以普通股股份或根据公司投标要约支付；

(E)对公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或发生任何被视为清算事件，导致向E系列优先股持有人支付的每股代价低于(I)E系列优先股原始发行价的三(3)倍，或(Ii)E系列特别调整事件的发生(无论是否根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行了调整)，E系列特别股票原始发行价的三(3)倍(在发生任何股票拆分和股票组合的情况下，以及就E系列优先股以该股票的股票支付的股息进行适当调整)；

(F)完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，方式是与该另一实体合并或合并， 购买该另一实体的全部或几乎所有资产，或购买该另一实体50%以上的未偿还股本证券；

(G)增加或减少组成董事局的法定董事人数；或

(H)设立或投资于任何附属公司(不包括任何全资附属公司)、分拆或合资企业 。

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4.转换权。优先股持有者应 拥有转换权利，如有，如下所示(转换权”):

4.1转换的权利。

4.1.1非监管优先股。除D-1系列优先股以外的一系列优先股的每股不受监管的优先股)可在持有人的选择下于任何时间转换为缴足股款及不可评估的普通股股份，而无需持有人支付额外代价，数目由 非受管制优先股系列的原始发行价格除以转换时生效的该系列优先股的转换价格(定义见下文)而厘定。《泰晤士报》折算价格-每个系列的非监管优先股 最初应指该系列非监管优先股的原始发行价。该初始转股价格以及非管制优先股可转换为普通股的 比率，应按第5节的规定进行调整。

4.1.2 D-1系列优先股。根据第4.1.1节的规定，D-1系列优先股不得在受监管股东或其受让人手中转换为普通股(除非此类转换与允许的监管转让(定义如下)有关(此类限制，即监管转换限制？)。相反，在D-1系列优先股持有人通知公司它打算行使根据本句子(A)剩余部分授予的权利 之后当作转换通知书(X)D-1系列优先股不再享有D-1系列优先股中不适用于普通股的任何权利，包括但不限于根据第1节和第2节向D-1系列优先股持有人支付款项的权利，该D-1系列优先股持有人应被视为永久并最终放弃所有此类权利；提供, 然而，， 第3.8条和第V条规定的权利以及监管投票限制应继续适用于D-1系列优先股的此类股份，并且(Y)该D-1系列优先股的持有者此后将有权获得相当于本协议项下可能向普通股持有人支付的金额的每股金额，以代替本协议项下D-1系列优先股的任何应付金额(包括根据第2.1.2或2.3节应支付的任何金额)，由于该等证券在本协议下不时作出调整，包括根据第5.4及5.5节的规定，或根据该等被视为可选择的转换后发生的普通股的任何股票拆分、股息、合并、细分、资本重组等，犹如该D-1系列优先股已被转换(但并未实际转换)为普通股，同时该被视为转换通知是以该D-1系列优先股(A)的当时适用转换价格发出的。被视为可选转换”); 提供, 然而，，如果(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每个持有人被视为控制了公司(因为控制用于BHCA的目的)或根据法律顾问的建议真诚地相信，而不是接收以其他方式支付给普通股持有人的任何有表决权证券(根据BHCA的定义)，(Ii)D-1系列优先股持有人合理地相信其根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构的解释及指引不得持有全部或部分该等财产，则每名D-1系列优先股持有人有权在其选择时收取董事会真诚地厘定于该应付日期的公平市场价值的现金等值，以代替该等有投票权的证券。为免生疑问，任何被视为可选择的转换将是不可撤销的，且根据第4.1.2节进行了被视为可选择转换的D-1系列优先股的股份无权就普通股而不是D-1系列优先股的股份有投票权的任何事项投票。

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4.1.3改装通知。为使非管制优先股持有人自愿将非管制优先股股份转换为普通股，该持有人须交出该等非管制优先股股票的证书或证书(或，如该登记持有人声称任何该等证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失的证书誓章及本公司可合理接受的协议，以就因该证书被指遗失、被盗或毁坏而向本公司提出的任何索赔向本公司作出赔偿)，在非受管制优先股的转让代理人办公室(或如果公司作为其本身的转让代理，则在公司的主要办事处)，以及书面通知，该持有人选择转换该证书所代表的所有或任何数量的非受管制优先股的股份，如果适用，还可转换为或有条件的任何事件(a应急事件 ？)。该通知应注明该持有人S的姓名或该持有人希望发行普通股股票的代名人的姓名。如公司要求，交回转换的证书应由注册持有人或S授权的持有人以书面形式签署或附上一份或多份转让文书，格式合理令公司满意 。转让代理(或公司作为自己的转让代理)收到此类证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)和通知(如果较晚，则为所有意外事件发生的日期)之日的营业结束应为转换的时间(转换时间该证书所代表的股份转换后可发行的普通股股份应被视为已发行，并在当时已登记在案。本公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(A)向上述非管制优先股持有人或S提名人(S)签发并交付一份或多份证书，说明根据本规则转换后可发行的普通股全部股份的数量，以及退还的证书所代表的未转换为普通股的非管制优先股的数量(如有)。(B)以现金支付第5.7.3节所规定的金额，以代替在转换时可发行的普通股的任何零头，及(C)支付转换后非受管制优先股股份的所有已申报但未支付的股息。

4.1.4自愿转换的效果。于转换时间，所有按本细则规定交回以供转换的非受管制优先股股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将立即终止及终止，唯有持有人 有权收取普通股以换取普通股、收取款项以代替在第5.7.3节规定的转换后可发行的任何零碎股份，以及收取任何已宣派但未支付的股息。如此转换的非管制优先股的任何股份应予以注销和注销，不得重新发行。

4.2强制转换。

4.2.1非监管优先股。在(A)根据修订后的1933年《证券法》的有效登记声明，以公司承诺承销的公开发行方式向公众出售普通股股票时，从而为公司带来至少75,000,000美元的毛收入，并向公众发行等于或大于(I)E系列优先股原始发行价1.5倍或(Ii)E系列特别调整事件发生时(无论是否根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行了调整)或更大的发行价中的较小者。E系列股票原始发行价的1.5倍(1.5倍)(在任何股票拆分和股票组合的情况下，视适当的调整而定，并以此类股票的股票形式支付E系列优先股的股息)(a？有条件首次公开募股或 (B)由持有至少65%的非受监管优先股流通股的持有者在投票或同意时投票或书面同意指定的日期和时间，或事件发生的日期和时间，在转换后的基础上作为一个类别一起投票(转换选举？和 (A)和(B)中提到的每个事件构成优先股自动转换事件？)(投票或书面同意中指定的结束时间或指定的日期和时间或事件的时间在本文中称为必填的 换算时间？)，(I)所有未清偿款项

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不受监管的优先股应自动转换为普通股，按第4.1.1节所述的适用比例转换为普通股，该比例可根据第4节不时调整，且(Ii)公司不得重新发行此类股票。尽管有上述规定，E系列优先股或E-1系列优先股的股份不得根据第4.2.1(B)节进行转换，直至E系列优先股和E-1系列优先股的多数流通股的持有人在投票或同意表决或同意时投票或书面同意的日期和时间或事件发生时，按转换后的 基准作为一个单独类别一起投票。

4.2.2 D-1系列优先股。尽管本协议有任何相反规定，D-1系列优先股在受监管股东或其受让人手中的任何股份不得根据第4.2.1节转换为普通股(除非此类转换与允许的监管转让有关)，但在发生上文第4.2.1节所述的任何事件时，(X)D-1系列优先股不再享有D-1系列优先股的任何权利，该权利不再适用于普通股，包括但不限于根据第1条和第2条收到应支付给D-1系列优先股持有人的金额的权利，该D-1系列优先股持有人应被视为永久并最终放弃所有此类权利；提供, 然而，第3.8条和第V条规定的权利以及监管表决限制将继续适用于D-1系列优先股的此类股份，以及(Y)此后D-1系列优先股的每位持有人有权获得相当于本协议项下可能支付给普通股持有人的金额的每股金额，以代替本协议项下D-1系列优先股的任何应付金额(根据第2.1.2或2.3节)。包括根据第5.4和5.5节，或根据在被视为自动转换之后发生的关于普通股的任何股票拆分、股票分红、合并、细分、资本重组等)，犹如该D-1系列优先股已被转换(但未实际转换)为普通股，同时D系列优先股的所有股票已根据本第4.2.2节自动转换(a视为自动转换”); 提供, 然而，，如果(I)由于接受此类财产，D-1系列优先股的每个持有人被视为控制了公司(因为控制用于BHCA的目的)或根据法律顾问的建议真诚地相信，而不是接收以其他方式支付给普通股持有人的任何有表决权证券(该术语在BHCA中定义)，(Ii)D-1系列优先股持有人合理地相信其根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构的解释及指引不得持有全部或部分该等财产，则每名D-1系列优先股持有人有权在其选择时收取董事会真诚地厘定于该应付日期的公平市场价值的现金等值，以代替该等有投票权的证券。为免生疑问，D-1系列优先股已根据本章节第4.2.2节被视为自动转换的股票无权就普通股、而非D-1系列优先股有权投票的任何事项投票。尽管本重述证书中有任何相反的规定，在紧接优先股自动转换事件(据此所有非受监管优先股转换为普通股)完成之前和之后，如果且仅当此类转换不会导致受监管持有人及其受让人共同拥有或控制、或被视为拥有或控制时，D-1系列优先股的所有流通股应按当时适用的系列D-1转换价格(定义如下)自动转换为普通股。 大于(I)公司任何类别有投票权证券的投票权的4.99%或(Ii)公司总股本的9.99%(在每种情况下，根据BHCA定义和使用此类术语并计算百分比)(此类自动转换，即允许的自动转换”); 提供, 然而，，如果D-1系列优先股不能以符合允许的自动转换阈值的方式转换，则在

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优先股自动转换事件，公司可自行选择，以相当于适用回购价格(定义见下文)的每股价格，从该受监管持有人和/或其受让人赎回或回购最低数量的D-1系列优先股，以便允许的自动转换可与优先股自动转换事件(如回购)同时进行，并视 完成而定回购？)。《泰晤士报》回购价格凭证应为（1）如果是合格IPO，则为在合格IPO中向公众发行的公司普通股的每股价格（扣除承销商折扣或佣金之前），和（2）如果是转换选择，则为董事会在回购日期真诚确定的D-1系列优先股股票的公平市场价值。如果根据第4.2.2条进行允许自动转换，D-1系列优先股的每股股份应可转换，而持有人无需支付额外代价，通过将D-1系列优先股的原始发行价格除以D-系列确定的已缴足且不可评估的普通股数量-1转换时有效的转换价格。收件箱D-1系列转换价格？最初应指D-1系列优先股的原始发行价。该初始D-1系列转换价格，以及D-1系列优先股转换为普通股的比率，应根据第5节的规定进行调整。

4.2.3强制转换程序要求。

(A)根据第4.2.1节和第10节的规定，应向所有非管制优先股股份记录持有人发出强制转换时间和指定的强制转换地点的书面通知。发生允许的自动转换时，应根据第4.2.2和10节向所有D-1系列优先股的股票记录持有人发送关于允许自动转换的书面通知和指定的强制转换地点。除非本恢复证书另有规定，此类通知无需在强制性转换时间或允许的自动转换时间(视情况而定)发生之前发送。收到该通知后，持有不受监管的优先股和/或D-1系列优先股(视情况而定)的每位持有人应在适用通知中指定的地点向公司交出该持有人的S证书或所有该等股票的证书(或者，如果该持有人声称该证书已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失的证书宣誓书和一份公司合理接受的协议，以赔偿公司因该证书据称的丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔)。并于其后收取该持有人根据第4.2.1及4.2.2节(视何者适用而定)有权持有的普通股股份数目的证书。

如公司提出要求，为转换而交回的证书须由注册持有人或经S以书面授权的持有人正式签立，或附有公司认为合理满意的一份或多份书面转让文书。根据第4.2.1节转换的非受管制优先股和根据第4.2.2节转换的D-1系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(作为普通股持有人除外)，将分别在强制转换时间和允许的自动转换时间终止(即使持有人未能在该时间或之前交出证书)，但仅限于 持有人的权利。在交出他们的一份或多份证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)后，可以获得本第4.2.3(A)节下一句中规定的物品。在强制转换时间和/或允许自动转换(视情况而定)并交出 非受管制优先股和/或D-1系列优先股(视情况而定)的证书(或遗失的证书誓章和协议)后，公司应尽快向该持有人或S(S)代名人(S)颁发并交付一份或多份普通股全额股票数量的证书。

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根据本细则的规定可在转换时发行的股票，连同第5.7.3节规定的现金，以代替普通股的任何零碎股份，否则可在转换时发行，并支付 适用的非受管制优先股和/或D-1系列优先股股份的任何已申报但未支付的股息。该等经转换的股份将予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东采取行动)，相应地减少非受管制优先股(及其适用系列)及/或D-1系列优先股的法定股数。

4.3纳税。本公司将支付在转换优先股股份时发行或交付普通股可能征收的所有税款(基于收入的税款除外)和其他 政府费用，不包括与发行和交付普通股有关的任何税款或其他费用， 以如此转换的优先股的登记名称以外的名称发行和交付普通股。

4.4转换权终止。在符合第4.1.3节的规定的情况下，如果公司发生清算、解散或清盘或被视为清算事件，转换权利应于首次向优先股持有人支付在该事件上可分配的任何资金和资产的指定日期前第三天营业结束时终止。

4.5允许的监管转让；D-1系列优先股的其他处理。

4.5.1完成允许的监管转让后，如果此类允许的监管转让发生在视为可选转换或视为自动转换之前，则在此类允许监管转让中转让的D-1系列优先股的每股股份应自动转换为(1)一(1)股D系列优先股的缴足股款和不可评估的股份(如果发生任何股息、股票拆分、组合或其他类似的资本重组，则须进行适当的调整)，或(2)一(1)股已缴足的不可评估的普通股(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组)，如果此类允许的监管转移发生在被视为可选转换或被视为自动转换之时或之后。

4.5.2任何D-1系列优先股如(A)可根据本第4条转换为普通股 或(B)就本重新发行证书的另一条文而言被视为可转换为普通股(无需实际转换)，则可转换为按D-1系列优先股的原始发行价除以D-1系列优先股当时的有效转换价格而厘定的缴足股款及 股普通股数目。

5.调整折算价格。

5.1稀释发行的调整。

5.1.1特殊定义。就本条第四条而言，应适用下列定义：

(a) “选择权？指认购、购买或以其他方式从公司获得普通股或可转换证券的任何权利、选择权或认股权证。

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(b) “原始发行日期一系列优先股应 指该系列优先股的第一股发行日期。

(c) “可转换证券 ？指公司发行的可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务证据、股票或其他证券，但不包括期权，且D-1系列优先股被视为可转换为普通股，但不实际转换为普通股。

(d) “普通股增发股份就一系列优先股而言，是指公司在该系列优先股(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股)的适用原始发行日期之后发行(或根据下文第5.1.2节被视为已发行)的所有普通股，但下列普通股和根据下列期权和可转换证券被视为已发行的普通股(统称为 )除外获豁免证券”):

(I)作为该系列优先股的股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券；

(Ii)因5.2、5.3、5.4、5.5或5.6节所述的普通股股票的股息、股票拆分、拆分或其他分配或细分而发行的普通股、期权或可转换证券；

(Iii)普通股股份或收购普通股股份的期权，包括但不限于根据董事会批准的计划、协议或安排向服务提供商发行的普通股股份、期权或可转换证券中的限制性股票单位和应付的股票增值权；

(Iv)在期权行使或转换或交换可转换证券时实际发行的普通股或可转换证券，这些股票在本重新发行的证书提交给特拉华州州务卿之日仍未发行，在每种情况下，只要此类发行是根据此类期权或可转换证券的条款进行的。

(V)根据董事会批准的债务融资或设备或不动产租赁交易向银行、房东、设备出租人或其他金融机构发行的普通股、期权或可转换证券的股份，包括当时在任的大多数优先董事；

(Vi)因本公司与另一实体合并或合并、购买该另一实体的几乎全部资产或购买超过50%的已发行股本证券而真诚收购该另一实体而发行的普通股、期权或可转换证券的股份，提供，此类发行经董事会批准，包括当时在任的大多数优先董事；

(Vii)因第5.1.3节或第5.7节的实施导致任何系列优先股的转换价格下降而发行的普通股、期权或可转换证券的股份；

(Viii)根据1933年《证券法》提交的登记声明向公众发行的普通股，该声明经证券交易委员会修订并宣布生效；

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(Ix)根据E系列SPA发行的E系列优先股或E-1系列优先股转换后发行的普通股；

(X)根据该特定认股权证(定义见E系列SPA)发行的普通股或可转换证券的股份；或

(Xii)经持有至少65%的当时已发行优先股的持有人书面批准后发行的普通股、期权或可转换证券的股份(在转换后的基础上作为单一类别投票，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股，并受为此目的的监管投票限制)同意不因发行而进行调整；提供, 然而，根据第(X)款，普通股、期权或可转换证券的发行不得被排除在普通股增发股票的定义之外，因为它与(A)C系列优先股 优先股有关，除非这种排除已获得持有超过65%的C系列优先股的持有人投票批准，并作为一个单独的类别进行投票；(B)D系列优先股和D-1系列优先股，除非这种排除已由D系列优先股和D-1系列优先股超过60%的已发行股票的持有人投票批准，(C)E系列优先股及E-1系列优先股，除非已获E系列优先股及E-1系列优先股的持有人投票批准，并以转换后的基准作为独立类别投票。

5.1.2视为增发普通股。

(A)如果公司在一系列优先股的适用原始发行日期之后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个创纪录的日期，则普通股的最高股数(如相关文书所述，假设满足任何可行使的条件，可兑换性或可互换性(包括经过 时间)，但不考虑其中关于随后调整该等数量的任何规定，包括通过反摊薄调整的方式)，或就可转换证券及其期权而言，转换或交换该等可转换证券应被视为自发行时已发行的普通股的额外股份，或如该记录日期已确定，则自该记录日期 交易结束时起视为额外普通股。

(B)如任何购股权或可转换证券的发行导致一系列优先股的转换价格根据第5.1.3节的条款作出调整，而该等条款的修订或根据该等购股权或可转换证券的条文作出任何其他调整(但不包括根据该等购股权或可转换证券的反摊薄或类似条文而自动调整该等条款)，以规定(I)在行使 时可发行的普通股股份数目的任何增加或减少，任何该等购股权或可换股证券的转换及/或交换，或(Ii)因该等行使、转换及/或交换而须向本公司支付的对价的任何增加或减少，则在有关增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或记录日期)计算的该系列优先股的转换价格应重新调整至该系列的该 转换价格

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若该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原定发行日期生效，将会获得的优先股数目。尽管如上所述，根据本第5.1.2(B)节进行的任何调整不得使一系列优先股的转换价格增加到超过(1)该系列优先股的转换价格在紧接因发行该等期权或可转换证券而进行的原始调整之前生效的 中的较低者，或(2)该系列优先股在原调整日期至该重新调整日期之间因发行 额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行普通股)而产生的换股价格。

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款， 其发行并未导致一系列优先股的转换价格根据第5.1.3节的条款进行调整(或者是因为 附加普通股的每股对价(根据第5.1.4节确定)等于或大于该系列优先股的转换价格，则有效，或者因为该期权或可转换证券是在该优先股系列的原始发行日期之前发行的)，在该系列优先股的原始发行日期之后由于根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款进行修订或任何其他调整而修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(I)在行使时可发行的普通股数量的任何增加，(Br)任何该等购股权或可换股证券的转换或交换，或(Ii)因该等行使、转换或交换而须向本公司支付的代价的任何减少，则经如此修订或调整的该等购股权或可换股证券，以及受其规限的普通股额外股份(按第5.1.2(A)节规定的方式厘定)，应被视为于该增加或减少生效时已发行生效。

(D)于任何未行使购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)到期或终止时，如 根据第5.1.3节的条款(不论于其最初发行或经修订其条款时)导致一系列优先股的换股价调整，则该系列优先股的换股价应重新调整至该系列优先股的换股价，与从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时应获得的换股价相同。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在该等行使、转换及/或交换时须向公司支付的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但须根据其后的事件作出调整，第5.1.2节规定的对一系列优先股转换价格的任何调整应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定(任何后续调整应按第5.1.2(B)和5.1.2(C)节的规定处理)。如果在发行或修订该等购股权或可转换证券时，根本无法计算在行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股股票数量，或在行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，则在该等股票数量和/或对价金额首次可计算时(即使受随后的 调整)，根据本第5.1.2节的条款，在该等发行或修订时对该等转换价格所作的任何调整应生效。为计算对该等换股价格的有关调整，假设该等发行或修订发生在首次作出该等计算时。

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5.1.3增发普通股。如果公司 在一系列优先股适用的原始发行日期后的任何时间发行额外普通股(包括根据第5.1.2节视为已发行的普通股)，且无代价 或每股代价低于紧接发行前生效的该系列优先股的换股价格，则在发行的同时，换股价格应降低至按照下列公式确定的价格(计算至最接近千分之一美分的价格)：

CP₂=CP₁ *(A+B)？(A+C)。

为上述公式的目的，应适用以下定义：

？？CP₂？应指紧接 发行或视为发行额外普通股后有效的适用换股价格；

？？CP₁？ 应指紧接发行或视为发行普通股之前有效的适用换股价格；

？指紧接发行或视为发行额外普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将在紧接发行之前或在转换或交换可转换证券(包括优先股，但D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)之前未发行(假设行使任何未偿还期权)的所有普通股视为已发行普通股)；

B是指如果这些额外普通股以等于CP的价格发行的话，将会发行或被视为发行的额外普通股的数量₁(由正大除以 公司就该项发行收取的总代价而厘定₁)；及

C是指在该交易中实际发行或被视为发行的此类额外普通股的数量。

5.1.4对价的确定。就本第5.1节而言，公司因发行或视为发行任何额外普通股而收到的对价应按下列方式计算：

(A)现金和财产：这种对价应：

(I)如由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，但不包括因应计利息而支付或应付的款额；

(Ii)如由现金以外的财产组成，则须按委员会真诚厘定的发行时的公平市值计算；及

(Iii)如额外普通股股份连同本公司其他股份或证券或其他资产一并发行以供代价，而代价涵盖两者，则按董事会真诚厘定的按上述第(Br)(I)及(Ii)条规定计算的有关代价的比例计算。

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(B)期权和可转换证券。根据第5.1.2节有关期权和可转换证券的条款，公司因增发普通股而收到的每股对价应通过除以确定

(I)公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收取或应收的总金额(如有的话)，另加在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券行使该等期权及转换或交换该等可转换证券时须支付予公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券有关的文书所载的规定)。

(Ii)于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，或就可转换证券行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股最高股份数目(载于与该等购股权有关的文书(Br)所载，而不考虑其中所载有关数目的任何调整)。

5.1.5多个截止日期。如果公司应在一个以上的日期增发普通股，且 是一项交易或一系列关联交易的一部分，并且这将导致根据第5.1.2节的条款调整一系列优先股的转换价格，则在最终发行此类股票时，该系列优先股的转换价格应重新调整，以使所有此类发行生效，如同它们发生在首次此类发行之日一样(并且不会因作为该等交易或一系列相关交易的一部分而在该期间内进行的任何此类 后续发行而进行任何额外调整)。

5.2调整 股票拆分和组合。如本公司于任何时间或不时于一系列优先股的原始发行日期后对已发行普通股进行分拆，则紧接该分拆前生效的该系列优先股的换股价应按比例降低，以便按比例增加该系列中每一股转换后可发行的普通股数量，以增加 已发行普通股的总数量。如本公司于原发行日期后任何时间或不时将一系列优先股合并已发行普通股，则紧接合并前生效的该系列优先股的换股价格 应按比例增加，以便按比例减少该系列中每一股转换后可发行的普通股数量(D-1系列优先股视为可转换，但不实际转换为普通股)，按比例减少已发行普通股总数。根据本条所作的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。

5.3某些股息和分配的调整。如果本公司在任何时间或在 最初发行日期之后，应制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股份中普通股应付股息或其他分派的普通股持有人的记录日期，则在每种情况下，紧接该事件之前有效的该系列优先股的转换价格应自发行时间起降低，或在记录日期已确定的情况下，应自该记录日期收盘时起降低。通过将当时有效的此类转换价格乘以分数：

(A) 的分子，即在紧接上述发行时间或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股股份总数；及

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(B)其分母为紧接该等发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行的普通股股份总数，加上可发行以支付该股息或分派的普通股股份数目。

尽管有上述规定，(I)如果该记录日期已经确定，但该股息并未全部支付，或者该股息分配在确定的日期并未完全支付，则应在该记录日期交易结束时重新计算该换股价，此后，该换股价应在该股息或分配实际支付之时根据本条进行调整。及(Ii)如该系列优先股的持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目与若该系列优先股的所有已发行股份于该事件发生日期已全部转换为普通股时所收取的普通股股数相等，则不得作出有关调整。

5.4其他股息和分派的调整。如果公司在任何时候或在一系列优先股最初的发行日期之后作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权获得公司有价证券的股息或其他应付股息或其他分配(普通股股份相对于已发行普通股的分配除外)，则在该情况下，该系列优先股的持有人在向普通股持有人分配股息的同时， 此类证券的股息或其他分配，其金额相当于如果该系列优先股的所有流通股在该事件发生之日被转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)时它们将收到的此类证券的金额。

5.5重新定级、交换和替换的调整。如果在 一系列优先股的原始发行日期之后的任何时间或不时，该系列优先股转换后可发行的普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换为普通股)被更改为公司任何一个或多个股票类别的相同或不同数量的股票，无论是通过资本重组、重新分类或其他方式(不包括第5.2、5.3、根据第5.4或5.6条或第2.3节有关被视为清盘事件的规定)，则在任何该等情况下，该系列优先股的每名持有人其后有权 将有关股份转换为经资本重组、重新分类或持有人以其他方式更改普通股股份数目后的股票及其他证券及财产的种类及金额，而该等优先股的 股本可在紧接该等资本重组、重新分类或改变前转换为普通股(D-1系列优先股视为可转换，但不会为此而实际 转换为普通股)。

5.6合并或合并的调整。根据第2.3节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不是一系列优先股)转换为或交换为证券、现金或其他财产(第5.1、5.3、5.4或5.5节所涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，应作出规定，该系列优先股的每一股此后应可转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)，该系列优先股在该事件之前可转换为普通股 ，其种类和数量为证券、现金或其他财产的数量的持有者

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在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，转换该系列优先股中的一股时可发行的公司普通股将有权根据此类交易获得；在这种情况下，应在适用第4节和第5节有关该系列优先股持有人此后的权利和利益方面作出适当调整(由董事会真诚决定)，以使第4节和第5节所述规定此后应尽可能合理地适用于该系列优先股转换后可交付的任何证券或其他财产(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换)。为此目的而转换为普通股)。

5.7 E系列优先股转换价格特别调整。在发生E系列特别调整事件时，如果E系列优先股的换股价格实际上高于E系列股票的原始发行价，则在E系列优先股的实际转换价格高于适用的E系列优先股的原始发行价的情况下，除了本协议所述的任何和所有其他调整外(如果并在适用的范围内，无论是在E系列特别调整事件发生之前还是之后，紧接在最终确定(如E系列SPA的附件J中所定义的)之后)，则E系列优先股的此类转换价格应自动调整为适用的E系列特别原始发行价。

5.8一般转换规定。

5.8.1调整证书。在根据本第5条对一系列优先股的转换价格进行每次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于此后15天)自付费用，根据本条款计算调整或重新调整，并向该系列优先股的每位持有人提供一份证书，列出此类调整或重新调整(包括该系列优先股可转换成的证券、现金或其他财产的种类和金额，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换)。为此目的而转换为普通股)，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。在任何优先股系列的任何持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后10天)提出书面要求后，本公司须在合理切实可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，列明(A)该系列优先股当时有效的转换价格及(B)普通股的股份数目及在该系列优先股转换时会收到的其他证券、现金或财产的数额(如有的话)(D-1系列优先股被视为可转换，但没有实际转换)，为此目的 转换为普通股)。

5.8.2股份保留。在任何优先股应为流通股时，公司应随时从其授权但未发行的股本中储备和保持可用，以实现优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有未发行优先股的转换(D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为为此目的的普通股)；及 如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以将所有当时已发行的优先股转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换，但并无实际转换为普通股)，本公司应采取必要的公司行动，将其核准但未发行的普通股股份增加至足以达到该目的的 股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对本重新发行股票的任何必要修订所需的批准。在采取任何行动使一系列优先股的转换价格低于该系列优先股转换后可发行普通股的当时面值之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司能够以该调整后的转换价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。

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5.8.3零碎股份。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。本公司将支付现金，以取代持有人原本有权获得的任何零碎股份，其数额为董事会本着善意确定的零碎股份乘以普通股的公允价值。零碎股份是否可在该等转换后发行，须根据持有人于转换为普通股时持有的优先股股份总数及转换后可发行的普通股总数而厘定。

5.8.4改装后无进一步调整。在将优先股股份转换为普通股时，不得就该系列优先股或转换时交付的普通股的任何已申报但未支付的股息调整适用的优先股系列的转换价格。

6.救赎。除第V条另有规定外，优先股持有人不得选择赎回优先股。

7.赎回或以其他方式收购 股票。本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股份将立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。 本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何投票权或其他权利。

8.豁免权。经持有当时已发行的该系列优先股或该类别优先股中至少65%股份的持有者的肯定书面同意或投票，可代表该系列优先股或该类别优先股的所有持有人放弃本文所述的任何权利、权力、优先权和其他条款，将任何可转换优先股视为转换为普通股(D-1系列优先股被视为可转换股，但没有实际转换为普通股，并为此受到监管投票限制)；提供, 然而，在任何情况下，未经D-1系列优先股当时已发行股份 多数的持有人书面同意或投赞成票，非受管制优先股持有人不得放弃第3.8节所述的任何事项(D-1系列优先股不受本特定书面同意或赞成票的 目的的监管投票限制)。为清楚起见，根据本第8条，如无持有该系列优先股至少65%股份的持有人的肯定书面同意或投票，不得代表该系列优先股的所有持有人 放弃本文明文规定的特定系列优先股的权利、权力、优先股及其他条款，将任何可转换优先股视为 转换为普通股(D-1系列优先股视为可转换，但未实际转换为普通股，并为此受监管投票限制)。

9.记录日期通知。在此情况下：

(A)公司应设立普通股(或其他股本或证券，当时可在优先股转换后发行，D-1系列优先股被视为可转换，但不实际转换为普通股)持有人的记录，以便他们有权或使他们有权获得任何股息或其他分派，或获得认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券的任何权利，或接受任何其他证券；或

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(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每一种情况下，本公司将向或安排向优先股持有人发送一份通知，指明(I)该股息、分派或认购权的记录日期，以及该股息、分派或认购权的数额和性质，或(br}(Ii)拟进行该重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的生效日期，以及如有任何重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清盘或清盘的时间。普通股(或当时在优先股转换时可发行的其他股本或证券)的记录持有人；在D-1系列优先股被视为可转换但未实际转换为普通股的情况下，股东(或其他股本或有价证券)有权在进行重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时，将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为证券或其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和交换性质。有关通知须于(A)于该通知所述事项的记录日期或生效日期前至少20天或(B)按折算后基准作为单一类别持有65%已发行优先股的持有人(D-1系列优先股视为可换股，但并无实际转换为普通股，并为此须受监管投票限制)发送(A)或(B)批准的较少天数。

10. 通知。除本细则另有规定外，本细则第IV条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄(预付邮资)至该持有人在本公司记录上最后显示的邮局地址，由持有人为发出通知而向本公司发出，或根据一般公司法条文以电子通讯方式发出，并应被视为于邮寄或电子传输时发出。如果没有出现或没有发出该地址，则通知应视为在公司主要执行办公室所在的地方发出。

第五条：管理规定。

A.定义。如在此使用的，以下术语将具有如下所述的含义。

1.《泰晤士报》六氯环己烷？系指经修订的1956年《银行控股公司法》，并由联邦储备系统理事会实施，不论是依据条例或解释，以及其附属公司(定义见条例Y(12 C.F.R.Part 225))。

2. A “核准受管制受让人？指在下列任何转让中从受监管持有人或其受让人手中收购D-1系列优先股股份的个人或实体(每项转让允许的监管性转让(？)：(A)广泛的公开分配；(B)私募，其中没有一方获得购买2%或更多公司任何类别有表决权证券(该术语用于BHCA的目的)的权利；(C)向单一当事人(例如经纪人或投资银行家)转让，目的是代表受监管持有人及其受让人进行广泛的公开分配；(D)向非受监管持有人的一方转让；或(E)将控制公司50%以上有表决权证券的一方(该术语用于BHCA的目的)，而不使受监管持有人及其受让人转让的D-1系列优先股的股份生效。

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3. A “受监管的持有人？是指受《联邦储备系统理事会及其附属机构(定义见Y条例》(12 C.F.R.第225部分))实施的、经修订的《BHCA》条款约束的银行控股公司。

4. A “受让方？指受监管持有人向其转让D-1系列优先股股份的一方及其受让方(在每种情况下，除获准的监管受让方外)。

B.公司应受以下限制的约束(每一项，a)BHCA监管限制”):

1.本公司不得直接或间接回购、赎回、注销或以其他方式收购本公司的任何资本证券，或采取任何其他行动，条件是受监管持有人及其受让人将共同拥有或控制、或被视为拥有或控制超过(I)本公司任何类别有投票权证券的投票权的4.99%或(Ii)本公司总股本的9.99%(在每种情况下，上一句中使用的该等术语的定义和使用，以及该等百分比的计算，根据BHCA)。

2.如果公司宣布以现金以外的任何形式的财产支付分配，并且(I)由于接受了此类财产，D-1系列优先股的每个持有者被视为控制着公司(因为控制权用于BHCA)，或者根据法律顾问的建议真诚地相信，它已经或将被视为控制着公司(因为控制权用于BHCA)或(Ii)D-1系列优先股的持有人基于合理的善意相信，根据法律顾问的意见，根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规及机构的解释及指引，不得持有全部或部分该等财产，则持有D-1系列优先股股份的每名 持有人有权在其选择时收取相当于该等财产公平市价的现金付款，以代替该等财产，该等款项由董事会真诚地合理厘定。本公司及本公司股东将以商业上合理的努力，真诚地协商任何被视为清算事件的条款，包括但不限于根据该交易发行的任何证券的条款，以遵守适用于受监管持有人或其受让人的任何监管要求。

C.如果违反BHCA监管限制或本条款第五条D节，或者如果受监管持有人因根据适用的证券法不允许转让其当时持有的S公司的全部或任何部分股票而无法根据本第五条D节的规定转让其持有的全部或任何部分股份，则受有关股息、分配或赎回的适用法律的限制，受监管持有人可以对本公司行使任何补救措施，包括要求公司回购该受监管持有人所持股份的相关部分，以实施 b或D节(视情况适用)。每股价格等于(I)董事会真诚确定的(I)如果D系列优先股当时已发行，则D系列优先股的一股(而不是D-1系列优先股的股票的公平市值)的每股价格，或(Ii)如果D系列优先股当时没有已发行的股份，则由董事会真诚地确定的D-1系列优先股的一股，这样的决定是在假设权利、本文所述适用于D系列优先股(而非D-1系列优先股)的优惠和特权，自D系列原始发行之日起生效，是D-1系列优先股的权利、优先和特权。

D.如果(X)受监管持有人被视为控制着公司(因为控制权是用于BHCA的目的)，(Y)受监管持有人根据法律顾问的建议，出于合理的善意相信它可能被视为控制着公司(因为受控制是用于BHCA的目的)，或者它不被允许 持有公司的全部或部分股票，如适用，

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根据BHCA或任何其他相关银行法律、法规和机构解释和指南，其公司的其他证券，或（z）受监管持有人获悉公司或其任何高级官员、董事、员工或代理人直接或间接或代表公司或其任何高级官员、董事、员工或代理人进行的任何活动构成或导致公司违反适用的反贿赂或反腐败法，那么 （i）公司将真诚合作，向该受监管持有人提供与其根据第（x）、（y）或（z）条做出的决定相关的信息; 提供, 然而，，就（z）而言，无需提供 律师-委托人特权涵盖的信息或高度机密信息， 提供, 进一步，就(Z)而言，受管制持有人同意及任何受管制持有人代表同意根据受管制持有人、本公司及本公司某些其他股东于本协议日期或前后订立的经修订及重新签署的投资者权利协议的条款，以信任及信任方式持有该等股份，该协议可不时修订及重述；(Ii)受让人须以书面同意合理地令本公司满意，并就该等股份受本公司与受管制持有人之间的所有协议约束；该受监管持有人应获准出售或以其他方式转让其持有的D-1系列优先股或当时由该受监管持有人持有的本公司任何其他证券 (受适用证券法的约束)及(Iii)本公司将尽其商业上合理的努力，善意地促进此类出售或转让(这至少应包括向潜在买家提供管理层，并提供惯常的尽职调查材料，但须遵守惯常保密协议)。

E.在受监管持有人进一步要求的范围内(本着善意并根据法律顾问的建议)，本公司将(I)真诚地与受监管持有人合作，以避免受监管持有人因与任何受监管持有人的任何安排而被视为控制本公司或任何 继承人或收购公司或实体(在BHCA中使用控制权)，以及(Y)避免受监管持有人不被允许持有D-1系列优先股或本公司任何其他证券或其任何(1)继承人的全部或部分股份的情况，(2)收购公司或(Br)实体，其证券已根据BHCA或任何其他相关银行法就公司的任何证券发行或交换，在每一种情况下，该公司的证券当时由受监管持有人持有或将由该受监管持有人收取， 法规和机构的解释和指导，并(Ii)真诚努力规定，公司或任何继承人或收购公司或其他实体在公司为其中一方的任何交易中向受监管持有人发行或将发行的任何证券包含的条款和特征，对于D-1系列优先股根据相关银行法律、法规和机构解释和指导适用于该受监管持有人的任何监管要求，提供同等的保护。

F.如果本第V条与本重复证书的任何其他规定发生冲突，应以本第V条的条款为准。

即使本重订证书有任何相反规定，本细则第V条将自动终止，于任何受监管持有人或受让人并无持有D-1系列优先股股份时，不再具有效力或效力。

第六条：优先购买权。

本公司的任何股东均无权购买本公司出售或发行的本公司股本股份 ，但如本公司与任何股东之间不时订立书面协议规定此项权利，则属例外。

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第七条：股份回购。

除本证书另有要求的任何批准外，公司对其股本的任何股份回购可不考虑任何优先股息拖欠金额或任何优先权利金额(如加利福尼亚州公司法第500(B)节所定义)。

第八条：附则规定。

A.附例的修订。董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销本公司的任何或所有附例，但须受重述的证书或附例所规定的任何额外表决的规限，以促进而不限于法规所赋予的权力。

B.董事人数。除重新颁发的证书所要求的任何额外表决外，公司的董事人数应按公司章程规定的方式确定。

C.投票。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程有此规定。

D.会议和书籍。股东会议可根据公司章程的规定，在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：董事责任。

A.限制。在法律允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如果经第IX条的股东批准后对《公司法总法》或特拉华州任何其他法律进行修订，以授权公司采取行动， 进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的《公司法总法》允许的最大限度内予以取消或限制。公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改，不应对公司在废除或修改时已存在的董事的任何权利或保护产生不利影响，也不应增加公司的任何董事对于在该废除或修改之前发生的任何该等董事的作为或不作为所承担的责任。

B.赔偿。 在适用法律允许的最大限度内，公司有权通过章程条款、与此类代理或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的董事、高级管理人员和代理人(以及一般公司法允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(和垫付费用)，超过一般公司法第145条所允许的赔偿和垫付 。

C.修改。对本第九条前述条款的任何修改、废除或修改不应对在该等修改、废除或修改时存在的公司任何董事、高级职员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响。

第十条：公司机会。

如果公司的董事同时也是优先股持有人或其任何关联公司的实体的合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人，并且从事投资或定期投资和/或再投资于其他实体(每个实体，即被保险人？)，通过S作为投保人的合伙人、会员、董事、股东、员工或代理获得关于潜在交易或 事项的知识，这可能是以下公司的机会

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公司和上述承保人，董事应在法律允许的最大程度上充分履行和履行董事对公司及其股东关于该公司机会的受托责任，公司在法律允许的最大范围内放弃任何关于该商业机会构成公司机会的主张，如果该董事真诚地行为符合以下政策：向任何属于公司董事且同时是合作伙伴、成员、 股东、被保险人的雇员或代理人应属于该被保险人，除非该机会仅以该人作为公司董事的身份明确提供给该人。除非本协议另有规定，否则本公司在法律允许的最大范围内放弃任何关于商机构成公司机会的主张，该商机本应呈现给或获得、创造或开发给任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合作伙伴、成员、董事、股东、雇员或代理人，但身为本公司或其任何附属公司的高管或雇员除外。

Xi：债权人和股东之间的妥协。

每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内具有公平管辖权的任何法院均可：应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《公司法》第8章第291款规定为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《公司法总则》第8章第279条为本公司指定的受托人或任何一名或多名接管人的申请，命令以上述法院指示的方式召集本公司的债权人或债权人类别，及/或公司股东或股东类别的会议。如果代表至少四分之三的债权人或债权人类别的债权人和/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)的多数同意任何折衷或安排以及由于该折衷或安排而对公司的任何重组，则上述折衷或安排以及所述重组，如果得到所向其提出申请的法院的批准，应对公司的所有债权人或类别的债权人和/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)具有约束力，对公司也是如此。

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修订证明书

的

重述注册证书

的

图罗公司

Turo Inc.，特拉华州一家公司(The Turo Inc.公司兹证明，根据特拉华州公司法第242条的规定，已根据特拉华州《特拉华州公司法》第242节的规定，正式通过了对公司于2019年7月23日提交给特拉华州州务卿的S重新签署的公司注册证书的以下修正案，并经公司批准，根据《特拉华州普通公司法》第228(D)和第242条，在未经会议的情况下，向S股东提供了书面同意：

1.

对《公司注册证书》第四条b部分第3.9节进行修改和重述，全文如下：

3.3.E系列优先股保护条款 。在任何时候，当E系列优先股和E-1系列优先股总共至少有12,328,875股仍未发行时(这一数字是根据股票拆分和股票组合以及就该等股票的E系列优先股或E-1系列优先股支付的股息进行调整的)，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，在没有(除法律或恢复的证书要求的任何其他投票外)书面同意或在会议上投赞成票并以书面证明的情况下进行下列任何事情：持有E系列优先股和E-1系列优先股当时已发行股票的 多数的持有者，在折算后的基础上作为一个类别同意或投票：

(A)更改或更改当时有效的公司注册证书所列E系列优先股或E-1系列优先股的权利、权力或优先，提供除下文第3.9(B)节另有规定外，授权、设立或发行任何新的或现有类别或系列的股权证券(包括可转换为或可行使于任何该等新类别或系列股权证券的任何其他证券)的任何权利、权力或优先权，不得视为更改、修订、终止、废除或放弃该等权利、权力或优先权。根据本节的规定，E系列优先股或E-1系列优先股的权力或优先股需要得到E系列优先股和E-1系列优先股持有人的赞成票或书面同意；

(B)增加或减少E系列优先股或E-1系列优先股的核定股数；

(c)赎回或回购任何普通股或优先股股票 股票（或为此目的向偿债基金付款或拨出），但（i）根据与任何服务提供商达成的协议，赋予公司在服务终止时按原价回购股份的权利;（ii）根据与任何服务提供商达成的协议，行使有利于公司的优先拒绝权，该行使已得到董事会的批准;（iii）根据公司投标 要约;或（iv）本重述证书所设想的;

1

(D)对公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或发生任何被视为清算事件，导致向E系列优先股持有人支付的每股代价低于(I)E系列优先股原始发行价的三(3)倍，或(Ii)发生E系列特别调整事件(无论是否根据E系列SPA附件J第3节对转换价格进行了调整)，E系列特别原始发行价的三(3)倍(在发生任何股票拆分和股票组合的情况下，以及就E系列优先股以此类股票的股票支付的股息进行适当调整)；

(E)完成本公司(或本公司的任何附属公司)对另一实体的收购，方式是与该另一实体合并或合并、购买该另一实体的全部或实质全部资产或购买超过50%的已发行股本证券；或

(F)增加或减少组成董事会的核定董事人数。

兹证明，该公司已于2020年4月24日由其正式授权的人员签署了本修订证书，上述事实均属实。

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修订证明书

的

重述注册证书

的

图罗公司

(特拉华州一家公司)

Turo Inc.，特拉华州的一家公司(The公司兹证明于2021年3月31日向特拉华州州务卿提交的对公司S重申的公司注册证书的以下修正案已根据特拉华州公司法第242节的规定正式通过，并经公司批准，并根据特拉华州公司法第228(D)和第242条以书面同意给予S股东书面同意：

1.重新签署的《公司注册证书》第四条第一款涉及公司的法定股数，修改全文如下：

？公司有权发行的各类股票的总股数为：(A)267,000,000股普通股，每股面值0.001美元普通股），和（b）170，034，432股优先股，每股面值0.001美元（“首选 Stock）。截至本重述公司证书（本附件）的生效日期重述证书），11，771，489股公司授权优先股股份特此指定为 “A系列优先股√，23，352，211股公司授权优先股被指定为√A-2系列优先股√，32，525，379股公司授权优先股被指定为√B系列优先股警告，特此指定18，759，750股公司授权优先股 “C系列优先股√，24，193，609股公司授权优先股被指定为√D系列优先股，公司授权优先股的1，070，893股股份特此指定“D—1系列优先股，47，446，080股公司授权优先股被指定为 “E系列优先股SEARCH和10，915，021股公司授权优先股股份特此指定SEARCHE-1系列优先股.””

[签名页面如下]

1

兹证明，公司已于2031年由 其正式授权官员签署本修订证书^ST2021年3月日，以下签名人证明本文所述的上述事实真实准确。

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