已于2022年1月10日向美国证券交易委员会提交。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

图罗公司

（注册人的确切名称，如其章程中指定）

特拉华州		7372		27-0729479
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

萨特街111号，12楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94104

(415) 965-4525

(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安德烈·哈达德

首席执行官

Turo Inc.

萨特街111号，12楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94104

(415) 965-4525

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

瑞秋·普罗菲特 凯莉丝·Y·程 娜塔莉·Y·卡拉姆 Cooley LLP 3、恩巴卡迪罗中锋，20分这是地板 加利福尼亚州旧金山，邮编94111 (415) 693-2000		方嘉欣 首席法务官 Turo Inc. 萨特街111号，12楼 旧金山， 加利福尼亚州94104 (415) 965-4525		萨拉·K·索勒姆 富而德律师事务所美国有限责任公司 沙山路2710号 门洛帕克，加利福尼亚州 94025 (650) 618-9250

拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明宣布生效后，尽快 。

如果根据1933年《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行 ，请勾选以下方框。 ☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选 以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后的修订，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议的最大值 聚合产品 价格(1)(2)		数额： 注册费
普通股，每股面值0.001美元		$100,000,000		$9,270

(1)	仅为根据修订后的1933年《证券法》第457(O)条计算注册费而估算。

(2)	包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。此初步招股说明书不是出售要约，也不寻求也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2022年

普通股		股票

这是Turo Inc.的首次公开发行普通股。我们正在发行我们的普通股。本招股说明书中确定的出售股东将提供我们普通股的 股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前预计首次公开募股价格 将在$至$之间。我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为TURO。

本次发行后，我们的高管、董事和持有超过5%流通股的股东及其关联公司将合计持有我们流通股的约1%(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则将持有本次发行后流通股的约1%)。

我们是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第25页开始的题为风险因素的部分，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

		面向公众的价格		承保折扣 和佣金(1)		前往Turo的收益		进账至 出售股东
每股		$		$		$		$
总		$		$		$		$

(1)

有关应支付给承销商的赔偿的描述，请参阅标题为“保险商”的部分“

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

应我们的要求， 承销商已保留本招股说明书提供的最多5%的普通股股份，通过定向股份计划以首次公开发行价出售给我们平台上的符合条件的主人和客人以及我们的官员和董事确定的某些个人。有关更多信息，请参阅标题为“保险商”“定向共享计划”的部分。

我们已授予承销商在30天内购买最多额外产品的选择权 按照与上述相同的条款从我们手中购买普通股。

承销商预计将于 向买家交付普通股 ，2022年。

摩根士丹利

摩根大通

艾伦公司

花旗集团

考恩

戴维森地方检察官公司

沃尔夫|野村联盟

狮子树

环路资本市场

Ramirez公司

西伯特·威廉姆斯·尚克

, 2022.

全球最大的汽车共享市场

我们的主办社区利用可扩展的商业机会加速创业自成立以来的收入超过11亿美元~ 161万辆活跃 车辆 * 1，300多个制造商和模型7，500多个城市 * 截至2021年9月30日的12个月活跃。我们将活跃车辆数量和活跃客人数量分别计算为车辆列表和客人，在过去12个月内至少有一次旅行 。

我们的客人社区通过非凡的体验提升日常必需品自成立以来已行驶超过2.2亿英里130万活跃客户 * 70净推广者得分活跃客户同比增长114%

看看引擎盖下的TUO

目录

通过并包括 、2022年（本招股说明书日期后第25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。’

我们、销售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外的任何陈述。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日起，我们的业务、财务状况、运营结果、 以及未来的增长前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：无论是我们这些出售股票的股东，还是任何 承销商，都没有采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

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招股说明书摘要

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风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括题为《管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节，以及我们的合并财务报表和相关的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和行业相关的风险

如果我们不能留住现有的房东和客人，增加现有的房车名单和客人预订，或增加新的房东和客人，或者如果房东未能提供 宣传的高质量车辆和服务，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们的业务有赖于房东在我们的平台上建立和维护他们的车辆清单，并采取措施鼓励客人预订这些车辆，包括增加可供预订的天数，及时回应客人的询问，履行预订义务，以具有竞争力的价格和满足并超过客人预期的便利性提供各种理想的、维护良好的差异化车辆。这些做法不在我们的直接控制范围之内。如果没有足够多的房东为现成的车辆建立或维护足够数量的有吸引力的列表，那么我们的收入就会下降，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况就会受到实质性的不利影响。此外，由于制造商的安全召回或维修或维护延迟，包括最近的全球半导体芯片短缺， 主机可能无法列出他们的车辆，或被要求暂时或永久将其车辆从我们的平台上移走。

东道主管理、维护和控制他们的车辆，通常在我们的平台上进行营销，没有义务在指定日期向客人提供这些车辆，也没有义务接受潜在客人的旅行预订。我们有一些房东选择在一个时期内在我们的平台上列出他们的车辆，并在随后的 期间因各种原因停止提供这些车辆。例如，房东可能会担心，由于里程数增加、潜在的客人损坏或缺乏对房东 标准的照顾，或过度磨损，车辆使用量的增加可能会对其车辆的转售价值产生负面影响。此外，东道主S的收入潜力取决于许多因素，如东道主S地区的车辆供应和需求。虽然我们计划继续投资于我们的主机社区和帮助主机的工具，但这些投资可能不会成功地增加我们平台上的主机数量和列表数量。此外，如果我们无法将潜在客户吸引到我们的平台并从大量客户中产生旅行预订，或者如果特定地区的主机过饱和导致主机能够收取的价格受到下行压力，则主机可能不会建立或维护列表。我们在一些市场已经经历了，并预计将继续经历东道主供应限制。如果我们无法保留现有的房东或添加新的房东，或者如果房东决定从我们的平台上删除车辆列表，转而向竞争对手列出他们的车辆，我们可能无法提供足够的车辆供应和种类来吸引客人使用我们的平台。

此外，我们的业务依赖于在我们的 平台上预订旅行的客人。如果我们无法留住现有客户，因为他们选择使用竞争对手S平台或决定不共享他们的汽车，或者如果我们无法保持客户预订价值的增长或无法吸引新客户到我们的平台，我们的业务、运营结果、

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声誉和财务状况将受到不利影响。如果 房东无法通过我们的平台预订车辆实现足够的价值，宾客数量的减少或在我们平台上预订的行程价值的减少也可能导致主机流失。与我们平台的绝对规模相比，在任何给定时间保持任何给定地区的房东和客人之间的供需平衡以及我们执行操作的能力 对于服务质量可能更重要。

此外，由于新冠肺炎疫情仍在持续，房东可能会选择不在我们的平台上列出他们的车辆，客人也可能会选择不在我们的平台上预订行程。如果我们体验到使用我们平台的房东、车辆或客户数量的减少或旅行费用的增加，或者如果我们的房东不能或不愿意在短期内恢复到相同的房源数量，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，我们在我们的平台上预订旅行的客人数量有所增加，随着新冠肺炎大流行在某些地区的严重程度减弱，预订旅行的风险状况有所改善，这种情况在未来可能不会持续，特别是因为我们经历了自出现令人担忧的变体以来平台使用的波动，包括2021年下半年出现的Delta和奥密克戎变体 ，并且在大流行病的影响减弱后，我们可能在未来一段时间内经历增长率下降。

我们的财务业绩 可能会在每个季度和每年波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度和年度财务业绩 过去一直在波动，预计未来也会波动。此外，我们有限的经营历史和目前的业务规模使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的 季度或年度财务业绩作为未来业绩的指标，包括当前定价环境对我们增长和盈利能力的影响。您应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括：

•

我们能够从新产品或现有产品的修订中获得可观的收入，我们在这方面投入了大量的时间和资源；

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房东收费的价格变化，这是我们无法控制的；

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我们有能力维持或增加我们的主人和客人的数量，并为我们的主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务；

•

房东、客人、车辆或旅行的风险分布发生不利变化，导致我们的成本增加，侵蚀房东和客人的满意度和保留率，并可能损害我们的品牌或公众认知；

•

我们有能力确保、维护、扩展和加强我们与第三方的伙伴关系和关系，包括与保险提供商、车辆制造商、技术提供商、营销合作伙伴和在线旅游搜索引擎的合作伙伴关系；

•

我们确保、维护和加强与机场和其他政府或准政府实体签订具有经济优势的协议的能力；

•

我们在地理上扩张的成功；

•

我们的竞争对手开发和推出新的产品或促销活动；

•

我们为发展和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和不利时机；

•

与收购业务、人才、技术或知识产权有关的成本，包括可能的重大摊销成本和可能的资产减记；

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•

安全或隐私的失败或违反，以及与补救任何此类失败或违反相关的成本，或 遵守快速发展的安全和隐私法律的成本，以及因此类失败或违反而对我们的品牌或声誉资本造成的任何损害；

•

诉讼费用和不利的诉讼结果，如不利的判决、和解或其他法院命令；

•

立法或监管环境的变化或任何一个或多个政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令以及与游说相关的费用；

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汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化 ；

•

国内或国际市场的一般经济状况；

•

我们平台的使用受到间谍软件、病毒、恶意软件、网络钓鱼、垃圾邮件、拒绝服务攻击、数据盗窃、计算机入侵、勒索软件攻击、帐户接管和类似事件影响的程度；以及

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旅行减少和取消增加，以及消费者对车辆旅行偏好的变化，原因是发生了我们无法控制的事件，例如健康问题，如新冠肺炎大流行、其他流行病和流行病、战争、恐怖袭击、地区敌对行动，或气候变化对旅行的影响，包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害，以及气候变化对季节性目的地的影响。

尤其值得一提的是，新冠肺炎疫情导致我们的季度财务业绩大幅波动。最初，我们经历了一段时间的平台使用率下降，原因是就地避难所订单和疫情带来的不确定性对我们2020年上半年的收入、运营结果和现金流产生了不利影响。 为了应对这些影响，我们在2020年3月实施了一些临时性的成本削减措施，如减少与营销相关的支出、裁员、休假和减薪。我们还停止了在德国的业务，部分原因是作为应对新冠肺炎疫情的成本削减措施。

AS就地避难所订单在2020年下半年开始取消，我们开始体验到我们平台的使用率高于新冠肺炎之前的水平。与 相关和新冠肺炎疫情引发的条件激励了更多的个人寻求创业形式的主要和补充收入，我们相信这已经导致在我们平台上挂牌车辆的主机总数 以及在我们平台上共享三辆或更多车辆的小企业主机数量增加。此外，新冠肺炎的流行提升了消费者对私人交通选择而不是公共或共享交通选择的渴望，从而改变了消费者的行为。2021年上半年，我们的平台使用量继续高于新冠肺炎发布前的水平，原因是消费者回归休闲 以及专业旅行和汽车租赁公司无法满足许多市场的消费者需求。汽车租赁公司在新冠肺炎疫情初期缩减了车队规模，由于汽车制造能力的限制，一直无法迅速重建车队。鉴于这些情况，更多的消费者转向P2P汽车共享来满足他们的车辆需求。

从2021年7月开始，新冠肺炎的变体出现，包括达美航空和奥密克戎的变体，导致全球新冠肺炎案例激增，并导致我们平台的使用波动 。随着新冠肺炎疫情的严重性减弱，这种情况未来可能不会继续下去，特别是考虑到这些令人担忧的变量及其对我们业务、运营业绩和财务状况的影响，我们在我们的平台上预订旅行的客人数量增加了，预订旅行的风险状况改善了，价格也提高了。新冠肺炎疫情影响加速了我们业务的增长和预期盈利能力，这种情况的组合预计在未来不会持续下去，在疫情影响减弱后，我们可能会在未来 期间经历增长率下降，包括逆转我们采用的许多成本削减措施的结果。

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我们自成立以来历年都有净亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们历年都出现了净亏损。截至2020年和2019年12月31日止年度，我们分别净亏损9,710美元万和9,860美元万；截至2021年和2020年9月30日止9个月，我们分别净亏损12930美元万和5,170美元万；截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们累计亏损41470美元万和54400美元万。我们预计，在可预见的未来，随着我们实施旨在增长业务的计划，我们的运营费用将大幅增加，包括但不限于获得新的房东和客人，加强与第三方的伙伴关系和关系，包括与保险提供商、车辆制造商和在线旅游搜索引擎的合作关系，开发新的或增强的产品，招聘更多员工，在国际上扩张，以及扩大我们的基础设施。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入 以抵消这些更高的费用。我们收入的增长可能会放缓或下降，原因可能有很多，包括我们吸引和留住东道主和客人的能力下降、未能为我们的 主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务、未能吸引合作伙伴或利用合作伙伴的价值、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓，以及无法快速推出 受到主人和客人欢迎的新产品。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会在未来继续遭受重大损失，并可能无法实现或保持盈利。

我们可能被发现对东道主和客人的活动承担责任，这可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。

我们可能会被发现对 主人和客人在我们平台上的活动承担责任。例如，我们过去曾收到并预计将继续收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉，以及关于车辆质量或适用性的客人投诉、其他安全和安保问题、与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视，以及实际 或威胁如果不进行补偿或认为不完全报销，将对我们采取法律行动。此外，我们的一些房东可能会违反租赁或融资协议或个人 汽车保险单，或违反国家对转租的适用限制，在我们的平台上列出或已经列出车辆。房东过去曾在未经业主授权的情况下在私人或政府财产上运送车辆，未来也可能如此。在没有法院命令或合同义务的情况下，Turo不核实提货或交付地点是否得到物业所有者的授权。我们不会检查车辆是否符合安全 标准，也不会检查它们是否合法登记可以在公共道路上行驶，我们的一些东道主可能会在我们的平台上列出或已经列出了不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。即使我们 在我们的平台上检测并禁止此类车辆或主机，我们也可能无法检测主机是否重新列出该车辆或重新加入我们的平台。我们的信任、安全检查和资格认证程序可能无法 识别所有质量和安全问题，包括安全召回，而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题。 因此，我们可能并已经承担了当地或州监管机构和法院对东道主和来宾在我们平台上的活动或相关法律、安全和安全问题产生的责任。

我们和我们的东道主和客人可能还会因在我们平台上预订预订期间发生的交通或机动车违规或事故、死亡、受伤或其他类似事件而被要求赔偿责任。这些事件可能会使我们承担责任，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。即使这些声明不会导致对我们或我们的用户承担责任，我们也可能会在调查和防御它们方面产生巨大的成本，如果公开此类声明，可能会阻止房东或客人继续使用我们的平台。如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔，或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款，我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害，

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即使我们没有被发现承担此类责任，并产生可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的额外费用。

我们参与的市场竞争激烈且持续快速发展，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们参与的市场竞争激烈，竞争对手的类型和规模非常多样、数量和种类繁多。我们提供的所有产品也可能由目前或未来可能与我们竞争的其他公司部分或组合提供，包括在点对点汽车共享、基于车队的汽车共享、拼车/运输网络公司或跨国公司、租车行业以及目前在这些行业以外的参与者。我们现有或新的 竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们区分服务的能力。竞争加剧可能会导致我们的收入减少，我们平台上的主机和客户数量减少，或者 失去市场份额。

我们竞相吸引和留住在我们市场上共享汽车的房东，因为房东还有其他选择，如果他们 选择从汽车共享中创造收入，可能不知道点对点汽车共享、它的好处或它提供的经济机会，或者可能不会 促使他们的车辆货币化。我们根据许多因素争夺有动力的主机，包括他们产生的收入、我们平台的易用性、我们收取的市场费用、主机保护计划以及我们 品牌的实力。

我们竞相吸引和留住客人，因为客人有一系列选择来寻找和预订车辆。我们基于许多 因素争夺客户，包括车辆的独特选择和可用性、我们产品相对于其他选项的价值和综合成本、访问我们车辆的便利性和位置、我们的品牌、我们平台的易用性、我们平台提供的信任和安全性以及客户支持。

我们还普遍与汽车拥有者和各种交通选择竞争，这些选择侧重于长途和长途旅行，包括公共交通、铁路和航空。而一些客户可能会选择跨国公司、出租车或按小时出租，而不是 点对点汽车共享，这些交通方式更适合短途、短途旅行。我们的主要竞争对手是长途和长续航时间的汽车运输空间，包括：

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点对点美国的汽车共享竞争对手，如Getround，Inc.和AniHI Newco，LLC(有利可图)，这两家公司都提供点对点汽车共享，并拥有自己的租车车队，以及英国的Hiyacar Limited和Getround；以及

•

汽车租赁公司，例如运营Avis和Budget的Avis Budget Group，Inc.；运营Hertz、Dollar和Thrity的赫兹全球控股公司；以及运营Enterprise的Enterprise Holdings，Inc.租车公司，National Car Rental和Alamo Rent A Car；Fox Rent A Car； HyreCar Inc.；Silvercar，Inc.；Sixt Rent A Car，LLC；以及通过Uber Technologies，Inc.和Lyft，Inc.等跨国公司提供的租赁选项。其中一些公司还直接或通过子公司提供按小时或基于车队的汽车共享解决方案，如Zipcar，Inc.和Enterprise CarShare、美国的AAA和S基于车队的汽车共享解决方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC运营)、加拿大的Communications Auto以及英国的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。

我们当前或潜在的一些竞争对手，包括传统的汽车租赁公司，比我们更大，拥有更多的资源。我们的许多竞争对手提供折扣服务、奖励或替代定价模式，或者专注于特定的地理位置或细分市场。我们的竞争对手也可能进行收购，或在彼此之间或与其他互补公司之间建立合作或其他战略关系。我们当前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更完善的监管

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环境和许可制度，更大的营销和游说或竞选捐款预算，以及可能为租房者提供保险的信用卡保险单或个人保险单的优惠 ，这些都不能平等地提供给点对点汽车共享，以及大量的财政、技术、 和其他资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能拥有更大的房东或宾客基础。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，由于这些优势，现有和潜在的房东和客人可能会接受我们的竞争对手的产品，即使它们可能不如我们的产品。

随着我们和我们的竞争对手推出新的产品，以及现有产品的发展，我们预计将受到额外的竞争。此外， 我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能，或者可能会采用东道主和来宾比我们更重视的创新，这会降低我们的平台的吸引力，并降低我们区分我们平台的能力。 竞争加剧可能会导致我们从使用我们的平台、主机和来宾数量、使用我们的平台的频率以及我们的利润率等方面产生的收入减少。

由于所有这些原因，我们可能无法成功竞争。如果我们失去了现有的房东或客人，未能吸引或留住新的房东或客人， 无法为我们的房东和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务，或者由于竞争加剧而被迫做出定价让步，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

在线平台市场点对点汽车共享是相对较新且发展迅速的。如果我们无法预测我们市场的发展方式，或者如果点对点汽车共享无法获得全球接受， 我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

在线汽车共享平台用于连接客人和房东的市场相对较新，未经证实，几乎没有关于该市场和行业的数据或研究。目前还不确定这个市场是否会继续发展，或者我们的服务是否会达到并保持一定水平的需求和市场接受度，足以让我们产生有意义的收入、净利润和自由现金流增长。我们的成功在很大程度上将取决于房东是否愿意使用在线平台与客人联系。 此外，一些房东可能不愿或不愿使用在线平台与客人联系，因为担心成本结构、可用客人的供应、税收或监管影响、数据隐私和安全问题、保险覆盖范围是否足够、遵守租赁或融资协议中的限制性条款，或者可能损坏他们的车辆或其他财产。房东也可能不愿意或不愿意提供个人身份信息，包括他们的社会安全号码或类似的政府身份信息、车辆登记和车辆识别号。

如果 主机没有认识到使用我们的平台与客户联系的好处，那么我们的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能会比我们预期的慢，这两种情况都会严重损害我们的业务和 运营的结果。

此外，我们的成功将取决于客户使用我们的平台预订车辆，这将取决于他们是否愿意使用我们的平台，以及他们对我们产品和服务的完整性的信心。客人可能不愿或不愿意使用平台并提供个人身份信息，包括信用卡信息和S驾驶执照详细信息， 或提交背景、信用或其他检查，这将严重损害我们的业务和运营结果。客人可能对费用结构、数据隐私和安全(包括支付安全)或保险覆盖范围的充分性有顾虑。此外，客人可能不愿预订包含远程信息处理或监控设备的车辆，这些设备可由主机和/或Turo访问，或者由于对此类设备的使用感知，根本不愿使用我们的平台。

此外，由于我们在一个未经验证和研究不足的市场运营，我们对可能在市场上发展并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对其他相关业务趋势时出错，这可能会损害我们的业务。当前的体制加剧了这种不确定性。

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监管法规的 点对点汽车共享市场，可能无法直接或适当地应对行业内的新商业模式。这些法律和法规可能会被解读为不利于我们的业务，或者可能导致比我们计划的更高的合规或辩护成本。

此外，虽然点对点汽车共享越来越受欢迎，但它可能无法在全球范围内获得接受，特别是在以下地区点对点由于文化考虑，汽车共享可能对房东和客人没有吸引力。 我们平台对房主和客人的吸引力受到多个因素的影响，包括消费者房东是否愿意在我们的平台上提供他们的车辆，客人是否愿意在我们的平台上预订行程，而不是更多的传统选择，如汽车租赁，或其他替代方案，如基于车队的汽车共享和拼车，我们继续在国际上扩展我们的运营模式并提供我们的房东和客人想要的本地化服务的能力，与传统的汽车租赁或其他替代方案(如车队汽车共享和顺风车共享)相比，我们提供经济高效的替代方案的能力。此外，出于对自身安全或所预订车辆质量的担忧，房东和客人可能都不愿或不愿使用我们的平台。由于对新冠肺炎传播的担忧，许多主人和客人可能对共享车辆感到担忧或不愿共享车辆，如果他们愿意共享车辆，他们这样做的能力可能会受到针对新冠肺炎疫情通过的法律、规则、法规或法令的限制。

这种围绕接受的不确定性点对点汽车共享因管理汽车共享和汽车租赁的遗留法律法规体系而加剧，这些法律法规体系通常没有预料到点对点汽车共享行业，可能被解读为限制、禁止或在经济上否定点对点汽车共享。如果点对点如果汽车共享无法获得全球认可，我们的增长可能会受到限制，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

不利或不断变化的经济状况的影响，包括由此对消费者支出的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务取决于对车辆预订的总体需求。美国、加拿大或欧洲或全球经济的任何重大疲软，包括新冠肺炎疫情导致的宏观经济低迷、信贷供应更有限、经济不确定性、 通胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡、失业率上升、国内或国际旅行限制和减少、汽油价格或可获得性波动以及其他不利的 经济或市场状况，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们的一些当前或潜在的东道主和客人减少使用我们的平台。此外，旅游已经受到新冠肺炎疫情的不成比例的影响，并可能进一步受到宏观经济低迷的不成比例的影响。为了应对这种低迷，包括新冠肺炎疫情对经济的影响消退后，房东和客人可能不会以我们预期的速度在我们的平台上使用或消费，从而进一步减少对车辆预订的需求。这些不利条件，包括 新冠肺炎疫情造成的宏观经济低迷，在过去和未来都会导致消费者支出减少，新技术采用速度放缓，竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间，包括新冠肺炎疫情导致的宏观经济下滑，或随后的任何普遍复苏。此外，汽油价格的上涨或整体通货膨胀可能会导致客人减少旅行，或者选择其他或更低成本的交通方式。同样，提高人们对旅行对气候变化影响的认识可能会对旅行和酒店业以及对我们的平台和服务的需求产生不利影响。如果整体经济状况大幅偏离目前水平，并因新冠肺炎疫情或其他原因而继续恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的业务已经经历了持续的新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能也会经历这种情况。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响，并导致在整个疫情期间对我们产品的需求不同程度地减少。如果客人因新冠肺炎疫情而减少在我们平台上的支出和使用，就像临时限制增加或变体流行 偶尔发生的情况一样，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响的程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法合理地充满信心地预测，包括大流行的持续时间、传播和严重程度；随后的几波感染或变异株，包括Delta和奥密克戎变异株的影响；疫苗的时间、可获得性和有效性以及人口中的疫苗接种率；政府对大流行的未来反应；对我们的业务和我们的东道主业务的潜在限制；疫情对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求；恢复正常经济和运营条件的速度和程度；以及东道主和客人对这些事态发展的反应。这些发展的潜在影响包括但不限于：

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通过我们的平台减少客户在我们服务上的支出，从而降低收入；

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由于为接触和支持受新冠肺炎疫情影响的人而进行的营销和促销努力增加了成本或减少了收入 ；

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更频繁地减少客户支付方式或客户发行的按存储容量使用计费，这可能会对我们的现金流产生负面影响 并可能导致更高的信用卡手续费或发行商的限制；

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房东、客人、车辆或旅行的风险分布发生不利变化，导致我们的成本增加 ；

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在新冠肺炎大流行期间，由于风险更高的驾驶，碰撞和类似事件的频率和严重性增加，导致费用增加，收取与这些事件相关的费用的能力降低；

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由于更多地使用昂贵的制造部件和电子元件以及供应链放缓和类似的经济混乱；

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东道主出于经济考虑选择推迟或放弃车辆维护，导致潜在责任和成本增加 ；

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将资源和我们管理层和员工的注意力从重要的持续计划上转移，包括引入新的或修改现有的产品，以及长期战略投资和业务目标；

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对重要第三方服务提供商的影响可能会导致我们平台的重要功能延迟或导致服务质量 下降，对我们平台上的声誉或用户活动产生负面影响，或增加我们的运营成本；

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吸引、培训、整合和留住高技能人才的能力下降；

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由于COVID-19大流行对我们业务的各个方面以及我们的主人和客人的影响存在重大不确定性，业务规划和预测存在困难;

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全球金融市场和公司受到严重扰乱 点对点特别是汽车共享行业，这可能会影响我们现在或未来获得资本的能力，或者使资本只能以对我们不太有利的条款获得；

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减少受新冠肺炎疫情影响较大的地区或地区的客人支出；

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减少当地、地区或国际旅行，包括政府旅行禁令和限制；

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去全球化，这可能导致房东和客人不太愿意与外国房东和客人联系；以及

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房东、客人或其直系亲属因使用我们的市场而暴露在新冠肺炎上的潜在法律索赔。

这些风险因素中的许多都是不可预测的，超出了我们的控制范围，任何这些因素都可能放大本文其他部分所述的其他风险和不确定性。目前尚不确定美国和我们的东道主和客人所在的其他国家/地区正在采取的各种立法和其他政府回应措施将对经济、我们的行业、我们的合作伙伴、我们的东道主、我们的客人和我们的公司产生什么影响。新冠肺炎疫情在不同程度上对我们的近期财务业绩造成了不利影响，并可能对我们的长期财务业绩产生不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们采取了一些 临时成本削减措施，包括裁员、休假和减薪，我们还从2020年3月开始停止在德国的业务，部分原因是作为应对新冠肺炎疫情的成本削减措施。如果我们未来针对新冠肺炎疫情采取类似措施，可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。

在新冠肺炎大流行初期，我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案，在2020年5月从美国小企业管理局获得了一笔金额约为660万的支付支票保护计划贷款。这笔贷款是可以免除的，但有某些限制，包括贷款所得用于留住工人，以及用于工资、租金、抵押贷款付款和公用事业费用。在我们申请这笔贷款时，我们需要证明， 除其他事项外，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况等因素后真诚地做出了这一证明，并相信我们 满足贷款的所有资格标准，我们收到的贷款符合CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标，但上述证明不包含任何客观标准 ，可能会受到解释。如果，尽管我们真诚地认为我们满足了这笔贷款的所有合格要求，但我们被发现违反了适用于我们的任何与贷款相关的法律或政府法规，包括《虚假申报法》，或者以其他方式确定我们没有资格获得贷款，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚。2021年2月，我们申请了这笔贷款的 豁免，并接到贷款银行的通知，全额贷款有资格获得豁免，但以小企业管理局S的最终决定为准。然而，考虑到我们最近的业务表现，我们于2021年7月全额偿还了贷款。我们收到这笔贷款可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害，可能会导致SBA、美国财政部或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还实施了保护员工健康的措施，包括暂时允许所有员工与新冠肺炎疫情相关的远程工作，并要求遵守适用的 就地避难所命令。2021年10月，我们重新开放了我们的办公室，并要求所有员工接种新冠肺炎疫苗，并以混合方式 过渡回办公室。由于2021年12月出现奥密克戎变体，我们已暂时恢复远程工作，并将继续关注正在进行的事态发展，同时我们将在新冠肺炎大流行状态以及州和地方有关命令发布之前，决定何时完全恢复工作。我们的远程工作、混合过渡和其他策略可能会对员工工作效率产生负面影响，并可能对我们的业务造成中断。然而，不能保证这些措施将会或已经有效，也不能保证我们可以在不对我们的业务运营造成不利影响的情况下采用这些措施。此外，不能保证我们的远程工作和重返职场这些措施将降低我们的劳动力因进入办公室或出差而生病的风险。此外，我们可能难以留住那些进行不同个人风险评估或希望获得额外灵活性的员工。即使在新冠肺炎大流行之后

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随着经济衰退的消退，我们的业务可能会继续受到宏观经济下滑的不利影响，而且很可能在未来继续下去。

我们的业务和财务业绩出现季节性波动，这可能会导致我们的普通股价格波动，使我们难以预测未来的业绩，并使我们的运营业绩和财务状况在高峰期特别容易受到波动的影响。

我们的整体业务是季节性的，反映了一年中典型的旅行行为模式。此外，我们运营的每个城市和地区都有独特的季节性、事件和天气，这可能会增加或减少对我们产品的需求。某些节假日也会对节假日本身或前后周末的需求产生影响。通常，我们第二季度和第三季度的收入较高，因为这是北美和英国的旅游旺季。我们的总预订值(GBV)通常遵循收入的季节性模式。我们在旅行发生时确认收入，因此，我们的净收入、贡献利润(亏损)，我们定义为我们的毛利润加上(I)包括在净收入成本中的基于股票的薪酬费用，以及(Ii)包括在净收入成本中的内部使用软件的摊销，减去(A)可归因于客户获取的销售和营销费用，包括媒体支出、销售人员成本(不包括基于股票的薪酬 费用)和营销推广，以及(B)包括在一般和管理费用中的按存储容量使用计费、坏账支出、信任和安全核实，以及调整后的EBITDA。我们将其定义为经 (I)所得税拨备调整后的净收益或净亏损；(Ii)其他收入及(支出)净额；(Iii)折旧及摊销；(Iv)以股票为基础的补偿开支；(V)减值费用；(Vi)若干法定及监管准备金及和解及(Vii)可赎回优先股权证负债的公允价值变动，于本年度第三及第四季度达到最高水平。我们的客户支持成本在第二季度和第三季度也会增加，因为我们增加了人员，以应对这两个季度在我们平台上增加的活动。

在2020年，我们看到 新冠肺炎压倒了我们时代的历史季节性模式，GBV、贡献利润(亏损)、贡献利润率和调整后的EBITDA就地避难所与新冠肺炎大流行相关的订单和不断变化的旅行偏好。我们预计，只要新冠肺炎继续影响全球旅行限制、客户偏好和化妆，这种对典型季节性的影响就会持续下去。我们的快速增长和新冠肺炎大流行的影响已经并可能继续使季节性波动难以预测。随着我们业务的成熟，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端。因此，我们可能无法准确预测我们的运营结果。 但是，我们的支出和投资计划基于预测和估计，如果我们的收入低于预期，导致我们的运营结果未能达到我们的预期或 投资者的预期，我们可能无法足够快地调整我们的支出。此外，在旺季中断我们平台使用的任何情况或事件，特别是在北美和英国，都可能对我们的运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响。

自我们成立以来，我们的员工和运营都有了很大的增长，我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

自成立以来， 我们经历了快速增长。例如，我们的全职员工人数从2016年12月31日的143人增加到2021年9月30日的429人。我们致力于扩大我们的全球业务。这种扩张 增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。我们可能无法 有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，增加我们的成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，随着我们业务的扩大，我们的员工人数也随着时间的推移而显著增加， 我们更加依赖第三方提供商，这带来了额外的复杂性，包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂，这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。

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随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、法律和合规人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工没有像预期的那样表现，或者需要比预期更长的时间来提升，如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面失败，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。

此外，为了适应我们的预期增长，我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量，可能会导致 意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长并支持财务报告要求，我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。如果我们用不同的系统收购新业务，这些改进将特别具有挑战性。我们现有和计划的人员、系统、程序、 和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地扩大我们的业务并聘用更多的合格人员，可能会对客户满意度产生不利影响，并导致我们的支出相对于我们的收入不成比例地增长，我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

东道主、客人或第三方的犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈行为可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法，以及我们吸引和留住主人和客人的能力，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们无法控制或预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为，例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机，因此我们无法保证我们的东道主、客人和此类第三方的安全。在正常业务过程中，我们 不时会受到法律诉讼，包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼和政府调查或执法行动。东道主、客人和其他 第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他身体伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、盗窃，包括我们无法追回车辆、歧视、骚扰和诽谤，以及其他 负面影响，这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他实质性责任。例如，房东可能会因宾客或车辆上的其他第三方宾客的违法行为而招致责任，如交通违规或其他违法行为，而宾客可能会因房东的违法行为(如车辆或登记违规)而招致或已经承担责任。此外，客人被警察拦下或扣留的情况很少见，因为他们所驾驶的车辆被车主报告为被盗，有时是错误的，或者执法部门没有正确删除被盗车辆通知。 根据情况，房东或客人也可能试图主张我们应该对使用我们平台上提供的车辆的非法行为负责。此类负债可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们不能最终核实所有客人的身份，也不能使用通过我们平台预订的车辆来核实或筛选可能在旅行期间在场的第三方。我们的信任和安全流程主要集中在客人身上，以减少车辆被盗和机动车事故的风险。虽然我们在注册时对房东进行了一些有限的筛选，但到目前为止，我们的努力主要集中在筛选客人上。我们的身份验证过程依赖于用户在注册和预订时提供的信息，我们验证该信息的能力和支持我们验证过程的第三方服务提供商的有效性可能会受到限制。此外，我们目前不会，将来也不会要求用户在成功完成初始验证流程后重新验证其身份，或要求客人提供其驾驶记录或执照状态的文档或任何更新。 确定

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验证过程，包括我们以前依赖的旧验证过程，可能比其他过程更不可靠。我们执行一定的信任和安全筛选流程来标记 并调查可疑活动，并试图阻止具有某些犯罪背景的客人访问我们的服务。这些流程是有益的，但不是详尽的，并且由于各种因素而具有局限性，包括： 法律法规禁止或限制我们在某些司法管辖区进行有效背景调查的能力、信息不可用以及我们的系统无法检测所有可疑活动或人为或技术错误，或者在处理可疑活动方面的延迟。此外，有时某人可能被错误地认定为有犯罪背景的人，而实际上他们并没有。不能保证这些措施将显著减少我们平台上的犯罪或欺诈活动。此外，这种检查可能不会识别身份欺诈的情况，即客人出于犯罪或其他非法目的，以另一个人S的身份预订车辆。背景调查 和我们依赖的其他筛选程序，除其他事项外，包括用户提供的信息、我们验证该信息的能力、与犯罪记录相关的底层信息的准确性、完整性和可用性、某些记录的数字化、该领域不断发展的监管格局(如个人数据保护和隐私法)，以及可能未能充分进行此类背景调查或 披露可能与资格确定相关的信息的第三方服务提供商的有效性，并且我们不会对通过我们的平台预留的车辆中可能存在的其他各方运行刑事背景调查和其他筛选程序。如果在身份验证或筛选方面出台了意想不到的更繁琐的法律法规，包括对受限制方的筛选，我们将不得不实施新的筛选和验证政策、工具、 和程序，我们可能面临更高的成本。因此，我们可能不得不增加为房东和客人提供服务的成本，这可能会降低我们的服务对现有或潜在未来客户的吸引力。此外，尽管某些司法管辖区有法律规范在就业环境和其他消费者使用案例中使用犯罪背景调查，但尚不清楚这些法律是否适用于我们的行业。鉴于这种模棱两可的情况，我们现在或将来可能不会遵守这些法律。此外，在我们的市场中使用刑事背景调查或信用调查可能会使我们面临歧视的指控。因此，我们可能会受到负面宣传并产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们过去没有，将来也可能不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准。我们已经制定了政策和标准来回应与物品相关的问题，但某些物品可能会给个人用户带来更高的安全风险，因为这些问题没有报告给我们，或者因为我们的客户支持团队没有根据我们的政策采取必要的措施。我们至少在一定程度上依赖于来自东道主和来宾的问题报告来调查和执行我们的许多政策和标准。此外，我们的政策可能没有考虑到列表或消费者房东或客人带来的某些安全风险，或者可能没有充分解决这些风险 。

如果东道主、宾客或其他第三方从事不当行为或犯罪、暴力、欺诈、疏忽或不适当的行为，或者如果他们将我们的平台用作犯罪活动的渠道，消费者可能不会认为我们的平台和我们平台上列出的车辆是安全的，我们可能会得到媒体的负面报道，或者参与 政府对此类活动的调查，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，导致东道主和客人不按我们预期的费率使用我们的平台，并降低我们平台的采用率。虽然我们认识到我们 需要继续建立信任并投资于创新，以便在保护房东和客人的政策、工具和程序方面支持信任，但我们可能不会成功做到这一点。同样， 不准确、质量低于预期或不符合我们政策的车辆清单可能会损害客人和公众对我们平台上车辆清单的质量和安全的看法，并对我们的声誉、业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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由于我们在登记预订时确认收入或在旅行持续时间内确认收入，而不是在预订时确认，因此预订的上升或下降不会立即反映在我们的运营结果中。

我们 在预订登记时确认与我们的市场费用相关的收入，并在旅行期间确认保护计划服务费用。由于收入确认的这一时机，特定季度旅行预订量大幅上升或 下降的影响可能不会完全反映在我们的运营结果中，直到未来几个时期。我们向客人发放退款，作为我们在 中客户支持活动的一部分，以现金或旅行积分的形式应用于未来的旅行预订，我们将其计入支付给客人的对价，这将导致收入减少。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、财务状况、声誉和经营结果可能会受到不利影响。

维护和增强我们的品牌认同感对于我们吸引新的房东和宾客到我们的平台、保护我们现有的房东和宾客社区以及与包括政府和监管机构在内的第三方积极互动至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们的产品提供、营销和公关工作 。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、 运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外，我们可能会与第三方合作以获得营销或促销机会，我们无法控制任何合作伙伴的行为。影响我们合作伙伴之一的声誉或品牌的事态发展也可能对我们的业务或品牌产生影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难，而且成本也越来越高。如果我们不成功地维护和提升我们的品牌，我们可能会失去预订量，这反过来可能导致房东停止在我们的平台上提供他们的车辆。我们的品牌推广活动可能不会成功，或者可能不会产生足以抵消成本的收入，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们一直是，将来也可能是媒体报道的主题，包括在博客和在线论坛上。过去发生的负面宣传、鼓励用户停止使用我们的平台或消费者对我们的平台、实践或产品或我们业务关系的看法的其他活动可能会对我们的声誉造成不利影响，导致招聘困难、收入下降、对列出其车辆的房东数量和潜在客人数量产生负面影响， 并可能使与第三方业务合作伙伴以及政府和监管机构的关系复杂化。例如，我们平台上列出的汽车引发的或涉及到的交通事故可能会对使用我们平台的潜在主机数量产生负面影响。此外，任何涉及我们的东道主或客人的人身安全或安保的事件，无论是实际发生的还是传言中发生的，都可能造成公众对我们平台的负面印象，这将 对我们吸引和留住主人和客人的能力造成不利影响。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们依赖房东和客人提供可靠和值得信赖的评级和评论，以便我们的房东或客人在做出关于接受旅行预订或根据需要进行旅行预订的决策时可以依据这些评级和评论。我们还监控我们网站上的评级和审查系统，以执行质量标准，并在我们的社区成员中建立信任。如果我们的东道主和客人认为我们的审核系统不值得信任，他们可能不太会 依赖评分和审核。我们有程序来打击欺诈或滥用我们的审查系统，但我们不能保证这些程序是有效的或将是有效的。 此外，主人和客人可以在我们没有能力监控的第三方网站上留下评论。此外，如果主持人和嘉宾没有留下可靠的评分和评论，依赖这些评分和评论的主持人或嘉宾可能会 产生负面体验，这将导致客户满意度下降。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准，这可能会降低我们社区内的信任。这些 任何影响都可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与房东和客人的关系，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住东道主和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量支持和服务的能力。房东和客人依赖我们的支持组织来解决与我们的平台相关的任何问题，或他们通过我们的平台以及在旅行期间和之后 列出或预订车辆的经验。我们主要依靠第三方提供我们的许多支持服务，我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住第三方服务提供商及其员工的能力。 他们不仅需要具备支持我们平台用户的资格，而且还需要非常了解我们平台的相关方面。随着我们业务的不断发展和产品的不断改进，我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外，随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的不断增长，我们的支持组织将面临其他挑战，包括在适用的情况下以英语和法语以外的语言提供支持的相关挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们扩展平台和业务的能力、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，客户对我们的公司、我们的服务或我们的业务活动的投诉或负面宣传 可能会严重降低消费者对我们平台的信心和使用。我们可能采取的应对质量问题、安全问题以及侵犯隐私和安全的风险的措施，例如从我们的平台上删除低评级车辆列表或以其他方式强制违反我们的服务条款，可能会损害我们与东道主的关系。同样，我们为降低车辆丢失或被盗风险所做的信任和安全努力也会损害我们与客人的关系。这些措施更加需要及时和准确的客户服务，以解决违规和纠纷。对我们物理损害补偿流程的满意度 以及产品和保护计划的实施也会影响房东和客人的满意度。有效的客户服务需要大量的人员费用，如果管理不当，这笔费用可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理或培训我们的客户服务代表，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理这些投诉，我们的声誉可能会受到损害， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法推出新的或升级的服务或功能， 主人或客人认为有价值，我们可能无法将更多用户吸引到我们的平台或留住我们平台上的现有用户。我们开发新的和升级产品的努力可能需要我们产生巨大的成本。

为了继续在我们的平台上吸引和留住房东和客人，并鼓励房东在我们的平台上列出更多的车辆，我们将 需要继续投资于为房东和客人增加价值并使我们有别于竞争对手的新产品的开发。新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、推出和市场对产品的接受程度以及对新技术的投资。如果房东和客人不认可我们新产品的价值，他们可能会选择不使用我们的平台。

开发和交付这些新的或升级的产品可能会增加我们的费用，因为这个过程可能成本很高，而且我们在开发和交付这些新的或升级的产品时可能会遇到困难。此外，我们不能 向您保证任何此类新的或升级的产品、服务或功能将按预期工作，消费者需求将存在或保持在我们预期的水平，或者这些产品中的任何一个将获得足够的市场接受度以 产生足够的收入来抵消相关费用或债务。此外，要成功推出、营销和销售新产品，还需要使用我们的营销或销售资源。其他人开发的产品 也可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外，这些努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将资本和其他资源从我们更成熟的业务中分流出来

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产品。即使我们成功开发了新产品，监管机构也可能会让我们或我们的主人和客人受到新的规则、税收或限制，或者更积极地执行 现有的规则、税收或限制，这可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将这些新产品、服务和功能商业化。如果我们无法继续开发新的或升级的产品、服务或 功能，我们可能无法增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们依赖我们的 平台的流量来增加收入，如果我们不能经济高效地推动流量，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

提升我们平台的知名度对于我们推动平台流量和业务增长的能力非常重要。我们的营销活动目前包括或历史上包括推荐、联盟计划、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、直邮、社交媒体、电子邮件、播客、分类广告网站、移动推送通信、在线旅行社和旅游元搜索引擎广告以及搜索引擎营销。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，并且可能很难从这些计划中获得有意义的回报。 即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

此外，为我们的平台带来流量在一定程度上取决于我们通过在谷歌等搜索引擎的搜索结果中无偿放置位置来吸引消费者的能力。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量在很大程度上是因为我们的网站或应用程序在无偿搜索结果中的排名以及排名 。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，指向我们网站或应用程序的链接可能不够突出，不足以为我们的网站或应用程序带来流量，我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。在某些情况下，搜索引擎公司可能会以一种 方式更改这些排名，以推广自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。搜索引擎还可能为关键词扩展或添加新的付费广告投放，这会降低我们对潜在东道主和客人的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。从搜索引擎定向到我们平台的消费者数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着客人增加他们在多个汽车共享平台上的预订活动，或者跨平台比较产品，我们的营销效率和效果可能会受到不利影响。作为回应，我们可能会在未来增加我们的销售和营销支出，这可能无法被额外的收入抵消，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依靠我们专有的风险评分模型来确定每次预订的旅行费用。如果我们的风险评分模型无法让我们有效地为每次旅行生成准确的旅行费用，可能会对我们的运营结果、业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们依靠内部开发的专有机器学习算法来改进我们的服务，提供个性化服务，并以智能方式优化我们平台上旅行预订的经济性，包括通过我们专有的Turo风险评分。基于机器学习算法构建的Turo风险评分功能使我们能够实施基于风险的实时旅行费用。Turo风险评分从广泛的角度看待风险，以解释一系列不良结果。在保护计划的定价中不使用Turo风险分数。

如果我们依赖的模型未能有效地考虑到适当的变量，包括未能足够快地从数据中学习，我们可能会产生无法优化旅行预订经济性的旅行费用

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我们的平台要么为风险较高的旅行设定过低的费用，要么将费用设定到阻碍客人完成有价值的旅行预订的程度。此外，TURO风险评分是在2020年4月引入的，从那时起收集的信息和数据可能不能代表未来的风险，特别是关于新冠肺炎疫情期间和之后经历的业务趋势，这可能导致将费用定得太低或太高。此外，如果提供用于构建我们定价模型的数据的任何第三方来源提供了不准确的信息或限制了我们对此类来源的使用，包括通过提高价格来使用此类第三方数据，我们的模型可能会受到影响，变得不那么准确。某些法律在我们开展业务的司法管辖区的适用可能会限制Turo风险评分的有效性。因此，我们的运营结果、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

即使我们的机器学习算法不收集、分析或利用种族或民族等属性，包括在计算Turo风险分数时，如果消费者认为我们是基于种族或民族进行歧视，或者我们依赖受制度性或系统性种族主义影响的第三方数据源，这可能会使我们承担责任，并对我们的品牌和由此产生的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险 。

自2009年成立以来，我们的商业模式还没有得到充分的验证。因此，我们只有有限的运营历史，这可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难， 在我们的情况下，包括：

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实现市场对我们现有和未来产品的接受；

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在准确的财务规划和预测方面的挑战；

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当前定价环境对我们的增长和盈利能力的影响；

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吸引和留住房东和宾客；

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与财力更雄厚的公司竞争；

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随着我们业务的持续增长，费用也在增加；

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诉讼损失或监管执法行动的风险；

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成功扩展我们在现有市场的业务，并进入新的市场和地域；

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维护和提升我们的声誉和品牌价值；

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预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

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避免服务中断或中断；

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开发可扩展、高性能的技术基础设施，能够高效、可靠地处理增加的使用量，以及部署新功能和服务；

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保护我们的平台免受技术威胁；

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招聘、整合和留住有才华的技术、销售和营销、客户服务等人员；

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有效管理我们的人员和业务的快速增长；以及

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维护和发展我们与第三方的合作伙伴关系和关系，包括与保险提供商、车辆制造商和在线搜索引擎的合作伙伴关系。

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我们不能向您保证我们将成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。您应该根据我们作为一家初创公司可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。此外，我们可能无法保持目前的增长速度，这通常是初创公司的特点，也不能保证我们的增长速度将继续下去。我们可能无法在任何给定时期实现或保持运营或盈利的正现金流。

我们可能面临对我们平台上的信息或通过我们的平台访问的信息的责任。

我们可能面临与通过我们的平台发布或提供的信息有关的索赔。我们的平台允许主人和客人相互接收关于对方的特定信息。尽管此信息是由第三方提供的，但通过我们的平台发布的信息可能会对我们提出侵犯隐私或违反消费者保护法的索赔，以及对我们市场参与者的骚扰或犯罪活动的索赔。我们对我们平台上的信息或由我们向他人分发的信息以及对主人和客人的活动的潜在责任可能需要我们实施 其他措施来减少我们面临的此类责任，这可能需要我们花费大量资源并限制我们平台对用户的吸引力。我们的保险单可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。

如果我们无法适应技术的变化，我们的业务可能会受到损害。

由于当前和潜在的东道主和访客可以在各种设备上访问我们的网站和平台，我们将需要持续 修改和增强我们的服务，以跟上移动设备、本地应用程序以及其他与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器技术和行业标准的变化。未来可能会有其他技术 无法预见，这些技术可能会改变我们的流程和服务，可能需要采用这些技术才能保持竞争力并响应主人和客人的期望。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力将新的或新兴的支付方式整合到我们的平台中，为消费者提供替代支付解决方案，特别是如果我们扩展到信用卡和借记卡使用并不普遍和/或电子商务主要通过移动设备进行的市场。我们在开发这些修改和增强功能或及时将它们推向市场方面可能都不会成功。此外，对新设备和其他网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有设备、平台或技术的修改，可能会比我们目前计划的更多地增加我们的研发费用。如果我们的平台不能与未来的技术一起有效运行，可能会导致客户满意度下降，并损害我们的业务。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们将业务扩展到美国以外的能力，因此，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们收入的一小部分来自美国境外预订的旅行，但这一比例很大。我们还在美国以外设有办事处和少量员工，以支持我们的国际业务。我们在外国司法管辖区的运营经验有限，并计划进行重大投资，以建立我们的国际业务。我们计划继续努力向全球扩张，包括可能收购国际业务，并在我们目前尚未开展业务的司法管辖区设立外国办事处。管理一个全球性组织是困难、耗时和昂贵的，我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临在美国通常不会面临的风险。这些风险包括：

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本地化我们的服务所需的成本和资源，这需要将我们的网站和平台翻译成 外语，使用外币和支付方式，并适应当地的实践、监管、机动车辆、税收和保险要求；

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出乎意料的、限制性更强的法律法规，包括那些管理互联网活动的法律法规， 点对点汽车共享平台、汽车租赁或租赁、车辆许可和使用、就业、税务、许可和许可、身份验证和筛选、电子邮件和短信、个人信息的收集和使用、隐私和数据保护、支付处理、犯罪背景调查服务的可用性、汽车保险分数或其他在美国可用于信托和安全筛选目的的第三方数据源，以及对我们的在线业务实践非常重要的其他活动；

•

与比我们更了解当地市场的公司或与这些市场上的潜在房东和客人有预先存在关系的公司竞争；

•

缺乏与执法部门的关系，或我们在美国、加拿大和英国使用的第三方刑事调查人员，以帮助找回丢失的车辆；

•

关于我们对房东和客人行为的责任的法律不确定性，包括因独特的当地法律或缺乏明确的适用法律先例而产生的不确定性；

•

对各种各样的外国法律、法律标准以及法律、法规和保险要求缺乏熟悉和遵守的负担，这些要求可能会发生变化或被以意想不到的方式解释；

•

管理和配备国际业务人员方面的困难，包括我们的外籍员工是工会或劳资理事会成员或受集体谈判协议约束，以及缺乏集中监督和培训的结果；

•

货币汇率的波动；

•

信用风险和支付欺诈水平较高；

•

管理当地货币管制的条例，并影响以这些货币向东道国收取和汇款的能力。

•

潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性和对将收入汇回国内的限制。

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财务会计和报告负担增加，实施和维持充分内部控制的复杂性和困难 ;

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国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全问题；

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基础设施、公用事业和其他服务的细分；

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暴露于可能普遍存在不正当商业行为的商业文化中；

•

遵守美国《反海外腐败法》，英国《行贿法》、《加拿大外国公职人员腐败法》、《经济合作与发展组织》、《反贿赂公约》以及其他司法管辖区的类似法律；

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一些国家减少或改变对知识产权的保护；以及

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本招股说明书中描述的其他风险和不确定性。

在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能向您保证我们的国际扩张努力一定会成功。此外，在其他国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。在一个或多个外国司法管辖区的运营或其他问题可能会对整个业务产生不利影响。

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我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益 。我们可能会收购或投资更多公司，这可能会分散我们管理层对S的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并消耗维持我们业务所需的资源。

我们的业务战略可能会不时包括收购其他互补的产品、技术或业务。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果被收购公司的S软件不容易与我们合作，或者如果我们由于管理、产品供应或其他方面的变化而难以留住任何被收购公司的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们的业务发展将无法实现。 此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益或协同效应可能无法实现，或者我们可能无法识别问题、负债或其他缺陷或挑战，并面临未知的负债。 例如，2017年7月，我们收购了Croove GmbH(后来更名为Turo德国)，该公司的运营点对点汽车共享服务在德国，我们在2020年3月停止了在德国的业务，部分原因是新冠肺炎疫情。

我们可能在未来寻求收购或投资其他业务、产品、技术或其他资产。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品和服务，或扩展我们在 外国司法管辖区提供产品和服务的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难且成本高昂， 我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的审批的制约。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。此外，对于其中一项或多项交易，我们可以：

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发行额外的股权证券，稀释我们的股东；

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使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

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以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务；

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招致巨额费用或巨额债务；

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受制于被收购公司难以或耗时履行的持续债务；

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在留住和整合被收购公司的关键员工或整合不同软件 代码库、控制或业务文化方面遇到困难；以及

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承受不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用。

任何这些风险或与此类收购相关的其他风险都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理和运营人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官安德烈·哈达德，他在制定和领导我们的增长战略方面发挥了重要作用。他对我们行业参与者的深入了解和深厚关系对我们非常有价值。我们的业务还需要熟练的技术、营销和设计人员，他们的需求量很大，经常受到竞争性报价的影响。

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在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈。我们的员工，包括我们 管理团队的成员，可以在几乎没有事先通知的情况下离开我们的公司，并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工 ，所有这些都可能在新冠肺炎疫情期间变得更加困难，可能会损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。

我们也不为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。我们的一个或多个高级管理团队成员 或其他关键员工的离职可能会扰乱我们的业务，直到我们能够招聘到合格的继任者。

为了吸引和留住关键人员，我们 采取了各种措施，包括针对主要高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。

我们跟踪某些运营指标，这些指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们跟踪特定的 运营指标，包括天数和GBV等关键业务指标，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具(包括第三方软件)受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们 公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们 认为是对适用测量期内我们的指标的合理估计，但在衡量我们的平台在全球大量人群中的使用情况方面存在固有的挑战。

有关我们测量数据的方式或我们测量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务的某些细节的了解，这可能会影响我们的长期战略和短期活动。如果我们的运营指标不能准确地代表我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持和培育我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化对我们的成功至关重要，包括在吸引、发展、激励和留住人才方面。随着我们不断发展和面临行业挑战，包括新冠肺炎疫情期间带来的挑战以及额外的监管、合规和治理要求，保持这种文化可能会变得更具挑战性。此外，我们计划在未来将我们的国际业务扩展到其他国家/地区，这可能会影响我们的文化，因为我们寻求在保持企业文化的同时寻找、招聘和整合更多员工。如果我们不能保持和培育我们的企业文化，我们可能会失去关键员工、创新、团队合作、激情和专注于执行， 因此，我们的业务可能会受到损害。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以优惠的 或可接受的条款获得，如果根本没有的话。

自成立以来，我们主要通过发行股票和可转换债券、证券和我们平台产生的收入来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的行动何时或是否会

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产生足够的现金，为我们的持续运营或业务增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的 资金来应对业务挑战，包括开发新产品和服务或增强我们现有的产品和服务，增强我们的运营基础设施，以及获取补充业务和技术。我们一直致力于扩大我们提供服务的地理区域的数量，我们可能会在未来做出资本资源的承诺。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。 如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到严重稀释的不利影响，我们发行的任何新股权证券都可能拥有比普通股持有人更高的权利、优先权、 和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会 使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法 获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。特别是，新冠肺炎大流行在美国和全球造成了信贷和金融市场的混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们 无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们开发平台、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们面临货币汇率波动的风险。

由于我们越来越多的业务在美国以外开展，我们面临着货币汇率不利波动的风险。 如果美元兑外币汇率下降，我们在美国以外的收入就会增加。相反，如果美元相对于外币走强，我们的海外业务收入将受到不利影响。我们的经营业绩可能会受到负面影响，这取决于以外币计价的费用金额。随着汇率的不同，收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在换算后可能会有很大不同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化，我们的收入和经营业绩可能会出现波动。我们可能会为了管理外币兑换而进行套期保值安排，但这种活动可能不会完全消除我们经营结果的波动。

我们已经并可能在未来受到自然灾害、气候变化的实际影响和其他灾难性事件的不利影响，包括新冠肺炎疫情，以及恐怖主义等人为问题，这些问题可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们已经并可能在未来受到重大自然灾害、气候变化的实际影响、 或其他灾难性事件的不利影响，例如新冠肺炎大流行、地震、暴风雪、海啸、飓风、干旱、火灾或洪水，或其他灾难性事件，例如恐怖主义、关键公用事业的长时间停机、停电、电信故障或影响我们、我们的第三方提供商、客人或东道主的任何严重资源短缺。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们和我们的第三方提供商 可能无法继续运营，可能会承受系统中断，在我们平台上预订的车辆可能会遭受额外损害，任何这些都可能导致声誉损害、我们平台的开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前没有全面的灾难恢复计划 。飓风、海啸、地震、火山喷发等自然灾害，以及甲型H1N1流感、禽流感、新冠肺炎等灾难性事件以及其他流行病和流行病的爆发，严重扰乱了商业运营和正常的运输模式和水平。到气候的程度

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变化会导致天气模式的变化，我们的沿海目的地可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升，从而损坏我们的东道主车辆，并导致这些地区的挂牌数量减少。此外，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们可能会时不时地受到水、电力和天然气短缺的影响，并可能受到灾难性火灾的影响。就我们对自然灾害的保险而言，它可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会 影响我们的合作伙伴及时为用户提供服务的能力。如果任何此类合作伙伴的信息技术系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们为房东和客人提供服务的能力可能会受到影响。此外，如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分来自的地区，该地区的用户可能会延迟或放弃使用我们的平台或 其他服务，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括可能会增加我们在可能被视为负有责任的地区因车辆损坏而造成的损失。此外，恐怖主义行为、内乱或军事冲突 可能导致我们的业务或我们的合作伙伴、东道主、客人或整个经济的业务和活动中断。这些中断可能比自然灾害的情况更严重。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，那么上述所有风险都可能会增加。如果以上任何一项导致市场供应、活动或其他服务的延迟或减少，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

我们的业务受到严格的监管，并可能被发现受到许多潜在的额外法律和监管框架的约束，包括与保险和税务相关的、不断发展的法律和监管框架，任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释、我们未能遵守或与这些和其他法律和监管要求不兼容，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的市场参与者受到各种 国内外法律法规的约束。现有法律法规对我们业务的适用，如与汽车租赁或点对点汽车 共享、保险和税收可能不明确并在继续发展，不能保证这些法规、法律和税收将不适用于或继续不适用于我们、我们的房东或客人，也不能保证这些法规、法律和税收产生的相关后果 不会对我们的业务产生重大不利影响。监管机构、法院或许可机构可能会发现我们不仅要为自己的合规义务或失误负责，而且还要为我们的房东或客人的合规义务或失误负责。我们过去曾收到来自地方政府和机构的关于税收和保险的通信或诉讼或停止或停止机场关于许可和费用的要求以及其他法规和法律的应用，以及他们认为这些法规和法律如何与我们的业务或我们东道国的业务相关。

例如，我们 过去一直或可能继续受到监管和/或运营机场的市政和/或机场管理局等政府实体或其代表提起的诉讼，或由市律师、县法律顾问、地区检察官或州总检察长等政府官员提起的诉讼。这些政府实体和官员声称，我们的东道主和客人在机场物业上提供和使用送货服务，以及我们所谓的允许或宣传这些活动，违反了各种法律和法规，并以其他方式引起了责任。在其他法律索赔中，这些实体和官员指控违反了关于机场物业一般商业活动或汽车租赁或其他地面运输服务的法律和法规，违反了关于不公平或欺骗性竞争或贸易做法的法律，非法侵入、协助和教唆非法侵入以及不当得利。这些 实体寻求金钱救济，如处罚、罚款、损害赔偿、恢复原状和返还，要求我们获得与机场主宾方在机场财产上的活动相关的某些运营许可，和/或要求主宾方在机场活动以及我们所谓的支持或宣传这些活动的命令。

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例如，2019年6月，马萨诸塞州港务局(Massport)向马萨诸塞州联邦高等法院起诉我们( )和我们的一个或多个房东，指控我们在波士顿洛根国际机场(BOS)的服务违反了州法规，禁止在机场财产上进行未经授权的商业活动，非法侵入、协助和教唆非法侵入、不当得利和违反马萨诸塞州消费者保护法，并要求宣告性判决我们在BOS经营未经授权的汽车租赁业务，从而侵入、协助和教唆主人和客人擅自进入。马斯波特寻求宣告性和禁令救济，以及损害赔偿。我们对Massport提起反诉，要求声明：根据联邦通信体面法，我们免除责任，我们不是汽车租赁公司，Massport S提议允许的指控违反了美国宪法S休眠商业条款和平等保护条款以及马萨诸塞州宪法S平等保护条款，并且Massport缺乏评估针对我们的这些指控的法律权威。2020年1月，法院对我们发布了初步禁令，并于2020年4月生效。 在我们提出中间上诉后，马萨诸塞州最高司法法院于2021年4月做出裁决，确认初步禁令的生效，尽管修改了禁令的范围，即S。双方于2021年12月原则上达成和解， 解决了诉讼。诉讼被搁置到2022年3月4日，以允许双方敲定书面和解协议，包括允许Turo房东和客人在BOS运营的点对点汽车共享许可证。

此外，我们目前在旧金山国际机场(SFO)、洛杉矶国际机场(LAX)和达拉斯/沃斯堡国际机场(DFW)因提供送货服务和客人使用送货服务而受到类似的诉讼，以及我们涉嫌支持或宣传这些活动。

2018年1月，加利福尼亚州人民通过旧金山市检察官向旧金山县加州高级法院对我们提起诉讼，指控房东提供车辆在SFO交付，而我们没有持有租车许可证，并指控我们违反了加州S不公平竞争法。原告寻求禁令救济和每一次被指控的违规行为高达2500美元的罚款，以及其他救济。我们对旧金山市和县提出交叉投诉，要求声明我们不是一家汽车租赁公司，与SFO S租车许可证相关的费用和条件不能合法地强加于我们。我们还在寻求禁令救济，包括禁止旧金山强迫我们申请汽车租赁公司许可证。2020年4月，高等法院批准了原告对我们的某些交叉索赔和平权抗辩进行部分简易裁决的动议。具体地说，高等法院对我们的交叉索赔进行了简易裁决，根据加州法律，我们不能在法律上被归类为租赁汽车公司，这一声明救济，认为我们可以合法地被归类为加州相关成文法下的租赁汽车公司，因为我们从事的是向公众出租乘用车的业务。尽管如此，高等法院还是认识到，这种交叉索赔提出了一个新的、相应的法律解释问题，合理的法学家可能会有不同的看法，因此 根据民事诉讼法典166.1节批准了该问题进行中间审查。高等法院还认为，根据加州宪法第十三条C款，SFO和S允许的指控不是非法税收，理由是被质疑的允许指控不是根据第26号提案需要选民批准的税收。最后，高等法院认为，根据美国或加利福尼亚州宪法，SFO允许S提出的指控并不构成违反隐匿商业条款或违反平等保护条款。

我们向加州上诉法院提交了授权令状的请愿书，寻求对我们是否可以被归类为加州相关成文法意义上的租赁汽车公司的问题进行中间审查。上诉法院驳回了我们的请求。2021年6月，我们向加州最高法院提交了复审申请 。2021年9月1日，加州最高法院批准了我们的复审申请，并将此事移交上诉法院，指示撤销驳回我们的授权令申请的命令，并发布命令，指示上级法院提出不应批准请愿书中寻求的救济的理由。根据最高法院的S命令，2021年9月9日，上诉法院撤销了先前驳回我们的授权令申请的命令，发布了提出理由的命令，并设定了进一步简报的时间表。提交给上诉法院的简报已经完成，各方正在等待口头辩论和裁决的日期。

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2018年7月，我们在美国加州中心区地区法院对洛杉矶市提起了类似的诉讼，声称洛杉矶国际机场S声称要求我们获得租车公司许可证才能让东道主将汽车交付到洛杉矶国际机场是非法的，并寻求宣告性和禁制令救济。洛杉矶对我们和我们的一个或多个东道主提起反诉，指控我们违反了禁止未经授权的机场物业商业活动的市政法律和机场法规，非法侵入，协助和教唆非法侵入，不当得利，以及违反UCL。洛杉矶寻求宣告性救济、永久禁令、损害赔偿、根据UCL对每次违规行为处以最高2500美元的民事罚款，以及律师费和费用等救济。2020年6月，地区法院对我们发出了初步禁令，并于2020年8月生效。2021年3月，美国第九巡回上诉法院撤销了初步禁令，将案件发回正在审理的地区法院。双方当事人从事的是证据开示，在其他案件管理日期中，证据开示截止日期为2022年3月16日，驳回动议应在2022年3月28日之前提交，目前计划于2022年6月6日开庭审理，审判目前定于2022年9月27日开始。

2021年10月，达拉斯/沃斯堡国际机场董事会或DFW董事会向德克萨斯州法院沃斯堡分部提起诉讼。DFW董事会声称，DFW的Turo用户车辆移交违反了DFW董事会规则和条例守则，或机场守则，特别是关于机场物业商业活动的规定。DFW董事会提出了三个诉讼理由：执行管理商业活动的《机场守则》条款和禁止我们在机场进行不允许的商业活动的永久禁令；声明救济，除其他事项外，商业活动条款可以针对我们执行，我们可以要求我们的用户在租赁汽车公司设施进行车辆移交，DFW董事会可以对我们执行州和市政租赁汽车税；以及要求进行会计处理。DFW董事会寻求声明性和禁令救济、会计命令、律师费和费用，以及其他救济。我们对DFW提起反诉，要求声明：(1)我们免除联邦通信体面法下的责任，(2)DFW S建议允许支付的费用和税款违反了美国宪法休眠的商业条款，(3)DFW S建议的许可违反了我们在美国和德克萨斯州宪法下享有平等保护的权利，(4)根据德克萨斯州税法第152章，我们无权征收和汇出租赁汽车公司税，(5)我们是德克萨斯州税法第151章下的市场提供商，并且仅受该章下的条款的约束，(6)根据某些当地和市政法律，我们无权征收和免除汽车租赁公司税，并且(7)根据德克萨斯州交通法22.021(B)节，S建议收取的许可费是不合理的。初步披露应于2022年1月12日或之前送达，此后可能会进行披露。

我们还解决了与坦帕国际机场和纳什维尔国际机场的用户活动以及我们所谓的启用或广告这些活动有关的类似诉讼。

虽然我们已寻求对与这些诉讼相关的某些负面裁决进行上诉审查，但不能保证我们最终会胜诉，也不能保证有其他上诉途径可用或可取。除了巨额法律费用外，诉讼损失还可能导致重大的金钱责任 以及禁止房东和客人在机场物业上提供和使用送货服务以及我们启用或宣传这些送货服务的订单，或者通过要求我们以不利的条款签订机场运营许可证而损害我们对使用机场送货和接送服务的房东和客人的价值主张。此外，我们收入最高的一些旅行是从机场出发的。如果机场或机场监管机构继续对主机在机场提供送货服务的能力施加限制，包括要求允许或收取费用，或以其他方式负担、限制或限制主机在机场的活动，可能会对主机的能力或在机场提供车辆递送的意愿产生不利影响，这已经并可能继续导致旅行预订量减少，并对我们的业务产生不利影响。在截至2021年9月30日的12个月内，大约68%的GBV是从来自非机场地点的旅行的客人那里收集的，大约33%的GBV是从从机场地点出发的旅行的客人那里收集的。任何迫使房东与租车公司相似或相同的运营要求也可能对我们的价值主张产生负面影响，并损害我们的品牌和声誉。如果机场或机场监管机构完全禁止东道主在机场运营，或对东道主施加令人望而却步的苛刻要求 ，可能会严重扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

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此外，我们还将受到直接适用于我们活动的新法律和法规的约束。 过去、现在和未来可能会有许多关于可能影响我们业务的问题的立法建议提交给美国国会、各个州立法机构以及各种地方、 市和外国监管实体。我们的一些竞争对手已经并可能继续参与各种游说和政治努力，以对我们的业务实施更严格的法律和法规，如果通过，可能会使我们难以遵守，成本高昂，甚至不可能。无法预测是否或何时可能采用此类立法或法规，如果采用某些建议，可能会通过限制我们的业务运营方式而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害，并可能减少主机和访客对我们平台的使用。适用于我们的任何现有或新法规都可能使我们承担重大责任，包括遵守此类法律法规所需的巨额费用，并抑制我们平台的增长和使用。此外，这些法律法规的应用和解释往往是不确定的 ，特别是在我们正在帮助开创的新的、快速发展的行业中，例如租车法律对我们行业的不确定适用性，我们反对也不认为这是合适的，但我们正在颠覆的行业中根深蒂固的现任者以及其他机构(如税务和机场当局)游说 。如果一个或多个监管机构或法院裁决确定我们是一家租车公司，我们或我们的东道主可能不愿或无法 遵守各州和地区不同的各种租车法律和法规，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的平台可以进入世界各地的市场，每个市场都有自己的法律、法规、保险和税收要求。自我们2010年开始运营以来，监管方面的发展一直并将继续影响我们提供服务和运营业务的能力，包括与以下方面的监管和立法框架相关的发展点对点汽车共享。例如，一些州的法律限制了对参与个人车辆共享的车主提供的保护，或者可能禁止客人通过以下方式预订车辆点对点汽车共享平台禁止将这些车辆用于商业活动。目前尚不确定我们和/或处于此类州的任何东道主 是否目前或将来是否遵守此类法律，或不遵守此类法律可能产生的后果。如果我们和/或主机被发现违反了任何此类法律，可能会限制 主机使用我们平台的能力，限制我们的增长，并对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，纽约州的保险法目前禁止使用我们寻求并已 向我们签发的保险单，以便在没有明确的法定豁免的情况下承保我们的房东和客人，这阻止了我们在纽约州经营我们的全部业务。2021年12月，纽约州州长签署了一项新法案 ，该法案将于2022年下半年生效，授权纽约州的P2P汽车共享。根据新的法律，我们需要得到纽约金融服务部(NYDFS)的进一步批准，批准可能会被推迟或完全被扣留。此外，一些州、机场或市政当局可能会将我们和/或我们的部分或全部房东视为汽车租赁公司，因此可能要求遵守汽车租赁法规、费用和/或税收。这些规定可能需要一个彻底的许可程序，可能会进一步限制任何一个东道主可以向机场交付的车辆总数上限，或者可能被完全扣留。也不清楚 禁止汽车租赁公司在某些情况下使用远程信息处理或监控设备的法律是否适用于我们的Turo Go服务，或者是否适用于选择在其车辆中安装远程信息处理或监控设备的主机，或者 购买标配了远程信息处理或监控功能的车辆的主机。这些和其他类似的发展可能会减少我们平台上可用的车辆数量，减少在我们 平台上预订的车辆的取件地点数量，或者以其他方式损害想要使用的客人的便利性或价值主张点对点机场的汽车共享，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，一些州和外国司法管辖区还没有通过任何法律、规则或条例来管理点对点汽车共享 具体来说，一些外国司法管辖区可能会完全取缔它。这种不确定性和零散的监管环境给我们的业务和运营模式带来了巨大的复杂性。

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此外，我们运营的每个地区对许可和提供我们服务的其他 要求有不同的规定。如果政府实体试图以限制或削弱我们在该特定地区提供服务的能力或意愿的方式应用适用法规，则不能 保证我们将成功防御这些法律法规的应用。此外，如果我们被要求遵守对我们与房东和客人的关系产生负面影响的法规和政府要求，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。由于某些市场的法规，我们无法在某些司法管辖区提供我们的服务，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 如果我们希望在未来进入这些市场。

遵守实施不同 标准和要求的不同司法管辖区的法律法规是繁重、昂贵和耗时的。我们的平台可供多个州和外国司法管辖区的房东和客人访问。我们的业务效率和规模经济依赖于在我们运营的所有司法管辖区对我们的业务模式进行大致统一的处理。不同司法管辖区和不同直辖市的合规要求差异很大，这增加了我们的业务成本，并增加了合规缺陷的责任。此外，可能损害我们业务的法律或法规可能会被美国政府、州、地方或市政府、机场和监管机构或外国政府或机构采纳或以影响我们活动的方式重新解释，包括但不限于对个人和消费者信息以及财务或其他许可要求的监管。违反或对这些法律或法规进行新的解释可能会导致处罚，对我们的运营造成负面影响，并损害我们的声誉和业务。

此外，我们的平台在我们运营的许多州和司法管辖区受到不同的法律、规则和法规的约束，有时甚至相互冲突。一些法律对我们的主机在我们的平台上发展业务的能力施加了限制，或者可能 将责任强加给我们的主机或我们。在美国，许多州和地方法律、规则和法规对我们的业务运营施加或试图施加法律限制和其他要求，包括机场许可、保险、许可证、筛查和其他要求。例如，分区法律或房主S的关联限制等可能会影响房东在理想地点运营或将车辆停放在理想位置的能力，例如在他们的家或附近。如果这些受影响的主机不愿意或无法遵守此类分区法律，我们可能无法在我们的平台上吸引或留住主机。此外，由于全球法律和法规继续快速发展和演变，我们和我们的东道主可能没有或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税收法律、法规、规则、法规、条例或许可费用可能会增加我们的房东以及我们的合规、运营和其他成本，这可能会阻止房东在我们的平台上列出他们的车辆，并对我们可用的车辆网络产生负面影响，或者可能会降低旅行价格对可能选择其他交通方式的客人的吸引力。此外，可能不直接适用于我们，但会直接适用于东道主的法律法规仍可能给我们带来潜在的成本和责任。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。

此外，我们还受到专门管理互联网、电子商务和电子设备的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、可访问性、用户生成的内容、版权、分销、移动通信、位置服务、电子设备认证、电子废物、电子合同和其他通信、消费者保护、网络服务、提供在线支付服务、不受限制的互联网访问我们的服务、网站的设计和运营，以及 产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权和诽谤等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。司法管辖区可规管点对点或消费者对消费者在线业务，包括我们 平台的某些方面。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的经营成本。

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应对新冠肺炎疫情而颁布的法律、法规和命令也可能以我们意想不到的方式影响我们的业务，现有法律法规的解释和执行可能与过去应对新冠肺炎疫情时有所不同。这些法律可能会迅速变化，遵守这些法律可能会让我们付出高昂的代价。例如，就地避难所由于新冠肺炎疫情，许多司法管辖区颁布的订单或类似措施可能会导致我们员工的工作效率下降，以及我们向新房东和客人进行有效营销的能力下降 等等。

我们受到与隐私和数据安全相关的严格和不断变化的法律、法规和标准以及合同义务的约束。 实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受众多有关隐私和数据安全的国外和国内法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准规范着我们可能收集、存储、使用或处理的个人信息和其他数据。隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构已经或正在考虑采用有关收集、使用、存储、销毁、披露和其他处理个人信息的法律法规，包括个人数据泄露通知要求。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则、 和法规。这些法律、规则和法规在适用司法管辖区的解释可能会发生变化，目前无法完全确定。

在美国，隐私已经成为一个重要的问题。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，并包含了针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加涉及滥用加州居民个人信息的诉讼。 CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，加州选民最近通过了2020年加州隐私权法案，该法案对《加州隐私权法案》进行了修订，并将于2023年1月1日生效。 预计该法案将赋予加州居民额外的能力来限制其个人信息的使用，进一步限制跨语境或行为广告的使用，建立对保留个人信息的限制，扩大受《加州隐私权法案》约束的数据泄露类型，S私人诉讼权，对涉及16岁以下加州居民的违反CPRA的行为规定更高的处罚。并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。一些观察人士指出，CCPA/CPRA可能标志着美国各州采用更严格的隐私法的趋势的开始，这可能会进一步 增加我们的合规成本、潜在的责任，并对我们的业务产生不利影响。其他州已经制定或提出了数据隐私法：例如，弗吉尼亚州最近通过了消费者数据保护法，科罗拉多州最近通过了科罗拉多州隐私法，这两项法律都不同于CPRA，将于2023年生效。随着我们扩大业务，这些和类似的法律可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。我们目前正在努力满足系统和组织控制2^®(SOC2)标准，但尚未完全满足其要求。

全球数据保护格局也在快速发展，我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的和拟议的法律、法规和行业标准。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。例如，2018年5月，《一般数据保护条例》(GDPR)在欧盟生效。GDPR实施了严格的数据保护 要求，到目前为止，它增加了我们的合规负担，包括强制执行繁琐的文档要求，并授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理他们的个人 数据。与以前的数据保护法相比，GDPR还规定了更强有力的监管执法和对违规行为的更大惩罚，包括高达？2000万或任何违规公司上一财年全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。

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欧洲数据保护法，包括GDPR，通常也禁止将个人信息从欧洲转移到美国和大多数其他国家，除非转移各方已经实施了保护转移的个人信息的具体保障措施。欧盟法院最近对欧盟委员会S标准合同条款提出质疑，该条款是美国公司从欧洲输入个人信息的主要机制之一，是否符合GDPR。虽然CJEU 支持SCC的有效性，但CJEU裁定基础数据传输必须在逐个案例由数据控制器根据以确定个人信息是否将得到充分保护。此外，欧盟委员会最近通过了新的SCC，将取代根据数据保护指令采用的SCC。这意味着我们需要更新涉及将欧洲经济区(EEA)以外的个人数据传输到新SCC的合同。随着监管机构就个人数据输出机制(包括新的SCC)发布进一步的指导，和/或开始采取执法行动，我们的合规成本可能会增加，我们可能会受到投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，英国S离开欧盟的决定，通常被称为英国退欧，给英国的数据保护监管带来了 不确定性，包括未来法律或法规是否适用于我们，符合GDPR，以及进出英国的数据传输将如何监管 。在2020年12月31日，以及联合王国和欧盟之间的过渡安排到期后，GDPR的数据保护义务继续适用于根据所谓的英国法律以基本不变的形式处理与英国有关的个人数据。GDPR？(即继续成为联合王国一部分的GDPR)根据经修订的《2018年欧盟(退出)法》第3节制定的法律)。然而， 展望未来，英国和欧洲经济区在应用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大。此外，英国与欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍然不确定，包括欧盟成员国与联合王国之间数据传输的监管。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定，允许从欧洲经济区向英国转移个人数据(为英国移民管制目的进行的转移除外)，在截至2025年6月27日的四年内不受限制。在此之后，可以延长充分性决定，但前提是联合王国必须继续确保足够的数据保护水平。在这四年中，欧盟委员会将继续监测英国的法律情况，如果英国偏离发布充分性决定时的数据保护水平，欧盟委员会可能随时进行干预。如果撤回或不续签充分性决定，将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要有效的转移机制，我们可能需要实施新的流程和新的协议，如SCC，以使个人数据从欧洲经济区转移到英国 继续进行。

此外，欧盟法律(及其成员国的实施)也对电子通信中个人数据的处理和隐私保护进行了规范。目前正在审查这些规则，欧盟隐私和电子通信条例或电子隐私条例很可能在不久的 将来通过，并将取代现有的隐私和电子通信指令2002/58/EC，也称为电子隐私指令。《电子隐私条例》将规定在电子通信中收集和使用数据的新义务，特别是在网上跟踪技术和直接营销方面。

我们预计，在我们运营的各个外国司法管辖区，将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新的或修订的法律、法规和行业标准。例如，在加拿大，《个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的 隐私通知，征得使用个人信息的同意，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据违规行为。此外，加拿大S反垃圾邮件立法，或CASL，

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未经收件人S同意，禁止电子邮件营销，有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致 巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。例如，对不遵守CASL的处罚，每次违规最高可达1,000加元万。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格、昂贵且耗时的过程，我们 可能需要建立额外的机制或更改或减少我们的服务或活动，以确保遵守新的数据保护规则。我们或代表我们工作的第三方未能或被认为未能遵守适用的法律法规、根据合同规定的任何隐私和数据安全义务、我们声明的隐私或安全政策，或对东道主、客人或其他第三方的义务，可能会导致政府采取执法行动 (包括罚款、处罚、判决、和解、监禁公司官员和公开谴责)、民事索赔、诉讼、损害我们的品牌和声誉以及商誉损失(与现有和未来的东道主和 客人有关)，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、和财务状况。

美国国会和美国以及国际上的其他立法和监管机构已经考虑过，并可能继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。如果设定温室气体排放限制的规定生效，对我们服务的需求可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

不利诉讼 我们可能参与的法律程序导致的判决或和解可能会使我们面临金钱损害或其他金钱赔偿，或限制我们经营业务的能力。

我们过去一直参与，将来也可能参与由东道主、客人、涉及我们平台上列出的汽车事故的第三方、供应商、竞争对手、政府机构、机场或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。我们的汽车责任保险提供商为我们、房东、客人和授权的其他司机安排法律代理，以应对在我们平台上预订的行程中发生的事故。有时，未经批准的司机被指定为被告，在这种情况下，没有辩护或 赔偿，或者在没有授权旅行的情况下，我们和我们的社区被指定为被告。虽然从来没有对我们不利的和解或判决，或据我们所知，我们的东道主超出了我们的保单 限制，但未来可能会出现这样的结果，在这种情况下，我们或适用的东道主可能被要求承担额外费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，各方不时地以及将来可能会要求我们对涉及使用或已经使用我们平台上提供的服务的房东、客人或其他司机的事故或其他事件以及来自第三方的损害承担责任。我们目前在涉及我们平台上的客人、东道主和其他司机、其他乘客和第三方的汽车事故或其他事件的多起案件中被列为被告。在其中许多问题上，我们相信我们有值得称道的辩护，对不当行为的指控提出异议，并打算积极为自己辩护。我们不认为这些事故或事件所引发的任何目前悬而未决或受到威胁的此类个别法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的 影响；但是，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的，与此类事故或事件相关的法律程序总体上可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 影响。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的分流以及其他因素。

我们目前还受到与蒙特利尔当地消费者保护法有关的持续集体诉讼，以及涉及购买了保护计划的消费者的国内诉讼。

2016年11月，代表购买了保护计划的消费者在加利福尼亚州对我们提起了可能的集体诉讼 。法院曾两次驳回原告提出的等级认证动议，但原告获准第三次申请等级认证，他们于2021年12月提起诉讼。

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2019年11月，我们在蒙特利尔魁北克区高等法院被推定为集体诉讼，指控我们违反了当地的消费者保护法。起诉书代表所谓的阶级寻求禁令救济和损害赔偿。双方已同意达成一项班级和解协议，法院已批准我们向班级成员发送通知，通知他们和解事宜。法院已将和解批准听证会安排在2022年4月。

2020年9月，两名个人代表华盛顿州购买了保护计划的所有消费者提起了一项推定的集体诉讼。2020年10月，起诉书被修改，放弃了两名原告中的一人。其余原告指控我们未经授权在华盛顿作为保险公司，并根据华盛顿S消费者保护法和统一宣判判决法寻求损害赔偿。我们已将此案从州法院移至联邦法院。 我们还采取行动驳回投诉和/或强制仲裁。2021年7月，法院裁定首席原告海伦·卡塔内奥缺乏第三条资格，无法在联邦法院对我们提出索赔，并将案件发回金县高级法院进行进一步诉讼。2021年10月，这起诉讼得到友好解决。

任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们可能面临金钱损害或我们经营业务能力的限制， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的分流以及其他因素。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡和借记卡。当我们向房东和客人提供新的付款选择时，我们可能会受到 其他法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。

我们依赖第三方支付处理器来处理通常由客人支付的付款、退款和报销，以及向房东支付的款项。根据我们与这些第三方的商业协议，他们可能会终止与我们的关系。如果这些第三方之一终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们可能会在寻找和整合替代支付服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟和费用，并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能无法 相比较。此外，这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期，可能包含错误或漏洞，并可能受到损害或发生中断。此外，支付处理软件非常复杂 ，涉及由我们和我们参与的第三方实施的自动化流程，这些流程可能会被误解或容易出错。这些风险已经并可能在未来导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力，向主机及时付款，或导致向主机支付过多或过少，其中任何一项都可能在很长一段时间内中断我们的业务，降低我们平台对用户的便利性和吸引力， 将用户信息暴露在未经授权的披露和滥用中，对我们吸引和留住主机和客人的能力造成不利影响，或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和 运营结果产生实质性不利影响。

如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡、借记卡发行商和支付处理商认为 可接受的水平，这些实体可能会提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用，可能会增加下降交易的费率，或者可能终止与我们的关系。任何费用增加都可能 对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们通过任何主要信用卡或借记卡或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力可能会严重削弱我们运营业务的能力。

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我们还可能遵守或自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账相关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或被迫停止我们的支付处理服务或以其他方式改变我们的业务做法。

丢失或实质性修改我们的信用卡或借记卡接受权限将对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们几乎所有的交易都是通过信用卡或借记卡或集体支付卡支付的，因为它简化和加快了支付流程，而且通常是一种安全的支付形式。失去我们的支付卡接受权限将 显著限制接受的预订数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Visa、万事达卡和美国运通等信用卡网络采用了适用于所有处理和接受支付卡的商户的规则和法规，包括支付卡行业数据安全标准或PCIDSS。虽然我们不需要遵守PCIDSS，因为我们没有为我们的客户保存完整的信用卡信息，但我们与第三方合作，定期评估我们对PCIDSS的合规性，并对我们的内部控制进行必要的改进。如果我们不遵守信用卡网络适用于我们的规则和规定，我们可能会被罚款和 更高的交易费，并失去接受信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并可能最终阻止我们处理或接受支付卡。此外，不能保证，即使我们遵守卡网络采用的适用于我们的规章制度，我们也能够保持我们的合规性。我们也不能保证这样的遵守将防止非法或不当使用我们的支付系统，或 房东或客人的支付卡数据被盗、丢失或滥用。如果发生宏观经济低迷，例如新冠肺炎疫情导致的低迷，这些类型的非法活动可能会增加，因为不良行为者可能会试图越来越多地利用我们、房东或客人。支付卡接受特权的丧失或我们获得支付卡接受特权的条款的重大修改，将对我们的业务、收入和 经营业绩产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和经济制裁的法律法规的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国2010年《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》，以及美国和我们开展活动的其他国家/地区的其他反贿赂和反腐败法律。反贿赂和反腐败法被广泛解释，一般禁止公司、其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当款项或福利，以获得或保留业务 。我们未来可能会在构成高腐败风险的国家开展业务并与之打交道。随着我们在国际上扩展业务和业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以推广我们的服务，并获得任何必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有 或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们已经采取了一定的预防措施，并继续加强与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序，但我们的员工和代理人可能会采取违反我们政策的行动

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和适用法律，我们可能最终要对此负责。违反反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁、起诉、执法行动、罚款、 损害、声誉损害、不利的媒体报道以及暂停或禁止与某些人签订合同，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还受到由美国财政部、S外国资产管制办公室和我们开展活动的其他国家的政府机构执行的经济和贸易制裁法规的约束。此类法规禁止在未经所需政府授权的情况下向禁运司法管辖区和受制裁方提供大多数产品和服务。 我们服务的更改或未来制裁法规的更改可能会导致我们的服务延迟引入国际市场，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家/地区、政府或个人提供我们的服务 。经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的服务使用量减少，或我们向全球现有或潜在最终客户提供服务的能力下降。我们已经采取了一定的预防措施，以降低违反制裁法律提供我们的服务的风险，并正在评估我们的政策和程序，以便进一步改进我们的制裁合规计划。随着我们在国内和国际上的发展和扩张，以及我们的风险状况增加，我们可能需要更新或 增强我们的制裁合规政策和程序。违反制裁条例可能会导致对负责任的员工和管理人员处以巨额罚款或处罚，并可能被监禁。

与保险有关的风险

提供给房东和客人的保险覆盖范围和其他要素可能不充分，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了抵消与车祸相关的潜在损失，并给主人和客人高枕无忧要使用我们的平台，房东和客人都可以通过我们的平台获得保护计划。保障计划包含保险和非保险 要素(例如在美国的S车辆损坏或丢失的人身损害补偿)。在美国，第三方汽车责任保险是由Travelers Extra and Expert Lines Company向Turo提供的。在加拿大，经济保险公司或其一个或多个子公司为艾伯塔省、新斯科舍省、安大略省和魁北克省提供保险，不列颠哥伦比亚省保险公司为不列颠哥伦比亚省提供保险。在英国，保险由Aioi Nissay Dowa Insurance UK Ltd.通过我们的经纪商怡安英国有限公司提供。怡安和Aioi Nissay Dowa均由金融市场行为监管局授权和监管。在所有其他有车辆清单的国家/地区， 保险和损坏保护(如果有)仅由商业供应商提供。这些保险提供商过去和将来可能会对承保范围施加限制，包括对车辆的型号和型号或客人的年龄施加限制，这导致并可能在未来导致我们拒绝某些车辆登记或旅行预订，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本保险可能不承保某些类型的索赔，包括与传染病有关的索赔，例如新冠肺炎、承保不足或未投保的索赔、因客人及其乘客受伤而引起的医疗赔偿或甲方赔偿、有缺陷的寄宿车辆以及某些其他索赔，包括因未经授权的司机或客人在接送时明显醉酒而发生的车辆事故，或使用我们平台上预订的车辆进行的犯罪活动。此外，很难预测在任何车辆事故或保护计划涵盖的其他情况下可能遭受的损害成本，包括与更高风险驾驶和增加的损害索赔有关的任何趋势。由于这些因素中的任何一个，我们维持的保险、我们预计有 用于实物损害补偿的资金，以及我们的房东和客人可获得的财务风险限制，可能不足以完全覆盖与事故或车辆损坏相关的成本。主办方的个人现有保险 通常不包括客人在我们平台上预订车辆造成的损失。主机可能无法

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了解他们的个人保险覆盖范围与通过我们平台提供的保障计划之间的差异。客人可能没有意识到他们的个人保险范围与通过我们平台提供的保障计划之间的区别。客人也可能不了解他们的个人汽车保险或信用卡提供商提供的保险单是否会在他们在旅行期间发生事故或人身损害时承保点对点汽车共享预订，即使这些政策可能在租车预订期间承保。如果房东或 客人不满意他们的保护计划或他们对向房东报销或为客人提供财务风险限制的物理损坏流程的体验，或者如果我们的竞争对手提供了更好的保护计划，房东可能无法在我们的平台上列出他们的车辆或无法维护他们现有的清单，或者客人可能会选择其他替代方案，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在所有情况下，我们的保险提供商为 提供的责任保险点对点如果东道主是拒绝在美国或国际上提供保护计划的商业供应商，或者在给定的司法管辖区没有此类保护计划，则东道主、车辆、客人或第三方不能使用汽车共享旅行。我们不控制此类商业供应商或那些自称是商业供应商的人的业务运营、保险或保障计划，他们可能无法为其车辆或客人提供足够的保险，或要求为其提供保险，或以其他方式为客人提供更麻烦或更繁重的体验，任何这些都可能对我们的 品牌、我们留住客人的能力产生负面影响，并可能在监管机构确定我们对商业供应商的商业行为负责的情况下为我们产生额外的责任。

我们依靠第三方保单为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们购买第三方保单以承保各种与运营相关的风险，包括汽车责任、雇佣行为责任、员工赔偿、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员责任以及一般业务责任。对于某些类型的与运营相关的风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来风险， 我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险，并且我们可能必须为我们确实获得的保险支付高额保费、自我保险保留金或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。

保险提供商已经增加了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和索赔费用 可能会增加，或者当我们的保单续订或更换时，我们可能会决定增加我们的免赔额或自保保额。如果每次索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验或承保范围，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们的索赔超过了我们的承保限额，我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，我们的索赔 没有提供承保范围，或者我们的免赔额或自我保险保留金下的索赔数量与历史平均值不同。

保险索赔准备金和应计项目可能不足，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

保险索赔成本 无法完全预测，我们的免赔额内的预期成本准备金或作为保护计划一部分的合同补偿合同下的预期成本准备金可能不足以应对损失。索赔频率可能会发生变化，索赔的严重程度可能与预期不同，我们通过代位权向客人或保险公司收取应付金额的能力的变化可能会导致索赔准备金的不利发展或应计金额的不足，其中任何一项都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们受到与保险相关的法律法规的约束，我们可能会受到保险监管机构的挑战或 与保险监管机构发生纠纷。

我们的全资子公司Turo Insurance Agency，LLC或TIA是一家持牌保险生产商，居住在亚利桑那州 。TIA还在阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、哥伦比亚特区、夏威夷、爱达荷州、印第安纳州、缅因州、马里兰州、明尼苏达州、蒙大拿州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、俄勒冈州、罗德岛州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州和怀俄明州获得非居民保险生产商许可证，因此受这些州的法律和法规的约束。保险监管机构拥有广泛的权力来限制或吊销被发现违反任何适用法律法规的保险生产商的许可证，任何此类限制或吊销都可能对我们在受影响州的业务产生不利影响，这可能会 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不同州的保险监管机构在过去和未来可能会拒绝我们或天津投资局关于保护计划的哪些方面是保险的 ，无论我们或天津投资局需要获得许可才能调整索赔，或者生产者S许可证对于为所有东道主及其客人提供的保险是否必要的立场。每个司法管辖区存在涉及提供保险、调整索赔和/或生产或经纪保险的不同法规，每个法规都有自己的一套法规，这可能导致发生TRIPS的各个州和外国司法管辖区的要求错综复杂。有时，我们可能会遇到保险监管机构的挑战或纠纷。例如，马里兰州、纽约、华盛顿和夏威夷的保险监管机构已经对我们提起了各种执法行动和行政诉讼。2018年12月，我们与马里兰州保险管理局签署了同意令，作为对2017年启动的调查的最终解决方案。根据同意令，我们坚称我们没有违反任何法律，但同意成立TIA并同意支付行政处罚。2014年，我们在2013年3月公布了一项调查后，与NYDFS签订了同意令。NYDFS得出结论 通过我们的平台提供保险违反了纽约州的法律，我们正在调整没有许可证的索赔。根据同意令，我们同意支付民事罚款，并暂停我们在纽约州的业务运营，直到我们获得NYDFS的事先批准。2020年10月，NYDFS通过正式签署的信函确定，我们的商业供应商计划并不违反纽约州的法律，允许纽约的商业供应商在我们的 平台上上市，该平台始于2021年6月。2021年12月，纽约州州长签署了一项新法案，使之成为法律，该法案将于2022年下半年生效，并授权纽约州针对P2P汽车共享的团体保险政策。根据新的法律，我们需要得到NYDFS的进一步批准才能运营，批准可能会被推迟或完全被扣留。2021年4月，在华盛顿州保险专员办公室进行调查后，我们 签署了同意令，征收罚款(OIC命令第20-0664号)，并要求生产者许可证和某些商业惯例的改变。2014年11月，夏威夷保险事业部或 事业部发布意向通知，对我们处以罚款并停止。我们和该司就此事达成了和解。根据和解协议，我们坚称我们没有违反任何法律，但同意我们或我们的 附属公司将在夏威夷州寻求作为剩余线路生产商的许可证，并同意支付行政处罚。

此外，在我们的任何员工销售、招揽或协商保险的范围内，他们必须是有执照的保险生产商，并且必须满足年度继续教育要求。在我们开展业务的某些州，保险理赔员还可能被要求 持有执照并满足年度继续教育要求。如果我们不能遵守适用的要求，我们的业务可能会受到损害。

未来，出于保险监管的原因，我们可能需要改变我们的保障计划的结构。例如，华盛顿州 要求我们拥有一份支持保护计划中物理损害部分的保险单。其他州的保险部门已经研究了这一问题，并确定不需要保险单来支持保护计划的物理损害部分。

1945年的《麦卡伦-弗格森法案》澄清了各州对保险的监管。因此，每个州都有自己的保险法律体系和监管机构。随着州立法机构和监管机构更新其法律和法规，以解决实际和感知到的问题和关切，这些规则可能会发生变化。这些法律和条例也受法院的解释。保险监管

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当局拥有广泛的行政权力来监管可能被视为提供保险的所有方面，包括征收罚款和罚款的权力，以及限制或吊销被发现违反适用法律法规的许可证的权力。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们产生不利影响的监管调查或行动。监管机构对法规的解释可以更改，法规、法规和解释的适用具有追溯力。全国保险专员协会和全国保险立法者委员会是主要组织，负责在各州、哥伦比亚特区和美国五个地区建立标准和最佳实践，并不时发布示范规则和法规，这些规则和法规通常是此类司法管辖区采用的保险规则和法规的基础。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们或我们受监管保险子公司的运营产生不利影响的监管行动。监管机构对法规的解释可能会改变，法规、法规和解释的适用可能具有追溯力，特别是在会计或准备金要求等领域。

此外，根据加拿大汽车保险单的法定条件，东道主必须向其个人保险提供商披露他们的车辆(S)用于点对点汽车共享，如果他们没有做出这样的披露，他们的保险提供商可能会因为 失实陈述而取消保单。在这种情况下取消保单可能会将房东置于高风险类别，并使获得进一步保险变得复杂。虽然我们的平台向加拿大的东道主披露了这一要求，但我们不能确保 加拿大的所有东道主都遵守这一法定条件，如果我们未来在其他司法管辖区未能遵守该要求或其他类似要求，可能会对我们的东道主造成负面影响，这可能会对我们的品牌、声誉和业务造成 损害。

如果我们不能与世界各地的保险提供商保持关系，我们的业务和 运营结果可能会受到不利影响。

为我们和房客提供保险的第三方保险提供商没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。我们的大多数保险单都是一年期的。我们可能无法按相同或更好的条款续订我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签当前的协议，或者如果我们的任何协议被提前终止，保险范围的成本可能会大幅增加，可供房东或客人选择的保险选项可能会大幅减少或完全取消，这可能会对我们在相关司法管辖区吸引和留住房东和客人或在相关司法管辖区经营业务的能力造成不利影响。此外，如果我们的保险提供商要增加他们的服务成本，我们可能不得不增加我们为房东和客人提供的服务的成本，这可能会降低我们的服务对现有或潜在的房东和客人的吸引力。房东或客人服务成本的任何增加可能只会部分抵消此类增加给我们带来的总成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与税收相关的风险

我们可能被要求在不同的司法管辖区征收额外的销售税或承担其他间接税责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和毛收税等间接税在我们的业务中的应用是一个复杂且不断变化的问题。征收这些税的许多法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前建立的。评估适用的纳税义务需要作出重大判断，因此，所记录的金额可能会进行调整。许多司法管辖区已经提出或实施了新的税收法律，或解释了现有法律对我们这样的企业的适用性。适用于我们平台以及我们的房东和客人的与税收相关的法律法规在不同司法管辖区之间差异很大，因此很难或不可能预测此类法律法规将如何适用。各州、地方、美国联邦政府或其他国家和地方司法管辖区可能寻求征收额外的报告、记录和/或间接税

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市场义务。美国大多数州的司法管辖区都制定了法律，要求在线市场对其第三方卖家的销售征收和汇出销售税。新立法 可能要求我们产生大量成本，包括与税务计算、征收和汇款以及审计要求相关的成本，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于联邦、州、地方或国际税法的变化导致间接税和基于非收入的税种发生变化， 税收管辖区和行政解释、决定、政策和立场的变化，税务审查、结算或司法裁决的结果，会计原则的变化和业务运营的变化，以及对导致以前纳税状况变化的新信息的评估，我们还可能受到额外的 纳税义务和相关利息和罚款的影响。此外，美国最高法院在南达科他州诉WayFair案中裁定，美国一个州可以要求在线零售商征收该州对在线销售征收的销售税，即使该零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。如果一个或多个税务机关要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区收税或在我们目前收税的司法管辖区收税，如果一个或多个税务机关成功地要求我们这样做，可能会导致大量的税收责任，包括过去销售的税款以及罚款和利息，以及额外的 管理费用，这可能会严重损害我们的业务。我们正在接受多个州税务机关关于间接税的审计，这些间接税事项主要是由于在我们的平台上进行的房东和客人之间的交易的税务处理纠纷而引起的。当我们确定损失的可能性很大，并且损失可以合理估计时，我们就为间接税事项建立准备金。因此，我们已为与间接税相关的潜在问题建立了准备金，截至2020年12月31日和2021年9月30日的金额分别为550美元万和420美元万，这代表了我们管理层对我们潜在负债的最佳估计，并包括截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的潜在利息和 总计100美元万和100美元万的罚款。但是，经过审查或审计，这些准备金可能不足，我们的财务状况可能会受到损害。

新的或修订的税收可能会增加客人支付的价格，增加为我们的房东做生意的成本，阻止 房东和客人使用我们的平台，并导致收入下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果出于纳税申报目的而要求我们根据 政府机构的要求披露个人数据，我们的东道主、客人和监管机构可能会认为我们未能遵守隐私和数据保护政策、通知和法律，并对我们提起诉讼或采取行动。如果我们因在法律解释上的分歧而不向政府机构提供所要求的信息，我们很可能面临执法行动，卷入诉讼，面临更严格的监管审查，并在我们与政府的关系中受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

此外，各州和其他地方司法管辖区对被视为汽车租赁交易的交易评估汽车租赁税。我们不相信我们是一家汽车租赁公司，也不相信当前的市场服务商法律一般规定我们有义务征收和汇出这些税款。因此，我们不会开具或收取这些税项，也只记录了最低限度的相关准备金。我们打算积极维护和捍卫这一地位，但不能保证一旦这些交易受到挑战，不利的结果不会对我们的财务状况、现金流、 和运营结果产生实质性影响。

我们投入大量资源(包括管理时间)用于法律的应用和解释，并与不同的司法管辖区合作，以澄清是否适用税收以及适用的税额。向我们的房东、客人和我们的平台征收间接税显著增加了我们的运营费用，因为我们构建了用于捕获数据以及报告、征收和汇出税款的基础设施和工具。即使我们能够建立所需的基础设施和工具，我们也可能无法及时完成它们，尤其是考虑到法规及其解释变化的速度，这可能会损害我们与政府的关系和我们的声誉，并导致执法行动和诉讼。适用于我们的平台以及我们的房东和客人的与间接税相关的法律法规缺乏统一性，进一步增加了我们系统和流程的运营和财务复杂性，以及

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可能会出现错误或错误的纳税计算，所有这些都会给我们的业务和运营结果带来高昂的成本。某些法规可能非常复杂，以至于我们无法完全合规 。随着我们业务运营的扩展或变化，包括引入新的或增强的产品、层次或功能，或由于收购，对我们的业务和我们的房东和客人征收间接税的做法将进一步变化和发展，并可能进一步增加我们的纳税负担，阻止房东和客人使用我们的平台，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损或NOL、结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我们的联邦和州NOL结转分别约为29050美元万和16780美元万。在联邦NOL的29050美元万中，18190美元的万可以无限期结转，但不得超过应税收入的80%。然而，CARE法案追溯地暂停了从2021年1月1日之前开始的纳税年度的80%限制。如果不加以利用，我们剩余的结转亏损将从2030年开始以不同的金额到期，用于联邦和州税收目的。此外，截至2020年12月31日，我们拥有联邦和州研发或研发的税收抵免，分别约为110美元万和140美元万，可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。如果不使用，联邦研发税收抵免将于2036年开始到期。 加利福尼亚州研发税收抵免可能会无限期结转。

目前还不确定各州将如何回应2017年颁布的立法，通常指的是减税和就业法案，或税法和CARE法案。对于州所得税而言，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转的时期， 可能会加速或永久增加州应缴税款。例如，加利福尼亚州在2020年1月1日或之后至2023年1月1日之前的纳税年度对加利福尼亚州净营业亏损和某些税收抵免的可用性施加了限制。

此外，根据1986年《国内税法》(经修订)第382和383条，或该法典第382条和第383条以及州法律的相应条款，如果公司在三年内其股权按价值变化超过50%，则公司使用变化前的净资产结转、研发抵免和其他税收属性来抵消变化后的收入或税款的能力可能受到限制。在2021年期间，我们进行了一项第382条研究，并确定先前所有权的变更在先前的NOL结转中造成了3,760美元万的永久性限制。本次发行的完成，连同我们成立以来发生的私募和其他交易，可能会根据守则第382条引发额外的所有权变更 。我们可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能是我们无法控制的。如果发生所有权变更，并且我们使用NOL结转或研发抵免的能力受到实质性限制，则会有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的运营结果。我们已经为我们的美国递延税项资产记录了估值津贴，其中包括 NOL结转和研发税收抵免。

全球税法的变化可能会提高我们的全球税率，并可能对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在美国、加拿大和英国都要缴纳所得税。 我们的有效税率可能会受到以下几个因素的不利影响，包括但不限于：

•

在我们开展业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化；

•

美国或外国税法、税收条约和法规的变化或对它们的解释，包括经CARE法案修改的税收法案；

•

根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；

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•

当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•

对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

随着我们扩大国际业务活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，可能随时颁布新的所得税或其他税收法律或法规 ，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。例如，《税法》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改 。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。 根据税法或未来的改革立法，公司税率、净营业亏损的实现以及与我们业务相关的其他递延税项资产的变化、海外收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，并可能增加我们未来在美国的税费支出。

与我们的信息技术和知识产权相关的风险

我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，或我们未能成功有效实施新技术 ，都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。

我们 依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年中，我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级，包括对旧式系统进行更改，用具有新功能的后续系统替换旧式系统，以及购买具有新功能的新系统。例如，在接下来的几年里，我们计划在整个公司实施一个新的企业资源规划系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险，包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的需求，以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们当前的系统中时延迟或困难的其他风险和成本。我们的系统实施可能不会 在超过实施成本的水平上带来生产率提高，或者根本不会。此外，实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务和运营产生不利影响，如果没有预料到并得到适当缓解的话。

我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件可能会对我们开展业务的能力、我们的品牌和声誉以及我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力产生负面影响，并可能导致我们 承担重大责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

在我们正常的业务过程中，我们收集、使用、存储、传输和处理有关房东、客人、员工和其他人的数据和信息，其中一些可能是敏感的、个人的或机密的。对此类数据和信息的任何实际或被认为未经授权的访问或使用，或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施，都可能对我们的业务、运营和未来前景产生不利影响。如果第三方或员工规避任何安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施，

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他们可能访问、挪用、删除、更改、发布或修改此信息，这可能会导致我们的业务和运营中断、欺诈或第三方损失、监管执法行动、诉讼、赔偿义务、竞争损害和其他可能的责任，以及负面宣传。广泛的负面宣传也可能是由于我们的行业、竞争对手、东道主和客人受到真实的、受到威胁的或感知到的安全威胁(或缺乏足够的安全措施)。对隐私和数据安全的担忧可能会导致一些房东和客人停止使用我们的服务，员工对他们受雇于我们的工作不太满意，可能会离开公司或对我们提出索赔。停止使用、可能无法获得新的房东和客人，或人事问题可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景造成严重损害。

我们的内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来任何第三方服务提供商的系统都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动，如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试继续增加。我们不时会遇到安全事件或未遂攻击，在某些情况下，个人信息会被泄露。我们尚未遇到需要监管部门通知的重大或重大安全事件。当此类事件和/或袭击企图发生时，我们会进行彻底调查，并在每一次事件中都遵守适用的法律，并在需要时提供个别通知。除了可能使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)、社会工程、网络勒索以及人员盗窃或滥用的传统计算机黑客之外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者还参与类似的攻击 (包括高级持续威胁入侵)。我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的目标。虽然我们有保护客户信息并防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施，但我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商的安全措施足以 防止未经授权访问或以其他方式危害个人信息、机密信息或专有信息，或中断或损坏我们的系统。用于破坏或获得对我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的未经授权访问的技术经常发生变化，我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能引发的安全漏洞。因此，我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击和安全事件，包括可能在很长一段时间内仍未被发现的安全漏洞 ，这可能会极大地增加漏洞造成重大和不利影响的可能性。

我们 必须遵守要求我们维护个人信息安全的法律、规则、行业标准和法规。我们还可能有合同和其他法律义务通知相关利益相关者安全漏洞。 未能预防或缓解网络攻击可能会导致此类数据的未经授权访问，包括个人信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类披露代价高昂，可能会导致 负面宣传，可能会导致主人和客人对我们的安全措施的有效性失去信心而不使用我们的服务，并需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。此外，应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高，包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能已受到攻击的成本。此外，我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功，而 遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败都可能导致中断、延迟、客户信任损失、对我们声誉的损害以及我们保险费的增加。

我们可能没有为安全事件或违规事件提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费、 以及因事件或违规行为而产生的其他影响。虽然

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我们维持网络责任保险，但我们不能向您保证，此类保险覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们不断扩大、扩大客户群，以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

我们业务的成功运营取决于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。我们可能会在互联网连接有限的司法管辖区开展业务，尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有巨大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障，即使是很短的一段时间，也可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载，则主机和访客可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台，或者根本不会 而可能更频繁地使用我们的竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加 ，消费者流量可能会减少，这可能会导致我们的收入大幅下降。

我们依赖移动操作系统和应用程序市场 使我们的应用程序可供主机和访客使用，如果我们不能有效地在此类应用程序市场中运营或在其中获得有利位置并保持高用户评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。

我们部分依赖于移动操作系统，如Android和iOS， 以及它们各自的应用程序市场，使我们的应用程序可供使用我们平台的主机和客户使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化，如果降低了我们应用程序的功能或优待我们的竞争对手应用程序，都可能对我们的平台和S在移动设备上的使用产生不利影响，并对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向主机和来宾提供我们的应用程序，做出的更改降低了我们应用程序的功能，减缓了我们应用程序在他们的应用程序市场上的推出速度，增加了使用我们应用程序的成本，强加了我们不满意的使用条款，要求用户选择 加入以启用营销或广告功能，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法，或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统和应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出，我们的用户增长可能会放缓。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证应用程序市场将继续列出我们的应用程序，或者某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出对我们的应用程序的更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，以增强用户体验。如果使用我们平台的主人或客人在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们的用户增长和用户参与度将受到不利影响。

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我们目前并可能在未来依靠少数第三方服务提供商托管和交付我们产品的很大一部分，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们服务的交付，并对我们的业务产生不利影响。

我们使用第三方云计算服务，包括亚马逊网络服务和谷歌云平台，位于美国和国外。我们的供应商设施可能会遭到闯入、破坏、破坏行为、恐怖主义行为和其他不当行为。同样，他们的云服务，也就是我们自己的云基础设施，可能会受到计算机病毒的影响，拒绝服务攻击、未经授权的访问或其他黑客攻击、入侵、勒索软件或类似威胁。这些供应商还容易受到关键公用事业长期停电、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、暴风雪、海啸、台风、龙卷风、干旱和类似事件的破坏或中断。我们目前没有全面的灾难恢复计划或网络事件响应计划，我们的系统也没有提供数据存储或处理的完全冗余。因此，发生上述任何事件、我们的第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭或停止向我们提供云计算服务或其他意外问题都可能导致数据丢失以及我们的服务严重中断，并损害我们的声誉和 品牌。此外，我们的第三方云计算服务协议具有有限的期限，我们的第三方数据云计算服务提供商没有义务以商业合理的条款或至少 与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款与这些服务提供商续签协议，我们可能会在与另一家服务提供商安排协议之前，延迟提供我们的服务。我们的一些第三方服务提供商当前可能由于新冠肺炎疫情而出现延迟、中断或关闭，这可能会导致他们向我们和我们的用户提供的服务中断。

此外，我们依赖某些第三方为我们的平台提供软件。例如，我们将Google Maps用于地图功能，用于在指定的地理区域定位可供预订的车辆，这对我们平台的功能至关重要。因此，我们并不控制我们的平台或使用我们平台的客户使用的所有映射功能， 此类映射功能可能不可靠。此外，如果谷歌地图增加了我们使用其地图服务的成本，我们可能无法以商业合理的条款继续使用此类服务，或者根本无法使用，或者它可能 以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖某些第三方为客人提供路边帮助。因此，我们不控制此类服务的质量或向客人提供服务。此类第三方可能无法提供高质量的路边援助，或者我们可能无法以商业合理的条款续签与这些服务提供商的协议，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有时，我们可能会与我们的某些第三方软件提供商发生纠纷。如果与此类纠纷相关的软件提供商 终止与我们的关系或以其他方式限制向我们提供其软件、数据或服务，我们平台的可用性或使用可能会中断。如果我们所依赖的第三方停止提供对我们使用的 第三方软件、数据或服务的访问，无论是否与纠纷有关，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件、数据或服务的访问，或者不向我们提供 此类软件、数据或服务的最新版本，我们可能被要求从其他来源寻求类似的软件、数据或服务，这些软件、数据或服务可能更昂贵或更差，或者根本不可用，其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们目前提供某些依赖于第三方软件、硬件、数据或服务的附加产品，未来可能会扩展这些产品。例如，通过我们的Turo Go服务预订的车辆可以通过访客S的蜂窝或蓝牙连接远程解锁，这需要与第三方软件和/或硬件集成。如果此类 远程解锁技术未按预期工作、出现连接问题、被利用或出现故障，客人可能会遇到延迟或无法访问在我们平台上预订的车辆，或者未经授权的人可能会访问我们的 主机车辆。我们也在滚动的过程中

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我们的平台依赖第三方软件和服务，在客人取车时进行自动身份验证。如果此类身份验证软件和/或服务未按预期工作，未经授权的个人可能会访问主机车辆，这可能会影响主机使用我们平台的决定，还会影响我们对主机S车辆损坏的财务风险或对第三方的人身伤害或财产损失责任。如果任何此类第三方服务提供商决定限制或禁止我们将此类技术集成到我们的平台中的能力，或提高价格以使我们无法再使用该技术，我们可能会遇到服务中断、我们的品牌和声誉受到损害以及对我们的业务产生不利影响的情况。

我们的平台非常复杂，任何未发现的错误都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 平台是一个由许多互操作组件和软件组成的复杂系统。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统中断的能力。我们的软件，包括合并到我们代码中的开源软件，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误尚未发现，也可能在代码发布后才会被发现。我们会不时发现我们系统中的缺陷或 错误以及软件限制，这些缺陷或错误已经导致并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他问题。在我们的代码或发布到生产中的系统中或在第三方软件(包括开源软件)中发现的任何错误、错误或漏洞，如被纳入我们的代码、我们系统的任何错误配置或系统之间的任何意外交互，都可能导致系统性能低下、我们平台的可用性中断、不正确的付款、负面宣传、我们的声誉受损、现有和潜在的东道主和客人的损失、收入损失、损害赔偿责任、未能遵守 某些法律或税务报告义务，以及监管查询或其他诉讼程序，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。经营结果和财务状况。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的域名、我们的专有软件代码和我们的 技术基础设施目前使我们在连接主机和客户的平台市场上具有竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，东道主和客人可能会让我们平台的效用贬值，我们有效竞争的能力也会受到损害。

为了保护我们的知识产权，我们依赖，或者未来可能依赖于版权、商标、专利和商业秘密法律、合同条款、用户政策和披露限制的组合。虽然我们有一项未决的专利申请，但我们没有任何已颁发的专利， 我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，虽然我们依赖商标注册和普通法商标权，并且已经或已经申请在美国和世界其他司法管辖区注册或申请注册，但我们尚未注册我们的所有商标，也不能保证我们的任何申请都会获得批准。我们的商标、专利申请或其他知识产权 权利可能会受到他人的质疑或规避，或通过行政程序或诉讼而无效。我们还与我们的员工、顾问、服务提供商和业务合作伙伴签订保密协议，并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发。 我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效，尽管采取了这些预防措施，但其他各方仍有可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们网站或平台的内容 。我们可能无法阻止竞争对手获取与我们的域名、服务标记和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的价值的域名或商标。如果我们确实发现了违规行为并决定强制执行我们的知识产权，诉讼可能会

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强制执行我们的权利是必要的，我们采取的任何强制执行措施都可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层对S的注意力，并可能导致法院 裁定我们的知识产权不可强制执行。任何未能以具成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，都可能对我们的业务和我们的竞争能力产生不利影响。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这些指控的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付重大损害赔偿，限制我们的运营能力，或者两者兼而有之。

互联网和技术行业的公司以及其他专利和商标持有者 寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们过去曾收到并可能在未来收到声称我们挪用或滥用其他方知识产权的通知。其他人可能拥有涵盖我们技术、内容、品牌或业务方法的重要方面的知识产权，包括已颁发或正在申请的专利和商标。任何针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，都可能耗时且 昂贵的和解或诉讼费用，并可能分散我们管理层对S的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方S权利的技术、内容、品牌、 或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者完全无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、 内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用，并降低我们在连接主机和客户的平台市场上的竞争力。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法，我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

我们使用开源软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们使用开源软件来开发我们的网站和平台。开源软件通常由其作者或 其他第三方根据开源许可证进行许可，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，公开 提供我们基于、并入或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开源 许可证的条款许可此类修改或衍生作品。使用开源软件的公司时不时地面临着对开源软件的使用或遵守开源许可条款的挑战。我们可能会受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们 认为的开源软件的所有权，或者声称不符合开源许可条款。一些开放源码许可证要求分发包含开放源码的软件的用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下，这些软件可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码许可证的 条款，但此类使用可能会无意中发生。此外，开放源码软件许可的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导 。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分，或者 花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。任何披露我们的专有源代码、重新设计我们的软件或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

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与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股目前不存在公开市场，在此次发行后，我们普通股的活跃和流动性交易市场可能不会发展或持续下去。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为TURO。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们 不能向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力，或您可能获得的股票价格。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力 ，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股为对价收购公司或技术的能力。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的谈判确定的，并不意味着我们的普通股在本次发行完成后的交易价格。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的股票市场，一直非常不稳定。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者可能会因为多种原因而经历普通股价值的大幅下降或整个投资的损失，包括与我们的经营业绩或前景无关的原因。我们普通股的市场价格可能会因一系列广泛而多样的因素而受到广泛波动的影响，包括本风险因素部分和本招股说明书以及以下内容中其他部分描述的因素：

•

我们经营结果的实际或预期波动；

•

我们的实际或预期经营业绩以及我们的竞争对手或公司的经营业绩与我们相似；

•

我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；

•

证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

•

董事会成员、管理层或关键人员的增减；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成、能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；

•

影响我们的业务、房东和/或客人的法律和监管环境以及在应用现有法律或采用新法律方面的变化，包括短期入住法和税法的变化；

•

法律和监管索赔、诉讼或诉讼前纠纷和其他 诉讼；

•

卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；

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•

其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

•

我们、我们的高管、董事、主要股东和员工对我们普通股的销售或预期销售；

•

市场僵持或锁定协议到期；以及

•

一般经济、工业和市场状况，包括通货膨胀。

如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资将不会实现任何回报，您的投资将损失部分或全部。此外，新上市公司的股票市场，特别是技术行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。包括科技公司在内的许多公司的股价一直在波动，其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能影响我们普通股的市场价格。过去，股票交易价格出现波动的公司会受到证券类诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此次发行后，我们的主要股东将继续对提交给股东审批的所有事项拥有重大影响力 ，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。

本次发行完成后，我们的高管、董事和超过5%的股东将合计实益拥有我们约%的已发行普通股(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，也没有行使 未偿还的期权或认股权证)，不会使任何这些股东通过我们的定向股票计划进行的任何购买生效。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。因此，这些 人或他们任命的董事会成员共同行动，将有能力控制或显著影响提交我们董事会或股东批准的所有事项，包括我们 管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准以及我们的管理和商业事务。此外，如果我们的任何高管、董事和超过5%的股东在此次发行中购买了 股票，或者如果我们的任何其他现有投资者在此次发行中购买了股票并因此成为超过5%的股东，那么这些人共同行动、控制或显著影响该等事项的能力将会增强 。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在的收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使此类交易将使其他股东受益，并可能影响我们普通股的市场价格。

我们预计不会为我们的普通股支付任何股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值升值。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未就股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，以维持我们现有的业务，并为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现其投资未来收益的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

69

我们现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股，包括禁售期或市场僵局结束时，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在禁售期、市场僵局和本招股说明书中讨论的其他转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们的普通股的交易价格可能会下降。此外，市场上认为持有我们普通股的大量股票的人打算出售他们的股票，这可能会降低我们普通股的市场价格。

根据截至2021年9月30日的流通股数量，本次发行完成后，我们将拥有总计约百万股普通股流通股(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，也没有行使 未发行的期权或认股权证)。在这些股份中，在本次发行中出售的我们普通股的所有股份，加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股份，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受 限制。

关于本次发行，除某些惯常的例外情况外，我们、我们的所有董事、高管、出售股东以及我们普通股的某些其他持有者已经或将与承销商订立锁定协议。与此次发行有关的锁定协议将在本招股说明书发布之日起数日内到期。锁定协议到期后，截至2021年9月30日，我们的普通股将有资格在公开市场上额外出售多达约100万股。在这些额外的股份中，约有100万股由我们的董事、高管和其他附属公司持有，并将受修订后的1933年证券法或证券法规定的第144条的约束。然而，摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可能会自行决定允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期之前出售股票。

吾等的行政人员、董事及若干持有吾等股本及可转换为吾等股本或可兑换为吾等股本的证券的持有人已代表承销商与摩根士丹利有限公司及J.P.Morgan Securities LLC订立锁定协议，根据协议，他们已同意在截至本招股说明书日期 后180天的期间内，对其转让任何可直接或间接转换为吾等普通股或可兑换或可行使的普通股或证券的能力作出若干限制，但须遵守包括提前发布条款在内的特定例外情况。我们把这段时间称为禁售期。摩根士丹利股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能会在禁售期结束前解除某些股东的禁售期。有关这些协议的更多信息，包括与提前释放和转移条件相关的条款，请参阅标题为承销商的一节。

几个股东受到与我们的各种市场对峙协议中包含的限制，其中包括对我们证券的出售、卖空、贷款、授予任何购买选择权或其他处置的限制，在某些情况下还包括其他限制。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如，这些市场对峙协议中的一些没有具体限制套期保值交易，另一些协议可能会受到我们和股东对是否限制套期保值的不同解释。涉及我们证券的销售、卖空或套期保值交易 无论是在此次发行之前还是之后，无论我们是否认为这些交易是被禁止的，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能会在锁定协议到期前放弃我们的某些股东与承销商签订的锁定协议。

我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份注册声明，涵盖所有受未偿还股权奖励限制的普通股和根据我们的股票计划预留供发行的股份。该登记声明将于其提交之日起立即生效，该登记声明所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售，但须遵守第144条的限制

70

附属公司以及上述任何锁定和市场对峙协议。如果这些额外的股份被出售，或者如果他们被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会下降。有关我们的未偿还股权证券的详细说明，请参阅标题为资本化的部分。

本次发行后，持有最多188,175,985股我们普通股的持有人，或根据截至2021年9月30日的已发行普通股数量，约占我们已发行普通股总数的 ，将有权根据证券法登记其股份，包括要求我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交其股份登记声明，或将其股票纳入我们可能自行提交的登记声明中，但须遵守归属时间表以及上述锁定协议和与市场僵局条款达成的协议。根据证券法登记这些股票将导致这些股票根据证券法自由交易，不受限制，关联公司购买的股票除外。这些股东对证券的任何出售或预期的潜在出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

此次发行的购买者将立即经历其股票有形账面净值的大幅稀释。

假设我们普通股的首次公开募股价格为每股 $(这是本招股说明书封面上估计价格区间的中点)，我们普通股的首次公开募股价格将大大高于本次发行后普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，假设我们普通股的首次公开募股价格为每股 $(这是本招股说明书封面上估计价格区间的中点)，您将立即遭受每股有形账面净值从假设的首次公开募股价格稀释 美元。如果承销商行使购买额外股份的选择权，或者如果我们未来发行任何其他证券或可转换债券，投资者将遭受进一步稀释。有关更多信息，包括如何计算每股有形账面净值的信息，请参阅 标题为稀释的部分。

增发我们的股本可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。

我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他有关的股本或可转换为我们股本的证券。额外发行我们的股本将导致我们现有股本持有人的稀释。此外，如果行使未行使的期权和认购权以购买我们的股本，包括 IAC/InterActive Corp持有的认购权或IAC认购权，将进一步稀释。此外，我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们 员工的股权薪酬或其他额外发行而导致的稀释金额可能会很大，具体取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降 。

我们的业务和财务表现可能不同于我们披露的任何预测或第三方 提供给我们的任何信息。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而， 任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大相径庭。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本风险因素一节中确定的因素，其中一些或全部不可预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何 预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源、博客作者、编辑和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明，您不应依赖任何此类信息，即使这些信息直接或间接归因于我们。

71

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。

股票研究分析师目前不提供我们普通股的研究报道，我们 不能向您保证，在我们的普通股在纽约证券交易所上市后，任何股票研究分析师将充分提供我们普通股的研究报道。缺乏足够的研究覆盖范围可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实为我们的普通股提供研究报道，我们就不会对他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们普通股的交易价格可能会下降 。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们公司的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的交易价格或交易量下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。此外，我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。我们尚未确定 我们将如何分配从此次发行中获得的净收益，因此，我们的管理层将在分配和使用净收益方面拥有广泛的酌情权。见标题为“收益的使用”的章节。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。因此，投资者将需要依赖我们对这些收益的使用做出的判断。如果我们的管理层未能有效地分配或使用这些资金 ，可能会损害我们继续维持和扩展业务的能力。在使用之前，我们可能会以不产生收入或破坏价值的方式投资我们从此次发行中获得的净收益。我们对此次发行所得净收益的最终用途 可能与当前的预期用途有很大差异。

在作出您的投资决定时，您应该明白，我们 和承销商没有授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。

在投资我们的普通股之前，您应仔细 评估本招股说明书中的所有信息。我们过去已经并可能继续收到高度的媒体报道，包括与我们的官员和员工的声明 不直接相关的报道，错误地报道我们的官员或员工的声明，或由于遗漏我们、我们的官员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们和承销商尚未 授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们普通股的交易价格可能会更低。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款，因为它们将在紧接本次发行完成之前生效，这可能会使第三方难以收购或试图收购我公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款 包括：

•

董事会决定董事人数、填补任何空缺和新设董事职位的能力 ；

72

•

要求持有至少66 2/3%已发行普通股的持有者批准才能罢免我们的任何董事的条款；

•

禁止董事的累积投票权；

•

要求持有至少66 2/3%的已发行普通股的持有者批准修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款；

•

授权发行空白支票优先股，我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划；

•

我们的股东不能召开股东特别会议；以及

•

通过书面同意禁止股东采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上进行。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州普通公司法》第203条的规定管辖，该规定禁止拥有我们15%或以上已发行有投票权股票的人在三年内与我们合并或合并，自该人收购超过15%的已发行有投票权股票的交易之日起，除非合并或合并以规定方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或 特拉华州法律中的任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，并且还可能影响一些投资者愿意为我们普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成之前生效，它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何诉讼；

•

根据紧接本次发售完成前有效的《特拉华州公司法》、我们修订和重述的《公司注册证书》或我们修订和重述的章程对吾等提出索赔的任何诉讼；以及

•

根据内部事务原则或以其他方式与我们的内部事务有关的任何针对我们的索赔的行为。

这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修改和重述的公司证书将进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，包括针对此类诉状中点名的任何被告所主张的所有诉因。为避免

73

毫无疑问，这一规定旨在使我们受益，并可能由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业 实体执行，这些实体的职业授权该个人或实体所作的声明，并已准备或认证了此次发行背后的文件的任何部分。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款 是表面上有效的，几个州初审法院已经执行了这些条款，并要求当公司注册证书中的条款要求提交时，主张证券法索赔的诉讼必须向联邦法院提起，但不能保证上诉法院将确认这些条款的可执行性，或州初审法院审理此类诉讼从头开始将继续执行此类条款，但股东仍可寻求在专属论坛条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家法院条款的有效性和可执行性。 这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与提起证券法索赔相关的进一步重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是新兴成长型公司，根据2012年《创业启动法案》或《就业法案》的定义， 只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年收入总额至少为10.7亿，或(C)我们被视为大型加速申请者，截至上一年6月30日，我们由非关联公司持有至少70000美元的股权证券 ，以及(Ii)我们在之前的 三年期内发行了超过10美元的不可转换债务的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们 (I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们没有做出这样一个不可撤销的选择，但我们并没有推迟采用任何适用的会计准则。此外，只要我们有资格成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用其他一些降低的监管和报告要求。

74

其中，这意味着我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供财务报告内部控制有效性的证明报告，只要我们符合新兴成长型公司的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层对S的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们的管理层S可能会将注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

尽管我们正在招聘更多员工以帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准， 这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将S的管理时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。

如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为一家受这些新规章制度约束的上市公司 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们 更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。

作为上市公司所要求的披露义务的结果，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致 威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果以及

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财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会 分流我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

作为一家上市报告公司，我们将 遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所就我们的财务报告内部控制不时制定的规章制度。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的必要改进，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值和您的投资。

本次发行完成后，我们将成为一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所 不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会增加我们的成本，并给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以在截至2023年12月31日的年度报告到期时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如果我们的管理层无法证明我们的内部控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法 提供一份报告，证明我们的财务报告内部控制的有效性，或者如果我们发现或未能纠正我们内部控制中的任何重大缺陷或重大弱点，如下文更全面的描述 ，我们可能会受到监管审查和公众信心的丧失，这可能会严重损害我们的声誉和普通股的市场价格。此外，如果我们没有足够的财务和管理人员、 流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并可能严重损害我们的业务。

我们发现了与缺乏会计资源和相关内部控制有关的重大弱点。如果我们对此类重大弱点的补救措施没有 有效，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们以其他方式未能设计并保持对财务报告的有效内部控制，我们及时准确有效地报告我们的财务状况和运营结果或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，使我们面临诉讼或重大财务或其他处罚，并因此影响我们普通股的价值和财务状况。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告 保持内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点，但符合我们根据《就业法案》获得的任何豁免。例如，我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制。这一过程既耗时，又昂贵，而且复杂。

在编制截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表时，我们 发现与缺乏会计资源及相关内部控制有关的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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我们没有设计或维护与我们的财务 报告要求相称的有效控制环境。我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。这导致了 以下重大缺陷：

•

我们没有适当的控制措施来防止手动日记帐分录中的不适当职责分工。 具体地说，我们没有设计和维护控制措施，以确保(I)在编制和审查日记帐分录的过程中，日记帐分录的编制者和审核者之间适当的职责分工，以及(Ii)日记帐分录以适当的精确度进行审查，包括缺乏证据支持进行了审查。

•

我们的财务会计资源有限，缺乏风险评估程序，这导致内部控制设计不足，导致与某些例行和非例行交易的会计相关的重大弱点，包括某些账户没有适当或及时地进行对账， 管理层用来对账的某些数据集存在错误，以及某些复杂交易的影响没有在我们的合并财务报表中完全和适当地反映出来。

上述控制缺陷将导致我们年度合并财务报表的错误陈述，但管理层已发现并纠正了这些缺陷。上述每个重大弱点，如果不加以补救，可能会导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期合并财务报表的重大误报，因此，我们和我们的独立会计师事务所确定，这些控制缺陷构成了重大弱点。我们得出的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家非上市公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。

我们已采取措施解决我们内部控制中的重大弱点。特别是，我们(I)聘请了额外的财务和会计人员，具有编制财务报表和对账的专业知识，以及(Ii)进一步制定和记录了我们的会计政策和系统。在2020年期间，我们完成了与 手动日记帐条目控制结果中不适当的职责分工相关的补救工作，并得出结论，自2020年12月31日起，这一重大弱点已不复存在。我们对这一重大缺陷的补救工作的完成并不能保证补救措施或其他控制措施在未来继续有效运作。

此外，我们将继续采取 措施来弥补剩余的实质性弱点，包括：

•

继续聘用更多具有公共公司经验的合格会计、财务报告和信息技术人员；

•

为我们的人员提供有关财务报告内部控制的额外培训；

•

实施新的财务制度和程序；

•

实施额外的审查控制和流程，并要求及时对账和分析；

•

实施流程和控制，以更好地确定和管理职责分工；以及

•

聘请外部顾问协助评估和记录内部控制的设计和运行有效性，并在必要时协助补救缺陷。

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我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及我们将继续实施的措施， 将足以弥补我们已发现的重大弱点，或避免在未来发现更多重大弱点。如果我们采取的措施没有及时纠正重大弱点，或我们在未来发现了新的重大弱点，则这些控制缺陷或其他因素很可能继续导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，无法 及时阻止或发现。

为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和认证要求，设计和实施财务报告内部控制的过程将非常耗时且成本高昂。如果在评估和测试过程中，我们在财务报告的内部控制中发现了更多重大缺陷，或者确定现有的重大缺陷没有得到补救，我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见 ，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能受到不利影响，我们可能成为我们证券上市证券交易所的诉讼或调查对象。美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大问题 。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制 和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过以下方式规避控制： 某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法检测到。

我们的经营结果和财务状况可能会因会计原则的变化而受到实质性的不利影响。

我们的业务会计可能会根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、 现有或新法规的执行，以及政策、规则、法规以及对美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的解释的变化而发生变化。采用会计变更 原则或解释可能对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响在采用此类变更之前完成的交易的报告。很难预测未来对财务报告方面的会计原则和会计政策的变化的影响，任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。

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关于以下内容的特别说明

前瞻性陈述

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的 前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关本公司未来经营业绩或财务状况、经营战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语： 目的、预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、朝向、将、或将、这些词语或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和运营业绩、旅行和运输行业、旅行和运输趋势以及全球经济的影响。

•

我们吸引和留住主人和客人的能力；

•

我们对财务业绩的预期，包括净收入、净收入成本、毛利润或毛利占净收入的百分比、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的EBITDA、运营费用、关键指标和其他运营结果，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；

•

我们对未来经营业绩的预期，包括天数和总预订额；

•

季节性趋势对我们经营结果的影响；

•

我们有能力有效地管理我们的增长、扩展我们的基础设施并维护我们的企业文化；

•

我们估计的市场机会和预期的经济、行业、东道主、客人和消费者趋势、增长率、 以及我们经营的行业和市场中的挑战，包括与通货膨胀和租车短缺有关的挑战；

•

我们能够衡量和适应行业趋势以及不断变化的东道主、客人和消费者对我们平台上提供的此类产品的偏好、功能、用例和可持续性；

•

预期的技术趋势和发展，以及我们用产品和产品应对这些趋势和发展的能力 ；

•

我们市场竞争加剧的影响，以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力；

•

我们有能力在全球所有主要市场继续增长，并管理向国际市场的扩张；

•

我们能够识别和完成收购、投资或合作伙伴关系，以补充和扩展我们平台和产品、功能和使用案例的功能；

•

资金的可获得性，以发展我们的业务；

•

我们维持和扩大与战略合作伙伴关系的能力；

•

我们能够及时有效地扩展和调整我们的产品、功能和用例；

•

我们创新和增强现有产品、功能和用例的能力；

79

•

我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力，以及我们的 主人和客人以及潜在的主人和客人是否会采用这些新产品、功能和用例；

•

我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、保持和留住管理人员和技能人员的能力；

•

我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性；

•

我们是否有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和国际上业务的法律和法规，以及我们对与我们业务相关的各种法律和限制的期望；

•

我们成功地为针对我们的诉讼和任何法律或行政诉讼的结果进行辩护的能力。

•

我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；

•

我们对所得税负债的预期；

•

我们防止资讯科技系统受到干扰的能力；

•

与上市公司相关的增加的费用；

•

我们有能力设计、实施和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，并 补救我们内部控制中的重大弱点；

•

我们普通股的未来交易价格；以及

•

我们对此次发行所得净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受招股说明书摘要、风险因素摘要、风险因素和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担义务 更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新的信息，

80

除法律另有规定外，实际结果、修订后的预期或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

81

市场、行业和其他数据

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的统计数据、估计、预测和其他信息，包括市场规模和我们所参与的市场的增长。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立 验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括题为风险因素的章节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大相径庭。

本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源为以下独立行业来源：

•

美国汽车协会(AAA)，年平均新车保有量, 2019.

•

美国汽车协会(AAA)，买一辆新车到底要花多少钱？, 2020.

•

AppFigures、App Teardown-Turo赢得租车游戏，2021年6月1日。

•

亚利桑那州中部亚利桑那州的顶级工作场所, 2021.

•

湾区新闻集团， 湾区 2018年最佳工作场所, 2018.

•

湾区新闻集团， 湾区 2019年最佳工作场所, 2019.

•

湾区新闻集团， 湾区 2020年最佳工作场所, 2020.

•

湾区新闻集团， 湾区 2021年最佳工作场所, 2021.

•

目的地分析师， 4月19日冠状病毒疫情爆发周美国旅行最新情况， 2021年4月18日。

•

美联储经济数据（FRED）， 拥有和证券化的机动车辆贷款，未偿，2021年3月。

•

惠誉解决方案， 根据IHS Markit的数据，2020年美国电动汽车份额将达到创纪录水平， 2021年2月19日。

•

玻璃门， 2019年顶级首席执行官-顶级小&中等, 2019.

•

玻璃门， 图罗评论，2021年11月22日。

•

工作和财富的绝佳场所， 《财富》2021年湾区最佳工作场所-中小型工作场所, 2021.

•

国际航空运输协会， 2020年航空旅行需求史上最差的一年，2021年2月3日。

•

国际道路联合会， 2021年IRF世界道路统计, 2021.

•

惠誉解决方案， 乘用车车队, 2021.

•

规划教育与研究杂志《无车者的贫困：迈向普及汽车，2019年2月 。

•

凯利蓝皮书， 根据凯利蓝皮书，新车平均价格继续攀升，2021年4月同比上涨2.2% ，2021年5月18日。

82

•

凯利蓝皮书， 根据凯利蓝皮书，随着激励支出的增加，2016年3月新车交易价格上涨2%，2016年4月1日。

•

麻省理工学院感性城市实验室（SCL）、新加坡SEARCH麻省理工学院研究与技术联盟（SMART）和安联（Allianz）， 停车，2018年8月。

•

山地平原联盟， 乘车采购对VMt、停车需求、交通公平和出行行为的影响 ，2019年3月。

•

全国城市交通官员协会， 美国的共享微型交通：2019, 2020.

•

经济合作与发展组织， 价格和 购买力平价（PPP）, 2020.

•

凤凰城商业杂志， 2020年最佳工作场所, 2020.

•

旧金山商业时报， 湾区最佳工作地点（中型），2018年4月20日。

•

旧金山商业时报， 湾区最佳工作场所、中型公司，2019年4月19日。

•

旧金山商业时报， 湾区最佳工作场所、中型公司，2021年5月7日。

•

美国劳工统计局， 2019年消费者支出报告，2020年12月。

•

美国交通部， 全国家庭旅行调查，2017年5月。

•

Wealthfront， 2021年开创职业的公司, 2021.

•

Wealthfront， 职业启动公司名单收件箱2018年版, 2018.

•

Wealthfront， 职业启动公司名单收件箱2019年版, 2019.

•

Wealthfront， 职业生涯启动公司名单2020版, 2020.

•

Wealthront，Wealthfront S职业生涯启动公司列表2017版, 2017.

•

XM研究所，NPS在车内的经济性 租赁业，2021年3月。

本招股说明书中有关我们作为全球最大的汽车共享市场S以及我们无与伦比的网络和非凡选择的地位的信息 来自先见之明和战略智能(P&S智能)在一份题为全球对等网络(P2P) 汽车共享市场，2020年。我们作为S全球最大的汽车共享市场的地位，以及我们无与伦比的网络和非凡的选择，是基于一系列衡量标准的，包括市场份额、我们市场上的房东、客人和车辆清单，以及基于我们提供服务的城市数量的地理存在。

此外，本招股说明书中提及犹他州立大学增长与机遇中心和德保罗大学查迪克都市发展研究所进行的研究的声明来自我们委托编写的以下独立市场研究报告：

•

德保罗大学查迪克大都市发展研究所，盈利引擎：评估以下项目的财务收益 点对点向车主提供汽车共享服务，2019年4月25日。

•

犹他州立大学增长与机会中心，当汽车共享被征税时，谁来支付？，2021年5月。

本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入 调整。因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术汇总。

83

招股说明书中包含的汽车和推荐信来自实际的Turo Cars、东道主和嘉宾。 招股书中介绍的东道主和嘉宾已同意将他们的推荐信用于营销、广告和其他目的。其中一些主持人和嘉宾因提供推荐信和出现在图片或视频中而付出的时间和努力获得了象征性的补偿。本招股说明书中提供的产品屏幕是我们平台上的实际产品屏幕的说明性示例。

在整个招股说明书中，我们交替使用术语Booking？和Trip？

84

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从本次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则将获得约100万美元)，这是假设的首次公开募股价格为每股普通股 股票，也就是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的 股中获得任何收益。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，扣除本公司估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设每股普通股的假设首次公开发售价格增加(减少)$1.00，将增加(减少)本次发售的净收益约 百万美元。同样，假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的普通股发行数量每增加(减少)100股万股票将增加(减少)本次发行给我们的净收益约1,000,000美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股 创建一个公开市场。我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行为我们带来的剩余净收益的所有特定用途。我们也可以将净收益的一部分用于收购或战略投资于互补的业务、产品、服务或技术。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于投资级计息工具，这些净收益并未如上所述使用。

85

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会 根据适用的法律酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会 认为相关的任何其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的任何协议的限制。

86

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本总额如下：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)在紧接本次发售完成前，我们于2021年9月30日已发行的170,034,432股可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股普通股，(Ii)根据IAC/InterActiveCorp就本次发售持有的认股权证，根据假定的每股首次公开发行价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)，发行总计 普通股。以及(Iii)在紧接本次发行完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书；和

•

按经调整的备考基准计算，以实施(I)上文所述的备考调整及(Ii)吾等以假设的首次公开发售价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)发行及出售本次发售的普通股，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

以下调整后的预计和预计信息仅供说明，本次发行完成后我们的资本将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应与本招股说明书中包含的合并财务报表和相关注释一并阅读此信息 以及标题为“汇总财务和其他数据”、“汇总管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、“汇总”和本招股说明书中包含的其他财务信息。

		截至2021年9月30日
		实际				形式上				亲格式为 调整后(1)
		(以千为单位，不包括股票和每股 股份数额)
现金及现金等价物		$	262,848			$				$
可赎回可转换优先股认股权证负债			235,485
可赎回可转换优先股，每股面值0.001美元; 170，034，432股授权股份， 170，034，432股已发行和发行的股份，实际;无授权、已发行和发行的股份，形式和形式调整			471,311
股东(赤字)权益：
优先股，每股面值0.001美元;没有授权、发行和发行的股票， 实际; 授权股份、无已发行和发行股份、预计和调整后的预计			—
普通股，每股面值0.001美元; 267，000，000股授权股票，30，437，048股已发行和 已发行股票，实际; 授权股份， 已发行和发行股份，形式; 授权股份， 已发行和发行股份，经调整的形式			30
额外实收资本			29,559
累计其他综合损失			(78)
累计赤字			(544,012)
股东(亏损)权益总额			(514,501)
总市值		$	192,295

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(1)	假设普通股每股首次公开募股价格(即本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)预计现金、股东(赤字)总股本和总资本的调整金额约 $，假设我们在本招股说明书封面 页所述的股份数量：在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，维持不变。同样，假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变，我们以每股假设首次公开募股价格 提供的股份数量每增加(减少)100股万股票将增加(减少)预计现金、股东(赤字)总股本和总资本的调整金额 。

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，截至2021年9月30日，我们的形式为调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额、总资本以及已发行和已发行的普通股。和 股。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年9月30日的已发行普通股214,287,775股(包括在转换后的基础上我们的可赎回可转换优先股的股份 )，不包括：

•

26,730,741股我们的普通股，可在行使期权时发行，以购买我们截至2021年9月30日已发行的普通股 ，加权平均行权价为每股2.94美元；

•

2021年9月30日后授予的购买我们普通股的选择权后可发行的1,013,420股我们的普通股，加权平均行权价为每股15.22美元；

•

64,580个限制性股票单位，涵盖截至2021年9月30日尚未满足服务基础归属条件和流动性基础归属条件但尚未满足服务基础归属条件的普通股可发行的股票；

•

182,920个限制性股票单位，涵盖2021年9月30日后授予的基于服务的归属条件和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股，截至2021年9月30日尚未满足基于服务的归属条件；

•

根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划为未来发行预留的47,416,575股我们的普通股， 包括17,000,000股新股加上根据我们的2010年股权激励计划或2020股权激励计划授予的基本流通股奖励到期或被没收、注销、扣留或重新获得的股票数量(不超过30,416,575股)；以及

•

根据我们的2022年员工股票购买计划或ESPP，为未来发行预留7,000,000股普通股， 该计划将与本次发行相关地生效。

我们的2022计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。

88

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股首次公开募股价格与预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为517.2美元，或每股16.99美元。我们的历史每股有形账面价值(亏损)等于我们的总有形资产减去递延发行成本、总负债和可赎回可转换优先股后的金额除以截至2021年9月30日我们的普通股流通股数量 。

截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股$。预计每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去我们的递延发售成本和总负债的金额，除以截至2021年9月30日的我们已发行普通股的股数 (I)在紧接本次发售完成之前，将截至2021年9月30日已发行的170,034,432股我们的可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股普通股， (Ii)根据IAC/InterActiveCorp持有的与本次发行相关的 认股权证，基于假定的每股首次公开募股价格、 本招股说明书封面所述价格区间的中点，发行总计普通股，以及(Iii)在紧接本次发售完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书。

在进一步实施我们以 假设的每股首次公开募股价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)出售普通股后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值约为 百万美元。或约为每股普通股$ 。这一数额意味着我们现有股东的预计每股有形账面净值立即增加，而对于在此次发售中购买普通股的新投资者来说，预计稀释为调整后的每股有形账面净值约为$。

对新投资者的每股摊薄通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：

假设每股首次公开募股价格						$
截至2021年9月30日的每股有形账面净值(亏损)		$	(16.99	)
每股增加可归因于上述备考调整
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值		$
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值
在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄						$

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点，将增加(减少)我们预计的调整后每股有形账面净值约每股 $，并增加(减少)预计稀释如下

89

在每个情况下，向新投资者提供的调整后每股有形账面净值约为每股$，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股股份数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后 。假设假设首次公开招股价格不变，在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，吾等每增加(减少)100股万普通股的股份数目，预计本次发售后经调整的每股有形账面净值将增加(减少)约每股 $，并减少(增加)对参与本次发售的投资者的摊薄金额约 $。

如果承销商行使购买额外股份的选择权，在发行后调整后的有形账面净值预计为每股$，对现有股东的每股预计有形账面净值将增加$，对新投资者的每股摊薄将为每股$，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股$。本招股说明书封面所列价格区间的中点。

下表汇总了截至2021年9月30日，我们的现有股东向我们购买的普通股数量与购买本次发行股票的新投资者向我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总代价与现有股东为本次发行前发行的普通股支付的每股平均价格之间的差额，以及新投资者将为此次发行的普通股支付的价格。以下计算是基于招股说明书封面所载价格区间的中点，即假设的首次公开招股价格每股 $，然后扣除估计的承销折扣和 佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

		购入的股份								总考虑								平均值 价格每分享
		数				百分比				量				百分比
现有股东							%			$					%			$
新投资者
总							100%			$					100%			$

本次发行中出售股东的出售将导致现有股东持有的股份数量 减少至本次发行完成后已发行股份总数的百分比，并将增加 新投资者持有的股份数量至本次发行完成后已发行股份总数的百分比 。

如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，我们的现有股东将拥有 %的股份，购买本次发行中我们普通股股份的投资者将拥有紧随本次发行完成后我们已发行普通股总数的%。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年9月30日的已发行普通股214,287,775股(包括在转换后的基础上我们的可赎回可转换优先股的股份 )，不包括：

•

26,730,741股我们的普通股，可在行使期权时发行，以购买我们截至2021年9月30日已发行的普通股 ，加权平均行权价为每股2.94美元；

•

2021年9月30日后授予的购买我们普通股的选择权后可发行的1,013,420股我们的普通股，加权平均行权价为每股15.22美元；

90

•

64,580个限制性股票单位，涵盖截至2021年9月30日尚未满足服务基础归属条件和流动性基础归属条件但尚未满足服务基础归属条件的普通股可发行的股票；

•

182,920个限制性股票单位，涵盖2021年9月30日后授予的基于服务的归属条件和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股，截至2021年9月30日尚未满足基于服务的归属条件；

•

根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划为未来发行预留的47,416,575股我们的普通股， 包括17,000,000股新股加上根据我们的2010年股权激励计划或2020股权激励计划授予的基本流通股奖励到期或被没收、注销、扣留或重新获得的股票数量(不超过30,416,575股)；以及

•

根据我们的2022年员工股票购买计划或ESPP，为未来发行预留7,000,000股普通股， 该计划将与本次发行相关地生效。

我们的2022计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。

只要根据我们的股权激励计划行使任何未偿还期权，或发行新的股票期权，或我们未来发行额外的股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

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2300万+天$100万每天净收入$100万每周净收入$100万每季度净收入$100万每年净收入 2011年2012年2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021累计天数

Turo随着时间的推移2010年在波士顿和旧金山启动2011年首次旅行完成2012年在美国2013年启动预订每年100美元万净收入2014年引入交付作为一项功能更名为Turo 2016第一个国际扩展到加拿大2017年启动Power主机计划2018年扩展到英国启动Turo Go 2019年100万累计活跃宾客10万累积活跃主机推出2020年实施Turo风险评分定价创建Turo种子计划2021年2B+里程推动启动碳中和计划Turo返回纽约每天100美元

财务状况及经营成果的管理探讨与分析

管理层与S座谈

财务状况分析

以及行动的结果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营业绩来自本招股说明书内其他地方的经审核综合财务报表。 截至2020年和2021年9月30日止九个月的综合经营报表及截至2021年9月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书内其他地方的未经审计中期综合财务报表 。除了我们的历史综合财务信息外，本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，包括本招股说明书中风险因素部分和其他部分中阐述的那些因素。

概述

途乐是全球最大的S汽车共享市场，客户可以在这里从一个充满活力的值得信赖的房东社区预订任何他们想要的汽车，无论他们想要在哪里。无论他们是远道而来，还是沿着街道寻找一辆汽车，寻找一辆崎岖的卡车，还是寻找一种光滑而时髦的东西千载难逢的活动期间，客人可以在任何场合驾驶完美的汽车，而东道主可以通过共享未得到充分利用的个人车辆或从头开始建立可访问、灵活和可扩展的汽车共享业务来掌握他们未来的方向盘。Turo是一个支持和协作的社区的所在地，该社区在美国、加拿大和英国共享数千辆汽车。截至2021年9月30日，我们有来自世界各地的85,000多名活跃主机和130名万活跃访客加入我们的市场。

我们正在开创一种新的交通工具类别，通过将消费者与无与伦比的私人车辆网络连接起来，推动个人移动性的下一个时代。汽车仍然是跨越各种用例的短途、中途和长途旅行的首选交通工具，但传统的移动选项无法为消费者提供充分而高效的车辆访问 。这个点对点与传统的汽车拥有和汽车租赁相比，Turo提供给消费者的汽车共享机会提供了一种更方便、更经济高效、更具环境和社会责任感的方式来获得非凡的车辆选择。

我们的平台开启了点对点通过技术实现的汽车共享成为了一个无缝、简单的平台，将房东和客人连接起来，使他们能够在可信、安全的环境中进行交易。有了Turo，房东可以快速列出车辆清单，调整车辆可用性，并动态修改价格，以访问其市场中独特的需求模式。客人可以按位置、类型、价格、用例和许多其他类别进行搜索，以找到满足其需求的完美车辆。我们的平台支持各种用例，从用于家庭公路旅行的小型货车，到用于期待已久的海滩度假的敞篷车，或者用于逃离城市磨练的简单车辆。内置的消息传递、支付、欺诈检测、专有的Turo风险评分以及房客保护计划旨在为我们的社区提供安全的交易和体验。

自2010年推出以来，我们经历了快速增长。事实证明，我们的业务模式在旅行趋势和经济气候的波动中具有弹性，因为我们的市场会动态调整以适应主人和客人的需求。随着新冠肺炎疫情的严重性在我们开展业务的某些地区重新开放，我们看到对定制和安全的交通工具的需求增加，以及来自东道主的供应增加，这表明图罗能够以独特的方式服务和提升我们整个社区，包括房东和客人。在 2020年，我们产生了14990美元的万，

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较2019年的14170美元万增长6%，2020年净亏损9,710美元万，低于2019年的9,860美元万。截至2020年12月31日的年度净收入增长是由于2020年4月引入了Turo Risk Score，该工具可动态调整我们向客人收取的费用以在我们的市场上完成预订，以及东道主提高了向客人收取的车辆价格，这两个因素反过来又增加了我们的净收入。截至2021年9月30日的9个月，我们的净收入为33050美元万，较2020年同期的10780美元万增长207%。截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损为12930美元万，而2020年同期为5,170美元万。在截至2021年9月30日的9个月中，净收入增长主要是由于预订天数的恢复，以及每天的总预订额的增加。我们继续提高我们市场的效率，2020年和2019年调整后的EBITDA分别为4,210万美元和9,380万美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别产生6,990美元和3,670万美元的万。有关调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)以及调整后的EBITDA与根据GAAP陈述的最具直接可比性的财务指标的对账的其他信息，请参阅？？非GAAP财务指标。

我们的商业模式

我们经营着一家汽车共享市场。我们专注于创建一个拥有大量独特列表的高质量市场，使客人能够按需预订他们想要或需要的汽车，并使房东能够从他们的汽车中创造收入。这种对创造积极的东道主和访客参与度的关注推动了强大的东道主群体净收入保留和诱人的访客群体贡献 利润率。我们支持广泛的房东，从那些希望通过一辆车产生额外收入来抵消拥有汽车成本的人，到那些拥有多辆车并在我们的平台上经营自己的小企业或使用我们的平台 支持通常是主要收入来源的更大企业的人。我们提供广泛的地理覆盖和差异化的产品，并专注于在现有市场增加新的供应和建立网络密度，以随着时间的推移获得更多的市场份额。随着我们继续推动我们在美国、加拿大和英国的市场增长，并将我们的市场扩展到其他地区，我们在我们的平台和品牌上进行了大量投资。

截至2021年9月30日，我们的平台上有超过85,000个活跃主机、160,000个活跃车辆列表和130个万活跃访客。我们 将活动房东、活动车辆列表和活动访客的数量分别统计为房东、车辆列表和访客，在后续12个月内，至少有一次行程分别作为房东、车辆列表或客人。例如，如果东道主、车辆列表或访客分别至少有一次行程在往后12个月期间之前或之内开始，并在该12个月期间内或之后结束，我们 会分别将该东道主、车辆列表或访客视为活动的。考虑到旅行的间歇性和我们在我们的 平台上观察到的预订模式，我们每隔一年衡量一次这些指标。

我们的平台是为各种规模的企业家设计的。我们有三种类型的房东使用我们的平台和增值服务：消费型房东，他们通常共享一到两辆汽车，目的是抵消汽车拥有成本；小企业房东，他们通常共享三到九辆汽车，目标是产生次要收入来源；以及 专业房东，他们通常共享10辆或更多汽车，通常作为他们的主要收入来源或现有业务的一部分，并投资在我们的平台上建立可扩展、可访问和灵活的企业。此外，我们还允许 商业供应商(通常是小型汽车租赁公司)通过我们的市场出租汽车。因为这些供应商已经提供了端到端租车 服务，他们不会得到我们所有的增值服务，比如保障计划。在本招股说明书中，我们提到的东道主不包括这些商业供应商，他们在过去两个财政年度中每年创造的净收入不到1%。

我们的东道主收购战略侧重于通过销售、客户管理、激励、 和绩效营销来吸引、入职和增强主持人的能力。我们最近更加注重将消费者房东发展为小型企业和专业房东，以增加我们平台上可供客人使用的车辆供应，方法之一是增加房东 激励措施，以提高房东的净收入保留率。截至2021年9月30日，我们的活动主机中约有86%是消费主机

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列出了两辆或更少的车辆。随着主机在我们的平台上变得更加成功，我们能够提高保留率并增加供应。

我们以有机方式吸引大多数房东和客人，并通过旨在为投资带来强劲回报的定向营销支出来补充有机增长。我们相信，我们独特的车辆库存、卓越的用户体验和强大的品牌亲和力口碑增长和重复使用，减少了我们对付费营销的依赖。我们的获客战略专注于通过直接流量、搜索引擎优化和绩效营销渠道来吸引高意图访问者到我们的平台。随着我们继续增加供应密度并扩展到非美国地区，我们预计这将导致回头客的预订量增加，从而提高我们市场的整体效率。重要的是，在截至2021年9月30日的9个月和12个月中，我们的网站流量分别有88%和87%是有机的，分别有大约41%和43%的天数(如下面的关键业务指标所定义)来自 回头客的预订。鉴于我们在2021年经历的快速增长，我们预计短期内回头客预订的天数比例将会下降。

我们通过监控收入和每天的毛利来衡量和比较每次预订的价值。我们的收入来自向房东和 客人收取在我们的市场上完成预订的费用，或Marketplace费用，以及保护或增值服务费用等增值服务费用。这些费用使我们能够支付我们为东道主和客人提供的各种服务，例如客户支持、营销和广告、信任和安全筛选、路边援助、付款处理以及对东道主车辆物理损坏的补偿。我们相信，我们的保护计划提供了极具说服力的价值主张，可促进我们市场上的活动。我们专注于创造成功和积极的房客体验，房东和客人可以选择S适合他们的保障计划，并且每一次与房东的预订 都包括从我们的顶级保险提供商之一为房东和他们的客人提供的第三方责任保险。客人保护计划为客人在发生事故时自掏腰包支付损害费用提供了选择和灵活性。

信任和安全是我们社会健康的关键。为此， 我们开发了Turo Risk Score，这是一种专有算法，可以收集我们平台上的大量旅行、车辆和其他活动的数据。我们利用这些数据的洞察力来控制欺诈、管理风险、 评估保证金要求，并减轻不安全行为。我们还使用Turo风险分数来动态调整我们向客人收取的完成预订的Marketplace费用，如下面的预订解剖中进一步描述的那样。我们相信，这有助于客户更好地访问和使用我们的平台，扩大东道主的经济机会，并从我们的社区获得更高的忠诚度，最终提高我们业务的贡献 利润率。

与租车和基于车队的汽车共享提供商不同，作为市场平台，我们不拥有在我们的平台上预订的车辆。因此，我们的业务模式是轻资产的，与非市场提供商相比，营运资金和现金需求较低。我们的运营费用很大程度上是由员工人数推动的。我们还继续投资于我们的营销战略，以发展和留住我们平台上的主人和客人，并继续投资于产品开发，以不断改进和创新我们平台上的体验和安全。

一次预订的剖析

我们从向房东和客人收取的费用中获得收入。费用包括市场费用和增值服务费，如下所述。下表显示了说明性的一天预订的组成部分。

•

客人们。对于我们平台上的每一次预订，我们向客人收取的费用包括车辆价格(由东道主选择，他们可以选择使用我们的定价工具)、市场费用、增值服务费(如果有)以及任何需要汇给州或地方当局的适用直通税和其他费用，这些费用 不包括在净收入中。增值服务费包括

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主要是保护服务的费用，我们称之为保护计划服务，以及递送和其他可选的额外费用，如预付加油、自行车和滑雪架，以及露营设备(为简单起见，S不包括在下面的说明性示例中)。市场收费因地理位置、TURO风险评分(包括客人提交的有关自己和所需预订的信息)以及房东设置的参数而异，而保护计划服务收费则因房东设置或提供的参数以及客人的选择而异，包括客人S限制其对房东S车辆造成损坏的财务责任的能力。客人的第三方责任保险包括在房东提供的每一项预订中。

•

主持人。对于我们平台上的每次预订，我们根据主机选择的车辆价格的百分比向主机收取市场费用 。此外，东道主还会为车辆实际损坏的报销等项目支付增值服务费。房东的第三方责任险包含在每一次预订中。

•

图罗。我们保留向客人收取的费用的一部分，并相应分配欠东道主和地方当局的金额。

下表中的总预订值或GBV和净收入不包括因向房东和客人支付奖励和退款而导致的收入减少。为了说明起见，我们包括了一个共同的报销行项目，用于支付杂费(在本例中，超出包含的里程数)和销售税(我们收取销售税并汇给某些司法管辖区的地方当局)。

说明性预订示例
客人：
车辆价格		$	100.00
加值：市场费用(受Turo风险得分影响)			35.00
另加：增值服务费(含保护费)			30.00
外加：主办方报销(例如，额外的里程报销)			5.00
加上：税费(如适用，通过并汇给地方当局)			10.00
从客户处收取的总金额(GBV)		$	180.00

东道：
车辆价格		$	100.00
减去：市场费用			7.50
减去：增值服务费(含保护费)			7.50
外加：主办方报销(例如，额外的里程报销)			5.00
支付给主机的总金额		$	90.00
图罗：
集贸市场收费		$	42.50
另加：增值服务费(含保护费)		$	37.50
净收入		$	80.00

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关键业务指标

除了我们的合并财务报表中列出的措施外，我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们不知道任何计算这些关键指标的统一标准，这可能会阻碍与其他公司的可比性，这些公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。

		Year ended December 31,										截至9月30日的9个月，
		2019					2020					2020					2021
		(除非另有说明，否则以百万为单位)
日数(1)				4,675					3,825					2,842					7,481
预订额			$	351.6				$	335.9				$	240.7				$	885.2

(1)

以千计。

日数

天数(MM)

1.0 1.2 1.2 1.2 1.0 0.8 1.1 1.0 1.4 3.1 3.0第一季度2019第二季度2019第三季度2019第四季度2020第二季度2020第三季度2020第四季度2020第一季度2021第二季度2021第三季度2021

我们将天数定义为客户在我们的平台上预订的车辆在给定时间段内的总天数，扣除该时间段内取消的天数。我们相信，天数是帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标，因为它代表着我们 平台上的交易量单位。随着我们增加独特库存的供应，更多的客户使用我们的平台，以及我们向新市场扩张，我们打算随着时间的推移而增加天数。我们估计，在截至2021年9月30日的9个月中，约有240%或32%的天数属于7至30天的预订，约325,000天(或4%)的万属于超过30天的预订。我们估计，在截至2021年9月30日的12个月中，超过260万(约32%)的天数是7至30天预订的一部分，超过400,000天(约5%)的预订是大于或等于30天的预订的一部分。

2020年，由于新冠肺炎大流行，我们的天数比以前减少了。在2020年第二季度，我们的天数比去年同期减少了38%。我们的业务在2020年第三季度和第四季度有所改善，因为我们运营的市场开始重新开放经济，导致天数与2019年同期相比分别下降了11%和21%。在2020年第四季度，我们的天数比上一季度有所下降，原因是更新了呆在家里包括加州和夏威夷在内的某些市场的订单和其他 州和地方强制限制。

在截至2021年9月30日的9个月里，随着新冠肺炎疫苗的普及、许多旅行限制的取消以及消费者出行变得更加舒适，再加上租车供应短缺，我们的业务有所改善。2021年第一季度、第二季度和第三季度，我们的天数分别比去年同期增长了44%、302%和174%。在2021年的第一季度和第二季度，我们看到

99

在接下来的几个季度中预订的出行天数比例更高。2021年第三季度，由于第一季度和第二季度积累的预订量 ，我们的天数比上一季度略有下降。

受新冠肺炎疫情等影响旅行和移动市场的条件的影响，我们预计天数将会增长，只要我们增加我们平台的新客户数量，提高现有客户的保留率，增加现有市场的供应并进入新的 市场，并提供可用于各种用例的车辆。

预订额

预订额(百万美元)

$66.9$91.3$97.6$95.8$73.7$59.9$107.1$95.2$147.1$388.6$349.5 2019年第一季度2019年第二季度2019年第四季度2020年第二季度

我们将总预订价值或GBV定义为在我们的平台上预订的天数的总价值，包括客人欠房东的可报销费用、适用的直通税以及要求汇给地方当局的其他费用，这些费用不包括在净收入中。GBV受天数和相关定价的推动。预订收入 在预订登记时或旅行期间确认；因此，GBV是收入的领先指标。由于新冠肺炎大流行，如上所述，我们在2020年看到天数减少，取消航班的数量也增加了。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的GBV下降了34%，随着某些地区重新开放经济，我们受益于消费者在疫情期间转向自驾游的结果，汽车旅行的增加， 在2020年第三季度有所回升。与此同时，在新冠肺炎疫情爆发初期缩减车队规模的汽车租赁公司，由于汽车制造能力的限制，无法迅速重建车队，而这些限制是我们作为市场平台没有面临的。随着出行需求的增加，再加上租车供应短缺，我们看到价格上涨，导致2021年第一、第二和第三季度的GBV分别比2020年第一、第二和第三季度增长100%、549%和226%。2021年第三季度，由于更多的提前预订，我们的GBV比上一季度略有下降。此外，随着租赁汽车供应短缺的情况开始缓解，我们观察到价格较上一季度略有下降。新冠肺炎疫情在2021年前三个季度抬高了我们平台上的价格，预计未来不会继续下去，因此，我们未来的GBV增长率可能会下降。

非公认会计准则财务衡量标准

除了根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标有助于评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略性决策。我们使用以下非公认会计准则财务指标来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，当这些非公认会计准则财务措施共同采取时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于

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与其他公司的比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量。由于这些限制，我们考虑，您也应该考虑我们的非GAAP财务指标 以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。以下是根据《公认会计原则》所述的每项非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比财务衡量标准的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

下表汇总了我们的非GAAP财务指标，以及下面列出的每个时期最直接的GAAP可比指标。

		截至的年度十二月三十一日，								九个月结束 9月30日，
		2019				2020				2020				2021
		(除百分比外，以千为单位)
毛利		$	28,691			$	40,107			$	25,998			$	170,534
贡献利润(亏损)		$	(27,094)			$	17,282			$	6,530				135,571
贡献保证金			(19.1)%				11.5%				6.1%				41.0%
净亏损		$	(98,559)			$	(97,083)			$	(51,735)			$	(129,274)
调整后的EBITDA		$	(93,792)			$	(42,057)			$	(36,685)			$	69,885

贡献利润(亏损)和贡献毛利

我们将贡献利润(亏损)定义为毛利润加上(I)包含在净收入成本中的基于股票的薪酬支出和(Ii)包含在净收入成本中的内部使用软件的摊销，减去(A)可归因于客户获取的销售和营销费用，包括媒体支出、销售人员成本 (不包括基于股票的薪酬支出)和营销推广，以及(B)按存储容量使用计费、坏账支出以及包括在一般和行政费用中的信任和安全验证。我们将贡献毛利定义为贡献 利润(亏损)为同期净收入的百分比。我们使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为衡量新预订对我们平台的经济影响的指标，因为它反映了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入的成本。虽然某些贡献利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的，但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会认为有用的指标，我们相信投资者在了解与创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。

我们的贡献利润(亏损)和贡献利润率有所提高，原因是我们的业务规模扩大，2020年4月引入了基于Turo风险分数的收费算法，我们在有机主机和客人收购方面取得了成功，我们有能力提高主机和客人的参与度，以及提高了我们平台的忠诚度和重复使用率。2021年第一季度、第二季度和第三季度，与历史水平相比，我们的贡献利润率大幅提高，分别达到净收入的31.4%、47.3%和39.4%。这一业绩 主要是由于租车供应短缺导致每天的收入增加。随着租车短缺的持续缓解，预计每天的收入不会保持较高水平，并可能对我们未来 期间的贡献利润率产生负面影响。我们将继续投资于我们的东道主和客户收购战略，这可能会在我们进行这些投资时对我们的贡献利润率产生不利影响。

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贡献利润(亏损)$mm

贡献利润(亏损)$mm(6.1美元)(11.1美元)(0.9美元)(8.7美元)(5.7美元)$0.8$11.4$10.8$17.6$53.9$62.3 2019 Q12019 Q3 2019 Q12020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021占净收入的比例(24.3%)(35.1%)(1.9%)(22.8%)(16.2%)3.5%23.2%25.5%31.3%45.2%40.6%17.3，(27.1美元)，2019年收入的19.1%，2020年11.5%

贡献溢利(亏损)及贡献毛利为非公认会计准则财务计量，其用途有若干限制，应被视为补充性质，并不表示可取代毛利及毛利占净收入的百分比，分别根据公认会计准则编制。我们对贡献利润(亏损)和贡献利润率的定义可能与本行业其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布这些或其他类似的指标。此外，我们对贡献利润 (亏损)的定义不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响。因此，我们的贡献利润(亏损)应作为根据公认会计原则编制的措施 的补充，而不是作为替代措施或单独考虑。下表列出了对所示各期间最直接可比的公认会计准则财务计量的贡献利润(亏损)和贡献利润率的对账：

		截至的年度十二月三十一日，								截至9月底的9个月 30,
		2019				2020				2020				2021
		(除百分比外，以千为单位)
毛利		$	28,691			$	40,107			$	25,998			$	170,534
补充：按股票计算的薪酬计入净收入成本			699				346				274				819
增加：折旧和摊销计入净收入成本			1,320				2,610				1,826				2,841
减去：客户获取成本			48,238				14,222				12,842				24,874
减去：验证成本			4,552				4,136				2,881				6,755
减去：按存储容量使用计费和坏账支出			5,014				7,423				5,845				6,994
贡献利润（亏损）		$	(27,094)			$	17,282			$	6,530			$	135,571
贡献保证金			(19.1)%				11.5%				6.1%				41.0%

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，代表我们的净收益或亏损，经(I)所得税拨备；(Ii)其他收入及(支出)净额；(Iii)折旧及摊销；(Iv)基于股票的补偿开支；(V)减值费用；(Vi)某些法律及监管储备及结算；及(Vii)可赎回优先股权证负债的公允价值变动而调整。我们将调整后的EBITDA与其相应的GAAP衡量标准--净收益或净亏损--结合使用，作为我们评估业务运营业绩和运营杠杆的业绩衡量标准。我们还以往绩12个月为基础衡量调整后的EBITDA占净收入的百分比，以便提供更长期的视角，并考虑到我们净收入和相关盈利能力的季节性波动。上述项目 不包括在我们调整后的EBITDA指标中，因为这些项目本质上是非现金项目，或者

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因为这些项目的数量和时间不可预测，或者它们不是由运营的核心结果驱动的，因此与以前的时期和竞争对手进行比较没有那么 意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的运营结果，并为逐个周期对比我们的业务表现。此外，我们将调整后的EBITDA包括在此招股说明书中，因为它是我们内部管理层在做出运营决策时使用的关键衡量标准，包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的决策。

2019年，净亏损为98,860美元万，调整后的EBITDA为9,380万美元，这是因为我们继续投资于我们市场的增长以及为房主和客人提供的产品。2020年，净亏损为9,710美元万，调整后的EBITDA为4,210万美元，反映了我们为应对新冠肺炎疫情而采取的临时成本削减举措，以精简我们的业务，以及随着消费者偏好继续转向汽车出行，我们看到的改善和增长。在截至2021年9月30日的九个月中，净亏损为12930美元万，调整后的EBITDA为6,990美元万。我们预计调整后的EBITDA将在短期内波动，因为我们将继续投资于我们的业务，包括逆转许多成本削减举措，并随着我们实现更大的业务规模和运营费用效率而在长期内有所改善。

调整后的EBITDA(百万美元)

($20.8)($27.8)($18.5)($26.7)($25.1)($11.9)$0.3($5.4)($0.1)$28.4$39.5 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2(86.0%)(40.4%)(69.6%)(71.8%)(49.60.7%(12.8%)0.4%26.8%24.2%

调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点：

•

调整后的EBITDA不反映其他收入和(费用)净额，其中包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入、扣除利息支出以及外币交易和余额的损益；

•

调整后的EBITDA不包括某些经常性的非现金费用，如财产和设备折旧以及无形资产的摊销，虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换，而且调整后的EBITDA并不反映此类更换或新的资本支出要求的所有现金需求；

•

调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这已经是，并将继续是可预见的 未来，这是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

•

调整后的EBITDA不反映减值费用，主要包括租赁和其他资产减值；

•

调整后的EBITDA不包括某些法律和监管准备金和和解，这些准备金和和解主要与非经常性法律程序有关。

•

调整后的EBITDA不包括可赎回优先股权证负债的公允价值变化。

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由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。

以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标 净亏损的对账：

		Year ended December 31,								截至9月30日的9个月，
		2019				2020				2020				2021
		(单位：千)
净亏损		$	(98,559)			$	(97,083)			$	(51,735)			$	(129,274)
加(减)：
所得税拨备			47				86				68				747
其他收入和(支出)净额			(1,538)				(655)				(751)				293
折旧及摊销			1,551				3,023				2,136				3,057
基于股票的薪酬			8,634				8,673				6,730				9,402
减值			539				1,816				84				48
法律和监管规定的准备金和和解			715				149				8				10,860
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动			(5,181)				41,934				6,775				174,752
调整后的EBITDA		$	(93,792)			$	(42,057)			$	(36,685)			$	69,885

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以保持我们的增长，改善我们的运营结果，并保持或增加盈利能力。

吸引和留住东道主的能力

我们必须在我们的平台上维护和发展广泛、独特的主机提供的库存选择，以继续为我们的客户提供令人信服的价值和体验。我们的平台释放了房东共享车辆和赚取收入的潜力，这是 以前无法实现的。我们维持和增加库存的能力取决于我们吸引新房东到平台的能力，并帮助现有房东增加活跃的车辆上市和盈利潜力。我们为各种规模的房东提供共享车辆的信息和工具，包括日程安排、商品销售、综合支付、社区支持、主机保护计划、定价建议和评论，从而使他们能够获得收入。因为我们的业务模式 ，当我们的东道主成功时，我们才会成功。

我们通过有机渠道、销售推广和付费营销计划的组合来吸引新的东道主。我们 专注于留住我们的东道主，并增加他们为我们创造的净收入，从而增加他们自己的收入。我们跟踪主机在我们平台上的成功情况，以及我们从他们的活动中获得的相关收入。我们将主机群定义为在给定年份首次在我们的平台上活跃起来的主机群，然后与第一个活跃年相比，衡量他们在随后的一年期间和随后的每个 年产生的收入。例如，2018年东道主队列包括首次旅行开始于2018年1月1日至2018年12月31日的东道主。对于2018年8月1日开始首次旅行的2018年东道主队列中的主持人，第一个活动年份(即第一年)是2018年8月1日至2019年7月31日，随后的一年(或第二年)是2019年8月1日至2020年7月31日。然后，我们计算每个后续一年期间与这些主机关联的收入 ，并与它们的第一年进行比较。

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