已于2022年1月10日向美国证券交易委员会提交。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
图罗公司
(注册人的确切名称,如其章程中指定)
特拉华州 | 7372 | 27-0729479 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
萨特街111号,12楼
加利福尼亚州旧金山,邮编94104
(415) 965-4525
(注册人主要执行机构的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
安德烈·哈达德
首席执行官
Turo Inc.
萨特街111号,12楼
加利福尼亚州旧金山,邮编94104
(415) 965-4525
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
瑞秋·普罗菲特 凯莉丝·Y·程 娜塔莉·Y·卡拉姆 Cooley LLP 3、恩巴卡迪罗中锋,20分这是地板 加利福尼亚州旧金山,邮编94111 (415) 693-2000 |
方嘉欣 首席法务官 Turo Inc. 萨特街111号,12楼 旧金山, 加利福尼亚州94104 (415) 965-4525 |
萨拉·K·索勒姆 富而德律师事务所美国有限责任公司 沙山路2710号 门洛帕克,加利福尼亚州 94025 (650) 618-9250 |
拟议向公众销售的大约开始日期:在本登记声明宣布生效后,尽快 。
如果根据1933年《证券法》第415条,在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行 ,请勾选以下方框。 ☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462(b)条登记发行的额外证券,请勾选 以下方框,并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后的修订,请勾选以下方框,并列出同一发行的较早生效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的 证券法登记声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
☐ | ||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费的计算
| ||||
每一级的标题 证券须予登记 |
建议的最大值 聚合产品 价格(1)(2) |
数额: 注册费 | ||
普通股,每股面值0.001美元 |
$100,000,000 | $9,270 | ||
| ||||
|
(1) | 仅为根据修订后的1933年《证券法》第457(O)条计算注册费而估算。 |
(2) | 包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。此初步招股说明书不是出售要约,也不寻求也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。
以完成日期为2022年
普通股
|
股票
|
这是Turo Inc.的首次公开发行普通股。我们正在发行我们的普通股。本招股说明书中确定的出售股东将提供我们普通股的 股。我们不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。目前预计首次公开募股价格 将在$至$之间。我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码为TURO。
本次发行后,我们的高管、董事和持有超过5%流通股的股东及其关联公司将合计持有我们流通股的约1%(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权,则将持有本次发行后流通股的约1%)。
我们是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求,并可能选择在未来的备案文件中这样做。
投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第25页开始的题为风险因素的部分,了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。
面向公众的价格 |
承保折扣 和佣金(1) |
前往Turo的收益 |
进账至 出售股东 | |||||
每股 |
$ | $ | $ | $ | ||||
总 |
$ | $ | $ | $ |
(1) | 有关应支付给承销商的赔偿的描述,请参阅标题为“保险商”的部分 |
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
应我们的要求, 承销商已保留本招股说明书提供的最多5%的普通股股份,通过定向股份计划以首次公开发行价出售给我们平台上的符合条件的主人和客人以及我们的官员和董事确定的某些个人。有关更多信息,请参阅标题为“保险商”“定向共享计划”的部分。
我们已授予承销商在30天内购买最多额外产品的选择权 按照与上述相同的条款从我们手中购买普通股。
承销商预计将于 向买家交付普通股 ,2022年。
摩根士丹利 | 摩根大通 | |||||||||||
艾伦公司 | 花旗集团 | |||||||||||
考恩 | 戴维森地方检察官公司 | 沃尔夫|野村联盟 | 狮子树 | |||||||||
环路资本市场 | Ramirez公司 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
, 2022.
全球最大的汽车共享市场
我们的主办社区利用可扩展的商业机会加速创业自成立以来的收入超过11亿美元~ 161万辆活跃 车辆 * 1,300多个制造商和模型7,500多个城市 * 截至2021年9月30日的12个月活跃。我们将活跃车辆数量和活跃客人数量分别计算为车辆列表和客人,在过去12个月内至少有一次旅行 。
我们的客人社区通过非凡的体验提升日常必需品自成立以来已行驶超过2.2亿英里130万活跃客户 * 70净推广者得分活跃客户同比增长114%
看看引擎盖下的TUO
目录
页面 | ||||
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
25 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
79 | |||
市场、行业和其他数据 |
82 | |||
收益的使用 |
85 | |||
股利政策 |
86 | |||
大写 |
87 | |||
稀释 |
89 | |||
管理层:S对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
95 | |||
我们首席执行官的反思 |
131 | |||
业务 |
135 | |||
管理 |
205 |
页面 | ||||
高管薪酬 |
214 | |||
某些关系和关联方交易 |
233 | |||
主要股东和出售股东 |
237 | |||
股本说明 |
240 | |||
有资格在未来出售的股份 |
246 | |||
美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者造成的重大后果 |
252 | |||
承销商 |
256 | |||
法律事务 |
269 | |||
专家 |
269 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
269 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
通过并包括 、2022年(本招股说明书日期后第25天),所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。
我们、销售股东或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何 除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外的任何陈述。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的,无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日起,我们的业务、财务状况、运营结果、 以及未来的增长前景可能会发生变化。
对于美国以外的投资者:无论是我们这些出售股票的股东,还是任何 承销商,都没有采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与发行我们普通股股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
i
招股说明书摘要
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不完整,不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为风险因素、前瞻性陈述的特别说明、S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关说明。 除非上下文另有规定,本招股说明书中提及的所有内容都是指Turo Inc.及其合并子公司。
使命和愿景
我们的使命是让世界更好地使用S 15辆亿汽车。我们的愿景是,无论您身在何处,您都可以从值得信赖的Turo房东那里为您的下一次冒险预订完美的车辆。
概述
途乐是全球最大的S汽车共享市场,客户可以在这里从一个充满活力的值得信赖的房东社区预订任何他们想要的汽车,无论他们想要在哪里。无论他们是远道而来,还是沿着街道寻找一辆汽车,寻找一辆崎岖的卡车,还是寻找一种光滑而时髦的东西千载难逢的活动期间,客人可以在任何场合驾驶完美的汽车,而东道主可以通过共享未得到充分利用的个人车辆或从头开始建立可访问、灵活和可扩展的汽车共享业务来掌握他们未来的方向盘。Turo是一个支持和协作的社区的所在地,该社区在美国、加拿大和英国共享数千辆汽车。截至2021年9月30日,我们有来自世界各地的85,000多名活跃主机和130名万活跃访客加入我们的市场。
我们正在开创一种新的交通工具类别,通过将消费者与无与伦比的私人车辆网络连接起来,推动个人移动性的下一个时代。汽车仍然是跨越各种用例的短途、中途和长途旅行的首选交通工具,但传统的移动选项无法为消费者提供充分而高效的车辆访问 。这个点对点与传统的汽车拥有和汽车租赁相比,Turo提供给消费者的汽车共享机会提供了一种更方便、更经济高效、更具环境和社会责任感的方式来获得非凡的车辆选择。
我们的平台开启了点对点通过技术实现的汽车共享成为了一个无缝、简单的平台,将房东和客人连接起来,使他们能够在可信、安全的环境中进行交易。有了Turo,房东可以快速列出车辆清单,调整车辆可用性,并动态修改价格,以访问其市场中独特的需求模式。客人可以按位置、类型、价格、用例和许多其他类别进行搜索,以找到满足其需求的完美车辆。我们的平台支持各种用例,从用于家庭公路旅行的小型货车,到用于期待已久的海滩度假的敞篷车,或者用于逃离城市磨练的简单车辆。内置的消息传递、支付、欺诈检测、专有的Turo风险评分以及房客保护计划旨在为我们的社区提供安全的交易和体验。
自2010年推出以来,我们经历了快速增长。事实证明,我们的业务模式在旅行趋势和经济气候的波动中具有弹性,因为我们的市场会动态调整以适应主人和客人的需求。随着新冠肺炎疫情的严重性在我们开展业务的某些地区重新开放,我们看到对定制和安全的运输方式的需求增加,以及来自东道主的供应增加,这表明图罗可以提供独特的服务
1
并提升我们整个社区,包括房东和客人。2020年,我们产生了14990美元的万净收入,较2019年的14170美元万增长了6%,2020年净亏损为9,710美元万,低于2019年的9,860美元万。截至2020年12月31日的年度净收入增长是由于2020年4月引入Turo Risk Score,该工具可动态调整我们向客人收取的在我们市场上完成预订的费用,以及房东提高向客人收取的车辆价格,这两者反过来又增加了我们的净收入。在截至2021年9月30日的9个月中,我们的净收入为33050美元万,较2020年同期的10780美元万增长207%,截至2021年9月30日的9个月净亏损12930美元万,而2020年同期为5,170美元万。在截至2021年9月30日的9个月中,净收入增加的主要原因是预订天数的恢复以及每天的总预订额的增加。我们继续提高我们市场的效率,2020年和2019年调整后的EBITDA分别为4,210万美元和9,380万美元,截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别产生6.99亿美元和3,670万美元的万。有关调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)以及调整后的EBITDA与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务指标的对账的其他 信息,请参阅题为《管理层与S的讨论》一节以及非公认会计准则财务指标和经营结果的分析。
行业背景
我们相信,消费者行为正在发生几个翻天覆地的变化,这些变化正在为我们的长期机会提供动力。
创业精神正在兴起,重点是利用闲置资产和技能
技术通过将自己的技能、时间和现有资产货币化,为企业家个人创造了创业机会。例如,度假租赁业务几乎存在于每个度假市场,个人分享他们的房子,提高这些资产的利用率,同时也产生了有意义的额外收入流。此外,电子商务平台使个人能够出售他们的独一无二的为那些重视小批量、支持小型企业的产品的 买家提供创作和商品。灵活的工作安排和在家工作的快速增加导致越来越多的个人开始创业,并通过利用他们的技能和提供对他们已经拥有的资产的访问来补充他们的收入。
按需、移动优先的服务改变了消费者的参与度
应用程序的激增导致消费者要求方便易用,随时随地都可以访问服务。从杂货和送餐,到通过数字渠道远程与医生或医疗保健提供者会面,消费者不仅越来越看重即时满足他们需求的能力,而且越来越看重作为这些按需服务的一部分,他们可以选择的广度和深度。成功的现代企业通过移动优先技术接触和吸引消费者,提供按需、实时、动态的体验,以适应消费者不断变化的需求。
消费者的偏好正在转向独特的体验
虽然消费者越来越依赖移动渠道并期待按需访问,但同时也出现了一种趋势,即消费者青睐并寻求独特的定制产品和服务。许多消费者喜欢独家的,一票难求产品多批量生产,并选择实惠、定制化
2
体验超过商品化或一码最合适选择。对于消费者来说,发现的喜悦是动态的,他们寻找的体验每天都在变化。这一趋势延伸到许多面向消费者的行业,从餐饮到电子商务再到旅游。在这些行业中,每个行业的结果都为那些能够提供这些独特产品和服务的人创造了新的创收机会。
汽车是日益昂贵、未得到充分利用的资产
根据《规划教育与研究》杂志上发表的一篇文章,在美国,拥有一辆汽车是一个家庭所能拥有的最强大的经济优势之一。然而,拥有一辆汽车是昂贵的。一辆车S的价值贬值很快,汽车保险和维修费用都很高。根据凯利蓝皮书的数据,2016至2021年间,新车价值增长了21%。此外,根据麻省理工学院敏感城市实验室2018年8月的一份出版物,消费者越来越意识到,私人拥有的车辆大部分时间处于闲置状态,95%的时间处于闲置状态,因此今天的S消费者对替代交通方式更加开放。
移动性正在发生变化,因为今天的消费者有更多的选择
随时随地通过移动设备和连接访问服务的能力迅速扩大了消费者的移动性选择范围。这种新的机动性世界是各种力量融合的结果,这些力量的定义是,个人拥有汽车正在被按需提供交通工具的服务所取代或补充。共享移动服务现已牢牢融入全球城市交通系统。汽车共享、滑板车共享、自行车共享、拼车/交通网络公司或跨国公司以及其他系统现在为城市旅行者提供了长期以来只能通过个人拥有车辆才能获得的交通服务。这些新服务有助于推动向更注重访问而不是拥有的移动解决方案的转变,并支持消费者有更大的灵活性来选择他们希望以何种方式在世界上移动,甚至可以选择完全放弃拥有汽车。
当前移动解决方案的局限性
随着消费者偏好转向按需获得移动性,以此作为对汽车所有权的补充,现有移动性解决方案固有的限制已变得更加明显。
| 拼车解决方案服务于有限的使用案例。拼车解决方案支持有限的使用案例,主要集中在点对点机动性。顺风车的核心不能适应通勤和市内出行以外的出行行为或需求。虽然拼车对于城市交通来说是一种令人难以置信的有效方法,但拼车成本很高,因此无法解锁面向出行的用例。拼车服务的每英里成本因车辆类型和位置而异。例如,根据山地平原联盟的数据,在丹佛地区,考虑到总票价、通行费、费用、小费和旅行距离后,每英里的乘客成本平均为每英里2.50美元,中位数为每英里3.19美元。因此,拼车不支持消费者和旅行者的探索或其他独特的体验需求。 |
| 租车服务提供商品化、繁琐的体验。虽然汽车租赁解决方案提供了比拼车更多的个人灵活性,但现有的汽车租赁行业并不足以解决消费者不断变化的需求。汽车租赁服务并不提供对消费者友好的方法,它们经常受到机场、长队和等待时间的束缚,库存一般且不可预测。对于汽车租赁公司提供的城市选择来说,位置和时间限制可能会对客户造成重大限制。这种对客户缺乏关注、关爱 ,其低净推广者得分就是明证。根据XM研究院S年度净推广者得分基准研究,汽车租赁行业S的客户平均净推广者得分为 -7(满分为100分)。 |
3
| 个人拥有汽车既昂贵又低效。根据美国汽车协会(American Automobile Association,简称AAA)的数据,对于一辆每年行驶15,000英里的中型轿车,每英里的成本约为每英里0.58美元。这包括所有费用,如执照登记和税收、保险、维护和融资。对于每年行驶里程少于15,000英里的车辆,如豪华车或专用车,这一成本会大幅增加。除了这些固定成本外,传统的汽车拥有权还将家庭可用的使用案例限制在由其自有车辆明确提供服务的使用案例中。 |
Turo What开创了一种新的交通方式
我们 创建了全球最大的汽车共享市场S。我们的点对点平台通过我们的市场连接房东和宾客,旨在使 宾客能够从我们值得信赖的房东社区预订适合任何场合的完美交通工具。我们是这种新的车辆访问方式的领导者,截至2021年9月30日,我们在超过7500个城市拥有超过8.5万个活跃主机和16万个活跃车辆列表。我们统计在往绩12个月期间内作为东道主至少一次出行的活动房东数量,以及在往绩12个月期间内至少作为行程一次的活跃车辆列表数量 。
我们努力让我们的房东可以轻松地从他们的车辆中赚钱,并让客人为他们的下一次旅行找到完美的交通工具。 房东是我们的资产所有者,为我们的客人提供差异化的体验和热情好客。我们的平台避免了租车和基于车队的汽车共享行业的资本密集型和基于资产的限制,同时为个人车主提供了通过我们的市场共享他们的车辆来赚取额外收入的低成本渠道。因此,我们的平台是动态的,因为东道主可以更改 车辆的可用性、成本或选择以满足客户需求。客人可以从各种不同的汽车中进行选择。由于他们选择的车辆是由东道主提供的,因此客人可以确信他们预订的具体车辆就是他们将乘坐的汽车,从而提高了客人的满意度。此外,我们的东道主可以提供各种接送地点以及可选的额外服务,例如不限里程、预付 加油、自行车和滑雪架、露营设备等,使客人的体验更加方便。
客人在我们的平台上为各种用例预订汽车,我们还开辟了新的、持续时间更长的旅行形式。我们估计,在截至2021年9月30日的九个月中,我们的客户在我们平台上预订的所有天数中,约有32%是7至30天预订的一部分(即在此期间取消的天数),约4%的天数是大于或等于30天的预订的一部分,这突显了我们的平台如何支持更长持续时间的旅行用例。
我们的东道主
截至2021年9月30日,超过85,000个活跃的 主机使用我们的平台为超过160,000个活跃的车辆列表提供支持。我们的平台专为各种规模的企业家而设计,从希望抵消汽车拥有成本的个人,到抓住机会在我们的平台上建立可扩展、可访问、灵活的企业的专业东道主。我们的平台使房东能够利用他们的闲置车辆创造收入,而不需要永远存在于车辆中以受益于我们的平台。我们的东道主通常属于以下三个类别中的一个:
| 消费者房东。消费者房东通常共享一到两辆车,目的是抵消汽车拥有成本。 在我们的平台上托管通常使消费者房东能够赚取额外收入,以购买他们梦想的汽车,或将他们已经拥有的汽车货币化。 |
| 小企业主。小企业主通常共享三到九辆车,目的是产生二次收入以积累财富,并支付S的生活费用。他们往往是热爱汽车的汽车爱好者,喜欢与志同道合的爱好者分享汽车,以便能够自己买得起梦想的汽车。 |
4
| 职业主持人。职业房东通常共享10辆或更多的汽车,这通常是他们的主要收入来源, 可能会选择投资,在许多情况下已经投资了员工和停车等资源,以支持他们的运营。 |
我们的许多小型企业和专业主机作为消费者主机开始了他们的旅程,并在我们的平台上看到成功后扩展了业务。此外,我们允许商业供应商通过我们的市场出租他们的汽车。 因为这些供应商已经提供端到端租车服务,他们没有得到我们所有的增值服务,比如保障计划。在本招股说明书中, 我们提到的房东不包括这些商业供应商,他们在过去两个财年每年创造的净收入不到1%。
我们的 平台如何支持主机
我们的平台提供软件和服务来帮助各种规模的主机蓬勃发展,包括易于使用桌面和移动网站以及原生iOS和Android应用程序、保险和保护以及安全和支持。我们不断创新和扩展我们的平台 功能,以便在整个托管生命周期中更好地帮助我们的主机:
| 入职和挂牌。我们的平台旨在使主持人注册、验证其帐户和创建有吸引力的列表变得简单直观。保险是标准的,针对房东的保护计划被捆绑到注册流程中。 |
| 上市管理。我们提供一套软件产品,使房东能够轻松、直观地管理他们的物品,包括可用日历和设置、消息、定价和行程设置、远程和面对面的入住和退房选项、收入 付款和行程后附带付款。 |
| 价格优化。我们的技术平台支持分析和数据驱动的决策制定,使主机能够确定其汽车的最佳价格。我们的功能包括动态选项,如基于日历的定价和自动定价,使房东能够提高他们的盈利能力。 |
| 可伸缩。我们为有兴趣扩展其Turo业务的主机提供业务管理功能,使其能够实现增长,例如性能跟踪分析、主机工具中心的培训指南以及通过Turo计算器进行的收益估计。 |
| 保险和保障。我们使东道主选择保护计划变得简单,从而实现高枕无忧。所有 主机计划自动包括来自第三方保险提供商的责任保险,例如Travelers Extra and Expert Lines Company或Travelers、Economy Insurance、ICBC和Aioi Nissay Dowa,以及选择我们的有形损害合同补偿或我们的保险提供商的有形损害保险(取决于司法管辖区),以及路边援助。 |
| 安全和支持。我们为房东提供差异化、及时的支持,包括对客人的信任和安全验证、路边帮助、帮助解决账单和付款纠纷,以及招待培训。 |
除某些支持服务外,商业供应商还可从我们的入职和上市、上市管理、定价优化和扩展工具中获益。
除了上述平台功能外,我们还通过将表现最好的主持人纳入我们的Power Master计划和/或授予他们全明星主持人徽章来奖励他们,该徽章可以包括提高上市知名度、获得主机营销促销的特殊访问权限、帐户管理和优先支持等好处。
5
给东道主带来的好处
| 创收。截至2021年9月30日,我们的平台上有130多个万活跃访客,我们为东道主 提供了接触高参与度客户群的途径。我们计算在过去12个月内至少有一次旅行的活跃客人的数量。房东有权将他们的资产 转化为盈利引擎,极大地提高了拥有汽车的经济性,而不需要花费数小时的时间来驾驶以实现其资产的货币化。我们的平台支持从个人到小企业运营商的一系列主机。 消费者主机可以抵消他们的汽车拥有成本,甚至可以伸展和购买他们梦想的汽车,而企业家可以自己创业,共享数十辆车。自成立以来,各种规模的主机在我们的平台上的总收入已超过11美元亿。 |
| 可扩展性和灵活性。我们的东道主能够在保持完全所有权的同时提高其车辆的利用率,从而受益于构建、维护或发展可扩展、灵活的业务。房东可以选择提供汽车的频率和价格,并根据他们的个人需求和兴趣来评估赚取收入或抵消购车成本的能力。拥有多个工具的小型企业和专业主持人可以选择其投资组合的规模、他们准备投入的时间以及将其收益再投资于业务增长的金额。 |
| 易于使用。我们让房东可以轻松地管理他们的整个业务。在我们的平台上注册和入职非常简单。设置后,主机可以轻松访问其主机中心以管理其体验的方方面面。我们的用户界面优雅、直观,并以我们强大的技术基础设施为后盾,可实现随时随地的访问和功能。 |
| 信任和安全。我们的平台和社区建立在信任和安全的基础上。我们强大的平台促进了安全的 交易和与客户的互动。除了通过商家预订的行程外,我们平台上的所有行程都由顶级保险提供商投保,包括Travelers、经济保险、工商银行和Aioi Nissay Dowa,让房东安心。此外,客人在结账时会进行筛查,自2020年4月以来,我们专有的Turo风险评分会影响美国每次旅行的费用,以减少不安全的行为 。我们还为社区提供评级和评论的能力,以增加对使用我们平台的信任。 |
| 支持。主办方受益于我们提供的各种支持服务。我们为主机提供在我们的平台上发展的工具,包括高级分析以及营销和广告支持。主办方重视我们在平台上培养的紧密的主办方社区的支持。我们还在英国和加拿大提供客户支持,在美国提供全天候客户支持,并为房东及其客人提供路边帮助,以便在发生意外情况时简化流程。我们不断投资于产品创新,旨在为 主机提供无缝体验。 |
我们的客人
在截至2021年9月30日的9个月中,超过130名万 客户在我们的平台上预订了超过740天的万。我们通过广泛的使用案例满足他们的独特需求,包括:
| 当地的度假胜地 |
| 目的地度假 |
| 商务旅行 |
| 国际旅行 |
6
| 汽车更换 |
| 柔性 逐月访问权限 |
| 超本地、即时访问 |
|
先试后买扩展测试 个驱动器 |
| 豪华、异国情调和古董车中的梦想之旅 |
| 用高档汽车升级旅行 |
| 在露营车和改装面包车中进行户外冒险 |
| 在卡车和货车中搬运和跑腿 |
我们的平台如何支持客户
我们的平台提供多项 功能,旨在为我们的客户提供最佳服务:
| 灵感和发现。很多嘉宾来到我们的平台是为了获得灵感。我们可以根据车辆的类型、位置、可用性、评级和评论,甚至使用案例来轻松搜索车辆,使客人能够在任何场合找到完美的车辆。 |
| 安全预订。客人可以直接通过我们的平台预订和支付旅行费用。我们的预订流程简单易用 ,为客人提供了对费用、额外费用和道路规则的清晰和可见性。客人可以在安全的 环境中快速上传他们的个人资料照片、司机S驾照、电话号码和首选的支付方式。 |
| 旅行。客人可以在我们的应用程序中查看他们即将和过去的行程,还可以延长行程,甚至根据过去的活动重新预订 最喜欢的车辆。客人还可以在应用程序中无缝办理登机和离站手续,对于许多品牌和车型来说,可以使用Turo Go从我们的应用程序访问和解锁车辆,这是一项利用远程解锁技术实现非接触式互动的功能。对于正在将汽车交付给客人的房东,他们可以选择通过我们的应用程序与客人分享他们的位置,这样客人就可以实时知道他们的房东离他们有多远 。 |
| 消息传递。客人可以在我们的应用程序中安全而直接地给他们的主人发消息。在应用程序中安排取货、送货或其他细节可以为我们的客人和主人提供保护,并为双方创造积极的体验。 |
| 支持。我们提供详细的常见问题解答,以及直接通过我们的网站或应用程序报告损坏或请求路边援助的能力。我们还提供了关于如何更改或取消行程和安排送货的明确说明,以及其他提升客人体验的政策。 |
给客人带来的好处
| 访问和可用性。客人可以随时随地使用车辆,而无需 所有权。我们的东道主在广泛的地理范围内为数万个地点提供车辆,客人可以选择将车辆送到他们的家门口。没有实体零售或停车的传统限制 主机共享的车辆随处可见 |
7
在Turo可用的整个地区,某些社区的几乎每个街区都有对应于数千种车辆选项的车辆,客人可以在任何需要它们的地方访问这些车辆,包括在偏远的目的地。在我们的平台上,客人可以访问各种不同的品牌和车型,包括其他平台上找不到的独特车辆。 |
| 选择。我们的东道主为客人提供了非凡的车辆选择,截至2021年9月30日,我们的平台上有超过1300种品牌和车型 。房东提供的车辆选择范围之广,远远超过了租赁公司提供的选择。对于Turo,您预订的汽车就是您获得的汽车,而对于汽车租赁公司,您获得的汽车通常是您在预订时选择的类别中的任何库存汽车。我们支持各种使用案例,从搬家日的卡车帮手,到奢华周末的时髦异国情调,再到完美公路旅行的经典巡洋舰,或帮助您到达目的地的经济型通勤车。 |
| 信任和安全。客人可以信赖我们值得信赖的平台。我们拥有安全的支付网络和强大的 技术套件来协调与主机的安全交互。如果与第三方发生事故,所有与东道主的旅行都包括保险。 |
| 亲身经历。对于客人来说,向房东预订就是与真正的个人打交道,这个人对他们提供的交通工具有着共同的热情、爱好或兴趣。房东可能会向客人推荐当地的餐厅和必去的目的地,这增加了一种非凡的个人风格,与其他提供大公司拥有的商品车的交通选择截然不同。这种真实的个人体验改善了重复使用,并促进了我们社区的福音传播。 |
| 无缝体验。客人可以通过我们的市场获得无障碍体验。通过我们应用程序或网络平台上优雅的用户界面,客人可以在几分钟内预订车辆、送货和额外服务。在我们的平台上,搜索和发现、预订和支付都很容易导航。我们强大的应用程序和技术平台推动了从预订到协调再到支持的整个 体验。 |
对当地社区和环境的好处
| 经济活动。作为当地社区的成员,房东可以通过在我们平台上产生的预订来增加收入和消费能力。通过赋予房东权力,并使客人能够在当地社区使用车辆,我们帮助延续社区投资和增长的周期。我们委托犹他州立大学增长与机会中心在2021年进行的一项研究评估了八个州和华盛顿特区的150多笔万交易,结果发现,来自少数族裔社区的客人使用Turo的比例不成比例,这对当地社区有利。 |
| 广泛的接触。我们的平台可供广泛的客人访问,包括那些传统上难以购买车辆的客人。Turo的推出减少了这些客人对汽车拥有权的依赖,他们可以通过短期汽车共享而不是每月支付昂贵的费用来拥有或租赁车辆,从而获得更好的服务。 想要拥有一辆汽车但可能买不起汽车的用户可以通过与社区的邻居或前往社区的旅行者共用车辆来抵消汽车拥有成本。 |
| 环境管理。我们根据需要启用车辆访问 ,以避免每个消费者努力拥有一辆或多辆汽车造成的不必要的环境影响。此外,从2021年世界地球日开始,我们发起了一项碳中性计划,以100%抵消平台上预订的出行产生的估计碳排放 ,以及我们全球办公室的所有排放。对于每一次旅行,我们都会投资于解决交通和工业排放问题的项目,以及在全球范围内减少温室气体排放的农林倡议。此外,通过提供精选的节能汽车,我们为当地社区的可持续车辆使用做出了贡献,并帮助推动了电动汽车的采用。根据惠誉解决方案的数据,截至2021年4月,电动汽车 占Turo汽车清单的7%,而美国2020年的汽车登记数量不到2%。 |
8
Turo飞轮效应
我们的平台得益于主人和客人之间自我强化的价值主张。由于我们提供独特的创收机会,房东对我们的品牌和平台非常感兴趣,而且随着收入的增加,他们的参与度也越来越高。随着现有房东的增长和新房东的加入,我们对客人的价值主张得到加强,因为客人可以在更多地点获得更独特的 车辆选择。独一无二的车辆库存在其他任何地方都无法获得,加上我们为客人提供的无缝体验,刺激了有机, 口碑成长和重复的行为。需求的增长为我们的房东带来了更多的收入机会,这进一步加强了我们的房东价值主张 ,进而鼓励现有房东的增长和新房东的加入。随着我们扩展并继续改进我们的服务,我们的客人预订更多的行程,我们利用这些行程生成支持我们的机器学习算法的数据,例如数据驱动的 定价、搜索结果排名和车辆推荐。这些算法改善了我们的主人和客人的体验,使我们的业务更有利可图,从而产生了再投资,以进一步改善用户体验和推动增长。
利用消费者出行和交通偏好的转变
我们相信,在过去的18个月里,我们的平台加速了采用,并从其他运输服务过渡。我们支持各种行程 长度和行程类型,为客户提供了一个可供所有类型的交通工具使用的平台。事实证明,我们的市场具有弹性和活力,因为消费者的出行和交通偏好已转变为更倾向于使用满足其特定需求的移动解决方案 。根据目的地分析师的研究,三分之二的美国居民在新冠肺炎疫情期间曾开车出行,平均每人出行2.5%。汽车出行的增加推动了我们在意识和市场渗透率方面的增长。大量客人是第一次被介绍到Turo,我们相信很多人会通过他们在我们平台上的体验成为忠实的回头客。
包括保险在内
我们率先为主人和客人提供了无缝集成到Turo体验中的保护计划。保障计划让房东安心地在我们的平台上提供他们的车辆,并让他们的客人放心地驾驶,因为他们知道他们对第三方的责任是由领先的保险公司投保的,如Travelers、经济保险、工商银行、 和Aioi Nissay Dowa。我们使主人和客人都能轻松、简单、无缝地获得保护。东道主提供的所有行程都由我们的一家第三方保险提供商自动投保。根据每个计划的条款,我们将向东道主报销 符合条件的维修费用,最高可达汽车的实际现金价值或125,000美元,以较小金额为准。同样,美国的所有客人在与房东预订的旅行中,无论他们是否选择保护计划,都会自动获得至少州要求的财务责任限制(有时称为州最低保险)。与商业供应商(如小型汽车租赁公司)的旅行由商业供应商及其保险提供商投保。
Turo风险分值
自2020年4月以来,我们平台上预订的每一次旅行都会自动生成专有的Turo风险评分,我们使用该评分在我们的社区内促进责任和信任。截至2021年9月30日,我们已经收集了超过2300个万天数、550个万交易、22个亿行驶里程和自成立以来10年的索赔数据,以告知我们专有的Turo Risk Score 算法,并在每笔交易中使用超过50个数据输入。我们利用这些数据的洞察力来控制欺诈、管理风险和定制市场费用。我们相信,这有助于更好地访问所有行程,扩大东道主的经济机会,
9
并从我们的社区成员那里获得更深层次的忠诚度。行程越多,我们就越能更好地改进我们的算法并不断提高Turo风险评分的准确性 以推动可操作的洞察,为费用、库存调整、信任和安全实践等提供信息。
巨大的市场机遇
交通是最大的家庭支出之一。根据美国劳工统计局的数据,2019年,仅美国家庭每年在移动需求上的支出就接近11,000美元。我们是全球领先的点对点汽车共享和我们正在帮助推动全球向交通新世界的过渡,这将使交通更加便利、方便和经济。在不断发展的汽车共享经济中,我们面临着巨大的市场机会。我们从可服务的可访问市场(SAm)和总体可访问市场(TAm)的角度来看待我们的收入机会,我们相信我们可以在更长时间内解决这个市场(TAm)。这些市场机会估计基于收入潜力,并涉及许多估计 和假设,下文将更详细地讨论这些估计和假设。
可服务可寻址市场(SAM)
我们估计我们当前的SAm为1,460亿美元,反映了我们通过将 长期旅行(我们将长期旅行定义为超过30英里的旅行)的7,490亿英里货币化而在我们的平台上赚取的收入,这些国家是我们运营的国家/地区 点对点今天的基准。为了计算我们的SAM估计,我们将每次旅行费用的平均百分比应用于长期旅行成本。我们根据美国、加拿大和英国的历史价格、费用和燃料成本,通过将长途旅行的年乘用车里程数乘以我们估计的每分配英里的宾客成本(分别为0.46美元、0.20美元和0.35美元),得出长期旅行成本。我们将分配里程定义为包括在旅行中的里程,而不是实际行驶的里程。我们根据瑞士日内瓦国际道路联合会2021年发布的报告中包含的数据,根据每辆车行驶的乘用车里程的可用国家水平估计得出乘用车里程数(©IRF,《2021年世界公路统计》)。我们估计,在2020年,客户在我们的平台上旅行了大约38800万英里,这意味着我们的SAM的渗透率不到1%。
总目标市场()
我们使用与我们的SAM相同的方法估计我们的为2,300美元亿,包括来自欧洲、拉丁美洲、中东、澳大利亚和南非的潜在机会(根据经济合作与发展组织S对购买力平价的估计进行调整),购买力平价是给定的 国家相对于美国购买力的购买力,并利用相对于美国、加拿大和英国的成本调整以及2020年的汇率。随着时间的推移,我们相信客人可能会越来越多地使用我们的点对点30英里以上出行的汽车共享平台随着此类出行的成本以及最终个人选择拥有自己的汽车的程度而下降。与SAM一样,我们将短期旅行排除在我们的计划之外,以提供对我们长期机会的更保守的看法。我们估计,我们2,300美元的亿在北美包括1,340美元的亿,在欧洲包括650美元的亿,在世界其他地区(包括我们认为有中长期机会加入东道主的选定国家/地区)包括310美元的亿。
10
我们的竞争优势
| 独一无二的独家库存。截至2021年9月30日,我们平台上的超过160,000辆活跃车辆 中的绝大多数都只能在我们的平台上使用,同比增长88%。我们平台的多样性、广度和深度使我们从竞争产品中脱颖而出。 |
| 市场密度。没有实体零售或停车足迹的传统限制,房东共享的车辆 可以在Turo可用的地理位置广泛找到,在一些社区的几乎每个街区,对应于数千种车辆选择。 |
| 极具吸引力的价值。我们提供了比许多其他交通解决方案更好的经济价值。例如,根据美国汽车协会的数据,在美国拥有一辆每年行驶15,000英里的中型轿车的每英里成本约为每英里0.58美元,包括燃料、执照登记和税收、保险、维护和 融资成本。根据截至2021年9月30日的12个月的数据,同样的汽车在Turo上每英里只需花费大约0.23美元,包括杂费和费用,但不包括销售税。 |
| 创新、定制的平台。我们特意构建了我们的技术基础设施和应用程序,以支持主机和客人 使用特定功能直接满足他们的需求。对于东道主来说,我们强大的产品提供了一个创业平台来建立他们的业务。客人可以利用无缝应用程序搜索、发现、预订和体验他们需要的车辆 。 |
| 专有数据和机器学习驱动的洞察力。我们的专有数据收集自成立以来超过10亿英里的驾驶里程和数百万次出行,使我们能够开发和完善我们的专有Turo风险评分,不断改进我们的产品,提供个性化服务,并以智能的方式优化经济。 |
| 参与型社区和强势品牌。我们产品的独特性造就了强大的品牌倡导者,他们忠于我们的平台、Drive口碑增长,并以越来越频繁的频率重复旅行。在截至2021年9月30日的9个月和12个月,我们的网站流量分别有88%和87%是有机的,分别有大约41%和43%的天数来自回头客的预订。 |
| 文化和团队。我们拥有一支世界级的团队和文化,围绕着让世界各地的S更好地使用15辆亿汽车的使命。例如,我们的首席执行官是我们的全明星主持人之一,在我们的平台上活动了近十年。我们的文化在外部获得了许多认可, 有助于我们在产品、工程、营销、销售和政府关系等职能部门吸引和留住一流人才的能力。 |
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素 包括:
| 在我们的平台上创新。我们打算继续投资于我们的技术平台,使与市场打交道的复杂方面变得非常容易。在我们投资我们的平台时,我们打算让房东更轻松地列出他们的车辆、自动定价和自注册工作流程,甚至通过我们的软件提供车辆管理和建议维护方面的帮助。 |
| 增加供应并打开新的用例。我们打算投资于研发,继续为主机推出新的 功能和服务,使他们更容易在我们的平台上增加收入和盈利。此外,我们计划在销售和营销方面进行投资,以扩大我们在全球和更多汽车类别的供应,并使用 个案例。我们的长期愿景是推动一场深刻的行为转变,将所有未得到充分利用的车辆从车库转移到我们的平台上。 |
11
| 发展和深化客户参与度。我们打算投资于研发,继续为客人推出新的 功能和服务,使他们可以更轻松、更方便地从最广泛的车辆选择中预订。我们的长期愿景是成为客人的首选平台,为任何场合预订完美的交通工具。 |
| 向国际扩张。我们计划进入新的国际市场,愿景是成为一个真正的全球平台 。随着时间的推移,我们计划进入新的市场,向全球更多市场的主人和客人传递我们的价值主张,并进一步发展相互连接的全球网络的实力。 |
| 寻求更多战略收购和合作伙伴关系。我们的目标是寻求战略收购和 合作伙伴关系,为我们的主人和客人提供我们目前无法提供的服务和功能。我们打算与我们的生态系统中的许多成员建立牢固的关系,以扩大我们的市场机会,增强我们的能力,并增加我们平台的价值。 |
风险因素摘要
在就此次发行做出投资决定之前,您应该了解一些风险。这些风险将在本招股说明书摘要后面题为风险因素的部分中进行更全面的讨论。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、声誉、财务状况或运营结果都可能受到实质性和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:
| 如果我们不能保留现有的房东和客人,增加现有的房车名单和客人预订,或增加新的房东和客人,或者如果房东未能提供宣传的高质量车辆和服务,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性和不利的影响 。 |
| 我们的财务业绩取决于许多我们无法控制的因素,而且本质上是复杂和相互关联的,可能会 每个季度波动,特别是考虑到新冠肺炎大流行,包括大流行的影响在我们运营的某些地区消退,以及季节性变化,这 使我们未来的业绩难以预测。 |
| 自成立以来,我们历年都出现净亏损,预计未来运营费用将增加, 未来可能无法实现或维持盈利。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们分别净亏损9,710美元万和9,860美元万;截至2021年和2020年9月30日止的9个月,我们分别净亏损12930美元万和5,170美元万;截至2020年12月31日和2021年9月30日,我们累计亏损41470美元万和54400美元万。 |
| 我们可能被发现对东道主、客人或第三方的活动承担责任,这可能会损害我们的声誉,增加我们的运营成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
| 我们的业务受到严格的监管,并可能被发现受到大量潜在的额外法律和监管框架的约束,包括与保险和税收相关的法律和监管框架,这些框架不断演变,任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释,我们未能遵守,或 与这些法律和监管要求不兼容,都可能对我们的业务产生不利影响。 |
| 提供给房东和客人的保险范围和保障计划的其他要素,或我们与运营相关风险相关的保险覆盖范围 可能不充分,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
12
| 我们参与的市场竞争激烈且持续快速发展,我们可能无法 与当前或未来的竞争对手成功竞争。 |
| 面向 的在线平台市场点对点汽车共享相对较新,发展速度也很快。如果我们无法预测我们市场的发展方式,或者如果点对点汽车共享没有获得全球的认可,我们的业务、运营结果和前景都可能受到不利影响。 |
| 我们的信息技术系统的任何重大中断或故障,或我们未能成功有效实施新的 技术,都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。 |
| 不利或不断变化的经济状况的影响,包括由此对消费者支出的影响,可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 我们的业务已经经历了持续的新冠肺炎疫情的不利影响,未来可能也会经历这种情况。 |
| 自我们成立以来,我们的员工队伍和运营已大幅增长,我们预计他们将继续这样做 。如果我们不能有效地管理这种增长,我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。 |
| 我们的网络或系统,或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件, 可能会对我们开展业务的能力、我们的品牌和声誉以及我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力产生负面影响,并可能导致我们承担重大责任,并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。 |
企业信息
我们于2009年8月在特拉华州注册为RelayRdes,Inc.。2016年3月,我们正式更名为Turo Inc.。我们的首席执行官 办公室位于旧金山萨特街111号,邮编:94104。我们的电话号码是(415)965-4525。我们的网站地址是turo.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站 访问的信息不包含在本招股说明书中,您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书中出现的Turo设计徽标、TURO、TURO以及我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Turo Inc.的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的我们的商标、商标名称和服务标记不包含®、TM和Sm符号,但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中使用的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年亿收入低于10.7亿美元的公司,我们符合2012年4月颁布的《启动我们的企业创业法案》或《就业法案》所定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括,但不限于:
| 未被要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求; |
13
| 减少财务数据方面的债务,包括除了任何规定的未经审计的中期财务报表外,只列报两年的已审计财务报表 ,相应地减少管理人员对财务状况和经营成果披露的讨论和分析; |
| 减少定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务; |
| 免除就高管薪酬和任何事先未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求;以及 |
| 豁免遵守上市公司会计监督委员会关于在S关于财务报表的审计师报告中传达关键审计事项的要求。 |
我们可以利用这些 条款,直到本财年的最后一天,即本次发售的普通股首次出售之日五周年之后。然而,如果某些事件在上述五年期满之前发生,包括:(I)我们 根据1934年《证券交易法》(经修订)成为一家大型加速申报机构,截至上一年6月30日,非关联公司持有至少70000美元的股权证券;(Ii) 我们的年总收入超过10.7万;或(Iii)我们在任何三年期内发行超过10美元的不可转换债券,我们将在该五年期末之前不再是新兴成长型公司 。
我们已选择利用本招股说明书所属的注册声明中某些减少的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的 其他公共报告公司获得的信息不同。
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于 私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期,以使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们 (I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
有关我们作为一家新兴成长型公司的相关风险, 请参阅题为《风险因素与本次发行和我们普通股所有权相关的风险》一节。我们是一家新兴成长型公司,我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
14
供品
我们提供的普通股 |
份额 |
出售股东提供的普通股 |
份额 |
购买我们提供的额外普通股的选择权 |
我们已授予承销商从我们手中购买最多 股的选择权,该选择权可在本招股说明书发布之日起30天内行使。 |
本次发行后将发行的普通股 |
股份(如果承销商全数行使购买普通股的选择权,则为股份) |
收益的使用 |
我们估计,我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则将获得约100万美元),假设首次公开募股价格为每股$, 本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。我们将不会从本次发售的出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。 |
我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般企业用途,包括 营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以将净收益的一部分用于收购或战略投资于互补的业务、产品、服务或技术。有关更多信息,请参阅题为“收益的使用”的小节。 |
所有权集中 |
本次发行后,我们的高管、董事和持有超过5%的流通股的股东,连同他们的 关联公司,将合计持有我们已发行股本的约%(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权,则将持有本次发行后我们已发行股本的 %)。有关更多信息,请参阅标题为?主要股东和销售股东?的章节。 |
定向共享计划 |
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的最多5%的普通股,以通过定向股票计划以首次公开发行价格出售 : |
| 符合条件的东道主; |
| 合资格的宾客;以及 |
15
| 由我们的官员和主管指认的某些人。 |
符合资格的东道主包括符合成为全明星主持人的表现标准、居住在美国或英国、在2021年1月1日至2021年11月30日期间以主持人身份完成旅行的主持人,截至2021年11月30日,至少95%的评级旅行获得五星。 |
符合条件的客人包括符合我们的Insider Rewards计划标准、居住在美国且在2021年1月1日至2021年11月30日期间以客人身份完成旅行的客人。 |
向公众出售的普通股数量将减少到这些个人购买此类预留股份的程度。任何未如此购买的预留股份将由承销商以与本招股说明书提供的其他股份相同的基准向公众发售。有关更多信息,请参阅标题为承销商指导的共享计划一节。
风险因素 |
有关您在决定投资我们的普通股之前应 仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素一节。 |
纽约证券交易所交易代码 |
“特罗语” |
本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2021年9月30日已发行的214,287,775股普通股(包括按折算后的可赎回优先股计算的可赎回优先股),不包括:
| 26,730,741股我们的普通股,可在行使期权时发行,以购买我们截至2021年9月30日已发行的普通股 ,加权平均行权价为每股2.94美元; |
| 2021年9月30日后授予的购买我们普通股的选择权后可发行的1,013,420股我们的普通股,加权平均行权价为每股15.22美元; |
| 64,580个限制性股票单位,涵盖截至2021年9月30日尚未满足服务基础归属条件和流动性基础归属条件但尚未满足服务基础归属条件的普通股可发行的股票; |
| 182,920个限制性股票单位,涵盖2021年9月30日后授予的基于服务的归属条件和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股,截至2021年9月30日尚未满足基于服务的归属条件; |
| 根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划为未来发行预留的47,416,575股我们的普通股, 包括17,000,000股新股加上根据我们的2010年股权激励计划或2020股权激励计划授予的基本流通股奖励到期或被没收、注销、扣留或重新获得的股票数量(不超过30,416,575股);以及 |
16
| 根据我们的2022年员工股票购买计划或ESPP,为未来发行预留7,000,000股普通股, 该计划将与本次发行相关地生效。 |
我们的2022计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。
除非另有说明,本招股说明书中的信息假定:
| 我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性,以及我们修订和重述的章程的通过,每一项都将在本次发行完成之前发生; |
| 将截至2021年9月30日已发行的170,034,432股我们的可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行完成前的183,850,727股我们的普通股; |
| 根据IAC/InterActiveCorp持有的与本次发行相关的认股权证或IAC认股权证,发行总计 股普通股, 基于假设的首次公开募股价格每股$,即本招股说明书封面所述价格区间的中点;以及 |
| 承销商不行使选择权,在本次发行中最多可额外购买 股我们的普通股。 |
17
汇总合并财务
和其他数据
下表汇总了我们合并的 财务和其他数据。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表摘要数据来自本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月的汇总综合经营报表数据和截至2021年9月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。您应该阅读以下汇总合并财务数据,以及本招股说明书中其他部分包含的题为管理S对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分,以及我们已审计的合并财务报表和相关说明。本节中的汇总综合财务数据并非旨在取代我们的经审计综合财务报表和相关附注,而是完全受我们已审计的综合财务报表和本招股说明书其他部分所包含的相关附注的限制。我们的历史业绩不一定代表我们未来的业绩 。
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
||||||||||||||||
合并业务报表数据: |
||||||||||||||||
净收入 |
$ | 141,689 | $ | 149,905 | $ | 107,819 | $ | 330,483 | ||||||||
净收入成本(1) |
112,998 | 109,798 | 81,821 | 159,949 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
28,691 | 40,107 | 25,998 | 170,534 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
产品开发(1) |
26,649 | 17,749 | 13,297 | 21,228 | ||||||||||||
销售和营销(1) |
57,845 | 20,037 | 17,216 | 30,751 | ||||||||||||
一般和行政(1) |
49,428 | 58,039 | 41,128 | 72,037 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营支出 |
133,922 | 95,825 | 71,641 | 124,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
(105,231) | (55,718) | (45,643) | 46,518 | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 |
5,181 | (41,934) | (6,775) | (174,752) | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
1,538 | 655 | 751 | (293) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入和(支出)净额 |
6,719 | (41,279) | (6,024) | (175,045) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(98,512) | (96,997) | (51,667) | (128,527) | ||||||||||||
所得税拨备 |
47 | 86 | 68 | 747 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于优先股投标的视为股息 |
(17,081) | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (115,640) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损(2) |
$ | (4.21) | $ | (3.80) | $ | (2.04) | $ | (4.47) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份,基本股份和摊薄股份 (2) |
27,452 | 25,555 | 25,393 | 28,948 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
预计每股基本和摊薄净亏损 (未经审计)(3) |
$ | $ | ||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
用于计算预计每股基本和摊薄净亏损的加权平均股份(未经审计)(3) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
18
(1) | 金额包括以股票为基础的补偿费用如下: |
截至的年度 十二月三十一日, |
九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
净收入成本 |
$ | 699 | $ | 346 | $ | 274 | $ | 819 | ||||||||
产品开发 |
3,140 | 2,281 | 1,755 | 2,926 | ||||||||||||
销售和营销 |
669 | 827 | 641 | 697 | ||||||||||||
一般和行政 |
4,126 | 5,219 | 4,060 | 4,960 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
$ | 8,634 | $ | 8,673 | $ | 6,730 | $ | 9,402 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) | 请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表附注1和9,以了解 用于计算每股基本和稀释净亏损的方法以及用于计算每股金额的加权平均股数的解释。 |
(3) | 计算每股基本和稀释净亏损时使用的每股基本和稀释净亏损以及加权平均股数 反映了(a)将总计170,034,432股的未发行可赎回可转换优先股自动转换为183,850股,在本次发行完成之前727股普通股 和(b)发行总计 与本次发行相关的IAC许可证下的普通股股票,基于假设的首次公开发行价格美元 每股,为本招股说明书封面页所列价格范围的中点。 |
截至2021年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上(1) | 形式上的作为 调整后(2)(3) |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
综合资产负债表数据: |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 262,848 | $ | $ | ||||||||
营运资本(4) |
139,163 | |||||||||||
总资产 |
404,751 | |||||||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债 |
235,485 | |||||||||||
可赎回可转换优先股 |
471,311 | |||||||||||
额外实收资本 |
29,559 | |||||||||||
累计赤字 |
(544,012) | |||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(514,501) |
(1) | 上述资产负债表数据中的预计列反映(A)在紧接本次发售完成之前,我们已发行的170,034,432股已发行可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股普通股,(B)根据IAC认股权证就本次发售发行的普通股,基于假定的首次公开发行价格为每股$,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,以及(C)本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的公司注册证书的提交及效力。 |
(2) | 调整后备考一栏进一步反映,在扣除估计承销折扣、佣金及估计应支付的发售费用后,本公司出售本次发售的普通股所得的净收益为 百万美元,假设首次公开招股价格为每股 $,为本招股说明书封面所列价格区间的中点。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。 |
(3) | 假定招股说明书封面所列价格区间的中点,即每股首次公开募股价格,每增加或减少1.00美元,我们的备考现金、营运资金、总资产和股东(赤字)总股本将增加或减少100万美元,前提是我们在招股说明书封面上提出的股份数量保持不变。在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后。假设假设的首次公开发行价格保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后,我们发售的股份数量每增加或减少100股万 股,我们的备考现金、营运资本、总资产和股东(赤字)总股本将增加或减少(视情况而定) 百万美元。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。 |
(4) | 营运资本的定义是流动资产减去流动负债。 |
19
关键业务指标
除了本招股说明书其他部分包含的合并财务报表中介绍的措施外,我们还使用以下关键业务 指标来帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们不知道任何计算这些关键指标的统一标准,这可能会阻碍与可能以不同方式计算类似标题的指标的其他公司的可比性 。
截至的年度十二月三十一日, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(除非另有说明,否则以百万为单位) | ||||||||||||||||
日数(1) |
4,675 | 3,825 | 2,842 | 7,481 | ||||||||||||
预订额 |
$ | 351.6 | $ | 335.9 | $ | 240.7 | $ | 885.2 |
(1) | 以千计。 |
日数
我们将天数定义为客户在我们的平台上预订的车辆在给定时间段内的总天数,扣除该期间取消的天数。我们相信天数是帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标 ,因为它代表着我们平台上的交易量单位。
预订额
我们将预订总值或GBV定义为在我们的平台上预订的天数的总价值,包括客人欠房东的可报销费用、适用的直通税以及需要汇给地方当局的其他费用,这些费用不包括在净收入中。GBV由天数和每天价格或每次预订价格(视情况而定)决定。预订收入是在预订登记时或旅行期间确认的;因此,GBV是净收入的领先指标。
有关我们的关键业务指标的更多信息,请参阅《管理S对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节。
非公认会计准则财务衡量标准
除了根据美国公认会计原则(GAAP)确定的业绩外,我们认为以下非GAAP财务指标有助于评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们使用以下 非GAAP财务指标来评估我们的持续运营,并用于内部规划和预测。我们相信,当这些非GAAP财务指标综合起来时,可能会对投资者有所帮助,因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于与其他公司进行比较,其中一些公司使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的,不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品,可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量不同。由于这些 限制,我们考虑,您也应该考虑我们的非GAAP财务指标以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账是
20
下面提供了 。鼓励投资者审查相关的公认会计原则财务衡量标准,以及这些非公认会计原则财务衡量标准与其 最直接可比的公认会计原则财务衡量标准之间的一致性,这一点包含在下文和题为《管理层S讨论和分析财务状况和经营结果的讨论与分析》一节中。
下表汇总了我们的非GAAP财务指标,以及下面列出的每个时期最直接可比的GAAP指标。
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 28,691 | $ | 40,107 | $ | 25,998 | $ | 170,534 | ||||||||
贡献利润(亏损) |
$ | (27,094) | $ | 17,282 | $ | 6,530 | $ | 135,571 | ||||||||
贡献保证金 |
(19.1)% | 11.5% | 6.1% | 41.0% | ||||||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (93,792) | $ | (42,057) | $ | (36,685) | $ | 69,885 |
贡献利润(亏损)和贡献毛利
我们将贡献利润(亏损)定义为毛利润加上(I)包含在净收入成本中的基于股票的薪酬支出,以及 (Ii)包含在净收入成本中的内部使用软件的摊销,减去(A)可归因于客户获取的销售和营销费用,包括媒体支出、销售人员成本 (不包括基于股票的薪酬支出)和营销推广,以及(B)按存储容量使用计费、坏账支出以及包括在一般和管理费用中的信任和安全验证。我们将贡献毛利定义为贡献 利润(亏损)为同期净收入的百分比。我们使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为衡量新预订对我们平台的经济影响的指标,因为它反映了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入的成本。虽然某些贡献利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的,但贡献利润(亏损)是我们管理层和董事会认为有用的指标,我们相信投资者在了解与创收活动最直接相关的成本时也会发现有用。
21
贡献溢利(亏损)及贡献毛利为非公认会计准则财务计量,其有用性有一定限制,应被视为补充性质,并不能分别替代根据公认会计准则编制的毛利及毛利占净收入的百分比。我们对贡献利润(亏损)和贡献毛利的定义可能与本行业其他公司使用的定义不同,因此可比性可能有限。此外,其他公司可能不会公布这些或其他类似指标。此外,我们对贡献利润(亏损)的定义不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响。因此,我们的贡献利润(亏损)应在 中考虑,而不是作为根据公认会计原则编制的措施的替代或孤立。下表列出了所示每个时期的贡献利润(亏损)和贡献利润率与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况:
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 28,691 | $ | 40,107 | $ | 25,998 | $ | 170,534 | ||||||||
补充:按股票计算的薪酬计入净收入成本 |
699 | 346 | 274 | 819 | ||||||||||||
增加:折旧和摊销计入净收入成本 |
1,320 | 2,610 | 1,826 | 2,841 | ||||||||||||
减去:客户获取成本 |
48,238 | 14,222 | 12,842 | 24,874 | ||||||||||||
减去:验证成本 |
4,552 | 4,136 | 2,881 | 6,755 | ||||||||||||
减去:按存储容量使用计费和坏账支出 |
5,014 | 7,423 | 5,845 | 6,994 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
贡献利润(亏损) |
$ | (27,094) | $ | 17,282 | $ | 6,530 | $ | 135,571 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
贡献保证金 |
(19.1)% | 11.5% | 6.1% | 41.0% |
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量,代表我们的净收益或亏损,经(I)所得税拨备;(Ii)其他收入和支出,净额;(Iii)折旧和摊销;(Iv)基于股票的补偿费用;(V)减值费用;(Vi)某些法律和监管准备金和结算调整;和(Vii)我们的可赎回优先股权证负债的公允价值变化。 我们将调整后的EBITDA与其对应的GAAP指标净收益或亏损一起使用,作为我们用来评估我们业务的经营业绩和经营杠杆的业绩衡量标准。我们还在往绩12个月的基础上将调整后的EBITDA作为净收入的 百分比进行衡量,以便提供更长期的视角,并考虑到我们净收入和相关盈利能力的季节性波动。上述项目未计入我们调整后的EBITDA衡量标准 ,因为这些项目本质上是非现金项目,或者因为这些项目的金额和时间不可预测,或者不是由运营的核心结果驱动的,因此 与前期和竞争对手进行比较的意义较小。我们相信,调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们了解和评估我们的运营结果,并为逐个周期对比我们的业务表现。此外,我们将调整后的EBITDA包括在此招股说明书中,因为它是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标,包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的决策。
22
经调整的EBITDA作为一项财务措施具有局限性,应被视为补充性质, 并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点:
| 调整后的EBITDA不反映其他收入和(费用)净额,其中包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入,扣除利息支出以及外币交易和余额的损益; |
| 调整后的EBITDA不包括某些经常性的非现金费用,如财产和设备折旧以及无形资产的摊销,虽然这些是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换,而且调整后的EBITDA并不反映此类更换或新的资本支出要求的所有现金需求; |
| 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出,这已经是,并将继续是可预见的 未来,这是我们业务中的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分; |
| 调整后的EBITDA不反映减值费用,主要包括租赁和其他资产减值; |
| 调整后的EBITDA不包括某些法律和监管准备金和和解,这些准备金和和解主要与非经常性法律程序有关。 |
| 调整后的EBITDA不包括可赎回优先股权证负债的公允价值变化。 |
以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标--净亏损的对账:
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
加(减): |
||||||||||||||||
所得税拨备 |
47 | 86 | 68 | 747 | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
(1,538) | (655) | (751) | 293 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
1,551 | 3,023 | 2,136 | 3,057 | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,634 | 8,673 | 6,730 | 9,402 | ||||||||||||
减值费用 |
539 | 1,816 | 84 | 48 | ||||||||||||
法律和监管规定的准备金和和解 |
715 | 149 | 8 | 10,860 | ||||||||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
(5,181) | 41,934 | 6,775 | 174,752 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (93,792) | $ | (42,057) | $ | (36,685) | $ | 69,885 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
有关这些非公认会计准则财务计量的更多信息,以及非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量的对账,请参阅题为《管理层对S财务状况和经营成果的讨论与分析》一节。非公认会计准则财务计量。
23
风险因素
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素,以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括题为《管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节,以及我们的合并财务报表和相关的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们的普通股价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和行业相关的风险
如果我们不能留住现有的房东和客人,增加现有的房车名单和客人预订,或增加新的房东和客人,或者如果房东未能提供 宣传的高质量车辆和服务,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性和不利的影响。
我们的业务有赖于房东在我们的平台上建立和维护他们的车辆清单,并采取措施鼓励客人预订这些车辆,包括增加可供预订的天数,及时回应客人的询问,履行预订义务,以具有竞争力的价格和满足并超过客人预期的便利性提供各种理想的、维护良好的差异化车辆。这些做法不在我们的直接控制范围之内。如果没有足够多的房东为现成的车辆建立或维护足够数量的有吸引力的列表,那么我们的收入就会下降,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况就会受到实质性的不利影响。此外,由于制造商的安全召回或维修或维护延迟,包括最近的全球半导体芯片短缺, 主机可能无法列出他们的车辆,或被要求暂时或永久将其车辆从我们的平台上移走。
东道主管理、维护和控制他们的车辆,通常在我们的平台上进行营销,没有义务在指定日期向客人提供这些车辆,也没有义务接受潜在客人的旅行预订。我们有一些房东选择在一个时期内在我们的平台上列出他们的车辆,并在随后的 期间因各种原因停止提供这些车辆。例如,房东可能会担心,由于里程数增加、潜在的客人损坏或缺乏对房东 标准的照顾,或过度磨损,车辆使用量的增加可能会对其车辆的转售价值产生负面影响。此外,东道主S的收入潜力取决于许多因素,如东道主S地区的车辆供应和需求。虽然我们计划继续投资于我们的主机社区和帮助主机的工具,但这些投资可能不会成功地增加我们平台上的主机数量和列表数量。此外,如果我们无法将潜在客户吸引到我们的平台并从大量客户中产生旅行预订,或者如果特定地区的主机过饱和导致主机能够收取的价格受到下行压力,则主机可能不会建立或维护列表。我们在一些市场已经经历了,并预计将继续经历东道主供应限制。如果我们无法保留现有的房东或添加新的房东,或者如果房东决定从我们的平台上删除车辆列表,转而向竞争对手列出他们的车辆,我们可能无法提供足够的车辆供应和种类来吸引客人使用我们的平台。
此外,我们的业务依赖于在我们的 平台上预订旅行的客人。如果我们无法留住现有客户,因为他们选择使用竞争对手S平台或决定不共享他们的汽车,或者如果我们无法保持客户预订价值的增长或无法吸引新客户到我们的平台,我们的业务、运营结果、
25
声誉和财务状况将受到不利影响。如果 房东无法通过我们的平台预订车辆实现足够的价值,宾客数量的减少或在我们平台上预订的行程价值的减少也可能导致主机流失。与我们平台的绝对规模相比,在任何给定时间保持任何给定地区的房东和客人之间的供需平衡以及我们执行操作的能力 对于服务质量可能更重要。
此外,由于新冠肺炎疫情仍在持续,房东可能会选择不在我们的平台上列出他们的车辆,客人也可能会选择不在我们的平台上预订行程。如果我们体验到使用我们平台的房东、车辆或客户数量的减少或旅行费用的增加,或者如果我们的房东不能或不愿意在短期内恢复到相同的房源数量,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外,我们在我们的平台上预订旅行的客人数量有所增加,随着新冠肺炎大流行在某些地区的严重程度减弱,预订旅行的风险状况有所改善,这种情况在未来可能不会持续,特别是因为我们经历了自出现令人担忧的变体以来平台使用的波动,包括2021年下半年出现的Delta和奥密克戎变体 ,并且在大流行病的影响减弱后,我们可能在未来一段时间内经历增长率下降。
我们的财务业绩 可能会在每个季度和每年波动,这使得我们未来的业绩很难预测。
我们的季度和年度财务业绩 过去一直在波动,预计未来也会波动。此外,我们有限的经营历史和目前的业务规模使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的 季度或年度财务业绩作为未来业绩的指标,包括当前定价环境对我们增长和盈利能力的影响。您应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何给定季度的财务业绩都可能受到许多因素的影响,其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内,包括:
| 我们能够从新产品或现有产品的修订中获得可观的收入,我们在这方面投入了大量的时间和资源; |
| 房东收费的价格变化,这是我们无法控制的; |
| 我们有能力维持或增加我们的主人和客人的数量,并为我们的主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务; |
| 房东、客人、车辆或旅行的风险分布发生不利变化,导致我们的成本增加,侵蚀房东和客人的满意度和保留率,并可能损害我们的品牌或公众认知; |
| 我们有能力确保、维护、扩展和加强我们与第三方的伙伴关系和关系,包括与保险提供商、车辆制造商、技术提供商、营销合作伙伴和在线旅游搜索引擎的合作伙伴关系; |
| 我们确保、维护和加强与机场和其他政府或准政府实体签订具有经济优势的协议的能力; |
| 我们在地理上扩张的成功; |
| 我们的竞争对手开发和推出新的产品或促销活动; |
| 我们为发展和扩大我们的业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和不利时机; |
| 与收购业务、人才、技术或知识产权有关的成本,包括可能的重大摊销成本和可能的资产减记; |
26
| 安全或隐私的失败或违反,以及与补救任何此类失败或违反相关的成本,或 遵守快速发展的安全和隐私法律的成本,以及因此类失败或违反而对我们的品牌或声誉资本造成的任何损害; |
| 诉讼费用和不利的诉讼结果,如不利的判决、和解或其他法院命令; |
| 立法或监管环境的变化或任何一个或多个政府监管机构的执法,包括罚款、命令或同意法令以及与游说相关的费用; |
| 汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化 ; |
| 国内或国际市场的一般经济状况; |
| 我们平台的使用受到间谍软件、病毒、恶意软件、网络钓鱼、垃圾邮件、拒绝服务攻击、数据盗窃、计算机入侵、勒索软件攻击、帐户接管和类似事件影响的程度;以及 |
| 旅行减少和取消增加,以及消费者对车辆旅行偏好的变化,原因是发生了我们无法控制的事件,例如健康问题,如新冠肺炎大流行、其他流行病和流行病、战争、恐怖袭击、地区敌对行动,或气候变化对旅行的影响,包括火灾、洪水、恶劣天气和其他自然灾害,以及气候变化对季节性目的地的影响。 |
尤其值得一提的是,新冠肺炎疫情导致我们的季度财务业绩大幅波动。最初,我们经历了一段时间的平台使用率下降,原因是就地避难所订单和疫情带来的不确定性对我们2020年上半年的收入、运营结果和现金流产生了不利影响。 为了应对这些影响,我们在2020年3月实施了一些临时性的成本削减措施,如减少与营销相关的支出、裁员、休假和减薪。我们还停止了在德国的业务,部分原因是作为应对新冠肺炎疫情的成本削减措施。
AS就地避难所订单在2020年下半年开始取消,我们开始体验到我们平台的使用率高于新冠肺炎之前的水平。与 相关和新冠肺炎疫情引发的条件激励了更多的个人寻求创业形式的主要和补充收入,我们相信这已经导致在我们平台上挂牌车辆的主机总数 以及在我们平台上共享三辆或更多车辆的小企业主机数量增加。此外,新冠肺炎的流行提升了消费者对私人交通选择而不是公共或共享交通选择的渴望,从而改变了消费者的行为。2021年上半年,我们的平台使用量继续高于新冠肺炎发布前的水平,原因是消费者回归休闲 以及专业旅行和汽车租赁公司无法满足许多市场的消费者需求。汽车租赁公司在新冠肺炎疫情初期缩减了车队规模,由于汽车制造能力的限制,一直无法迅速重建车队。鉴于这些情况,更多的消费者转向P2P汽车共享来满足他们的车辆需求。
从2021年7月开始,新冠肺炎的变体出现,包括达美航空和奥密克戎的变体,导致全球新冠肺炎案例激增,并导致我们平台的使用波动 。随着新冠肺炎疫情的严重性减弱,这种情况未来可能不会继续下去,特别是考虑到这些令人担忧的变量及其对我们业务、运营业绩和财务状况的影响,我们在我们的平台上预订旅行的客人数量增加了,预订旅行的风险状况改善了,价格也提高了。新冠肺炎疫情影响加速了我们业务的增长和预期盈利能力,这种情况的组合预计在未来不会持续下去,在疫情影响减弱后,我们可能会在未来 期间经历增长率下降,包括逆转我们采用的许多成本削减措施的结果。
27
我们自成立以来历年都有净亏损的历史,预计未来我们的运营费用会增加,未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来,我们历年都出现了净亏损。截至2020年和2019年12月31日止年度,我们分别净亏损9,710美元万和9,860美元万;截至2021年和2020年9月30日止9个月,我们分别净亏损12930美元万和5,170美元万;截至2020年12月31日和2021年9月30日,我们累计亏损41470美元万和54400美元万。我们预计,在可预见的未来,随着我们实施旨在增长业务的计划,我们的运营费用将大幅增加,包括但不限于获得新的房东和客人,加强与第三方的伙伴关系和关系,包括与保险提供商、车辆制造商和在线旅游搜索引擎的合作关系,开发新的或增强的产品,招聘更多员工,在国际上扩张,以及扩大我们的基础设施。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高,我们可能无法成功地增加收入 以抵消这些更高的费用。我们收入的增长可能会放缓或下降,原因可能有很多,包括我们吸引和留住东道主和客人的能力下降、未能为我们的 主人和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务、未能吸引合作伙伴或利用合作伙伴的价值、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓,以及无法快速推出 受到主人和客人欢迎的新产品。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出,我们可能会在未来继续遭受重大损失,并可能无法实现或保持盈利。
我们可能被发现对东道主和客人的活动承担责任,这可能会损害我们的声誉,增加我们的运营成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。
我们可能会被发现对 主人和客人在我们平台上的活动承担责任。例如,我们过去曾收到并预计将继续收到东道主关于其车辆损坏或丢失、被盗或扣留的投诉,以及关于车辆质量或适用性的客人投诉、其他安全和安保问题、与东道主拒绝行程和要求退还旅费有关的实际或感觉上的歧视,以及实际 或威胁如果不进行补偿或认为不完全报销,将对我们采取法律行动。此外,我们的一些房东可能会违反租赁或融资协议或个人 汽车保险单,或违反国家对转租的适用限制,在我们的平台上列出或已经列出车辆。房东过去曾在未经业主授权的情况下在私人或政府财产上运送车辆,未来也可能如此。在没有法院命令或合同义务的情况下,Turo不核实提货或交付地点是否得到物业所有者的授权。我们不会检查车辆是否符合安全 标准,也不会检查它们是否合法登记可以在公共道路上行驶,我们的一些东道主可能会在我们的平台上列出或已经列出了不符合车辆基本安全或法律要求的车辆。即使我们 在我们的平台上检测并禁止此类车辆或主机,我们也可能无法检测主机是否重新列出该车辆或重新加入我们的平台。我们的信任、安全检查和资格认证程序可能无法 识别所有质量和安全问题,包括安全召回,而且我们的系统不能识别初始注册后可能发生的法律、质量和安全问题。 因此,我们可能并已经承担了当地或州监管机构和法院对东道主和来宾在我们平台上的活动或相关法律、安全和安全问题产生的责任。
我们和我们的东道主和客人可能还会因在我们平台上预订预订期间发生的交通或机动车违规或事故、死亡、受伤或其他类似事件而被要求赔偿责任。这些事件可能会使我们承担责任,这将增加我们的运营成本,并对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。即使这些声明不会导致对我们或我们的用户承担责任,我们也可能会在调查和防御它们方面产生巨大的成本,如果公开此类声明,可能会阻止房东或客人继续使用我们的平台。如果我们被发现承担与房东或客人的行为有关的责任或索赔,或因未能支付他们所欠的费用、罚款或税款,我们可能会受到负面宣传或其他声誉损害,
28
即使我们没有被发现承担此类责任,并产生可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的额外费用。
我们参与的市场竞争激烈且持续快速发展,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
我们参与的市场竞争激烈,竞争对手的类型和规模非常多样、数量和种类繁多。我们提供的所有产品也可能由目前或未来可能与我们竞争的其他公司部分或组合提供,包括在点对点汽车共享、基于车队的汽车共享、拼车/运输网络公司或跨国公司、租车行业以及目前在这些行业以外的参与者。我们现有或新的 竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面,这可能会降低我们区分服务的能力。竞争加剧可能会导致我们的收入减少,我们平台上的主机和客户数量减少,或者 失去市场份额。
我们竞相吸引和留住在我们市场上共享汽车的房东,因为房东还有其他选择,如果他们 选择从汽车共享中创造收入,可能不知道点对点汽车共享、它的好处或它提供的经济机会,或者可能不会 促使他们的车辆货币化。我们根据许多因素争夺有动力的主机,包括他们产生的收入、我们平台的易用性、我们收取的市场费用、主机保护计划以及我们 品牌的实力。
我们竞相吸引和留住客人,因为客人有一系列选择来寻找和预订车辆。我们基于许多 因素争夺客户,包括车辆的独特选择和可用性、我们产品相对于其他选项的价值和综合成本、访问我们车辆的便利性和位置、我们的品牌、我们平台的易用性、我们平台提供的信任和安全性以及客户支持。
我们还普遍与汽车拥有者和各种交通选择竞争,这些选择侧重于长途和长途旅行,包括公共交通、铁路和航空。而一些客户可能会选择跨国公司、出租车或按小时出租,而不是 点对点汽车共享,这些交通方式更适合短途、短途旅行。我们的主要竞争对手是长途和长续航时间的汽车运输空间,包括:
| 点对点美国的汽车共享竞争对手,如Getround,Inc.和AniHI Newco,LLC(有利可图),这两家公司都提供点对点汽车共享,并拥有自己的租车车队,以及英国的Hiyacar Limited和Getround;以及 |
| 汽车租赁公司,例如运营Avis和Budget的Avis Budget Group,Inc.;运营Hertz、Dollar和Thrity的赫兹全球控股公司;以及运营Enterprise的Enterprise Holdings,Inc.租车公司,National Car Rental和Alamo Rent A Car;Fox Rent A Car; HyreCar Inc.;Silvercar,Inc.;Sixt Rent A Car,LLC;以及通过Uber Technologies,Inc.和Lyft,Inc.等跨国公司提供的租赁选项。其中一些公司还直接或通过子公司提供按小时或基于车队的汽车共享解决方案,如Zipcar,Inc.和Enterprise CarShare、美国的AAA和S基于车队的汽车共享解决方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC运营)、加拿大的Communications Auto以及英国的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。 |
我们当前或潜在的一些竞争对手,包括传统的汽车租赁公司,比我们更大,拥有更多的资源。我们的许多竞争对手提供折扣服务、奖励或替代定价模式,或者专注于特定的地理位置或细分市场。我们的竞争对手也可能进行收购,或在彼此之间或与其他互补公司之间建立合作或其他战略关系。我们当前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更完善的监管
29
环境和许可制度,更大的营销和游说或竞选捐款预算,以及可能为租房者提供保险的信用卡保险单或个人保险单的优惠 ,这些都不能平等地提供给点对点汽车共享,以及大量的财政、技术、 和其他资源。此外,我们现有或潜在的竞争对手可能拥有更大的房东或宾客基础。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外,由于这些优势,现有和潜在的房东和客人可能会接受我们的竞争对手的产品,即使它们可能不如我们的产品。
随着我们和我们的竞争对手推出新的产品,以及现有产品的发展,我们预计将受到额外的竞争。此外, 我们的竞争对手可能会采用我们的某些平台功能,或者可能会采用东道主和来宾比我们更重视的创新,这会降低我们的平台的吸引力,并降低我们区分我们平台的能力。 竞争加剧可能会导致我们从使用我们的平台、主机和来宾数量、使用我们的平台的频率以及我们的利润率等方面产生的收入减少。
由于所有这些原因,我们可能无法成功竞争。如果我们失去了现有的房东或客人,未能吸引或留住新的房东或客人, 无法为我们的房东和客人提供他们期望从我们那里获得的体验或服务,或者由于竞争加剧而被迫做出定价让步,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。
在线平台市场点对点汽车共享是相对较新且发展迅速的。如果我们无法预测我们市场的发展方式,或者如果点对点汽车共享无法获得全球接受, 我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
在线汽车共享平台用于连接客人和房东的市场相对较新,未经证实,几乎没有关于该市场和行业的数据或研究。目前还不确定这个市场是否会继续发展,或者我们的服务是否会达到并保持一定水平的需求和市场接受度,足以让我们产生有意义的收入、净利润和自由现金流增长。我们的成功在很大程度上将取决于房东是否愿意使用在线平台与客人联系。 此外,一些房东可能不愿或不愿使用在线平台与客人联系,因为担心成本结构、可用客人的供应、税收或监管影响、数据隐私和安全问题、保险覆盖范围是否足够、遵守租赁或融资协议中的限制性条款,或者可能损坏他们的车辆或其他财产。房东也可能不愿意或不愿意提供个人身份信息,包括他们的社会安全号码或类似的政府身份信息、车辆登记和车辆识别号。
如果 主机没有认识到使用我们的平台与客户联系的好处,那么我们的市场可能不会像我们预期的那样发展,或者发展速度可能会比我们预期的慢,这两种情况都会严重损害我们的业务和 运营的结果。
此外,我们的成功将取决于客户使用我们的平台预订车辆,这将取决于他们是否愿意使用我们的平台,以及他们对我们产品和服务的完整性的信心。客人可能不愿或不愿意使用平台并提供个人身份信息,包括信用卡信息和S驾驶执照详细信息, 或提交背景、信用或其他检查,这将严重损害我们的业务和运营结果。客人可能对费用结构、数据隐私和安全(包括支付安全)或保险覆盖范围的充分性有顾虑。此外,客人可能不愿预订包含远程信息处理或监控设备的车辆,这些设备可由主机和/或Turo访问,或者由于对此类设备的使用感知,根本不愿使用我们的平台。
此外,由于我们在一个未经验证和研究不足的市场运营,我们对可能在市场上发展并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们可能会在预测和应对其他相关业务趋势时出错,这可能会损害我们的业务。当前的体制加剧了这种不确定性。
30
监管法规的 点对点汽车共享市场,可能无法直接或适当地应对行业内的新商业模式。这些法律和法规可能会被解读为不利于我们的业务,或者可能导致比我们计划的更高的合规或辩护成本。
此外,虽然点对点汽车共享越来越受欢迎,但它可能无法在全球范围内获得接受,特别是在以下地区点对点由于文化考虑,汽车共享可能对房东和客人没有吸引力。 我们平台对房主和客人的吸引力受到多个因素的影响,包括消费者房东是否愿意在我们的平台上提供他们的车辆,客人是否愿意在我们的平台上预订行程,而不是更多的传统选择,如汽车租赁,或其他替代方案,如基于车队的汽车共享和拼车,我们继续在国际上扩展我们的运营模式并提供我们的房东和客人想要的本地化服务的能力,与传统的汽车租赁或其他替代方案(如车队汽车共享和顺风车共享)相比,我们提供经济高效的替代方案的能力。此外,出于对自身安全或所预订车辆质量的担忧,房东和客人可能都不愿或不愿使用我们的平台。由于对新冠肺炎传播的担忧,许多主人和客人可能对共享车辆感到担忧或不愿共享车辆,如果他们愿意共享车辆,他们这样做的能力可能会受到针对新冠肺炎疫情通过的法律、规则、法规或法令的限制。
这种围绕接受的不确定性点对点汽车共享因管理汽车共享和汽车租赁的遗留法律法规体系而加剧,这些法律法规体系通常没有预料到点对点汽车共享行业,可能被解读为限制、禁止或在经济上否定点对点汽车共享。如果点对点如果汽车共享无法获得全球认可,我们的增长可能会受到限制,这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
不利或不断变化的经济状况的影响,包括由此对消费者支出的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于对车辆预订的总体需求。美国、加拿大或欧洲或全球经济的任何重大疲软,包括新冠肺炎疫情导致的宏观经济低迷、信贷供应更有限、经济不确定性、 通胀、影响银行系统或金融市场的金融动荡、失业率上升、国内或国际旅行限制和减少、汽油价格或可获得性波动以及其他不利的 经济或市场状况,都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。全球经济和政治事件或不确定性可能会导致我们的一些当前或潜在的东道主和客人减少使用我们的平台。此外,旅游已经受到新冠肺炎疫情的不成比例的影响,并可能进一步受到宏观经济低迷的不成比例的影响。为了应对这种低迷,包括新冠肺炎疫情对经济的影响消退后,房东和客人可能不会以我们预期的速度在我们的平台上使用或消费,从而进一步减少对车辆预订的需求。这些不利条件,包括 新冠肺炎疫情造成的宏观经济低迷,在过去和未来都会导致消费者支出减少,新技术采用速度放缓,竞争加剧。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间,包括新冠肺炎疫情导致的宏观经济下滑,或随后的任何普遍复苏。此外,汽油价格的上涨或整体通货膨胀可能会导致客人减少旅行,或者选择其他或更低成本的交通方式。同样,提高人们对旅行对气候变化影响的认识可能会对旅行和酒店业以及对我们的平台和服务的需求产生不利影响。如果整体经济状况大幅偏离目前水平,并因新冠肺炎疫情或其他原因而继续恶化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
31
我们的业务已经经历了持续的新冠肺炎疫情的不利影响,未来可能也会经历这种情况。
新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响,并导致在整个疫情期间对我们产品的需求不同程度地减少。如果客人因新冠肺炎疫情而减少在我们平台上的支出和使用,就像临时限制增加或变体流行 偶尔发生的情况一样,我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响的程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,目前无法合理地充满信心地预测,包括大流行的持续时间、传播和严重程度;随后的几波感染或变异株,包括Delta和奥密克戎变异株的影响;疫苗的时间、可获得性和有效性以及人口中的疫苗接种率;政府对大流行的未来反应;对我们的业务和我们的东道主业务的潜在限制;疫情对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求;恢复正常经济和运营条件的速度和程度;以及东道主和客人对这些事态发展的反应。这些发展的潜在影响包括但不限于:
| 通过我们的平台减少客户在我们服务上的支出,从而降低收入; |
| 由于为接触和支持受新冠肺炎疫情影响的人而进行的营销和促销努力增加了成本或减少了收入 ; |
| 更频繁地减少客户支付方式或客户发行的按存储容量使用计费,这可能会对我们的现金流产生负面影响 并可能导致更高的信用卡手续费或发行商的限制; |
| 房东、客人、车辆或旅行的风险分布发生不利变化,导致我们的成本增加 ; |
| 在新冠肺炎大流行期间,由于风险更高的驾驶,碰撞和类似事件的频率和严重性增加,导致费用增加,收取与这些事件相关的费用的能力降低; |
| 由于更多地使用昂贵的制造部件和电子元件以及供应链放缓和类似的经济混乱; |
| 东道主出于经济考虑选择推迟或放弃车辆维护,导致潜在责任和成本增加 ; |
| 将资源和我们管理层和员工的注意力从重要的持续计划上转移,包括引入新的或修改现有的产品,以及长期战略投资和业务目标; |
| 对重要第三方服务提供商的影响可能会导致我们平台的重要功能延迟或导致服务质量 下降,对我们平台上的声誉或用户活动产生负面影响,或增加我们的运营成本; |
| 吸引、培训、整合和留住高技能人才的能力下降; |
| 由于COVID-19大流行对我们业务的各个方面以及我们的主人和客人的影响存在重大不确定性,业务规划和预测存在困难; |
| 全球金融市场和公司受到严重扰乱 点对点特别是汽车共享行业,这可能会影响我们现在或未来获得资本的能力,或者使资本只能以对我们不太有利的条款获得; |
| 减少受新冠肺炎疫情影响较大的地区或地区的客人支出; |
32
| 减少当地、地区或国际旅行,包括政府旅行禁令和限制; |
| 去全球化,这可能导致房东和客人不太愿意与外国房东和客人联系;以及 |
| 房东、客人或其直系亲属因使用我们的市场而暴露在新冠肺炎上的潜在法律索赔。 |
这些风险因素中的许多都是不可预测的,超出了我们的控制范围,任何这些因素都可能放大本文其他部分所述的其他风险和不确定性。目前尚不确定美国和我们的东道主和客人所在的其他国家/地区正在采取的各种立法和其他政府回应措施将对经济、我们的行业、我们的合作伙伴、我们的东道主、我们的客人和我们的公司产生什么影响。新冠肺炎疫情在不同程度上对我们的近期财务业绩造成了不利影响,并可能对我们的长期财务业绩产生不利影响。例如,为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响,我们采取了一些 临时成本削减措施,包括裁员、休假和减薪,我们还从2020年3月开始停止在德国的业务,部分原因是作为应对新冠肺炎疫情的成本削减措施。如果我们未来针对新冠肺炎疫情采取类似措施,可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。
在新冠肺炎大流行初期,我们根据冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案,在2020年5月从美国小企业管理局获得了一笔金额约为660万的支付支票保护计划贷款。这笔贷款是可以免除的,但有某些限制,包括贷款所得用于留住工人,以及用于工资、租金、抵押贷款付款和公用事业费用。在我们申请这笔贷款时,我们需要证明, 除其他事项外,当前的经济不确定性使贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析了我们的财务状况等因素后真诚地做出了这一证明,并相信我们 满足贷款的所有资格标准,我们收到的贷款符合CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标,但上述证明不包含任何客观标准 ,可能会受到解释。如果,尽管我们真诚地认为我们满足了这笔贷款的所有合格要求,但我们被发现违反了适用于我们的任何与贷款相关的法律或政府法规,包括《虚假申报法》,或者以其他方式确定我们没有资格获得贷款,我们可能会受到惩罚,包括重大的民事、刑事和行政处罚。2021年2月,我们申请了这笔贷款的 豁免,并接到贷款银行的通知,全额贷款有资格获得豁免,但以小企业管理局S的最终决定为准。然而,考虑到我们最近的业务表现,我们于2021年7月全额偿还了贷款。我们收到这笔贷款可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害,可能会导致SBA、美国财政部或其他政府实体的审查或审计,或者根据虚假索赔法案提出索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们还实施了保护员工健康的措施,包括暂时允许所有员工与新冠肺炎疫情相关的远程工作,并要求遵守适用的 就地避难所命令。2021年10月,我们重新开放了我们的办公室,并要求所有员工接种新冠肺炎疫苗,并以混合方式 过渡回办公室。由于2021年12月出现奥密克戎变体,我们已暂时恢复远程工作,并将继续关注正在进行的事态发展,同时我们将在新冠肺炎大流行状态以及州和地方有关命令发布之前,决定何时完全恢复工作。我们的远程工作、混合过渡和其他策略可能会对员工工作效率产生负面影响,并可能对我们的业务造成中断。然而,不能保证这些措施将会或已经有效,也不能保证我们可以在不对我们的业务运营造成不利影响的情况下采用这些措施。此外,不能保证我们的远程工作和重返职场这些措施将降低我们的劳动力因进入办公室或出差而生病的风险。此外,我们可能难以留住那些进行不同个人风险评估或希望获得额外灵活性的员工。即使在新冠肺炎大流行之后
33
随着经济衰退的消退,我们的业务可能会继续受到宏观经济下滑的不利影响,而且很可能在未来继续下去。
我们的业务和财务业绩出现季节性波动,这可能会导致我们的普通股价格波动,使我们难以预测未来的业绩,并使我们的运营业绩和财务状况在高峰期特别容易受到波动的影响。
我们的整体业务是季节性的,反映了一年中典型的旅行行为模式。此外,我们运营的每个城市和地区都有独特的季节性、事件和天气,这可能会增加或减少对我们产品的需求。某些节假日也会对节假日本身或前后周末的需求产生影响。通常,我们第二季度和第三季度的收入较高,因为这是北美和英国的旅游旺季。我们的总预订值(GBV)通常遵循收入的季节性模式。我们在旅行发生时确认收入,因此,我们的净收入、贡献利润(亏损),我们定义为我们的毛利润加上(I)包括在净收入成本中的基于股票的薪酬费用,以及(Ii)包括在净收入成本中的内部使用软件的摊销,减去(A)可归因于客户获取的销售和营销费用,包括媒体支出、销售人员成本(不包括基于股票的薪酬 费用)和营销推广,以及(B)包括在一般和管理费用中的按存储容量使用计费、坏账支出、信任和安全核实,以及调整后的EBITDA。我们将其定义为经 (I)所得税拨备调整后的净收益或净亏损;(Ii)其他收入及(支出)净额;(Iii)折旧及摊销;(Iv)以股票为基础的补偿开支;(V)减值费用;(Vi)若干法定及监管准备金及和解及(Vii)可赎回优先股权证负债的公允价值变动,于本年度第三及第四季度达到最高水平。我们的客户支持成本在第二季度和第三季度也会增加,因为我们增加了人员,以应对这两个季度在我们平台上增加的活动。
在2020年,我们看到 新冠肺炎压倒了我们时代的历史季节性模式,GBV、贡献利润(亏损)、贡献利润率和调整后的EBITDA就地避难所与新冠肺炎大流行相关的订单和不断变化的旅行偏好。我们预计,只要新冠肺炎继续影响全球旅行限制、客户偏好和化妆,这种对典型季节性的影响就会持续下去。我们的快速增长和新冠肺炎大流行的影响已经并可能继续使季节性波动难以预测。随着我们业务的成熟,其他季节性趋势可能会发展,或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端。因此,我们可能无法准确预测我们的运营结果。 但是,我们的支出和投资计划基于预测和估计,如果我们的收入低于预期,导致我们的运营结果未能达到我们的预期或 投资者的预期,我们可能无法足够快地调整我们的支出。此外,在旺季中断我们平台使用的任何情况或事件,特别是在北美和英国,都可能对我们的运营结果或财务状况产生不成比例的不利影响。
自我们成立以来,我们的员工和运营都有了很大的增长,我们预计他们将继续这样做。如果我们不能有效地管理这种增长,我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
自成立以来, 我们经历了快速增长。例如,我们的全职员工人数从2016年12月31日的143人增加到2021年9月30日的429人。我们致力于扩大我们的全球业务。这种扩张 增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。我们可能无法 有效地管理增长,这可能会损害我们的声誉,限制我们的增长,增加我们的成本,并对我们的运营结果产生负面影响。此外,随着我们业务的扩大,我们的员工人数也随着时间的推移而显著增加, 我们更加依赖第三方提供商,这带来了额外的复杂性,包括日益复杂和不断扩大的报告结构。我们的业务正变得越来越复杂,这种复杂性和我们的快速增长已经并将继续要求我们的管理层投入大量资源和关注。
34
随着业务的发展,我们预计未来将继续增加员工人数并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训、整合和管理更多合格的网站开发人员、软件工程师、客户服务人员、政府关系、法律和合规人员以及销售和营销人员,并改进和维护我们的技术以适当地管理我们的增长。如果我们的新员工没有像预期的那样表现,或者需要比预期更长的时间来提升,如果我们在招聘、培训、整合和管理这些新员工方面失败,或者如果我们没有成功留住现有员工,我们的业务可能会受到损害。
此外,为了适应我们的预期增长,我们必须改进和维护我们的平台、技术、系统和网络基础设施。未能有效升级我们的技术或网络基础设施以支持我们平台上预期增加的流量,可能会导致 意外的系统中断、响应时间变慢或主机和来宾的体验不佳。为了管理我们业务和人员的预期增长并支持财务报告要求,我们需要改进我们的交易处理和报告、运营和财务系统、程序和控制。如果我们用不同的系统收购新业务,这些改进将特别具有挑战性。我们现有和计划的人员、系统、程序、 和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地扩大我们的业务并聘用更多的合格人员,可能会对客户满意度产生不利影响,并导致我们的支出相对于我们的收入不成比例地增长,我们的财务业绩和未来前景将受到不利影响。
东道主、客人或第三方的犯罪、暴力、不适当、危险或欺诈行为可能会破坏我们市场的信任和安全或对信任和安全的看法,以及我们吸引和留住主人和客人的能力,这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
我们无法控制或预测我们的东道主、客人和其他第三方的行为,例如在我们平台上预订的车辆的额外乘客或司机,因此我们无法保证我们的东道主、客人和此类第三方的安全。在正常业务过程中,我们 不时会受到法律诉讼,包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼和政府调查或执法行动。东道主、客人和其他 第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他身体伤害、攻击、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、盗窃,包括我们无法追回车辆、歧视、骚扰和诽谤,以及其他 负面影响,这可能会给我们、主人或客人带来潜在的法律或其他实质性责任。例如,房东可能会因宾客或车辆上的其他第三方宾客的违法行为而招致责任,如交通违规或其他违法行为,而宾客可能会因房东的违法行为(如车辆或登记违规)而招致或已经承担责任。此外,客人被警察拦下或扣留的情况很少见,因为他们所驾驶的车辆被车主报告为被盗,有时是错误的,或者执法部门没有正确删除被盗车辆通知。 根据情况,房东或客人也可能试图主张我们应该对使用我们平台上提供的车辆的非法行为负责。此类负债可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,我们不能最终核实所有客人的身份,也不能使用通过我们平台预订的车辆来核实或筛选可能在旅行期间在场的第三方。我们的信任和安全流程主要集中在客人身上,以减少车辆被盗和机动车事故的风险。虽然我们在注册时对房东进行了一些有限的筛选,但到目前为止,我们的努力主要集中在筛选客人上。我们的身份验证过程依赖于用户在注册和预订时提供的信息,我们验证该信息的能力和支持我们验证过程的第三方服务提供商的有效性可能会受到限制。此外,我们目前不会,将来也不会要求用户在成功完成初始验证流程后重新验证其身份,或要求客人提供其驾驶记录或执照状态的文档或任何更新。 确定
35
验证过程,包括我们以前依赖的旧验证过程,可能比其他过程更不可靠。我们执行一定的信任和安全筛选流程来标记 并调查可疑活动,并试图阻止具有某些犯罪背景的客人访问我们的服务。这些流程是有益的,但不是详尽的,并且由于各种因素而具有局限性,包括: 法律法规禁止或限制我们在某些司法管辖区进行有效背景调查的能力、信息不可用以及我们的系统无法检测所有可疑活动或人为或技术错误,或者在处理可疑活动方面的延迟。此外,有时某人可能被错误地认定为有犯罪背景的人,而实际上他们并没有。不能保证这些措施将显著减少我们平台上的犯罪或欺诈活动。此外,这种检查可能不会识别身份欺诈的情况,即客人出于犯罪或其他非法目的,以另一个人S的身份预订车辆。背景调查 和我们依赖的其他筛选程序,除其他事项外,包括用户提供的信息、我们验证该信息的能力、与犯罪记录相关的底层信息的准确性、完整性和可用性、某些记录的数字化、该领域不断发展的监管格局(如个人数据保护和隐私法),以及可能未能充分进行此类背景调查或 披露可能与资格确定相关的信息的第三方服务提供商的有效性,并且我们不会对通过我们的平台预留的车辆中可能存在的其他各方运行刑事背景调查和其他筛选程序。如果在身份验证或筛选方面出台了意想不到的更繁琐的法律法规,包括对受限制方的筛选,我们将不得不实施新的筛选和验证政策、工具、 和程序,我们可能面临更高的成本。因此,我们可能不得不增加为房东和客人提供服务的成本,这可能会降低我们的服务对现有或潜在未来客户的吸引力。此外,尽管某些司法管辖区有法律规范在就业环境和其他消费者使用案例中使用犯罪背景调查,但尚不清楚这些法律是否适用于我们的行业。鉴于这种模棱两可的情况,我们现在或将来可能不会遵守这些法律。此外,在我们的市场中使用刑事背景调查或信用调查可能会使我们面临歧视的指控。因此,我们可能会受到负面宣传并产生额外费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外,我们过去没有,将来也可能不会承诺独立核实东道主车辆的安全性、适宜性、质量和是否符合我们的政策或标准。我们已经制定了政策和标准来回应与物品相关的问题,但某些物品可能会给个人用户带来更高的安全风险,因为这些问题没有报告给我们,或者因为我们的客户支持团队没有根据我们的政策采取必要的措施。我们至少在一定程度上依赖于来自东道主和来宾的问题报告来调查和执行我们的许多政策和标准。此外,我们的政策可能没有考虑到列表或消费者房东或客人带来的某些安全风险,或者可能没有充分解决这些风险 。
如果东道主、宾客或其他第三方从事不当行为或犯罪、暴力、欺诈、疏忽或不适当的行为,或者如果他们将我们的平台用作犯罪活动的渠道,消费者可能不会认为我们的平台和我们平台上列出的车辆是安全的,我们可能会得到媒体的负面报道,或者参与 政府对此类活动的调查,这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响,导致东道主和客人不按我们预期的费率使用我们的平台,并降低我们平台的采用率。虽然我们认识到我们 需要继续建立信任并投资于创新,以便在保护房东和客人的政策、工具和程序方面支持信任,但我们可能不会成功做到这一点。同样, 不准确、质量低于预期或不符合我们政策的车辆清单可能会损害客人和公众对我们平台上车辆清单的质量和安全的看法,并对我们的声誉、业务、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
36
由于我们在登记预订时确认收入或在旅行持续时间内确认收入,而不是在预订时确认,因此预订的上升或下降不会立即反映在我们的运营结果中。
我们 在预订登记时确认与我们的市场费用相关的收入,并在旅行期间确认保护计划服务费用。由于收入确认的这一时机,特定季度旅行预订量大幅上升或 下降的影响可能不会完全反映在我们的运营结果中,直到未来几个时期。我们向客人发放退款,作为我们在 中客户支持活动的一部分,以现金或旅行积分的形式应用于未来的旅行预订,我们将其计入支付给客人的对价,这将导致收入减少。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务、财务状况、声誉和经营结果可能会受到不利影响。
维护和增强我们的品牌认同感对于我们吸引新的房东和宾客到我们的平台、保护我们现有的房东和宾客社区以及与包括政府和监管机构在内的第三方积极互动至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们的产品提供、营销和公关工作 。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资,而这些投资可能不会成功。如果我们未能推广和维护我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、 运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外,我们可能会与第三方合作以获得营销或促销机会,我们无法控制任何合作伙伴的行为。影响我们合作伙伴之一的声誉或品牌的事态发展也可能对我们的业务或品牌产生影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难,而且成本也越来越高。如果我们不成功地维护和提升我们的品牌,我们可能会失去预订量,这反过来可能导致房东停止在我们的平台上提供他们的车辆。我们的品牌推广活动可能不会成功,或者可能不会产生足以抵消成本的收入,这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。
我们一直是,将来也可能是媒体报道的主题,包括在博客和在线论坛上。过去发生的负面宣传、鼓励用户停止使用我们的平台或消费者对我们的平台、实践或产品或我们业务关系的看法的其他活动可能会对我们的声誉造成不利影响,导致招聘困难、收入下降、对列出其车辆的房东数量和潜在客人数量产生负面影响, 并可能使与第三方业务合作伙伴以及政府和监管机构的关系复杂化。例如,我们平台上列出的汽车引发的或涉及到的交通事故可能会对使用我们平台的潜在主机数量产生负面影响。此外,任何涉及我们的东道主或客人的人身安全或安保的事件,无论是实际发生的还是传言中发生的,都可能造成公众对我们平台的负面印象,这将 对我们吸引和留住主人和客人的能力造成不利影响。因此,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,我们依赖房东和客人提供可靠和值得信赖的评级和评论,以便我们的房东或客人在做出关于接受旅行预订或根据需要进行旅行预订的决策时可以依据这些评级和评论。我们还监控我们网站上的评级和审查系统,以执行质量标准,并在我们的社区成员中建立信任。如果我们的东道主和客人认为我们的审核系统不值得信任,他们可能不太会 依赖评分和审核。我们有程序来打击欺诈或滥用我们的审查系统,但我们不能保证这些程序是有效的或将是有效的。 此外,主人和客人可以在我们没有能力监控的第三方网站上留下评论。此外,如果主持人和嘉宾没有留下可靠的评分和评论,依赖这些评分和评论的主持人或嘉宾可能会 产生负面体验,这将导致客户满意度下降。不可靠的评级和审查也可能使我们更难执行质量标准,这可能会降低我们社区内的信任。这些 任何影响都可能损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
37
任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与房东和客人的关系,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们吸引和留住东道主和客人的能力在一定程度上取决于我们提供高质量支持和服务的能力。房东和客人依赖我们的支持组织来解决与我们的平台相关的任何问题,或他们通过我们的平台以及在旅行期间和之后 列出或预订车辆的经验。我们主要依靠第三方提供我们的许多支持服务,我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住第三方服务提供商及其员工的能力。 他们不仅需要具备支持我们平台用户的资格,而且还需要非常了解我们平台的相关方面。随着我们业务的不断发展和产品的不断改进,我们将面临大规模提供高质量支持服务的挑战。此外,随着我们的国际业务和我们平台上的国际用户数量的不断增长,我们的支持组织将面临其他挑战,包括在适用的情况下以英语和法语以外的语言提供支持的相关挑战。任何未能维持高质量支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量支持的看法,都可能损害我们的声誉,并对我们扩展平台和业务的能力、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,客户对我们的公司、我们的服务或我们的业务活动的投诉或负面宣传 可能会严重降低消费者对我们平台的信心和使用。我们可能采取的应对质量问题、安全问题以及侵犯隐私和安全的风险的措施,例如从我们的平台上删除低评级车辆列表或以其他方式强制违反我们的服务条款,可能会损害我们与东道主的关系。同样,我们为降低车辆丢失或被盗风险所做的信任和安全努力也会损害我们与客人的关系。这些措施更加需要及时和准确的客户服务,以解决违规和纠纷。对我们物理损害补偿流程的满意度 以及产品和保护计划的实施也会影响房东和客人的满意度。有效的客户服务需要大量的人员费用,如果管理不当,这笔费用可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理或培训我们的客户服务代表,可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理这些投诉,我们的声誉可能会受到损害, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法推出新的或升级的服务或功能, 主人或客人认为有价值,我们可能无法将更多用户吸引到我们的平台或留住我们平台上的现有用户。我们开发新的和升级产品的努力可能需要我们产生巨大的成本。
为了继续在我们的平台上吸引和留住房东和客人,并鼓励房东在我们的平台上列出更多的车辆,我们将 需要继续投资于为房东和客人增加价值并使我们有别于竞争对手的新产品的开发。新产品的成功取决于几个因素,包括及时完成、推出和市场对产品的接受程度以及对新技术的投资。如果房东和客人不认可我们新产品的价值,他们可能会选择不使用我们的平台。
开发和交付这些新的或升级的产品可能会增加我们的费用,因为这个过程可能成本很高,而且我们在开发和交付这些新的或升级的产品时可能会遇到困难。此外,我们不能 向您保证任何此类新的或升级的产品、服务或功能将按预期工作,消费者需求将存在或保持在我们预期的水平,或者这些产品中的任何一个将获得足够的市场接受度以 产生足够的收入来抵消相关费用或债务。此外,要成功推出、营销和销售新产品,还需要使用我们的营销或销售资源。其他人开发的产品 也可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外,这些努力可能会分散管理层对当前运营的注意力,并将资本和其他资源从我们更成熟的业务中分流出来
38
产品。即使我们成功开发了新产品,监管机构也可能会让我们或我们的主人和客人受到新的规则、税收或限制,或者更积极地执行 现有的规则、税收或限制,这可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将这些新产品、服务和功能商业化。如果我们无法继续开发新的或升级的产品、服务或 功能,我们可能无法增长,我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。
我们依赖我们的 平台的流量来增加收入,如果我们不能经济高效地推动流量,将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
提升我们平台的知名度对于我们推动平台流量和业务增长的能力非常重要。我们的营销活动目前包括或历史上包括推荐、联盟计划、合作伙伴关系、展示广告、电视、广告牌、广播、视频、直邮、社交媒体、电子邮件、播客、分类广告网站、移动推送通信、在线旅行社和旅游元搜索引擎广告以及搜索引擎营销。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵,并且可能很难从这些计划中获得有意义的回报。 即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入,也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。如果我们帮助业务增长的营销努力不奏效,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
此外,为我们的平台带来流量在一定程度上取决于我们通过在谷歌等搜索引擎的搜索结果中无偿放置位置来吸引消费者的能力。我们从搜索引擎吸引到我们平台的消费者数量在很大程度上是因为我们的网站或应用程序在无偿搜索结果中的排名以及排名 。这些排名可能会受到许多因素的影响,其中许多因素不在我们的直接控制之下,可能会经常变化。例如,搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此,指向我们网站或应用程序的链接可能不够突出,不足以为我们的网站或应用程序带来流量,我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。在某些情况下,搜索引擎公司可能会以一种 方式更改这些排名,以推广自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。搜索引擎还可能为关键词扩展或添加新的付费广告投放,这会降低我们对潜在东道主和客人的市场可见度。我们的网站过去经历了搜索结果排名的波动,我们预计未来也会出现类似的波动。从搜索引擎定向到我们平台的消费者数量的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,随着客人增加他们在多个汽车共享平台上的预订活动,或者跨平台比较产品,我们的营销效率和效果可能会受到不利影响。作为回应,我们可能会在未来增加我们的销售和营销支出,这可能无法被额外的收入抵消,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依靠我们专有的风险评分模型来确定每次预订的旅行费用。如果我们的风险评分模型无法让我们有效地为每次旅行生成准确的旅行费用,可能会对我们的运营结果、业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
我们依靠内部开发的专有机器学习算法来改进我们的服务,提供个性化服务,并以智能方式优化我们平台上旅行预订的经济性,包括通过我们专有的Turo风险评分。基于机器学习算法构建的Turo风险评分功能使我们能够实施基于风险的实时旅行费用。Turo风险评分从广泛的角度看待风险,以解释一系列不良结果。在保护计划的定价中不使用Turo风险分数。
如果我们依赖的模型未能有效地考虑到适当的变量,包括未能足够快地从数据中学习,我们可能会产生无法优化旅行预订经济性的旅行费用
39
我们的平台要么为风险较高的旅行设定过低的费用,要么将费用设定到阻碍客人完成有价值的旅行预订的程度。此外,TURO风险评分是在2020年4月引入的,从那时起收集的信息和数据可能不能代表未来的风险,特别是关于新冠肺炎疫情期间和之后经历的业务趋势,这可能导致将费用定得太低或太高。此外,如果提供用于构建我们定价模型的数据的任何第三方来源提供了不准确的信息或限制了我们对此类来源的使用,包括通过提高价格来使用此类第三方数据,我们的模型可能会受到影响,变得不那么准确。某些法律在我们开展业务的司法管辖区的适用可能会限制Turo风险评分的有效性。因此,我们的运营结果、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
即使我们的机器学习算法不收集、分析或利用种族或民族等属性,包括在计算Turo风险分数时,如果消费者认为我们是基于种族或民族进行歧视,或者我们依赖受制度性或系统性种族主义影响的第三方数据源,这可能会使我们承担责任,并对我们的品牌和由此产生的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限,这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难,并可能增加您投资的风险 。
自2009年成立以来,我们的商业模式还没有得到充分的验证。因此,我们只有有限的运营历史,这可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难, 在我们的情况下,包括:
| 实现市场对我们现有和未来产品的接受; |
| 在准确的财务规划和预测方面的挑战; |
| 当前定价环境对我们的增长和盈利能力的影响; |
| 吸引和留住房东和宾客; |
| 与财力更雄厚的公司竞争; |
| 随着我们业务的持续增长,费用也在增加; |
| 诉讼损失或监管执法行动的风险; |
| 成功扩展我们在现有市场的业务,并进入新的市场和地域; |
| 维护和提升我们的声誉和品牌价值; |
| 预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化; |
| 避免服务中断或中断; |
| 开发可扩展、高性能的技术基础设施,能够高效、可靠地处理增加的使用量,以及部署新功能和服务; |
| 保护我们的平台免受技术威胁; |
| 招聘、整合和留住有才华的技术、销售和营销、客户服务等人员; |
| 有效管理我们的人员和业务的快速增长;以及 |
| 维护和发展我们与第三方的合作伙伴关系和关系,包括与保险提供商、车辆制造商和在线搜索引擎的合作伙伴关系。 |
40
我们不能向您保证我们将成功应对未来可能面临的这些和其他挑战,如果我们不能成功管理这些风险,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。您应该根据我们作为一家初创公司可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。此外,我们可能无法保持目前的增长速度,这通常是初创公司的特点,也不能保证我们的增长速度将继续下去。我们可能无法在任何给定时期实现或保持运营或盈利的正现金流。
我们可能面临对我们平台上的信息或通过我们的平台访问的信息的责任。
我们可能面临与通过我们的平台发布或提供的信息有关的索赔。我们的平台允许主人和客人相互接收关于对方的特定信息。尽管此信息是由第三方提供的,但通过我们的平台发布的信息可能会对我们提出侵犯隐私或违反消费者保护法的索赔,以及对我们市场参与者的骚扰或犯罪活动的索赔。我们对我们平台上的信息或由我们向他人分发的信息以及对主人和客人的活动的潜在责任可能需要我们实施 其他措施来减少我们面临的此类责任,这可能需要我们花费大量资源并限制我们平台对用户的吸引力。我们的保险单可能不包括我们面临的所有潜在索赔,也可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。
如果我们无法适应技术的变化,我们的业务可能会受到损害。
由于当前和潜在的东道主和访客可以在各种设备上访问我们的网站和平台,我们将需要持续 修改和增强我们的服务,以跟上移动设备、本地应用程序以及其他与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器技术和行业标准的变化。未来可能会有其他技术 无法预见,这些技术可能会改变我们的流程和服务,可能需要采用这些技术才能保持竞争力并响应主人和客人的期望。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力将新的或新兴的支付方式整合到我们的平台中,为消费者提供替代支付解决方案,特别是如果我们扩展到信用卡和借记卡使用并不普遍和/或电子商务主要通过移动设备进行的市场。我们在开发这些修改和增强功能或及时将它们推向市场方面可能都不会成功。此外,对新设备和其他网络平台或技术的时间和性质的不确定性,或对现有设备、平台或技术的修改,可能会比我们目前计划的更多地增加我们的研发费用。如果我们的平台不能与未来的技术一起有效运行,可能会导致客户满意度下降,并损害我们的业务。
我们的长期成功在一定程度上取决于我们将业务扩展到美国以外的能力,因此,我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们收入的一小部分来自美国境外预订的旅行,但这一比例很大。我们还在美国以外设有办事处和少量员工,以支持我们的国际业务。我们在外国司法管辖区的运营经验有限,并计划进行重大投资,以建立我们的国际业务。我们计划继续努力向全球扩张,包括可能收购国际业务,并在我们目前尚未开展业务的司法管辖区设立外国办事处。管理一个全球性组织是困难、耗时和昂贵的,我们可能进行的任何国际扩张努力都可能不会成功。此外,开展国际业务使我们面临在美国通常不会面临的风险。这些风险包括:
| 本地化我们的服务所需的成本和资源,这需要将我们的网站和平台翻译成 外语,使用外币和支付方式,并适应当地的实践、监管、机动车辆、税收和保险要求; |
41
| 出乎意料的、限制性更强的法律法规,包括那些管理互联网活动的法律法规, 点对点汽车共享平台、汽车租赁或租赁、车辆许可和使用、就业、税务、许可和许可、身份验证和筛选、电子邮件和短信、个人信息的收集和使用、隐私和数据保护、支付处理、犯罪背景调查服务的可用性、汽车保险分数或其他在美国可用于信托和安全筛选目的的第三方数据源,以及对我们的在线业务实践非常重要的其他活动; |
| 与比我们更了解当地市场的公司或与这些市场上的潜在房东和客人有预先存在关系的公司竞争; |
| 缺乏与执法部门的关系,或我们在美国、加拿大和英国使用的第三方刑事调查人员,以帮助找回丢失的车辆; |
| 关于我们对房东和客人行为的责任的法律不确定性,包括因独特的当地法律或缺乏明确的适用法律先例而产生的不确定性; |
| 对各种各样的外国法律、法律标准以及法律、法规和保险要求缺乏熟悉和遵守的负担,这些要求可能会发生变化或被以意想不到的方式解释; |
| 管理和配备国际业务人员方面的困难,包括我们的外籍员工是工会或劳资理事会成员或受集体谈判协议约束,以及缺乏集中监督和培训的结果; |
| 货币汇率的波动; |
| 信用风险和支付欺诈水平较高; |
| 管理当地货币管制的条例,并影响以这些货币向东道国收取和汇款的能力。 |
| 潜在的不利税收后果,包括外国增值税制度的复杂性和对将收入汇回国内的限制。 |
| 财务会计和报告负担增加,实施和维持充分内部控制的复杂性和困难 ; |
| 国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全问题; |
| 基础设施、公用事业和其他服务的细分; |
| 暴露于可能普遍存在不正当商业行为的商业文化中; |
| 遵守美国《反海外腐败法》,英国《行贿法》、《加拿大外国公职人员腐败法》、《经济合作与发展组织》、《反贿赂公约》以及其他司法管辖区的类似法律; |
| 一些国家减少或改变对知识产权的保护;以及 |
| 本招股说明书中描述的其他风险和不确定性。 |
在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能向您保证我们的国际扩张努力一定会成功。此外,在其他国家开展业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。在一个或多个外国司法管辖区的运营或其他问题可能会对整个业务产生不利影响。
42
我们可能无法成功整合收购的业务和技术,也无法实现此类收购的预期收益 。我们可能会收购或投资更多公司,这可能会分散我们管理层对S的注意力,导致我们股东的股权进一步稀释,并消耗维持我们业务所需的资源。
我们的业务战略可能会不时包括收购其他互补的产品、技术或业务。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是,我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,如果被收购公司的S软件不容易与我们合作,或者如果我们由于管理、产品供应或其他方面的变化而难以留住任何被收购公司的客户。收购还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们的业务发展将无法实现。 此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益或协同效应可能无法实现,或者我们可能无法识别问题、负债或其他缺陷或挑战,并面临未知的负债。 例如,2017年7月,我们收购了Croove GmbH(后来更名为Turo德国),该公司的运营点对点汽车共享服务在德国,我们在2020年3月停止了在德国的业务,部分原因是新冠肺炎疫情。
我们可能在未来寻求收购或投资其他业务、产品、技术或其他资产。我们还可能与其他企业建立合作关系,以扩展我们的产品和服务,或扩展我们在 外国司法管辖区提供产品和服务的能力,这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难且成本高昂, 我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的审批的制约。因此,即使进行并宣布了这些交易,也可能不会完成。此外,对于其中一项或多项交易,我们可以:
| 发行额外的股权证券,稀释我们的股东; |
| 使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务; |
| 以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务; |
| 招致巨额费用或巨额债务; |
| 受制于被收购公司难以或耗时履行的持续债务; |
| 在留住和整合被收购公司的关键员工或整合不同软件 代码库、控制或业务文化方面遇到困难;以及 |
| 承受不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用。 |
任何这些风险或与此类收购相关的其他风险都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住有能力的管理和运营人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力。特别是,我们高度依赖我们的首席执行官安德烈·哈达德,他在制定和领导我们的增长战略方面发挥了重要作用。他对我们行业参与者的深入了解和深厚关系对我们非常有价值。我们的业务还需要熟练的技术、营销和设计人员,他们的需求量很大,经常受到竞争性报价的影响。
43
在我们的行业中,对合格员工的竞争非常激烈。我们的员工,包括我们 管理团队的成员,可以在几乎没有事先通知的情况下离开我们的公司,并可以自由地为竞争对手工作。即使是几名合格员工的流失,或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工 ,所有这些都可能在新冠肺炎疫情期间变得更加困难,可能会损害我们的经营业绩,并削弱我们的增长能力。
我们也不为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。我们的一个或多个高级管理团队成员 或其他关键员工的离职可能会扰乱我们的业务,直到我们能够招聘到合格的继任者。
为了吸引和留住关键人员,我们 采取了各种措施,包括针对主要高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营和发展业务所需的人员。
我们跟踪某些运营指标,这些指标在衡量方面受到内在挑战,此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们跟踪特定的 运营指标,包括天数和GBV等关键业务指标,由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同,这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具(包括第三方软件)受到许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化,这可能会导致我们的指标发生意外变化,包括我们 公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们 认为是对适用测量期内我们的指标的合理估计,但在衡量我们的平台在全球大量人群中的使用情况方面存在固有的挑战。
有关我们测量数据的方式或我们测量的数据的限制或错误可能会影响我们对业务的某些细节的了解,这可能会影响我们的长期战略和短期活动。如果我们的运营指标不能准确地代表我们的业务,或者如果投资者认为这些指标不准确,或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的股价可能会下跌,我们可能会受到股东诉讼,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持和培育我们的企业文化,我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注,我们的业务可能会受到损害。
我们相信,我们的企业文化对我们的成功至关重要,包括在吸引、发展、激励和留住人才方面。随着我们不断发展和面临行业挑战,包括新冠肺炎疫情期间带来的挑战以及额外的监管、合规和治理要求,保持这种文化可能会变得更具挑战性。此外,我们计划在未来将我们的国际业务扩展到其他国家/地区,这可能会影响我们的文化,因为我们寻求在保持企业文化的同时寻找、招聘和整合更多员工。如果我们不能保持和培育我们的企业文化,我们可能会失去关键员工、创新、团队合作、激情和专注于执行, 因此,我们的业务可能会受到损害。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长,而这些资本可能无法以优惠的 或可接受的条款获得,如果根本没有的话。
自成立以来,我们主要通过发行股票和可转换债券、证券和我们平台产生的收入来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的行动何时或是否会
44
产生足够的现金,为我们的持续运营或业务增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长,并可能需要额外的 资金来应对业务挑战,包括开发新产品和服务或增强我们现有的产品和服务,增强我们的运营基础设施,以及获取补充业务和技术。我们一直致力于扩大我们提供服务的地理区域的数量,我们可能会在未来做出资本资源的承诺。因此,我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。 如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会受到严重稀释的不利影响,我们发行的任何新股权证券都可能拥有比普通股持有人更高的权利、优先权、 和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约,这可能会 使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。此外,我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法 获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。特别是,新冠肺炎大流行在美国和全球造成了信贷和金融市场的混乱,这可能会降低我们获得资本的能力,并对我们未来的流动性产生负面影响。如果我们 无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资,我们开发平台、支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务可能会受到不利影响 。
我们面临货币汇率波动的风险。
由于我们越来越多的业务在美国以外开展,我们面临着货币汇率不利波动的风险。 如果美元兑外币汇率下降,我们在美国以外的收入就会增加。相反,如果美元相对于外币走强,我们的海外业务收入将受到不利影响。我们的经营业绩可能会受到负面影响,这取决于以外币计价的费用金额。随着汇率的不同,收入、收入成本、运营费用和其他运营结果在换算后可能会有很大不同。此外,如果我们未来以美元和外币计价的交易和费用的组合发生变化,我们的收入和经营业绩可能会出现波动。我们可能会为了管理外币兑换而进行套期保值安排,但这种活动可能不会完全消除我们经营结果的波动。
我们已经并可能在未来受到自然灾害、气候变化的实际影响和其他灾难性事件的不利影响,包括新冠肺炎疫情,以及恐怖主义等人为问题,这些问题可能会扰乱我们的业务运营,并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们已经并可能在未来受到重大自然灾害、气候变化的实际影响、 或其他灾难性事件的不利影响,例如新冠肺炎大流行、地震、暴风雪、海啸、飓风、干旱、火灾或洪水,或其他灾难性事件,例如恐怖主义、关键公用事业的长时间停机、停电、电信故障或影响我们、我们的第三方提供商、客人或东道主的任何严重资源短缺。如果发生自然灾害或其他灾难性事件,我们和我们的第三方提供商 可能无法继续运营,可能会承受系统中断,在我们平台上预订的车辆可能会遭受额外损害,任何这些都可能导致声誉损害、我们平台的开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们目前没有全面的灾难恢复计划 。飓风、海啸、地震、火山喷发等自然灾害,以及甲型H1N1流感、禽流感、新冠肺炎等灾难性事件以及其他流行病和流行病的爆发,严重扰乱了商业运营和正常的运输模式和水平。到气候的程度
45
变化会导致天气模式的变化,我们的沿海目的地可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升,从而损坏我们的东道主车辆,并导致这些地区的挂牌数量减少。此外,我们的公司总部位于旧金山湾区,这是一个以地震活动闻名的地区,我们可能会时不时地受到水、电力和天然气短缺的影响,并可能受到灾难性火灾的影响。就我们对自然灾害的保险而言,它可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失。此外,自然灾害和其他灾难性事件可能会 影响我们的合作伙伴及时为用户提供服务的能力。如果任何此类合作伙伴的信息技术系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍,我们为房东和客人提供服务的能力可能会受到影响。此外,如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分来自的地区,该地区的用户可能会延迟或放弃使用我们的平台或 其他服务,这可能会对我们的业务产生不利影响,包括可能会增加我们在可能被视为负有责任的地区因车辆损坏而造成的损失。此外,恐怖主义行为、内乱或军事冲突 可能导致我们的业务或我们的合作伙伴、东道主、客人或整个经济的业务和活动中断。这些中断可能比自然灾害的情况更严重。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的,那么上述所有风险都可能会增加。如果以上任何一项导致市场供应、活动或其他服务的延迟或减少,我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险
我们的业务受到严格的监管,并可能被发现受到许多潜在的额外法律和监管框架的约束,包括与保险和税务相关的、不断发展的法律和监管框架,任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释、我们未能遵守或与这些和其他法律和监管要求不兼容,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的市场参与者受到各种 国内外法律法规的约束。现有法律法规对我们业务的适用,如与汽车租赁或点对点汽车 共享、保险和税收可能不明确并在继续发展,不能保证这些法规、法律和税收将不适用于或继续不适用于我们、我们的房东或客人,也不能保证这些法规、法律和税收产生的相关后果 不会对我们的业务产生重大不利影响。监管机构、法院或许可机构可能会发现我们不仅要为自己的合规义务或失误负责,而且还要为我们的房东或客人的合规义务或失误负责。我们过去曾收到来自地方政府和机构的关于税收和保险的通信或诉讼或停止或停止机场关于许可和费用的要求以及其他法规和法律的应用,以及他们认为这些法规和法律如何与我们的业务或我们东道国的业务相关。
例如,我们 过去一直或可能继续受到监管和/或运营机场的市政和/或机场管理局等政府实体或其代表提起的诉讼,或由市律师、县法律顾问、地区检察官或州总检察长等政府官员提起的诉讼。这些政府实体和官员声称,我们的东道主和客人在机场物业上提供和使用送货服务,以及我们所谓的允许或宣传这些活动,违反了各种法律和法规,并以其他方式引起了责任。在其他法律索赔中,这些实体和官员指控违反了关于机场物业一般商业活动或汽车租赁或其他地面运输服务的法律和法规,违反了关于不公平或欺骗性竞争或贸易做法的法律,非法侵入、协助和教唆非法侵入以及不当得利。这些 实体寻求金钱救济,如处罚、罚款、损害赔偿、恢复原状和返还,要求我们获得与机场主宾方在机场财产上的活动相关的某些运营许可,和/或要求主宾方在机场活动以及我们所谓的支持或宣传这些活动的命令。
46
例如,2019年6月,马萨诸塞州港务局(Massport)向马萨诸塞州联邦高等法院起诉我们( )和我们的一个或多个房东,指控我们在波士顿洛根国际机场(BOS)的服务违反了州法规,禁止在机场财产上进行未经授权的商业活动,非法侵入、协助和教唆非法侵入、不当得利和违反马萨诸塞州消费者保护法,并要求宣告性判决我们在BOS经营未经授权的汽车租赁业务,从而侵入、协助和教唆主人和客人擅自进入。马斯波特寻求宣告性和禁令救济,以及损害赔偿。我们对Massport提起反诉,要求声明:根据联邦通信体面法,我们免除责任,我们不是汽车租赁公司,Massport S提议允许的指控违反了美国宪法S休眠商业条款和平等保护条款以及马萨诸塞州宪法S平等保护条款,并且Massport缺乏评估针对我们的这些指控的法律权威。2020年1月,法院对我们发布了初步禁令,并于2020年4月生效。 在我们提出中间上诉后,马萨诸塞州最高司法法院于2021年4月做出裁决,确认初步禁令的生效,尽管修改了禁令的范围,即S。双方于2021年12月原则上达成和解, 解决了诉讼。诉讼被搁置到2022年3月4日,以允许双方敲定书面和解协议,包括允许Turo房东和客人在BOS运营的点对点汽车共享许可证。
此外,我们目前在旧金山国际机场(SFO)、洛杉矶国际机场(LAX)和达拉斯/沃斯堡国际机场(DFW)因提供送货服务和客人使用送货服务而受到类似的诉讼,以及我们涉嫌支持或宣传这些活动。
2018年1月,加利福尼亚州人民通过旧金山市检察官向旧金山县加州高级法院对我们提起诉讼,指控房东提供车辆在SFO交付,而我们没有持有租车许可证,并指控我们违反了加州S不公平竞争法。原告寻求禁令救济和每一次被指控的违规行为高达2500美元的罚款,以及其他救济。我们对旧金山市和县提出交叉投诉,要求声明我们不是一家汽车租赁公司,与SFO S租车许可证相关的费用和条件不能合法地强加于我们。我们还在寻求禁令救济,包括禁止旧金山强迫我们申请汽车租赁公司许可证。2020年4月,高等法院批准了原告对我们的某些交叉索赔和平权抗辩进行部分简易裁决的动议。具体地说,高等法院对我们的交叉索赔进行了简易裁决,根据加州法律,我们不能在法律上被归类为租赁汽车公司,这一声明救济,认为我们可以合法地被归类为加州相关成文法下的租赁汽车公司,因为我们从事的是向公众出租乘用车的业务。尽管如此,高等法院还是认识到,这种交叉索赔提出了一个新的、相应的法律解释问题,合理的法学家可能会有不同的看法,因此 根据民事诉讼法典166.1节批准了该问题进行中间审查。高等法院还认为,根据加州宪法第十三条C款,SFO和S允许的指控不是非法税收,理由是被质疑的允许指控不是根据第26号提案需要选民批准的税收。最后,高等法院认为,根据美国或加利福尼亚州宪法,SFO允许S提出的指控并不构成违反隐匿商业条款或违反平等保护条款。
我们向加州上诉法院提交了授权令状的请愿书,寻求对我们是否可以被归类为加州相关成文法意义上的租赁汽车公司的问题进行中间审查。上诉法院驳回了我们的请求。2021年6月,我们向加州最高法院提交了复审申请 。2021年9月1日,加州最高法院批准了我们的复审申请,并将此事移交上诉法院,指示撤销驳回我们的授权令申请的命令,并发布命令,指示上级法院提出不应批准请愿书中寻求的救济的理由。根据最高法院的S命令,2021年9月9日,上诉法院撤销了先前驳回我们的授权令申请的命令,发布了提出理由的命令,并设定了进一步简报的时间表。提交给上诉法院的简报已经完成,各方正在等待口头辩论和裁决的日期。
47
2018年7月,我们在美国加州中心区地区法院对洛杉矶市提起了类似的诉讼,声称洛杉矶国际机场S声称要求我们获得租车公司许可证才能让东道主将汽车交付到洛杉矶国际机场是非法的,并寻求宣告性和禁制令救济。洛杉矶对我们和我们的一个或多个东道主提起反诉,指控我们违反了禁止未经授权的机场物业商业活动的市政法律和机场法规,非法侵入,协助和教唆非法侵入,不当得利,以及违反UCL。洛杉矶寻求宣告性救济、永久禁令、损害赔偿、根据UCL对每次违规行为处以最高2500美元的民事罚款,以及律师费和费用等救济。2020年6月,地区法院对我们发出了初步禁令,并于2020年8月生效。2021年3月,美国第九巡回上诉法院撤销了初步禁令,将案件发回正在审理的地区法院。双方当事人从事的是证据开示,在其他案件管理日期中,证据开示截止日期为2022年3月16日,驳回动议应在2022年3月28日之前提交,目前计划于2022年6月6日开庭审理,审判目前定于2022年9月27日开始。
2021年10月,达拉斯/沃斯堡国际机场董事会或DFW董事会向德克萨斯州法院沃斯堡分部提起诉讼。DFW董事会声称,DFW的Turo用户车辆移交违反了DFW董事会规则和条例守则,或机场守则,特别是关于机场物业商业活动的规定。DFW董事会提出了三个诉讼理由:执行管理商业活动的《机场守则》条款和禁止我们在机场进行不允许的商业活动的永久禁令;声明救济,除其他事项外,商业活动条款可以针对我们执行,我们可以要求我们的用户在租赁汽车公司设施进行车辆移交,DFW董事会可以对我们执行州和市政租赁汽车税;以及要求进行会计处理。DFW董事会寻求声明性和禁令救济、会计命令、律师费和费用,以及其他救济。我们对DFW提起反诉,要求声明:(1)我们免除联邦通信体面法下的责任,(2)DFW S建议允许支付的费用和税款违反了美国宪法休眠的商业条款,(3)DFW S建议的许可违反了我们在美国和德克萨斯州宪法下享有平等保护的权利,(4)根据德克萨斯州税法第152章,我们无权征收和汇出租赁汽车公司税,(5)我们是德克萨斯州税法第151章下的市场提供商,并且仅受该章下的条款的约束,(6)根据某些当地和市政法律,我们无权征收和免除汽车租赁公司税,并且(7)根据德克萨斯州交通法22.021(B)节,S建议收取的许可费是不合理的。初步披露应于2022年1月12日或之前送达,此后可能会进行披露。
我们还解决了与坦帕国际机场和纳什维尔国际机场的用户活动以及我们所谓的启用或广告这些活动有关的类似诉讼。
虽然我们已寻求对与这些诉讼相关的某些负面裁决进行上诉审查,但不能保证我们最终会胜诉,也不能保证有其他上诉途径可用或可取。除了巨额法律费用外,诉讼损失还可能导致重大的金钱责任 以及禁止房东和客人在机场物业上提供和使用送货服务以及我们启用或宣传这些送货服务的订单,或者通过要求我们以不利的条款签订机场运营许可证而损害我们对使用机场送货和接送服务的房东和客人的价值主张。此外,我们收入最高的一些旅行是从机场出发的。如果机场或机场监管机构继续对主机在机场提供送货服务的能力施加限制,包括要求允许或收取费用,或以其他方式负担、限制或限制主机在机场的活动,可能会对主机的能力或在机场提供车辆递送的意愿产生不利影响,这已经并可能继续导致旅行预订量减少,并对我们的业务产生不利影响。在截至2021年9月30日的12个月内,大约68%的GBV是从来自非机场地点的旅行的客人那里收集的,大约33%的GBV是从从机场地点出发的旅行的客人那里收集的。任何迫使房东与租车公司相似或相同的运营要求也可能对我们的价值主张产生负面影响,并损害我们的品牌和声誉。如果机场或机场监管机构完全禁止东道主在机场运营,或对东道主施加令人望而却步的苛刻要求 ,可能会严重扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。
48
此外,我们还将受到直接适用于我们活动的新法律和法规的约束。 过去、现在和未来可能会有许多关于可能影响我们业务的问题的立法建议提交给美国国会、各个州立法机构以及各种地方、 市和外国监管实体。我们的一些竞争对手已经并可能继续参与各种游说和政治努力,以对我们的业务实施更严格的法律和法规,如果通过,可能会使我们难以遵守,成本高昂,甚至不可能。无法预测是否或何时可能采用此类立法或法规,如果采用某些建议,可能会通过限制我们的业务运营方式而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害,并可能减少主机和访客对我们平台的使用。适用于我们的任何现有或新法规都可能使我们承担重大责任,包括遵守此类法律法规所需的巨额费用,并抑制我们平台的增长和使用。此外,这些法律法规的应用和解释往往是不确定的 ,特别是在我们正在帮助开创的新的、快速发展的行业中,例如租车法律对我们行业的不确定适用性,我们反对也不认为这是合适的,但我们正在颠覆的行业中根深蒂固的现任者以及其他机构(如税务和机场当局)游说 。如果一个或多个监管机构或法院裁决确定我们是一家租车公司,我们或我们的东道主可能不愿或无法 遵守各州和地区不同的各种租车法律和法规,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的平台可以进入世界各地的市场,每个市场都有自己的法律、法规、保险和税收要求。自我们2010年开始运营以来,监管方面的发展一直并将继续影响我们提供服务和运营业务的能力,包括与以下方面的监管和立法框架相关的发展点对点汽车共享。例如,一些州的法律限制了对参与个人车辆共享的车主提供的保护,或者可能禁止客人通过以下方式预订车辆点对点汽车共享平台禁止将这些车辆用于商业活动。目前尚不确定我们和/或处于此类州的任何东道主 是否目前或将来是否遵守此类法律,或不遵守此类法律可能产生的后果。如果我们和/或主机被发现违反了任何此类法律,可能会限制 主机使用我们平台的能力,限制我们的增长,并对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外,纽约州的保险法目前禁止使用我们寻求并已 向我们签发的保险单,以便在没有明确的法定豁免的情况下承保我们的房东和客人,这阻止了我们在纽约州经营我们的全部业务。2021年12月,纽约州州长签署了一项新法案 ,该法案将于2022年下半年生效,授权纽约州的P2P汽车共享。根据新的法律,我们需要得到纽约金融服务部(NYDFS)的进一步批准,批准可能会被推迟或完全被扣留。此外,一些州、机场或市政当局可能会将我们和/或我们的部分或全部房东视为汽车租赁公司,因此可能要求遵守汽车租赁法规、费用和/或税收。这些规定可能需要一个彻底的许可程序,可能会进一步限制任何一个东道主可以向机场交付的车辆总数上限,或者可能被完全扣留。也不清楚 禁止汽车租赁公司在某些情况下使用远程信息处理或监控设备的法律是否适用于我们的Turo Go服务,或者是否适用于选择在其车辆中安装远程信息处理或监控设备的主机,或者 购买标配了远程信息处理或监控功能的车辆的主机。这些和其他类似的发展可能会减少我们平台上可用的车辆数量,减少在我们 平台上预订的车辆的取件地点数量,或者以其他方式损害想要使用的客人的便利性或价值主张点对点机场的汽车共享,这可能会损害我们的业务和运营结果。此外,一些州和外国司法管辖区还没有通过任何法律、规则或条例来管理点对点汽车共享 具体来说,一些外国司法管辖区可能会完全取缔它。这种不确定性和零散的监管环境给我们的业务和运营模式带来了巨大的复杂性。
49
此外,我们运营的每个地区对许可和提供我们服务的其他 要求有不同的规定。如果政府实体试图以限制或削弱我们在该特定地区提供服务的能力或意愿的方式应用适用法规,则不能 保证我们将成功防御这些法律法规的应用。此外,如果我们被要求遵守对我们与房东和客人的关系产生负面影响的法规和政府要求,我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。由于某些市场的法规,我们无法在某些司法管辖区提供我们的服务,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 如果我们希望在未来进入这些市场。
遵守实施不同 标准和要求的不同司法管辖区的法律法规是繁重、昂贵和耗时的。我们的平台可供多个州和外国司法管辖区的房东和客人访问。我们的业务效率和规模经济依赖于在我们运营的所有司法管辖区对我们的业务模式进行大致统一的处理。不同司法管辖区和不同直辖市的合规要求差异很大,这增加了我们的业务成本,并增加了合规缺陷的责任。此外,可能损害我们业务的法律或法规可能会被美国政府、州、地方或市政府、机场和监管机构或外国政府或机构采纳或以影响我们活动的方式重新解释,包括但不限于对个人和消费者信息以及财务或其他许可要求的监管。违反或对这些法律或法规进行新的解释可能会导致处罚,对我们的运营造成负面影响,并损害我们的声誉和业务。
此外,我们的平台在我们运营的许多州和司法管辖区受到不同的法律、规则和法规的约束,有时甚至相互冲突。一些法律对我们的主机在我们的平台上发展业务的能力施加了限制,或者可能 将责任强加给我们的主机或我们。在美国,许多州和地方法律、规则和法规对我们的业务运营施加或试图施加法律限制和其他要求,包括机场许可、保险、许可证、筛查和其他要求。例如,分区法律或房主S的关联限制等可能会影响房东在理想地点运营或将车辆停放在理想位置的能力,例如在他们的家或附近。如果这些受影响的主机不愿意或无法遵守此类分区法律,我们可能无法在我们的平台上吸引或留住主机。此外,由于全球法律和法规继续快速发展和演变,我们和我们的东道主可能没有或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。
此外,新的、更改的、修改的或新解释或应用的税收法律、法规、规则、法规、条例或许可费用可能会增加我们的房东以及我们的合规、运营和其他成本,这可能会阻止房东在我们的平台上列出他们的车辆,并对我们可用的车辆网络产生负面影响,或者可能会降低旅行价格对可能选择其他交通方式的客人的吸引力。此外,可能不直接适用于我们,但会直接适用于东道主的法律法规仍可能给我们带来潜在的成本和责任。任何或所有这些事件都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。
此外,我们还受到专门管理互联网、电子商务和电子设备的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、可访问性、用户生成的内容、版权、分销、移动通信、位置服务、电子设备认证、电子废物、电子合同和其他通信、消费者保护、网络服务、提供在线支付服务、不受限制的互联网访问我们的服务、网站的设计和运营,以及 产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权和诽谤等问题的现有法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。司法管辖区可规管点对点或消费者对消费者在线业务,包括我们 平台的某些方面。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求,并增加我们的经营成本。
50
应对新冠肺炎疫情而颁布的法律、法规和命令也可能以我们意想不到的方式影响我们的业务,现有法律法规的解释和执行可能与过去应对新冠肺炎疫情时有所不同。这些法律可能会迅速变化,遵守这些法律可能会让我们付出高昂的代价。例如,就地避难所由于新冠肺炎疫情,许多司法管辖区颁布的订单或类似措施可能会导致我们员工的工作效率下降,以及我们向新房东和客人进行有效营销的能力下降 等等。
我们受到与隐私和数据安全相关的严格和不断变化的法律、法规和标准以及合同义务的约束。 实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受众多有关隐私和数据安全的国外和国内法律、法规和标准的约束,这些法律、法规和标准规范着我们可能收集、存储、使用或处理的个人信息和其他数据。隐私问题的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构已经或正在考虑采用有关收集、使用、存储、销毁、披露和其他处理个人信息的法律法规,包括个人数据泄露通知要求。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则、 和法规。这些法律、规则和法规在适用司法管辖区的解释可能会发生变化,目前无法完全确定。
在美国,隐私已经成为一个重要的问题。例如,2018年6月28日,加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA),该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,并包含了针对数据泄露的私人诉权,预计这将增加涉及滥用加州居民个人信息的诉讼。 CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外,加州选民最近通过了2020年加州隐私权法案,该法案对《加州隐私权法案》进行了修订,并将于2023年1月1日生效。 预计该法案将赋予加州居民额外的能力来限制其个人信息的使用,进一步限制跨语境或行为广告的使用,建立对保留个人信息的限制,扩大受《加州隐私权法案》约束的数据泄露类型,S私人诉讼权,对涉及16岁以下加州居民的违反CPRA的行为规定更高的处罚。并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。一些观察人士指出,CCPA/CPRA可能标志着美国各州采用更严格的隐私法的趋势的开始,这可能会进一步 增加我们的合规成本、潜在的责任,并对我们的业务产生不利影响。其他州已经制定或提出了数据隐私法:例如,弗吉尼亚州最近通过了消费者数据保护法,科罗拉多州最近通过了科罗拉多州隐私法,这两项法律都不同于CPRA,将于2023年生效。随着我们扩大业务,这些和类似的法律可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。我们目前正在努力满足系统和组织控制2®(SOC2)标准,但尚未完全满足其要求。
全球数据保护格局也在快速发展,我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的和拟议的法律、法规和行业标准。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。例如,2018年5月,《一般数据保护条例》(GDPR)在欧盟生效。GDPR实施了严格的数据保护 要求,到目前为止,它增加了我们的合规负担,包括强制执行繁琐的文档要求,并授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理他们的个人 数据。与以前的数据保护法相比,GDPR还规定了更强有力的监管执法和对违规行为的更大惩罚,包括高达?2000万或任何违规公司上一财年全球年收入的4%的罚款,以金额较大者为准。
51
欧洲数据保护法,包括GDPR,通常也禁止将个人信息从欧洲转移到美国和大多数其他国家,除非转移各方已经实施了保护转移的个人信息的具体保障措施。欧盟法院最近对欧盟委员会S标准合同条款提出质疑,该条款是美国公司从欧洲输入个人信息的主要机制之一,是否符合GDPR。虽然CJEU 支持SCC的有效性,但CJEU裁定基础数据传输必须在逐个案例由数据控制器根据以确定个人信息是否将得到充分保护。此外,欧盟委员会最近通过了新的SCC,将取代根据数据保护指令采用的SCC。这意味着我们需要更新涉及将欧洲经济区(EEA)以外的个人数据传输到新SCC的合同。随着监管机构就个人数据输出机制(包括新的SCC)发布进一步的指导,和/或开始采取执法行动,我们的合规成本可能会增加,我们可能会受到投诉和/或监管调查或罚款,和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据,这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外,英国S离开欧盟的决定,通常被称为英国退欧,给英国的数据保护监管带来了 不确定性,包括未来法律或法规是否适用于我们,符合GDPR,以及进出英国的数据传输将如何监管 。在2020年12月31日,以及联合王国和欧盟之间的过渡安排到期后,GDPR的数据保护义务继续适用于根据所谓的英国法律以基本不变的形式处理与英国有关的个人数据。GDPR?(即继续成为联合王国一部分的GDPR)根据经修订的《2018年欧盟(退出)法》第3节制定的法律)。然而, 展望未来,英国和欧洲经济区在应用、解释和执行数据保护法方面出现分歧的风险越来越大。此外,英国与欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍然不确定,包括欧盟成员国与联合王国之间数据传输的监管。2021年6月28日,欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定,允许从欧洲经济区向英国转移个人数据(为英国移民管制目的进行的转移除外),在截至2025年6月27日的四年内不受限制。在此之后,可以延长充分性决定,但前提是联合王国必须继续确保足够的数据保护水平。在这四年中,欧盟委员会将继续监测英国的法律情况,如果英国偏离发布充分性决定时的数据保护水平,欧盟委员会可能随时进行干预。如果撤回或不续签充分性决定,将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要有效的转移机制,我们可能需要实施新的流程和新的协议,如SCC,以使个人数据从欧洲经济区转移到英国 继续进行。
此外,欧盟法律(及其成员国的实施)也对电子通信中个人数据的处理和隐私保护进行了规范。目前正在审查这些规则,欧盟隐私和电子通信条例或电子隐私条例很可能在不久的 将来通过,并将取代现有的隐私和电子通信指令2002/58/EC,也称为电子隐私指令。《电子隐私条例》将规定在电子通信中收集和使用数据的新义务,特别是在网上跟踪技术和直接营销方面。
我们预计,在我们运营的各个外国司法管辖区,将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新的或修订的法律、法规和行业标准。例如,在加拿大,《个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的 隐私通知,征得使用个人信息的同意,允许个人访问和更正其个人信息,并报告某些数据违规行为。此外,加拿大S反垃圾邮件立法,或CASL,
52
未经收件人S同意,禁止电子邮件营销,有限的例外情况除外。不遵守PIPEDA、CASL或省级隐私或数据保护法律可能会导致 巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。例如,对不遵守CASL的处罚,每次违规最高可达1,000加元万。
遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格、昂贵且耗时的过程,我们 可能需要建立额外的机制或更改或减少我们的服务或活动,以确保遵守新的数据保护规则。我们或代表我们工作的第三方未能或被认为未能遵守适用的法律法规、根据合同规定的任何隐私和数据安全义务、我们声明的隐私或安全政策,或对东道主、客人或其他第三方的义务,可能会导致政府采取执法行动 (包括罚款、处罚、判决、和解、监禁公司官员和公开谴责)、民事索赔、诉讼、损害我们的品牌和声誉以及商誉损失(与现有和未来的东道主和 客人有关),其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、和财务状况。
美国国会和美国以及国际上的其他立法和监管机构已经考虑过,并可能继续考虑与气候变化和温室气体排放有关的许多措施。如果设定温室气体排放限制的规定生效,对我们服务的需求可能会下降,我们的业务可能会受到不利影响。
不利诉讼 我们可能参与的法律程序导致的判决或和解可能会使我们面临金钱损害或其他金钱赔偿,或限制我们经营业务的能力。
我们过去一直参与,将来也可能参与由东道主、客人、涉及我们平台上列出的汽车事故的第三方、供应商、竞争对手、政府机构、机场或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律程序。我们的汽车责任保险提供商为我们、房东、客人和授权的其他司机安排法律代理,以应对在我们平台上预订的行程中发生的事故。有时,未经批准的司机被指定为被告,在这种情况下,没有辩护或 赔偿,或者在没有授权旅行的情况下,我们和我们的社区被指定为被告。虽然从来没有对我们不利的和解或判决,或据我们所知,我们的东道主超出了我们的保单 限制,但未来可能会出现这样的结果,在这种情况下,我们或适用的东道主可能被要求承担额外费用,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们的正常业务过程中,各方不时地以及将来可能会要求我们对涉及使用或已经使用我们平台上提供的服务的房东、客人或其他司机的事故或其他事件以及来自第三方的损害承担责任。我们目前在涉及我们平台上的客人、东道主和其他司机、其他乘客和第三方的汽车事故或其他事件的多起案件中被列为被告。在其中许多问题上,我们相信我们有值得称道的辩护,对不当行为的指控提出异议,并打算积极为自己辩护。我们不认为这些事故或事件所引发的任何目前悬而未决或受到威胁的此类个别法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的 影响;但是,诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的,与此类事故或事件相关的法律程序总体上可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 影响。无论结果如何,诉讼可能会对我们产生不利影响,因为单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的分流以及其他因素。
我们目前还受到与蒙特利尔当地消费者保护法有关的持续集体诉讼,以及涉及购买了保护计划的消费者的国内诉讼。
2016年11月,代表购买了保护计划的消费者在加利福尼亚州对我们提起了可能的集体诉讼 。法院曾两次驳回原告提出的等级认证动议,但原告获准第三次申请等级认证,他们于2021年12月提起诉讼。
53
2019年11月,我们在蒙特利尔魁北克区高等法院被推定为集体诉讼,指控我们违反了当地的消费者保护法。起诉书代表所谓的阶级寻求禁令救济和损害赔偿。双方已同意达成一项班级和解协议,法院已批准我们向班级成员发送通知,通知他们和解事宜。法院已将和解批准听证会安排在2022年4月。
2020年9月,两名个人代表华盛顿州购买了保护计划的所有消费者提起了一项推定的集体诉讼。2020年10月,起诉书被修改,放弃了两名原告中的一人。其余原告指控我们未经授权在华盛顿作为保险公司,并根据华盛顿S消费者保护法和统一宣判判决法寻求损害赔偿。我们已将此案从州法院移至联邦法院。 我们还采取行动驳回投诉和/或强制仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海伦·卡塔内奥缺乏第三条资格,无法在联邦法院对我们提出索赔,并将案件发回金县高级法院进行进一步诉讼。2021年10月,这起诉讼得到友好解决。
任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的,而且代价高昂。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,损害我们的声誉,需要大量的管理时间,并转移大量资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利,或我们达成和解安排,我们可能面临金钱损害或我们经营业务能力的限制, 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外,无论结果如何,诉讼都可能对我们产生不利影响,因为单独和总体的辩护和和解成本、管理资源的分流以及其他因素。
我们面临着与支付相关的风险。
我们接受各种支付方式,包括信用卡和借记卡。当我们向房东和客人提供新的付款选择时,我们可能会受到 其他法规、合规要求和欺诈的约束。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低盈利能力。
我们依赖第三方支付处理器来处理通常由客人支付的付款、退款和报销,以及向房东支付的款项。根据我们与这些第三方的商业协议,他们可能会终止与我们的关系。如果这些第三方之一终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议,我们可能会在寻找和整合替代支付服务提供商以处理房东和客人的付款时产生重大延迟和费用,并且任何此类替代支付服务提供商的质量和可靠性可能无法 相比较。此外,这些第三方提供的软件和服务可能达不到我们的预期,可能包含错误或漏洞,并可能受到损害或发生中断。此外,支付处理软件非常复杂 ,涉及由我们和我们参与的第三方实施的自动化流程,这些流程可能会被误解或容易出错。这些风险已经并可能在未来导致我们失去接受和核算在线支付或其他支付交易的能力,向主机及时付款,或导致向主机支付过多或过少,其中任何一项都可能在很长一段时间内中断我们的业务,降低我们平台对用户的便利性和吸引力, 将用户信息暴露在未经授权的披露和滥用中,对我们吸引和留住主机和客人的能力造成不利影响,或对我们的业务、财务状况、准确预测能力和 运营结果产生实质性不利影响。
如果我们无法将按存储容量使用计费或退款费率维持在信用卡、借记卡发行商和支付处理商认为 可接受的水平,这些实体可能会提高按存储容量使用计费交易或许多或所有交易类别的费用,可能会增加下降交易的费率,或者可能终止与我们的关系。任何费用增加都可能 对我们的经营业绩产生不利影响,特别是如果我们选择不提高我们平台上的交易价格来抵消增加的费用。终止我们通过任何主要信用卡或借记卡或通过某些在线支付服务提供商或支付处理商处理支付的能力可能会严重削弱我们运营业务的能力。
54
我们还可能遵守或自愿遵守与洗钱、货币传输、国际转账、隐私和信息安全以及电子资金转账相关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了此类适用的法律或法规,我们可能会受到民事和刑事处罚,或被迫停止我们的支付处理服务或以其他方式改变我们的业务做法。
丢失或实质性修改我们的信用卡或借记卡接受权限将对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。
我们几乎所有的交易都是通过信用卡或借记卡或集体支付卡支付的,因为它简化和加快了支付流程,而且通常是一种安全的支付形式。失去我们的支付卡接受权限将 显著限制接受的预订数量,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Visa、万事达卡和美国运通等信用卡网络采用了适用于所有处理和接受支付卡的商户的规则和法规,包括支付卡行业数据安全标准或PCIDSS。虽然我们不需要遵守PCIDSS,因为我们没有为我们的客户保存完整的信用卡信息,但我们与第三方合作,定期评估我们对PCIDSS的合规性,并对我们的内部控制进行必要的改进。如果我们不遵守信用卡网络适用于我们的规则和规定,我们可能会被罚款和 更高的交易费,并失去接受信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任,并可能最终阻止我们处理或接受支付卡。此外,不能保证,即使我们遵守卡网络采用的适用于我们的规章制度,我们也能够保持我们的合规性。我们也不能保证这样的遵守将防止非法或不当使用我们的支付系统,或 房东或客人的支付卡数据被盗、丢失或滥用。如果发生宏观经济低迷,例如新冠肺炎疫情导致的低迷,这些类型的非法活动可能会增加,因为不良行为者可能会试图越来越多地利用我们、房东或客人。支付卡接受特权的丧失或我们获得支付卡接受特权的条款的重大修改,将对我们的业务、收入和 经营业绩产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和经济制裁的法律法规的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国2010年《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》,以及美国和我们开展活动的其他国家/地区的其他反贿赂和反腐败法律。反贿赂和反腐败法被广泛解释,一般禁止公司、其员工和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当款项或福利,以获得或保留业务 。我们未来可能会在构成高腐败风险的国家开展业务并与之打交道。随着我们在国际上扩展业务和业务,我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽,以推广我们的服务,并获得任何必要的许可、执照和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有 或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
虽然我们已经采取了一定的预防措施,并继续加强与反贿赂和反腐败合规相关的政策和程序,但我们的员工和代理人可能会采取违反我们政策的行动
55
和适用法律,我们可能最终要对此负责。违反反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁、起诉、执法行动、罚款、 损害、声誉损害、不利的媒体报道以及暂停或禁止与某些人签订合同,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还受到由美国财政部、S外国资产管制办公室和我们开展活动的其他国家的政府机构执行的经济和贸易制裁法规的约束。此类法规禁止在未经所需政府授权的情况下向禁运司法管辖区和受制裁方提供大多数产品和服务。 我们服务的更改或未来制裁法规的更改可能会导致我们的服务延迟引入国际市场,或者在某些情况下,完全阻止向某些国家/地区、政府或个人提供我们的服务 。经济制裁或相关法律的任何变化,或此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们的服务使用量减少,或我们向全球现有或潜在最终客户提供服务的能力下降。我们已经采取了一定的预防措施,以降低违反制裁法律提供我们的服务的风险,并正在评估我们的政策和程序,以便进一步改进我们的制裁合规计划。随着我们在国内和国际上的发展和扩张,以及我们的风险状况增加,我们可能需要更新或 增强我们的制裁合规政策和程序。违反制裁条例可能会导致对负责任的员工和管理人员处以巨额罚款或处罚,并可能被监禁。
与保险有关的风险
提供给房东和客人的保险覆盖范围和其他要素可能不充分,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
为了抵消与车祸相关的潜在损失,并给主人和客人高枕无忧要使用我们的平台,房东和客人都可以通过我们的平台获得保护计划。保障计划包含保险和非保险 要素(例如在美国的S车辆损坏或丢失的人身损害补偿)。在美国,第三方汽车责任保险是由Travelers Extra and Expert Lines Company向Turo提供的。在加拿大,经济保险公司或其一个或多个子公司为艾伯塔省、新斯科舍省、安大略省和魁北克省提供保险,不列颠哥伦比亚省保险公司为不列颠哥伦比亚省提供保险。在英国,保险由Aioi Nissay Dowa Insurance UK Ltd.通过我们的经纪商怡安英国有限公司提供。怡安和Aioi Nissay Dowa均由金融市场行为监管局授权和监管。在所有其他有车辆清单的国家/地区, 保险和损坏保护(如果有)仅由商业供应商提供。这些保险提供商过去和将来可能会对承保范围施加限制,包括对车辆的型号和型号或客人的年龄施加限制,这导致并可能在未来导致我们拒绝某些车辆登记或旅行预订,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
本保险可能不承保某些类型的索赔,包括与传染病有关的索赔,例如新冠肺炎、承保不足或未投保的索赔、因客人及其乘客受伤而引起的医疗赔偿或甲方赔偿、有缺陷的寄宿车辆以及某些其他索赔,包括因未经授权的司机或客人在接送时明显醉酒而发生的车辆事故,或使用我们平台上预订的车辆进行的犯罪活动。此外,很难预测在任何车辆事故或保护计划涵盖的其他情况下可能遭受的损害成本,包括与更高风险驾驶和增加的损害索赔有关的任何趋势。由于这些因素中的任何一个,我们维持的保险、我们预计有 用于实物损害补偿的资金,以及我们的房东和客人可获得的财务风险限制,可能不足以完全覆盖与事故或车辆损坏相关的成本。主办方的个人现有保险 通常不包括客人在我们平台上预订车辆造成的损失。主机可能无法
56
了解他们的个人保险覆盖范围与通过我们平台提供的保障计划之间的差异。客人可能没有意识到他们的个人保险范围与通过我们平台提供的保障计划之间的区别。客人也可能不了解他们的个人汽车保险或信用卡提供商提供的保险单是否会在他们在旅行期间发生事故或人身损害时承保点对点汽车共享预订,即使这些政策可能在租车预订期间承保。如果房东或 客人不满意他们的保护计划或他们对向房东报销或为客人提供财务风险限制的物理损坏流程的体验,或者如果我们的竞争对手提供了更好的保护计划,房东可能无法在我们的平台上列出他们的车辆或无法维护他们现有的清单,或者客人可能会选择其他替代方案,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在所有情况下,我们的保险提供商为 提供的责任保险点对点如果东道主是拒绝在美国或国际上提供保护计划的商业供应商,或者在给定的司法管辖区没有此类保护计划,则东道主、车辆、客人或第三方不能使用汽车共享旅行。我们不控制此类商业供应商或那些自称是商业供应商的人的业务运营、保险或保障计划,他们可能无法为其车辆或客人提供足够的保险,或要求为其提供保险,或以其他方式为客人提供更麻烦或更繁重的体验,任何这些都可能对我们的 品牌、我们留住客人的能力产生负面影响,并可能在监管机构确定我们对商业供应商的商业行为负责的情况下为我们产生额外的责任。
我们依靠第三方保单为我们的运营相关风险提供保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求,或者我们的保险提供商无法履行其义务,我们可能无法减轻我们的业务面临的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们购买第三方保单以承保各种与运营相关的风险,包括汽车责任、雇佣行为责任、员工赔偿、网络安全和数据泄露、犯罪、董事和高级管理人员责任以及一般业务责任。对于某些类型的与运营相关的风险或与我们新的和不断发展的服务相关的未来风险, 我们可能无法或可能选择不购买保险。此外,我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的服务相关的风险,并且我们可能必须为我们确实获得的保险支付高额保费、自我保险保留金或免赔额。此外,如果我们的任何保险提供商破产,它将无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。
保险提供商已经增加了许多企业的保费和免赔额,未来可能会这样做。因此,我们的保险和索赔费用 可能会增加,或者当我们的保单续订或更换时,我们可能会决定增加我们的免赔额或自保保额。如果每次索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验或承保范围,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响,我们的索赔超过了我们的承保限额,我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔,我们的索赔 没有提供承保范围,或者我们的免赔额或自我保险保留金下的索赔数量与历史平均值不同。
保险索赔准备金和应计项目可能不足,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
保险索赔成本 无法完全预测,我们的免赔额内的预期成本准备金或作为保护计划一部分的合同补偿合同下的预期成本准备金可能不足以应对损失。索赔频率可能会发生变化,索赔的严重程度可能与预期不同,我们通过代位权向客人或保险公司收取应付金额的能力的变化可能会导致索赔准备金的不利发展或应计金额的不足,其中任何一项都可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
57
我们受到与保险相关的法律法规的约束,我们可能会受到保险监管机构的挑战或 与保险监管机构发生纠纷。
我们的全资子公司Turo Insurance Agency,LLC或TIA是一家持牌保险生产商,居住在亚利桑那州 。TIA还在阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、哥伦比亚特区、夏威夷、爱达荷州、印第安纳州、缅因州、马里兰州、明尼苏达州、蒙大拿州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、俄勒冈州、罗德岛州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州和怀俄明州获得非居民保险生产商许可证,因此受这些州的法律和法规的约束。保险监管机构拥有广泛的权力来限制或吊销被发现违反任何适用法律法规的保险生产商的许可证,任何此类限制或吊销都可能对我们在受影响州的业务产生不利影响,这可能会 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,不同州的保险监管机构在过去和未来可能会拒绝我们或天津投资局关于保护计划的哪些方面是保险的 ,无论我们或天津投资局需要获得许可才能调整索赔,或者生产者S许可证对于为所有东道主及其客人提供的保险是否必要的立场。每个司法管辖区存在涉及提供保险、调整索赔和/或生产或经纪保险的不同法规,每个法规都有自己的一套法规,这可能导致发生TRIPS的各个州和外国司法管辖区的要求错综复杂。有时,我们可能会遇到保险监管机构的挑战或纠纷。例如,马里兰州、纽约、华盛顿和夏威夷的保险监管机构已经对我们提起了各种执法行动和行政诉讼。2018年12月,我们与马里兰州保险管理局签署了同意令,作为对2017年启动的调查的最终解决方案。根据同意令,我们坚称我们没有违反任何法律,但同意成立TIA并同意支付行政处罚。2014年,我们在2013年3月公布了一项调查后,与NYDFS签订了同意令。NYDFS得出结论 通过我们的平台提供保险违反了纽约州的法律,我们正在调整没有许可证的索赔。根据同意令,我们同意支付民事罚款,并暂停我们在纽约州的业务运营,直到我们获得NYDFS的事先批准。2020年10月,NYDFS通过正式签署的信函确定,我们的商业供应商计划并不违反纽约州的法律,允许纽约的商业供应商在我们的 平台上上市,该平台始于2021年6月。2021年12月,纽约州州长签署了一项新法案,使之成为法律,该法案将于2022年下半年生效,并授权纽约州针对P2P汽车共享的团体保险政策。根据新的法律,我们需要得到NYDFS的进一步批准才能运营,批准可能会被推迟或完全被扣留。2021年4月,在华盛顿州保险专员办公室进行调查后,我们 签署了同意令,征收罚款(OIC命令第20-0664号),并要求生产者许可证和某些商业惯例的改变。2014年11月,夏威夷保险事业部或 事业部发布意向通知,对我们处以罚款并停止。我们和该司就此事达成了和解。根据和解协议,我们坚称我们没有违反任何法律,但同意我们或我们的 附属公司将在夏威夷州寻求作为剩余线路生产商的许可证,并同意支付行政处罚。
此外,在我们的任何员工销售、招揽或协商保险的范围内,他们必须是有执照的保险生产商,并且必须满足年度继续教育要求。在我们开展业务的某些州,保险理赔员还可能被要求 持有执照并满足年度继续教育要求。如果我们不能遵守适用的要求,我们的业务可能会受到损害。
未来,出于保险监管的原因,我们可能需要改变我们的保障计划的结构。例如,华盛顿州 要求我们拥有一份支持保护计划中物理损害部分的保险单。其他州的保险部门已经研究了这一问题,并确定不需要保险单来支持保护计划的物理损害部分。
1945年的《麦卡伦-弗格森法案》澄清了各州对保险的监管。因此,每个州都有自己的保险法律体系和监管机构。随着州立法机构和监管机构更新其法律和法规,以解决实际和感知到的问题和关切,这些规则可能会发生变化。这些法律和条例也受法院的解释。保险监管
58
当局拥有广泛的行政权力来监管可能被视为提供保险的所有方面,包括征收罚款和罚款的权力,以及限制或吊销被发现违反适用法律法规的许可证的权力。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们产生不利影响的监管调查或行动。监管机构对法规的解释可以更改,法规、法规和解释的适用具有追溯力。全国保险专员协会和全国保险立法者委员会是主要组织,负责在各州、哥伦比亚特区和美国五个地区建立标准和最佳实践,并不时发布示范规则和法规,这些规则和法规通常是此类司法管辖区采用的保险规则和法规的基础。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们或我们受监管保险子公司的运营产生不利影响的监管行动。监管机构对法规的解释可能会改变,法规、法规和解释的适用可能具有追溯力,特别是在会计或准备金要求等领域。
此外,根据加拿大汽车保险单的法定条件,东道主必须向其个人保险提供商披露他们的车辆(S)用于点对点汽车共享,如果他们没有做出这样的披露,他们的保险提供商可能会因为 失实陈述而取消保单。在这种情况下取消保单可能会将房东置于高风险类别,并使获得进一步保险变得复杂。虽然我们的平台向加拿大的东道主披露了这一要求,但我们不能确保 加拿大的所有东道主都遵守这一法定条件,如果我们未来在其他司法管辖区未能遵守该要求或其他类似要求,可能会对我们的东道主造成负面影响,这可能会对我们的品牌、声誉和业务造成 损害。
如果我们不能与世界各地的保险提供商保持关系,我们的业务和 运营结果可能会受到不利影响。
为我们和房客提供保险的第三方保险提供商没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议,或者根本没有义务续签。我们的大多数保险单都是一年期的。我们可能无法按相同或更好的条款续订我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签当前的协议,或者如果我们的任何协议被提前终止,保险范围的成本可能会大幅增加,可供房东或客人选择的保险选项可能会大幅减少或完全取消,这可能会对我们在相关司法管辖区吸引和留住房东和客人或在相关司法管辖区经营业务的能力造成不利影响。此外,如果我们的保险提供商要增加他们的服务成本,我们可能不得不增加我们为房东和客人提供的服务的成本,这可能会降低我们的服务对现有或潜在的房东和客人的吸引力。房东或客人服务成本的任何增加可能只会部分抵消此类增加给我们带来的总成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与税收相关的风险
我们可能被要求在不同的司法管辖区征收额外的销售税或承担其他间接税责任,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和毛收税等间接税在我们的业务中的应用是一个复杂且不断变化的问题。征收这些税的许多法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前建立的。评估适用的纳税义务需要作出重大判断,因此,所记录的金额可能会进行调整。许多司法管辖区已经提出或实施了新的税收法律,或解释了现有法律对我们这样的企业的适用性。适用于我们平台以及我们的房东和客人的与税收相关的法律法规在不同司法管辖区之间差异很大,因此很难或不可能预测此类法律法规将如何适用。各州、地方、美国联邦政府或其他国家和地方司法管辖区可能寻求征收额外的报告、记录和/或间接税
59
市场义务。美国大多数州的司法管辖区都制定了法律,要求在线市场对其第三方卖家的销售征收和汇出销售税。新立法 可能要求我们产生大量成本,包括与税务计算、征收和汇款以及审计要求相关的成本,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。由于联邦、州、地方或国际税法的变化导致间接税和基于非收入的税种发生变化, 税收管辖区和行政解释、决定、政策和立场的变化,税务审查、结算或司法裁决的结果,会计原则的变化和业务运营的变化,以及对导致以前纳税状况变化的新信息的评估,我们还可能受到额外的 纳税义务和相关利息和罚款的影响。此外,美国最高法院在南达科他州诉WayFair案中裁定,美国一个州可以要求在线零售商征收该州对在线销售征收的销售税,即使该零售商在该州没有实体存在,从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。如果一个或多个税务机关要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区收税或在我们目前收税的司法管辖区收税,如果一个或多个税务机关成功地要求我们这样做,可能会导致大量的税收责任,包括过去销售的税款以及罚款和利息,以及额外的 管理费用,这可能会严重损害我们的业务。我们正在接受多个州税务机关关于间接税的审计,这些间接税事项主要是由于在我们的平台上进行的房东和客人之间的交易的税务处理纠纷而引起的。当我们确定损失的可能性很大,并且损失可以合理估计时,我们就为间接税事项建立准备金。因此,我们已为与间接税相关的潜在问题建立了准备金,截至2020年12月31日和2021年9月30日的金额分别为550美元万和420美元万,这代表了我们管理层对我们潜在负债的最佳估计,并包括截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月的潜在利息和 总计100美元万和100美元万的罚款。但是,经过审查或审计,这些准备金可能不足,我们的财务状况可能会受到损害。
新的或修订的税收可能会增加客人支付的价格,增加为我们的房东做生意的成本,阻止 房东和客人使用我们的平台,并导致收入下降,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果出于纳税申报目的而要求我们根据 政府机构的要求披露个人数据,我们的东道主、客人和监管机构可能会认为我们未能遵守隐私和数据保护政策、通知和法律,并对我们提起诉讼或采取行动。如果我们因在法律解释上的分歧而不向政府机构提供所要求的信息,我们很可能面临执法行动,卷入诉讼,面临更严格的监管审查,并在我们与政府的关系中受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外,各州和其他地方司法管辖区对被视为汽车租赁交易的交易评估汽车租赁税。我们不相信我们是一家汽车租赁公司,也不相信当前的市场服务商法律一般规定我们有义务征收和汇出这些税款。因此,我们不会开具或收取这些税项,也只记录了最低限度的相关准备金。我们打算积极维护和捍卫这一地位,但不能保证一旦这些交易受到挑战,不利的结果不会对我们的财务状况、现金流、 和运营结果产生实质性影响。
我们投入大量资源(包括管理时间)用于法律的应用和解释,并与不同的司法管辖区合作,以澄清是否适用税收以及适用的税额。向我们的房东、客人和我们的平台征收间接税显著增加了我们的运营费用,因为我们构建了用于捕获数据以及报告、征收和汇出税款的基础设施和工具。即使我们能够建立所需的基础设施和工具,我们也可能无法及时完成它们,尤其是考虑到法规及其解释变化的速度,这可能会损害我们与政府的关系和我们的声誉,并导致执法行动和诉讼。适用于我们的平台以及我们的房东和客人的与间接税相关的法律法规缺乏统一性,进一步增加了我们系统和流程的运营和财务复杂性,以及
60
可能会出现错误或错误的纳税计算,所有这些都会给我们的业务和运营结果带来高昂的成本。某些法规可能非常复杂,以至于我们无法完全合规 。随着我们业务运营的扩展或变化,包括引入新的或增强的产品、层次或功能,或由于收购,对我们的业务和我们的房东和客人征收间接税的做法将进一步变化和发展,并可能进一步增加我们的纳税负担,阻止房东和客人使用我们的平台,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们使用净营业亏损或NOL、结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日,我们的联邦和州NOL结转分别约为29050美元万和16780美元万。在联邦NOL的29050美元万中,18190美元的万可以无限期结转,但不得超过应税收入的80%。然而,CARE法案追溯地暂停了从2021年1月1日之前开始的纳税年度的80%限制。如果不加以利用,我们剩余的结转亏损将从2030年开始以不同的金额到期,用于联邦和州税收目的。此外,截至2020年12月31日,我们拥有联邦和州研发或研发的税收抵免,分别约为110美元万和140美元万,可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。如果不使用,联邦研发税收抵免将于2036年开始到期。 加利福尼亚州研发税收抵免可能会无限期结转。
目前还不确定各州将如何回应2017年颁布的立法,通常指的是减税和就业法案,或税法和CARE法案。对于州所得税而言,可能会有暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转的时期, 可能会加速或永久增加州应缴税款。例如,加利福尼亚州在2020年1月1日或之后至2023年1月1日之前的纳税年度对加利福尼亚州净营业亏损和某些税收抵免的可用性施加了限制。
此外,根据1986年《国内税法》(经修订)第382和383条,或该法典第382条和第383条以及州法律的相应条款,如果公司在三年内其股权按价值变化超过50%,则公司使用变化前的净资产结转、研发抵免和其他税收属性来抵消变化后的收入或税款的能力可能受到限制。在2021年期间,我们进行了一项第382条研究,并确定先前所有权的变更在先前的NOL结转中造成了3,760美元万的永久性限制。本次发行的完成,连同我们成立以来发生的私募和其他交易,可能会根据守则第382条引发额外的所有权变更 。我们可能会经历所有权的变化,因为我们的股票所有权随后发生了变化,其中一些可能是我们无法控制的。如果发生所有权变更,并且我们使用NOL结转或研发抵免的能力受到实质性限制,则会有效地增加我们未来的纳税义务,从而损害我们未来的运营结果。我们已经为我们的美国递延税项资产记录了估值津贴,其中包括 NOL结转和研发税收抵免。
全球税法的变化可能会提高我们的全球税率,并可能对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生不利影响。
我们在美国、加拿大和英国都要缴纳所得税。 我们的有效税率可能会受到以下几个因素的不利影响,包括但不限于:
| 在我们开展业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化; |
| 美国或外国税法、税收条约和法规的变化或对它们的解释,包括经CARE法案修改的税收法案; |
| 根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境,对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化; |
61
| 当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果;以及 |
| 对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。 |
随着我们扩大国际业务活动的规模,美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,可能随时颁布新的所得税或其他税收法律或法规 ,这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外,现有的税收法律法规可能会被解释、修改或适用于我们。例如,《税法》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们,税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改 。例如,CARE法案修改了税法的某些条款。此外,目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。 根据税法或未来的改革立法,公司税率、净营业亏损的实现以及与我们业务相关的其他递延税项资产的变化、海外收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响,并可能增加我们未来在美国的税费支出。
与我们的信息技术和知识产权相关的风险
我们的信息技术系统的任何重大中断或故障,或我们未能成功有效实施新技术 ,都可能对我们的业务和运营结果或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。
我们 依靠我们和第三方拥有的各种信息技术系统来管理我们的运营。在过去的几年中,我们一直并将继续对我们的系统进行修改和升级,包括对旧式系统进行更改,用具有新功能的后续系统替换旧式系统,以及购买具有新功能的新系统。例如,在接下来的几年里,我们计划在整个公司实施一个新的企业资源规划系统。这些活动使我们面临与更换和升级这些系统相关的固有成本和风险,包括我们完成旅行预订、维护账簿和记录的能力受损、我们的内部控制结构可能中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的需求,以及在过渡到新的或升级的系统或将新的或升级的系统集成到我们当前的系统中时延迟或困难的其他风险和成本。我们的系统实施可能不会 在超过实施成本的水平上带来生产率提高,或者根本不会。此外,实施新的或升级的技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断,并对我们的业务和运营产生不利影响,如果没有预料到并得到适当缓解的话。
我们的网络或系统或我们的第三方服务提供商的网络或系统的漏洞和其他类型的安全事件可能会对我们开展业务的能力、我们的品牌和声誉以及我们留住现有房东和客人以及吸引新房东和客人的能力产生负面影响,并可能导致我们 承担重大责任,并对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。
在我们正常的业务过程中,我们收集、使用、存储、传输和处理有关房东、客人、员工和其他人的数据和信息,其中一些可能是敏感的、个人的或机密的。对此类数据和信息的任何实际或被认为未经授权的访问或使用,或违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施,都可能对我们的业务、运营和未来前景产生不利影响。如果第三方或员工规避任何安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施,
62
他们可能访问、挪用、删除、更改、发布或修改此信息,这可能会导致我们的业务和运营中断、欺诈或第三方损失、监管执法行动、诉讼、赔偿义务、竞争损害和其他可能的责任,以及负面宣传。广泛的负面宣传也可能是由于我们的行业、竞争对手、东道主和客人受到真实的、受到威胁的或感知到的安全威胁(或缺乏足够的安全措施)。对隐私和数据安全的担忧可能会导致一些房东和客人停止使用我们的服务,员工对他们受雇于我们的工作不太满意,可能会离开公司或对我们提出索赔。停止使用、可能无法获得新的房东和客人,或人事问题可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景造成严重损害。
我们的内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来任何第三方服务提供商的系统都容易受到中断和入侵。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动,如内部威胁、计算机恶意软件、黑客攻击和网络钓鱼尝试继续增加。我们不时会遇到安全事件或未遂攻击,在某些情况下,个人信息会被泄露。我们尚未遇到需要监管部门通知的重大或重大安全事件。当此类事件和/或袭击企图发生时,我们会进行彻底调查,并在每一次事件中都遵守适用的法律,并在需要时提供个别通知。除了可能使用恶意代码(如病毒、蠕虫和勒索软件)、社会工程、网络勒索以及人员盗窃或滥用的传统计算机黑客之外,复杂的民族国家和民族国家支持的参与者还参与类似的攻击 (包括高级持续威胁入侵)。我们还可能成为拒绝服务攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的目标。虽然我们有保护客户信息并防止数据丢失、服务中断和其他安全漏洞的安全措施,但我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商的安全措施足以 防止未经授权访问或以其他方式危害个人信息、机密信息或专有信息,或中断或损坏我们的系统。用于破坏或获得对我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的未经授权访问的技术经常发生变化,我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施或阻止此类技术可能引发的安全漏洞。因此,我们的保障措施和预防措施可能不足以防止当前或未来的网络攻击和安全事件,包括可能在很长一段时间内仍未被发现的安全漏洞 ,这可能会极大地增加漏洞造成重大和不利影响的可能性。
我们 必须遵守要求我们维护个人信息安全的法律、规则、行业标准和法规。我们还可能有合同和其他法律义务通知相关利益相关者安全漏洞。 未能预防或缓解网络攻击可能会导致此类数据的未经授权访问,包括个人信息。大多数司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外,我们与某些合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类披露代价高昂,可能会导致 负面宣传,可能会导致主人和客人对我们的安全措施的有效性失去信心而不使用我们的服务,并需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。此外,应对网络安全事件或缓解任何已识别的安全漏洞的成本可能会很高,包括补救此类事件的影响、支付赎金、从备份中恢复数据以及执行数据分析以确定哪些数据可能已受到攻击的成本。此外,我们遏制或补救安全漏洞或任何系统漏洞的努力可能不会成功,而 遏制或补救任何漏洞或漏洞的努力和任何相关失败都可能导致中断、延迟、客户信任损失、对我们声誉的损害以及我们保险费的增加。
我们可能没有为安全事件或违规事件提供足够的保险,包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费、 以及因事件或违规行为而产生的其他影响。虽然
63
我们维持网络责任保险,但我们不能向您保证,此类保险覆盖范围是否足以覆盖实际发生的责任,或者我们将继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔,或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求),可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们不断扩大、扩大客户群,以及处理、存储和传输越来越多的机密、专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。
我们业务的成功运营取决于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。我们可能会在互联网连接有限的司法管辖区开展业务,尤其是在我们向国际扩张的时候。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有巨大市场影响力的公司提供,这些公司可能会采取行动,降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外,我们和我们平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备或计算机访问中的任何此类故障,即使是很短的一段时间,也可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用,或者如果我们的平台没有像用户预期的那样快速加载,则主机和访客可能不会像将来那样频繁地返回我们的平台,或者根本不会 而可能更频繁地使用我们的竞争对手的产品或产品。此外,我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加 ,消费者流量可能会减少,这可能会导致我们的收入大幅下降。
我们依赖移动操作系统和应用程序市场 使我们的应用程序可供主机和访客使用,如果我们不能有效地在此类应用程序市场中运营或在其中获得有利位置并保持高用户评论,我们的使用率或品牌认知度可能会下降,我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。
我们部分依赖于移动操作系统,如Android和iOS, 以及它们各自的应用程序市场,使我们的应用程序可供使用我们平台的主机和客户使用。此类系统和应用程序市场中的任何变化,如果降低了我们应用程序的功能或优待我们的竞争对手应用程序,都可能对我们的平台和S在移动设备上的使用产生不利影响,并对我们在应用程序市场的用户评级和评论产生不利影响。如果此类移动操作系统或应用程序市场限制或禁止我们向主机和来宾提供我们的应用程序,做出的更改降低了我们应用程序的功能,减缓了我们应用程序在他们的应用程序市场上的推出速度,增加了使用我们应用程序的成本,强加了我们不满意的使用条款,要求用户选择 加入以启用营销或广告功能,或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法,或者如果我们的竞争对手在此类移动操作系统和应用程序市场中的位置比我们应用程序的位置更突出,我们的用户增长可能会放缓。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
随着新的移动设备和移动平台的发布,不能保证应用程序市场将继续列出我们的应用程序,或者某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出对我们的应用程序的更新。此外,为了提供高质量的应用程序,我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系,以增强用户体验。如果使用我们平台的主人或客人在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难,或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化,我们的用户增长和用户参与度将受到不利影响。
64
我们目前并可能在未来依靠少数第三方服务提供商托管和交付我们产品的很大一部分,这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们服务的交付,并对我们的业务产生不利影响。
我们使用第三方云计算服务,包括亚马逊网络服务和谷歌云平台,位于美国和国外。我们的供应商设施可能会遭到闯入、破坏、破坏行为、恐怖主义行为和其他不当行为。同样,他们的云服务,也就是我们自己的云基础设施,可能会受到计算机病毒的影响,拒绝服务攻击、未经授权的访问或其他黑客攻击、入侵、勒索软件或类似威胁。这些供应商还容易受到关键公用事业长期停电、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、暴风雪、海啸、台风、龙卷风、干旱和类似事件的破坏或中断。我们目前没有全面的灾难恢复计划或网络事件响应计划,我们的系统也没有提供数据存储或处理的完全冗余。因此,发生上述任何事件、我们的第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭或停止向我们提供云计算服务或其他意外问题都可能导致数据丢失以及我们的服务严重中断,并损害我们的声誉和 品牌。此外,我们的第三方云计算服务协议具有有限的期限,我们的第三方数据云计算服务提供商没有义务以商业合理的条款或至少 与我们续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款与这些服务提供商续签协议,我们可能会在与另一家服务提供商安排协议之前,延迟提供我们的服务。我们的一些第三方服务提供商当前可能由于新冠肺炎疫情而出现延迟、中断或关闭,这可能会导致他们向我们和我们的用户提供的服务中断。
此外,我们依赖某些第三方为我们的平台提供软件。例如,我们将Google Maps用于地图功能,用于在指定的地理区域定位可供预订的车辆,这对我们平台的功能至关重要。因此,我们并不控制我们的平台或使用我们平台的客户使用的所有映射功能, 此类映射功能可能不可靠。此外,如果谷歌地图增加了我们使用其地图服务的成本,我们可能无法以商业合理的条款继续使用此类服务,或者根本无法使用,或者它可能 以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还依赖某些第三方为客人提供路边帮助。因此,我们不控制此类服务的质量或向客人提供服务。此类第三方可能无法提供高质量的路边援助,或者我们可能无法以商业合理的条款续签与这些服务提供商的协议,这两种情况中的任何一种都可能损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有时,我们可能会与我们的某些第三方软件提供商发生纠纷。如果与此类纠纷相关的软件提供商 终止与我们的关系或以其他方式限制向我们提供其软件、数据或服务,我们平台的可用性或使用可能会中断。如果我们所依赖的第三方停止提供对我们使用的 第三方软件、数据或服务的访问,无论是否与纠纷有关,不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件、数据或服务的访问,或者不向我们提供 此类软件、数据或服务的最新版本,我们可能被要求从其他来源寻求类似的软件、数据或服务,这些软件、数据或服务可能更昂贵或更差,或者根本不可用,其中任何一项都会对我们的业务产生不利影响。
此外,我们目前提供某些依赖于第三方软件、硬件、数据或服务的附加产品,未来可能会扩展这些产品。例如,通过我们的Turo Go服务预订的车辆可以通过访客S的蜂窝或蓝牙连接远程解锁,这需要与第三方软件和/或硬件集成。如果此类 远程解锁技术未按预期工作、出现连接问题、被利用或出现故障,客人可能会遇到延迟或无法访问在我们平台上预订的车辆,或者未经授权的人可能会访问我们的 主机车辆。我们也在滚动的过程中
65
我们的平台依赖第三方软件和服务,在客人取车时进行自动身份验证。如果此类身份验证软件和/或服务未按预期工作,未经授权的个人可能会访问主机车辆,这可能会影响主机使用我们平台的决定,还会影响我们对主机S车辆损坏的财务风险或对第三方的人身伤害或财产损失责任。如果任何此类第三方服务提供商决定限制或禁止我们将此类技术集成到我们的平台中的能力,或提高价格以使我们无法再使用该技术,我们可能会遇到服务中断、我们的品牌和声誉受到损害以及对我们的业务产生不利影响的情况。
我们的平台非常复杂,任何未发现的错误都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的 平台是一个由许多互操作组件和软件组成的复杂系统。我们的业务依赖于我们防止平台上的系统中断的能力。我们的软件,包括合并到我们代码中的开源软件,现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误尚未发现,也可能在代码发布后才会被发现。我们会不时发现我们系统中的缺陷或 错误以及软件限制,这些缺陷或错误已经导致并可能在未来发现可能导致平台不可用或系统中断的其他问题。在我们的代码或发布到生产中的系统中或在第三方软件(包括开源软件)中发现的任何错误、错误或漏洞,如被纳入我们的代码、我们系统的任何错误配置或系统之间的任何意外交互,都可能导致系统性能低下、我们平台的可用性中断、不正确的付款、负面宣传、我们的声誉受损、现有和潜在的东道主和客人的损失、收入损失、损害赔偿责任、未能遵守 某些法律或税务报告义务,以及监管查询或其他诉讼程序,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。经营结果和财务状况。
我们未能保护我们的知识产权和专有信息,可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
我们相信,我们的知识产权是我们业务的重要资产,我们的域名、我们的专有软件代码和我们的 技术基础设施目前使我们在连接主机和客户的平台市场上具有竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权,我们的品牌和声誉可能会受到损害,东道主和客人可能会让我们平台的效用贬值,我们有效竞争的能力也会受到损害。
为了保护我们的知识产权,我们依赖,或者未来可能依赖于版权、商标、专利和商业秘密法律、合同条款、用户政策和披露限制的组合。虽然我们有一项未决的专利申请,但我们没有任何已颁发的专利, 我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外,虽然我们依赖商标注册和普通法商标权,并且已经或已经申请在美国和世界其他司法管辖区注册或申请注册,但我们尚未注册我们的所有商标,也不能保证我们的任何申请都会获得批准。我们的商标、专利申请或其他知识产权 权利可能会受到他人的质疑或规避,或通过行政程序或诉讼而无效。我们还与我们的员工、顾问、服务提供商和业务合作伙伴签订保密协议,并寻求以商业审慎的方式控制对我们专有信息的访问和分发。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发。 我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效,尽管采取了这些预防措施,但其他各方仍有可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们网站或平台的内容 。我们可能无法阻止竞争对手获取与我们的域名、服务标记和其他专有权类似、侵犯或削弱我们的价值的域名或商标。如果我们确实发现了违规行为并决定强制执行我们的知识产权,诉讼可能会
66
强制执行我们的权利是必要的,我们采取的任何强制执行措施都可能既耗时又昂贵,可能会分散我们管理层对S的注意力,并可能导致法院 裁定我们的知识产权不可强制执行。任何未能以具成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权,都可能对我们的业务和我们的竞争能力产生不利影响。
我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控,这些指控的辩护成本极其高昂,可能要求我们支付重大损害赔偿,限制我们的运营能力,或者两者兼而有之。
互联网和技术行业的公司以及其他专利和商标持有者 寻求从与授予许可相关的使用费中获利,拥有大量专利、版权、商标和商业机密,并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们过去曾收到并可能在未来收到声称我们挪用或滥用其他方知识产权的通知。其他人可能拥有涵盖我们技术、内容、品牌或业务方法的重要方面的知识产权,包括已颁发或正在申请的专利和商标。任何针对我们的知识产权索赔,无论胜诉与否,都可能耗时且 昂贵的和解或诉讼费用,并可能分散我们管理层对S的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任,并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方S权利的技术、内容、品牌、 或商业方法。我们可能被要求或可能选择为其他人持有的知识产权寻求许可证,这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得,或者完全无法获得。即使有许可证,我们也可能被要求支付巨额版税,这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、 内容、品牌或业务方法,这可能需要大量的工作和费用,并降低我们在连接主机和客户的平台市场上的竞争力。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术、内容、品牌或商业方法,我们可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。
我们使用开源软件可能会对我们提供服务的能力产生不利影响,并可能使我们面临诉讼。
我们使用开源软件来开发我们的网站和平台。开源软件通常由其作者或 其他第三方根据开源许可证进行许可,这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品,公开 提供我们基于、并入或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码,或者我们根据特定开源 许可证的条款许可此类修改或衍生作品。使用开源软件的公司时不时地面临着对开源软件的使用或遵守开源许可条款的挑战。我们可能会受到各方的诉讼,这些当事人声称拥有我们 认为的开源软件的所有权,或者声称不符合开源许可条款。一些开放源码许可证要求分发包含开放源码的软件的用户提供全部或部分此类软件,在某些情况下,这些软件可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用,并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开放源代码许可证的 条款,但此类使用可能会无意中发生。此外,开放源码软件许可的类型越来越多,几乎没有一种在法庭上经过测试,导致缺乏关于此类许可的适当法律解释的指导 。如果我们收到不遵守我们任何开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分,或者 花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。任何披露我们的专有源代码、重新设计我们的软件或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害,并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。
67
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的普通股目前不存在公开市场,在此次发行后,我们普通股的活跃和流动性交易市场可能不会发展或持续下去。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为TURO。然而,我们不能向您保证,我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来,或者,如果发展起来,任何市场都将持续下去。因此,我们 不能向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力,或您可能获得的股票价格。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力 ,并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股为对价收购公司或技术的能力。
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的首次公开发行价格是由我们和承销商之间的谈判确定的,并不意味着我们的普通股在本次发行完成后的交易价格。总的来说,股票市场,尤其是科技公司的股票市场,一直非常不稳定。因此,我们普通股的市场价格可能会波动,我们普通股的投资者可能会因为多种原因而经历普通股价值的大幅下降或整个投资的损失,包括与我们的经营业绩或前景无关的原因。我们普通股的市场价格可能会因一系列广泛而多样的因素而受到广泛波动的影响,包括本风险因素部分和本招股说明书以及以下内容中其他部分描述的因素:
| 我们经营结果的实际或预期波动; |
| 我们的实际或预期经营业绩以及我们的竞争对手或公司的经营业绩与我们相似; |
| 我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测; |
| 证券分析师未能启动或维持对我们的报道,任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计,或我们未能达到估计或投资者的期望; |
| 董事会成员、管理层或关键人员的增减; |
| 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成、能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
| 我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化; |
| 影响我们的业务、房东和/或客人的法律和监管环境以及在应用现有法律或采用新法律方面的变化,包括短期入住法和税法的变化; |
| 法律和监管索赔、诉讼或诉讼前纠纷和其他 诉讼; |
| 卫生流行病,如新冠肺炎大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒; |
68
| 其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应; |
| 我们、我们的高管、董事、主要股东和员工对我们普通股的销售或预期销售; |
| 市场僵持或锁定协议到期;以及 |
| 一般经济、工业和市场状况,包括通货膨胀。 |
如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格,您在我们的投资将不会实现任何回报,您的投资将损失部分或全部。此外,新上市公司的股票市场,特别是技术行业的公司,经历了重大的价格和成交量波动,已经并将继续影响这些公司的股价。包括科技公司在内的许多公司的股价一直在波动,其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。无论我们的实际经营业绩如何,广阔的市场和行业因素都可能影响我们普通股的市场价格。过去,股票交易价格出现波动的公司会受到证券类诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此次发行后,我们的主要股东将继续对提交给股东审批的所有事项拥有重大影响力 ,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更。此外,我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。
本次发行完成后,我们的高管、董事和超过5%的股东将合计实益拥有我们约%的已发行普通股(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权,也没有行使 未偿还的期权或认股权证),不会使任何这些股东通过我们的定向股票计划进行的任何购买生效。此外,我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。因此,这些 人或他们任命的董事会成员共同行动,将有能力控制或显著影响提交我们董事会或股东批准的所有事项,包括我们 管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准以及我们的管理和商业事务。此外,如果我们的任何高管、董事和超过5%的股东在此次发行中购买了 股票,或者如果我们的任何其他现有投资者在此次发行中购买了股票并因此成为超过5%的股东,那么这些人共同行动、控制或显著影响该等事项的能力将会增强 。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更,阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并,或阻止潜在的收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权,即使此类交易将使其他股东受益,并可能影响我们普通股的市场价格。
我们预计不会为我们的普通股支付任何股息,因此,我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价值升值。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未就股本宣布或支付任何现金股息,在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话),以维持我们现有的业务,并为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息,将由我们的董事会酌情决定。因此,投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股,这可能永远不会发生,因为这是实现其投资未来收益的唯一途径。因此,寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
69
我们现有股东未来在公开市场上出售我们的普通股,包括禁售期或市场僵局结束时,可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在禁售期、市场僵局和本招股说明书中讨论的其他转售法律限制失效后,在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股,我们的普通股的交易价格可能会下降。此外,市场上认为持有我们普通股的大量股票的人打算出售他们的股票,这可能会降低我们普通股的市场价格。
根据截至2021年9月30日的流通股数量,本次发行完成后,我们将拥有总计约百万股普通股流通股(假设没有行使承销商购买额外股份的选择权,也没有行使 未发行的期权或认股权证)。在这些股份中,在本次发行中出售的我们普通股的所有股份,加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股份,将在此次发行后立即在公开市场自由流通,不受 限制。
关于本次发行,除某些惯常的例外情况外,我们、我们的所有董事、高管、出售股东以及我们普通股的某些其他持有者已经或将与承销商订立锁定协议。与此次发行有关的锁定协议将在本招股说明书发布之日起数日内到期。锁定协议到期后,截至2021年9月30日,我们的普通股将有资格在公开市场上额外出售多达约100万股。在这些额外的股份中,约有100万股由我们的董事、高管和其他附属公司持有,并将受修订后的1933年证券法或证券法规定的第144条的约束。然而,摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司可能会自行决定允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期之前出售股票。
吾等的行政人员、董事及若干持有吾等股本及可转换为吾等股本或可兑换为吾等股本的证券的持有人已代表承销商与摩根士丹利有限公司及J.P.Morgan Securities LLC订立锁定协议,根据协议,他们已同意在截至本招股说明书日期 后180天的期间内,对其转让任何可直接或间接转换为吾等普通股或可兑换或可行使的普通股或证券的能力作出若干限制,但须遵守包括提前发布条款在内的特定例外情况。我们把这段时间称为禁售期。摩根士丹利股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能会在禁售期结束前解除某些股东的禁售期。有关这些协议的更多信息,包括与提前释放和转移条件相关的条款,请参阅标题为承销商的一节。
几个股东受到与我们的各种市场对峙协议中包含的限制,其中包括对我们证券的出售、卖空、贷款、授予任何购买选择权或其他处置的限制,在某些情况下还包括其他限制。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如,这些市场对峙协议中的一些没有具体限制套期保值交易,另一些协议可能会受到我们和股东对是否限制套期保值的不同解释。涉及我们证券的销售、卖空或套期保值交易 无论是在此次发行之前还是之后,无论我们是否认为这些交易是被禁止的,都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外,摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司可能会在锁定协议到期前放弃我们的某些股东与承销商签订的锁定协议。
我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份注册声明,涵盖所有受未偿还股权奖励限制的普通股和根据我们的股票计划预留供发行的股份。该登记声明将于其提交之日起立即生效,该登记声明所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售,但须遵守第144条的限制
70
附属公司以及上述任何锁定和市场对峙协议。如果这些额外的股份被出售,或者如果他们被认为将在公开市场出售,我们普通股的交易价格可能会下降。有关我们的未偿还股权证券的详细说明,请参阅标题为资本化的部分。
本次发行后,持有最多188,175,985股我们普通股的持有人,或根据截至2021年9月30日的已发行普通股数量,约占我们已发行普通股总数的 ,将有权根据证券法登记其股份,包括要求我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交其股份登记声明,或将其股票纳入我们可能自行提交的登记声明中,但须遵守归属时间表以及上述锁定协议和与市场僵局条款达成的协议。根据证券法登记这些股票将导致这些股票根据证券法自由交易,不受限制,关联公司购买的股票除外。这些股东对证券的任何出售或预期的潜在出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
此次发行的购买者将立即经历其股票有形账面净值的大幅稀释。
假设我们普通股的首次公开募股价格为每股 $(这是本招股说明书封面上估计价格区间的中点),我们普通股的首次公开募股价格将大大高于本次发行后普通股的每股有形账面净值。因此,如果您在此次发行中购买我们普通股的股票,假设我们普通股的首次公开募股价格为每股 $(这是本招股说明书封面上估计价格区间的中点),您将立即遭受每股有形账面净值从假设的首次公开募股价格稀释 美元。如果承销商行使购买额外股份的选择权,或者如果我们未来发行任何其他证券或可转换债券,投资者将遭受进一步稀释。有关更多信息,包括如何计算每股有形账面净值的信息,请参阅 标题为稀释的部分。
增发我们的股本可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。
我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他有关的股本或可转换为我们股本的证券。额外发行我们的股本将导致我们现有股本持有人的稀释。此外,如果行使未行使的期权和认购权以购买我们的股本,包括 IAC/InterActive Corp持有的认购权或IAC认购权,将进一步稀释。此外,我们依赖基于股权的薪酬作为招聘和留住员工的重要工具。由于我们 员工的股权薪酬或其他额外发行而导致的稀释金额可能会很大,具体取决于发行或行使的规模。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释,并导致我们普通股的交易价格下降 。
我们的业务和财务表现可能不同于我们披露的任何预测或第三方 提供给我们的任何信息。
我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而, 任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性,我们的实际结果可能与此类预测大相径庭。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本风险因素一节中确定的因素,其中一些或全部不可预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响,我们没有义务更新或修订任何 预测,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外,各种新闻来源、博客作者、编辑和其他出版商经常就我们的历史或预期业务或财务业绩发表声明,您不应依赖任何此类信息,即使这些信息直接或间接归因于我们。
71
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告,或者如果他们发表不利的研究报告,我们的交易价和交易量可能会下降。
股票研究分析师目前不提供我们普通股的研究报道,我们 不能向您保证,在我们的普通股在纽约证券交易所上市后,任何股票研究分析师将充分提供我们普通股的研究报道。缺乏足够的研究覆盖范围可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实为我们的普通股提供研究报道,我们就不会对他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究,我们普通股的交易价格可能会下降 。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们公司的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这反过来可能会导致我们的交易价格或交易量下降。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。
我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。此外,我们可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。我们尚未确定 我们将如何分配从此次发行中获得的净收益,因此,我们的管理层将在分配和使用净收益方面拥有广泛的酌情权。见标题为“收益的使用”的章节。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。因此,投资者将需要依赖我们对这些收益的使用做出的判断。如果我们的管理层未能有效地分配或使用这些资金 ,可能会损害我们继续维持和扩展业务的能力。在使用之前,我们可能会以不产生收入或破坏价值的方式投资我们从此次发行中获得的净收益。我们对此次发行所得净收益的最终用途 可能与当前的预期用途有很大差异。
在作出您的投资决定时,您应该明白,我们 和承销商没有授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。
在投资我们的普通股之前,您应仔细 评估本招股说明书中的所有信息。我们过去已经并可能继续收到高度的媒体报道,包括与我们的官员和员工的声明 不直接相关的报道,错误地报道我们的官员或员工的声明,或由于遗漏我们、我们的官员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们和承销商尚未 授权任何其他方向您提供有关我们或此次发行的信息。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权,因此我们普通股的交易价格可能会更低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中有条款,因为它们将在紧接本次发行完成之前生效,这可能会使第三方难以收购或试图收购我公司的控制权,即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款 包括:
| 董事会决定董事人数、填补任何空缺和新设董事职位的能力 ; |
72
| 要求持有至少66 2/3%已发行普通股的持有者批准才能罢免我们的任何董事的条款; |
| 禁止董事的累积投票权; |
| 要求持有至少66 2/3%的已发行普通股的持有者批准修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款; |
| 授权发行空白支票优先股,我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划; |
| 我们的股东不能召开股东特别会议;以及 |
| 通过书面同意禁止股东采取行动,从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上进行。 |
此外,由于我们在特拉华州注册成立,因此我们受《特拉华州普通公司法》第203条的规定管辖,该规定禁止拥有我们15%或以上已发行有投票权股票的人在三年内与我们合并或合并,自该人收购超过15%的已发行有投票权股票的交易之日起,除非合并或合并以规定方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或 特拉华州法律中的任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会,并且还可能影响一些投资者愿意为我们普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书将规定,特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行完成之前生效,它将规定特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的独家论坛:
| 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
| 主张违反受托责任的任何诉讼; |
| 根据紧接本次发售完成前有效的《特拉华州公司法》、我们修订和重述的《公司注册证书》或我们修订和重述的章程对吾等提出索赔的任何诉讼;以及 |
| 根据内部事务原则或以其他方式与我们的内部事务有关的任何针对我们的索赔的行为。 |
这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修改和重述的公司证书将进一步规定,美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛,包括针对此类诉状中点名的任何被告所主张的所有诉因。为避免
73
毫无疑问,这一规定旨在使我们受益,并可能由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业 实体执行,这些实体的职业授权该个人或实体所作的声明,并已准备或认证了此次发行背后的文件的任何部分。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款 是表面上有效的,几个州初审法院已经执行了这些条款,并要求当公司注册证书中的条款要求提交时,主张证券法索赔的诉讼必须向联邦法院提起,但不能保证上诉法院将确认这些条款的可执行性,或州初审法院审理此类诉讼从头开始将继续执行此类条款,但股东仍可寻求在专属论坛条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们希望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家法院条款的有效性和可执行性。 这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的大量额外费用,并且不能保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在州法院或州法院和联邦法院产生与提起证券法索赔相关的进一步重大额外费用,这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是新兴成长型公司,根据2012年《创业启动法案》或《就业法案》的定义, 只要我们继续符合新兴成长型公司的资格,我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告、注册声明和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年收入总额至少为10.7亿,或(C)我们被视为大型加速申请者,截至上一年6月30日,我们由非关联公司持有至少70000美元的股权证券 ,以及(Ii)我们在之前的 三年期内发行了超过10美元的不可转换债务的日期。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我们 (I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。虽然我们没有做出这样一个不可撤销的选择,但我们并没有推迟采用任何适用的会计准则。此外,只要我们有资格成为一家新兴成长型公司,我们就可以利用其他一些降低的监管和报告要求。
74
其中,这意味着我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供财务报告内部控制有效性的证明报告,只要我们符合新兴成长型公司的资格,这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样,只要我们符合新兴成长型公司的资格,我们就可以选择不向您提供某些信息,包括某些财务信息和某些关于我们高管薪酬的信息,否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息,这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此,投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层对S的注意力,并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司,我们将遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计,这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外,我们的管理团队中有几名成员之前没有经营上市公司的经验。例如,《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,我们的管理层S可能会将注意力转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
尽管我们正在招聘更多员工以帮助我们遵守这些要求,但我们未来可能需要招聘更多员工或聘请外部顾问,这将增加我们的运营费用。此外,与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准, 这项投资可能会导致一般和行政费用增加,并将S的管理时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。
如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。我们还预计,作为一家受这些新规章制度约束的上市公司 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们 更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员,以及合格的高管。
作为上市公司所要求的披露义务的结果,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致 威胁或实际诉讼的风险增加,包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功,我们的业务、运营结果以及
75
财务状况将受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会 分流我们管理的资源,损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家上市报告公司,我们将 遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所就我们的财务报告内部控制不时制定的规章制度。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的必要改进,或者这些内部控制可能无法确定为有效,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值和您的投资。
本次发行完成后,我们将成为一家公开报告公司,遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所 不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求我们建立和定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务可能会增加我们的成本,并给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。此外,作为一家上市公司,我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制,以便我们的管理层可以在截至2023年12月31日的年度报告到期时以及之后证明我们对财务报告的内部控制的有效性,这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大更改。同样,我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如果我们的管理层无法证明我们的内部控制的有效性,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法 提供一份报告,证明我们的财务报告内部控制的有效性,或者如果我们发现或未能纠正我们内部控制中的任何重大缺陷或重大弱点,如下文更全面的描述 ,我们可能会受到监管审查和公众信心的丧失,这可能会严重损害我们的声誉和普通股的市场价格。此外,如果我们没有足够的财务和管理人员、 流程和控制,我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会导致我们的普通股价格下跌,并可能严重损害我们的业务。
我们发现了与缺乏会计资源和相关内部控制有关的重大弱点。如果我们对此类重大弱点的补救措施没有 有效,或者如果我们经历了更多的重大弱点,或者我们以其他方式未能设计并保持对财务报告的有效内部控制,我们及时准确有效地报告我们的财务状况和运营结果或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,使我们面临诉讼或重大财务或其他处罚,并因此影响我们普通股的价值和财务状况。
作为一家上市公司,我们将被要求对财务报告 保持内部控制,并报告这些内部控制中的任何重大弱点,但符合我们根据《就业法案》获得的任何豁免。例如,我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制。这一过程既耗时,又昂贵,而且复杂。
在编制截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表时,我们 发现与缺乏会计资源及相关内部控制有关的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,以致我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
76
我们没有设计或维护与我们的财务 报告要求相称的有效控制环境。我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制,以满足上市公司的会计和财务报告要求。这导致了 以下重大缺陷:
| 我们没有适当的控制措施来防止手动日记帐分录中的不适当职责分工。 具体地说,我们没有设计和维护控制措施,以确保(I)在编制和审查日记帐分录的过程中,日记帐分录的编制者和审核者之间适当的职责分工,以及(Ii)日记帐分录以适当的精确度进行审查,包括缺乏证据支持进行了审查。 |
| 我们的财务会计资源有限,缺乏风险评估程序,这导致内部控制设计不足,导致与某些例行和非例行交易的会计相关的重大弱点,包括某些账户没有适当或及时地进行对账, 管理层用来对账的某些数据集存在错误,以及某些复杂交易的影响没有在我们的合并财务报表中完全和适当地反映出来。 |
上述控制缺陷将导致我们年度合并财务报表的错误陈述,但管理层已发现并纠正了这些缺陷。上述每个重大弱点,如果不加以补救,可能会导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述,从而导致年度或中期合并财务报表的重大误报,因此,我们和我们的独立会计师事务所确定,这些控制缺陷构成了重大弱点。我们得出的结论是,之所以出现这些重大弱点,是因为作为一家非上市公司,我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。
我们已采取措施解决我们内部控制中的重大弱点。特别是,我们(I)聘请了额外的财务和会计人员,具有编制财务报表和对账的专业知识,以及(Ii)进一步制定和记录了我们的会计政策和系统。在2020年期间,我们完成了与 手动日记帐条目控制结果中不适当的职责分工相关的补救工作,并得出结论,自2020年12月31日起,这一重大弱点已不复存在。我们对这一重大缺陷的补救工作的完成并不能保证补救措施或其他控制措施在未来继续有效运作。
此外,我们将继续采取 措施来弥补剩余的实质性弱点,包括:
| 继续聘用更多具有公共公司经验的合格会计、财务报告和信息技术人员; |
| 为我们的人员提供有关财务报告内部控制的额外培训; |
| 实施新的财务制度和程序; |
| 实施额外的审查控制和流程,并要求及时对账和分析; |
| 实施流程和控制,以更好地确定和管理职责分工;以及 |
| 聘请外部顾问协助评估和记录内部控制的设计和运行有效性,并在必要时协助补救缺陷。 |
77
我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施以及我们将继续实施的措施, 将足以弥补我们已发现的重大弱点,或避免在未来发现更多重大弱点。如果我们采取的措施没有及时纠正重大弱点,或我们在未来发现了新的重大弱点,则这些控制缺陷或其他因素很可能继续导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报,无法 及时阻止或发现。
为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的披露和认证要求,设计和实施财务报告内部控制的过程将非常耗时且成本高昂。如果在评估和测试过程中,我们在财务报告的内部控制中发现了更多重大缺陷,或者确定现有的重大缺陷没有得到补救,我们的管理层将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论,我们的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者在未来需要时,如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见 ,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能受到不利影响,我们可能成为我们证券上市证券交易所的诉讼或调查对象。美国证券交易委员会或其他监管机构,这可能需要额外的财务和管理资源。我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来可能出现的重大问题 。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后,我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制 和程序,以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和操作多么周密,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过以下方式规避控制: 某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,并且可能无法检测到。
我们的经营结果和财务状况可能会因会计原则的变化而受到实质性的不利影响。
我们的业务会计可能会根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、 现有或新法规的执行,以及政策、规则、法规以及对美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的解释的变化而发生变化。采用会计变更 原则或解释可能对我们报告的运营结果产生重大影响,并可能影响在采用此类变更之前完成的交易的报告。很难预测未来对财务报告方面的会计原则和会计政策的变化的影响,任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响,并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。
78
关于以下内容的特别说明
前瞻性陈述
本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的 前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关本公司未来经营业绩或财务状况、经营战略和计划以及未来经营管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含以下词语: 目的、预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、目标、朝向、将、或将、这些词语或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述:
| 新冠肺炎或其他公共卫生危机对我们的业务和运营业绩、旅行和运输行业、旅行和运输趋势以及全球经济的影响。 |
| 我们吸引和留住主人和客人的能力; |
| 我们对财务业绩的预期,包括净收入、净收入成本、毛利润或毛利占净收入的百分比、贡献利润(亏损)、贡献利润率、调整后的EBITDA、运营费用、关键指标和其他运营结果,以及我们实现或保持未来盈利能力的能力; |
| 我们对未来经营业绩的预期,包括天数和总预订额; |
| 季节性趋势对我们经营结果的影响; |
| 我们有能力有效地管理我们的增长、扩展我们的基础设施并维护我们的企业文化; |
| 我们估计的市场机会和预期的经济、行业、东道主、客人和消费者趋势、增长率、 以及我们经营的行业和市场中的挑战,包括与通货膨胀和租车短缺有关的挑战; |
| 我们能够衡量和适应行业趋势以及不断变化的东道主、客人和消费者对我们平台上提供的此类产品的偏好、功能、用例和可持续性; |
| 预期的技术趋势和发展,以及我们用产品和产品应对这些趋势和发展的能力 ; |
| 我们市场竞争加剧的影响,以及我们与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司成功竞争的能力; |
| 我们有能力在全球所有主要市场继续增长,并管理向国际市场的扩张; |
| 我们能够识别和完成收购、投资或合作伙伴关系,以补充和扩展我们平台和产品、功能和使用案例的功能; |
| 资金的可获得性,以发展我们的业务; |
| 我们维持和扩大与战略合作伙伴关系的能力; |
| 我们能够及时有效地扩展和调整我们的产品、功能和用例; |
| 我们创新和增强现有产品、功能和用例的能力; |
79
| 我们开发新产品、功能和用例并及时将其推向市场的能力,以及我们的 主人和客人以及潜在的主人和客人是否会采用这些新产品、功能和用例; |
| 我们对关键人员的依赖,以及我们吸引、保持和留住管理人员和技能人员的能力; |
| 我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性; |
| 我们是否有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和国际上业务的法律和法规,以及我们对与我们业务相关的各种法律和限制的期望; |
| 我们成功地为针对我们的诉讼和任何法律或行政诉讼的结果进行辩护的能力。 |
| 我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力; |
| 我们对所得税负债的预期; |
| 我们防止资讯科技系统受到干扰的能力; |
| 与上市公司相关的增加的费用; |
| 我们有能力设计、实施和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,并 补救我们内部控制中的重大弱点; |
| 我们普通股的未来交易价格;以及 |
| 我们对此次发行所得净收益的预期用途。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受招股说明书摘要、风险因素摘要、风险因素和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外,我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担义务 更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期后的事件或情况,或反映新的信息,
80
除法律另有规定外,实际结果、修订后的预期或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
81
市场、行业和其他数据
本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的统计数据、估计、预测和其他信息,包括市场规模和我们所参与的市场的增长。此信息涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立 验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素,我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险,其中包括题为风险因素的章节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中所表达的结果大相径庭。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源为以下独立行业来源:
| 美国汽车协会(AAA),年平均新车保有量, 2019. |
| 美国汽车协会(AAA),买一辆新车到底要花多少钱?, 2020. |
| AppFigures、App Teardown-Turo赢得租车游戏,2021年6月1日。 |
| 亚利桑那州中部亚利桑那州的顶级工作场所, 2021. |
| 湾区新闻集团, 湾区 2018年最佳工作场所, 2018. |
| 湾区新闻集团, 湾区 2019年最佳工作场所, 2019. |
| 湾区新闻集团, 湾区 2020年最佳工作场所, 2020. |
| 湾区新闻集团, 湾区 2021年最佳工作场所, 2021. |
| 目的地分析师, 4月19日冠状病毒疫情爆发周美国旅行最新情况, 2021年4月18日。 |
| 美联储经济数据(FRED), 拥有和证券化的机动车辆贷款,未偿,2021年3月。 |
| 惠誉解决方案, 根据IHS Markit的数据,2020年美国电动汽车份额将达到创纪录水平, 2021年2月19日。 |
| 玻璃门, 2019年顶级首席执行官-顶级小&中等, 2019. |
| 玻璃门, 图罗评论,2021年11月22日。 |
| 工作和财富的绝佳场所, 《财富》2021年湾区最佳工作场所-中小型工作场所, 2021. |
| 国际航空运输协会, 2020年航空旅行需求史上最差的一年,2021年2月3日。 |
| 国际道路联合会, 2021年IRF世界道路统计, 2021. |
| 惠誉解决方案, 乘用车车队, 2021. |
| 规划教育与研究杂志《无车者的贫困:迈向普及汽车,2019年2月 。 |
| 凯利蓝皮书, 根据凯利蓝皮书,新车平均价格继续攀升,2021年4月同比上涨2.2% ,2021年5月18日。 |
82
| 凯利蓝皮书, 根据凯利蓝皮书,随着激励支出的增加,2016年3月新车交易价格上涨2%,2016年4月1日。 |
| 麻省理工学院感性城市实验室(SCL)、新加坡SEARCH麻省理工学院研究与技术联盟(SMART)和安联(Allianz), 停车,2018年8月。 |
| 山地平原联盟, 乘车采购对VMt、停车需求、交通公平和出行行为的影响 ,2019年3月。 |
| 全国城市交通官员协会, 美国的共享微型交通:2019, 2020. |
| 经济合作与发展组织, 价格和 购买力平价(PPP), 2020. |
| 凤凰城商业杂志, 2020年最佳工作场所, 2020. |
| 旧金山商业时报, 湾区最佳工作地点(中型),2018年4月20日。 |
| 旧金山商业时报, 湾区最佳工作场所、中型公司,2019年4月19日。 |
| 旧金山商业时报, 湾区最佳工作场所、中型公司,2021年5月7日。 |
| 美国劳工统计局, 2019年消费者支出报告,2020年12月。 |
| 美国交通部, 全国家庭旅行调查,2017年5月。 |
| Wealthfront, 2021年开创职业的公司, 2021. |
| Wealthfront, 职业启动公司名单收件箱2018年版, 2018. |
| Wealthfront, 职业启动公司名单收件箱2019年版, 2019. |
| Wealthfront, 职业生涯启动公司名单2020版, 2020. |
| Wealthront,Wealthfront S职业生涯启动公司列表2017版, 2017. |
| XM研究所,NPS在车内的经济性 租赁业,2021年3月。 |
本招股说明书中有关我们作为全球最大的汽车共享市场S以及我们无与伦比的网络和非凡选择的地位的信息 来自先见之明和战略智能(P&S智能)在一份题为全球对等网络(P2P) 汽车共享市场,2020年。我们作为S全球最大的汽车共享市场的地位,以及我们无与伦比的网络和非凡的选择,是基于一系列衡量标准的,包括市场份额、我们市场上的房东、客人和车辆清单,以及基于我们提供服务的城市数量的地理存在。
此外,本招股说明书中提及犹他州立大学增长与机遇中心和德保罗大学查迪克都市发展研究所进行的研究的声明来自我们委托编写的以下独立市场研究报告:
| 德保罗大学查迪克大都市发展研究所,盈利引擎:评估以下项目的财务收益 点对点向车主提供汽车共享服务,2019年4月25日。 |
| 犹他州立大学增长与机会中心,当汽车共享被征税时,谁来支付?,2021年5月。 |
本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入 调整。因此,某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术汇总,内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,或者在适用的情况下,合计的数字可能不是其前面的百分比的算术汇总。
83
招股说明书中包含的汽车和推荐信来自实际的Turo Cars、东道主和嘉宾。 招股书中介绍的东道主和嘉宾已同意将他们的推荐信用于营销、广告和其他目的。其中一些主持人和嘉宾因提供推荐信和出现在图片或视频中而付出的时间和努力获得了象征性的补偿。本招股说明书中提供的产品屏幕是我们平台上的实际产品屏幕的说明性示例。
在整个招股说明书中,我们交替使用术语Booking?和Trip?
84
收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们将从本次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则将获得约100万美元),这是假设的首次公开募股价格为每股普通股 股票,也就是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的 股中获得任何收益。
假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,扣除本公司估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后,假设每股普通股的假设首次公开发售价格增加(减少)$1.00,将增加(减少)本次发售的净收益约 百万美元。同样,假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变,并在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,我们的普通股发行数量每增加(减少)100股万股票将增加(减少)本次发行给我们的净收益约1,000,000美元。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的普通股 创建一个公开市场。我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行为我们带来的剩余净收益的所有特定用途。我们也可以将净收益的一部分用于收购或战略投资于互补的业务、产品、服务或技术。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们打算将发行所得的净收益投资于投资级计息工具,这些净收益并未如上所述使用。
85
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会 根据适用的法律酌情决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会 认为相关的任何其他因素。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的任何协议的限制。
86
大写
下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本总额如下:
| 在实际基础上; |
| 按备考基准反映(I)在紧接本次发售完成前,我们于2021年9月30日已发行的170,034,432股可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股普通股,(Ii)根据IAC/InterActiveCorp就本次发售持有的认股权证,根据假定的每股首次公开发行价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点),发行总计 普通股。以及(Iii)在紧接本次发行完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书;和 |
| 按经调整的备考基准计算,以实施(I)上文所述的备考调整及(Ii)吾等以假设的首次公开发售价格(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)发行及出售本次发售的普通股,扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。 |
以下调整后的预计和预计信息仅供说明,本次发行完成后我们的资本将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应与本招股说明书中包含的合并财务报表和相关注释一并阅读此信息 以及标题为“汇总财务和其他数据”、“汇总管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、“汇总”和本招股说明书中包含的其他财务信息。
截至2021年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 形式上 | 亲格式为 调整后(1) |
||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股 股份数额) |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 262,848 | $ | $ | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债 |
235,485 | |||||||||||
可赎回可转换优先股,每股面值0.001美元; 170,034,432股授权股份, 170,034,432股已发行和发行的股份,实际;无授权、已发行和发行的股份,形式和形式调整 |
471,311 | |||||||||||
股东(赤字)权益: |
||||||||||||
优先股,每股面值0.001美元;没有授权、发行和发行的股票, 实际; 授权股份、无已发行和发行股份、预计和调整后的预计 |
| |||||||||||
普通股,每股面值0.001美元; 267,000,000股授权股票,30,437,048股已发行和 已发行股票,实际; 授权股份, 已发行和发行股份,形式; 授权股份, 已发行和发行股份,经调整的形式 |
30 | |||||||||||
额外实收资本 |
29,559 | |||||||||||
累计其他综合损失 |
(78) | |||||||||||
累计赤字 |
(544,012) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东(亏损)权益总额 |
(514,501) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总市值 |
$ | 192,295 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
87
(1) | 假设普通股每股首次公开募股价格(即本招股说明书封面所述价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元,将增加(减少)预计现金、股东(赤字)总股本和总资本的调整金额约 $,假设我们在本招股说明书封面 页所述的股份数量:在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,维持不变。同样,假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变,假设假设每股普通股的首次公开募股价格保持不变,我们以每股假设首次公开募股价格 提供的股份数量每增加(减少)100股万股票将增加(减少)预计现金、股东(赤字)总股本和总资本的调整金额 。 |
如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,截至2021年9月30日,我们的形式为调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本总额、总资本以及已发行和已发行的普通股。和 股。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年9月30日的已发行普通股214,287,775股(包括在转换后的基础上我们的可赎回可转换优先股的股份 ),不包括:
| 26,730,741股我们的普通股,可在行使期权时发行,以购买我们截至2021年9月30日已发行的普通股 ,加权平均行权价为每股2.94美元; |
| 2021年9月30日后授予的购买我们普通股的选择权后可发行的1,013,420股我们的普通股,加权平均行权价为每股15.22美元; |
| 64,580个限制性股票单位,涵盖截至2021年9月30日尚未满足服务基础归属条件和流动性基础归属条件但尚未满足服务基础归属条件的普通股可发行的股票; |
| 182,920个限制性股票单位,涵盖2021年9月30日后授予的基于服务的归属条件和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股,截至2021年9月30日尚未满足基于服务的归属条件; |
| 根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划为未来发行预留的47,416,575股我们的普通股, 包括17,000,000股新股加上根据我们的2010年股权激励计划或2020股权激励计划授予的基本流通股奖励到期或被没收、注销、扣留或重新获得的股票数量(不超过30,416,575股);以及 |
| 根据我们的2022年员工股票购买计划或ESPP,为未来发行预留7,000,000股普通股, 该计划将与本次发行相关地生效。 |
我们的2022计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。
88
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股首次公开募股价格与预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2021年9月30日,我们的历史有形账面净值(赤字)为517.2美元,或每股16.99美元。我们的历史每股有形账面价值(亏损)等于我们的总有形资产减去递延发行成本、总负债和可赎回可转换优先股后的金额除以截至2021年9月30日我们的普通股流通股数量 。
截至2021年9月30日,我们的预计有形账面净值为 百万美元,或每股$。预计每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去我们的递延发售成本和总负债的金额,除以截至2021年9月30日的我们已发行普通股的股数 (I)在紧接本次发售完成之前,将截至2021年9月30日已发行的170,034,432股我们的可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股普通股, (Ii)根据IAC/InterActiveCorp持有的与本次发行相关的 认股权证,基于假定的每股首次公开募股价格、 本招股说明书封面所述价格区间的中点,发行总计普通股,以及(Iii)在紧接本次发售完成之前提交我们修订和重述的公司注册证书。
在进一步实施我们以 假设的每股首次公开募股价格(本招股说明书封面所述价格区间的中点)出售普通股后,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用,截至2021年9月30日,我们的预计有形账面净值约为 百万美元。或约为每股普通股$ 。这一数额意味着我们现有股东的预计每股有形账面净值立即增加,而对于在此次发售中购买普通股的新投资者来说,预计稀释为调整后的每股有形账面净值约为$。
对新投资者的每股摊薄通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权):
假设每股首次公开募股价格 |
$ | |||||||
|
|
|||||||
截至2021年9月30日的每股有形账面净值(亏损) |
$ | (16.99 | ) | |||||
每股增加可归因于上述备考调整 |
||||||||
|
|
|||||||
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值 |
$ | |||||||
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加 |
||||||||
|
|
|||||||
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值 |
||||||||
|
|
|||||||
在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄 |
$ | |||||||
|
|
以上讨论的稀释信息仅供参考,可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元,即本招股说明书封面所述价格区间的中点,将增加(减少)我们预计的调整后每股有形账面净值约每股 $,并增加(减少)预计稀释如下
89
在每个情况下,向新投资者提供的调整后每股有形账面净值约为每股$,假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股股份数量保持不变,并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后 。假设假设首次公开招股价格不变,在扣除估计承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后,吾等每增加(减少)100股万普通股的股份数目,预计本次发售后经调整的每股有形账面净值将增加(减少)约每股 $,并减少(增加)对参与本次发售的投资者的摊薄金额约 $。
如果承销商行使购买额外股份的选择权,在发行后调整后的有形账面净值预计为每股$,对现有股东的每股预计有形账面净值将增加$,对新投资者的每股摊薄将为每股$,在每种情况下,假设首次公开募股价格为每股$。本招股说明书封面所列价格区间的中点。
下表汇总了截至2021年9月30日,我们的现有股东向我们购买的普通股数量与购买本次发行股票的新投资者向我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总代价与现有股东为本次发行前发行的普通股支付的每股平均价格之间的差额,以及新投资者将为此次发行的普通股支付的价格。以下计算是基于招股说明书封面所载价格区间的中点,即假设的首次公开招股价格每股 $,然后扣除估计的承销折扣和 佣金以及本公司应支付的估计发售费用。
购入的股份 | 总考虑 | 平均值 价格每分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 量 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
|
% | $ | % | $ | |||||||||||||||
新投资者 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总 |
|
100% | $ | 100% | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本次发行中出售股东的出售将导致现有股东持有的股份数量 减少至本次发行完成后已发行股份总数的百分比,并将增加 新投资者持有的股份数量至本次发行完成后已发行股份总数的百分比 。
如果承销商全数行使购买额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有 %的股份,购买本次发行中我们普通股股份的投资者将拥有紧随本次发行完成后我们已发行普通股总数的%。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年9月30日的已发行普通股214,287,775股(包括在转换后的基础上我们的可赎回可转换优先股的股份 ),不包括:
| 26,730,741股我们的普通股,可在行使期权时发行,以购买我们截至2021年9月30日已发行的普通股 ,加权平均行权价为每股2.94美元; |
| 2021年9月30日后授予的购买我们普通股的选择权后可发行的1,013,420股我们的普通股,加权平均行权价为每股15.22美元; |
90
| 64,580个限制性股票单位,涵盖截至2021年9月30日尚未满足服务基础归属条件和流动性基础归属条件但尚未满足服务基础归属条件的普通股可发行的股票; |
| 182,920个限制性股票单位,涵盖2021年9月30日后授予的基于服务的归属条件和基于流动性的归属条件满足后可发行的普通股,截至2021年9月30日尚未满足基于服务的归属条件; |
| 根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划为未来发行预留的47,416,575股我们的普通股, 包括17,000,000股新股加上根据我们的2010年股权激励计划或2020股权激励计划授予的基本流通股奖励到期或被没收、注销、扣留或重新获得的股票数量(不超过30,416,575股);以及 |
| 根据我们的2022年员工股票购买计划或ESPP,为未来发行预留7,000,000股普通股, 该计划将与本次发行相关地生效。 |
我们的2022计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。
只要根据我们的股权激励计划行使任何未偿还期权,或发行新的股票期权,或我们未来发行额外的股权或可转换债务证券,参与此次发行的投资者将进一步稀释。
91
2300万+天$100万每天净收入$100万每周净收入$100万每季度净收入$100万每年净收入
2011年2012年2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021累计天数
Turo随着时间的推移2010年在波士顿和旧金山启动2011年首次旅行完成2012年在美国2013年启动预订每年100美元万净收入2014年引入交付作为一项功能更名为Turo 2016第一个国际扩展到加拿大2017年启动Power主机计划2018年扩展到英国启动Turo Go 2019年100万累计活跃宾客10万累积活跃主机推出2020年实施Turo风险评分定价创建Turo种子计划2021年2B+里程推动启动碳中和计划Turo返回纽约每天100美元
财务状况及经营成果的管理探讨与分析
管理层与S座谈
财务状况分析
以及行动的结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营业绩来自本招股说明书内其他地方的经审核综合财务报表。 截至2020年和2021年9月30日止九个月的综合经营报表及截至2021年9月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书内其他地方的未经审计中期综合财务报表 。除了我们的历史综合财务信息外,本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响,我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同,包括本招股说明书中风险因素部分和其他部分中阐述的那些因素。
概述
途乐是全球最大的S汽车共享市场,客户可以在这里从一个充满活力的值得信赖的房东社区预订任何他们想要的汽车,无论他们想要在哪里。无论他们是远道而来,还是沿着街道寻找一辆汽车,寻找一辆崎岖的卡车,还是寻找一种光滑而时髦的东西千载难逢的活动期间,客人可以在任何场合驾驶完美的汽车,而东道主可以通过共享未得到充分利用的个人车辆或从头开始建立可访问、灵活和可扩展的汽车共享业务来掌握他们未来的方向盘。Turo是一个支持和协作的社区的所在地,该社区在美国、加拿大和英国共享数千辆汽车。截至2021年9月30日,我们有来自世界各地的85,000多名活跃主机和130名万活跃访客加入我们的市场。
我们正在开创一种新的交通工具类别,通过将消费者与无与伦比的私人车辆网络连接起来,推动个人移动性的下一个时代。汽车仍然是跨越各种用例的短途、中途和长途旅行的首选交通工具,但传统的移动选项无法为消费者提供充分而高效的车辆访问 。这个点对点与传统的汽车拥有和汽车租赁相比,Turo提供给消费者的汽车共享机会提供了一种更方便、更经济高效、更具环境和社会责任感的方式来获得非凡的车辆选择。
我们的平台开启了点对点通过技术实现的汽车共享成为了一个无缝、简单的平台,将房东和客人连接起来,使他们能够在可信、安全的环境中进行交易。有了Turo,房东可以快速列出车辆清单,调整车辆可用性,并动态修改价格,以访问其市场中独特的需求模式。客人可以按位置、类型、价格、用例和许多其他类别进行搜索,以找到满足其需求的完美车辆。我们的平台支持各种用例,从用于家庭公路旅行的小型货车,到用于期待已久的海滩度假的敞篷车,或者用于逃离城市磨练的简单车辆。内置的消息传递、支付、欺诈检测、专有的Turo风险评分以及房客保护计划旨在为我们的社区提供安全的交易和体验。
自2010年推出以来,我们经历了快速增长。事实证明,我们的业务模式在旅行趋势和经济气候的波动中具有弹性,因为我们的市场会动态调整以适应主人和客人的需求。随着新冠肺炎疫情的严重性在我们开展业务的某些地区重新开放,我们看到对定制和安全的交通工具的需求增加,以及来自东道主的供应增加,这表明图罗能够以独特的方式服务和提升我们整个社区,包括房东和客人。在 2020年,我们产生了14990美元的万,
95
较2019年的14170美元万增长6%,2020年净亏损9,710美元万,低于2019年的9,860美元万。截至2020年12月31日的年度净收入增长是由于2020年4月引入了Turo Risk Score,该工具可动态调整我们向客人收取的费用以在我们的市场上完成预订,以及东道主提高了向客人收取的车辆价格,这两个因素反过来又增加了我们的净收入。截至2021年9月30日的9个月,我们的净收入为33050美元万,较2020年同期的10780美元万增长207%。截至2021年9月30日的9个月,我们的净亏损为12930美元万,而2020年同期为5,170美元万。在截至2021年9月30日的9个月中,净收入增长主要是由于预订天数的恢复,以及每天的总预订额的增加。我们继续提高我们市场的效率,2020年和2019年调整后的EBITDA分别为4,210万美元和9,380万美元,截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别产生6,990美元和3,670万美元的万。有关调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)以及调整后的EBITDA与根据GAAP陈述的最具直接可比性的财务指标的对账的其他信息,请参阅??非GAAP财务指标。
我们的商业模式
我们经营着一家汽车共享市场。我们专注于创建一个拥有大量独特列表的高质量市场,使客人能够按需预订他们想要或需要的汽车,并使房东能够从他们的汽车中创造收入。这种对创造积极的东道主和访客参与度的关注推动了强大的东道主群体净收入保留和诱人的访客群体贡献 利润率。我们支持广泛的房东,从那些希望通过一辆车产生额外收入来抵消拥有汽车成本的人,到那些拥有多辆车并在我们的平台上经营自己的小企业或使用我们的平台 支持通常是主要收入来源的更大企业的人。我们提供广泛的地理覆盖和差异化的产品,并专注于在现有市场增加新的供应和建立网络密度,以随着时间的推移获得更多的市场份额。随着我们继续推动我们在美国、加拿大和英国的市场增长,并将我们的市场扩展到其他地区,我们在我们的平台和品牌上进行了大量投资。
截至2021年9月30日,我们的平台上有超过85,000个活跃主机、160,000个活跃车辆列表和130个万活跃访客。我们 将活动房东、活动车辆列表和活动访客的数量分别统计为房东、车辆列表和访客,在后续12个月内,至少有一次行程分别作为房东、车辆列表或客人。例如,如果东道主、车辆列表或访客分别至少有一次行程在往后12个月期间之前或之内开始,并在该12个月期间内或之后结束,我们 会分别将该东道主、车辆列表或访客视为活动的。考虑到旅行的间歇性和我们在我们的 平台上观察到的预订模式,我们每隔一年衡量一次这些指标。
我们的平台是为各种规模的企业家设计的。我们有三种类型的房东使用我们的平台和增值服务:消费型房东,他们通常共享一到两辆汽车,目的是抵消汽车拥有成本;小企业房东,他们通常共享三到九辆汽车,目标是产生次要收入来源;以及 专业房东,他们通常共享10辆或更多汽车,通常作为他们的主要收入来源或现有业务的一部分,并投资在我们的平台上建立可扩展、可访问和灵活的企业。此外,我们还允许 商业供应商(通常是小型汽车租赁公司)通过我们的市场出租汽车。因为这些供应商已经提供了端到端租车 服务,他们不会得到我们所有的增值服务,比如保障计划。在本招股说明书中,我们提到的东道主不包括这些商业供应商,他们在过去两个财政年度中每年创造的净收入不到1%。
我们的东道主收购战略侧重于通过销售、客户管理、激励、 和绩效营销来吸引、入职和增强主持人的能力。我们最近更加注重将消费者房东发展为小型企业和专业房东,以增加我们平台上可供客人使用的车辆供应,方法之一是增加房东 激励措施,以提高房东的净收入保留率。截至2021年9月30日,我们的活动主机中约有86%是消费主机
96
列出了两辆或更少的车辆。随着主机在我们的平台上变得更加成功,我们能够提高保留率并增加供应。
我们以有机方式吸引大多数房东和客人,并通过旨在为投资带来强劲回报的定向营销支出来补充有机增长。我们相信,我们独特的车辆库存、卓越的用户体验和强大的品牌亲和力口碑增长和重复使用,减少了我们对付费营销的依赖。我们的获客战略专注于通过直接流量、搜索引擎优化和绩效营销渠道来吸引高意图访问者到我们的平台。随着我们继续增加供应密度并扩展到非美国地区,我们预计这将导致回头客的预订量增加,从而提高我们市场的整体效率。重要的是,在截至2021年9月30日的9个月和12个月中,我们的网站流量分别有88%和87%是有机的,分别有大约41%和43%的天数(如下面的关键业务指标所定义)来自 回头客的预订。鉴于我们在2021年经历的快速增长,我们预计短期内回头客预订的天数比例将会下降。
我们通过监控收入和每天的毛利来衡量和比较每次预订的价值。我们的收入来自向房东和 客人收取在我们的市场上完成预订的费用,或Marketplace费用,以及保护或增值服务费用等增值服务费用。这些费用使我们能够支付我们为东道主和客人提供的各种服务,例如客户支持、营销和广告、信任和安全筛选、路边援助、付款处理以及对东道主车辆物理损坏的补偿。我们相信,我们的保护计划提供了极具说服力的价值主张,可促进我们市场上的活动。我们专注于创造成功和积极的房客体验,房东和客人可以选择S适合他们的保障计划,并且每一次与房东的预订 都包括从我们的顶级保险提供商之一为房东和他们的客人提供的第三方责任保险。客人保护计划为客人在发生事故时自掏腰包支付损害费用提供了选择和灵活性。
信任和安全是我们社会健康的关键。为此, 我们开发了Turo Risk Score,这是一种专有算法,可以收集我们平台上的大量旅行、车辆和其他活动的数据。我们利用这些数据的洞察力来控制欺诈、管理风险、 评估保证金要求,并减轻不安全行为。我们还使用Turo风险分数来动态调整我们向客人收取的完成预订的Marketplace费用,如下面的预订解剖中进一步描述的那样。我们相信,这有助于客户更好地访问和使用我们的平台,扩大东道主的经济机会,并从我们的社区获得更高的忠诚度,最终提高我们业务的贡献 利润率。
与租车和基于车队的汽车共享提供商不同,作为市场平台,我们不拥有在我们的平台上预订的车辆。因此,我们的业务模式是轻资产的,与非市场提供商相比,营运资金和现金需求较低。我们的运营费用很大程度上是由员工人数推动的。我们还继续投资于我们的营销战略,以发展和留住我们平台上的主人和客人,并继续投资于产品开发,以不断改进和创新我们平台上的体验和安全。
一次预订的剖析
我们从向房东和客人收取的费用中获得收入。费用包括市场费用和增值服务费,如下所述。下表显示了说明性的一天预订的组成部分。
| 客人们。对于我们平台上的每一次预订,我们向客人收取的费用包括车辆价格(由东道主选择,他们可以选择使用我们的定价工具)、市场费用、增值服务费(如果有)以及任何需要汇给州或地方当局的适用直通税和其他费用,这些费用 不包括在净收入中。增值服务费包括 |
97
主要是保护服务的费用,我们称之为保护计划服务,以及递送和其他可选的额外费用,如预付加油、自行车和滑雪架,以及露营设备(为简单起见,S不包括在下面的说明性示例中)。市场收费因地理位置、TURO风险评分(包括客人提交的有关自己和所需预订的信息)以及房东设置的参数而异,而保护计划服务收费则因房东设置或提供的参数以及客人的选择而异,包括客人S限制其对房东S车辆造成损坏的财务责任的能力。客人的第三方责任保险包括在房东提供的每一项预订中。 |
| 主持人。对于我们平台上的每次预订,我们根据主机选择的车辆价格的百分比向主机收取市场费用 。此外,东道主还会为车辆实际损坏的报销等项目支付增值服务费。房东的第三方责任险包含在每一次预订中。 |
| 图罗。我们保留向客人收取的费用的一部分,并相应分配欠东道主和地方当局的金额。 |
下表中的总预订值或GBV和净收入不包括因向房东和客人支付奖励和退款而导致的收入减少。为了说明起见,我们包括了一个共同的报销行项目,用于支付杂费(在本例中,超出包含的里程数)和销售税(我们收取销售税并汇给某些司法管辖区的地方当局)。
说明性预订示例 |
||||
客人: |
||||
车辆价格 |
$ | 100.00 | ||
加值:市场费用(受Turo风险得分影响) |
35.00 | |||
另加:增值服务费(含保护费) |
30.00 | |||
外加:主办方报销(例如,额外的里程报销) |
5.00 | |||
加上:税费(如适用,通过并汇给地方当局) |
10.00 | |||
从客户处收取的总金额(GBV) |
$ | 180.00 |
东道: |
||||
车辆价格 |
$ | 100.00 | ||
减去:市场费用 |
7.50 | |||
减去:增值服务费(含保护费) |
7.50 | |||
外加:主办方报销(例如,额外的里程报销) |
5.00 | |||
支付给主机的总金额 |
$ | 90.00 | ||
图罗: |
||||
集贸市场收费 |
$ | 42.50 | ||
另加:增值服务费(含保护费) |
$ | 37.50 | ||
净收入 |
$ | 80.00 |
98
关键业务指标
除了我们的合并财务报表中列出的措施外,我们还使用以下关键业务指标来帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们不知道任何计算这些关键指标的统一标准,这可能会阻碍与其他公司的可比性,这些公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。
Year ended December 31, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
(除非另有说明,否则以百万为单位) | ||||||||||||||||||||
日数(1) |
4,675 | 3,825 | 2,842 | 7,481 | ||||||||||||||||
预订额 |
$ | 351.6 | $ | 335.9 | $ | 240.7 | $ | 885.2 |
(1) | 以千计。 |
日数
天数(MM)
1.0 1.2 1.2 1.2 1.0 0.8 1.1 1.0 1.4 3.1 3.0第一季度2019第二季度2019第三季度2019第四季度2020第二季度2020第三季度2020第四季度2020第一季度2021第二季度2021第三季度2021
我们将天数定义为客户在我们的平台上预订的车辆在给定时间段内的总天数,扣除该时间段内取消的天数。我们相信,天数是帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式了解和评估我们的运营结果的关键业务指标,因为它代表着我们 平台上的交易量单位。随着我们增加独特库存的供应,更多的客户使用我们的平台,以及我们向新市场扩张,我们打算随着时间的推移而增加天数。我们估计,在截至2021年9月30日的9个月中,约有240%或32%的天数属于7至30天的预订,约325,000天(或4%)的万属于超过30天的预订。我们估计,在截至2021年9月30日的12个月中,超过260万(约32%)的天数是7至30天预订的一部分,超过400,000天(约5%)的预订是大于或等于30天的预订的一部分。
2020年,由于新冠肺炎大流行,我们的天数比以前减少了。在2020年第二季度,我们的天数比去年同期减少了38%。我们的业务在2020年第三季度和第四季度有所改善,因为我们运营的市场开始重新开放经济,导致天数与2019年同期相比分别下降了11%和21%。在2020年第四季度,我们的天数比上一季度有所下降,原因是更新了呆在家里包括加州和夏威夷在内的某些市场的订单和其他 州和地方强制限制。
在截至2021年9月30日的9个月里,随着新冠肺炎疫苗的普及、许多旅行限制的取消以及消费者出行变得更加舒适,再加上租车供应短缺,我们的业务有所改善。2021年第一季度、第二季度和第三季度,我们的天数分别比去年同期增长了44%、302%和174%。在2021年的第一季度和第二季度,我们看到
99
在接下来的几个季度中预订的出行天数比例更高。2021年第三季度,由于第一季度和第二季度积累的预订量 ,我们的天数比上一季度略有下降。
受新冠肺炎疫情等影响旅行和移动市场的条件的影响,我们预计天数将会增长,只要我们增加我们平台的新客户数量,提高现有客户的保留率,增加现有市场的供应并进入新的 市场,并提供可用于各种用例的车辆。
预订额
预订额(百万美元)
$66.9$91.3$97.6$95.8$73.7$59.9$107.1$95.2$147.1$388.6$349.5 2019年第一季度2019年第二季度2019年第四季度2020年第二季度
我们将总预订价值或GBV定义为在我们的平台上预订的天数的总价值,包括客人欠房东的可报销费用、适用的直通税以及要求汇给地方当局的其他费用,这些费用不包括在净收入中。GBV受天数和相关定价的推动。预订收入 在预订登记时或旅行期间确认;因此,GBV是收入的领先指标。由于新冠肺炎大流行,如上所述,我们在2020年看到天数减少,取消航班的数量也增加了。与2019年第二季度相比,2020年第二季度的GBV下降了34%,随着某些地区重新开放经济,我们受益于消费者在疫情期间转向自驾游的结果,汽车旅行的增加, 在2020年第三季度有所回升。与此同时,在新冠肺炎疫情爆发初期缩减车队规模的汽车租赁公司,由于汽车制造能力的限制,无法迅速重建车队,而这些限制是我们作为市场平台没有面临的。随着出行需求的增加,再加上租车供应短缺,我们看到价格上涨,导致2021年第一、第二和第三季度的GBV分别比2020年第一、第二和第三季度增长100%、549%和226%。2021年第三季度,由于更多的提前预订,我们的GBV比上一季度略有下降。此外,随着租赁汽车供应短缺的情况开始缓解,我们观察到价格较上一季度略有下降。新冠肺炎疫情在2021年前三个季度抬高了我们平台上的价格,预计未来不会继续下去,因此,我们未来的GBV增长率可能会下降。
非公认会计准则财务衡量标准
除了根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外,我们认为以下非GAAP财务指标有助于评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略性决策。我们使用以下非公认会计准则财务指标来评估我们正在进行的业务,并用于内部规划和预测目的。我们认为,当这些非公认会计准则财务措施共同采取时,可能会对投资者有所帮助,因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于
100
与其他公司的比较,其中一些公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。非GAAP财务计量仅用于补充信息目的,不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品,并且可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP财务计量。由于这些限制,我们考虑,您也应该考虑我们的非GAAP财务指标 以及根据GAAP提出的其他财务业绩指标。以下是根据《公认会计原则》所述的每项非公认会计原则财务衡量标准与最直接可比财务衡量标准的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标,以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。
下表汇总了我们的非GAAP财务指标,以及下面列出的每个时期最直接的GAAP可比指标。
截至的年度十二月三十一日, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 28,691 | $ | 40,107 | $ | 25,998 | $ | 170,534 | ||||||||
贡献利润(亏损) |
$ | (27,094) | $ | 17,282 | $ | 6,530 | 135,571 | |||||||||
贡献保证金 |
(19.1)% | 11.5% | 6.1% | 41.0% | ||||||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (93,792) | $ | (42,057) | $ | (36,685) | $ | 69,885 |
贡献利润(亏损)和贡献毛利
我们将贡献利润(亏损)定义为毛利润加上(I)包含在净收入成本中的基于股票的薪酬支出和(Ii)包含在净收入成本中的内部使用软件的摊销,减去(A)可归因于客户获取的销售和营销费用,包括媒体支出、销售人员成本 (不包括基于股票的薪酬支出)和营销推广,以及(B)按存储容量使用计费、坏账支出以及包括在一般和行政费用中的信任和安全验证。我们将贡献毛利定义为贡献 利润(亏损)为同期净收入的百分比。我们使用贡献利润(亏损)和贡献毛利作为衡量新预订对我们平台的经济影响的指标,因为它反映了可归因于我们平台上的新预订的直接费用以及产生收入的成本。虽然某些贡献利润(亏损)调整可能不是非经常性、非现金、非营业或不寻常的,但贡献利润(亏损)是我们的管理层和董事会认为有用的指标,我们相信投资者在了解与创收活动最直接相关的成本时可能会发现有用。
我们的贡献利润(亏损)和贡献利润率有所提高,原因是我们的业务规模扩大,2020年4月引入了基于Turo风险分数的收费算法,我们在有机主机和客人收购方面取得了成功,我们有能力提高主机和客人的参与度,以及提高了我们平台的忠诚度和重复使用率。2021年第一季度、第二季度和第三季度,与历史水平相比,我们的贡献利润率大幅提高,分别达到净收入的31.4%、47.3%和39.4%。这一业绩 主要是由于租车供应短缺导致每天的收入增加。随着租车短缺的持续缓解,预计每天的收入不会保持较高水平,并可能对我们未来 期间的贡献利润率产生负面影响。我们将继续投资于我们的东道主和客户收购战略,这可能会在我们进行这些投资时对我们的贡献利润率产生不利影响。
101
贡献利润(亏损)$mm
贡献利润(亏损)$mm(6.1美元)(11.1美元)(0.9美元)(8.7美元)(5.7美元)$0.8$11.4$10.8$17.6$53.9$62.3 2019 Q12019 Q3 2019 Q12020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2 2021 Q3 2021占净收入的比例(24.3%)(35.1%)(1.9%)(22.8%)(16.2%)3.5%23.2%25.5%31.3%45.2%40.6%17.3,(27.1美元),2019年收入的19.1%,2020年11.5%
贡献溢利(亏损)及贡献毛利为非公认会计准则财务计量,其用途有若干限制,应被视为补充性质,并不表示可取代毛利及毛利占净收入的百分比,分别根据公认会计准则编制。我们对贡献利润(亏损)和贡献利润率的定义可能与本行业其他公司使用的定义不同,因此可比性可能有限。此外,其他公司可能不会公布这些或其他类似的指标。此外,我们对贡献利润 (亏损)的定义不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响。因此,我们的贡献利润(亏损)应作为根据公认会计原则编制的措施 的补充,而不是作为替代措施或单独考虑。下表列出了对所示各期间最直接可比的公认会计准则财务计量的贡献利润(亏损)和贡献利润率的对账:
截至的年度十二月三十一日, | 截至9月底的9个月 30, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 28,691 | $ | 40,107 | $ | 25,998 | $ | 170,534 | ||||||||
补充:按股票计算的薪酬计入净收入成本 |
699 | 346 | 274 | 819 | ||||||||||||
增加:折旧和摊销计入净收入成本 |
1,320 | 2,610 | 1,826 | 2,841 | ||||||||||||
减去:客户获取成本 |
48,238 | 14,222 | 12,842 | 24,874 | ||||||||||||
减去:验证成本 |
4,552 | 4,136 | 2,881 | 6,755 | ||||||||||||
减去:按存储容量使用计费和坏账支出 |
5,014 | 7,423 | 5,845 | 6,994 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
贡献利润(亏损) |
$ | (27,094) | $ | 17,282 | $ | 6,530 | $ | 135,571 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
贡献保证金 |
(19.1)% | 11.5% | 6.1% | 41.0% |
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标,代表我们的净收益或亏损,经(I)所得税拨备;(Ii)其他收入及(支出)净额;(Iii)折旧及摊销;(Iv)基于股票的补偿开支;(V)减值费用;(Vi)某些法律及监管储备及结算;及(Vii)可赎回优先股权证负债的公允价值变动而调整。我们将调整后的EBITDA与其相应的GAAP衡量标准--净收益或净亏损--结合使用,作为我们评估业务运营业绩和运营杠杆的业绩衡量标准。我们还以往绩12个月为基础衡量调整后的EBITDA占净收入的百分比,以便提供更长期的视角,并考虑到我们净收入和相关盈利能力的季节性波动。上述项目 不包括在我们调整后的EBITDA指标中,因为这些项目本质上是非现金项目,或者
102
因为这些项目的数量和时间不可预测,或者它们不是由运营的核心结果驱动的,因此与以前的时期和竞争对手进行比较没有那么 意义。我们相信,调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息,帮助他们了解和评估我们的运营结果,并为逐个周期对比我们的业务表现。此外,我们将调整后的EBITDA包括在此招股说明书中,因为它是我们内部管理层在做出运营决策时使用的关键衡量标准,包括与分析运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算相关的决策。
2019年,净亏损为98,860美元万,调整后的EBITDA为9,380万美元,这是因为我们继续投资于我们市场的增长以及为房主和客人提供的产品。2020年,净亏损为9,710美元万,调整后的EBITDA为4,210万美元,反映了我们为应对新冠肺炎疫情而采取的临时成本削减举措,以精简我们的业务,以及随着消费者偏好继续转向汽车出行,我们看到的改善和增长。在截至2021年9月30日的九个月中,净亏损为12930美元万,调整后的EBITDA为6,990美元万。我们预计调整后的EBITDA将在短期内波动,因为我们将继续投资于我们的业务,包括逆转许多成本削减举措,并随着我们实现更大的业务规模和运营费用效率而在长期内有所改善。
调整后的EBITDA(百万美元)
($20.8)($27.8)($18.5)($26.7)($25.1)($11.9)$0.3($5.4)($0.1)$28.4$39.5 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q1 2020 Q2 2020 Q3 2020 Q4 2020 Q1 2021 Q2(86.0%)(40.4%)(69.6%)(71.8%)(49.60.7%(12.8%)0.4%26.8%24.2%
调整后的EBITDA作为一种财务措施具有局限性,应被视为补充性质,并不意味着替代根据公认会计准则编制的相关财务信息。这些限制包括以下几点:
| 调整后的EBITDA不反映其他收入和(费用)净额,其中包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入、扣除利息支出以及外币交易和余额的损益; |
| 调整后的EBITDA不包括某些经常性的非现金费用,如财产和设备折旧以及无形资产的摊销,虽然这些是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换,而且调整后的EBITDA并不反映此类更换或新的资本支出要求的所有现金需求; |
| 调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出,这已经是,并将继续是可预见的 未来,这是我们业务中的一项重要经常性支出,也是我们薪酬战略的重要组成部分; |
| 调整后的EBITDA不反映减值费用,主要包括租赁和其他资产减值; |
| 调整后的EBITDA不包括某些法律和监管准备金和和解,这些准备金和和解主要与非经常性法律程序有关。 |
| 调整后的EBITDA不包括可赎回优先股权证负债的公允价值变化。 |
103
由于这些限制,您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标,包括净亏损和我们的其他GAAP结果。
以下是调整后的EBITDA与最具可比性的GAAP指标 净亏损的对账:
Year ended December 31, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
加(减): |
||||||||||||||||
所得税拨备 |
47 | 86 | 68 | 747 | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
(1,538) | (655) | (751) | 293 | ||||||||||||
折旧及摊销 |
1,551 | 3,023 | 2,136 | 3,057 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
8,634 | 8,673 | 6,730 | 9,402 | ||||||||||||
减值 |
539 | 1,816 | 84 | 48 | ||||||||||||
法律和监管规定的准备金和和解 |
715 | 149 | 8 | 10,860 | ||||||||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
(5,181) | 41,934 | 6,775 | 174,752 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (93,792) | $ | (42,057) | $ | (36,685) | $ | 69,885 |
影响我们业绩的因素
我们相信,我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇,但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战,以保持我们的增长,改善我们的运营结果,并保持或增加盈利能力。
吸引和留住东道主的能力
我们必须在我们的平台上维护和发展广泛、独特的主机提供的库存选择,以继续为我们的客户提供令人信服的价值和体验。我们的平台释放了房东共享车辆和赚取收入的潜力,这是 以前无法实现的。我们维持和增加库存的能力取决于我们吸引新房东到平台的能力,并帮助现有房东增加活跃的车辆上市和盈利潜力。我们为各种规模的房东提供共享车辆的信息和工具,包括日程安排、商品销售、综合支付、社区支持、主机保护计划、定价建议和评论,从而使他们能够获得收入。因为我们的业务模式 ,当我们的东道主成功时,我们才会成功。
我们通过有机渠道、销售推广和付费营销计划的组合来吸引新的东道主。我们 专注于留住我们的东道主,并增加他们为我们创造的净收入,从而增加他们自己的收入。我们跟踪主机在我们平台上的成功情况,以及我们从他们的活动中获得的相关收入。我们将主机群定义为在给定年份首次在我们的平台上活跃起来的主机群,然后与第一个活跃年相比,衡量他们在随后的一年期间和随后的每个 年产生的收入。例如,2018年东道主队列包括首次旅行开始于2018年1月1日至2018年12月31日的东道主。对于2018年8月1日开始首次旅行的2018年东道主队列中的主持人,第一个活动年份(即第一年)是2018年8月1日至2019年7月31日,随后的一年(或第二年)是2019年8月1日至2020年7月31日。然后,我们计算每个后续一年期间与这些主机关联的收入 ,并与它们的第一年进行比较。
104
下表说明了每个日历年主机队列的收入保留情况,并展示了我们随着时间的推移留住和改进主机队列的能力。例如,2014年宿主群在第2年保留了其第1年净收入的74%,而2017年宿主群在第2年保留了其第1年净收入的88%。这些改进是 为我们的主机提供成功所需的工具和技术的持续投资的结果。此外,2014年至2016年的每个东道主队列显示,在受到新冠肺炎疫情影响之前的后续时期,与第一年相比,保留率有所改善。
主机净收入留存曲线
距离主机队列激活的年数 | ||||||||||||||||||||
第1年 | 第2年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | ||||||||||||||||
2014年主持人队列 |
100% | 74% | 74% | 78% | 81% | |||||||||||||||
2015年主持人队列 |
100% | 80% | 86% | 87% | 74% | * | ||||||||||||||
2016年主持人队列 |
100% | 90% | 90% | 78% | * | |||||||||||||||
2017年主持人队列 |
100% | 88% | 71% | * | ||||||||||||||||
2018年主持人队列 |
100% | 67% | * | |||||||||||||||||
2019年主持人队列 |
100% |
2020年,由于新冠肺炎的收入下降,所有主机群的主机净收入保持情况都有所恶化,如上图中的字母*所示。例如,2017年东道主群体的主机净收入留存从第二年的88%恶化到第三年的71%,这主要是新冠肺炎疫情的结果。受新冠肺炎疫情等影响旅行和移动市场的条件的影响,我们认为,随着旅游业和经济复苏,我们的东道主收入 留存的历史实力应该会恢复。
能够吸引和留住客户,同时提高他们的毛利保留率
为了发展我们的业务,我们必须吸引和留住客户,并推动他们对我们平台的有利可图的使用。我们有很大一部分客人是以有机方式来到我们的市场的,尽管我们也使用付费营销来进一步促进我们的客人群的增长。我们将付费营销支出的重点放在吸引客户上,我们预计这些客户将为我们带来令人信服的价值,我们专注于留住我们预计将增加毛利润的客户。我们使用我们的Turo风险评分来评估每笔交易的潜在价值,并调整我们的Marketplace费用和其他附加费用,如保证金,以确保我们适当地为我们的市场上的交易设定费用。例如,风险分数较高的交易可能需要押金并导致较高的旅行费用 ,而风险分数较低的交易将产生较低的旅行费用。
我们的客人可以在更多的地点使用越来越大和更多样化的车辆选择。独特的车辆库存,以及无缝的客人体验,刺激了有机口碑增长并重复使用 。随着时间的推移,我们证明了通过这些基于风险的收费策略,我们有能力在我们的平台上保留和产生客人的重复预订,并随着时间的推移提高我们的客人队列旅行的毛利润。我们 将客户群定义为在给定年份首次在我们的平台上活跃的客户群,然后与第一个活跃年相比,衡量他们在随后的一年期间和随后的每个 年产生的收入。例如,2018年客人队列包括首次旅行开始于2018年1月1日至2018年12月31日的客人。对于2018年8月1日开始首次旅行的2018年宾客队列中的客人,第一个活动年份(即第一年)是2018年8月1日至2019年7月31日,随后的一年(或第二年)是2019年8月1日至2020年7月31日。我们没有包括2014和2015年的客人队列,因为我们没有这些队列的准确数据。
我们积极致力于确保我们 市场的质量,并将继续投资于提高我们客户社区的盈利能力。下表说明了每个日历年的毛利留存情况
105
宾客队列,并展示我们随着时间的推移留住和改进我们的宾客队列的能力。例如,我们在第二年保留了2016年客户群的29%的毛利润,这一比例在第四年增加到了33%。此外,2017年和2018年的客户群在第二年的表现好于2016年的客群。这些改进是对我们基于风险的费用和平台功能(包括Turo风险评分)的持续投资的结果。
客户毛利留存曲线
启动来宾队列的年数 | ||||||||||||||||
第1年 | 第2年 | 第三年 | 第四年 | |||||||||||||
2016宾客队列 |
100% | 29% | 22% | 33% | * | |||||||||||
2017宾客队列 |
100% | 39% | 46% | * | ||||||||||||
2018年来宾队列 |
100% | 47% | * | |||||||||||||
2019宾客队列 |
100% |
由于新冠肺炎疫情,2020年客户毛利润留存受到影响,如上图中的 表示。尽管有这些负面影响,我们仍然能够改善我们的客户群的毛利留存。例如,2017年宾客团队的客户毛利润留存比例从第二年的39%提高到第三年的46%。随着旅游业和经济从新冠肺炎疫情的影响中复苏,我们相信我们将能够继续保持客户毛利润留存的历史趋势。 我们客户获取部门的健康经济状况进一步证明了这些优化客户团队毛利润的努力。在截至2021年9月30日的12个月中,我们的美国用户在此期间获得的回收期(收回获得新客户的成本所需的时间)平均不到一个月。
对人员和技术的投资
我们已经并将继续进行重大投资,以吸引和留住员工,特别是工程师、数据科学家、设计师和产品管理人员,以扩大我们平台的功能和范围,并增强主人和客人的体验。通过对工程资源的投资不断改进我们的技术,对于增强我们独特的产品能力至关重要,包括我们专有的Turo风险评分。我们还计划投资于销售和营销活动,以推动主人和客人的获得,并提高我们的品牌知名度。我们预计将产生额外的一般和管理费用,以支持我们的增长和向上市公司的过渡。此外,我们继续投资于我们的技术和安全基础设施以支持用户增长,并在我们的办公地点投资以支持 员工增长,这将增加费用。
由于净收入、运营费用和资本支出的成本随着时间的推移而波动,我们可能会对运营结果和现金流产生短期负面影响,但我们进行此类投资是因为相信它们将有助于长期增长。
Turo Risk Score使我们能够跨风险细分市场实现盈利
我们使用Turo风险评分来告知信任和安全管理实践,以及基于历史数据和预期成本的商城费用和成本,并帮助确保在我们平台上预订的每一次旅行的经济可行性。我们已经并将继续在我们的技术平台上进行重大投资,旨在减少我们因车辆损坏而向房东报销的频率和最终成本,降低付款欺诈或身份盗窃的风险,并了解客人可能会以可能增加我们成本的方式向市场造成风险。特别是,我们的Turo Risk Score支持独特的产品功能,可以有效地设定旅行费用。行程越多,我们就越能更好地改进我们的算法,并不断提高Turo Risk评分的准确性,以推动可操作的见解,为费用、库存调整、信任和安全提供信息
106
练习,以及更多。我们预计,我们Turo风险评分能力的改进将使我们能够根据市场上的风险调整费用,从而帮助优化广泛的风险相关成本,引导费用变得更具成本效益和效率,并随着时间的推移推动我们贡献利润率的提高。为便于说明,我们提供了一张图表,反映了Turo风险评分如何按交易优化行程 货币化:
Turo风险得分优化了货币化和盈利能力Turo风险得分分段较低=较低风险较高得分= 较高风险毛利率%100%0%-100%2018 2019 2020 2021分段A分段B分段C分段D分段E
备注:
1.仅限美国。
2.2021年数据为截至2021年6月30日的六个月。
季节性
我们的整体业务是季节性的,反映了一年中典型的旅行行为模式。此外,我们运营的每个城市和地区都有独特的季节性、事件和天气,这可能会增加或减少对我们产品的需求。某些节假日也会对节假日本身或前后周末的需求产生影响。通常,我们第二季度和第三季度的收入较高,因为这是北美和英国的旅游旺季。 我们的GBV通常遵循收入的季节性模式。我们在旅行发生时确认收入,因此,我们的收入、贡献利润(亏损)和调整后的EBITDA往往在今年第二季度和第三季度达到最高 。我们的客户支持成本在第二季度和第三季度也会增加,因为我们增加了人员,以处理这两个季度在我们平台上增加的活动。
在2020年和截至2021年9月30日的9个月中,我们看到新冠肺炎超越了我们所处时代的历史季节性 模式、GBV、贡献利润(亏损)、贡献利润率和调整后的EBITDA就地避难所与新冠肺炎疫情相关的命令、政府旅行限制、 以及不断变化的旅行偏好。我们预计,只要新冠肺炎继续影响全球旅行限制和客户偏好,这种对典型季节性的影响就会持续下去。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情导致我们的季度财务业绩出现大幅波动。最初,由于避难所订单和疫情带来的不确定性,我们经历了一段时间使用我们的 平台的减少,这对我们2020年上半年的收入、运营结果和现金流产生了不利影响。为了应对这些影响,我们在2020年3月实施了一些临时成本削减措施,例如减少与营销相关的支出、裁员、休假和减薪。我们还停止了在德国的业务,部分原因是为了应对新冠肺炎疫情,采取了一项削减成本的措施。
107
随着避难所就地订单在2020年下半年开始取消,我们开始体验到我们平台的使用量 高于新冠肺炎之前的水平。新冠肺炎疫情的相关和引发的情况激励了更多的个人寻求创业形式的主要和补充收入,我们相信这已经导致在我们平台上上市车辆的主机总数和在我们平台上共享三辆或更多车辆的小企业主机数量 都有所增加。此外,新冠肺炎的流行提升了消费者对私人交通选择而不是公共或共享交通选择的渴望,从而改变了消费者的行为。此外,汽车租赁公司在新冠肺炎疫情爆发初期缩减了车队规模,由于汽车制造能力的限制,一直无法迅速重建车队。因此,它们目前在满足许多市场的消费者需求方面面临挑战。鉴于这些情况,越来越多的消费者转向点对点汽车共享来满足他们的车辆需求。因此,我们在我们的平台上预订旅行的客人数量有所增加,随着新冠肺炎疫情的严重程度减弱,预订旅行的风险状况有所改善,这种情况在未来可能不会持续,特别是在我们经历了自出现令人担忧的变体以来我们平台的使用波动,包括2021年下半年出现的达美航空和奥密克戎变体。由于新冠肺炎疫情缩减预期的影响,我们的业务增长和预期盈利能力加快的情况预计不会在未来持续下去,在疫情影响减弱后,我们可能会在未来经历增长率下降 ,包括逆转我们采用的许多成本削减措施的结果。
截至本招股说明书发布之日,新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度和持续时间,以及新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的财务状况、经营业绩和现金流,仍不确定 。此类影响取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如新冠肺炎的严重程度和传播率;可能对现有疫苗产生抗药性的新变种病毒的引入和传播,包括Delta变种和奥密克戎变种;现有或新的政府旅行限制或建议的继续实施;采取的遏制措施的程度和有效性,包括流动限制;疫苗的时间、可获得性、有效性、批准和接受性;以及这些和其他因素对一般旅行行为,尤其是对我们业务的影响。这可能会 导致预订减少,预订取消增加。有关更多详细信息,请参阅本招股说明书其他地方包含的题为风险因素的部分。
改变我们的商业模式、市场收费和增值服务费
我们会不时更改我们的市场和增值服务费,以改善我们市场上的主人和客人体验,并推动收入保留和毛利保留。例如,在2021年第二季度,我们降低了向许多房东收取的增值服务费用,并暂时降低了针对某些旅行向 客人收取的Marketplace费用。我们预计,随着业务的调整,这些变化以及未来的任何变化都将影响我们未来的财务业绩。
业务成果的构成部分
净收入
我们的收入包括向客户收取的服务费,以及扣除奖励和退款的净额。我们认为主人和客人都是我们的客户。我们 通过在我们的平台上启用房东提供的车辆客户预订(我们称为市场服务)以及提供保护计划服务来创造收入。激励措施包括我们的市场推广活动,以鼓励 使用我们的平台并吸引新客人和额外的活跃车辆列表,我们向客户支持活动中的房东和客人退款,以及在截至2019年12月31日的一年中逐步取消的推荐计划。
108
我们在预订和确认收入的时间上会有所不同。我们 在预订登记时确认来自Marketplace Services的收入。我们向我们的客户收取总预订额的百分比的服务费,不包括税。 我们代表房东向客人收取预订额,并使用客人S预先授权的付款方式收取应支付给我们的客人费用。行程完成后,我们或我们的第三方支付处理商将预订价值支付给房东,减去房东应支付给我们的费用。由于我们没有确定预订车辆的价格,也没有在服务完成之前或之后控制车辆的使用权, 我们得出的结论是,出于会计目的,我们是以代理商的身份行事,收入是在净额基础上列报的,以反映我们从Marketplace Services获得的服务费。
我们还为主人和他们的客人提供保护计划服务。自动为房东及其客人投保,不收取额外费用。 房东保护计划服务的收费金额根据房东有权在旅行期间车辆损坏或丢失时获得的合同补偿级别而有所不同。为客人提供的保护计划服务所收取的费用会根据客人在接待S车辆受损或丢失时承担的财务责任上限的不同而有所不同。我们预先向客人收取保护计划服务费,同时收取 市场服务费。我们在旅行期间提供保护计划服务,因此收入在旅行期间按比例确认。由于我方承担托管S车辆的灭失或损坏风险 受我方服务条款的规定和排除的约束,我方为会计目的交易的委托人,因为其涉及会计目的的保护计划服务。然而,尽管与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的净收入和GBV均有所增加,但由于价格疲软,同期净收入占GBV的百分比有所下降。我们预计,随着业务的发展,我们的收入将在 未来几个时期增加。从长期来看,随着我们的业务不断增长和成熟,我们预计我们的收入增长率将会下降。
净收入成本
净收入成本主要包括:(br}(I)与我们的主机和客人保护计划相关的成本,其中包括主机车辆的实物损坏成本(由第三方代位并从主机和客人那里收取的金额抵消)、我们支付的责任保险费、损失准备金和索赔处理;(Ii)第三方服务提供商费用和与向主机和客人提供的客户支持和分配的管理费用相关的人员费用;以及(Iii)平台成本,其中包括 支付处理费、与用于托管我们平台的第三方数据中心相关的成本以及内部开发和获取的技术的摊销。与人事相关的费用一般包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利。分配的间接费用一般包括设施和信息技术费用。我们预计,在可预见的未来,我们的净收入成本将在绝对美元的基础上继续增长,达到我们的平台继续增长的程度。根据我们市场上的活动,净收入成本占净收入的百分比每年可能会有所不同。
产品开发
产品开发费用主要包括与人员相关的薪酬费用以及与第三方软件授权相关的费用和分配的管理费用。我们预计,在可预见的未来,我们的产品开发费用将按绝对美元计算增加,并且在可预见的未来,我们的产品开发费用占净收入的百分比将因时期而异,因为我们将继续投资于与我们技术平台的持续改进和维护相关的产品开发活动,包括潜在的 招聘人员来支持这些努力。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括绩效营销费用、人员薪酬费用、品牌营销费用,其次是公关、沟通和营销推广费用。
109
销售和营销费用还包括分配的管理费用。我们预计,在可预见的未来,我们的销售和营销费用将在绝对美元的基础上增加,并将在不同时期占净收入的 百分比。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与行政管理和行政职能有关的人事费用,包括财务和会计、法律、政府关系和人力资源。一般和行政费用还包括某些专业服务费,包括法律和游说费用、或有损失、已分配管理费用和其他费用,如坏账费用、欺诈交易的退款和间接税。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用,包括遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和证券交易所规则和法规的费用,以及公司保险、董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计,在绝对美元的基础上,一般和行政费用将增加,短期内按净收入的百分比计算将有所不同,长期则会下降。
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动
可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变动包括我们购买可赎回可转换优先股的已发行权证的公允价值净变动,这些权证在每个报告期结束时重新计量。我们将继续确认认股权证公允价值的变化,直到每个相应的认股权证被行使、到期或 有资格进行股权分类。
其他收入和(支出)净额
其他收入和(支出)净额主要包括现金、现金等价物和限制性现金的利息收入,扣除利息支出和收益 以及外币交易和余额损失。
所得税拨备
所得税拨备主要包括美国联邦和州所得税和特许经营税,以及适用的国际税。
110
行动的结果
下表列出了我们在所列期间的经营业绩:
截至的年度十二月三十一日, | 九个月结束9月30日, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 141,689 | $ | 149,905 | $ | 107,819 | $ | 330,483 | ||||||||
净收入成本 |
112,998 | 109,798 | 81,821 | 159,949 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
28,691 | 40,107 | 25,998 | 170,534 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
产品开发 |
26,649 | 17,749 | 13,297 | 21,228 | ||||||||||||
销售和营销 |
57,845 | 20,037 | 17,216 | 30,751 | ||||||||||||
一般和行政 |
49,428 | 58,039 | 41,128 | 72,037 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营支出 |
133,922 | 95,825 | 71,641 | 124,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
(105,231) | (55,718) | (45,643) | 46,518 | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 |
5,181 | (41,934) | (6,775) | (174,752) | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
1,538 | 655 | 751 | (293) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入和(支出)净额 |
6,719 | (41,279) | (6,024) | (175,045) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(98,512) | (96,997) | (51,667) | (128,527) | ||||||||||||
所得税拨备 |
47 | 86 | 68 | 747 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于优先股投标的视为股息 |
(17,081) | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (115,640) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (4.21) | $ | (3.80) | $ | (2.04) | $ | (4.47) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均已发行股份数(基本和稀释) |
27,452 | 25,555 | 25,393 | 28,948 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 金额包括以股票为基础的补偿费用如下: |
Year ended December 31, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
净收入成本 |
$ | 699 | $ | 346 | $ | 274 | $ | 819 | ||||||||||||
产品开发 |
3,140 | 2,281 | 1,755 | 2,926 | ||||||||||||||||
销售和营销 |
669 | 827 | 641 | 697 | ||||||||||||||||
一般和行政 |
4,126 | 5,219 | 4,060 | 4,960 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总 |
$ | 8,634 | $ | 8,673 | $ | 6,730 | $ | 9,402 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
111
下表列出了我们的经营业绩占净收入的百分比:
Year ended December 31, |
九个月结束 | |||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2021 | |||||||||
净收入 |
100% | 100% | 100% | 100% | ||||||||
净收入成本 |
80 | 73 | 76 | 48 | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
毛利 |
20 | 27 | 24 | 52 | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
运营费用: |
||||||||||||
产品开发 |
19 | 12 | 12 | 6 | ||||||||
销售和营销 |
41 | 13 | 16 | 9 | ||||||||
一般和行政 |
35 | 39 | 38 | 22 | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
总运营支出 |
95 | 64 | 66 | 38 | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
营业收入(亏损) |
(74) | (37) | (42) | 14 | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
其他收入和(支出)净额 |
||||||||||||
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 |
4 | (28) | (6) | (53) | ||||||||
其他收入和(支出)净额 |
1 | | 1 | | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
其他收入和(支出)净额 |
5 | (28) | (6) | (53) | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(70) | (65) | (48) | (39) | ||||||||
所得税拨备 |
| | | | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
净亏损 |
(70) | (65) | (48) | (39) | ||||||||
|
|
|
|
截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月比较
净收入
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2020至2021年$Change | 2020至2021年 | |||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 107,819 | $ | 330,483 | $ | 222,664 | 207% |
与截至2021年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的净收入增加了22270美元万,增幅为207%。这一增长是由于天数增加了163%,加上每天的GBV增加了40%。天数和每日GBV增加,这是由于新冠肺炎疫苗的普及、旅行限制的取消以及消费者旅行舒适度的提高导致旅行需求激增,这些对我们净收入的影响因租赁汽车供应短缺而加剧。
净收入成本
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2020至2021年 $Change |
2020至2021年 | |||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
净收入成本 |
$ | 81,821 | $ | 159,949 | $ | 78,128 | 95% |
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的净收入成本增加了7,810美元万,或95%。万增加了2,870美元,万增加了2,150美元
112
保险和主机保护计划的成本分别为。此外,由于天数增加,支付处理、客户支持和路边援助成本分别增加了1,270万、1,240万和150美元万。
截至2021年9月30日的9个月,净收入成本占净收入的百分比为48%,而截至2020年9月30日的9个月的净收入成本为76%。截至2021年9月30日的9个月,保险和主机保护计划成本占净收入的百分比为33%,而截至2020年9月30日的9个月为54%。由于天数的增加,责任保险(保费和保险准备金)和东道主保护计划的成本增加,但被较低的损失率和改善的客人风险状况所抵消。
运营费用
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2020至2021年 $Change |
2020至2021年 更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) |
||||||||||||||||
产品开发 |
$ | 13,297 | $ | 21,228 | $ | 7,931 | 60% | |||||||||
销售和营销 |
17,216 | 30,751 | 13,535 | 79% | ||||||||||||
一般和行政 |
41,128 | 72,037 | 30,909 | 75% | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营支出 |
$ | 71,641 | $ | 124,016 | $ | 52,375 | 73% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发
产品 截至2021年9月30日的9个月,与截至2020年9月30日的9个月相比,产品开发费用增加了790万,或60%。这一增长与市场和 激励性薪酬增加导致的与人员相关的成本增加、员工人数增加、逆转为应对2020年新冠肺炎疫情而采取的一些成本削减措施(包括裁员)以及第三方服务提供商增加的影响有关。
截至2021年9月30日的9个月,产品开发费用占净收入的百分比为6%,而截至2020年9月30日的9个月的产品开发费用为12%。产品开发费用占净收入的百分比下降,原因是产品开发成本在此期间的较高收入中所占比例较低,原因是差旅增加 。
销售和市场营销
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用 增加了1,350美元万,或79%,这主要是由于营销活动增加了1,180美元万,以及与人员相关的费用增加了160美元。2020年3月,受新冠肺炎和相关经济不确定性以及旅行和商务限制的推动,我们暂时暂停了对新计划的销售和营销投资以及我们的绩效营销支出。2021年,随着旅游业的复苏,我们恢复了销售和营销投资以及营销支出。我们还推出了新的Find Your Drive电视、数字频道和印刷活动 ,重点是提高主人和客人的品牌知名度。
截至2021年9月30日的前九个月,销售和营销费用占净收入的百分比为9%,而截至2020年9月30日的九个月为16%。销售和营销费用占净收入的百分比的下降主要是由于2020年实施的影响到2021年前几个季度的成本削减措施,但被我们2021年推出的Find Your Drive活动以及旅行需求的增加所抵消。
113
一般和行政
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了3,090美元万,或75%,这主要是由于与当前法律损失或有事项相关的法律准备金增加了1,090美元万,人员相关费用增加了780美元万,对支持点对点汽车共享教育和法规的贡献增加了500美元万,访客验证费用增加了370美元万,顾问和服务提供商的支出增加了220美元,坏账费用增加了110美元,以及欺诈交易的按存储容量使用计费 。所有一般和行政费用的增加都是由于增加了员工人数和其他服务,以支持上市公司日益增长的天数和运营。
截至2021年9月20日的9个月,一般和行政费用占净收入的比例为22%,而截至2020年9月30日的9个月为38%。一般和行政费用占净收入的百分比的下降是由于2020年法律、设施、税收和监管费用的成本增加,这些费用与 天数的变化无关,以及在此期间由于差旅增加而增加的净收入。
其他收入和(支出)净额
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2020至2021年$Change | 2020至2021年 | |||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 |
$ | (6,775) | $ | (174,752) | $ | (167,977) | 2479% | |||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
751 | (293) | (1,044) | (139) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
其他收入和(支出)合计,净额 |
$ | (6,024) | $ | (175,045) | $ | (169,021) | 2806% | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
由于在截至2021年9月30日的9个月内,与相关可赎回可转换优先股的公允价值变化相比,在截至2021年9月30日的9个月内,与相关可赎回可转换优先股的公允价值变化相比,我们认股权证负债的公允价值变化亏损增加了16800万美元。
与截至2020年9月30日的9个月相比,截至2021年9月30日的9个月的其他收入和(支出)净额减少100美元万,或139%,这主要是由于现金和现金等价物的利息收入减少以及现金余额受到限制,以及购买力平价贷款的利息支出增加所致。
所得税拨备
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2020至2021年 $Change |
2020至2021年 更改百分比 | |||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
$ | 68 | $ | 747 | $ | 679 | 999 | % |
所得税支出由外国所得税以及美国的州最低所得税和特许经营税组成。 截至2021年9月30日的9个月,所得税支出比截至2020年9月30日的9个月增加了70万,增幅为999%,这主要是由于加利福尼亚州的S暂停了国家所得税结转扣除 。
114
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的比较
净收入
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019至2020年 $Change |
2019至2020年 更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 141,689 | $ | 149,905 | $ | 8,216 | 6% |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度净收入增加了820美元万,或6%。这一增长主要是由于我们来自市场服务和保护计划服务的收入增加了900Turo,这主要是由于平均每天的净收入增加,部分原因是2020年4月引入万风险评分以及向客人提供的促销积分减少。来自市场服务和保护计划服务的收入增加,尽管天数减少了18%,GBV减少了4%,这是由于引入了我们的Turo风险评分而导致的每天净收入增加,这也反映了由于新冠肺炎疫情期间风险更高的驾驶导致风险分布的不利变化。由于我们的代客计划于2020年1月停止,代客服务费收入减少了80美元万,这部分抵消了这一增长。在该计划中,我们向房东收取费用,以便在有限的地点为客人接送车辆 。
净收入成本
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019至2020年 $Change |
2019至2020年 更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
净收入成本 |
$ | 112,998 | $ | 109,798 | $ | (3,200) | (3)% |
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度净收入成本减少了320美元万,或3%。与保险相关的费用减少了550万,客户支持费用减少了230万,这都是由于新冠肺炎疫情导致的天数减少所致。此外,我们的代客计划还减少了$320万的成本,该计划于2020年1月停止。在新冠肺炎大流行期间,与我们的宿主保护计划相关的成本增加了670亿美元(万),内部开发软件的摊销成本增加了140亿美元(万),部分抵消了这些增加。
在截至2020年12月31日的年度中,净收入成本占净收入的百分比为73%,而截至2019年12月31日的年度为80%。净收入成本占净收入的百分比的下降是由于2020年4月引入Turo风险评分, 我们的代客计划于2020年1月停止,以及客户支持和人员相关薪酬支出的减少,主要是由于与新冠肺炎相关的成本下降,以及 扩展我们的业务导致运营杠杆的普遍上升。
115
运营费用
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019至2020年 $Change |
2019至2020年 更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
产品开发 |
$ | 26,649 | $ | 17,749 | $ | (8,900) | (33)% | |||||||||
销售和营销 |
57,845 | 20,037 | (37,808) | (65) | ||||||||||||
一般和行政 |
49,428 | 58,039 | 8,611 | 17 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营支出 |
$ | 133,922 | $ | 95,825 | $ | (38,097) | (28)% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发
产品 在截至2020年12月31日的一年中,与截至2019年12月31日的年度相比,开发费用减少了890万,或33%,这主要是由于与人员相关的薪酬费用减少了720美元万,第三方承包商费用减少了70万,第三方软件费用减少了50美元,分配的管理费用减少了50美元,这主要是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的员工人数暂时减少所致。
在截至2020年12月31日的年度中,产品开发费用占净收入的百分比为12%,而截至2019年12月31日的年度为19%。 产品开发费用占净收入的比例下降主要是由于新冠肺炎导致的员工人数减少,预计这在很大程度上是暂时的。
销售和市场营销
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度销售和营销费用减少3,780美元万或65%,主要原因是营销费用减少3,600美元万和第三方服务提供商费用减少180美元万。 2020年3月,受新冠肺炎和相关经济不确定性以及旅行和商务限制的推动,我们暂时暂停了对新计划的销售和营销投资以及我们的绩效营销支出。
在截至2020年12月31日的一年中,销售和营销占净收入的比例为13%,而截至2019年12月31日的一年为41%。 销售和营销费用占净收入的比例下降主要是由于营销活动中与新冠肺炎相关的临时成本下降,以及我们 业务规模扩大导致的运营杠杆普遍上升。
一般和行政
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用增加了860万,或17%,主要是由于法律、税收和监管费用增加了440万,其中包括诉讼和和解费用以及销售和间接税准备金,坏账费用和欺诈交易的按存储容量使用计费增加了240美元,分配管理费用增加了120万,资产减值增加了110美元。这些 增长被与人事相关的薪酬支出减少70美元万部分抵消。坏账、按存储容量使用计费和资产减值的增加以及第三方服务提供商支出的减少主要与新冠肺炎的影响有关。
截至2020年12月31日的年度,一般及行政开支占净收入的百分比为39%,而截至2019年12月31日的年度为35% 。一般和行政费用占净收入的百分比的增加是由于法律、税收和监管费用的增加,以及与新冠肺炎相关的坏账、按存储容量使用计费和减值费用的增加,这些费用预计是暂时的。
116
其他收入和(支出)净额
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019至2020年 $Change |
2019至2020年 更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 |
$ | 5,181 | $ | (41,934) | $ | (47,115) | (909)% | |||||||||
其他收入和(支出)净额 |
1,538 | 655 | (883) | (57) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入和(支出)合计,净额 |
$ | 6,719 | $ | (41,279) | $ | (47,998) | (714)% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
由于截至2020年12月31日止年度内我们未发行的认购证相关的可赎回可转换优先股的公允价值增加 ,与截至2019年12月31日止年度内相关的可赎回可转换优先股的公允价值变化相比,我们的认购证负债公允价值变化的损失增加了4710万美元。
与截至2019年12月31日止年度相比,截至2020年12月31日止年度的其他收入和(费用)净减少90万美元,即57% ,主要是由于我们的现金和现金等值项目以及受限制现金余额赚取的利息减少导致利息收入减少90万美元。
所得税拨备
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2019至2020年 $Change |
2019至2020年 更改百分比 |
|||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||
所得税拨备 |
$ | 47 | $ | 86 | $ | 39 | 83% |
所得税支出由外国所得税以及美国的州最低收入和特许经营税组成。
117
季度经营业绩
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的每个季度以及截至2021年9月30日的九个月的未经审计的季度综合运营业绩。这些未经审计的季度运营业绩的编制基础与本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表相同。管理层认为,下表所列财务信息反映了公允报告这些期间的业务成果所需的所有正常经常性调整。我们的历史业绩并不一定代表未来的预期结果,特定季度或其他中期的业绩也不一定代表全年的业绩。以下未经审计的季度综合经营业绩应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一并阅读。
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 25,168 | $ | 32,393 | $ | 45,824 | $ | 38,304 | $ | 34,963 | $ | 23,964 | $ | 48,892 | $ | 42,086 | $ | 56,185 | $ | 123,989 | $ | 150,309 | ||||||||||||||||||||||
净收入成本(1) |
21,337 | 28,107 | 31,652 | 31,902 | 27,692 | 21,434 | 32,695 | 27,977 | 34,946 | 52,486 | 72,517 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
毛利 |
3,831 | 4,286 | 14,172 | 6,402 | 7,271 | 2,530 | 16,197 | 14,109 | 21,239 | 71,503 | 77,792 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品开发(1) |
6,438 | 6,361 | 7,053 | 6,797 | 5,608 | 3,612 | 4,077 | 4,452 | 5,335 | 7,799 | 8,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销(1) |
11,297 | 16,307 | 15,487 | 14,754 | 12,316 | 1,810 | 3,090 | 2,821 | 3,442 | 10,960 | 16,349 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) |
9,344 | 11,489 | 13,967 | 14,628 | 16,958 | 12,118 | 12,052 | 16,911 | 15,951 | 24,083 | 32,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总运营支出 |
27,079 | 34,157 | 36,507 | 36,179 | 34,882 | 17,540 | 19,219 | 24,184 | 24,728 | 42,842 | 56,446 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(23,248) | (29,871) | (22,335) | (29,777) | (27,611) | (15,010) | (3,022) | (10,075) | (3,489) | 28,661 | 21,346 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股权证的公允价值变动 |
| | | 5,181 | 11,152 | (11,625) | (6,302) | (35,159) | (58,466) | (117,483) | 1,197 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
237 | 99 | 577 | 625 | 705 | 122 | (76) | (96) | (63) | (204) | (26) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
237 | 99 | 577 | 5,806 | 11,857 | (11,503) | (6,378) | (35,255) | (58,529) | (117,687) | 1,171 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(亏损)未计提所得税准备的收入 |
(23,011) | (29,772) | (21,758) | (23,971) | (15,754) | (26,513) | (9,400) | (45,330) | (62,018) | (89,026) | 22,517 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
| 24 | 15 | 8 | | 20 | 48 | 18 | 10 | 37 | 700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (23,011) | $ | (29,796) | $ | (21,773) | $ | (23,979) | $ | (15,754) | $ | (26,533) | $ | (9,448) | $ | (45,348) | $ | (62,028) | $ | (89,063) | $ | 21,817 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
归属于优先股投标的视为股息 |
| | (17,081) | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)收入 |
$ | (23,011) | $ | (29,796) | $ | (38,854) | $ | (23,979) | $ | (15,754) | $ | (26,533) | $ | (9,448) | $ | (45,348) | $ | (62,028) | $ | (89,063) | $ | 21,817 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
118
(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入成本 |
$ | 167 | $ | 157 | $ | 242 | $ | 133 | $ | 45 | $ | 114 | $ | 115 | $ | 72 | $ | 260 | $ | 264 | $ | 295 | ||||||||||||||||||||||
产品开发 |
851 | 664 | 1,093 | 532 | 311 | 569 | 875 | 526 | 814 | 1,029 | 1,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销 |
135 | 140 | 236 | 158 | 148 | 237 | 256 | 186 | 274 | 213 | 210 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
828 | 738 | 1,836 | 724 | 1,350 | 1,423 | 1,287 | 1,159 | 1,150 | 1,815 | 1,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总 |
$ | 1,981 | $ | 1,699 | $ | 3,407 | $ | 1,547 | $ | 1,854 | $ | 2,343 | $ | 2,533 | $ | 1,943 | $ | 2,498 | $ | 3,321 | $ | 3,583 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入成本 |
85% | 87% | 69% | 83% | 79% | 89% | 67% | 66% | 62% | 42% | 48% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
毛利 |
15% | 13% | 31% | 17% | 21% | 11% | 33% | 34% | 38% | 58% | 52% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
产品开发 |
26% | 20% | 15% | 18% | 16% | 15% | 8% | 11% | 9% | 6% | 5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销 |
45% | 50% | 34% | 39% | 35% | 8% | 6% | 7% | 6% | 9% | 11% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
37% | 35% | 30% | 38% | 49% | 51% | 25% | 40% | 28% | 19% | 21% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总运营支出 |
108% | 105% | 80% | 94% | 100% | 73% | 39% | 57% | 44% | 35% | 38% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(92)% | (92)% | (49)% | (78)% | (79)% | (63)% | (6)% | (24)% | (6)% | 23% | 14% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股权证的公允价值变动 |
| | | 14% | 32% | (49)% | (13)% | (84)% | (104)% | (95)% | 1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
1% | | 1% | 2% | 2% | 1% | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
1% | | 1% | 15% | 34% | (48)% | (13)% | (84)% | (104)% | (95)% | 1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(亏损)未计提所得税准备的收入 |
(91)% | (92)% | (47)% | (63)% | (45)% | (111)% | (19)% | (108)% | (110)% | (72)% | 15% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
| | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
(91)% | (92)% | (48)% | (63)% | (45)% | (111)% | (19)% | (108)% | (110)% | (72)% | 15% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季度趋势
净收入
2021年三个季度的净收入都高于上一年同期的净收入,主要原因是我们平台上预订的天数增加了 ,以及随着新冠肺炎疫苗变得更容易获得、许多旅行限制被取消以及消费者旅行变得更加舒适 旅行需求增加导致旅行需求增加。租车供应短缺加剧了需求的增加。我们的季度净收入波动反映了北美和英国的典型旅行模式。净收入在第一季度处于历史低位 ,在夏季出行的第三季度达到顶峰,并由于某些节假日在第四季度保持强劲。由于新冠肺炎疫情扰乱了旅游,2020年第二季度的净收入有所下降,但随着国内旅游市场的改善,净收入在2020年第三季度开始改善。
净收入成本
在季度基础上,净收入成本随我们的净收入季节性趋势而波动,因为处理和支持成本根据天数的变化而变化。净收入成本占净收入的百分比也在不同季度之间波动,因为与平台相关的某些成本保持不变。保险和保障计划成本
119
历来会根据净收入波动,但也会受到客户风险状况以及物理损害成本索赔的频率和严重程度的影响。在2020年第二季度,受新冠肺炎疫情影响,与2019年第二季度相比,净收入成本 占净收入的百分比有所增加。2020年第三季度,由于我们的成本削减措施得以实现,旅游业开始复苏,净收入成本占净收入的百分比较2019年同期有所下降。2021年第二季度和第三季度,与2020年和2019年同期相比,净收入成本占净收入的百分比有所下降,这是因为每天的GBV较高,加上有利的实物损害索赔比率。
产品开发
在季度基础上,产品开发费用随着我们员工人数的变化而波动,这是2020年新冠肺炎疫情的结果。在2020年第二季度和第三季度,由于新冠肺炎疫情的裁员措施,产品开发费用占净收入的百分比有所下降。2021年第二季度和第三季度,产品开发费用占净收入的百分比下降,原因是产品开发费用占同期旅行需求增加而录得的净收入增加的比例较低。
销售和市场营销
按季度计算,销售和营销费用一般会随着新冠肺炎疫情的不确定性而波动。从2019年第一季度到2020年第一季度,销售和营销费用占我们净收入的35%到45%,因为我们认为有必要在绩效和品牌营销方面进行投资,以增加在我们平台上预订的旅行天数。在2020年第二季度,受新冠肺炎疫情的推动,我们暂停了对新计划的销售和营销投资,以及我们的 绩效营销支出。在2021年的第二季度和第三季度,我们开始对我们的绩效营销支出进行再投资,并发起了新的Find Your Drive活动,以提高品牌知名度。
一般和行政
在季度基础上,一般和 管理费用随天数的变化而波动,但被与净收入变化无关的法律、员工和设施成本所抵消。在2020年第二季度和第三季度,由于新冠肺炎疫情的影响,我们实施了裁员和临时薪酬 。在2020年第二季度和第三季度,与正在进行的诉讼相关的法律费用减少,因为法院关闭,法律诉讼因新冠肺炎疫情而受到限制。2020年第四季度,新冠肺炎临时减税措施全面恢复,我们增加了对英国间接税的准备金。以及美国的某些州。在2021年第二季度,我们增加了 员工人数,并批准了一次性全公司绩效奖金。我们还为支持点对点汽车共享教育和监管做出了一次性贡献。2021年第三季度,我们在法律准备金中额外计提了1,090美元的万,以备或有法律损失之用。
所得税拨备
在季度基础上,由于我们之前和当前的净亏损,所得税拨备保持不变。在2021年第三季度,我们 确认了由于加州S暂停北环线结转扣除而产生的税费支出。
120
季度非公认会计准则财务指标
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 3,831 | $ | 4,286 | $ | 14,172 | $ | 6,402 | $ | 7,271 | $ | 2,530 | $ | 16,197 | $ | 14,109 | $ | 21,239 | $ | 71,503 | $ | 77,792 | ||||||||||||||||||||||
贡献利润(亏损) |
$ | (6,122) | $ | (11,361) | $ | (868) | $ | (8,743) | $ | (5,668) | $ | 846 | $ | 11,352 | $ | 10,752 | $ | 17,638 | $ | 58,669 | $ | 59,264 | ||||||||||||||||||||||
贡献保证金 |
(24.3)% | (35.1)% | (1.9)% | (22.8)% | (16.2)% | 3.5% | 23.2% | 25.5% | 31.4% | 47.3% | 39.4% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (23,011) | $ | (29,796) | $ | (21,773) | $ | (23,979) | $ | (15,754) | $ | (26,533) | $ | (9,448) | $ | (45,348) | $ | (62,028) | $ | (89,063) | $ | 21,817 | ||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (20,752) | $ | (27,847) | $ | (18,529) | $ | (26,664) | $ | (25,112) | $ | (11,895) | $ | 322 | $ | (5,372) | $ | 216 | $ | 33,254 | $ | 36,415 |
非GAAP财务指标的季度趋势
我们的季度调整后缴款利润率根据客户获取和保险保障成本的投资水平以及季节性而波动。我们的季度调整后EBITDA根据增长计划和季节性波动。
非GAAP财务指标的季度对账
我们使用贡献利润率和调整后的EBITDA来衡量我们的绩效并识别趋势、制定财务预测并做出 战略决策。下表列出了GAAP指标与非GAAP指标的对账。
缴款保证金对账:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ | 3,831 | $ | 4,286 | $ | 14,172 | $ | 6,402 | $ | 7,271 | $ | 2,530 | $ | 16,197 | $ | 14,109 | $ | 21,239 | $ | 71,503 | $ | 77,792 | ||||||||||||||||||||||
补充:按股票计算的薪酬计入净收入成本 |
167 | 157 | 242 | 133 | 45 | 114 | 115 | 72 | 260 | 264 | 295 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
增加:折旧和摊销计入净收入成本 |
254 | 284 | 346 | 436 | 482 | 643 | 701 | 784 | 866 | 948 | 1,027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:客户获取成本 |
8,928 | 14,266 | 12,882 | 12,162 | 10,601 | 510 | 1,731 | 1,380 | 1,958 | 9,086 | 13,830 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:验证成本 |
969 | 1,193 | 1,265 | 1,125 | 1,057 | 695 | 1,129 | 1,255 | 1,313 | 2,362 | 3,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:按存储容量使用计费和坏账支出 |
477 | 629 | 1,481 | 2,427 | 1,808 | 1,236 | 2,801 | 1,578 | 1,456 | 2,598 | 2,940 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
贡献利润(亏损) |
$ | (6,122) | $ | (11,361) | $ | (868) | $ | (8,743) | $ | (5,668) | $ | 846 | $ | 11,352 | $ | 10,752 | $ | 17,638 | $ | 58,669 | $ | 59,264 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
贡献保证金 |
(24.3)% | (35.1)% | (1.9)% | (22.8)% | (16.2)% | 3.5% | 23.2% | 25.5% | 31.4% | 47.3% | 39.4% |
121
净亏损与调整后EBITDA的对账:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
6月30日, 2021 |
9月30日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (23,011) | $ | (29,796) | $ | (21,773) | $ | (23,979) | $ | (15,754) | $ | (26,533) | $ | (9,448) | $ | (45,348) | $ | (62,028) | $ | (89,063) | $ | 21,817 | ||||||||||||||||||||||
加(减): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
| 24 | 15 | 8 | | 20 | 48 | 18 | 10 | 37 | 700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
(237) | (99) | (577) | (625) | (705) | (122) | 76 | 96 | 63 | 204 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
339 | 325 | 399 | 488 | 587 | 746 | 803 | 887 | 939 | 1,021 | 1,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
1,981 | 1,699 | 3,407 | 1,547 | 1,854 | 2,343 | 2,533 | 1,943 | 2,498 | 3,321 | 3,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
减值 |
176 | | | 363 | 58 | 26 | | 1,732 | 40 | 8 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
法律和监管规定的准备金和和解 |
| | | 715 | | | 8 | 141 | 228 | 243 | 10,389 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
| | | (5,181) | (11,152) | 11,625 | 6,302 | 35,159 | 58,466 | 117,483 | (1,197) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | (20,752) | $ | (27,847) | $ | (18,529) | $ | (26,664) | $ | (25,112) | $ | (11,895) | $ | 322 | $ | (5,372) | $ | 216 | $ | 33,254 | $ | 36,415 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资金和资本资源
自成立以来,我们从运营中产生了负现金流,我们主要通过发行可赎回可转换优先股、发行债券和销售收入来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日和2021年9月30日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物分别为14520美元万和26280美元万,其中包括存放在银行的现金以及机构货币市场基金。这一余额不包括3,350美元万和4,090美元万的限制性现金,这些现金分别作为我们为2020年12月31日和2021年9月30日的某些保险单和我们设施租赁项下的义务而建立的信用证的抵押品。此外,这一余额不包括截至2020年12月31日我们为完成旅行的客人提前预订而持有的800美元万,我们在资产负债表上单独记录在为东道主持有的资金中,并在应向东道主支付的资金中承担相应的责任。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物余额足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们的增长、我们吸引和留住东道主和客人的能力、支出或折扣或促销活动的时机和程度,以支持我们开发我们平台的努力,以及销售和营销活动的扩展。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资,我们可能无法按我们可以接受的条款 筹集资金,甚至根本无法融资。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
122
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (65,584) | $ | (41,222) | $ | (30,252) | $ | 111,001 | ||||||||
投资活动所用现金净额 |
(4,894) | (4,248) | (3,487) | (3,804) | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
244,169 | 6,287 | 4,614 | 9,973 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(8) | 30 | (17) | (37) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 173,683 | $ | (39,153) | $ | (29,142) | $ | 117,133 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动
在截至2021年9月30日的9个月中,经营活动提供了11100美元的万现金,净亏损12930美元万,经18730美元的非现金费用调整和因营运资本变化而增加的5,300美元万。18730美元的万非现金费用主要包括由于我们的优先股权证负债重估而产生的17480美元万,由于基于股票的薪酬而产生的940美元万,以及由于折旧和摊销而产生的310美元万。营运资本增加5,300万的主要原因是应计负债和其他负债增加2,970万,原因是法定准备金、有形损害、奖金和营销应计增加,应付账款增加1,510万,营销和保险费增加,保险准备金增加2,380万,以及预订增加2,140万导致未赚取费用增加。由于代位权应收账款和预付支付手续费的增加,预付费用和其他流动资产的现金减少690万,以及支付处理商持有并应付给东道主的资金净变化2,970美元万,抵消了营运资本的整体增加。
在截至2020年9月30日的九个月内,经营活动使用了3,030美元万现金,这是由于净亏损5,170美元万,经1,570美元的非现金费用调整和我们营运资本变化增加的580美元万所致。1,570美元万的非现金费用主要包括因我们的优先股权证负债重估而产生的6,80美元万,因股票补偿而产生的6,70美元万,以及因折旧及摊销而产生的210美元万。营运资本增加580万主要是由于应计负债及其他负债增加780万,保险准备金增加270万,以及预付开支及其他流动资产增加80万。全部增加被应付账款减少470万和未赚取费用减少120万部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度内,经营活动使用了4,120美元万现金,净亏损9,710美元万,经5,540美元非现金费用调整和营运资金变化增加40美元万。5,540美元万的非现金费用主要包括4,190美元万,因我们的优先股权证负债重估而产生的4,190美元,因股票补偿而产生的8,70美元万,因折旧及摊销而产生的300美元万,以及因资产减值及处置损失而产生的180美元万。营运资本增加$40万主要是由于应计负债及其他负债因应计有形损害而增加$550万,保险准备金增加$410万,以及预付开支及其他流动资产因代位应收账款及保险费增加而增加$350万。整体增幅因账目减少而被部分抵销
123
应支付480美元万,主要原因是营销支出减少,以及与以下相关的差旅活动减少导致未赚取费用减少120美元万与新冠肺炎相关的封锁。
在截至2019年12月31日的年度内,经营活动使用了6,560美元的现金,这是由于净亏损9,860美元万,经370美元的非现金费用调整和从我们的净营运资本 增加2,930美元万。370美元万的非现金费用主要包括因股票补偿而产生的670美元万和因折旧及摊销而产生的160美元万,但因我们的可赎回优先股权证负债的公允价值变化而产生的520美元万收益被部分抵消。净营运资本增加2,930美元万的主要原因是应计负债和其他负债增加960万,保险准备金增加920万,预付费用和其他流动资产减少520万,应付帐款增加350万,以及未赚取费用增加260万。
投资活动
在截至2021年9月30日的9个月中,投资活动使用了380亿美元万,原因是与开发内部使用软件相关的费用资本化370亿美元万以及购买财产和设备10亿美元万。
在截至2020年9月30日的9个月中,投资活动使用了350美元万,原因是与开发内部使用软件相关的成本资本化为340美元万,以及购买财产和设备的成本为10万。
在截至2020年12月31日的年度内,投资活动使用了420万,原因是与开发内部使用软件有关的成本资本化为410万,以及购买财产和设备的成本为10万。
在截至2019年12月31日的年度内,投资活动使用了490美元万,这是因为与开发内部使用软件相关的成本资本化为320美元万以及购买财产和设备的成本为170美元万。
为 活动提供资金
在截至2021年9月30日的9个月中,融资活动提供了1,000美元万,这主要是由于应付给万东道主的1,390美元万的资金发生变化,以及行使股票期权的540美元万的收益被270美元的递延发行成本的现金支付和660美元万的本票偿还所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中,融资活动提供了460万,主要是由于发行了660万的本票,发行了130万的可赎回可转换优先股的收益,以及60万的股票期权收益。由于应支付给东道国的资金发生变化,总体增加部分被减少390美元万所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供了630万,主要是由于发行了660万的期票,发行了130万的可赎回可转换优先股,以及行使了110万的股票期权。 由于应付给东道国的资金发生变化,万减少了280美元,部分抵消了总体增加。
在截至2019年12月31日的年度内,融资活动提供了24420美元的万,主要是由于发行E系列和E-1系列可赎回可转换优先股的收益为27980美元万,应付给东道国的资金增加了280亿美元,以及行使股票期权的收益增加了130亿美元万。整体增长被3,960美元万的优先股和 普通股回购部分抵消。
124
合同义务
下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
总 | 少于1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过5年 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
经营租赁义务(1) |
$ | 20,932 | $ | 3,777 | $ | 5,963 | $ | 6,761 | $ | 4,431 | ||||||||||
本票(2) |
6,573 | 4,747 | 1,826 | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总 |
$ | 27,505 | $ | 8,524 | $ | 7,789 | $ | 6,761 | $ | 4,431 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 表示不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款。 |
(2) | 表示截至2020年12月31日我们的Paycheck Protection Program(PPP)贷款下的未来本金支付。 我们在2021年2月申请了这笔贷款的豁免。虽然整笔贷款有资格获得豁免,但根据小企业管理局S的最终决定,我们选择在2021年7月全额偿还贷款。 |
上表中的合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协定有关。合同 中我们可以取消而不会受到重大处罚的义务不包括在上表中。
2020年5月,我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》授权的购买力平价计划获得了一笔660万的贷款,以帮助支付工资、租金和公用事业成本。这笔贷款的利息为每年1.0%。2021年2月,我们申请免除这笔贷款,并 接到贷款银行的通知,全额贷款有资格获得免除,这取决于美国小企业管理局S的最终决定。然而,考虑到我们最近的业务表现,我们于2021年7月全额偿还了贷款。
2021年9月,我们续签了亚利桑那州凤凰城的一处办公设施的租约。延长的租赁期为2022年2月至2027年8月。租赁期限将使截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日以及此后(未经审计)的最低租赁付款分别增加40美元万、120美元万、130美元万、130美元万和220美元万。
表外安排
于本报告所述期间内,吾等并无、目前亦无任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)的任何关系,而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的而设立的。
或有事件
我们涉及的索赔、诉讼、间接税事宜,以及在正常业务过程中产生的法律程序。与此类诉讼相关的法律费用和其他费用 计入已发生费用。当我们确定与损失相关的事项既可能又可以合理评估时,我们就会记录责任准备金。当我们认为损失不太可能但合理可能时,我们会披露重大或有事项。这些索赔、诉讼和诉讼程序本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响,其中一些是我们无法控制的。同时确定概率和估计金额是固有的不确定性,需要做出大量的判断、假设和估计。其中许多法律和税务意外情况可能需要数年时间才能解决。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的,可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
125
关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
交易风险敞口
我们用美元、英镑、加元和欧元进行交易,收入和成本都以这些货币计价。这使我们面临外币汇率波动的风险。汇率的变化反映在我们的综合经营报表中包括的国际业务的报告损益中,这些收入和亏损在本招股说明书的其他部分包括 。美元的持续走强将减少我们国际业务的报告收入和支出。
翻译曝光
当我们将海外子公司的财务报表合并为美元时,我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化,将我们的海外子公司的财务报表转换为美元所产生的换算调整将导致损益计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分,这是股东亏损的一部分。
《就业法案》
根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的规定,我们有资格成为新兴成长型公司 。只要我们是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求; 在我们的定期报告、注册声明和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务;以及免除持有咨询的要求。支付上的话语权关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 。我们已选择加入这一延长的过渡期,以遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会 与其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。
关键会计政策和估算
我们的财务 报表根据美国公认会计准则编制。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们 持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些 估计值不同。
下面介绍需要我们认为对我们的财务状况有最重大影响的估计、假设和判断的关键会计政策。
收入确认
我们 根据ASC主题606确认收入,自2020年1月1日起全面追溯采用该主题。我们从市场服务和提供保护计划服务中获得收入。我们认为房东和客人都是我们的客户。
126
Marketplace服务收入包括向我们的 客户收取的服务费、奖励和退款净额。我们在预订和确认收入的时间上会有差异,这发生在预订登记的时候。我们按预订总额的百分比向客户收取服务费 ,不含税。我们代表房东向客人收取预订价值,并使用客人S预先授权的付款方式向客人收取应付给我们的适用客人费用。行程完成后,如果行程超过一周,我们或我们的第三方支付处理商将向东道主支付预订价值,减去东道主应支付给我们的费用。
我们根据我们是否为 交易的委托人(毛)或我们是否安排其他方向客人提供服务并且是交易中的代理人(净额)来评估收入的毛利与净额的列报。我们确定,我们不会为我们平台上列出的车辆制定价格,也不会控制在我们平台上预订的行程完成之前或之后使用东道主S车辆的权利 。因此,我们得出结论,出于会计目的,我们是以代理身份行事,收入为净额,反映了从客户那里收到的服务费用 ,以便于预订车辆。
MarketPlace服务收入是扣除我们作为推荐计划(已于2019年年中逐步取消)和营销促销(统称为我们的激励计划)以及退款活动向 客户支付的某些款项后的净额。付款通常以优惠券 积分的形式用于未来的预订或以现金退款的形式。我们鼓励使用我们的平台,并通过我们的激励计划吸引新客户。在我们的推荐计划下,推荐方或推荐人在新主人或客人或推荐人完成他们在我们平台上的第一次旅行时,即可获得优惠券 。我们在推荐人获得奖励时将奖励记录为负债,相应的费用记录在销售和营销费用中。 支付的任何金额超过所收到的推荐服务的公允价值,都将记录为收入减少。通过营销推广,我们向客户发放优惠券积分,以鼓励用户使用我们的平台。客户兑换此类 奖励后,我们会在记录相应的收入交易之日记录收入减少。我们会不时地以现金或积分的形式向客户退款,以用于未来的预订。我们根据已知事实和情况以及历史经验,通过应用最有可能的结果方法,将交易价格减去估计的付款金额。这些退款被记录为收入的减少。
我们还为房东和客人提供保护计划服务。保护计划服务收取的金额或保护计划费用根据东道主和客人做出的与向东道主S车辆分配物理损坏责任有关的选择而有所不同。我们预先向客人收取保护计划费用,同时收取服务费。我们在旅行期间提供 保护计划服务,因此收入在旅行期间按比例确认。由于我们通常根据我们的 服务条款的规定和免责条款承担宿主S车辆的灭失或损坏风险,因此我们是交易的委托人,因为它涉及保护计划服务。因此,保护计划服务的收入按毛额列报。
基于股票的薪酬
我们已向员工、董事会成员和非员工授予股票奖励 ,主要包括股票期权和限制性股票单位(RSU)。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要某些主观输入和假设,包括我们普通股的公允价值、预期期限、无风险利率、预期股价波动性和我们普通股的预期股息收益率。股票期权的公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为基于股票的补偿费用。我们在授予之日对没收进行估计,如果实际没收不同于这些估计,我们会在必要时在后续期间修改估计。
RSU的公允价值是根据授予日我们普通股的公允价值进行估计的。我们在满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的条件的情况下授予RSU
127
绩效归属条件。RSU的公允价值确认为必要服务期内的补偿费用,采用加速归属法扣除没收后,一旦流动性事项相关业绩归属条件有可能实现。我们没有确认RSU的基于股票的补偿费用,因为流动性事件相关的业绩条件尚未满足。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的这些假设,除了我们普通股的公允价值(参见下面题为普通股估值的章节)外,估计如下:
| 我们普通股的公允价值。由于我们的股票不是公开交易的,我们必须估计我们的普通股的公允价值,如下面题为普通股估值的章节中所讨论的。 |
| 预期期限。我们期权的预期期限是使用美国证券交易委员会指导意见 允许的简化方法估计的。 |
| 预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史,我们股价的预期波动率是根据我们认为与我们相当的行业同行在相当于我们股票期权授予预期期限的一段时间内的平均历史波动率得出的。 |
| 无风险利率。无风险利率以美国国债收益率为基础,其到期日与我们每个期权奖励的预期期限相似。 |
| 股息收益率。我们从未宣布或支付任何现金股利,目前也不打算在可预见的未来支付现金股利 。因此,我们使用的预期股息收益率为零。 |
如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生重大变化,未来奖励的基于股票的薪酬可能与以前授予的奖励有很大不同。
普通股估值
在没有公开交易市场的情况下,我们普通股的公允价值由我们的董事会决定,管理层提供意见。我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断,并考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值 ,包括以下因素:
| 我们普通股的独立第三方估值; |
| 在S的持股交易中,他人购买我们的可赎回可转换优先股和普通股的价格; |
| 优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权; |
| 我们的经营和财务业绩; |
| 当前业务状况和预测; |
| 我们的发展阶段; |
| 可比公司的估值; |
| 可比上市公司的市场表现; |
| 在当前市场条件下,这些股票期权所涉及的普通股股票实现流动性事件的可能性,例如首次公开募股或出售公司; |
128
| 行业信息,如市场增长和成交量以及宏观经济事件;以及 |
| 美国和全球资本市场状况。 |
为了确定普通股的公允价值,我们首先确定企业价值,然后将企业价值分配给我们的普通股和普通股等价物。我们的企业价值通常使用收益法和市场法的加权组合来估计。收益法根据企业未来现金流的估计现值估计企业价值 企业预计在其剩余生命周期内产生的现金流量。估计现值是使用贴现率计算的,该贴现率反映了与投资于类似行业的类似公司或具有类似收入增长历史的类似公司相关的风险。市场法基于标的公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值。从可比较的公司中,确定具有代表性的市值倍数,然后应用于标的公司的S财务预测,以估计标的公司的价值。然后,我们将倍数应用于我们的运营数据,以得出公司的一系列指示值。
对于每个估值,我们准备了一份财务预测,用于计算收益法和市场法的投资资本价值。财务预测考虑了我们过去的业绩和预期的未来财务表现。在选择适当的贴现率时,评估了与实现这一预测相关的风险。 这些估计存在固有的不确定性,因为使用的假设是高度主观的,可能会因新的运营数据以及影响我们业务的经济和其他条件而发生变化。
我们使用期权定价模型(OPM)将企业价值分配给已发行普通股、优先股、优先认股权证和股权奖励。对于每一种可能的情景,然后使用适当的风险调整贴现率将预期未来值贴现为现值。
在分配给不同类别的股票后,会对缺乏市场价值的股票或DLOM进行折扣,以得出普通股的公允价值。DLOM旨在解释未在公共交易所交易的股票缺乏市场性的问题。DLOM是基于保护性看跌期权分析以及Finnerty模型的考虑来估计的,符合 估值实践。在最后确定普通股价值时,也要考虑最近普通股的销售情况。
这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
保险准备金
我们结合使用第三方保险、自我保险保留、专属自保保险公司和准备金来管理因旅行而产生的风险,包括对客户和第三方的潜在人身伤害和财产损失责任。我们的保险准备金代表已发生但尚未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计最终成本,以及与处理这些未决索赔付款相关的任何可估算的行政支出 。随着经验的发展和新信息的了解,这些估计值会不断地进行审查和调整。
责任保险 索赔可能需要几年时间才能完全解决,我们的历史损失经验有限。由于我们的经营历史有限,我们根据目前可获得的信息和行业统计数据做出某些假设,并利用公认的精算方法来估计储量。许多因素会影响索赔的实际成本,包括索赔的时间长度
129
保持开放、经济和医疗成本趋势以及相关诉讼的结果。此外,未来几年可能会出现对上一年发生的事件的索赔,其比率与以前的精算预测不同。因此,实际损失可能与我们财务报表中报告的估计金额大不相同。随着经验的发展或了解到新的信息,储量将不断进行审查和必要的调整。然而,最终结果可能与我们的估计大不相同,这可能导致超过我们预留金额的损失。
最近 会计声明
有关最近发布的会计声明的信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表附注1。
130
我们首席执行官的反思
我第一次爱上市场是在重建我的唱片收藏时,发现了eBay。那是1998年,我离开学校几年,在巴黎的宝洁公司工作。我终于有了足够的收入来重新购买我最喜欢的唱片。九年前,黎巴嫩内战期间,一枚迫击炮弹击中了我家S在贝鲁特的公寓楼,摧毁了我们所有的一切,这些唱片被毁了。
轰炸后,我搬到法国,不仅是为了躲避肆虐黎巴嫩的战争,也是为了重新开始,向前迈进,远离过去的苦难。偶然发现eBay时,我被惊呆了。这种利用互联网将人们联系起来买卖物品的想法有时是罕见的难找这些东西给我的印象是纯粹的天才。坐在世界一角的S的衣柜里,可能没有生命的东西,可能会变成另一个S珍视的财产。一张被忽视的麦当娜专辑尘封,可能成为重建其他人S丢失收藏的第一块积木。
受此启发,我迈出了信念的一步,帮助共同创建了一个面向欧洲的在线市场网站iBazar,这让我的家人S非常懊恼。他们对我决定辞去一份稳定的工作,像那样跳进未知的领域感到困惑。但这一飞跃开始了后来成为我一生的S的工作。EBay在2001年收购了iBazar,从2001年到2011年我离开iBazar加入图罗担任首席执行官,我帮助eBay从75000美元的万收入增长到117亿美元的亿。
Turo立刻为我点击了一下,它不仅是一个市场,而且是一个汽车市场。作为一名终生的汽车爱好者,我很兴奋能将我最大的两个激情结合在一起。在签约担任首席执行官后不久,我在网站上列出了我的2006年保时捷911卡雷拉S,它是市场上的第279号车,今天仍然可以买到,这是Turo上存在时间最长的目前活跃的汽车。
市场的魔力,在可能性中找到目标
这种解锁被锁在家里、衣柜、车库里的东西的价值的想法,在很多年前让我兴奋,今天也继续让我兴奋。闲置的东西中蕴含着太多未实现的价值。所需要的只是基础设施和愿意创新的头脑,将闲置的财产转化为资产,释放它们的内在价值。
市场吸引了创新者和企业家精神,这些人有动力、有创造力,他们着眼于世界,看到了可能性,而不是单一的、牢不可破的盒子。它们吸引了那些看重独一无二的量产的、独特的、通用的、纯实用的体验。
像Turo这样的市场释放了移动空间中的动态能量,实现了字面上和形象上的移动性。字面上赋予人们在他们想要或需要的时候使用汽车的能力,并通过一个新颖的、广泛获得的创业机会来象征性地释放向上流动性。
S的智慧、智慧和毅力是我们创新的源泉
多年来,我有幸见证了一个壮观的聚会,这些人是我所能想象到的最具创新性、最有干劲、最具创业精神的群体。Turo房东社区有各种形式和大小,包括单身母亲、军人家庭、移民、汽车爱好者、应届毕业生、退休人员、各种有抱负的企业主,他们都有共同的成功动力和对汽车的热情。他们释放了隐藏在这些资产中的价值,这些资产曾经是沉没成本,将它们转变为收入来源。
随着这些东道主在Turo平台上建立他们的业务,他们已经成为我们最有洞察力的资源。我们许多最成功的产品 功能来自于主持人直接提供的反馈,他们揭示了市场细微差别、软件缺陷和客户倾向,分享了对哪些有效、哪些无效的见解。例如,提供送货服务是 主持人酝酿的一个想法,现在它是Turo市场最独特的差异化功能之一。额外的设备(如冷藏箱或露营设备)都是从主持人的反馈中产生的。主办方建议提供长达一周和长达一个月的旅行。
131
这让S难以置信,真的,他们每天所做的事情。他们在处理数据、分析市场动态、扩大业务规模,同时为客人创造无与伦比的体验,让S变得方便、多样、迷人。他们用非凡的汽车为高辛烷值刺激提供燃料,他们提供日常汽车 在便利的社区位置和可接近的价位,他们提供电动汽车来点燃电动革命。但最重要的是,它们提供了一种个人触感,可以产生积极的吸引力。
感谢我们的东道主,谢谢。你们中的许多人已经和我们在一起多年了,我无法充分地表达我的感激之情,坦率地说,我对你们所有人的爱。你是图罗的灵魂。
我知道要实现您的所有想法还有很长的路要走,但随着我们共同迈向新的篇章,我承诺将继续倾听您的意见,并努力建立我们所能提供的最佳平台来推动您的业务发展。我们相信你们会让我们对这一承诺负责,我知道你们会的,因为你们总是这样做。
对于我们的客人,感谢您委托我们和我们的东道主安排您的假期、您的特殊场合、您的试驾、您的差事以及您所有的 移动需求。你把美元投入到当地经济中,为我们的东道主企业提供动力,没有你,我们就不会存在。
我们的团队让Turo Tick
如果说东道主是图罗的灵魂,那么我们的球队就是核心。早在2017年,该团队就在Turbo 周期间进行了一次演练,以确定我们的公司价值观。Turbo周是一年两次的全公司会议,我们在会上迎头赶上、协调一致,只是抽出时间出来闲逛。几次研讨会后,我们提出了我们的四个价值观:
| 我们开拓进取,挑战现状,始终努力尝试新事物,不怕失败。 |
| 我们很高效,让数据驱动我们的决策,并根据影响对我们的工作进行优先排序。 |
| 我们相互支持,始终努力联系、协作和提升彼此。 |
| 我们将脚踏实地,自信而不傲慢地领导,在我们的工作、文化和产品中保持谦虚。 |
这些价值观是2011年我第一次加入Turo时充满办公室/改建公寓大厅的精神的升华 ,它们在今天继续产生深刻的共鸣,因为我们在三个国家拥有数百名员工,而且每天都在增长。这些价值观使我们能够保持小城镇的氛围,即使我们已经成长为一个更大的城市。我对在世界各地建立一个由Turist人组成的繁荣大都市的前景感到兴奋,他们都团结在这些使Turo成功的标志性价值观 中。
虽然这四个价值观听起来都是正确的,但S是我最常想到的最后一个价值观。
成功绝对是与脚踏实地。作为一个团队,我们在旅行评论、应用商店评论和调查中仔细研究客户反馈。我个人对我们的反馈渠道很着迷。正如我的家人可以证明的那样,我一直读到深夜和清晨。我坚信,客户反馈 是企业可获得的最深入的洞察力,将反馈内部化并根据反馈采取行动的能力与此直接相关脚踏实地态度。 如果你让自豪感主导你的决定,你将永远不会做出那些有价值的改变,这些改变必然会丰富你的产品,使你变得更强大。谦逊使我们能够对变化和对话持开放态度,并磨练我们的开拓进取,这样我们才能 自信地发展我们的信念。
前面的路
此次公开募股是Turo业务、社区和团队的一个巨大里程碑,我非常荣幸地与投资者和公开市场分享我们 建立的成果。为了实现让世界更好地使用S 15亿汽车的使命,我们还有很长的路要走,但由于我们的团队S多年来的辛勤工作和奉献,我们已经开发出了攻略、先例和专有数据,以帮助为光明的未来铺平道路。
132
展望未来,我们将继续痴迷于让一切变得更容易。我们希望 帮助主持人更轻松地释放他们的创业精神,使他们能够更轻松地建立和扩展盈利业务。我们希望帮助客人更轻松地找到和使用汽车,无论他们在世界上的任何地方。我们希望让它变得超级容易 找到任何场合需要的确切汽车,无论是特定的型号、价格或地点。我们希望让移动性变得简单、特别。我们想要用非凡的元素来迷惑日常必需品。我们希望帮助 人们联系在一起、协作并取得成功,摆脱他们在后视镜中的局限,向前迈进,找到他们的动力。
安德烈
133
业务
业务
使命和愿景
我们的使命是让世界更好地使用S 15辆亿汽车。我们的愿景是,无论您身在何处,您都可以从值得信赖的Turo房东那里为您的下一次冒险预订完美的车辆。
概述
途乐是全球最大的S汽车共享市场,客户可以在这里从一个充满活力的值得信赖的房东社区预订任何他们想要的汽车,无论他们想要在哪里。无论他们是远道而来,还是沿着街道寻找一辆汽车,寻找一辆崎岖的卡车,还是寻找一种光滑而时髦的东西千载难逢的活动期间,客人可以在任何场合驾驶完美的汽车,而东道主可以通过共享未得到充分利用的个人车辆或从头开始建立可访问、灵活和可扩展的汽车共享业务来掌握他们未来的方向盘。Turo是一个支持和协作的社区的所在地,该社区在美国、加拿大和英国共享数千辆汽车。截至2021年9月30日,我们有来自世界各地的85,000多名活跃主机和130名万活跃访客加入我们的市场。
我们正在开创一种新的交通工具类别,通过将消费者与无与伦比的私人车辆网络连接起来,推动个人移动性的下一个时代。汽车仍然是跨越各种用例的短途、中途和长途旅行的首选交通工具,但传统的移动选项无法为消费者提供充分而高效的车辆访问 。这个点对点与传统的汽车拥有和汽车租赁相比,Turo提供给消费者的汽车共享机会提供了一种更方便、更经济高效、更具环境和社会责任感的方式来获得非凡的车辆选择。
我们的平台开启了点对点通过技术实现的汽车共享成为了一个无缝、简单的平台,将房东和客人连接起来,使他们能够在可信、安全的环境中进行交易。有了Turo,房东可以快速列出车辆清单,调整车辆可用性,并动态修改价格,以访问其市场中独特的需求模式。客人可以按位置、类型、价格、用例和许多其他类别进行搜索,以找到满足其需求的完美车辆。我们的平台支持各种用例,从用于家庭公路旅行的小型货车,到用于期待已久的海滩度假的敞篷车,或者用于逃离城市磨练的简单车辆。内置的消息传递、支付、欺诈检测、专有的Turo风险评分以及房客保护计划旨在为我们的社区提供安全的交易和体验。
自2010年推出以来,我们经历了快速增长。事实证明,我们的业务模式在旅行趋势和经济气候的波动中具有弹性,因为我们的市场会动态调整以适应主人和客人的需求。随着新冠肺炎疫情的严重程度在我们运营的地区 逐渐消退,随着地区和经济体的重新开放,我们看到对定制和安全的交通工具的需求增加,以及来自东道主的供应增加,这表明图罗能够以独特的方式服务和提升我们整个社区,包括房东和客人。2020年,我们 产生了14990美元的万净收入,比2019年的14170美元万增长了6%,2020年净亏损9,710美元万,低于2019年的98,860美元万。截至2020年12月31日的年度净收入增长是由于2020年4月引入了Turo Risk Score,该工具可动态调整我们向客人收取的在我们市场上完成预订的费用,以及东道主提高了向客人收取的车辆价格 ,这两者反过来又增加了我们的净收入。在截至2021年9月30日的9个月中,我们产生了33050美元的万净收入,较2020年同期的10780美元万增长了207%,截至2021年9月30日的9个月净亏损12930美元万,而2020年同期为5,170美元万。在截至2021年9月30日的9个月中,净收入增长主要是由于预订天数的回升和每天预订额的增加。我们不断提高市场的效率,2020年和2019年的调整后息税前利润分别为4,210万美元和9,380万美元,万和 分别为6,990美元和
135
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为3670万美元。有关调整后的EBITDA(一种非公认会计准则财务指标)以及调整后的EBITDA与根据公认会计原则陈述的最直接可比财务指标的对账的更多信息,请参阅S对非公认会计准则财务指标的管理讨论和分析。
行业背景
我们相信,消费者行为正在发生几个翻天覆地的变化,这些变化正在为我们的长期机会提供动力。
创业精神正在上升,重点是利用闲置资产和技能
技术通过将自己的技能、时间和现有资产货币化,为企业家个人创造了创业机会。例如,度假租赁业务几乎存在于每个度假市场,个人分享他们的房屋并提高这些资产的利用率,同时也产生了有意义的额外收入流。此外,电子商务平台使个人能够出售他们的 独一无二的为那些看重小批量、小企业能力的产品的买家提供创意和商品。灵活的工作安排和在家工作的迅速增加导致越来越多的人开始创业,并通过利用他们的技能和提供对他们已经拥有的资产的访问来补充他们的收入。
按需、移动优先的服务改变了消费者的参与度
应用程序的激增导致消费者要求方便易用,随时随地都可以访问服务。从杂货和食品配送,到通过数字渠道远程与医生或医疗保健提供者会面,消费者不仅越来越看重即时满足其需求的能力,而且越来越看重作为这些按需服务的一部分,他们可以选择的广度和深度。成功的现代企业通过移动优先技术接触和吸引消费者,提供按需、实时、动态的体验,以适应消费者不断变化的需求。
消费者的偏好正在转向独特的体验
虽然消费者越来越依赖移动渠道并期待按需访问,但同时也出现了一种趋势,即消费者青睐并寻求独特的定制产品和服务。许多消费者喜欢独家的,一票难求选择经济实惠的定制体验,而不是商品化或一码最合适 选项。对于消费者来说,发现的喜悦是动态的,他们寻找的体验每天都在变化。这一趋势延伸到许多面向消费者的行业,从餐饮到电子商务再到旅游。在这些行业中的每一个行业,都为那些能够提供这些独特产品和服务的人带来了新的创收机会。
汽车 是日益昂贵、未得到充分利用的资产
拥有一辆汽车为个人和家庭创造了强大的经济优势。根据《规划、教育和研究杂志》上发表的一篇文章,在美国,拥有一辆汽车是一个家庭最强大的经济优势之一。然而,拥有一辆汽车是昂贵的。一辆车的S价值贬值很快 ,汽车保险和维护费用很高。根据凯利蓝皮书的数据,2016至2021年间,新车价值增长了21%。这些不断上涨的价格导致消费者债务增加,进一步扩大了这些车辆的负担能力。例如,未偿还汽车贷款的美元总价值从2010年的7,180美元亿增长了72%,截至#年第一季度的万亿为1.2美元
136
根据美联储经济数据的数据,2021年。此外,根据麻省理工学院敏感城市实验室2018年8月发布的一份报告,消费者越来越意识到,私人拥有的车辆大部分时间处于闲置状态,有95%的时间处于闲置状态。因此,如今的S消费者对替代交通工具更加开放。从按需和日益无处不在的移动服务中产生的一系列负担得起、可广泛使用的移动选项使拥有汽车不再是一个重要的命题,也有助于公平的经济竞争环境,为任何拥有移动设备的人提供更多的交通选择。
移动性正在发生变化,因为今天的消费者有更多的选择
随时随地通过移动设备和连接访问服务的能力迅速扩大了消费者的移动性选择范围。这种新的机动性世界是各种力量融合的结果,这些力量的定义是,个人拥有汽车正在被按需提供交通工具的服务所取代或补充。共享移动服务现已牢牢融入全球城市交通系统。汽车共享、滑板车共享、自行车共享、拼车/交通网络公司或跨国公司以及其他系统现在为城市旅行者提供了长期以来只能通过个人拥有车辆才能获得的交通服务。这些新服务有助于推动向更注重访问而不是拥有的移动解决方案的转变,并支持消费者有更大的灵活性来选择他们希望以何种方式在世界上移动,甚至可以选择完全放弃拥有汽车。
移动性1.0私有,辅以集中式传统租车移动性2.0按需提供各种高度无障碍选项
作为汽车共享行业的领导者,Turo在这一新的世界移动模式中处于领先地位,成为长途移动解决方案 。
137
短途中途长途微动叫车:Turo 10分钟时长2英里$3平均出行价值15分钟5-7英里$13平均出行价值4天每天250英里*$464平均出行价值
资料来源:AppFigures,美国汽车协会,全国城市交通官员协会。
上图中的长途数据代表截至2021年9月30日的12个月内平均每天分配的里程数和平均出行价值。我们将分配里程定义为包括在旅行中的里程,而不是实际行驶的里程。
当前移动解决方案的局限性
随着消费者 偏好转向按需访问移动性,作为对汽车所有权的补充,现有移动性解决方案固有的局限性变得更加明显。
拼车解决方案服务于有限的使用案例。拼车解决方案支持有限的使用案例,主要集中在点对点机动性。顺风车的核心不能适应通勤和市内交通以外的出行行为或需求。虽然拼车是城市交通的一种令人难以置信的有效方法,消除了停车需求,实现了拼车,并减少了拥堵,但拼车成本高昂,因此无法解锁面向出行的用例。拼车服务的每英里成本因车辆类型和位置而异。例如,在丹佛地区,根据山地平原联盟或MPC的数据,考虑到总票价、通行费、费用、小费和旅行距离后,乘客每英里的平均成本为2.50美元/英里,中位数为3.19美元/英里。因此,拼车不支持消费者和旅行者的探索或其他独特的体验需求;随着距离更长、持续时间更长、家庭出行以及前往乘客需求较少的地区或地区,拼车对用户的经济可行性迅速下降。
租车服务提供商品化、繁琐的体验。虽然租车解决方案比拼车提供了更多的个性化灵活性,但现有的租车行业并不足以解决消费者不断变化的需求。汽车租赁服务没有提供对消费者友好的方法,他们经常受到机场、长队和等待时间的束缚,库存一般且不可预测。对于汽车租赁公司提供的城市选择,位置和时间限制可能是 客户的重大限制。这种对客户缺乏关注和关心的情况从他们的低净推广者分数上可见一斑。根据XM研究院S年度净推广者得分基准研究,汽车租赁行业的客户净推广者平均得分为-7(满分为100分)。
138
此外,在S经济的今天,大型租车企业倾向于采用 购买商用车车队的模式,往往免税销售并以批发折扣从原始设备制造商那里出租给客户。汽车租赁公司 一旦资产贬值,公司就会出售这些车队;为了应对新冠肺炎疫情,许多租赁汽车公司在没有补充库存的情况下,通过出售车队来偿还债务,导致车辆短缺,随着不同地区重新开放经济,价格居高不下。这种高车辆周转率造成了严重的浪费、低效和污染,车队每隔1-2年就会周转一次。然而,即使在营业额如此之高的情况下,租车公司在试图灵活应对需求变化时也举步维艰。
个人拥有汽车既昂贵又低效。根据美国汽车协会(American Automobile Association,简称AAA)的数据,拥有汽车的相关成本根据车辆的使用情况有很大差异。对于一辆每年行驶15,000英里的中型轿车来说,每英里的成本约为每英里0.58美元。这包括所有成本,例如 许可证注册和税收、保险、维护和融资。对于每年行驶里程少于15,000英里的车辆,如豪华车或专用车,这一成本会大幅增加。除了这些固定成本外,传统的汽车保有量将家庭可用的用例限制为其自有车辆明确提供服务的用例。例如,搬家、去杂货店购物、通勤和全家去海滩或山上旅行都有不同的最佳解决方案,但传统的汽车拥有模式限制了给定家庭随时可用的用例。车主可以从一种方法中受益,这种方法可以抵消汽车拥有成本,使其可持续发展,并提高其效率,同时使其能够拥有更少的汽车。
Turo What开创了一种新的交通方式
我们打造了全球最大的汽车共享市场S。我们的 点对点平台通过我们的市场连接房东和客人,旨在使客人能够从我们值得信赖的房东社区预订适合任何场合的完美交通工具。我们是这种新的车辆访问方式的领导者,截至2021年9月30日,我们在超过7500个城市拥有超过8.5万个活跃主机和16万个活跃车辆列表。我们统计在过去12个月内作为东道主至少有一次出行的活动房东的数量,以及在过去12个月内至少作为房东出行一次的活动车辆列表的数量。例如,如果主机或车辆列表分别 至少有一次行程在往后12个月期间之前或之内开始,并在该12个月期间内或之后结束,则我们分别将该主机或车辆列表视为活动的。
我们努力让我们的东道主很容易从他们的车辆中赚钱,并让客人为他们的下一次旅行找到完美的车辆。东道主是我们的资产所有者,为我们的客人提供差异化的体验和热情好客。我们的平台避免了租车和基于车队的汽车共享行业的资本密集型和基于资产的限制,同时为个人车主提供了通过我们的市场共享他们的车辆来赚取额外收入的低成本渠道。因此,我们的平台是动态的,因为东道主可以更改 车辆的可用性、成本或选择以满足客户需求。客人可以从各种不同的汽车中进行选择。由于他们选择的车辆是由东道主提供的,因此客人可以确信他们预订的具体车辆就是他们将乘坐的汽车,从而提高了客人的满意度。此外,我们的东道主可以提供各种接送地点以及可选的额外服务,例如不限里程、预付 加油、自行车和滑雪架、露营设备等,使客人的体验更加方便。
客人在我们的平台上为各种用例预订汽车,我们还开辟了新的、持续时间更长的旅行形式。我们估计,在截至2021年9月30日的9个月中,我们的客户在我们的平台上预订的所有天数中,约有240天(即32%)是7至30天预订的一部分,约325,000天(4%)是超过30天预订的一部分(万)。我们估计,在截至2021年9月30日的12个月中,超过260万(约32%)的天数是7至30天预订的一部分,超过400,000天(约5%)的预订是大于或等于30天的预订的一部分。在过去两年中,我们看到旅行时间有所增加,在截至2019年12月31日的一年中,作为旅行的一部分预订的天数从约40%增加到三至六天。这突出了我们平台支持的各种用例,包括持续时间更长的旅行 。
139
我们的东道主
截至2021年9月30日,超过8.5万名活跃主机使用我们的平台为超过16万辆活跃车辆清单提供支持。我们的平台专为各种规模的企业家而设计,从希望抵消汽车拥有成本的个人,到抓住机会在我们平台上建立可扩展、可访问、灵活的企业的专业东道主。我们的平台使东道主能够利用他们的闲置车辆来创造收入,而不需要一直存在于车辆中以受益于我们的平台。我们的东道主一般属于以下三个类别之一:
| 消费者房东。消费者房东通常共享一到两辆车,目的是抵消汽车拥有成本。 在我们的平台上托管通常使消费者房东能够赚取额外收入,以购买他们梦想的汽车,或将他们已经拥有的汽车货币化。 |
| 小企业主。小企业主通常共享三到九辆车,目的是产生二次收入以积累财富,并支付S的生活费用。他们往往是热爱汽车的汽车爱好者,喜欢与志同道合的爱好者分享汽车,以便能够自己买得起梦想的汽车。我们为这些初露头角的企业建设者提供创业的切入点,为他们提供所需的工具和资源,以建立一个小型、成功的汽车组合,并在我们的市场上分享。 |
| 职业主持人。职业房东通常共享10辆或更多的汽车,这通常是他们的主要收入来源, 可能会选择投资,在许多情况下已经投资了员工和停车等资源,以支持他们的运营。一些专业房东是我们授权的汽车经销商,我们可以利用我们由数百万预先筛选的 客户组成的全球网络,从而提高他们的车队利用率,并向更多受众开放他们的服务。 |
我们的许多小型企业和专业房东作为消费者房东开始了他们的旅程,并在我们的平台上看到成功后扩大了业务规模。此外,我们还允许商业供应商通过我们的市场出租他们的汽车。因为这些 供应商已经提供端到端租车服务,他们没有得到我们所有的增值服务,比如保障计划。在本招股说明书中,我们对房东的引用 不包括这些商业供应商,他们在过去两个财年每年创造的净收入不到1%。
我们的东道主可以通过在我们的平台上共享汽车来实现令人信服的经济性。下面是一个说明性的例子,房东出资22000美元购买了一辆车,首付10%,然后在Turo上分享。
第0 1 2 3年主机收入-9,753美元9,753美元保险和损害免赔额(922美元)(922美元)(922美元)维护和其他成本 (2,092美元)(2,711美元)(3,330美元)汽车转售价值(1)6,739美元6,120美元5,501汽车转售价值(2)15,332美元汽车付款成本(3)(2,200美元)(4,416美元)(4,416美元)(13,193美元)净利润(税前)(2,200美元)2,323美元1,704美元7,639累计利润(税前) 1,123美元1,827美元9,466美元
140
在本例中,东道主能够在三年内实现9,466美元的累计利润, 初始投资回报率为4.3倍,三年内部收益率为116%。我们假设车辆在三年内每天都可在平台上使用,并基于约50%的历史利用率数据应用利用率。我们根据截至2019年12月31日的六个月期间Turo价格点与车辆价值之间的历史相关性估计了S每天的车辆价格,并采用了总行程价格的80%主机使用率 ,假设主机选择了8成计划保护计划,以及90%的额外费用和送货费。我们计算出,这位主持人每年将获得9753美元的收入。考虑到每年4,416美元的汽车贷款支付成本, 以10%的首付购买22,000美元的汽车,其余部分以4.37%的利率60个月贷款融资计算,估计的州最低保险成本和每年922美元的损害可扣除成本,以及估计的年度维护和其他成本,如清洁、停车和送货成本,该房东在汽车共享第一年年底将净税前利润2,323美元。在第二年,主办方将获得1704美元的税前利润。假设东道主 在第三年年底以70%的剩余价值转售车辆,并偿还60个月贷款的剩余部分,东道主将在第三年实现7,639美元的税前净利润。这三年的税前利润之和减去最初的2,200美元首付,三年的累计利润为9,466美元。这只是一个估计值,房东的实际收入取决于其他一些因素,如房东S地区的车辆供应和需求。有关更多信息,请参阅与我们的业务和行业相关的风险因素章节。如果我们不能保留现有的房东和客人,增加现有的房东和客人名单和客人预订,或增加新的房东和客人,或者如果房东不能提供宣传的高质量车辆和服务,我们的业务、运营结果、声誉和财务状况将受到实质性的不利影响。
141
我们的平台如何支持主机
我们的平台提供软件和服务来帮助各种规模的主机蓬勃发展,包括易于使用桌面和移动网站以及原生iOS和Android应用程序、保险和保护以及安全和支持。我们不断创新和扩展我们的平台功能,以便在整个托管生命周期中更好地帮助我们的主机 :
入职及上市管理
入职和挂牌。我们的平台旨在使主持人能够简单直观地注册、验证其帐户并创建具有吸引力的列表 。保险是标准的,针对房东的保护计划被捆绑到注册流程中。
上市管理。我们提供一套软件产品,使房东能够轻松、直观地管理他们的房源,包括 可用性日历和设置、消息、定价和行程设置、远程和亲自入住和结账选项、收入支付和行程后附带付款 。
142
定价优化
价格优化。我们的技术平台支持分析和数据驱动的决策制定,使主机能够确定其汽车的最佳价格 。我们的功能包括动态选项,如基于日历的定价和自动定价,使房东能够提高他们的盈利能力。我们还为主办方提供定制促销活动的工具,例如针对 长途旅行、提前预订和回头客的折扣。
143
个性化服务
个性化服务。房东还可以提供可选的额外服务,如预付加油、不限里程、自行车和滑雪架以及露营设备。房东可以在家里、办公室或酒店和交通枢纽等热门地点登记取车,也可以让客人有机会指定一个方便的地点直接送到客人手中。
144
分析和扩展资源
可伸缩。我们为对扩展Turo业务感兴趣的主机提供业务管理功能,使其能够发展,例如性能跟踪分析、主机工具中心中的培训指南以及通过Turo计算器进行的收益估计。一些东道主还可以获得融资合作伙伴关系、多车保险选项、 和账户管理。
145
保险与保障安全与支持
保险和保障。我们使东道主选择保护计划变得简单,从而实现高枕无忧。所有主办方计划自动 包括来自第三方保险提供商的责任保险,例如Travelers Extra and Expert Lines Company或Travelers、Economy Insurance、ICBC和Aioi Nissay Dowa,以及选择我们的有形损害合同补偿或我们的保险提供商(取决于司法管辖区)的有形损害保险,以及路边援助。
安全和支持。我们 为房东提供差异化、及时的支持,包括对客人的信任和安全验证、路边协助、协助解决账单和付款纠纷,以及招待指导。
146
除某些支持服务外,商业供应商还可从我们的入职和上市、上市管理、定价优化和扩展工具中受益。
除了上述平台功能外,我们还奖励表现最好的 主持人,方法是将他们纳入我们的Power Master计划和/或授予他们全明星主持人徽章,该徽章可以包括提高列表可见性、获得主机营销的特殊访问权限 促销、帐户管理和优先支持等好处。
给东道主带来的好处
| 创收。截至2021年9月30日,我们的平台上有130多个万活跃访客,我们为东道主 提供了接触高参与度客户群的途径。我们计算在过去12个月内至少有一次旅行的活跃客人的数量。例如,如果客人至少有一次旅行 在过去12个月期间之前或之内开始,并在该12个月期间内或之后结束,我们将该客人视为活动客人。房东有权将他们的资产转化为盈利引擎,大大提高了拥有汽车的经济性 ,而不需要花几个小时的时间驾驶才能将其资产货币化。我们的平台支持从个人到小企业运营商的一系列主机。消费者房东可以抵消他们的汽车拥有成本,甚至可以伸展并购买他们梦想的汽车,而企业家可以自己创业,共享数十辆汽车。自成立以来,各种规模的主机在我们的平台上总共赚取了超过11美元的亿。我们委托德保罗大学查迪克大都会发展研究所在2019年进行的一项研究发现,伊利诺伊州一个年收入40,000美元的低收入家庭通过每年在我们的平台上共享一辆车,家庭收入将增加6%,现金流将增加8%以上。研究发现,平均旅行增加了房东S的净收入,导致房东每天的净利润(利润率)约为价目表价格的66%,这一估计排除了非金钱因素,如为客人服务的时间。 |
| 可扩展性和灵活性。我们的东道主能够在保持完全所有权的同时提高其车辆的利用率,从而受益于构建、维护或发展可扩展、灵活的业务。房东可以选择提供汽车的频率和价格,并根据他们的个人需求和兴趣来评估赚取收入或抵消购车成本的能力。拥有多个工具的小型企业和专业主持人可以选择其投资组合的规模、他们准备投入的时间以及将其收益再投资于业务增长的金额。 |
| 易于使用。我们让房东可以轻松地管理他们的整个业务。在我们的平台上注册和入职非常简单。设置后,主机可以轻松访问其主机中心以管理其体验的方方面面。我们的用户界面优雅、直观,并以我们强大的技术基础设施为后盾,可实现随时随地的访问和功能。 |
| 信任和安全。我们的平台和社区建立在信任和安全的基础上。我们强大的平台促进了安全的 交易和与客户的互动。除了通过商家预订的行程外,我们平台上的所有行程都由顶级保险提供商投保,包括Travelers、经济保险、工商银行和Aioi Nissay Dowa,让房东安心。此外,客人在结账时会进行筛查,自2020年4月以来,我们专有的Turo风险评分会影响美国每次旅行的费用,以减少不安全的行为 。我们还为社区提供评级和评论的能力,以增加对使用我们平台的信任。 |
| 支持。主办方受益于我们提供的各种支持服务。我们为主机提供在我们的平台上发展的工具,包括高级分析以及营销和广告支持。主办方重视我们在平台上培养的紧密的主办方社区的支持。我们还在英国和加拿大提供客户支持,在美国提供全天候客户支持,并为房东及其客人提供路边帮助,以便在发生意外情况时简化流程。我们不断投资于产品创新,旨在为 主机提供无缝体验。 |
147
我们的客人
在截至2021年9月30日的12个月内,130多名万客户在我们的平台上预订了超过840个万天,在截至2021年9月30日的9个月内,在我们的平台上预订了超过740个万 天。在截至2021年9月30日的12个月里,我们的客人在我们的平台上旅行了大约78300万英里,在截至2021年9月30日的9个月里,我们的客人在我们的平台上旅行了大约68500万英里。我们通过广泛的使用案例满足他们的独特需求,包括:
Turo用例传统用例度假和当地度假商务旅行国际旅行在卡车和面包车中移动和跑腿 新用例解锁超本地、即时访问灵活的按月访问在您购买升级旅行之前尝试高档汽车在豪华、异国情调和老爷车中梦想驾驶特别活动户外露营和转换车冒险
148
我们的平台如何支持客户
我们的平台提供了多项旨在为客户提供最佳服务的功能:
灵感和发现安全预订
灵感和发现。很多嘉宾来到我们的平台是为了获得灵感。我们根据类型、位置、可用性、评级和评论,甚至用例来轻松搜索车辆,使客人能够在任何场合找到完美的车辆。
安全预订。客人 直接通过我们的平台预订并支付旅行费用。我们的预订流程简单且易于导航,为客人提供了对费用、额外费用和道路规则的清晰和可见性。客人能够在安全的环境中快速上传他们的个人资料 照片、司机S驾照、电话号码和首选的支付方式。我们接受在应用程序内通过信用卡或借记卡或数字支付替代方案进行支付,如Apple Pay、Google Pay、 和Revolut。作为我们安全预订的一部分,客人可以轻松选择一项保护计划,让您安心。无论哪种方式,所有向房东预订的客人都会获得保险,无论他们是否选择了保障计划。
149
旅行
行程。 客人可以在我们的应用程序中查看他们即将和过去的行程,还可以延长行程,甚至根据过去的活动重新预订最喜欢的车辆。客人还可以在应用程序中无缝地办理登机和离开行程的手续 对于许多品牌和车型,可以使用Turo Go从我们的应用程序访问和解锁车辆,这一功能利用远程解锁技术实现非接触式互动。对于正在将汽车交付给客人的房东,他们可以选择通过我们的应用程序与客人分享他们的位置,这样客人就可以实时知道他们的房东离他们有多远。
150
消息传送支持
消息传递。客人可以在我们的应用程序中安全而直接地给他们的主人发消息。在应用程序中安排取货、送货或其他细节可以为我们的客人和主人提供保护,并为双方创造积极的体验。
支持。我们提供详细的常见问题解答,以及直接通过我们的网站或应用程序报告损坏或请求路边帮助的能力。我们还提供了关于如何更改或取消行程和安排送货的明确说明,以及其他改善客人体验的政策。
151
给客人带来的好处
| 访问和可用性。客人可以随时随地使用车辆,而无需 所有权。在截至2021年9月30日的12个月里,18%的客人表示他们没有汽车。我们的东道主在广泛的地理范围内为数万个地点提供车辆,客人可以选择将车辆送到他们的家门口。没有实体零售或停车足迹的传统限制,东道主共享的车辆在Turo可用的地理位置上随处可见, 一些社区的几乎每个街区都有对应于数千种车辆选项的车辆,这些车辆可以在客人需要的任何地方访问,包括在偏远的目的地。从2016年10月1日到2021年9月30日,我们最大的50个市场以外的天数比例增长了2.7倍。房东为客人提供了强大的送货选择,进一步加强了这种访问;在截至2021年9月30日的12个月里,我们约32%的旅行包括向客人送货。我们提供 功能,允许客人尽快使用车辆,包括立即预订和Turo Go。客人可以在附近以极具吸引力的价格找到并使用车辆;房东提供各种预算的车辆。在我们的平台上, 客人可以访问各种不同的品牌和车型,包括其他平台上找不到的独特车辆。 |
Turo上市旧金山凤凰城大都市区迈阿密大都市区租车地点领先提供商旧金山凤凰城迈阿密大都市区
152
我们的东道主车无处不在,到处都是人。在旧金山、凤凰城和迈阿密大都会地区,我们在城市的每个地区和周边地区都有汽车可用,与租赁汽车公司相比,我们的覆盖范围更广,密度更高。
| 选择。我们的东道主为客人提供了非凡的车辆选择,截至2021年9月30日,我们的平台上有超过1300种品牌和车型 。房东提供的车辆选择范围之广,远远超过了租赁公司提供的选择。对于Turo,您预订的汽车就是您获得的汽车,而对于汽车租赁公司,您获得的汽车通常是您在预订时选择的类别中的任何库存汽车。我们支持各种使用案例,从搬家日的卡车帮手,到奢华周末的时髦异国情调,再到完美公路旅行的经典巡洋舰,或帮助您到达目的地的经济型通勤车。客人可以从众多不同的品牌和车型中进行选择,包括内饰或环保汽车的类型,以满足他们的偏好。 |
| 信任和安全。客人可以信赖我们值得信赖的平台。我们拥有安全的支付网络和强大的 技术套件来协调与主机的安全交互。如果与第三方发生事故,所有与东道主的旅行都包括保险。我们对主人和客人都有很高的行为标准和经验丰富的信任,安全团队会调查并努力解决出现的任何问题。 |
| 亲身经历。人际关系是Turo体验的核心。作为一个点对点在市场中,我们遵循相互尊重、信任、合作和归属感的基本原则。对于客人来说,与房东预订是与真正的个人互动,即对他们提供的交通工具有共同的热情、爱好或兴趣的人。房东可能会向客人推荐当地的餐厅和必去的目的地,增加了一种非凡的个人风格,有别于其他提供大公司拥有的商品车的交通选择。这种真实的个人体验改善了重复使用,并促进了我们社区的福音传播。 |
| 无缝体验。客人可以通过我们的市场获得无障碍体验。通过我们应用程序或网络平台上优雅的用户界面,客人可以在几分钟内预订车辆、送货和额外服务。在我们的平台上,搜索和发现、预订和支付都很容易导航。预订行程后,还可以使用我们的易于使用应用程序和技术工具。我们的全天候客户支持团队始终与美国的房东和他们的 客人联系,以满足他们的需求;在国际上,我们提供全天候的路边帮助,并提供每周七天的延长营业时间支持,以满足所有其他支持需求。我们强大的应用程序和技术平台推动了从预订到协调再到支持的整个 体验。 |
对当地社区和环境的好处
| 经济活动。当地社区从我们市场上的经济活动中受益。作为其 当地社区的成员,房东可通过在我们平台上产生的预订增加收入和消费能力。通过赋予房东权力并使客人能够在当地社区使用车辆,我们帮助延续社区投资和增长的周期。我们委托犹他州立大学增长与机会中心在2021年进行的一项研究评估了八个州以及华盛顿特区的150多笔万交易,结果发现,来自少数族裔社区的客人使用Turo的比例不成比例,这对当地社区有利。同样,根据我们在2019年委托德保罗大学查迪克大都会发展研究所进行的一项研究,在我们的平台上分享的经济利益主要流向失业率高于平均水平的社区和少数族裔人口,以及更依赖租赁住房和公共交通的家庭。这在很大程度上是因为点对点汽车共享提供了另一种收入来源,可以在人口密度较高、交流机会较多、种族、民族和经济多样性较大的社区进行。 |
| 宽敞的通道。我们的平台面向广泛的客户,包括那些可能传统上难以负担汽车费用的客户。Turo的推出降低了对汽车拥有量的依赖 |
153
这些客人,使用短期汽车共享服务比每月支付昂贵的购车费或租车费用更好。通过以多个价位提供方便的访问,我们正在为更多的客人提供按需车辆访问。想要拥有一辆汽车,但可能买不起的房东,可以通过与他们社区的邻居或旅行者共享他们的汽车来抵消拥有汽车的成本。我们的平台还将车辆带到可能缺乏丰富交通选择的社区。这些流动沙漠受益于更多车辆的使用,以满足社区中房东和客人的需求。 |
多个价格点的期权天数按日价计算的份额2020年10月-2021年9月天数总数天数0%1%2%3%4%5%6%7%8%$20$25$30$35$40$45$50$55$60$65$70$75$80$85$90$95$100$105$110$115$120$125$130$135$140$145$150$155$160$165$170$175$180$185$190$195$200$205$210$215$220$225$230$235$240$245$250$255$260$265$270$275$280$285$290$295$300>$300
| 环境管理。我们平台的扩展旨在创造环境友好型增长。我们 根据需要启用车辆访问,以避免每个消费者努力拥有一辆或多辆汽车对环境造成不必要的影响。此外,从2021年世界地球日开始,我们 发起了一项碳中和倡议,以100%抵消平台上预订的出行产生的估计碳排放,以及我们全球办公室的所有排放。对于每一次旅行,我们都会投资于解决交通运输和工业排放以及农业和林业倡议的项目,以减少全球温室气体排放。此外,通过提供精选的节能汽车,我们为当地社区的可持续车辆使用做出了贡献 并帮助推动了电动汽车的采用。电动汽车车主也能够用他们的汽车共享收入来降低高昂的进入成本。我们平台上的电动汽车使用量增长速度快于美国的电动汽车使用量 。根据惠誉解决方案的数据,截至2021年4月,电动汽车占Turo汽车登记数量的7%,而在美国2020年的汽车登记数量中,这一比例不到2%。 |
Turo飞轮效应
我们的平台受益于主宾方之间的自我强化价值主张。由于我们提供了独特的创收机会,房东对我们的品牌和平台非常感兴趣,而且随着收入的增加,他们的参与度也越来越高。随着现有房东的增长和 新房东的加入,我们对客人的价值主张得到加强,因为客人可以在更多地点使用更独特的车辆选择。独一无二的车辆库存,以及我们为客人提供的无缝体验 刺激有机,口碑成长和重复行为。需求的增长为我们的主持人带来了更多的收入机会,这进一步加强了我们的 主持人价值主张,反过来又鼓励现有主持人成长和新主持人加入。随着我们扩大和不断改进我们的服务,我们的客人预订了更多的旅行,我们利用这些旅行来生成数据,为我们的机器学习算法提供支持, 例如数据驱动定价、搜索
154
结果排名和车辆推荐。这些算法改善了我们的主机和访客体验,使我们的业务更具盈利能力,从而导致再投资进一步改善用户体验 并推动增长。
需求收入体验供应收入更多旅行更多数据、更智能的农业更快的盈利增长重新投资平台 TUO
利用消费者出行和交通偏好的转变
我们相信,在过去的18个月里,我们的平台加速了采用,并从其他运输服务过渡。我们支持各种行程 长度和行程类型,为客户提供了一个可供所有类型的交通工具使用的平台。事实证明,我们的市场具有弹性和活力,因为消费者的出行和交通偏好已转变为更倾向于使用满足其特定需求的移动解决方案 。根据目的地分析师的研究,三分之二的美国居民在新冠肺炎疫情期间曾开车出行,平均每人出行2.5%。汽车出行的增加推动了我们在意识和市场渗透率方面的增长。大量客人是第一次被介绍到Turo,我们相信很多人会通过他们在我们平台上的体验成为忠实的回头客。我们相信,我们市场的动态特性将使我们能够继续利用在新冠肺炎大流行期间及以后推动消费者偏好转变的持久趋势。在过去18个月中,我们在收入增长方面的表现也超过了拼车、租车、房屋共享和在线旅行社行业。
155
超越同行2020年收入同比增长LTM 2021收入同比增长顺风车(39%)租车(44%)家庭共享(30%) 在线旅行社(58%)LTM 2021收入同比增长155%Turo顺风车共享(10%)租车17%家庭共享47%在线旅行社0%
来源:公司材料;同行 截至2021年9月30日的公司备案和新闻稿。
注:以爱彼迎为代表的房屋共享;以Expedia、Booking Holdings和TripAdvisor的平均为代表的在线旅行社或OTA;以Lyft和优步S移动部门的平均为代表的顺风车共享;以赫兹和安飞士预算集团的平均为代表的汽车租赁。
包括保险在内
我们率先为房东和客人提供了无缝集成到Turo体验中的保护计划。保障计划使房东可以放心地在我们的平台上提供他们的车辆,并允许他们的客人自信地驾驶,因为他们知道他们对第三方的责任由领先的保险公司承保,如Travelers、经济保险、工商银行和Aioi Nissay Dowa。我们使主人和客人都能轻松、简单、无缝地获得保护。东道主提供的所有 行程都由我们的第三方保险提供商之一自动投保。例如,美国的所有主机保护计划都标配了Travelers提供的750,000美元的第三方责任保险,以及我们为物理损坏和失窃提供的不同级别的合同补偿。物理损坏补偿的级别因主机选择的计划而异。根据每个计划的条款,我们将向东道主补偿符合条件的维修费用,最高可达汽车的实际现金价值,或125,000美元,以金额较小者为准。同样,美国的所有客人在向房东预订旅行时,都会自动至少获得州要求的经济责任限制(有时称为州最低保险),无论他们是否选择保护计划。与商业供应商的旅行,如小型汽车租赁公司,由商业供应商及其保险提供商投保。
156
旅行前住宿者的人身保险包括责任险,符合条件的人身损害可报销。主办方从 一系列具有不同免赔额的计划中进行选择。人身保险单,宾客责任险,会议状态,要求级别包括在内。客人可以从一系列不同的自掏腰包最高限额计划中进行选择。行程开始行程完成
Turo风险分值
自2020年4月以来,在我们平台上预订的每一次旅行都会自动生成专有的Turo风险评分,我们使用该评分在我们的社区内促进责任和信任。截至2021年9月30日,我们已经收集了超过2300个万天数、550个万 交易、22个亿行驶里程和自成立以来10年的索赔数据,以告知我们专有的TURO风险评分算法,并在每笔交易中使用超过50个数据输入。我们利用从这些数据中获得的洞察力来控制欺诈、管理风险和定制市场费用。我们相信,这有助于更好地访问所有行程,扩大东道主的经济机会,并从我们的社区成员那里获得更深层次的忠诚度。Turo Risk Score旨在 帮助确保在我们平台上预订的每次旅行的经济可行性。行程越多,我们就越能更好地改进我们的算法,并不断提高Turo风险评分的准确性,以推动可操作的洞察,为费用、库存调整、信任和安全实践等提供信息。
巨大的市场机遇
交通是最大的家庭支出之一。根据美国劳工统计局的数据,2019年,仅美国家庭每年在移动需求上的支出就接近11,000美元。我们是全球领先的点对点汽车共享和我们正在帮助推动全球向交通新世界的过渡,这将使交通更加便利、方便和经济。在不断发展的汽车共享经济中,我们面临着巨大的市场机会。我们从可服务的可访问市场(SAm)和总体可访问市场(TAm)的角度来看待我们的收入机会,我们相信我们可以在更长时间内解决这个市场(TAm)。这些市场机会估计基于收入潜力,并涉及许多估计 和假设,下文将更详细地讨论这些估计和假设。
可服务可寻址市场(SAM)
我们估计我们当前的SAm为1,460亿美元,反映了我们通过将 长期旅行(我们将长期旅行定义为超过30英里的旅行)的7,490亿英里货币化而在我们的平台上赚取的收入,这些国家是我们运营的国家/地区 点对点今天的基准。为了计算我们的SAM估计,我们将每次旅行费用的平均百分比应用于长期旅行成本。我们通过将长途旅行的年乘用车里程数乘以我们估计的每分配英里的宾客成本(0.46美元、0.20美元和0.35美元),得出长途旅行成本。
157
美国、加拿大和英国,分别基于历史价格、费用和燃料成本。我们将分配里程定义为行程中包含的里程数,而不是实际行驶的里程数。我们根据瑞士日内瓦国际道路联合会2021年发布的报告中包含的数据,根据每辆车乘用车行驶里程的可用国家水平估计得出乘用车里程数。©IRF,《2021年世界公路统计》)。我们估计,2020年,客户在我们的平台上旅行了大约38800万英里,这意味着我们的SAM的渗透率不到1%。
总潜在市场(TAM)
我们估计我们的为2,300美元亿,使用与我们的SAM相同的方法,包括来自欧洲、拉丁美洲、中东、澳大利亚和南非国家的潜在机会,并根据经济合作与发展组织S对购买力平价的估计进行调整,购买力平价是给定国家/地区S相对于美国购买力的购买力,并利用相对于美国、加拿大和英国的成本调整以及2020年的汇率。随着时间的推移,我们相信客人可能会越来越多地使用我们的点对点汽车共享平台用于30英里以上的出行,这类出行的成本以及最终个人选择拥有自己车辆的程度都会下降。与SAM一样,我们已将短期旅行排除在我们的之外,以提供对我们长期机会的更为保守的看法。我们估计,我们2,300美元的亿在北美包括1,340美元的亿,在欧洲包括650美元的亿,在世界其他地区(包括我们认为有中长期机会加入东道主的选定国家/地区)包括310美元的亿。
山姆和估计中的主要来源和假设
考虑到我们市场上的成本和车辆选择范围,我们主要解决目前乘用车超过30英里的使用案例,正如我们平台上的历史使用模式所表明的那样。我们估计,27%的乘用车行驶里程超过30英里,如下表所示,这是基于美国交通部在2016年4月至2017年5月期间收集的现有数据,并假设美国以外的国家的情况也是如此。因此,根据这一分布,我们估计我们现在的SAM是我们现在的SAM在三个国家行驶的2.8万亿车辆里程 中的7490万亿里程,以及我们现在的在国家/地区行驶的4.4万万亿车辆里程中的1.2SAM里程。
在我们的山姆和的估计中,我们假设每一次超过30英里的旅行都有可能发生在Turo上,无论车辆是否为司机所有。
SAM行程故障 |
美国 | 英国 | 加拿大 | 总 | ||||||||||||||||||||
出行百分比 调查 |
% 里程数 |
估计数 亿英里 (萨姆) |
估计数 亿英里 (萨姆) |
估计数 亿英里 (萨姆) |
估计数 亿英里 (萨姆) |
|||||||||||||||||||
不到15英里 |
86% | 47% | 1,052 | 130 | 103 | 1,285 | ||||||||||||||||||
16-20英里 |
5% | 11% | 248 | 31 | 24 | 303 | ||||||||||||||||||
21-30英里 |
5% | 15% | 343 | 42 | 34 | 417 | ||||||||||||||||||
超过30英里 |
5% | 27% | 613 | 76 | 60 | 749 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总 |
100% | 100% | 2,254 | 278 | 222 | 2,754 |
158
TAM行程明细 |
北美 | 欧洲 | 世界其他地区 | 总 | ||||||||||||||||||||
出行百分比 调查 |
% 里程数 |
估计数 亿英里 (塔姆) |
估计数 亿英里 (塔姆) |
估计数亿英里(塔姆) | 估计数 亿英里 (萨姆) |
|||||||||||||||||||
不到15英里 |
86% | 47% | 1,155 | 647 | 253 | 2,055 | ||||||||||||||||||
16-20英里 |
5% | 11% | 273 | 153 | 60 | 485 | ||||||||||||||||||
21-30英里 |
5% | 15% | 375 | 210 | 82 | 668 | ||||||||||||||||||
超过30英里 |
5% | 27% | 673 | 377 | 147 | 1,197 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总 |
100% | 100% | 2,476 | 1,386 | 542 | 4,405 |
我们的竞争优势
| 独一无二的独家库存。截至2021年9月30日,我们平台上超过16万辆活跃的 车辆列表中的绝大多数都只能在我们的平台上使用,同比增长88%。我们的东道主通过我们的平台在美国、加拿大和英国的数万个地点提供超过1300种品牌和型号的车辆。在截至2021年9月30日的12个月中,22%的GBV来自乘坐高档和异国情调的汽车出行,14%的GBV来自2021年和2022年生产的新款年产汽车的出行,13%的GBV来自乘坐使用替代能源的汽车 。我们平台的多样性、广度和深度使我们从竞争产品中脱颖而出。由于他们选择的车辆是由东道主提供的,因此客人可以确信他们预订的特定汽车 正是他们将乘坐的汽车,从而提高了客人的满意度。 |
非凡的选择市场上无与伦比的选择赫兹汽车选择与Turo汽车选择3.2%轿车/轿车1.0% 敞篷车3.1%豪华轿车5.4%豪华SUV 4.0%小型货车0.8%性能4.1%SUV/4x4s 78.4%独特的品牌/车型
注:数据代表截至2021年9月30日的12个月内Turo平台上每个车辆类别的行程占GBV的百分比。汽车租赁车辆类别由领先的汽车租赁提供商提供的品牌/车型组成。
| 市场密度。 东道主提供的车辆规模和密度通过扩大覆盖范围和提供更好的服务来提升我们的客户价值。 房东在数以万计的地点提供种类繁多的车辆,覆盖了广阔的地理区域,客人可以选择将车辆送到他们的家门口。没有实体零售或停车场的传统限制 |
159
在Turo可用的地理位置上,主机共享的车辆广泛存在于某些社区的几乎每个街区,对应于数千种车辆 选项。在我们的平台上,与其他交通选择相比,客人可以获得更多种类和类似或更好质量的车辆。这种广泛的选择使我们能够为客人提供广泛的选择,并更好地允许客人做出关于他们的预订的明智决定。 |
无与伦比的网络覆盖范围
| 极具吸引力的价值。我们提供了比许多其他交通解决方案更好的经济价值。例如,根据美国汽车协会的数据,在美国拥有一辆每年行驶15,000英里的中型轿车的每英里成本约为每英里0.58美元,包括燃料、执照登记和税收、保险、维护和 融资成本。这些成本不包括停车成本,后者增加了拥有汽车的成本,特别是在城市地区。拼车通常更昂贵;例如,根据货币政策委员会的数据,在丹佛地区,乘客每英里的平均成本为每英里2.50美元,考虑到总票价、通行费、费用、小费和旅行距离后,每英里的中位数为3.19美元。根据截至2021年9月30日的12个月的数据,同样的车辆在Turo上每英里只需花费大约0.23美元,包括杂费和费用,但不包括销售税。Turo上的客人还受益于我们平台提供的更好的灵活性、体验和选择,其中包括与其他交通解决方案相比在其他地方很难找到的优质 和专用车辆。 |
| 创新、定制的平台。我们的技术平台旨在满足我们主要客户的独特需求。我们特意构建了我们的技术基础设施和应用程序,以赋予房东和客人特定的功能,以直接满足他们的需求。对于东道主来说,我们强大的产品提供了一个创业平台来建立他们的 业务。我们提供的服务包括列表帮助、定价工具、集成支付、社区支持、评论和反馈以及多种支持沟通渠道等。客人可以从搜索、发现、预订和体验所需车辆的无缝应用中受益。 |
客户反馈和数据为未来产品开发提供信息收集反馈优先机会分析影响 设计产品测试发布措施和控制
160
| 专有数据和机器学习驱动的洞察力。我们的专有数据收集自成立以来超过10亿英里的驾驶里程和数百万次的行程,使我们能够开发和完善我们的专有Turo风险评分,不断改进我们的产品,提供个性化服务,并以智能的方式优化经济。独特的Turo风险评分功能构建在机器学习算法之上,使我们能够对我们的产品进行实时、基于风险的优化,帮助确保每次旅行的经济可行性。 |
| 参与型社区和强势品牌。我们有一个高度参与度高的主人和客人社区,为彼此创造 动态的差异化体验。我们产品的独特性造就了忠于我们平台、DRIVE的强大品牌倡导者口碑 增长,并以越来越频繁的频率重复旅行。在截至2021年9月30日的9个月和12个月,我们的网站流量分别有88%和87%是有机的,分别有大约41%和43%的天数来自回头客的预订。 |
需求增长推动有机有机贸易(占总需求的百分比)2017 2018 2019 2020截至2021年9月30日的9个月
| 文化和团队。我们拥有一支世界级的团队和文化,围绕着让世界各地的S更好地使用15辆亿汽车的使命。我们的核心管理团队在各学科领域拥有深厚的专业知识,并践行着组织的价值观,使我们强大的文化永垂不朽。例如,我们的CEO是我们的 全明星主持人之一,在我们的平台上活动了近十年,我们的许多员工也是全明星主持人。我们的文化在外部获得了众多认可,有助于我们在产品、工程、营销、销售和政府关系等职能部门吸引和留住顶尖人才。 |
161
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
| 在我们的平台上创新。我们高度专注于消除市场中的摩擦,让房东更容易从他们的车辆中赚取收入,并让客人更容易获得完美的车辆。我们打算继续投资于我们的技术平台,使与市场接触的复杂方面变得非常容易。我们的目标是 提供新的和增强的功能,以扩大我们为参与我们平台的东道主和客户提供的价值,并提高我们运营的效率和效果。在我们投资我们的平台时,我们打算让 主机更轻松地列出他们的车辆、自动定价和自注册工作流程,甚至通过我们的软件提供车辆管理和建议维护方面的帮助。随着我们改善对主机的支持,这将吸引更多的主机 到我们的平台,并使他们能够为客人提供高质量的体验。 |
| 增加供应并打开新的用例。我们计划继续发展我们的托管社区,扩大我们独特的 车辆选择,并开启新的使用案例。我们打算投资于研发,继续为房东推出新的功能和服务,使他们更容易在我们的平台上增加收入和盈利。 此外,我们计划投资于销售和营销,以扩大我们在全球以及更多车辆类别和使用案例的供应。我们目前主要存在于四轮汽车类别,我们可以 扩展到太多的汽车类别,这些类别将服务于大量其他用例。我们的长期愿景是推动一场深刻的行为转变,将所有未得到充分利用的车辆从车库转移到我们的平台上。 |
| 发展和深化客户参与度。我们的目标是扩大我们在国内和国际上的客户覆盖面,并增加他们对我们平台的参与度。截至2021年9月30日,我们有130多名万活跃访客,我们相信,今天的访客使用我们的平台只是为了他们的交通用例的一小部分。我们 打算投资于研发,继续为客人推出新的功能和服务,使他们可以更轻松、更方便地从最广泛的车辆选择中预订。我们的长期愿景是成为客人的首选平台,为任何场合预订完美的车辆。 |
| 向国际扩张。我们计划进入新的国际市场,愿景是成为一个真正的全球平台 。我们历史上一直在北美开展业务,在那里我们已经成为全球最大的点对点汽车共享平台。我们进入英国时是通过一种点对点从2018年开始,并迅速成为点对点市场领导者。随着时间的推移,我们计划进入新的市场,向全球更多市场的主人和客人传递我们的价值主张,并进一步发展互联的全球网络的实力。 |
| 寻求更多战略收购和合作伙伴关系。我们的目标是寻求战略收购和 合作伙伴关系,为我们的主人和客人提供我们目前无法提供的服务和功能。我们与顶级保险公司和汽车制造商保持着现有的合作关系。我们的目标是与保险公司发展创新的金融安排,以消除障碍,并使我们能够加快我们在垂直和地理上的扩张速度。我们打算在与我们生态系统中的许多成员建立的牢固关系的基础上 扩大我们的市场机会,增强我们的能力,并增加我们平台的价值。 |
162
主持人故事Turo赋予各种规模的企业家权力,从希望抵消汽车拥有成本的个人到抓住机会建立可扩展企业的专业人士。
主持人故事:消费者主持人萨默斯的挫折变成了成功
主持人故事:消费者主持人自2020年以来一直在托管投资组合大小为2的汽车当时她就读的艺术学校丧失了抵押品赎回权,Summer 没有学位或可转让的学分,他们仍然希望她偿还学生贷款。所以她开始在Turo上分享她的SUV,她知道如果她能买到第二辆车,她赚的钱就足以支付她的账单了。在寻找购买第二辆车的资金时,Summer找到了通过Turo Seeds Initiative众筹无息贷款的机会,并能够再买一辆车,开始她的经济独立之旅。
主持人故事:消费者主持人自2020年以来一直在托管投资组合大小为2的汽车当时她就读的艺术学校丧失了抵押品赎回权,Summer 没有学位或可转让的学分,他们仍然希望她偿还学生贷款。所以她开始在Turo上分享她的SUV,她知道如果她能买到第二辆车,她赚的钱就足以支付她的账单了。在寻找购买第二辆车的资金时,Summer找到了通过Turo Seeds Initiative众筹无息贷款的机会,并能够再买一辆车,开始她的经济独立之旅。
尼尔2020年8月夏季是一个很棒的东道主。这辆车很干净,车况也很好!这是我们去科罗拉多州登山旅行的完美选择!尼廷2021年5月在日产Rogue度过了一段美好的时光。一切都很顺利。从丹佛机场停车场取车时没有任何问题。2020年10月,帕特里克·萨默让这一过程变得轻松而愉快。我们有一个很棒的体验,她的车很漂亮!非常干净,在城市和山区都开得很好。尼克2021年1月总结从头到尾都令人惊叹。当我回到镇上时,我会毫不犹豫地再次预订这辆车,并与这么好的人一起工作!
主持人故事:小企业东道主汽车共享给迈克尔创业的钥匙
主持人故事:小企业主持人自2017年开始主持投资组合大小为7的汽车迈克尔跳槽后,他与Turo的经历很快对这位有抱负的年轻企业家产生了巨大的影响。作为一名大学短跑运动员,他有雄心壮志和竞争力,并发现成为一名Turo主持人是开始他的企业主之旅的完美方式。如今,Michael有1000多次旅行,Turo正在帮助他实现成为一名全职企业家的梦想,同时他经营着多家企业,享受着来之不易的经济自由。
主持人故事:小企业主成为自己的老板真的很自由。把赌注押在自己身上,掌控一切绝对是艰难的,但对我来说,这意味着一切。它意味着自由。
主持人故事:小企业主持人杰克2018年5月绝对是迈克尔提供的一流服务,让我修改了我的预订,没有任何 问题,整个行程也进行了很好的沟通。很棒的人。迈克尔·2021年2月,这是一次伟大的经历。令人惊叹的汽车和专业的租赁体验。迈克尔经营着一家很棒的公司。以后肯定会跟他租的。John 2019年9月,老实说,迈克尔是Turo工作得如此好的原因。美妙的旅行。如果可以的话,我会在我的下一次旅行中向迈克尔租借!詹妮弗2020年7月迈克尔非常善良,乐于助人!这辆车本身就是一个非常需要的周末度假的完美补充。当我们的计划有一些变化时,他很准时,而且非常灵活。他做出了回应,并为我们提出的任何问题提供了帮助。很高兴知道世界上还有一些好人!
主持人故事:职业主持人艾米和杰里米在夏威夷领衔
主持人故事:自2019年以来,专业主持人主持16辆汽车组合,艾米是一名全能组织者和社区领袖 ,杰里米是美国海军军官。他们是两个孩子的父母,在火奴鲁鲁有一对共享汽车的夫妇。夫妇的使命一直是建立可持续发展的东西,而不是造成污染我们环境的废物, 而Turo平台的灵活性使他们能够在可持续发展使命上取得进展他们16辆汽车组合中的大部分由特斯拉组成,外加几辆跑车用于娱乐。现在,Turo已经为他们提供了多年解决瓦胡岛电动汽车基础设施不足的经验,他们的最终目标是引领电动汽车的采用,并将充电器带到他们的岛屿上。
主持人故事:专业的主持人我们给我们的生意带来了一点Aloha。
主持人故事:专业主持人奥布里2020年10月这是我第一次体验特斯拉,我很喜欢。来自业主的友好帮助,没有任何问题,在我买自己的之前肯定会再次拜访他们。Jeff 2020年12月杰里米和艾米是出色的东道主,他们提供了一辆令人惊叹的C8克尔维特驱车在瓦胡岛周围行驶。我们夏威夷之旅的一大亮点。 谢谢!Daniel 2019年11月惊艳租车体验。这是我经历过的最好的一次&感谢杰里米和艾米帮助我让我的第一次夏威夷之行变得难忘。David 2021年6月杰里米和艾米挽救了局面,因为岛上没有可供出租的房屋。他们的特斯拉Model Y超级干净,驾驶起来也很有趣。谢谢!
嘉宾故事Turo使客人能够在任何场合找到完美的汽车-从日常到非凡。
一辆适用于任何场合的超本地化汽车,即时访问便利,在整个大都市区的社区可用 Alexandre Zachary Mazda MX-5 Miata洛杉矶,CA Car是超级有趣的。在我提出要求几个小时后,我就用Turo Go取车,这让我很享受这种便利。位于加利福尼亚州长滩的肖恩·雷克萨斯Ct 200h,交通便利,就在我家附近的街道上。卢克·梅赛德斯-奔驰GLS-Class Brampton,出色的车辆和优秀的伙伴!就住在这条街上,很方便,很融洽!亚历山大菲亚特500旧金山,CA汽车是伟大的一些城市的差事 我一定会再次骑!Tunde Renault Kangoo伦敦,英国伟大的面包车,驾驶方便,有足够的空间移动家具。Zachary Dodge Ram 1500 Classic Pleasanton,CA这辆卡车非常适合移动一张双人床(完全平放在卡车床上),并且有惊人的皮卡数量(双关语)。如果我需要移动任何其他大物品,我肯定会再次使用它。跑腿日使卡车、货车和小汽车在你需要的时候变得容易
任何场合的汽车梦想司机高性能刺激与丰富的选择豪华,异国情调,和经典的汽车汤姆 保时捷718博克斯特“科拉尔角,佛罗里达州巨大的机器。我的第一次经验与保时捷PDK。换挡是令人难以置信的快。史蒂文·捷豹F-Type R“奥兰多,佛罗里达州Brrrrraaappp Braaappp Braaapp是这辆令人惊叹的赛车上所有你将听到的。 肯定再次预订,东道主很棒!Zohaib Acura NSX”新泽西州纽瓦克,多么令人难以置信的赛车!这是一辆超级跑车,在阳光下看起来不可思议,驾驶起来比我开过的任何其他车都要好。
在任何场合都能在经典野马中留下回忆的汽车
无论在什么场合,我看到这位1965年的美女,就知道我必须做点特别的事情。当我把车停到行李领取处给他一个惊喜时,他脸上的笑容 就是我需要的全部。在父亲们60岁生日的佛罗里达之旅中,杰西超越了正常的儿子职责,秘密预订了一辆经典的野马周末。杰斯的父亲罗恩曾在汽车维修业工作,拥有一辆1966年的野马,这辆野马是40多年前与杰斯母亲在罗恩斯婚礼上的逃生用车。当杰西在路边停车去机场接他的父母时,他得到的反应正是他想要的。在旅途中,罗恩开着车到处走,回忆着旧的记忆,创造着新的记忆。我们玩得很尽兴。他连续三天都笑个不停。
在任何场合买车之前试一试在你做一个大的购买决定之前花点时间坐在驾驶座上Shanae Land Rover Evoque Rouderdale Fort Lauderdale,FL我一直在考虑买一辆Range Rover,我去佛罗里达过生日,需要在最后一刻租用一辆。完美的时间试驾5星肯定!Dillan Tesla Model Y斯科茨代尔,亚利桑那州如果你正在考虑购买一辆特斯拉,这是一个令人敬畏的伪扩展试驾选择。Rubi Jeep切诺基赛普拉斯,加州喜欢使用这辆吉普车!试驾我们未来汽车的完美方式!特斯拉Tesla Model Y曼彻斯特,这是试驾一辆奇妙汽车的绝佳机会。乔纳森很棒,回答了我所有的问题。现在我得存钱买我自己的特斯拉。
一辆适合任何场合特别活动的车,难忘的车,难忘的经历Cortney DeLorean DMC-12 Marina del Rey,CA 这是给我未婚夫生日的一个惊喜,他是一个超级回来的未来球迷完全被震撼了!约翰尼·宝马4系Grancoupe Charlotte,北卡罗来纳州我的妻子想要一辆漂亮的逃生车来参加我们的婚礼,并在整个周末舒适地骑行。这辆车把它撞出了公园。这是最棒的母亲节礼物!!……开车太有趣了(这是我梦寐以求的车),一到就非常干净。我绝对不想把它还回去!
一辆适合任何场合的汽车受马里奥启发的万圣节游行
多年来,我们一直在家里开万圣节派对,任何场合都可以用车。在2020年,我们不能这样做,所以我们把马里奥·卡丁车游行带到了附近。每逢万圣节,克里斯托弗一家都会大张旗鼓。他们每年都会以不同的主题装饰房子,并邀请邻居过来庆祝。但是,当新冠肺炎疫情使他们无法亲自庆祝万圣节时,他们转而预订了几辆卡丁车,并举行了一场受马里奥·卡丁车启发的游行,以保持这一传统。我们骑马下来,给孩子们分发(干净的)礼品袋。服装很棒, 但如果没有弹弓,我们不可能做到这一点。
在任何情况下都可以灵活、按月访问的长期租车预订当拥有汽车不是一种可选的汽车替代品时 坐在方向盘后面,即使你的车在密苏里州堪萨斯城的Tashina Mercedes-Benz E级商店里,我连续租了整整两个月,车主对我很好-他给了我一个令人难以置信的长期租赁价。Rendy Nissan Versa“Kailua,HI”作为一名旅行护士,我习惯于为三个月的工作任务寻找短期住所,但我也需要找到一辆负担得起的月租车&这辆车很干净,空调很好,安全地载着我往返于工作岗位上。西蒙·奥迪S4“都柏林,加利福尼亚州”我在旧金山湾区出差时租了这辆车一个月。这辆车非常出色。“Kerri Leah Nissan Sentra”Gilbert,AZ“阿曼达简直太棒了&她知道我的车在修理店里,她在那里和我碰面,帮我解决问题!”奥德拉·梅赛德斯-奔驰C级“奥斯汀,德克萨斯州”我的车在修理店里,假期需要交通工具。我不得不延长我的行程,东道主能够为我做到这一点。
适合任何场合度假的汽车和当地的入口适合任何度假氛围的完美轮子内森·路虎LR4“科罗拉多州丹佛市进行了一次Epic西部之旅。这是一次非常棒的冒险!卡拉吉普角斗士”劳德代尔堡,佛罗里达州有史以来最好的度假车!有很多地方可以放行李!后座的空间也很大。加州戈莱塔喜欢拥有这辆舒适、时尚、有趣的敞篷车,用于在沙漠中度过为期一周的假期。Michael Subaru Outback说,在Outback上的多伦多非常适合我们的露营需求,开车也是一种乐趣。感谢您帮助我们的假期成为令人难忘的假期!艾丽西亚·本特利在拉斯维加斯为我的生日租了这辆车,当时我正在拉斯维加斯度假。这辆车确实让人目瞪口呆……非常干净……乘坐起来非常顺畅。
一辆适用于任何场合的个性化服务,为差异化的体验提供热情和欢迎的当地东道主西拉·宝马5系,佛罗里达州奥兰多在最后一刻做出了几次改变,内斯塔非常乐于助人,[她]甚至帮我们把行李从机场卸下来!拉马尔·日产Versa拉斯维加斯,内华达州德奥斯顿太棒了!我有过的最好的租车经历。喜悦宝马X3卡波雷,嗨这是我们第一次[使用]多亏了从私人业主那里租来的便利,我肯定会再做一次!
我们的技术
我们建立了一个强大而灵活的双边市场,将房东和客人连接起来,我们的平台 提供信任、价值、选择和便利。该平台的核心组件包括目录、搜索和排名基础设施、风险和欺诈检测系统、定价引擎、支付、评级和审查系统以及消息:
| 目录。我们精心编制的车辆目录使房东能够以结构化的形式轻松列出他们的车辆,同时 方便客人找到它们。 |
| 搜索和排名。我们的搜索引擎由专有的数据科学相关性模型和开源技术提供支持,使我们的客人能够根据他们选择的地点、时间、车辆类别和功能、使用案例和价格点来查找车辆。 |
| 风险和欺诈检测。我们基于机器学习和数据科学的专有风险管理 基础设施是Turo风险评分的基础,它利用专有数据和来自多个第三方集成的数据来帮助降低身份、支付和收入风险,在整个社区内建立对该平台的信任。 |
| 定价。我们的定价引擎使我们的东道主能够为他们的车辆估计一个公平的价格,使他们的 收入潜力最大化,同时还可以保留自己设定价格的能力。 |
| 付款。我们利用第三方安全支付平台,使我们的客人能够使用借记卡或信用卡(或电子支付方式,如Apple Pay、Google Pay或Revolut)预订车辆,并允许我们的东道主通过将收入直接存入他们的银行账户来获得收入。 |
| 评级和审查。我们的专有评级和审查系统包括针对房东的分级排名系统,该系统通过要求客人对他们的体验和预订的车辆进行评级来创建 。主人也被要求在每次旅行后给客人打分。此外,鼓励主持人和嘉宾撰写描述性的公开评论,通过用户生成的反馈促进透明度和问责。东道主也可以公开回复评论,市场中的所有参与者都可以私下评论交易中的其他人,或者如果他们愿意的话,向我们发送私人反馈。 |
| 消息传递。我们的专有消息传递平台提供应用内的实时通信 。第三方集成根据每个用户设置的首选项帮助支持短信、电子邮件和推送通知。 |
| 照片。截至2021年9月30日,在入住和退房过程中,房东和客人每天上传约20万张车辆照片 。主人和客人拍摄并上传照片,记录每次旅行前后车辆的状况,如果需要,照片将被存储并用于评估损失。 |
这些组件以99.9%的可用性为我们的主人和客人提供有价值的服务,同时确保他们的数据安全。 我们的安全平台还使我们能够从客户行为和交易数据中获得重要的洞察力,以微调客户体验并密切监控我们的业务绩效指标。
我们还为某些市场中拥有特定汽车品牌和车型的房东提供通过Turo Go共享和授予对其 车辆的远程非接触式访问权限的能力,为房东和客人提供了额外的便利。
我们的平台还可以支持多种语言和货币,就像目前在加拿大和英国所做的那样。数据科学和机器学习推动了我们的风险、欺诈、定价和搜索能力。数据科学模型利用一个数据平台,该平台包含来自许多专有 和第三方来源的数据。我们的应用程序集成了许多第三方应用程序,以实现注册、登录、风险功能、支付、营销、通知、远程信息处理和可观察性。
我们的平台通过使用灵活的软件开发方法为网络(桌面和移动)和移动原生(iOS和Android)平台构建的应用程序,供主机和访客访问。 截至2021年11月10日,我们的iOS和Android应用程序在苹果应用商店和Google Play商店的评分均为4.8。
188
分别为 。在截至2021年9月30日的过去12个月中,我们获得了大约57%的长途移动应用下载量。
Turo是其行业中排名第一的应用在Apple App Store和Google Play Store上排名第一应用内搜索会话数量 从LTM 2017到LTM 2021的年复合增长率约为44%在有机Google Search 10M+LTM 2017 47M+LTM 2021上排名第一
注:LTM数字代表截至2017年9月30日和2021年9月30日的12个月。
捕获一半以上的长途移动应用下载量Turo 57%企业版17%Hertz 8%Avis 6%Zipcar 6%约6%
来源:appFigures。
注:图 表示截至2021年9月30日的12个月内Apple App Store和Google Play Store在美国的下载量。
我们的平台正在快速演变为真正的分布式架构,以实现弹性、可用性、性能和安全性。亚马逊网络服务和 谷歌云平台托管我们的后端服务。我们最大限度地利用通过Amazon Web Services和Google Cloud Platform提供的安全服务。CloudFlare和CloudFront保护我们的流量,我们的漏洞赏金计划帮助我们利用HackerOne上的安全社区来识别和解决安全漏洞。第三方可观察性平台帮助我们实时监控我们的服务和应用程序,使我们能够提供高可用性和高性能。
我们的支持系统
我们投资了一个全球网络 ,为我们的主人和客人社区提供支持。截至2021年9月30日,该网络目前由大约1,100名外包人员和五个第三方合作伙伴组成,分布在八个地点,其中包括在世界各地在家工作的个人。
189
在美国,客户支持可通过电话、聊天、电子邮件、自助服务和网络全天候提供,在加拿大和英国,客户可在延长的当地工作时间内获得支持。
在内部,我们拥有一支专注于处理复杂和敏感情况的专家团队,他们作为主题专家为我们的 合作伙伴和国际社会提供支持。我们直接处理社区联系人的团队得到运营团队的支持,他们制定并提供政策、培训、流程和工具,以实现积极、成功的客户互动和体验 。除了我们敬业的客户支持团队外,我们还拥有内部和外部团队,根据我们的保护计划处理有形损害合同补偿索赔。
除了向商业供应商预订的行程外,所有行程都全天候提供路边协助,商业供应商可能会提供自己的路边服务。截至2021年9月30日,我们每月在全球收到的联系人略多于525,000个。我们的工作人员至少要在60到180秒内接听80%的实时联系(电话和聊天),具体取决于联系类型的紧急程度。票证和电子邮件 响应时间在两到24小时内,也取决于联系人类型的紧急程度。您可以在http://support.turo.com上的帮助中心获取常见问题形式的帮助,截至2021年9月30日,该网站每月的访问量约为74,000次。
市场营销和销售
营销
我们的营销工作包括获得并吸引东道主和嘉宾,建立品牌知名度和宣传,并通过我们的 公关团队产生付费媒体。
我们的东道主营销计划旨在帮助东道主获得成功,并教育他们如何提供五星级客人体验 。我们为主机配备了广泛的内容和资源,包括主机工具中心的培训指南和通过Turo计算器进行的收入估计。值得注意的是,在2020年客人回顾的旅行中,93%的旅行获得了五星级评级。我们 还根据达到某些里程碑为东道主提供奖励和促销。随着主机日益成功和主机价值主张的提高,随着我们进一步吸引新主机到平台,以及现有的 主机扩大其产品组合,我们的车辆供应也会增加。
我们的客户营销计划专注于推动新客户和回头客的有机流量,并辅之以高效的绩效营销。我们敬业的嘉宾社区和强大的口碑在截至2021年9月30日的9个月中,推动了88%的有机流量。我们 还专注于通过有针对性的营销努力来获取和留住使用我们应用程序的客户。因此,2020年我们65%的搜索会话是通过iOS和Android应用程序完成的。根据AppFigures和App Teardown在2021年6月的数据,基于我们应用的可用性和功能,我们的应用商店优化获得了A+。
我们的品牌营销和传播计划提高了品牌知名度,培养了品牌倡导者,从而进一步推动口碑增长,并在我们的平台上重复旅行。通过展示我们的东道主提供的独特的车辆选择和卓越的体验,以及我们社区的表彰和故事,我们能够建立品牌宣传并获得大量的媒体报道。
销售额
我们的销售工作主要包括购买、 入职和支持主机。我们的销售团队将潜在销售线索转换为新的主机,并支持新主机的入职。我们的客户经理负责与我们精选的一批顶级东道主建立关系,并确保他们继续取得成功。
我们的人民和地方
正如 房东和客人是我们社区的中心一样,我们的员工,我们亲切地称为旅行者,是我们公司的心脏和灵魂。我们为保持一个多样化、包容、欢迎和无骚扰的工作场所而感到自豪 所有员工都感到自己属于这个工作场所,以及一个
190
他们可以做自己,并找到在职业生涯中蓬勃发展的机会。我们相信,多样性、包容性和归属感不仅仅是一种企业责任,它是我们是谁以及我们所珍视的核心。在我们的招聘过程中,我们致力于支持多样性和消除偏见。我们知道,拥有一支拥有各种知识、技能、经验和背景的多元化和包容性的员工队伍对于帮助我们 吸引和留住发展业务所需的人才至关重要。我们也相信,如果我们包容所有的声音,如果所有的Turist都能获得在Turo取得成功的工具、资源和机会,我们将成为一个更成功的公司。我们高技能、充满激情的团队是我们的竞争优势。
截至2021年9月30日,我们在三个国家/地区的四个办事处共有429名全职员工,包括运营和支持部门的55名员工、工程部门的86名员工以及销售和营销部门的61名员工。我们还聘请承包商和顾问。我们的员工都不是劳工组织的代表,也不是任何集体谈判安排的一方。在加拿大和英国,我们的员工可能受到某些国家集体谈判协议的约束,这些协议规定了最低工资、福利、工作条件和 解雇要求。
截至2021年9月30日,我们的全球员工中有38%的人认为是使用性别二元的女性,我们在美国的员工中大约有51%的人自我认为是美国印第安人/阿拉斯加原住民、亚洲人、黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、夏威夷人/其他太平洋岛民,或者是两个或更多种族。展望未来,我们致力于将重点放在提升高级管理层和董事会层面的多样性上,以更好地代表和反映我们社区的多样性。
Turo团队种族性别细分选择不披露3%的美国印第安人或阿拉斯加原住民
注:反映截至2021年9月30日的公司全职员工 ;种族数据仅针对美国员工。
我们的文化和价值观
我们的Turo文化是员工体验不可或缺的一部分。我们的文化不仅是吸引人们来Turo工作的主要因素之一,而且也是留住我们员工的关键因素。我们的文化是真实和透明的。我们是一个乐观的团队,对让世界更好地使用S 15辆亿汽车的使命充满热情。我们的文化是我们成功的关键 我们相信,每一位新的游客都会增加我们公司的文化底蕴。
191
作为培育和发展我们Turo文化的关键部分,我们定期进行不记名的半年一次的敬业度调查,向我们的Turist社区提问,并了解成功的领域和改进的机会。我们听取员工提供的反馈,并在需要改善员工体验的地方采取有意义的行动。我们很自豪地在2021年4月进行的最新敬业度调查中分享这一点:
| 96%的人认为图罗有能力在未来三年取得真正的成功; |
| 95%的人认为图罗是一个很棒的工作场所; |
| 93%的人对图罗的领导者有信心。 |
我们为我们的参与度调查结果感到自豪,并相信它们反映了我们在图罗培养的非常特殊的文化。
我们的Turo价值观最初是由我们的员工在几年前通过全公司的集思广益而提炼和阐述的。我们的旅行者反思了他们的员工经历,并起草了后来被奉为Turo四大价值观的东西:
| 支持我。我们互相帮助。我们合作。我们互相挑战。我们创建工具以独立和团队方式取得成功 。 |
| 脚踏实地。我们很谦虚。我们很朴实无华。我们是透明的。我们带头,但不傲慢。我们是全面发展的。 |
| 具有开拓性。我们鼓励人们走出舒适区,尝试新事物。我们正在发展一个 整个行业,所以我们需要放心地知道S没有剧本。 |
| 效率很高。我们是经验主义的。我们是理性的。我们明智地利用我们的时间。我们反应迅速。 |
192
最近来自Turist新员工的反馈,这家公司在我的一生中都去了哪里?……每个人都超级欢迎我。我喜欢所有渠道中每个人的参与程度。很高兴看到大家都这么兴奋。我遇到的每一个问题,都有人在那里回答,或者指引我找到答案。这里一定是世界上最适合工作的地方。从面试的过程到每一步,每个人都很友好,乐于助人。面试过程就像是和朋友聊天,而不是接受采访。从来没有经历过这样的事情。
我们将Turo价值观贯穿于从应聘者面试到绩效评估再到奖励和表彰的整个员工体验中。我们希望每位旅行者在彼此之间以及与主人和客人的每一次互动中,每天都能树立四大核心价值观的典范,我们会用我们的季度冒险精神奖来奖励那些最能体现这些价值观的员工。
我们为我们的公司文化感到自豪,当我们获得领先外部组织作为最佳雇主的认可时,这种自豪感只会变得更加强烈。在Glassdoor上,我们的得分为4.8分(满分5.0分),CEO支持率为99%,2019年我们的CEO在Glassdoor中小企业CEO排行榜上排名第16。工作的好地方,《财富》杂志最近在2021年湾区(中小型)最佳工作场所排行榜上将图罗列为第八名。Wealthront连续第五年将我们列入他们的职业发展公司名单。在2021年、2019年和2018年,我们被《旧金山商业时报》评为湾区最佳工作场所排行榜。我们连续第四年被旧金山湾区新闻集团评为湾区最佳工作场所排行榜。最近,我们被AZ Central评为亚利桑那州2021年最佳工作场所,此外,我们还被凤凰商业日报评为2020年小型工作场所最佳工作场所。我们相信这些奖项和荣誉证明了我们文化的质量和真实性。
我们的住处
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山,根据2027年1月到期的租约,我们在那里租赁了约39,375平方英尺的空间。在亚利桑那州凤凰城,我们还租赁了约30,091平方英尺的办公空间,租约将于2027年8月到期。我们还在加拿大多伦多和英国伦敦租赁办公空间。我们相信我们的设施是足够的,适合我们目前的需求,如果需要,将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。
我们对多样性、包容性和社会行动的承诺
我们致力于通过几个内部实践和计划以及外部计划促进多样性、包容性、归属感和积极的社会行动。作为我们内部计划的一部分,我们邀请我们的旅行者参与整个员工体验的包容性培训,从我们的新员工、面试官和经理培训计划开始。我们还每半年对员工进行一次关于多样性和包容性的调查,以确保所有声音都有机会被听到。我们很自豪能通过我们的渠道和与硅谷拉美裔基金会、Power to Fly和法律与技术多样性合作组织(Turo是其创始成员之一)等组织的合作伙伴关系来寻找并聘用具有不同背景的人才,仅举几个例子。我们还感到自豪的是,我们的法律部 获得了曼斯菲尔德高级认证。
多样性、包容性和归属感是土罗人DNA的核心点对点业务依赖于信任和协作,建立在为所有人创造经济机会的原则上,而不考虑背景、种族、性别、年龄或任何其他可能使某人感到被剥夺公民权的因素 。
Turo Seed倡议
Turo Seed计划于2020年11月启动,该计划通过利用Turo市场帮助缩小贫富差距,为美国有抱负的企业家提供高达100亿美元的万资金和获得无息投资的机会。
碳抵消计划
从2021年世界地球日开始,我们 成为第一个点对点汽车共享市场,根据Turo出行的估计总里程,在全球范围内抵消100%的估计碳排放
194
作为我们全球办公室足迹的所有排放。我们在我们的平台上观察到电动汽车使用量的上升,这让我们感到振奋。电动汽车份额逐年稳步增长,截至2021年4月22日,电动汽车占我们车辆供应量的7%,我们致力于加倍采取积极、建设性的环境行动,使汽车共享和汽车出行更可持续 。我们的碳抵消计划帮助资助解决交通和工业排放问题的项目,以及在全球范围内减少温室气体排放的农业、林业倡议。
与梦想基金会合作
自2019年1月以来,我们与梦想基金会(Dream Foundation)建立了合作伙伴关系,该基金会是一家非营利性组织,通过实现临终梦想来为身患绝症的成年人及其家人提供灵感、安慰和关爱。这一合作伙伴关系使我们来自美国各地的东道主 通过为梦想接受者提供汽车,与家人和朋友一起在当地旅行,为实现这些梦想发挥作用。无论他们是向往度假还是乘坐梦幻汽车,我们和我们的东道主社区都帮助推动了60多名梦想接受者的冒险,实现了他们的梦想。
195
社区承诺为所有Turo Seed计划提供经济机会Turo Seed计划旨在使历史上被剥夺公民权的企业家能够获得创造财富的机会,因此任何人都可以开始创建小企业,并为自己的财务健康铺平道路。Turo为能为全美有抱负的企业家提供高达100亿美元的万资金和获得免息投资机会而感到自豪,尤其是那些来自服务不足社区的企业家,并利用Turo市场帮助缩小贫富差距。这并不完全是为了我自己赚钱,也是为了成为我所在社区的一个巨大的商业驱动力。
社区承诺使汽车出行更可持续抵消100%估计的碳排放更智能、更高效地使用资源是Turo市场的核心,也是我们让世界汽车得到更好利用的使命。更智能、更高效地使用资源是Turo具体行动的核心,使我们的平台实现碳中和是我们努力使汽车出行更可持续的重要延续。Turo目前通过投资于经过验证的温室气体减排项目,100%抵消了我们市场产生的估计碳排放量。这一承诺基于所有Turo出行的估计总里程数以及我们全球办公室的所有排放量来计算排放量。所有Turo旅程的行驶里程,以及我们连接人员和制造记忆的所有排放,Turo很荣幸与梦想基金会合作,梦想基金会是唯一一家为绝症成年人提供梦想的全国性组织,共同实现一生的梦想。自2019年1月以来,Turo房东一直帮助为梦想获得者提供交通工具,让他们与家人和朋友一起踏上令人难忘的临终冒险之旅,提供灵感、舒适和结束。
竞争
我们在竞争激烈的环境中运营。随着我们寻求在全球范围内扩展我们的社区,我们在吸引和留住房东和客人方面面临着竞争。
争夺主办方
我们竞相吸引并 留住在我们市场上共享汽车的房东,因为如果房东选择从汽车共享中获得收入,他们还有其他选择,他们可能不知道 点对点汽车共享,它的好处,或者它提供的经济机会,或者可能没有动机将他们的车辆货币化。我们基于许多因素争夺有动力的主机 ,包括他们产生的收入、我们平台的易用性、我们收取的市场费用、主机保护计划以及我们品牌的实力。我们相信我们的市场对主机来说比其他市场更有价值 点对点汽车共享平台由于我们的客户需求,在美国更广阔的地理足迹,更容易上车,一流的托管工具和服务、强大的品牌和我们值得信赖的社区。
争夺客人的竞争
我们竞相吸引和留住 客人,他们有一系列的选择来寻找和预订车辆。我们基于许多因素争夺客户,包括车辆的独特选择和可用性、我们提供的产品相对于其他选项的价值和综合成本、访问我们车辆的便利性和位置、我们的品牌、我们平台的易用性、我们平台提供的信任和安全性以及客户支持。
我们还普遍与汽车拥有者和各种专注于长途和长途旅行的交通选择竞争,包括公共交通、铁路和航空。而一些客户可能会选择跨国公司、出租车或按小时出租,而不是点对点汽车共享,这些交通方式 更适合短途、短途旅行。我们的主要竞争对手是在长途和长时间的汽车运输领域,包括:
| 点对点美国的汽车共享竞争对手,如Getround,Inc.和AniHI Newco,LLC(有利可图),这两家公司都提供点对点汽车共享,并拥有自己的租车车队,以及英国的Hiyacar Limited和Getround;以及 |
| 汽车租赁公司,例如运营Avis和Budget的Avis Budget Group,Inc.;运营Hertz、Dollar和Thrity的赫兹全球控股公司;以及运营Enterprise的Enterprise Holdings,Inc.租车公司,National Car Rental和Alamo Rent A Car;Fox Rent A Car; HyreCar Inc.;Silvercar,Inc.;Sixt Rent A Car,LLC;以及通过Uber Technologies,Inc.和Lyft,Inc.等跨国公司提供的租赁选项。其中一些公司还直接或通过子公司提供按小时或基于车队的汽车共享解决方案,如Zipcar,Inc.和Enterprise CarShare、美国的AAA和S基于车队的汽车共享解决方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC运营)、加拿大的Communications Auto以及英国的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。 |
我们相信,我们基于多种因素进行比较,包括高度差异化的库存广度和深度、我们跨设备的无缝预订和支付平台、广泛的地点和广阔的地理足迹、送货和Turo Go等功能、我们主宾社群的实力和忠诚度、我们的 品牌、客户支持、信任和安全以及保护计划。
知识产权
我们依靠商标、商业秘密、保密程序、保密协议、员工保密协议和发明转让协议以及其他法律和合同权利来建立和保护我们的专有权利。
198
我们拥有我们的名称和其他品牌标记的商标权,并在美国和世界各地的其他司法管辖区拥有 精选商标的商标注册。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名,如turo.com和类似的变体。我们已经提交了一项专利申请,但没有 任何已颁发的专利。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们的惯例是与我们的员工、顾问、 和代表我们参与知识产权开发的承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议,以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
我们打算寻求额外的知识产权保护,直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力 保护我们的知识产权,但它们在未来可能得不到尊重,或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关更多信息,请参阅风险因素和与我们的信息相关的风险 技术和知识产权:我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
政府监管
作为全球最大的点对点作为北美的汽车共享市场,我们正在努力推动州法律的通过,这些法律为我们的行业设定了标准,并使房东和 客人能够继续从我们的市场中受益。P2P汽车共享行业和我们的商业模式相对较新且发展迅速,因此当我们在2010年启动我们的业务时,当时实施的法律、法规或类似机制 通常没有直接针对我们的行业。我们积极与州和地方政府、监管机构和某些利益相关者团体合作,以确保我们的点对点汽车共享市场广泛且轻松地提供给我们的房东和客人。例如,2019年,全国保险立法者委员会(NCOIL)通过了NCOIL点对点汽车共享计划范本法案,基于我们与NCOIL密切合作的科罗拉多州拟议立法,与美国财产意外伤害保险协会达成一致。NCOIL模型点对点汽车共享是点对点多个州颁布了汽车共享立法。我们 支持通过点对点亚利桑那州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、印第安纳州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、内华达州、俄克拉何马州、田纳西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州的汽车共享立法。我们还支持纽约州州长于2021年12月签署成为法律的授权纽约州点对点汽车共享的立法。在法律生效并获得纽约州金融服务部(NYDFS)所需的运营批准后,我们预计将能够在纽约州全面开始P2P汽车共享业务。
我们也反对有害于点对点汽车 租车行业在数十个州游说共享汽车。到目前为止,我们反对的大多数法案都没有通过成为法律。我们的方法通常包括将我们的东道主带到立法者面前,分享他们的故事点对点汽车共享对他们的生活产生了实质性的积极影响。每个故事都是独一无二的,每个主持人都受到了Turo提供的经济机会的独特影响,因此我们发现,将聚光灯照射在构成我们富裕社区的个人选民身上会引起立法者的深刻共鸣。
租车行业试图通过立法,要求 点对点汽车共享平台向其在美国的客户收取租车税。我们认为这样的税收是不适当的,因为其他相关的税收豁免适用于租车行业,但不适用于我们的绝大多数房东。与租车行业的公司不同,我们的房东在购买汽车时通常会缴纳适用的销售税,因此,我们成功地倡导对租赁车征收相同的租车税点对点汽车共享交易对东道主和客人来说是不适当和不公平的
199
补齐点对点汽车共享行业。同样,虽然租车税通常由在州外居民们,我们已经能够向立法者倡导对点对点汽车共享不成比例地落在了他们自己的选民身上。犹他州立大学增长与机会中心在2021年的一项研究中发现,我们委托的政策制定者无法证明对 点对点如果租车交易的税率与租车行业在州和地方层面的税率相同,却得不到租车行业在州一级享受的税收补贴,那么租车行业每年总计可为租车行业节省数十亿美元的税收,这可能会损害途乐S对房东和客人的价值主张,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们的平台在我们提供服务的众多司法管辖区受到不同的、有时相互冲突的法律、规则、法规或类似机制的约束。新的法律、法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释,以对我们的行业做出有利和不利的回应。我们受多项美国联邦、州、市和地方法律法规以及外国和省级法律法规的约束,这些法规涉及对我们业务至关重要的事项。
同样,全国各地的机场都是通过启用法规或类似的机制来运作的,这些法规或类似机制允许机场为某些活动申请许可。 美国的许多机场都要求Turo和/或其东道主获得许可,才能将他们的汽车交付给机场物业上的客人。Turo自愿代表其社区获得许可证,并在某些机场获得了许可证。Turo也同样在与50多个机场就允许P2P汽车共享进行谈判。每个许可证都是独一无二的,有不同的费用、条款、条件和要求。没有两个许可证是完全相同的。在少数案件中,Turo和各个机场未能就彼此同意的条款进行谈判,导致Turo与这些机场(或运营机场的实体或司法管辖区)之间的诉讼。在其他情况下,Turo 东道主将汽车送到机场的客人手中,而Turo没有收到机场方面的任何通知。
如果机场或机场监管机构继续限制主办方在机场将汽车交付给客人的能力,包括要求允许或收取费用,或以其他方式负担、限制或限制主办方在机场的活动,这可能会对主办方在机场提供车辆交付的能力或意愿产生不利影响,这已经并可能继续导致旅行预订量减少,并对我们的业务产生不利影响。在截至2021年9月30日的12个月内,大约68%的GBV是从来自非机场地点的旅行的客人那里收集的,大约33%的GBV是从从机场地点出发的旅行的客人那里收集的。任何迫使房东与租车公司类似或相同运营的要求也可能对我们的价值主张产生负面影响,并损害我们的品牌和声誉。如果机场或机场监管机构完全禁止主机在机场送货,或对主机施加令人望而却步的繁重要求,可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务造成不利影响。
超越点对点汽车共享、立法、可能影响Turo的法律法规 涉及税收、保险、知识产权、竞争、消费者保护、支付、出口税收、机场许可、仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、资金转移、 背景调查、市场便利和其他事项。我们正在或可能受到的许多法律和法规是复杂的、支离破碎的、相互冲突的,受到不同解释的影响,而且仍在不断演变,并在法庭上接受考验。此外,由于联邦、州和地方行政机构等管理和监管机构提供了新的指导和解释,这些指导和解释可能会被解读为可能损害我们业务的方式。一些州和外国司法管辖区没有通过任何法律、规则或法规来管理点对点特别是汽车共享,一些外国司法管辖区可能会完全取缔它 。这种不确定性和零散的监管环境可能会给我们的业务和运营模式带来巨大的复杂性。有关更多信息,请参阅与我们的法律和法规环境相关的风险因素和风险小节。我们的业务受到严格的监管,可能会受到许多潜在的额外法律和法规框架的约束,包括与保险相关的框架,这些框架正在不断演变,任何不利的变化或法院对这些法规或框架的负面解释、我们未能遵守或与这些法律和法规要求不兼容都可能对我们的业务产生不利影响。
200
数据保护和隐私
我们的技术平台以及我们在日常业务过程中收集、使用、存储、传输和处理的信息对我们的成功是不可或缺的。因此,遵守有关收集、使用、存储、传输和处理个人信息的众多国内外法律、法规和标准是我们改善技术平台和建立客户信任的战略的核心。
世界各地的监管机构已经通过或提议对与个人有关的个人信息的收集、使用、传输、安全、存储、销毁和其他处理提出要求,这些法律在数量、复杂性、执法、罚款和其他处罚方面正在增加。可能对我们的业务产生重大影响的三项国内政府法规 分别是2018年的《加州消费者隐私法》、2020年的《加州隐私权法案》和2021年的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》。在国际上,我们受《欧洲一般数据保护条例2016/679》的约束。有关更多信息,请参阅与我们的法律和监管环境相关的风险因素和风险小节。我们受到与隐私和数据安全相关的严格和不断变化的法律、法规和标准以及合同义务的约束。实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
保险
我们平台上的保护计划是我们业务成功的重要因素,旨在保护房东、他们的车辆和他们的 客人。在美国,保护计划一般由两个要素组成。第一个要素是Travelers的第三方汽车责任保险。第二个要素为东道主提供了在车辆损坏或未退还的情况下进行合同补偿的选项,并为客人提供了合同限制或免除他们自掏腰包支付损坏或损失相关费用的财务责任的机会。对东道主S车辆损坏的赔偿和对客人经济责任的限制通常是直接合同,而不是保险。
Turo致力于遵守所有提供Turo服务的司法管辖区的各种保险法律和法规,这代表了一套实质性的法律和法规。例如,已经通过了点对点汽车共享立法的州对Turo提出了某些要求,以确保在旅行期间发生事故时,主人和客人都有责任保险。除了点对点汽车共享法之外,所有州都对司机在各自州操作车辆提出了某些最低经济责任要求。Turo致力于确保向美国、加拿大和英国的Turo房东预订的行程至少满足适用州法律所要求的最低财务责任要求。同样,一些州要求保险生产商许可证与保险 包括在与Turo之旅相关的保护计划中。由于保险在美国的州一级和加拿大的省级受到监管,并且由于财务责任要求在各州和加拿大有所不同,因此Turo必须驾驭法律和法规的拼凑。
Turo Insurance Agency,LLC或TIA是亚利桑那州获得许可的保险生产商,也是Turo Inc.的全资子公司。除亚利桑那州(居住州)外,TIA还在阿肯色州、加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、哥伦比亚特区、夏威夷、爱达荷州、印第安纳州、缅因州、马里兰州、明尼苏达州、蒙大拿州、新泽西州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、俄勒冈州、罗德岛州、犹他州、华盛顿州、威斯康星州和怀俄明州拥有非居民许可证。保险监管机构拥有广泛的权力,可以限制或吊销被发现违反任何适用法律法规的保险生产者的许可证。
1945年的《麦卡伦-弗格森法案》澄清了各州对保险的监管。因此,每个州都有自己的保险法律体系和监管机构。这些规则可能会随着州立法机构和监管机构更新其法律和法规以解决实际和感知的问题以及
201
担忧。这些法律和法规也受州法院的解释。保险监管机构拥有广泛的行政权力,可以监管可能被视为提供保险的所有方面,包括征收罚款和罚款的权力,以及对被发现违反适用法律法规的人限制或吊销许可证的权力。我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们产生不利影响的监管 查询或行动。监管机构对法规的解释可能会发生变化,法规、规章和解释可能具有追溯力。全国保险专员协会和全国保险立法者委员会是负责在各州、哥伦比亚特区和美国五个地区建立标准和最佳实践的主要组织,并不时公布示范规则和法规,这些规则和法规通常是此类司法管辖区采用的保险规则和法规的基础。
在加拿大,经济保险公司为艾伯塔省、新斯科舍省、安大略省和魁北克省提供保险,不列颠哥伦比亚省保险公司为不列颠哥伦比亚省提供保险。在英国,保险由Aioi Nissay Dowa Insurance UK Ltd.通过我们的经纪商怡安英国有限公司提供。怡安和Aioi Nissay Dowa均由金融市场行为监管局授权和监管。
此外,纽约州的保险法历来禁止使用我们在 中寻求和已经向我们签发的保险单,以便在没有明确的法定豁免的情况下承保我们的房东和客人,这阻止了我们在纽约州经营我们的全部业务。然而,2021年12月,纽约州州长签署了一项新的 法案,该法案将于2022年下半年生效,并授权纽约州P2P汽车共享的团体保险单。在法律生效并获得NYDFS所需的批准后,我们 预计将能够在纽约州全面开始P2P汽车共享业务。
所提供的保险点对点如果东道主是拒绝或未获得美国和国际保护计划的商业供应商,则不向东道主、车辆、客人或第三方提供汽车共享旅行。
我们无法准确预测是否或何时可能采取可能对我们或我们受监管保险子公司的运营产生不利影响的监管行动。监管机构对法规的解释可能会发生变化,法规、法规和解释的适用可能具有追溯力,特别是在会计或准备金要求等领域。
法律程序
在正常业务过程中,我们不时会受到法律诉讼的影响,包括人身伤害诉讼、索赔、仲裁、行政诉讼和政府调查或执法行动。我们已经收到并可能在未来继续收到因我们的平台、我们的技术以及我们网站和应用程序上发布的内容而提出的索赔。
我们通常对任何不当行为的指控提出异议,并打算对这些诉讼进行有力的辩护。然而,诉讼本质上是不确定的, 任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。虽然无法确定法律程序、索赔、仲裁、行政诉讼和政府调查或执法行动的结果,但除本文或本招股说明书中其他地方所述外,我们认为不存在此类悬而未决或可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的事项;然而,诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的,与索赔相关的法律程序可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,无论是单独的还是总体的。无论结果如何,诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响,因为 辩护和和解成本、处罚、管理资源转移、对我们品牌和声誉的损害以及其他因素。
有关诉讼的其他 信息,请参阅与我们的法律和监管环境相关的风险因素和风险章节:我们的业务受到严格的监管,并可能被发现受到
202
大量潜在的额外法律和监管框架,包括与保险相关的法律和监管框架不断演变,任何不利的变化或负面法院对这些法规或框架的解释、我们未能遵守或与这些法律和监管要求不兼容,都可能对我们的业务产生不利影响,风险因素可能会对我们的业务产生不利影响,与我们的法律 和监管环境相关的风险可能会导致我们面临不利的诉讼判决或和解,而我们可能参与的法律程序可能会使我们面临金钱损害或其他金钱赔偿,或者限制我们运营业务的能力。
机场诉讼
加利福尼亚州人民诉Turo Inc.,案件编号。CGC-18-563803,加利福尼亚州高级法院,旧金山县。2018年1月,加利福尼亚州人民通过旧金山市检察官对我们提起诉讼,指控房东提供车辆在旧金山国际机场交付,而我们没有持有租车许可证,并指控我们违反了加州S不公平竞争法。原告寻求禁令救济和每一次被指控的违规行为高达2500美元的罚款,以及其他救济。我们对旧金山市和县提出交叉投诉,要求声明我们不是租车公司,与SFO S租车许可证相关的费用和条件不能合法地强加于我们。我们还在寻求禁令救济,包括禁止旧金山强制我们申请汽车租赁公司许可证。2020年4月,高等法院批准了原告S和交叉被告S提出的对我方某些交叉索赔和积极抗辩进行部分简易判决的动议。我们向加州上诉法院提交了授权令状的请愿书,要求对我们是否可以被归类为加州相关成文法意义上的租赁汽车公司的问题进行中间审查。上诉法院驳回了我们的申请。2021年6月,我们向加州最高法院提交了复审申请。2021年9月1日,加州最高法院批准了我们的复审申请,并将此事移交上诉法院 ,指示撤销驳回我们的授权令状申请的命令,并发布命令,指示上级法院提出不应批准请愿书中寻求的救济的理由。根据最高法院S令,2021年9月9日,上诉法院撤销了先前驳回我们的授权令申请的命令,发布了提出理由的命令,并设定了进一步简报的时间表。上诉法院的简报已经完成,各方正在等待口头辩论和裁决的日期。
Turo Inc.诉洛杉矶市,案件编号。2:18-cv-06055,2018年7月,我们对洛杉矶市提起诉讼,指控洛杉矶国际机场(LAX)声称我们必须获得租车公司许可证才能让东道主将汽车交付给洛杉矶国际机场的要求是非法的,并寻求宣告性和禁制令救济。洛杉矶对我们和我们的一个或多个东道主提起反诉,要求获得声明救济、永久禁令、损害赔偿、根据UCL规定的每次违规最高2,500美元的民事罚款,以及律师费和费用等救济。2020年6月,地区法院对我们实施了初步禁令,并于2020年8月生效。2021年3月,美国第九巡回上诉法院撤销了初步禁令,将案件发回正在审理的地区法院。
马萨诸塞州港务局诉Turo Inc.等人案。,案件编号19-1773,萨福克县马萨诸塞州高等法院2019年6月,马萨诸塞州港务局向马萨诸塞州联邦高级法院提起诉讼,指控我们和我们的一个或多个东道主在波士顿洛根国际机场(BOS)通过Turo市场进行Turo用户车辆交接,违反了州法规,禁止在机场财产上进行未经授权的商业活动,非法侵入、协助和教唆非法侵入、不当得利以及违反马萨诸塞州消费者保护法,以及寻求宣告性判决的索赔,即我们在BOS经营未经授权的租车业务,从而非法侵入、协助和教唆房东和客人擅自闯入。马斯波特寻求宣告性和禁令救济,以及损害赔偿。我们对马斯波特提起反诉,寻求宣告性、禁制令和其他救济。2020年1月,法院对我们输入了初步禁令,并于2020年4月生效。在我们提出中间上诉后,马萨诸塞州最高司法法院于2021年4月做出裁决,确认了初步禁令的生效,尽管修改了S的禁令范围。这个
203
双方已原则上达成和解,此案将搁置至2022年3月4日,以便双方最终敲定书面和解协议和P2P汽车共享 许可证。
达拉斯/沃斯堡国际机场董事会诉Turo Inc.,德克萨斯州塔兰特县地区法院第352-329488-21号案件nd2021年10月,达拉斯沃斯堡国际机场董事会或DFW董事会向德克萨斯州法院沃斯堡分部提起诉讼。董事会声称,达拉斯沃斯堡国际机场的Turo用户车辆移交违反了DFW董事会规则和条例,或机场守则,特别是关于机场财产上商业活动的条款。 董事会提出三项诉讼理由:执行机场守则关于商业活动的条款,并发布永久禁令,禁止我们在机场进行未经允许的商业活动;声明救济,除其他事项外,商业活动条款可针对Turo执行,Turo可被要求其用户在租车公司的设施进行车辆移交,董事会可对Turo执行州和市政租赁汽车税 ;以及会计要求。DFW董事会寻求声明性和禁令救济、会计命令、律师费和费用等救济。我们对DFW提起反诉,寻求宣告性救济。此案仍处于早期阶段。
集体诉讼
赵诉RelayRdes等人,圣马特奥高级法院16CIV02362号案件2016年11月,我们在加利福尼亚州代表购买了保护计划的消费者对我们提起了可能的集体诉讼。法院曾两次驳回原告提出的等级认证动议,但原告获准第三次申请等级认证,他们于2021年12月提起诉讼。
Abicidan诉Turo案,Case电话:500-06-001026-190,蒙特利尔魁北克高等法院于2019年11月向蒙特利尔魁北克高等法院提起集体诉讼,指控我们违反当地消费者保护法。起诉书代表所谓的阶级寻求禁令救济和损害赔偿。双方已同意达成一项班级和解协议,法院已批准Turo向班级成员发送通知,通知他们和解事宜。法院已将和解批准听证会安排在2022年4月。
卡塔内奥等人。V.Turo Inc.,案件编号 20-2-14320-1华盛顿州国王县高级法院,海2020年9月,两名个人代表华盛顿州购买了保护计划的所有消费者 提起了一项推定的集体诉讼。2020年10月,起诉书被修改,放弃了两名原告中的一人。其余原告声称,我们在未经授权的情况下在华盛顿作为保险公司行事,并根据华盛顿S消费者保护法和统一宣判判断法寻求损害赔偿。我们已将此案从州法院转移到联邦法院。我们还采取行动驳回投诉和/或强制 仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海伦·卡塔内奥缺乏第三条资格,无法在联邦法院对我们提出索赔,并将案件发回金县高级法院进行进一步诉讼。2021年10月,这起诉讼得到友好解决。
监管和行政调查、审计和查询
我们过去、现在和将来都是政府机构、机构或半政府机构或机构进行的监管和行政调查、审计和调查的对象,包括但不限于保险部门、税务部门、机场管理局等,涉及我们的业务实践、税收、保险监管和许可证、机场许可计划和其他事项。调查、审计、调查和相关政府行动的结果本质上是不可预测的,因此,调查、审计或调查始终存在对我们的业务、财务状况以及我们在给定州或特定地点(如机场)的运营能力产生实质性影响的风险,尤其是在调查、审计或调查导致诉讼或不利监管执法或其他行动的情况下。无论结果如何,考虑到与此类事项合作或防御的成本,以及管理资源的转移和其他因素,这些事项可能会对我们产生不利影响。我们在马里兰州、纽约、夏威夷和华盛顿对我们采取了行政行动,自那以来已经得到解决。有关更多信息,请参阅与保险相关的风险因素和风险 我们受与保险相关的法律法规的约束,我们可能会卷入保险监管机构的挑战或纠纷中。
204
管理
高级管理人员、董事和主要员工
下表列出了截至2022年1月1日我们的高管、董事和主要员工的信息:
名字 |
年龄 |
位置 | ||||
行政人员 |
||||||
安德烈·哈达德 |
50 | 首席执行官兼董事会主席 | ||||
亚历克斯·本 |
54 | 总裁 | ||||
查尔斯·费舍尔 |
52 | 首席财务官 | ||||
洛里·坎乔拉·博伊德 |
49 | 首席人事官 | ||||
方嘉欣 |
46 | 首席法务官兼秘书 | ||||
Avinash Gangadharan |
45 | 首席技术官 | ||||
莫志强 |
33 | 首席营销官 | ||||
汤姆·王 |
50 | 首席产品官 | ||||
非雇员董事 |
||||||
苏珊艾希(1)(2) |
51 | 主任 | ||||
霍华德·哈滕鲍姆(2) |
55 | 主任 | ||||
金伯利·贾巴尔(1) |
53 | 主任 | ||||
迪帕克·卡姆拉(1) |
65 | 主任 | ||||
约瑟夫·莱文(3) |
42 | 主任 | ||||
布鲁克·波特(3) |
44 | 主任 | ||||
马克·斯坦(2) |
53 | 主任 | ||||
关键员工 |
||||||
阿尔伯特·曼加斯 |
36 | 高级副总裁,数据 | ||||
朱莉·温加特 |
58 | 运营部高级副总裁 | ||||
Jeff·普拉特 |
55 | 副总裁,保险业 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政人员
安德烈·哈达德。哈达德先生自2011年9月以来一直担任我们的首席执行官,并自2011年10月以来担任我们的董事长和董事会成员。2011年9月至2021年2月,他还担任过我们的秘书。在加入Turo之前,Haddad先生在Shopping.com Ltd.担任首席执行官,Shopping.com Ltd.是一家在线比较购物网络,于2005年8月被全球商务领导者eBay Inc.收购。哈达德先生拥有巴黎高等商学院S管理硕士学位。
Haddad先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他作为我们的首席执行官 所带来的观点和经验,以及他在市场运营和管理方面的经验。
205
亚历克斯·本。本先生自2016年9月起担任我们的总裁。2016年6月至2016年12月,他还担任我们的临时首席财务官,2013年1月至2016年9月,他担任我们的首席运营官。在此之前,Benn先生于2012年1月至2012年6月担任我们的业务发展副总裁 ,并于2012年6月至2013年1月担任我们的业务发展及信任与安全副总裁。2010-2012年间,Benn先生担任跨国零售企业沃尔玛百货公司全球电子商务事业部业务发展副总裁。本先生持有高级文凭。布朗大学经济学和心理学专业,斯坦福大学法学院法学博士。
查尔斯·费舍尔。费希尔先生自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。2013年2月至2021年3月,Fisher先生在领先的宽带连接公司和有线电视运营商Charge Communications,Inc.担任企业融资和发展执行副总裁,负责监管包括并购、战略投资、投资者关系、财务和采购在内的各种财务职能,并管理所有的Charge和S资本市场活动。从2000年到2013年,费希尔在纽约和伦敦的雷曼兄弟、野村证券和古根海姆合伙公司担任专注于媒体和通信行业的投资银行家。 费希尔拥有安大略省S女王大学历史学学士学位和哥伦比亚商学院金融学硕士学位。
洛里·坎乔拉·博伊德。博伊德女士自2019年10月以来一直担任我们的首席人事官。2018年1月至2019年9月,任我们副总裁,人。从2017年4月到2017年9月,博伊德女士担任当地商务平台Oto Analytics,Inc.,dba WOMPLY的人力资源副总裁,领导整个组织的所有人力资源职能。2015年1月至2017年4月,她在软件公司Kahuna Inc.担任人力资源副总裁,负责整个组织的所有人力资源职能。2012年3月至2015年1月,博伊德女士在软件公司Zendesk,Inc.担任招聘的董事,负责全球所有人才招聘。博伊德女士拥有斯坦福大学经济学学士学位。
米歇尔·方。方女士自2015年6月起担任我们的首席法务官,并自2021年2月起担任我们的 秘书。在加入Turo之前,方女士曾在全球商务领导者eBay Inc.担任过多个职位,最近担任的是其StubHub业务的总法律顾问和公司秘书。方女士目前是PepperLime Health Acquisition Corporation的董事会成员,这是一家专注于技术和消费者健康与健康的空白支票公司。方女士拥有加州大学洛杉矶分校传播学学士学位和加州大学伯克利分校法学院法学博士学位。
阿维纳什·甘加达兰。Gangadharan先生自2018年8月起担任我们的首席技术官。2017年11月至2018年8月,甘达达然先生在跨国零售公司沃尔玛的技术部门沃尔玛实验室担任工程、发现和全方位渠道副总裁总裁,领导专注于零售和电子商务解决方案的工程团队。2015年10月至2017年11月,他还担任沃尔玛实验室高级董事。Gangadharan先生拥有印度Shri Govindram Seksaria技术与科学学院的计算机科学学士学位。
莫志强。莫先生自2017年3月起担任我们的首席营销官。2016年2月至2017年3月,他担任总裁副总裁,负责DogVacay,Inc.的营销和增长计划,DogVacay,Inc.是一个宠物寄宿平台,于2017年3月被Rover Inc.的A Place收购,dba Rover.com,一个在线宠物护理市场。2012年1月至2016年1月,莫先生在途乐公司担任多个职务,最近担任的职务是市场营销与分析副总裁总裁。莫先生拥有加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位和工商管理学士学位。
汤姆·王。Mr.Wang自2012年11月起担任我们的首席产品官。从2010年到2012年,他担任FormSpring,Inc.的产品主管问答基于社交网络。Mr.Wang拥有宾夕法尼亚大学英语学士学位和西北大学新闻学硕士学位。
非雇员董事
苏珊·阿西。阿西姆女士自2019年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2013年4月以来,她一直担任斯坦福大学商学院技术经济学教授。
206
阿西女士目前是LendingClub Corporation的董事会成员,点对点Lending 公司、在线旅游公司Expedia Group,Inc.和在线宠物护理公司Rover Group,Inc.阿西姆女士拥有杜克大学经济学、计算机科学和数学学士学位以及斯坦福大学商学院经济学博士学位。
阿西女士之所以被选为我们的董事会成员,是因为她在市场设计、平台战略、大数据和金融技术方面拥有丰富的经验。
霍华德·哈滕鲍姆。Hartenbaum先生自2010年12月以来一直担任我们的董事会成员 。自2008年5月以来,哈滕鲍姆一直担任风险投资公司奥古斯特资本的普通合伙人。2001年10月至2008年4月,他担任德雷珀投资公司和德雷珀·理查兹风险投资公司的普通合伙人。Hartenbaum先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位。
Hartenbaum先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他曾担任过科技公司的顾问。
金伯利·贾巴尔。Jabal女士自2021年6月以来一直担任我们的董事会成员。2019年3月至2021年5月,她在实时3D软件开发公司Unity Software公司担任首席财务官。2015年11月至2018年12月,贾巴尔女士担任Weeble,Inc.的首席财务官,这是一家小型企业软件公司,于2018年5月被金融服务和数字支付公司Square,Inc.收购。贾巴尔女士目前担任快递服务公司联邦快递公司的董事会成员,并曾在2018年4月至2020年4月期间担任金融服务公司SVB金融集团的董事会成员。贾巴尔女士拥有伊利诺伊大学香槟分校的工程学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
贾巴尔女士之所以被选为我们的董事会成员,是因为她拥有丰富的金融和信息技术运营经验。
迪帕克·卡姆拉。卡姆拉先生自2014年6月起担任我们的董事会成员。卡姆拉自1995年以来一直是风险投资公司嘉楠科技的普通合伙人,自1991年以来一直在嘉楠科技工作。在加入嘉楠科技合作伙伴之前,他曾在商务电信公司方面电信公司担任北美销售和产品营销副总裁总裁。卡姆拉先生目前是几家私营公司的董事会成员,并曾在2019年7月至2020年7月期间担任星火网络公司的董事会成员。卡姆拉先生拥有卡尔顿大学的商业学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
卡姆拉先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在商业和风险投资方面的专长,以及对市场的关注。
约瑟夫·莱文。莱文先生自2019年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年6月以来,莱文先生一直担任IAC/InterActiveCorp或IAC的首席执行官,该公司拥有150多种数字产品和品牌,供世界各地的人们使用。他目前还担任Angi Inc.(满足所有家庭需求的全面在线解决方案)和Vimeo,Inc.(全球领先的一体式视频软件解决方案)的董事会主席,以及IAC Match Group,Inc.的董事会成员,Match Group,Inc.通过其投资组合公司,是旨在帮助人们建立有意义的联系的数字技术的领先提供商,以及全球酒店和娱乐公司米高梅国际度假村。莱文先生曾在2017年3月至2019年7月期间担任Groupon,Inc.的董事会成员,该公司经营着全球电子商务市场。他目前在宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执委会任职,隶属于非营利性组织。莱文先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和工程学学士学位。
Levin先生因其丰富的运营和业务经验而被选为我们的董事会成员。
207
布鲁克·波特。波特先生自2015年8月起担任我们的董事会成员。波特是风险投资公司G2VP的联合创始人,自2016年10月以来一直担任合伙人。2010年7月至2020年4月,他担任风险投资公司Kleiner Perkins Caufield&Byers的合伙人。波特先生拥有加州大学伯克利分校的化学工程学士学位。
波特先生被选为我们的董事会成员是因为他在商业和风险投资方面的专业知识。
马克·斯坦。斯坦先生自2020年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年1月以来,斯坦先生一直担任IAC的执行副总裁总裁和首席战略官,该公司拥有150多种数字产品和品牌,供世界各地的人们使用。在担任现职之前,Stein先生曾在2008年9月至2016年1月期间担任IAC企业发展部高级副总裁以及某些IAC数字产品和品牌的其他几个运营职位。他目前还是Angi Inc.的董事会成员,Angi Inc.是一家针对所有家庭需求的全面在线解决方案,此前他还担任Match Group,Inc.的董事会成员,Match Group,Inc.通过其投资组合的公司是 数字技术的领先提供商,旨在帮助人们建立有意义的联系,从2015年11月到2020年6月。斯坦先生拥有宾夕法尼亚大学的美国历史学士学位和经济学学士学位。
斯坦先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他拥有丰富的经营和商业经验。
关键员工
阿尔伯特·曼加斯。曼加斯先生自2021年1月起担任我们的高级副总裁,数据 。2019年11月至2021年1月,担任我们的副总裁,分析与洞察。2019年8月至2019年11月,曼加先生曾在科技公司Facebook,Inc.担任社会影响分析(Data Science)主管,并于2018年6月至2019年8月担任Facebook数据透明度分析主管,领导这两个业务部门的数据分析职能。从2016年5月到2018年5月,曼加先生一直担任我们的董事、金融和分析部门,负责我们与金融相关的数据分析。Mangahas先生拥有南加州大学工业和系统工程学士学位。
朱莉·温加特。自2021年7月以来,温加特女士一直担任我们的高级副总裁运营。从2020年1月到2021年6月,她担任我们的运营副总裁 ;从2019年1月到2020年1月,她担任我们的董事高级客户支持。2013年6月至2018年12月,Weingardt女士在StarTek,Inc.担任运营总监高级副总裁,该公司是一家以技术为基础的业务流程管理解决方案的全球提供商,负责跨多个垂直领域的全球业务运营的执行概览。Weingardt女士就读于北科罗拉多大学,持有康奈尔大学S约翰逊管理研究生院高管领导力证书。
Jeff·普拉特。普拉特先生 自2021年3月起担任我司副保险总裁。2019年3月至2021年1月,他担任我们的索赔高级董事。 2015年3月至2018年10月,普拉特先生在苏黎世保险解决方案和服务提供商苏黎世{br>北美担任责任索赔副总裁总裁,领导现场责任以及金融和保险索赔业务,管理各种保险索赔和产品。普拉特先生拥有俄勒冈州立大学金融学学士学位,以及特许财产意外险保险人(CPCU)称号。
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
208
本公司董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。根据我们目前的公司注册证书和我们修订和重述的投票协议,我们的董事选举如下:
| 哈达德先生是由我们普通股的持有者选举产生的; |
| Hartenbaum先生被我们A系列优先股的持有者推选为股东; |
| 卡姆拉先生是由我们B系列优先股的持有者选举产生的; |
| 波特先生是由我们C系列优先股的持有者选举产生的; |
| 莱文和斯坦先生是由我们E系列优先股的持有者选举产生的; |
| MSE。阿西和贾巴尔是由我们普通股和优先股的持有者选举产生的。 |
关于本次发售,我们修订和重述的投票协议中有关选举我们董事的条款将终止, 我们选举董事所依据的现行公司注册证书以及我们的章程将被修订和重述。本次发行完成后,董事人数将由我们的董事会确定,受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程条款的限制。我们的每一位现任董事将继续担任董事,直到他或她的继任者当选并获得资格,或直到他或她 去世、辞职或被免职。
董事自主性
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每名董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会已确定,阿西女士、哈滕鲍姆先生、贾巴尔女士、卡姆拉先生、莱文先生、波特先生和斯坦先生均无关系妨碍其在履行董事职责时行使独立判断,并且根据纽约证券交易所上市标准对该术语的定义,这些董事均为独立董事。在做出这些决定时,我们的 董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系,以及我们的董事会认为与确定他们的独立性 相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股票的实益所有权,以及标题为?某些关系 和关联方交易一节中描述的交易。
引领独立董事
哈达德先生目前兼任我们的首席执行官和董事会主席。我们的公司治理指引将 规定,如果我们的董事会主席不是独立的董事公司,或者每当我们的独立董事认为合适的时候,我们的董事会将指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事。公司治理准则将规定,如果我们的董事会选举一名独立的董事牵头人,该独立董事将(I)与董事长协商,建立董事会定期会议的议程,(Ii)主持主席不在场的会议,包括我们独立董事的执行会议,(Iii)建立独立董事会议的议程,(Iv)就会议议程和信息要求与委员会主席协调,(V)主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分,(Vi)充当我们的独立董事、首席执行官和董事长之间的联络人,并(Vii)履行我们的董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。我们的董事会已经任命贾巴尔女士为董事的首席独立董事。
209
本公司董事会各委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职,直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由MSE组成。阿西、贾巴尔和卡姆拉先生。我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员 都满足纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法修订后的规则10A-3(B)(1)或交易法的10A-3(B)(1)条的独立性要求。 我们的审计委员会主席是贾巴尔女士。我们的董事会已经确定贾巴尔女士是美国证券交易委员会或美国证券交易委员会法规意义上的审计委员会财务专家。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中,我们的董事会审查了每一位审计委员会成员S的工作经验范围 和他们的工作性质。
我们审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计的责任,并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括:
| 帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程; |
| 管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩,以作为独立注册会计师事务所,在需要时审计我们的财务报表和财务报告内部控制的有效性; |
| 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩; |
| 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
| 审查关联方交易; |
| 批准或在允许的情况下预先批准由该独立注册会计师事务所进行的审计及准许的非审计服务;及 |
| 准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告。 |
我们的审计委员会将根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作,以便在完成此次发行时有效。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由阿西女士以及哈滕鲍姆和斯坦先生组成。我们薪酬委员会的主席是哈滕鲍姆先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,我们的薪酬委员会的每一名成员都是独立的,非员工董事的定义符合根据交易所法案颁布的第160亿.3规则。
210
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任,并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们 薪酬委员会的具体职责包括:
| 审查并向董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬。 |
| 审查并向董事会建议我们董事的薪酬; |
| 管理我们的股权激励计划和其他福利计划; |
| 审查、采用、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制变更保护、以及对我们的高管和其他高级管理人员的任何其他补偿安排;以及 |
| 审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策,包括我们的整体薪酬理念。 |
我们的薪酬委员会将根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作,以有效完成此次发行。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由莱文和波特先生组成。我们提名和公司治理委员会的主席是波特先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括:
| 确定和评估候选人,包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人进入董事会; |
| 审议并就董事会各委员会的组成和领导向董事会提出建议; |
| 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议; 和 |
| 监督对董事会业绩的定期评估,包括董事会委员会。 |
我们的提名和公司治理委员会将根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作,在完成此次发行时有效。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。本次发行完成后,我们的商业行为和道德准则将在我们网站的公司治理 部分下提供。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露,涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。 对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所包含或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。
211
薪酬委员会的连锁和内部人士参与
我们薪酬委员会的成员现在或任何时候都不是我们的官员或员工。我们没有任何高管 目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
非员工董事薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的年度内授予、赚取或支付给我们的非雇员董事的所有薪酬。于截至2021年12月31日止年度内,本公司并无就非雇员董事在本公司董事会的服务向他们支付任何现金薪酬。我们 已报销并将继续报销我们所有非雇员董事合理的自掏腰包出席董事会和委员会会议所发生的费用。
在截至2021年12月31日的年度内,向Haddad先生支付的所有薪酬均为作为我们首席执行官提供的服务。有关哈达德先生赚取的薪酬的更多信息,请参阅题为高管薪酬的章节。
名字 |
期权奖励(美元)(1)(2) |
所有其他补偿(美元) |
总计(美元) | ||||||
苏珊艾希 |
546,061 | | 546,061 | ||||||
比约恩·艾维马克(3) |
| | | ||||||
霍华德·哈滕鲍姆 |
| | | ||||||
金伯利·贾巴尔 |
1,433,295 | | 1,433,295 | ||||||
迪帕克·卡姆拉 |
| | | ||||||
约瑟夫·莱文 |
| | | ||||||
布鲁克·波特 |
| | | ||||||
马克·斯坦 |
| | | ||||||
玛格丽特·惠特曼(4) |
1,433,430 | | 1,433,430 |
(1) | 披露的金额代表根据ASC主题718计算的2021年期间根据我们的2020年股权激励计划或2020计划授予我们的非雇员董事的股票期权的授予日期公允价值合计。计算授出日期股票期权公允价值所用的假设载于本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表的附注2及7。这些数额并没有反映董事可能实现的实际经济价值。 |
(2) | 截至2021年12月31日,梅西。Athee和Jabal持有分别购买76,400股和150,000股我们普通股的期权。截至2021年12月31日,我们的其他非雇员董事均未持有股票期权或任何其他类型的股权奖励。 |
(3) | 艾维马克先生自2021年6月1日起辞去董事会职务。 |
(4) | 惠特曼女士自2021年12月7日起辞去董事会职务,当天她的股票期权全部丧失。 |
在2021年7月,为了选举贾巴尔和惠特曼进入我们的董事会,我们授予了他们各自的选择权,根据我们的2020年计划,贾巴尔和惠特曼可以购买150,000股我们的普通股,每股行使价为8.45美元,这分别归属于2022年6月29日和2022年7月1日受选择权约束的股份总数的25%,其余股份在此后以36股每月平均分期付款的方式归属,但受董事持续服务至每个适用的归属日期的限制。此外,在控制权发生变更时,受制于每个期权的100%未归属股份将全部归属。惠特曼S女士于2021年12月从本公司董事会辞职后,她购买本公司普通股150,000股的选择权全部丧失。
于2021年10月,吾等根据吾等的2020年计划授予阿西女士购买76,400股普通股的选择权,该计划于2022年1月1日授予受购股权规限的股份总数的50%,其余股份于其后按月分12次等额归属,直至S女士持续为吾等服务至每个适用归属日期为止。此外,在控制权发生变化时,受该期权约束的100%未归属股份将全部归属。
212
非员工董事薪酬政策
考虑到此次上市以及我们董事作为上市公司董事责任的增加,我们的董事会通过了 非雇员董事薪酬政策,自本招股说明书生效之日起生效,根据该政策,我们的每位非公司雇员或顾问的董事都将有资格因在我们的董事会和董事会委员会中的服务而获得报酬。
每名符合条件的 董事在我们的董事会任职将获得每年40,000美元的现金预聘金,独立首席董事会成员董事将因其服务额外获得25,000美元的年度现金预聘金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席将分别有权获得每年20,000美元、14,000美元和9,000美元的额外现金预留金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员将有权分别获得每年10,000美元、7,000美元和4,500美元的额外现金预留金;然而,在每种情况下,此类现金预留金仅支付给 不是这些委员会主席的成员。所有年度现金补偿金额将在服务发生的每个财政季度的最后一天以相等的季度分期付款方式支付。
根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划,每位在此次发行后加入我们董事会的新的符合条件的董事将获得一份初始授予的限制性股票单位或RSU, 总授予日期公平价值为360,000美元。受初始授予限制的RSU将在三年内每年归属,但受董事S持续服务的约束,直至 每个此类归属日期。在本招股说明书生效日期后召开的每一次股东年会上,每一位符合资格的董事(不包括任何在该会议上首次由我们的董事会任命或选出的或在该会议日期前六个月内获得初步授予的董事),在会后继续作为我公司的董事的股东,将根据我们的2022年计划获得总授予日期公平价值为180,000美元的RSU。RSU应于授出日期一周年或下一年度股东大会日期(以较早者为准)悉数归属,但须受董事S于该归属日期前持续为吾等提供服务的规限。此外,符合条件的董事持有的RSU将在控制权发生变更时全数归属(见我们的2022年计划),但受董事S在该日期之前继续为我们提供的服务的约束。
此外,我们将报销符合资格的董事的普通、必要和合理的自付差旅费,以支付 亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用;前提是符合资格的董事及时提交适当的文件证明该等费用,并且该等费用是董事会自行决定的普通、必要和合理的费用。
213
高管薪酬
截至2021年12月31日止年度,我们的指定执行官(包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官)包括:
| 安德烈·哈达德,我们的首席执行官; |
| 查尔斯·费舍尔,我们的首席财务官;和 |
| Avinash Gangadharan,我们的首席技术官。 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2020年和2021年12月31日止年度内,我们指定执行官判给、赚取或支付的所有 薪酬。
名字 |
年 | 薪金(元) |
奖金(美元) |
期权奖励 |
非股权 |
所有其他 |
总计(美元) | ||||||||||
安德烈·哈达德 |
2021 | 453,979 | 32,463 | 5,947,642 | 340,485 | 2,900 | 6,777,469 | ||||||||||
首席执行官 |
2020 | 355,250 | 183,750 | 2,134,559 | | | 2,673,559 | ||||||||||
查尔斯·费舍尔(4) |
2021 | 324,480 | 14,583 | 12,951,632 | 145,645 | 30,000 | 13,466,340 | ||||||||||
首席财务官 军官 |
|||||||||||||||||
Avinash Gangadharan |
2021 | 363,654 | 29,097 | 1,021,839 | 163,644 | 5,000 | 1,583,234 | ||||||||||
首席技术官 |
2020 | 324,548 | 100,722 | 759,122 | | | 1,184,392 |
(1) | 2021年披露的金额是根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划,根据ASC主题718计算的2021年授予我们指定的 高管的股票期权的公允价值合计。所披露的2020年度金额包括:(A)于2020年根据我们的2010年股权激励计划或2010年计划授予我们指定的高管的股票期权的授予日期公允价值合计,根据ASC主题718计算,Haddad先生和Gangadharan先生分别为2,073,659美元和455,572美元,以及(B)确认的与2020年8月完成的股票期权重新定价相关的增量会计支出,根据ASC主题718计算,分别为Haddad先生和Gangadharan先生的60,900美元和323,550美元。本招股说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注 2及7载列于计算授出日期、股票期权公允价值及与股票期权重新定价有关的股票期权增量会计费用时所使用的假设。这些数额并不反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。 |
(2) | 披露的金额包括根据我们的401(K)计划向哈达德、费舍尔和甘达兰支付的相应款项,分别为2900美元、5000美元和5000美元。 |
(3) | 向Fisher先生披露的金额包括2021年3月支付的25,000美元搬迁奖金,这笔奖金与他开始受雇为我们的首席财务官有关,如果Fisher先生在受雇的头两个日历年内终止与我们的雇佣关系,这笔金额将按比例偿还。 |
(4) | Fisher先生于2021年3月29日开始担任我们的首席财务官。 |
薪酬汇总表说明
年基本工资
我们被任命的高管将获得基本工资,以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资 旨在提供反映高管S技能、经验、角色和责任的固定薪酬部分。哈达德、费舍尔和甘加达兰2021年的基本工资最初分别为389,550美元、350,000美元和349,169美元,从2021年6月1日起分别上调至500,000美元、450,000美元和374,000美元。
214
奖金
一般来说,我们任命的高管有资格根据我们确定的各种定量和定性标准,由我们的董事会酌情决定获得年度奖金。2021年6月,为了表彰我们的员工在我们经历了需求的增加和业务的增长所做出的努力,我们向所有员工支付了一次性的非常奖金。哈达德、费舍尔和甘达兰的奖金总额分别为32,463美元、14,583美元和29,097美元。
基于股权的激励奖励
我们已根据2010年计划和2020年计划向我们指定的高管授予股票期权,其条款在题为员工福利和股票计划的章节中进行了描述。在2021年期间,我们向我们指定的高管授予了股票期权,其授予条款将在下文标题为终止或控制权变更时的潜在付款的章节中进行更详细的描述。
于2021年2月7日,吾等分别授予Haddad先生及 Gangadharan先生根据2020计划购买100,000股本公司普通股的选择权,每股行权价为4.87美元,可提前行使,并自2021年2月1日起按月平均分48次授予, 获任命的高管S须持续为吾等服务至每个适用的归属日期。
于2021年2月22日,我们授予哈达德先生根据2020年计划购买622,148股普通股的选择权,每股行权价为4.87美元,可提前行使,并从2021年2月1日起按月分48次等额授予,直至每个适用的归属日期,但哈达德·S先生将继续为我们提供服务。
于2021年3月29日,就Fisher先生开始受雇事宜,吾等 授予Fisher先生根据2020年计划购入2,135,712股本公司普通股的选择权,每股行权价为4.87美元,可提早行使,并于2022年3月29日授予受购股权规限的股份总数的25%,其余股份则于其后按月平均分期付款36股,惟须受Fisher先生S先生持续服务至各适用归属日期的规限。
2021年11月19日,我们授予Haddad先生、Fisher先生和Gangadharan先生分别购买359,850股、129,970股和80,150股普通股的期权,根据2020年计划,每股行使价为15.32美元,这些期权可提前行使,并从2021年12月19日开始按月分48次等额授予,但指定的高管人员 S将继续为我们服务,直至每个适用的授予日期。
非股权激励奖
2021年,我们指定的高管有资格根据董事会薪酬 委员会批准的高管奖金计划获得年度奖金。奖金金额基于薪酬委员会确定的客观财务绩效指标。2021年,哈达德先生的目标奖金相当于其年基本工资的50%,而哈达德先生则表示, Fisher Delivers和Gangadharan Delivers的目标奖金相当于其年基本工资的30%。2022年1月,薪酬委员会确定2021年财务绩效指标已达到大于或等于125%的水平,因此,Haddad、Fisher和Gangadharan先生获得了相当于目标支付水平150%的奖金,总计分别为340,485美元、145,645美元和163,644美元。该款项将在本招股说明书组成部分的 注册声明生效之前支付。
与我们指定的执行人员签订的协议
我们已经与我们指定的每一位高管签订了确认性邀请函,阐明了该高管S受雇于我们的条款和条件,如下所述。确认性报价
215
信件一般规定可以随意聘用,并根据我们的遣散费和控制计划变更的条款和条件,列出高管S的初始基本工资、年度奖金机会以及获得员工福利和遣散费福利的资格。此外,我们任命的每一位高管都签署了一份标准员工发明任务和保密协议。确认性邀请函的关键条款如下所述。
安德烈·哈达德
我们于2022年与我们的首席执行官哈达德先生签订了一份确认性邀请函,其中规定了他目前受雇于我们的条款。根据聘书,哈达德·S先生的年基本工资为500,000美元, 他有资格获得由本公司董事会确定的相当于其年度基本工资的%的目标奖金。哈达德先生还有资格在非自愿终止与我们的雇佣关系时获得遣散费福利,如下文标题为?终止或控制权变更时的潜在付款部分更详细所述。此外,哈达德先生有资格参加我们的定期医疗保险和其他员工福利计划,如下文标题为?其他薪酬和福利?小节中更详细描述的那样。
查尔斯·费舍尔
我们于2022年与我们的首席财务官Fisher先生签订了一份确认性邀请函 ,其中规定了他目前在我们的雇佣条款。根据聘书,S先生的年度基本工资为450,000美元,他有资格获得董事会确定的相当于其年度基本工资的%的目标奖金。费舍尔先生也有资格在非自愿终止与我们的雇佣关系时获得遣散费福利,如下文标题为:终止或控制权变更时的潜在付款部分更详细所述。此外,费舍尔先生有资格参加我们的常规医疗保险和其他员工福利计划,如下文标题为其他补偿和福利部分更详细描述的那样。
Avinash Gangadharan
我们于2022年与我们的首席技术官Gangadharan先生签订了一份确认性要约 ,其中规定了他目前在我们的雇佣条款。根据聘书,甘加达兰先生和S先生的年基本工资为374,000美元,他有资格获得我们董事会确定的相当于其年度基本工资的%的目标年度奖金。 甘加达兰先生还有资格在非自愿终止与我们的雇佣关系时获得遣散费福利,具体描述见下文中关于终止或控制权变更时的潜在付款的章节。此外,甘加达兰先生还有资格参加我们的定期医疗保险和其他员工福利计划。如下文标题为其他薪酬和福利的部分更详细地描述的。
终止或控制权变更时可能支付的款项
无论被指名的执行干事以何种方式终止S的服务,每个被指名的执行干事都有权获得在其任职期间赚取的款项,包括拖欠的工资和未使用的假期。此外,我们任命的每一位高管的股票奖励均受我们2020年计划或2010年计划(视情况适用)的条款及其奖励协议的约束。关于2020年计划、2010年计划以及根据该计划授予的奖励中的终止和控制条款变更的说明,见下文,标题为《员工福利和股票计划》一节。
遣散费福利
根据哈达德·S先生的聘书原件 ,如果我们或哈达德先生以正当理由(定义如下)终止与我们的雇佣关系,哈达德先生将获得以下遣散费
216
支付和福利,如果他及时执行并且不撤销对我们有利的索赔:(I)支付我们六个月的正常工资期间的基本工资和 (Ii)如果他选择眼镜蛇保险,一笔相当于他和他的家属眼镜蛇保费六倍的一次性付款。仅就哈达德·S先生的聘书而言,原因是指(A)董事会真诚地确定他在收到书面业绩要求后未能切实履行董事会赋予他的职责和责任,该书面要求 描述了他在业绩方面的具体不足之处和必须改进的具体方式,并提供了自通知之日起30个工作日内纠正该等业绩不足之处;(B)他被判定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行,而我们的董事会真诚地认为该重罪或犯罪行为已经或将对我们的声誉或业务产生重大有害影响;(C)在履行雇佣义务和职责时从事严重疏忽或故意不当行为;(D)实施欺诈行为、重大不当行为或故意挪用属于我们的财产;(E)明知参与了对我们的声誉或业务已经或将会产生不利影响的任何其他不当行为;或(F)实质性违反他的聘书或他与我们之间的其他协议,或他未经授权而滥用我们的商业秘密或专有信息(包括与员工发明转让和保密协议有关的信息)。仅就哈达德·S先生的聘书而言,良好的理由是指未经哈达德·S先生书面同意而采取的下列任何行为,前提是(1)该事件或情况发生在他向我们发出书面通知之前的90天内,并且在他出于正当理由从我们公司离职的生效日期之前的180天内,以及(2)我们未能在收到书面通知后30天内纠正该事件或情况:(A)我们的首席执行官的头衔、职责或职责大幅减少(由于视为清算事件而发生的变更除外),只要他保留基本上相同或更多的责任或职责的部门、单位或子公司,构成了我们的所有或几乎所有的业务后,视为清算事件 事件);(B)他当时的年度基本工资大幅减少(与我们的执行管理层的工资普遍下降有关的减少除外);或(C)他的办公室搬迁到距离我们目前在加利福尼亚州旧金山的办公室40英里以上的设施或地点。
加速归属
根据我们2020年计划和2010年计划(视情况而定)项下他们的要约书和授标协议,如果控制权发生变更(定义如下),在12个月内,如果S先生、S先生或S先生中的任何一人因非正当理由或该等高管终止受雇于我们的工作(该等术语 定义如下),则在该高管及时执行且不撤销对我们有利的债权的情况下,任何当时未归属的股份的50%受下列选项(视情况而定)的限制而终止:将于终止之日起立即授予:哈达德·S先生分别于2020年5月、2020年5月、2021年2月和2021年2月授予的购买我们普通股2,525,000股、10,622股、100,000股和622,148股的期权; S先生于2021年3月授予购买2,135,712股我们普通股的期权;甘达兰·S先生分别于2018年9月、2020年5月、2020年5月和2021年2月授予购买1,125,000股、450,000股、9,704股和100,000股我们普通股的期权 。
就此加速而言,以下术语具有以下 含义:
| ?原因是指(I)受购权人S对董事会认为已经或将对我们的声誉或业务产生不利影响的重罪或涉及道德败坏的犯罪行为定罪或抗辩;(Ii)受购权人在履行其雇佣义务和职责时存在严重疏忽或故意不当行为;(Iii)受购权人S实施欺诈、重大不当行为或故意挪用属于我们的财产;(Iv)受购权人从事任何其他故意 不当行为,对我们的声誉或业务产生或将产生重大不利影响;或(V)受权人S故意违反受权人S的员工发明转让和保密协议或其他未经授权的 滥用我们的商业秘密或专有信息。 |
217
| ?控制权变更是指(I)出售、转让、交换或转让(不包括对我们的任何风险支持或类似投资),其中任何个人、实体或集体集团,除在紧接出售、转让、交换或转让我们自己的证券之前直接或间接成为我们证券的受益所有者,占我们当时所有未偿还有投票权证券总投票权的50%;(Ii)吾等的合并或合并,而在紧接合并或合并之前,吾等的有表决权证券并不代表或未转换为代表紧接合并或合并后尚存实体的所有有表决权证券的多数投票权的证券;或(Iii)出售吾等的几乎所有资产或清盘或解散吾等。 |
| 好的理由是指在未经受购权人S书面同意的情况下进行的下列任何行为,只要 (A)我们在下列第(I)至(Iv)款所述的任何事件发生后30天内收到受购权人的书面通知,说明受购权人S认为该受购权人有充分理由有权终止聘用的具体依据,(B)我们未能在收到该书面通知后30天内对构成好的理由的事件进行补救,及(C)受购权人在治疗期届满后30天内终止雇用:(I)重大变更,在受权人S的职位、头衔、职位或职责方面与受权人不利,但因控制权变更而发生的职位、头衔、职位或职责的变更不应构成本协议项下的充分理由:如果受权人是控制权变更后本公司继任业务部门、部门等的最高管理人员;(Ii)向购股权人分配任何与其根据S要约书担任的职位或职位不一致的重大职责;(Ii)受购股权人S当时的年度基本工资下降超过10%(但与 有关的情况除外,所有其他高管的薪酬普遍下降);或(Iv)受购股权人搬迁至距离S当时的当前地点超过50英里的设施或地点。 |
遣散费和控制计划的变更
我们的董事会 于2021年12月通过了一项遣散费和控制权变更计划,或称遣散费计划,我们打算与我们的每一位高管,包括我们指定的高管,签订一项离职计划参与协议。为签署离职计划参与协议的高管提供的福利将取代高管根据之前的任何聘书、雇佣协议或类似安排而有权获得的控制权变更或遣散费福利,包括上述章节中所述的分红福利和加速归属条款。
根据离职计划参与协议,在无正当理由或有充分理由辞职的情况下被解雇时(每个均定义如下),我们的每位高管将有权继续支付基本工资(哈达德先生12个月,其他高管6个月),并继续支付集团健康福利(哈达德先生12个月,其他高管6个月)。然而,在控制权变更前三个月(定义见下文)至控制权变更后12个月结束的期间内无正当理由或辞职而被解雇时,我们的每位高管将有权延长支付基本工资(Haddad先生18个月,其他高管12个月),继续支付集团健康福利(Haddad先生18个月,其他高管12个月),加快全部未偿还股权奖励的归属,以及按比例分配终止年度的目标年度业绩奖金。
就遣散费计划而言,以下定义适用:
| ?原因通常具有在任何书面雇佣协议、聘书或员工与我们之间的类似协议中定义此类术语的含义,在没有此类协议的情况下,指与高管有关的以下任何事件、条件或行为的发生:(I)员工对公司或公司的任何附属公司做出不诚实的声明或行为,或与之有关的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方 |
218
此类实体开展业务;(Ii)员工S犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪;(Iii)员工S未履行其职责,达到公司合理满意的程度,且在公司向员工发出书面通知后,经公司合理判断,仍未履行职责;(Iv)员工S对公司或公司的任何附属公司存在重大疏忽、故意不当行为或不服从命令;或(V)员工S实质性违反员工与公司之间的任何协议(S)中有关竞业禁止、保密、保密和/或转让发明的任何条款。 |
| ?好的理由通常具有在任何书面雇佣协议、聘书或员工与我们之间的类似协议中定义该术语的含义,在没有此类协议的情况下,是指我们在没有原因和未经S同意的情况下针对高管采取的以下事件、条件或行动:(I)高管S年度基本工资的大幅减少(除非根据通常适用于我们类似情况的员工的减薪计划);(Ii)高管S的权力、职责或责任大幅减少;(3)将高管S的主要就业地点迁移到一个地方,使该高管S的单程通勤距离比紧接搬迁前的该高管S当时的主要就业地点增加50英里以上);但条件是:(A)如果该员工S的主要工作地点是他或她的个人住所,则本条第(Iii)款不适用;和(B)如果该员工在任何期间远程工作,而该员工S的正常主要办公地点是一个关闭的办公室,则就本定义而言,员工S搬迁到远程工作或从远程工作返回办公室都不被视为该员工S的搬迁;或(Iv)吾等实质性违反遣散费计划的任何规定或该雇员与吾等之间有关该雇员S受雇于吾等的条款及条件的任何其他重大协议。 |
| ?控制权的变更通常指以下事件:(I)除合并、合并或类似交易外,我们已发行证券的总投票权的50%以上的所有权发生变化;(Ii)我们的股东拥有尚存实体或其母公司合并后的投票权不超过50%的合并、合并或类似交易;(Iii)出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产;以及(Iv)作为我们董事会成员的个人至少不再构成董事会成员的多数(除非在我们通过我们的2022年计划时,我们的董事会成员以多数票通过或推荐)。 |
219
财政年度结束时未偿还的股权奖励
下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
期权奖励 | |||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期(1) | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 期满 日期 | ||||||||||||||||||||
安德烈·哈达德 |
3/9/2016 | 260,081 | | 0.30 | 3/8/2026 | ||||||||||||||||||||
2/8/2018 | (2)(3) | 500,000 | | 1.73 | (4) | 2/7/2028 | |||||||||||||||||||
5/7/2020 | (5) | 2,525,000 | | 1.73 | 5/6/2030 | ||||||||||||||||||||
5/7/2020 | 80,000 | | 1.73 | 5/6/2030 | |||||||||||||||||||||
5/7/2020 | (6) | 10,622 | | 1.73 | 5/6/2030 | ||||||||||||||||||||
2/7/2021 | (7) | 100,000 | | 4.87 | 2/6/2031 | ||||||||||||||||||||
2/22/2021 | (7) | 622,148 | | 4.87 | 2/21/2031 | ||||||||||||||||||||
11/19/2021 | (8) | 359,850 | | 15.32 | 11/18/2031 | ||||||||||||||||||||
查尔斯·费舍尔 |
3/29/2021 | (9) | 2,135,712 | | 4.87 | 3/28/2031 | |||||||||||||||||||
11/19/2021 | (8) | 129,970 | | 15.32 | 11/18/2031 | ||||||||||||||||||||
Avinash Gangadharan |
9/4/2018 | (10) | 1,125,000 | | 1.73 | (4) | 9/3/2028 | ||||||||||||||||||
4/29/2020 | (11) | 45,000 | | 1.73 | 4/28/2030 | ||||||||||||||||||||
5/7/2020 | (5) | 450,000 | | 1.73 | 5/6/2030 | ||||||||||||||||||||
5/7/2020 | 47,000 | | 1.73 | 5/6/2030 | |||||||||||||||||||||
5/7/2020 | (6) | 9,704 | | 1.73 | 5/6/2030 | ||||||||||||||||||||
2/7/2021 | (7) | 100,000 | | 4.87 | 2/6/2031 | ||||||||||||||||||||
11/19/2021 | (8) | 80,150 | | 15.32 | 11/18/2031 |
(1) | 所有期权奖励都是根据2020年计划或2010年计划授予的,其条款在下文中描述了 标题为“自愿员工福利和股票计划”的部分。在每位指定的高管执行遣散计划项下的参与协议(该遣散计划将在本招股说明书组成部分的注册声明生效后生效)后,上述标题为“遣散计划”的部分中描述的归属加速条款终止或控制权变更时的潜在付款”遣散和控制权变更 计划将适用于所有期权奖励,并将取代下文描述的任何归属加速条款。 |
(2) | 期权由Haddad-Delaveau Living Trust持有,日期为2015年10月28日,我们的首席执行官兼董事会主席Andre Haddad是该信托的共同受托人,并与其配偶分享投票权和处置权。 |
(3) | 受购股权约束的股份可提前行使,受吾等回购权利的规限,并于2018年2月1日起按月分48次等额分期付款,直至每个适用的归属日期为止,但须受哈达德·S先生持续为吾等服务的规限。在发生被视为清算事件的情况下,受选择权约束的任何当时未归属的股份的25%将被归属。此外,如果Haddad S先生在与被视为清盘事件结束前三个月内或结束后12个月内或之前或12个月内,无故或有充分理由离职,期权将于离职之日起悉数授予。 |
(4) | 期权于2020年8月重新定价。 |
(5) | 受购股权约束的股份可提前行使,受我们回购权利的约束,并从2020年2月1日起按月分48次等额分批授予,但受指定高管S的连续服务直至每个适用的归属日期的限制。如控制权在12个月内发生变动,而获委任的行政人员被吾等以非正当理由解雇或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。 |
(6) | 受购股权约束的股份可提前行使,但须受吾等回购权利的规限,并于2020年10月1日归属受购股权约束的股份的12.5%,其余受购股权约束的股份归属为42股等额每月分期付款,自2020年10月1日起计算,但须受指定行政人员S持续服务至每个适用归属日期的规限。如控制权在12个月内发生变动,而获委任的行政人员并非因其他原因而被吾等终止或因正当理由辞职,则受购股权 规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。 |
(7) | 受购股权约束的股票可提前行使,受我们回购权利的约束,并从2021年2月1日起按月分48次等额分批授予,但须受指定高管S的连续服务直至每个适用的归属日期的限制。如控制权在12个月内发生变动,而获委任的行政人员并非因其他原因而被吾等终止 或因正当理由而辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于终止日期归属。 |
220
(8) | 受购股权约束的股份可提前行使,受我们回购权利的约束,并从2021年12月19日开始按月分48次等额分期付款,受指定高管S的连续服务直至每个适用的归属日期。 |
(9) | 受购股权规限的股份可提早行使,但须受吾等的回购权利规限,并于2022年3月29日归属受购股权规限的 股份的25%,其余受购股权规限的股份归属由2022年3月29日起按月按月平均分期计36期,但须受S先生持续服务至每个适用的 归属日期的规限。如果控制权发生变化,在12个月内,费希尔先生因其他原因而被终止,或因正当理由辞职,则受该期权约束的任何当时未归属的股份的50%将于终止之日归属。 |
(10) | 受购股权约束的股份可提前行使,但须受吾等回购权利的规限,并于2019年8月21日归属受购股权约束的 股份的25%,其余受购股权约束的股份归属为36股等额每月分期付款,由Gangadharan先生S先生持续为吾等服务至每个适用归属日期。如控制权发生变动,而Gangadharan先生于12个月内因其他原因而被终止或因正当理由辞职,则受购股权规限的任何当时未归属股份的50%将于该终止日期归属 。 |
(11) | 受购股权约束的股份可提前行使,受吾等回购权利的规限,并于2019年12月1日起按月分48次等额分期付款,直至每个适用的归属日期为止,但须受Gangadharan先生和S先生持续为吾等服务的规限。 |
其他补偿和福利
我们目前任命的所有高管都有资格参加我们的员工福利计划,包括我们的医疗、牙科、视力、人寿保险、长期残疾、短期残疾以及意外死亡和肢解计划,在每种情况下,都可以与我们所有其他员工一样 参加。我们为所有员工支付医疗、牙科和视力保险的保费,包括我们指定的高管。我们还为医疗、牙科和视力计划支付65%的受抚养人保费。
我们的指定高管在2021年期间没有参与我们发起的非限定递延薪酬计划,也没有在该计划下获得任何福利。 如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益,则董事会可以选择在未来向我们的高管和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延薪酬福利。
我们维持401(K)计划,为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工 可以推迟支付1986年《国税法》(经修订)或该法规定的某些限制。从2021年1月开始,我们已经为401(K)计划提供了匹配和酌情缴费,并可能继续这样做。 401(K)计划符合《守则》第401(A)节的资格,相关信托根据《守则》第501(A)节免税。作为符合纳税条件的退休计划, 在从401(K)计划中提取或分配之前,参加计划的员工通常不应对这些金额的缴费和收入纳税。
员工福利和股票计划
我们的董事会 打算通过我们的2022年股权激励计划(2022年计划)和2022年员工股票购买计划(ESPP),每个计划都将在与此次发行相关的承销协议签署和交付后生效。2022年计划 将取代我们的2020计划。下面的说明反映了目前有效的2020年计划。2022年计划生效后,将不再根据我们的2020计划授予进一步的股票奖励。
2022年股权激励计划
我们的董事会在2021年12月通过了2022年计划,我们的股东在2022年批准了2022年计划。2022计划将自本次发行的承销协议签署之日起生效。一旦2022年计划生效,我们的2020计划将不再提供进一步的赠款。
奖项的类型。我们的2022计划规定授予激励性股票期权或ISO、非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩-
221
基于奖励和其他奖励,或统称为奖励。ISO只能授予我们的员工,包括我们的官员和我们附属公司的员工。所有其他奖项可能授予我们的员工,包括我们的管理人员、非员工董事、顾问以及我们附属公司的员工和顾问。
授权股份。根据我们的2022计划,可以发行的普通股的最大数量是47,416,575股,这是 (I)17,000,000股新股的总和,加上(Ii)随着该等股票的不时出现而返回的股票数量(如果有)。此外,根据我们的2022计划为发行预留的普通股数量将从每年1月1日起自动增加,从2023年1月1日开始一直持续到2032年1月1日(包括2032年1月1日),增加的普通股数量是上一日历年12月31日已发行普通股总数的5%,或者是我们董事会在适用的1月1日之前确定的较少数量的普通股。根据我们的2022计划,在行使ISO时可以发行的最大股票数量为237,082,874股。
根据我们的2022年计划发行的股票将是授权的但未发行或重新收购的普通股。根据我们的2022计划授予的奖励到期或终止而未完全行使,或以现金而不是股票支付的股票,不会减少我们2022计划下可供发行的股票数量。此外,根据我们的2022计划下的奖励发行的我们回购或被没收的股票,以及用于支付奖励的行使价或履行奖励的预扣税义务的股票,将可供未来根据我们的2022计划授予。
在任何日历年度内,根据2022年计划或其他方式授予任何非员工董事的普通股最高股票奖励数量,加上我们在该日历年内为在 董事会任职而向该非员工董事支付的任何现金费用,总价值将不超过750,000美元(为财务报告目的,根据授予日期计算任何此类股票奖励的价值),或就首次任命或当选为我们董事会成员的日历年度而言,为1,000,000美元。
计划 管理。我们的董事会或董事会正式授权的委员会可以管理我们的2022计划。根据S薪酬委员会章程的条款,我们的董事会已将管理我们2022年计划的同时权力下放给薪酬委员会。我们有时将董事会或有权管理我们的股权激励计划的适用委员会称为管理人。管理人还可以授权我们的一名或多名管理人员(1)指定员工(高级管理人员除外)接受指定奖励,以及(2)确定适用于此类奖励的股票数量。
管理人有权决定奖励条款,包括获奖者、奖励的行使、购买或执行价格(如果有)、每项奖励的股票数量、普通股的公平市场价值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及奖励行使或 结算时支付的对价形式(如果有)以及根据我们的2022计划使用的奖励协议的条款。
此外,根据2022计划的条款, 管理人还有权修改我们的2022计划下的未完成奖励,包括有权对任何未完成的期权或股票增值权重新定价、取消并重新授予任何未完成的 期权或股票增值权以换取新的股票奖励、现金或其他对价,或采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动,并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。
股票期权。ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人根据《2022计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于我们普通股在授予之日的公平市值的100%。根据2022年计划授予的期权,按照管理人在股票期权协议中指定的股票期权协议中指定的利率授予。
管理人决定根据2022年计划授予的股票期权的期限,最长可达十年。除非期权持有人S股票期权协议的条款另有约定,否则期权持有人S
222
与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止时,期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权或立即出售因行使期权而获得的股份,则期权期限可能会延长。如果期权持有人S与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月,在死亡情况下行使18个月。在因原因终止的情况下,期权通常在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
在行使股票期权时购买普通股的可接受对价将由管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票,(2)经纪人协助的无现金行使,(3)认购权持有人先前拥有的普通股的投标,(4)如果是NSO,则净行使期权,以及(5)管理人批准的其他法律对价。
期权不得转让给第三方金融机构以换取价值。 除非管理人另有规定,否则期权一般不得转让,除非根据遗嘱、继承法和分配法,或根据国内关系命令。但是,期权持有人可以指定受益人,该受益人可以在期权持有人S去世后 行使期权。
对国际标准化组织的税收限制。根据我们的所有股票计划,期权持有人在任何日历年度内首次可行使的与ISO有关的普通股的公平市值总额,在授予时确定,不得超过100,000美元。超过该限制的选项或其部分将被视为非营利性组织。任何人不得于授出时拥有或被视为拥有超过本公司或任何母公司或附属公司总投票权的10%的股票,除非 (1)购股权行使价至少为授出日受购股权约束的股票公平市值的110%,以及(2)ISO的期限不超过授出日期起计五年。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、向我们或我们的附属公司提供的服务或任何其他形式的法律代价的对价而授予。根据限制性股票奖励获得的普通股可以,但不一定,根据管理人确定的归属时间表,受以我们为受益人的股票回购选择权的约束。限制性股票奖励只有在管理人设定的条款和条件下才能转让。除适用的奖励协议另有规定外,未归属的限制性股票奖励可在参与者S因任何原因停止继续服务时被没收或回购。
限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律对价授予。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、管理人认为适当的现金和股票的组合,或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。此外,对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票,可计入股息等价物。除适用奖励协议另有规定外,未归属的限制性股票单位将在参与者S因任何原因停止连续服务时被没收。
股票增值权。股票增值权是根据管理人通过的股票增值权授予协议授予的。管理人决定股票增值权的执行价格,一般不能低于授予之日普通股公平市场价值的100%。在行使股票增值权时,我们 将向参与者支付的金额等于以下乘积:(1)行使日普通股每股公允市值超过执行价格的部分,乘以(2)该股票所涉及的普通股股数
223
行使增值权。根据2022计划授予的股票增值权按照管理人确定的股票增值权协议中指定的比率授予。
管理人决定根据2022年计划授予的股票增值权的期限,最长可达十年。除非 参与者S股票增值权协议的条款另有规定,否则如果参与者S与我们或我们的任何关联公司的服务关系因除原因、伤残或死亡以外的任何原因而终止,该参与者通常可以 在服务终止后三个月内行使任何既有股票增值权。在适用的证券法禁止终止服务后行使股票增值权的情况下,股票增值权的期限可以进一步延长。如果参与者S与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或者参与者在服务终止后的一段时间内死亡,该参与者或受益人通常可以行使任何既有股票增值权,在残疾的情况下为12个月,在死亡的情况下为18个月。在因故终止的情况下,股票增值权通常在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。
表演奖。我们的2022年计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。薪酬委员会可以安排这种奖励的结构,以便只有在指定的业绩期间内实现了某些预先确定的业绩目标之后,才会根据这种奖励发行或支付股票或现金。绩效 以现金或其他财产结算的奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
业绩目标可以基于董事会选择的任何业绩衡量标准。薪酬委员会可针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门,在全公司范围内建立业绩目标,并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩确定业绩目标。除非另有规定(I)在授标时的授奖协议中,或(Ii)在确定目标时提出业绩目标的其他文件中,薪酬委员会将对业绩目标的实现情况的计算方法作出如下适当调整:(1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响;(3)排除公认会计原则变化的影响;(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响;(5)排除根据公认会计原则确定的性质不寻常或不经常发生的项目的影响;(6)排除收购或合资企业的稀释影响;(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了 目标水平的业绩目标;(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动,或向普通股股东定期现金股息以外的任何分配而产生的影响; (9)排除基于股票的薪酬和我们红利计划下的奖金的影响;(10)不包括根据公认会计原则要求支出的与潜在收购或剥离相关的成本;以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。
其他奖项。管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。管理员将根据奖励设置 股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生指定类型的变化,例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,我们将对(1)根据2022年计划为发行保留的股票类别和最大数量; (2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量;(3)在行使ISO时可能发行的股票类别和数量;以及(4)所有未偿还奖励的股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。
224
公司交易。在公司交易的情况下,以下条款适用于2022年计划下的股票奖励 ,除非参与者与我们或我们的关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定,或者除非授予时管理人另有明确规定。根据2022年计划,公司交易通常是指完成(1)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券,(3)合并、合并或类似交易,之后我们不是幸存的公司,或(4)合并、合并或类似的交易,之后我们是幸存的公司,但紧接该交易之前已发行的普通股 根据交易被转换或交换为其他财产。
如果发生公司交易,2022计划下任何未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代,而我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的授予(以及可行使性,如果适用)将被完全加速至公司交易生效时间之前的日期(视公司交易的有效性而定),而该等股票奖励如未于公司交易生效时间或之前行使(如适用),将会终止,而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定),及(Ii)由现时参与者以外的人士持有的任何该等股票奖励将于公司交易生效前终止(如适用),但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止,即使公司交易仍可继续行使。此外,计划管理人还可以自行决定,在公司交易发生时终止的股票奖励的持有人,如果以前没有行使,将获得等于参与者在股票奖励行使时获得的财产价值超过与股票奖励相关的行权价格的付款(如果有的话)。
股票奖励可根据适用的奖励协议或其他书面协议的规定,在控制权变更时或之后额外加速归属和行使,但如果没有此类规定,则不会出现这种加速。
可转让性。参与者不得转移我们2022计划下的奖励,除非通过遗嘱、世袭和分配法则或我们的2022计划中另有规定的其他方式。
计划修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的 2022计划,前提是这样的行动不会实质性地损害任何参与者的现有权利,除非该参与者S书面同意。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们董事会通过我们的2022计划之日十周年之后,不能授予任何ISO。在我们的2022计划暂停期间或终止后,不能授予任何奖励。
2022年员工购股计划
我们的董事会于2021年12月通过了ESPP,我们的股东于2022年通过了ESPP。ESPP将在签署此次发行的承销协议后生效。ESPP的目的是确保新员工的服务,保留现有员工的服务,并激励这些员工为我们及其附属公司的成功尽最大努力 。ESPP包括两个组成部分。其中一个组件旨在允许我们的合格美国员工以符合国内税法第423条的优惠税收待遇的方式购买普通股。此外,在符合适用外国法律的情况下,在必要或适当的情况下,如果我们的合格外籍员工或在美国境外受雇的合格员工能够参与,则可根据不符合此类税收优惠条件的组件授予购买权。
225
授权股份。根据我们的ESPP,可以 发行的普通股的最大总数量为7,000,000股。根据我们的ESPP为发行预留的普通股数量将自2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)自动增加(1)上一日历年12月31日已发行普通股总数的1%,(2)14,000,000股,和(3)我们 董事会确定的数量。受根据我们的ESPP授予的购买权约束的股票,如果在没有全部行使的情况下终止,将不会减少根据我们的ESPP可供发行的股票数量。
计划管理。我们的董事会或其正式授权的委员会将管理我们的ESPP。根据薪酬委员会《S宪章》的条款,我们的董事会已将同时管理我们的ESPP的权力委托给薪酬委员会。ESPP通过一系列由管理人批准的特定条款的发行实施,根据这些条款, 合格员工被授予在此类发行期间在指定日期购买普通股的购买权。根据ESPP,我们可以指定持续时间不超过27个月的产品,并可以在每个产品中指定较短的购买期限 。每一次发售将有一个或多个购买日期,在这一天,我们将为参与发售的合格员工购买普通股。在某些 情况下,ESPP下的发售可能会终止。
工资扣减。一般来说,我们或我们指定的任何附属公司雇用的所有正式员工,包括高管,都可以参加ESPP,并可以通常通过工资扣减的方式出资,最高金额由董事会指定。除非管理人另有决定,否则在参与ESPP的员工的 账户中,普通股将以每股价格购买,每股价格等于(A)发行首日普通股公平市值的85%或(B)购买日普通股公平市值的85%中的较低者。对于首次发行,我们预计将在签署和交付与此次发行相关的承销协议时开始,首次发行首日的公平市场价值将为首次向公众出售股票的价格 。
限制。我们的员工,包括高级管理人员或我们的任何指定附属公司 在参与我们的ESPP之前,可能必须满足以下一项或多项服务要求,具体取决于管理人的决定:(1)在我们或我们的一家附属公司的惯常工作时间超过每周20小时,每历年超过 5个月,或(2)在我们或我们的一家附属公司连续受雇至少两年,在提供服务的第一天之前。如果员工(1)在紧接授予后将拥有普通股总投票权或总价值的5%或更多的股票,或(2)根据我们的ESPP持有购买股票的权利,而根据我们的ESPP购买股票的 费率将超过我们的股票价值25,000美元,则该员工可能无法根据我们的ESPP获得购买股票的权利。
资本结构的变化。如果通过股票拆分、兼并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外财产分红、大额非经常性现金分红、清算分红、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易等行为发生资本结构变化,董事会将对(1)ESPP预留股份数量、 (2)股份储备每年可自动增加的最高股份数量、(3)所有已发行购买权的股份数量和购买价格进行适当调整。以及(4)正在进行的发行中受 购买限制的股票数量。
公司交易。如果发生某些公司交易,包括:(1)出售我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或处置我们50%的已发行证券,(3)完成合并或合并,如果我们不能在交易中幸存下来,以及(4)完成合并或合并,如果我们确实在交易中幸存下来,但紧接交易之前我们已发行的普通股的股票根据交易被转换或交换为其他财产,则可以假定根据ESPP购买我们股票的任何当时未偿还的权利,
226
继续,或被任何尚存或收购的实体(或其母公司)取代。
根据ESPP,公司交易通常是完成:(1)出售我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或处置超过50%的已发行证券,(3)合并或合并,其中我们不能幸存下来,以及(4)合并或合并,其中我们确实挺过了交易,但紧接交易之前已发行的普通股股份根据交易被转换或交换为其他财产。
ESPP修改或终止。管理人有权修改或终止我们的ESPP,但除非在某些情况下 未经持有人S同意,此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求,我们将获得股东对我们ESPP的任何修改的批准。
2020年股权激励计划
我们的董事会于2020年12月通过了我们的2020计划,我们的股东也批准了我们的2020计划。截至2021年9月30日,根据我们的2020计划,仍有2945,945股普通股可供未来授予股票奖励。截至2021年9月30日,根据2020年计划,购买我们总计8,564,826股普通股的期权 已发行。
自2022年计划生效之日起,将不再根据2020计划授予任何额外奖励,该奖励将于该日期终止。然而,根据2020年计划授予的任何未完成的奖励将保持未完成状态,这取决于2020年计划和适用的奖励协议的条款,直到该等未完成的选择权被行使或任何奖励按其期限终止或到期为止。
股票奖励。我们的2020年计划 规定向我们或任何母公司或子公司的员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事)授予守则第422节所指的ISO,并向我们或任何母公司或子公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予非营利性组织、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。
授权股份。受某些资本化调整的限制,根据2020年计划下的股票 奖励可能发行的普通股总数为6,407,447股,外加(A)在2020年计划生效日期未根据2010年计划发行或未予授予的任何授权股份;(B)根据2010年计划发行但在2020计划生效日期后因行使期权以外的任何原因不再受奖励的普通股;以及(C)根据2010年计划发行的股票,由我们回购,或被没收或用于支付预扣债务或支付股票期权的行使价。
根据我们的2020计划授予的股票奖励到期或在未完全行使或以现金而非股票支付的情况下被取消、没收或终止的股票不会减少我们2020计划下可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股因任何原因被本公司没收或购回或回购,则被没收或回购或回购的股票将恢复到2020年计划并再次可供发行。任何因履行预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的股票,将再次可根据2020年计划进行发行。
计划管理。我们的董事会负责管理和解释2020年计划的规定。董事会可以将其权力下放给董事会的一个委员会,并已将权力下放给董事会的薪酬委员会,称为薪酬委员会。该委员会还可以
227
将有限的权力授权给指定的董事或高管,以签署执行委员会先前授予的裁决所需的任何文书。根据我们的2020年计划,委员会有权批准获奖者,确定要授予的股票奖励的数量和类型,确定适用的公平市值和每项股票奖励的规定,包括其可行使期和适用于股票奖励的归属时间表,解释和解释2020计划及其授予的奖励,以及规定、修订、修改和废除或终止 2020计划的管理规则和条例。
根据2020年计划,委员会经各参与方同意,可颁发新的裁决,以换取交出和取消任何或所有悬而未决的裁决。未经股东事先批准,委员会可对期权或股票增值权重新定价(如果这种重新定价是降低未偿还期权或股票增值权的行权价格,则不需要征得受影响参与者的同意,前提是向他们发出书面通知)。委员会可根据委员会和参与者同意的条款和条件,向参与者购买以前授予的现金、股票或其他对价奖励。
股票期权。ISO和NSO根据股票期权协议以委员会批准的形式授予,并包含委员会批准的条款。委员会根据2020计划的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不低于授予日我们普通股公允市值的100%(或守则要求的10%股东公允市值的110%)。根据2020计划授予的期权按委员会确定的股票期权协议和期权规则中规定的费率授予。
委员会决定根据《2020年计划》授予的股票期权的期限,最长为10年(或根据《准则》的要求,10%的股东为5年)。倘若购股权持有人S与吾等或吾等任何联属公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因终止,则购股权持有人一般可于服务终止后最多三个月或购股权协议所载的其他期间内行使任何既得购股权。如果购股权持有人S与本公司或本公司任何关联公司的服务关系因死亡或残疾而终止(或参与者在终止后三个月内非因其他原因死亡),则自终止日起授予的期权一般可在终止之日起12个月内或购股权协议规定的其他期限内行使。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。若购股权持有人S与本公司或本公司任何关联公司的服务关系因原因终止而终止,购股权持有人S既得期权将于购股权持有人S终止日期或委员会决定的较后时间终止。
根据2020年计划发行的股份的行权价一般以现金等价物或委员会确定的其他形式的对价支付,包括但不限于经纪人协助的无现金行权或净行权。
除委员会另有规定外,备选办法 一般不得转让,除非通过遗嘱、世袭和分配法,或就在美国的非政府组织参与者而言,以赠与家庭成员的方式转让。
限制性股票单位。限制性股票单位奖励是根据委员会通过的限制性股票单位奖励协议授予的。 限制性股票单位奖励可以现金、股票或现金和股票相结合的方式进行结算。此外,对于限制性股票单位奖励所涵盖的股票,可计入股息等价物。委员会将决定限制性股票单位奖励的 条款,包括但不限于:(A)受限股票单位奖励的股份数量,(B)受限股票单位奖励可以结算的一个或多个时间,(C)结算时将分配的对价,以及(D)参与者S终止对每个受限股票单位奖励的影响。
限制性股票。委员会决定向谁提出限制性股票要约,此人可以购买的股票数量, 收购价,股票将受到的限制,以及其他条款和条件。如果参与者与我们的S服务关系因任何原因终止,我们可能会收到
228
参与者持有的、截至参与者通过回购权利终止与我们的服务之日尚未归属的任何或所有普通股。
资本结构的变化。如果我们的任何股票分红、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或其他资本结构变化未经对价而影响股份,则为了防止根据 2020计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大,委员会将(I)调整2020计划下为发行保留的股份的数量和类别,(Ii)调整受已发行期权或股票增值权约束的股份的行权价格、数量和类别, 及(Iii)须获其他未偿还奖励的股份的收购价及/或数目及类别将(在适当范围内)按比例调整。
公司交易。在收购或其他合并的情况下,根据2020计划获得的未完成裁决应以证明收购或其他合并的协议为准,该协议不需要以相同的方式处理所有未完成裁决。该协议未经参与者S同意,应就 所有悬而未决的奖项规定以下一项或多项内容:
| 奖励将由收购或继承公司承担或取代,并进行适当调整; |
| 我们(如果该公司是继承人实体)继续未完成的奖励; |
| 参与者未行使的S奖励将在收购或其他组合预期的此类交易完成时或之前终止; |
| 悬而未决的奖励将被授予,并成为全部或部分可行使的奖励,或随着未完成奖励的加速到期而授予 ; |
| 裁决将终止,以换取继承实体的现金、现金等价物或证券(如果有),金额等于该裁决的公平市场价值;或 |
| 前述任何一项或多项。 |
根据2020年计划,收购通常被定义为发生以下任何事件:(I)任何合并或合并,其中我们在紧接该等合并或合并完成之前尚未完成的有表决权股票和其他有表决权证券被转换为该等合并或合并的幸存实体的证券,而这些证券加起来拥有该幸存实体在紧接该等合并或合并完成后尚未完成的所有有表决权证券的总投票权的50%以下;(Ii)持有本公司所有已发行有表决权证券总投票权50%以上的已发行有表决权股票及/或其他有表决权证券的持有人出售或以其他方式转让;或(Iii)吾等出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或 几乎所有资产。
以下情况不构成收购:(I)根据《1933年证券法》(经修订)或《证券法》提交的有效注册声明(br})结束我们的首次公开发行,或(Ii)任何交易,其唯一目的是改变我们的注册状态或创建一家控股公司,该公司将 由紧接交易前持有我们证券的人以基本相同的比例拥有。
计划修订或 终止。董事会可以在我们解散或清算后随时终止或修订2020计划和所有未偿还的期权、股票增值权或限制性股票单位奖励,随后向我们的股东偿付债权人并将任何剩余资金分配给我们的股东;然而,某些修改可能需要我们股东的批准。除非提前终止,否则2020计划自生效之日起十年内终止。
英国子计划。董事会通过了一项英国。2020年计划的子计划 为英国提供激励措施通过按与2020年计划类似的条款授予选择权,为参与者提供了更多的选择。
229
2010股权激励计划
将军。2010年12月,我们的董事会通过了我们的2010年计划,我们的股东也批准了我们的2010年计划。我们的2010年计划因通过我们的2020年计划而终止;然而,我们2010年计划下的未完成奖励继续按照其现有条款完全有效。截至2021年9月30日,根据我们的2010年计划,购买我们普通股的期权总额为18,165,915股。
行政部门。我们的董事会拥有完全的权力和自由裁量权,可以采取任何它认为必要或适宜的行动来管理我们的2010年计划。我们的董事会可以修改、延长或更新未偿还期权,或接受取消未偿还期权(无论是由我们或其他发行人授予的),作为对授予相同或不同数量股票的新期权的回报,并以相同或不同的行使价。
奖项的类型。我们的2010年计划规定授予ISO和NSO购买我们普通股的股份、股权增值权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位给员工、我们的董事会成员和顾问。ISO 只能授予员工。
选项。根据我们2010年计划授予的期权的行权价不得低于授予日我们普通股公允市值的100%。期权在管理员确定的时间到期,但在任何情况下都不会超过授予期权后的十年,如果期权持有者S服务终止,期权通常会提前到期。
限制性股票单位。限制性股票单位奖励是根据委员会通过的限制性股票单位奖励协议授予的。
限制性股票。委员会决定向谁提出限制性股票的要约,此人可以购买的股票数量, 购买价格,股票将受到的限制,以及其他条款和条件。
其他股票奖励。董事会可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。委员会将确定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
大写字母的变化。如果吾等于任何时候更改无新代价(例如按股息或股票分拆)而发行的普通股股份数目,则根据2010年计划为发行而预留的普通股股份总数以及每项未偿还奖励所涵盖的普通股行使价、数目及类别将按比例调整,而应付予吾等的总代价(如有)将不会改变。
公司交易。 除非适用的裁决协议另有明确规定,否则在收购后,我们的董事会(或其委员会)可以:
| 规定由继承人或 收购实体承担、转换、替换或替换任何或所有未完成的裁决; |
| 以发行实质上类似的股票或其他 财产股份代替任何奖励流通股; |
| 替换或承担另一实体授予的未决裁决,方法是:(I)根据2010年计划授予一项裁决,以取代该其他实体S裁决,或(Ii)假定和/或转换该裁决,就好像它是根据2010年计划授予的一样,如果该假定裁决的条款可以适用于根据2010年计划授予的裁决; |
| 终止未假定、转换或替换但未提供加速归属的未完成奖励。 |
230
收购时对奖励的处理可能会因奖励类型和参与者的不同而有所不同,由我们的董事会自行决定。
一般来说,收购是指(I)另一实体通过任何交易或一系列关联交易对我们进行的任何合并或合并,除非我们在紧接该交易或一系列关联交易之前登记在册的股东在紧接该交易或一系列关联交易后持有幸存或收购实体至少50%的投票权,或(Ii)出售我们的全部或基本上所有资产,但某些例外情况除外。
可转让性。参与者不得根据我们的2010年计划转让股票奖励,除非通过遗嘱、世袭和分配法,或与在美国的参与者的NSO有关的 ,通过赠送给家庭成员的方式,或我们2010年计划的其他规定。
计划 修改或终止。我们的董事会有权修改或终止我们的2010年计划,只要这样的行动得到我们股东的批准,就必须得到股东的批准。如上所述,我们的2010年计划在2020年计划的生效日期终止。
英国子计划。董事会通过了一项英国。2010年计划的子计划,为英国提供激励。通过按与2010年计划类似的条款授予选择权,为参与方提供了新的选择。
法律责任的限制及弥偿事宜
本次发行完成后,我们修订和重述的公司注册证书将包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律允许公司规定,其董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
| 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为; |
| 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; |
| 非法支付股息或非法回购或赎回股票;或 |
| 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响公平的 补救措施的可用性,例如禁令救济或撤销。
我们修订和重述的公司注册证书将在完成 本次发行后生效,我们将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理。我们修订和重述的章程将在本次发售完成后生效, 规定我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重述的将于本次发售完成后生效的章程还将规定,在满足某些条件后,我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员产生的费用,并允许我们代表任何 高级职员、董事、员工或其他代理人为其因其行为而产生的任何责任购买保险,无论我们是否根据特拉华州法律的规定被允许赔偿他或她。我们已签订 协议,对我们的董事和高管进行赔偿。除某些例外情况外,这些协议规定了对相关费用的赔偿,包括律师费、判决、罚款和和解金额, 这些个人因任何诉讼、诉讼或调查而产生的费用。我们认为,这份修订和重述的公司注册证书以及这些修订和重述的法律条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。此外,哈滕鲍姆先生还得到了赔偿,
231
受某些限制的限制,卡姆拉先生以我们董事合伙人的身份根据与嘉楠科技合作伙伴的协议承担的责任,而卡姆拉先生根据嘉楠科技合作伙伴的协议投保,但受某些限制的限制。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能 降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,股东S的投资可能会受到不利影响, 我们将按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。
鉴于根据《证券法》可能允许董事、高管或控制我们的人员对责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策,因此不能强制执行。
232
某些关系和
关联方交易
除了本招股说明书中其他地方介绍的董事和高管的薪酬安排外,以下我们描述了自2019年1月1日以来的交易以及目前拟议的每笔交易,其中:
| 我们已经或将要成为参与者; |
| 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管或超过5%的已发行股本的持有人,或任何该等个人或实体的直系 家庭成员或与该等个人或实体合住的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
吾等相信,吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视乎适用而定)与S公平交易的现有条款或将支付或收取的金额(视何者适用)相若。
2019年投标报价
2019年8月,我们开始要约收购,根据要约收购,以每股3.8021美元减去交易成本的价格从我们的某些股东和期权持有人手中购买普通股和可赎回可转换优先股和股票期权。 根据此次要约购买,我们于2019年9月以总计约4,150美元的收购价格购买了10,914,977股我们的股本。万。
下表汇总了我们在这笔交易中对我们的股本的投标以及我们向相关人士支付的收购价格:
股东 |
的股份 我们的 股本 招标 |
总购买价格 已支付由我们 | ||||||
GV 2010,LP(1) |
4,712,535 | $ | 17,917,529 | |||||
Haddad-Delaveau生活信托基金,日期:2015年10月28日 (2) |
550,000 | $ | 2,091,155 | |||||
亚历克斯·本(3) |
367,299 | $ | 1,396,508 | |||||
内德·塞泽(4) |
206,037 | $ | 783,373 | |||||
方嘉欣(5) |
193,344 | $ | 735,113 | |||||
汤姆·王(6) |
113,473 | $ | 431,436 | |||||
莫志强(7) |
59,500 | $ | 226,225 |
(1) | GV 2010、LP和GV 2012、LP、或共同GV,持有我们发行股本的5%以上。 |
(2) | Andre Haddad是我们的首席执行官兼董事会主席,他是Haddad-Delaveau Living Trust的共同受托人,并与其配偶分享该信托的投票权和处置权,日期为2015年10月28日。 |
(3) | 本先生是我们的总统。 |
(4) | Sizer先生此前曾担任我们的首席财务官,直至辞职于2020年12月31日生效。 |
(5) | 方女士是我们的首席法律官。 |
(6) | Mr.Wang是我们的首席产品官。 |
(7) | 莫先生是我们的首席营销官。 |
E系列优先股融资和权证发行
2019年7月,我们以每股5.0694美元的收购价,向万发行并出售了41,129,127股E系列可赎回可转换优先股,总收购价约为20850美元。
233
互动公司,持有我们超过5%的已发行股本,我们的董事会两名成员莱文和斯坦担任高管,莱文先生也是董事的合伙人。
关于此次融资,我们向IAC或IAC认股权证发行了认股权证,以完全摊薄的方式购买我们的E系列可赎回可转换优先股,总股本最高可达我们已发行资本的10%,减去根据我们分配的优先购买权购买的任何股份。截至2021年9月30日,IAC认股权证 可行使E系列可赎回可转换优先股的股份总数, 的假设首次公开发行价格为每股$,这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。
E-1系列优先股融资
2019年9月,我们以每股3.8021美元的收购价,向持有超过5%的已发行股本的IAC发行并出售了10,915,021股E-1系列可赎回可转换优先股 ,总收购价约为4,150万,董事会的两名成员莱文和斯坦先生担任执行董事,莱文先生也担任董事的董事。
Turo Seed倡议
Turo Seed计划于2020年11月启动,该计划通过利用Turo市场帮助缩小贫富差距,为美国有抱负的企业家提供高达100亿美元的万资金和获得无息投资的机会。哈达德先生,我们的首席执行官和董事会主席,是Kiva小额基金或Kiva的董事会成员。迄今为止,我们通过Turo Seed倡议向Kiva提供了总计165000美元的等额付款。有关此计划的更多信息,请参阅《Turo Seed Initiative》(Turo Seed Initiative)中的业务和人员及场所部分。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的高达5%的股份,通过 定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们平台上符合条件的房东和客人以及我们的高级管理人员和董事确定的某些个人。符合资格的东道主包括符合成为全明星主持人的表现标准、居住在美国或英国、在2021年1月1日至2021年11月30日期间以主持人身份完成旅行的主持人,截至2021年11月30日,至少95%的评级旅行获得五星。符合条件的客人包括符合我们Insider Rewards计划的 标准、居住在美国并且在2021年1月1日至2021年11月30日期间以客人身份完成旅行的客人。请参阅标题为承销商和定向共享计划的部分。
投资者权利协议
我们与我们股本的某些持有人签订了日期为2019年7月23日的修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议,其中包括持有我们已发行股本5%以上的IAC,其中我们的两名董事会成员莱文和斯坦先生担任执行董事,莱文先生也担任董事的董事;八月资本V,L.P.,我们已发行股本的5%以上的持有人和董事会成员哈滕鲍姆先生的关联公司;持有超过5%已发行股本的嘉楠科技IX L.P.以及董事会成员卡姆拉先生的关联公司;持有超过5%已发行股本的沙斯塔风险投资公司II、L.P.和GV;以及与董事会成员波特先生有关联的实体。投资者权利协议为我们股本的某些持有者提供了某些登记权利 ,包括要求我们提交登记声明或要求我们的登记声明涵盖他们的股份的权利。
234
其他申请。投资者权利协议还为这些股东中的某些股东提供了信息权,该信息权将在本次发行完成时终止,以及关于我们股本的某些发行的优先购买权,这将不适用于本次发行,并将在本次发行完成时终止。有关这些登记权的说明,请参阅《股本登记权说明》一节。
投票协议
我们是2019年7月23日修订并重述的投票协议的缔约方,根据该协议,我们的某些股本持有人,包括与我们的首席执行官兼董事会主席安德烈·哈达德有关联的实体 ;我们的总裁的亚历克斯·本;我们已发行股本的5%以上的持有者IAC,以及我们的董事会的两名成员莱文先生和斯坦先生担任执行董事,莱文先生也担任董事的董事;持有我们5%以上已发行股本的股东和我们董事会成员哈滕鲍姆先生的关联公司;持有我们5%以上已发行股本的嘉楠科技IX公司;持有我们5%以上已发行股本的沙斯塔风险投资公司II,L.P.和持有我们5%以上已发行股本的沙斯塔风险投资公司;与我们的董事会成员Porter先生有关联的实体已就他们将在某些事项上投票的方式达成一致,包括董事选举。本协议将在本次发行完成后终止,此后,我们的任何股东都不会在选举或指定董事会成员方面享有任何特殊权利。
优先购买权
根据我们的股权补偿计划和与我们股东的某些协议,包括与我们股本的某些持有人于2019年7月23日修订并重述的优先购买权和共同出售协议, 包括与我们的首席执行官兼董事会主席安德烈·哈达德有关联的实体、我们的总裁亚历克斯·本、我们已发行股本的5%以上的持有者IAC, 我们的两名董事会成员担任高管,莱文先生也担任董事的董事;持有我们5%以上已发行股本的股东和我们董事会成员哈滕鲍姆先生的关联公司;持有我们5%以上已发行股本的嘉楠科技IX有限责任公司;持有我们已发行股本5%以上的沙斯塔风险投资公司II、L.P.和GV;作为我们的董事会成员之一,我们或我们的受让人有权购买我们股本的股份,股东在某些情况下建议将这些股份出售给其他方。我们已经放弃了与出售我们股本的某些股份相关的优先购买权,包括我们某些高管的出售,导致我们的某些股东,包括相关人士购买了这些股份。我们已根据以下规定将优先购买权转让给IAC:(I)我们2010年的股权激励计划;(Ii)吾等于2019年7月23日与其中指定的股东签订的经修订及恢复的某些优先购买权及 联售协议;或(Iii)以吾等为受益人的任何其他包含优先购买权的协议 。所有优先购买权将于本次发售完成后终止。
赔偿协议
我们将于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司注册证书将包含限制董事责任的条款,而我们经修订及重述并将于本次发售完成后生效的法律将规定,吾等将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事及高级职员。我们将于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程亦将赋予本公司董事会酌情决定权,在董事会认为适当的情况下向本公司的员工及其他代理人作出赔偿。此外,我们已经或将与我们的每个客户签订赔偿协议。
235
董事和高管,这就要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。有关这些协议的更多信息,请参阅《高管薪酬与责任限制和赔偿事项》部分。
关联人交易的政策和程序
在本次发行完成之前,我们的董事会将通过关联人交易政策,阐述识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序 。本保单涵盖吾等及一名关连人士曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元(或少于上两个完整财政年度年终总资产平均值的1%)的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,但经修订的《1933年证券法》S-k规例第404项所载者除外,包括关连人士或实体购买或向关连人士或实体购买货品或服务,而该关连人士或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保。在审核及批准任何此等交易时,我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实及情况,例如交易的目的、是否有其他来源的同类产品或服务、交易的条款是否可与S公平交易的条款相若、管理层对拟进行的关连人士交易的S建议,以及关连人士在交易中的权益程度。
236
主要股东和出售股东
下表列出了截至2021年12月15日我们股本的实益所有权的信息,并根据 反映了我们和本次发售中出售普通股的股东出售普通股的情况,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权,用于:
| 我们的每一位被任命的执行官员; |
| 我们每一位董事; |
| 我们所有的高管和董事作为一个团队; |
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一群关联人;以及 |
| 每一位出售股票的股东。 |
我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定确定了实益所有权,该信息并不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
发行前的适用百分比 基于截至2021年12月15日的已发行普通股,假设(I)截至2021年12月15日已发行的170,034,432股我们的可赎回可转换优先股自动转换为183,850,727股我们的普通股,以及(Ii)根据IAC/InterActiveCorp持有的认股权证或IAC认股权证发行总计 股与本次发行相关的普通股,基于假设的每股首次公开募股价格,即本招股说明书封面所述价格区间的中点。 发行后适用的百分比所有权以紧随本次发行完成后发行的普通股股份为基础 假设承销商没有行使其购买额外股份的选择权。此外,下表不反映在本次发行中或根据我们的定向股票计划购买的普通股的任何股份,该计划在标题为承销商的定向股票计划一节中描述。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时, 我们认为受此人目前可行使或可在2021年12月15日起60天内行使的期权的限制,所有股票均被视为流通股。然而,除上文所述外,就计算任何其他人士的持股百分比而言,吾等并无将该等已发行股份视为已发行股份。
除非另有说明,否则下面列出的每个受益所有人的地址是加州旧金山萨特街111号12楼,加利福尼亚州94104。
实益股份 以前拥有的 供品 |
股股份 提供 |
实益股份 之后拥有 供品 |
||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股份 | % | 股份 | % | ||||||||||||||||
5%的股东: |
||||||||||||||||||||
IAC/InterActiveCorp(1) |
67,429,583 | |||||||||||||||||||
August Capital附属实体(2) |
20,529,239 | |||||||||||||||||||
迦南九世LP(3) |
18,954,956 | |||||||||||||||||||
G Squared附属实体(4) |
17,800,352 | |||||||||||||||||||
Shasta Ventures II,LP(5) |
11,651,064 | |||||||||||||||||||
GV附属实体(6) |
11,115,783 |
237
实益股份 以前拥有的 供品 |
股股份 提供 |
实益股份 之后拥有 供品 |
||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
股份 | % | 股份 | % | ||||||||||||||||
董事及指定的行政人员: |
||||||||||||||||||||
安德烈·哈达德(7) |
10,037,695 | |||||||||||||||||||
查尔斯·费舍尔(8) |
2,265,682 | |||||||||||||||||||
Avinash Gangadharan(9) |
1,856,854 | |||||||||||||||||||
苏珊艾希(10) |
180,383 | |||||||||||||||||||
霍华德·哈滕鲍姆(2) |
20,529,239 | |||||||||||||||||||
迪帕克·卡姆拉 |
| |||||||||||||||||||
金伯利·贾巴尔 |
| |||||||||||||||||||
约瑟夫·莱文 |
| |||||||||||||||||||
布鲁克·波特 |
| |||||||||||||||||||
马克·斯坦 |
| |||||||||||||||||||
所有董事和执行官作为 群体(11)(15人) |
41,068,710 | |||||||||||||||||||
其他出售股份的股东: |
* | 代表实益所有权低于1%。 |
(1) | 包括(A)67,429,583股普通股及 (B)根据IAC认股权证可就是次发售发行的普通股。IAC/InterActiveCorp的地址是555 West 18这是纽约大街,邮编:10011。 |
(2) | 由(A)19,458,346股普通股作为八月资本战略合伙公司本身及相关人士的代名人持有,及(B)1,070,893股普通股由八月资本五特别机会有限公司本身及作为八月资本战略合伙公司及相关个人的代名人持有 或统称为八月五实体。八月资本管理公司是八月五实体的普通合伙人,可能被视为对八月五实体持有的股份拥有独家投票权和投资权。本公司董事会成员霍华德·哈滕鲍姆和David·霍尼克为奥古斯特资本管理公司的成员,可被视为对奥古斯特资本管理公司持有的股份拥有共同投票权和投资权。这些实体的地址均为PMB#456,660 Fourth Street,San Francisco,California 94107。 |
(3) | 嘉楠科技IX合伙人或嘉楠科技IX合伙人是嘉楠科技IX L.P.或嘉楠科技IX的普通合伙人,可能被视为对嘉楠科技IX持有的股份拥有唯一投票权和投资权。布伦顿·K·阿伦斯、斯蒂芬·M·布洛赫、文德·S·赫顿、马哈·S·易卜拉欣、迪帕克·卡姆拉和盖伊·M·鲁索是嘉楠科技IX的经理。关于嘉楠科技IX所持股份的投票和投资决定 由经理集体作出。嘉楠科技IX和嘉楠科技IX的地址是康涅狄格州韦斯特波特河滨大道285250室,邮编:06880。 |
(4) | 包括(A)G Squared Equity Management LP持有的5,000,000股普通股,(B)G Squared IV,LP持有的3,752,717股普通股,(C)G Squared IV,SCSP持有的4,191,741股普通股,(D)G Squared Opportunities Fund IV,LLC持有的2,088,280股普通股,及(E)G Squared V LP持有的2,767,614股普通股。拉里·阿施布鲁克是G Squared Equity Management LP的管理合伙人,G Squared Equity Management LP是上述每一只G Squared基金的投资顾问,他对这些基金持有的股份拥有唯一投票权和处分控制权。G Squared的主要营业地址是北密歇根大道205号,Suite3770,芝加哥,伊利诺伊州60601。 |
(5) | Shasta Ventures II GP,LLC或Shasta GP是Shasta Ventures II,L.P.或Shasta LP的普通合伙人。Shasta LP和Shasta GP对Shasta LP持有的股份拥有投票权和投资权。关于Shasta LP所持股份的投票和处置决定是由Shasta GP的管理成员共同做出的:拉维·莫汉、杰森·普雷斯曼、罗伯特·康尼比尔和托德·弗朗西斯。沙斯塔GP和沙斯塔LP的地址是C/o沙斯塔风险投资公司,沙山路2440号,Suite300,加利福尼亚州门洛帕克,邮编94025。 |
(6) | 包括(A)GV 2010、L.P.或GV 2010持有的普通股10,900,215股,以及(B)GV 2012、L.P.或GV 2012持有的215,568股普通股。GV 2010 GP,L.L.C.或GV 2010 GP,Alphabet控股有限公司,或GV 2010 GP管理成员Alphabet控股有限公司,以及Alphabet,或Alphabet控股有限公司,或Alphabet控股有限公司,均可被视为对GV 2010持有的股份拥有唯一投票权和投资权。GV 2012 GP,L.L.C.或GV 2012 GP(GV 2012的普通合伙人)、GV 2012 GP的管理成员Alphabet控股、Alphabet控股的管理成员以及控股的控股股东各自可能被视为对GV 2012持有的股份拥有唯一投票权和投资权。GV2010、GV2010GP、GV2012、GV2012GP、Alphabet控股、XXVI Holdings和Alphabet的主要业务地址是加州山景城圆形剧场公园路1600号,邮编:94043。 |
(7) | 包括:(A)由Haddad-Delaveau不可撤销信托FBO或Alexandre信托持有的247,057股普通股,(B)由Haddad-Delaveau不可撤销信托FBO Alice Haddad-Delaveau或Alice信托持有的247,057股普通股,(C)由Haddad-Delaveau不可撤销信托或Laurice信托持有的247,057股普通股,(D)由Haddad-Delaveau生活信托或Haddad-Delaveau信托持有的普通股3,338,823股(E)Delaveau 家族Aleh-D信托持有的250,000股普通股,日期为2021年3月9日,或Delaveau |
238
家族Aleh-D信托,(F)日期为2021年3月9日的Delaveau Family Alih-D信托或Delaveau Family Alih-D信托持有的250,000股普通股,(G)日期为2021年3月9日的Delaveau Family LH-D信托持有的普通股250,000股,或日期为2021年3月9日的Haddad Family Aleh-D信托持有的250,000股普通股,(I)日期为2021年3月9日的Haddad Family Alih-D信托或Haddad Family Alih-D信托持有的250,000股普通股,(J)日期为2021年3月9日的Haddad家族LH-D信托或Haddad Family LH-D信托持有的250,000股普通股,(K)在行使Haddad-Delaveau信托持有的股票期权后可发行的500,000股普通股,可在2021年12月15日起60天内行使,所有这些股票均在2021年12月15日起60天内授予,和(L)3,957,701股因行使哈达德先生持有的可于2021年12月15日起60日内行使的股票期权而发行的普通股,其中1,870,628股自该日起归属。Haddad先生是Alexandre Trust、Alice Trust、Laurice Trust和Haddad-Delaveau信托(或统称为Haddad-Delaveau Trust)的联合受托人,并与其配偶分享对Haddad-Delaveau Trust所持股份的投票权和处置权。Haddad先生是Delaveau Family Aleh-D Trust、Delaveau Family Alih-D Trust和Delaveau Family LH-D Trust,或统称为Delaveau Family Trust的受托人,对Delaveau Family Trust持有的股份拥有唯一投票权和处置权。哈达德先生可能被认为对哈达德家族阿列赫-D信托、哈达德家族ALIH-D信托和哈达德家族LH-D信托持有的股份拥有投票权和处置权,哈达德·S先生的配偶是受托人。 |
(8) | 由2,265,682股可在2021年12月15日起60天内可行使的股票期权行使时发行的普通股组成,其中5,415股于该日期归属。 |
(9) | 由1,856,854股可在2021年12月15日起60天内可行使的股票期权行使时发行的普通股组成,其中1,302,494股于该日期归属。 |
(10) | 包括(A)女士持有的139,000股普通股及(B)可于2021年12月15日起60天内行使的可发行普通股41,383股,全部于该日期归属。 |
(11) | 包括(A)28,599,086股普通股及(B)12,469,624股普通股,可于2021年12月15日起60天内行使可行使的购股权而发行,其中6,270,803股于该日期归属。 |
239
股本说明
一般信息
以下是我们的股本权利以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的一些规定的摘要,这些规定将在本次发行完成之前立即生效,投资者权利协议和特拉华州公司法的相关规定。本文中的描述完全受我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、投资者权利协议(其副本已作为本招股说明书的一部分)以及特拉华州公司法的相关规定的限制。
本次发行完成后,我们的法定股本将包括2,200,000,000股,每股面值0.001美元,其中:
| 2亿股被指定为普通股;以及 |
| 200,000,000股指定为优先股。 |
截至2021年9月30日,我们有30,437,048股普通股和170,034,432股可赎回优先股 已发行。在实施(I)自动将截至2021年9月30日已发行的所有已发行可赎回可转换优先股转换为183,850,727股我们的普通股和(Ii)根据IAC/InterActiveCorp就此次发行持有的认股权证 发行总计普通股 后,基于每股假定的首次公开募股价格,本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,截至2021年9月30日,将有465名登记在册的股东持有已发行的普通股。
普通股
投票权
普通股在提交股东投票表决的任何事项上,每股有一票投票权。修订我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的公司注册证书的某些条款,包括有关董事会规模、董事撤职、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款,将需要当时所有已发行股本中至少66 2/3%投票权的持有人投赞成票。
我们的修订和重述的 注册证书将在紧接本次发售完成之前生效,不会为董事选举提供累积投票。
股息和分配
根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠,普通股持有人将有权以每股为基础,就我们支付或分配的任何股息或现金或财产或 按比例平等、相同和按比例分享。有关更多信息,请参阅标题为股息政策的部分。
清算权
在我们的清算、解散或清盘时,普通股持有人将有权平等、相同和按比例分享在支付任何债务、清算优先权和
240
任何已发行优先股的应计股息或已申报但未支付的股息(如有),除非受影响类别的流通股的多数持有人以赞成票通过不同的处理,并作为一个类别单独投票。
没有优先购买权或类似的权利
我们的普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
全额支付和不可评税
关于此次发行,我们的法律顾问将认为,根据此次发行发行的普通股将全额支付,且无需评估。
优先股
截至2021年9月30日,我们有170,034,432股我们的可赎回可转换优先股流通股,这些优先股将在紧接本次发行完成之前自动转换为我们普通股的183,850,727股。在本次发行完成后,我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下,确定一个或多个系列总计200,000,000股优先股的权利、优惠、特权和 限制,并授权它们的发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或此类系列的名称,任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。发行优先股 可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。本次发行完成后,将不会发行任何优先股,我们目前也没有计划发行任何优先股。
选项
截至2021年9月30日,根据我们的股权补偿计划,我们拥有未偿还的 期权,可以购买26,730,741股我们的普通股,加权平均行权价为每股2.94美元。
认股权证
截至2021年9月30日,我们拥有一份已发行的认股权证,根据假设的首次公开募股价格为每股$,购买我们的 系列可赎回优先股的股份总数,这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。如果不是在本次发行完成时行使,该认股权证将保持未偿还状态,并成为购买普通股的认股权证。见标题为?某些关系和关联方交易??E系列优先股融资和权证发行的章节。
登记权
我们是修订和重述的投资者权利协议的缔约方,该协议为我们的可赎回可转换优先股和普通股的某些持有人提供了如下所述的某些登记权利。
241
通过行使下述登记权登记我们普通股的股份,将使持有者能够在适用的登记声明宣布或生效时,根据修订的《1933年证券法》或《证券法》不受限制地出售这些股份。我们将支付除承销折扣和佣金外的登记费用, 随身携带,以及下文所述的S-3登记表格。
一般来说,在包销发行中,主承销商(如果有的话)可以在特定条件下削减此类持有人可能包括的股份数量。下文所述的索取权、附带登记权和S-3登记权将在本次发售完成后五年失效,而本招股说明书是本次发售的一部分,或者就任何特定股东而言,在本次发售完成后该股东可以在任何90天期间内出售其根据证券法第144条有权享有登记权的所有股份 。
要求 注册权
除某些例外情况外,在必要的持有人选择后,根据我们已发行并于2021年9月30日转换为普通股的普通股,总计184,787,231股我们普通股的持有人将有权获得某些需求登记权利。在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期后180天起的任何时间,这些股份的某些持有人可以要求我们登记全部或部分应登记的股份。我们只有义务实现两个这样的注册。此类注册请求必须至少涵盖可注册股票数量,且扣除销售费用后的预期总发行价至少为750亿美元万。
搭便式登记权
与本次发行相关的是次发售,持有188,175,985股普通股的持有者(基于我们的已发行股份并于2021年9月30日转换为普通股)有权且放弃必要百分比的持有人有权知会本次发售,并将其持有的可登记证券股份纳入本次发售中。在本次发行后,如果我们建议根据证券法登记我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,这些股票的持有人将有权获得某些搭载登记权利,允许持有人在此类登记中包括他们的股票,但受某些营销和其他限制的限制。因此,每当我们建议根据《证券法》提交登记声明时,除非登记涉及(I)我们或子公司根据股票期权、股票购买或类似计划发行证券,(Ii)美国证券交易委员会第145条交易,或(Iii)唯一登记的股票是也在登记的债务证券转换后可发行的股票,则这些股票的持有人有权 获得登记通知,并有权将其股票纳入登记,但须受承销商可对发行股份数目施加的限制。
表格S-3登记权
持有合计184,787,231股普通股的持有者,将有权获得特定形式的S-3登记权利。在招股说明书 构成其组成部分的登记说明书生效日期后90天起的任何时间,如果我们有资格在S-3表格上提交登记说明书,并且如果所发行股票的预期总价至少为$100万,这些股票的持有人可以请求我们在S-3表格上登记他们的股份。我们将不会被要求在任何12个月的时间内完成超过两次的S表格注册。
242
特拉华州法律和我国公司注册证书及附则的反收购效力
特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含或将包含可能使以下交易变得更加困难的 条款:通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们,或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会 使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易,包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款 还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
优先股
我们的董事会将有权发行最多200,000,000股非指定优先股,包括我们董事会不时指定的投票权,而不需要我们的股东采取进一步行动。 授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
股东大会
我们修订和重述的章程将 规定,股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或我们董事会多数成员通过的决议召开。
预先通知股东提名和建议的规定
我们修订和重述的章程将建立关于向股东大会提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序,但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将取消股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们的股东可以在没有任何理由的情况下罢免我们的董事会成员,除了法律要求的任何其他投票权外,还必须得到当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票总投票权的至少662/3%的持有人的批准。
股东无权累积投票权
我们修订和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。 因此,有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事,如果他们愿意的话,但我们 优先股(如果有)持有人可能有权选举的任何董事除外。
243
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州一般公司法第203条的约束,该条款禁止被视为有利害关系的股东的人 在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并,除非该业务合并或该人 成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说,有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有一家公司15%或更多S有表决权股票的人。一般来说,企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效,规定特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权,特拉华州地区联邦地区法院)是根据特拉华州法规或普通法提起的诉讼或诉讼的独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)声称违反受托责任的任何诉讼或程序;(3)根据 特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼或程序;(4)关于我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的任何诉讼或程序;(5)特拉华州总公司法律赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;或(6)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼或程序。这种法院条款的选择不适用于为执行证券法、1934年证券交易法修订后的义务或责任而提出的索赔,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书 进一步规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。此外,我们修订和重述的公司注册证书 规定,持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。
对宪章条文的修订
除允许我们的董事会发行优先股的条款外,对上述任何条款的修改都需要得到我们所有已发行投票股票总投票权至少66 2/3%的持有人的批准。
特拉华州法律的规定、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程细则可能具有 阻止他人尝试恶意收购的效果,因此,它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试造成的。这些条款 也可能会阻止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。
法律责任及弥偿的限制
见“高管薪酬与责任限制和赔偿事项”一节。
244
转让代理和登记员
我们普通股的转让代理和登记人将是北卡罗来纳州的计算机信托公司。转让代理S的地址是马萨诸塞州02021,广东皇家大街150号。
交易所上市
我们的普通股为 ,目前未在任何证券交易所上市。我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为TURO。
245
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股,或认为可能发生此类出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。尽管我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证,我们的普通股将有一个活跃的公开市场,或者活跃的公开市场(如果建立)将持续下去。
本次发售完成后, 根据截至2021年9月30日我们已发行普通股的数量,并假设(I)截至2021年9月30日已发行的170,034,432股我们的可赎回可转换优先股在紧接本次发售完成之前自动转换为183,850,727股普通股,(Ii)根据IAC/InterActiveCorp就本次发售持有的认股权证发行总计 股普通股,根据假设的首次公开招股价格每股$、本招股说明书封面所载价格区间的中点、(Iii)于紧接本次发售完成前提交经修订及重述的公司注册证书,以及(Iv)未行使 承销商认购额外股份的选择权,吾等将拥有总计约 股普通股的已发行股份。
在这些股票中,我们或出售股票的股东在此次发行中出售的所有普通股,包括在行使 承销商购买额外普通股的选择权时出售的任何股份,将可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记,但我们的关联公司购买的普通股除外,该术语在证券法第144条中定义。我们关联公司购买的股票将受规则144转售限制的约束,但持有期要求除外。
我们普通股的剩余流通股将被视为《证券法》第144条规定的受限证券,并且受股票期权约束的股票将在发行时被视为受限证券。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记,或根据《证券法》第144条或第701条有资格获得豁免登记的情况下,才有资格公开出售。我们预计这些股份中的 将受制于 a-天数禁售期根据以下所述的锁定协议和市场僵持协议。
根据下文所述的锁定协议和市场僵持条款,以及我们修订和重述的投资者权利协议的条款(见《股本说明》第#节),并根据证券法第144条或第701条的规定,我们普通股的股票将可按如下方式在公开市场出售:
最早在公开市场发售的日期 | 普通股股数(1) | |
从本招股说明书或第一次发布财务报表的最近期间之后的第二个交易日开始,我们提供收益新闻稿或提交第一季度的季度或年度报告 。 |
由我们的现任和前任员工、顾问和承包商(但不包括我们的现任高管和董事)或员工股东持有或可发行的股份多达100万股,或为员工股东或员工的直系亲属或集体财产规划受让人的直接或间接利益而设立的信托。不包括我们现任高管和董事持有的证券。 |
246
对于员工股东和遗产规划受让人,从我们 提供收益新闻稿或提交第二季度或年度报告后的第二个交易日(以较早的日期为准)开始,第二季度的财务报表包含在本招股说明书中,或第二次上市后收益公告。 |
员工股东和遗产规划受让人持有或可向 员工股东和遗产规划受让人增持或发行的额外股份,加上该等股东在首次发行期间未售出的任何符合首次发行资格的股份,前提是任何出售日期至少在本招股说明书日期后90天,且 出售符合我们的内幕交易政策。 | |
对于我们目前的高管和董事以及我们的任何其他非雇员股东或房地产计划受让人的股东来说,在第二个上市后收益公告后的第二个交易日开始交易之时或之后,在截至该日的任何连续15个完整交易日中的10个交易日中,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告收盘价比本招股说明书封面上的首次公开募股价格高出至少25%。 |
由我们的现任高管和董事以及非员工股东或遗产规划受让人的任何其他股东持有或可发行的股票最多可达100万股,前提是任何出售日期至少在本招股说明书日期后90天,且出售符合我们的内幕交易政策。 | |
以下列时间为准:(I)在本招股说明书包含财务报表的最近期间之后,紧接本公司提交收益新闻稿或提交第三季度季度报告或年度报告后的第一个交易日收盘,以及(Ii)开始交易 181ST在本招股说明书日期后一天。 |
我们的股东持有的所有以前没有资格出售的剩余股份,受根据规则144适用于附属公司的数量限制,如下所述。 |
(1) | 所示金额不包括在禁售期内有资格在公开市场出售的额外股份,以履行与我们的证券归属事件、受限制股票单位的结算或因行使期权(包括因行使期权而向我们转让净额或无现金转让)或其他购买我们证券的权利而到期支付的税款相关的纳税义务,在所有这些情况下,根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励。在计划在本次发行结束后归属的RSU的结算日期,我们必须根据在该日期归属的此类RSU部分的普通股当时的当前价值,按适用的最低法定税率预缴所得税 。下文标题为锁定协议和市场僵持条款的章节中描述的锁定协议允许我们股权奖励的持有人,包括符合1934年证券交易法(经修订)或交易法第16条的报告要求的我们的高级职员,在公开市场出售我们普通股的股票以支付任何应缴税款,前提是如果需要,根据交易法第16条的任何公开报告或文件将在其脚注中明确表明,此类转让完全符合锁定协议中描述的情况 。有资格在公开市场出售的与纳税义务相关的实际股份数量可能因持有人个人税率的不同而有所不同,如果我们的股权奖励持有人能够在归属或行使(视情况而定)时出售其股份的价格 低于假定的首次公开募股价格 每股$,则该等持有人可能会额外出售股份以履行其纳税义务。 |
锁定协议和市场对峙条款
吾等及吾等全体董事、行政人员、出售股东及持有于本次发售完成后可行使或可转换为本公司已发行普通股的几乎所有普通股及证券的持有人,或禁售方,须遵守锁定协议或市场僵持条款协议,根据该等协议或协议,除某些例外情况外,未经摩根士丹利及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,
247
我们和承销商将不会、也不会公开披露在本招股说明书日期后180天或禁售期内:
(1) | 提供、质押、出售、合同出售、出售购买任何期权或合同、购买任何期权或合同以 出售、授予购买、借出、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份和可直接或间接转换为或可交换或可行使的普通股的任何股份和证券; |
(2) | 进行任何全部或部分转让给另一方的掉期、对冲交易或其他安排, 拥有我们普通股的股份或可直接或间接转换为或可交换或可行使我们普通股的证券的任何经济后果;或 |
(3) | 未经摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,向美国证券交易委员会提出任何关于登记本公司普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的要求或行使任何权利, |
上述任何此类交易是否以现金或以其他方式交付普通股或其他证券的方式进行结算。我们大约%的已发行普通股和可行使或可转换为我们普通股的证券受与承销商的锁定协议施加的限制。禁售方同意,上述规定禁止彼等从事任何旨在或拟进行的对冲或其他交易,或可合理预期导致或导致可直接或间接转换为本公司普通股或可交换或可行使普通股的任何普通股或证券的出售或处置,即使任何该等出售或处置交易将由禁售方以外的其他人或其代表进行或执行。
尽管有上述规定:
(A) | 从我们提供收益后的第二个交易日开始 发布或提交本招股说明书中包含财务报表的最近期间之后第一季度的季度或年度报告,最多20%的已发行普通股和证券直接或 间接转换为我们持有的普通股,或可交换或可行使的普通股,这些普通股由(I)我们的现任和前任员工、顾问和承包商(但不包括我们的现任高管和董事)或员工 股东持有,或(Ii)为员工股东或员工股东直系亲属的直接或间接利益的信托,或统称为房地产规划受让人的信托可以出售,我们称之为首次发行。 就首次发行而言,每个员工股东和房地产规划受让人将被允许出售的普通股和可直接或间接转换为普通股或可交换或可行使的普通股的股票数量,基于该人在2022年2月1日或第一个测量日期持有的证券数量,包括由符合所有归属条件的人持有的所有此类证券,除基于流动资金的归属条件 外,截至该日期均已满足。我们将员工股东在首次发行期间可能出售的股票称为首次发行合格股票。 |
(B) | (I)在本招股说明书或该等新闻稿或报告(视何者适用而定)载有财务报表的最近期间之后的第二个交易日开始的第二个交易日开始的第二个交易日起计,或(Ii)如本公司现任行政人员及董事及任何其他并非雇员股东或产业规划受让人的股东,在第二个上市后盈利公告开始后的第二个交易日开始交易当日或之后,在截至该日期的任何连续15个完整交易日中的10个交易日内,我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告收盘价比本招股说明书封面上的首次公开募股价格(我们称为第二次公开募股价格)至少高出25%。 |
248
发行最多20%的已发行普通股以及可直接或间接转换为或可交换或可行使由 (X)员工股东或遗产规划受让人持有的普通股的证券,以及(Y)我们现任高管和董事以及非员工股东或遗产规划受让人的任何其他股东 持有的任何首次发行合格股票。在第二次发布期间,每位员工股东获准出售的可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使的普通股和证券的数量是基于该人在第一个衡量日期持有的此类证券的数量,加上在第一个衡量日期至第二个上市后收益公告发布前10天之间归属的任何此类证券(以及任何相关的可发行普通股)。除非(1)拟出售的日期为本招股说明书日期后至少90天,且(2)出售符合我们的内幕交易政策,否则不得根据第(B)款出售股份。 |
(C) | 禁售期将于以下两个交易日中较早的一个交易日起终止:(I)吾等提交收益新闻稿或提交第三季度季度报告或年度报告后的第一个交易日收盘,以及(br})181开始交易。ST在本招股说明书日期后一天。 |
上述禁售协议受若干例外情况所规限,包括在 公开市场出售股份,以支付禁售期内因归属或结算受限制股份单位而应缴的税款或估计税款。摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可全权酌情决定在任何时间全部或部分发行符合上述与承销商达成的锁定协议的证券。有关这些例外的信息和对这些协议的进一步描述,请参阅标题为 n承销商?的章节。禁售期结束后,受此类转让限制的几乎所有证券都将有资格出售,但须受本节讨论的限制的约束。
持有我们约 %的已发行普通股和可为我们的普通股行使或可转换为我们的普通股的证券的持有人,尚未与承销商签订锁定协议,此前已签订了 协议,其中包含市场僵局条款,对此类证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让我们的股权证券的能力进行了限制。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如,其中一些市场对峙条款没有明确限制套期保值交易,另一些条款可能会受到我们和股东对是否限制对冲的不同解读。涉及我们证券的出售、卖空或套期保值交易,无论是在此次发行之前还是之后,无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能 对我们普通股的价格产生不利影响。
我们的某些员工,包括我们的高管和董事,可能会不时将 写入旨在遵守《交易法》10b5-1规则的书面交易计划中。除非遵守或在与上述发售有关的锁定协议到期后,否则不允许根据这些交易计划进行销售。
规则第144条
受限证券的关联转售
一般而言,一旦我们 遵守交易所法案第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,作为我们的关联公司的人,或在 出售前90天内的任何时间,实益拥有我们股本股份至少6个月的人,将有权在市场对峙协议和锁定到期时出售
249
上述协议,在经纪人S交易或某些无风险本金交易中,或对做市商,在任何三个月期间内不超过以下较大者的股票数量 :
| 相当于我们当时已发行普通股数量的1%,相当于紧随此次发行后的约 股;或 |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内,我们普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。 |
根据第144条进行的联属经销也受有关我们的最新公开信息可用性的限制。此外,如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股,或总销售价格超过50,000美元,卖方必须在向经纪下达销售订单或直接向 做市商执行销售的同时,向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交表格144通知。
受限证券的非关联转售
一般来说,一旦我们遵守交易所法案第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,在出售时不是我们的附属公司的人,在出售前三个月内的任何时间都不是我们的附属公司,并且在我们的股本中实益拥有股份至少六个月但不到一年,就有权出售该等股票,但前提是可以获得关于我们的最新公开信息。如果该人持有我们的股票至少一年,该人可以根据规则144(B)(1)转售,而无需考虑规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联经销不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款 的约束。
规则第701条
一般而言,根据规则701,我们的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问,在证券法注册声明生效日期前向我们购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票,有权依据规则144在该生效日期后90天出售该等股票。根据规则701发行的证券是受限证券,在上述合同限制的约束下,从本招股说明书日期后90天开始,除规则144所定义的关联公司外,其他人可以出售,但仅受规则144的销售方式条款的约束,并可由关联公司根据规则144出售,而不遵守规则144的一年最低持有期要求。然而,正如本招股说明书其他部分所述,几乎所有规则701股票均受锁定协议和/或市场僵局的约束,并将在该等协议中规定的限制到期后有资格出售。
S表格-8报名表
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,登记根据我们的2022年股权激励计划、我们的2022年员工股票购买计划、我们的2020年股权激励计划和我们的2010年股权激励计划(视情况适用)发行或可发行的所有普通股和普通股,但须遵守已发行的股票期权和普通股。吾等预期于本招股说明书日期后不久提交有关根据此等股票计划发售股份的登记声明, 准许非联属公司在公开市场转售该等股份而不受证券法的限制,以及由联营公司在公开市场出售该等股份,但须遵守规则第144条的转售条款,在每种情况下均须受归属限制及任何适用的市场僵持协议及禁售协议的规限。
250
登记权
截至2021年9月30日,持有最多188,175,985股普通股的持有者或他们的受让人,将有权在本次发售完成和锁定协议到期后根据证券 法案获得与登记这些股票有关的各种权利。普通股包括在紧接本次发售完成前可赎回可转换优先股自动转换时发行的所有普通股,或其受让人。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即完全可以交易,不受证券法的 限制,但关联公司购买的股票除外。有关更多 信息,请参阅股本说明?注册权?一节。受归属限制和任何适用的市场僵持协议的限制,注册声明所涵盖的股票在锁定协议到期或解除锁定协议条款时,将有资格在公开市场出售。
251
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响
以下是根据本次发行发行的普通股的收购、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦 所得税后果的摘要。本讨论不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析,不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税、替代最低税额或根据修订后的1986年《国税法》第451(B)节或该法典规定的特殊税务会计规则的潜在应用,也不涉及任何遗产税或赠与税后果或根据任何州、地方或外国税法或任何其他美国联邦税法 产生的任何税收后果。本讨论基于《守则》及其颁布的适用国库条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明,所有这些均自本协议生效之日起生效。这些当局受到不同的解释,可能会发生变化,可能会追溯到导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出裁决,也不能保证美国国税局或法院会同意此类声明和结论。
本讨论仅限于根据此次发行购买我们普通股的非美国持有者,并且 将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不针对特定持有人S的特定情况而讨论可能与该持有人相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法律规定的特殊规则约束的持有者可能涉及的任何特定事实或情况,包括:
| 某些前美国公民或长期居民; |
| ·受控制的外国公司; |
| 被动的外国投资公司; |
| 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
| 银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商; |
| 免税组织和政府组织; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| 《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金,以及其所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体; |
| 任何时候拥有或实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人; |
| 已选择将证券按市值计价的人;以及 |
| 持有我们普通股的人,作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分,建设性出售,或其他风险降低策略或综合投资的一部分。 |
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人的待遇一般
252
取决于合作伙伴的状态和合作伙伴的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 。
本讨论仅供参考,不是税务建议。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解收购、拥有和处置普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。
非美国持有者的定义
在本讨论中,术语 非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有人,但不是美国个人或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排),用于美国联邦所得税目的。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托(1)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名 名美国人有权控制信托的所有重大决策,或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。 |
我们普通股的分配
我们还没有为我们的普通股支付股息 ,在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。然而,如果我们在普通股上进行现金或其他财产分配,此类分配将构成美国联邦 所得税用途的股息,支付的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。就美国联邦所得税而言,未被视为股息的金额将构成资本回报,并将首先适用于我们普通股中的持有人S,并降低其税基,但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益,并将按照下面题为处置我们普通股的收益部分中所述的 处理。
根据以下关于有效关联收入、备份预扣和守则第1471至1474节(通常称为FATCA)的讨论,支付给非美国持有人的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约利率的好处,非美国持有人必须向我们或我们的付款代理提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适用的继任者表格),并满足适用的 认证和其他要求。此证书必须在支付股息之前提供给我们或我们的支付代理人,并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人S的其他代理持有股票,则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件,然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。
如果非美国持有人因在美国进行贸易或业务而持有我们的普通股,并且我们普通股支付的股息与该持有人S美国贸易或企业有效相关(如果需要,可归因于该持有人S在美国的常设机构
253
(br}适用的税收条约),非美国持有者将免征美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有者通常必须向我们或我们的付款代理提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)。然而,我们普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国联邦所得税常规税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税,其方式与持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收入和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税,按某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
未及时提供所需证明的非美国持有者,但有资格享受降低的条约税率,可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款。
出售我们普通股的收益
根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国 持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有人S在美国进行贸易或业务有关,如果适用的所得税条约要求,应归因于非美国持有人在美国设立的常设机构; |
| 非美国持有人是非居住在美国的外国人,在该纳税年度内在美国居住183天或以上,并符合某些其他要求;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益,或USRPI,原因是我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份,在处置前五年期间或非美国持有人S持有我们普通股的较短期间内的任何时间,用于美国联邦所得税目的。 |
确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI的公平市场价值 相对于全球不动产权益的公平市场价值以及我们在交易或业务中使用或持有的其他资产。我们认为,我们目前不是,也不打算成为美国联邦所得税 目的的USRPHC;虽然不能保证,但我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为或曾经成为USRPHC, 非美国持有人出售或以其他方式应纳税处置我们普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税,前提是我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易(根据适用的财政部法规),并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人S持有期的较短的五年期间,该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。我们鼓励潜在投资者就我们是或即将成为USRPHC可能给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。
上述第一个要点中描述的收益通常将按常规美国联邦 所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税,其方式与持有人是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税,按某些项目进行调整。以上第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦 所得税,但可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民),前提是 非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
254
信息报告和备份扣缴
年度报告需要向美国国税局提交,并提供给每个非美国持有人,说明我们普通股支付给该持有人的 分派金额,以及与这些分派相关的任何扣缴税款金额。这些信息报告要求适用于无论此类分配是否构成股息,甚至不需要扣缴的情况。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。备份 预扣,目前为24%的税率,一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置普通股的总收益,前提是非美国持有者提供其非美国身份所需的证明,例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E,或IRS Form W-8ECI,或满足某些其他要求。如果付款人实际知道或 有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人,则可能适用备用扣缴。
备用预扣不是附加税。如果任何金额根据备用预扣规则被扣缴,非美国持有人应咨询美国税务顾问,以了解从非美国持有人S美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序。
FATCA
FATCA对向外国金融机构支付的某些款项(如本规则特别定义)征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人,以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息并向美国税务当局提供这些信息,否则将适用豁免。FATCA通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税,除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用 豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。根据适用的金库条例和行政指导,FATCA规定的预扣适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付,但根据拟议的条例(序言规定,在最后敲定之前,允许纳税人依赖这些拟议的条例),不适用于支付毛收入。
鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问,以了解这项立法对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。
255
承销商
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利和摩根大通证券有限责任公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买,我们和出售股票的股东已同意分别向他们出售以下数量的股票:
名字 |
数量 股票 |
|||
摩根士丹利律师事务所 |
||||
摩根大通证券有限责任公司 |
||||
Allen&Company LLC |
||||
花旗全球市场公司。 |
||||
考恩公司,有限责任公司 |
||||
戴维森公司 |
||||
WR证券有限责任公司 |
||||
野村证券国际公司。 |
||||
狮子树顾问有限责任公司 |
||||
环路资本市场有限责任公司 |
||||
塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
||||
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
||||
|
|
|||
共计: |
||||
|
|
承销商发行普通股,条件是承销商接受我们和出售股东的股份,并以事先出售为条件。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于 其律师批准的某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股份被认购的话。但是,承销商不需要 购买承销商选项所涵盖的股份来购买下文所述的额外股份。
承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股,并以相当于每股不超过 $的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后,发行价格和其他出售条款可能会因代表而不时变动。
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页列出的公开发行价,减去承销折扣和佣金,购买最多 普通股的额外股份。承销商行使此项选择权的目的,仅限于超额配售(如有)与本招股说明书提供的普通股发售有关的超额配售。在行使选择权的范围内,在一定条件下,每位承销商将有义务购买与上表中承销商S姓名旁所列数量相同的 股增发普通股,占上表所有承销商名称旁所列普通股总数的百分比。
256
下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金,以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买最多 股普通股的选择权的情况下显示。
总 | ||||||||||||
人均 分享 |
不是锻炼 | 饱满锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣及佣金须由以下人士支付: |
$ | $ | $ | |||||||||
我们 |
||||||||||||
出售股票的股东 |
||||||||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | $ | $ | |||||||||
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益 |
$ | $ | $ |
不包括承销折扣和佣金,我们预计应付的发售费用约为 美元。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局清算此次发行相关的费用,金额最高为 美元。
承销商已通知我们,他们 不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们已获准将我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为?TURO。
如上所述,约有 %的股东受禁售方或禁售方的约束,并已同意,除某些例外情况外,未经摩根士丹利股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意,我们和他们将不会,也不会公开披露在本招股说明书日期后180天内或禁售期内:
(1) | 提供、质押、出售、合同出售、出售购买任何期权或合同、购买任何期权或合同以 出售、授予购买、借出、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置我们普通股的任何股份和可直接或间接转换为或可交换或可行使的普通股的任何股份和证券; |
(2) | 进行任何全部或部分转让给另一方的掉期、对冲交易或其他安排, 拥有我们普通股的股份或可直接或间接转换为或可交换或可行使我们普通股的证券的任何经济后果;或 |
(3) | 未经摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,向美国证券交易委员会提出任何关于我们普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记要求或行使任何权利, |
上述任何交易是否以普通股或其他有价证券、现金或其他方式进行结算。禁售方 双方同意,上述规定禁止他们从事任何对冲或其他交易,或可合理预期导致或导致出售或处置我们普通股或可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可为我们普通股行使的证券的任何套期保值或其他交易,即使任何此类出售或处置或交易将由禁售方以外的其他人或其代表进行或执行。
尽管有上述规定:
(A) | 自前一交易日后的第二个交易日开始,我们提供收益报告或提交第一季度的季度或年度报告。 |
257
在本招股说明书包含财务报表的期间内,(I)我们的现任和前任员工、顾问和承包商(但不包括我们的现任高管和董事)或员工股东,或(Ii)直接或间接受益于员工股东或员工股东直系亲属或集体、遗产规划受让人的信托,可直接或间接转换为我们持有的普通股的20%的股份或证券,或可交换或可行使的普通股,我们称之为第一次发行。就首次发布而言,每位雇员股东和遗产规划受让人将获准出售的可直接或间接转换为我们的普通股或可交换或可为我们的普通股行使的普通股和证券的数量,是基于该人在2022年2月1日或第一个测量日期持有的证券的数量,包括截至该日期满足所有归属条件(基于流动性的归属条件)的该等人士持有的所有此类证券。我们将 员工股东在此首次发行期间可能出售的股票称为首次发行合格股票。 |
(B) | (I)在本招股说明书或该等新闻稿或报告(视何者适用而定)载有财务报表的最近一段期间后的第二个交易日的第二个交易日开始的第二个交易日起计,或(Ii)在 本公司现任行政人员及董事及任何其他非雇员股东或产业规划受让人的股东的情况下,在第二个交易日(即第二个上市后盈利公告)开始后的第二个交易日或之后,在截至该日期的任何连续15个完整交易日中的10个交易日内,我们普通股在纽约证券交易所的最后报告收盘价 比本招股说明书封面上的首次公开发行价格(我们称为第二次发行)至少高出25%,最高可达我们已发行普通股和证券的20%,可直接或 间接转换为(X)员工股东或遗产规划受让人持有的普通股,或可交换或可行使,以及该等持有人持有的任何首次发行合格股票在第一次发行期间未售出。和(Y) 我们的现任高管和董事以及我们的任何其他非雇员股东或遗产规划受让人的股东可能会被出售。在第二次发布期间,每位员工股东获准出售的可直接或间接转换为我们的普通股或可交换或可行使的普通股和证券的数量,是基于该人在第一个衡量日期持有的此类证券的数量,加上在第一个衡量日期至第二个上市后收益公告发布前10天之间归属的任何此类证券(和任何相关的可发行普通股)。除非(1)拟出售的日期在本招股说明书日期后至少90天,并且(2)出售符合我们的内幕交易政策,否则将不允许根据本条款 (B)进行出售。 |
(C) | 禁售期将于(I)吾等于本招股说明书所载财务报表最近一段期间后提交收益新闻稿或提交第三季度季度报告或年度报告后的第一个交易日收市时及(Ii)本招股说明书日期后第181天 开始交易时终止,两者以较早者为准。 |
有关在第一次发行和第二次发行期间有资格出售的普通股(不包括在本次发行中出售的股份)数量的信息,请参阅标题为有资格未来出售的股份一节。
上述对禁售方的限制受某些例外情况的限制,包括以下方面:
(i) | 与普通股或任何可直接或间接转换为或可交换的证券有关的交易,或在本次发行完成后在公开市场交易中获得的我们的普通股,只要在锁定期内不需要或自愿根据修订的1934年《证券交易法》第16(A)条或《交易所法》提交申请; |
258
(Ii) | 转让我们的普通股或任何可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使的证券 作为真正的礼物、慈善捐款或出于真正的遗产规划目的,条件是受让人与承销商签订锁定协议,并且在锁定期内不需要或自愿根据《交易所法案》第16(A)条提交申请,报告普通股的实益所有权减少; |
(Iii) | 将我们的普通股或任何可直接或间接可转换、可交换或可行使的证券转让给我们的普通股 锁定方死亡时以遗嘱或无遗嘱方式转让给锁定期的任何直系亲属,或转让给为锁定期或锁定期的直系亲属的直接或间接利益的任何信托,或如果锁定期是信托,则转让给信托的委托人或受益人或信托受益人的遗产,条件是受让人与承销商订立锁定协议,且在禁售期内不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少; |
(Iv) | 如果锁定方是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体,将我们的普通股或任何可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使普通股的证券转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为关联企业的其他商业实体(或在每种情况下,均为其代名人或托管人),或将我们的普通股或任何可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使普通股的证券分配给有限合伙人、有限责任公司成员或禁售方的股东,条件是受让人与承销商订立锁定协议,且在禁售期内不要求或自愿根据《交易法》第16(A)条申报减少普通股的实益所有权; |
(v) | 代表我们的一位股东、高级职员或董事根据《交易法》规则10b5-1制定或修订交易计划,前提是该等计划不规定在禁售期内将普通股或任何可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使的证券转让给我们的普通股,如果需要或自愿根据《交易法》就该计划的制定作出公告或备案,则该公告或备案将包括一项声明,大意是在禁售期内不得根据该计划转让普通股。 |
(Vi) | 转让我们的普通股或任何可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使的证券 根据有限制的国内命令、或与离婚和解或其他法院命令有关的法律实施而发生的转让,前提是受让人与承销商签订锁定协议,并且在禁售期内根据交易所法案第16(A)条要求的任何 备案将在脚注中注明备案与锁定协议中描述的情况有关; |
(Vii) | 转让或出售普通股或任何可直接或间接转换为或可交换的或可为我们的普通股行使的证券,以支付任何税款,包括与我们的证券归属事件有关的估计税、汇款或其他支付义务、受限制的股票单位的结算,或因行使期权(包括向我们转让期权净额或无现金行使期权)或购买我们证券的其他权利而到期的付款,在所有这些情况下,根据我们的股票激励计划或本招股说明书中描述的其他股权奖励计划授予的股权奖励,只要在归属、结算、结算或其他股权奖励计划下收到的任何剩余普通股或行使将受制于禁售协议的条款,在禁售期内交易所法案第16(A)节要求的任何申请将在脚注中注明该申请与禁售协议中描述的情况有关; |
(Viii) | 根据终止后产生的任何回购权利,将我们的普通股或任何可直接或间接转换为或可交换或可行使的普通股的证券转让给我们 |
259
禁售方S受雇于我们,条件是该回购权利是根据与我们的合同协议进行的,并且在禁售期内根据《交易法》第16(A)条所要求的任何申请将在脚注中注明该申请与禁售协议中描述的情况有关;以及 |
(Ix) | 转让我们的普通股或任何可直接或间接转换为我们普通股或可交换或可行使的证券 与向所有普通股持有者进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易有关,涉及控制权变更并得到我们董事会的批准, 条件是,如果此类交易未完成,所有此类证券仍将受到上述限制; |
上述锁定限制不适用于本公司的某些交易,包括:(1)根据与本次发行相关的承销协议将本公司普通股出售给承销商;(2)发行本公司普通股或可转换为本公司普通股或可为本公司普通股行使的证券,或根据转换或交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权(包括行使净行权),在本招股说明书所述的承销协议日期未偿还的每一种情况下;(3)向我们的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励,以及发行我们普通股的股票或任何可转换为或可行使或可交换的普通股股票(无论是在行使股票期权或其他情况下),在每种情况下,根据承销协议日期生效的股权补偿计划的条款并在本招股说明书中描述,条件是每一名接受此类授予的人应签署并交付一份已签署的锁定协议;(4)吾等根据《交易法》规则10b5-1,为我们的股东、高级管理人员、董事或员工建立交易计划提供便利,以转让我们普通股的股份,前提是(A)该等计划不规定在禁售期内转让我们普通股的股份(除非根据上述锁定协议的条款另有规定),以及(B)吾等须根据《交易所法案》就设立或修订该等计划作出或自愿作出公告或存档,该公告或文件必须包括一项声明,表明在禁售期内不得根据该计划转让我们的普通股;(5)提交与证券有关的S-8表格的任何登记声明 (I)根据在承销协议日期生效并在本招股说明书中描述的任何股权补偿计划授予或将授予的证券,或(Ii)以其他方式有资格被包括在 表格S-8中并在本招股说明书中描述的登记声明中,或(6)我们发行、出售或签订协议,规定发行或出售我们的普通股,或可转换为、可行使的证券,或在其他方面可交换 以换取或代表与收购或其他战略交易相关的我们的普通股,金额不超过紧随本次发行完成后已发行普通股总数的5%的权利,但条件是在禁售期内根据第(3)和(6)款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的接受者应代表承销商与摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司签订锁定协议。
如果在禁售期终止前,摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司与任何高级管理人员、董事或持有我们当时已发行普通股至少百分之一的人达成协议,而该等其他协议永久或在有限时间内全部或部分放弃、终止或暂停现有的禁售期限制,则与该人的禁售令将被视为自动修改,无需采取进一步行动。因此,锁定协议中的锁定 限制也将按照相同的条款和S在我们普通股中所持股份的相同比例放弃、终止或暂停。本新闻稿不适用于解除任何锁定 限制,其金额小于或等于我们的普通股流通股总数,也不适用于任何一级或二级承销的公开发行。
此外,各禁售方同意,未经摩根士丹利股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意,不会代表承销商提出任何要求或行使任何
260
登记任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的权利。
摩根士丹利有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可以代表承销商,随时全部或部分发行符合上述与承销商达成的锁定协议的证券。
我们约有%的已发行普通股和可行使或可转换为我们普通股的证券受到与承销商签订的锁定协议的限制。我们有大量的股东,这些股东在较长的时间内获得了他们的权益,并根据一系列不同的协议,这些协议包含各种条款,限制出售、卖空、转让、对冲、质押或以其他方式处置他们在我们股权中的权益。持有本公司约%的已发行普通股及可行使或可转换为本公司普通股的证券的持有人,并未与承销商订立锁定协议 之前已订立协议,其中载有市场僵持条款,对直接或间接出售、贷款、授予任何期权、权利或认股权证,或以其他方式转让或处置吾等证券的任何证券,或订立将吾等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排,施加限制。市场对峙协议的各方 受与承销商签订的锁定协议的限制和禁售期的限制,并在本招股说明书的其他地方进行描述。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款差异很大。例如,其中一些市场对峙协议没有具体限制对冲交易,而另一些协议可能会受到我们和股东对是否限制对冲的不同解释。出售、卖空或涉及我们证券的套期保值交易,无论是在此次发行之前或之后,也无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外,摩根士丹利股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司可以在我们证券持有人与承销商签订的锁定协议到期之前放弃这些协议。
为了促进普通股的发行,承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑股票的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超过超额配售选择权的股票,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上竞购普通股,以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。承销商可以通过其某些关联公司或其他注册经纪自营商或销售代理人发售普通股。
我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿对方的某些责任,包括根据修订后的1933年证券法或证券法承担的责任。
电子格式的招股说明书可以 在参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意将一定数量的普通股分配给承销商,以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网
261
分配将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。
?Wolfe|野村联盟是Wolfe Research Securities和Nomura Securities International,Inc.在与这两家公司联合开展的某些股权资本市场活动有关的营销名称。野村证券国际公司和WR证券有限责任公司都是本文所述的此次发行的承销商。此外,WR Securities、LLC及其某些附属公司可能会提供销售支持服务、投资者反馈、投资者教育和/或与此次发行相关的其他独立股票研究服务。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已将本次招股说明书提供的最多5%的普通股以首次公开募股价格出售给在我们平台上信誉良好的合格主持人和嘉宾以及我们的官员和董事确定的某些个人。 合格主持人包括符合成为全明星主持人的表现标准的主持人,居住在美国或英国,在2021年1月1日至2021年11月30日期间以主持人身份完成旅行,截至2021年11月30日,至少95%的评级旅行获得五星。符合条件的客人包括符合我们的Insider Rewards计划标准、居住在美国并且在2021年1月1日至2021年11月30日期间作为客人完成旅行的客人。向公众出售的普通股数量将在这些个人购买此类预留股份的范围内减少。承销商将按与本招股说明书提供的其他股份相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留股份。我们的任何董事、高管或员工都不会购买定向股票计划中的股票。我们已同意 赔偿摩根士丹利及其关联公司与出售此类保留股份有关的某些债务和费用,包括证券法下的债务。通过定向共享计划 出售的股票将不受锁定限制。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时地为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和开支。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有此类证券和工具的多头和空头 头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头或空头头寸。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。首次公开招股价格将由我们与代表之间的谈判确定。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景 和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息 。
262
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国,或每个相关成员国,不得在该相关成员国向公众发出我们的普通股要约,但可在任何时间向该相关成员国向公众发出我们的普通股要约:
| 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
| 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
但该等普通股发售不会导致吾等或任何配售代理须根据招股章程规例第3条刊登招股章程 。
就本条款而言,就我们在任何相关成员国的普通股向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的普通股进行充分信息的沟通,以使投资者能够决定购买我们的普通股,而招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。
此欧洲经济区销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的 。
英国
我们的普通股尚未或将在英国向公众发售,但我们的普通股可能会在任何时间向英国公众发售:
| 属于英国第2条所定义的合格投资者的任何法人实体。招股说明书 规则; |
| 向少于150名自然人或法人(英国《招股章程规例》第2条所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
| 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
但任何此类要约或我们普通股的股份都不会导致我们或任何配售代理根据FSMA第85条要求发布招股说明书 。
就本条款而言,就我们在任何相关成员国的普通股向公众提出的要约,是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的普通股进行的沟通,以使投资者能够决定购买我们的普通股。招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129,因为根据2018年欧盟(退出)法案,它构成了国内法的一部分,而FSMA?一词是指2000年金融服务和市场法案。
此外,在英国,本招股说明书只针对(Br)(I)符合《金融服务及市场法令》2005年第19(5)条的投资专业人士,或(Ii)符合第(Br)令第49(2)(A)至(D)条的高净值实体及其他可获合法传达本招股说明书的人士,且只面向合资格投资者,所有此等人士统称为相关人士。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关的 个人,并且只能与相关的个人进行。除有关人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何内容行事或倚赖本招股章程。
263
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者,并且是被允许的客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。
证券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施,前提是买方在买方S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下,股份不得在香港以任何文件方式发售或出售。香港法例第32条),或《公司(清盘及杂项规定)条例》,或不构成《证券及期货条例》(第(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者,或(Iii)在其他情况下,如该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件,或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。
新加坡
新加坡证券及期货事务管理局产品分类 根据新加坡证券及期货法令第3090亿条及2018年资本市场产品或资本市场产品规则,除非在股份发售前另有规定,吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货事务管理局第309a(1)条),该等股份为订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货事务监察条例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于建议投资产品的公告)。
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书和与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或 材料不得流通或分发,也不得要约或出售股份,或成为认购或购买邀请的主题,无论是直接还是
264
根据SFA第275(1)条,根据SFA第275(1A)条,根据SFA第275(1A)条,并根据SFA第275(1A)条规定的条件,或 (Iii)根据SFA任何其他适用条款,在每种情况下,均受SFA中规定的条件的限制。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A节)),该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条获得股份后六个月内不得转让,但下列情况除外:(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;(Ii)如该项转让是由该机构根据《证券及期货条例》第275(1A)条作出的要约而产生的;(Iii)如并无就该项转让作出任何代价,或将不会就该项转让作出任何代价;(Iv)如该项转让属法律的实施,(V)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明;或(Vi)《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条所指明。
如果股份是由 相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的,而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定)),而该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人均为认可投资者,受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后六个月内不得转让,但下列情况除外:(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让;(Ii)该转让源于一项要约,条件是该等权利或权益是以每宗交易不少于 S$200,000(或其等值外币)的代价取得(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付);(Iii)现时或将不会就该项转让作出代价;(Iv)若该项转让是依法进行的;(V)如国家外汇管理局第276(7)条所述;或(Vi)第32条所述。
日本
尚未或将根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款,就普通股收购申请的征集进行登记。
因此,普通股没有被直接或间接地提供或出售,也不会被直接或间接地在日本提供或出售,也不会直接或间接地提供或出售给任何日本居民或任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为了直接或间接在日本或为了任何日本居民的利益而重新出售或再出售,除非是根据豁免登记的要求,并以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
对于合格机构投资者,或QII
请注意,与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(每一种均在FIEL第4条第2款中描述)构成了仅限QII的私募或仅QII的二次分销(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。 未就普通股披露FIEL第4条第1款中另有规定的任何此类募集。普通股的股份只能转让给合格投资者。
265
对于非QII投资者
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私人二级分销(每一项均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得拆分。
澳大利亚
本 招股说明书:
| 不构成2001年《公司法》第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股书; |
| 尚未、也不会作为公司法规定的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会或ASIC提交,也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亚提供,以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别(豁免投资者)的投资者。 |
该等股份不得直接 或间接要约认购或买卖,亦不得发出认购或购买股份的邀请函,亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料,除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请, 您向我们声明并保证您是豁免投资者。
由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出,而不会根据公司法第6D.2章披露,根据公司法第707条,如果第708条中的任何豁免 均不适用于该转售,则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票,您向我们承诺,自股票发行之日起12个月内,您不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露,或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。
巴西
我们普通股的要约和出售尚未、也不会在巴西证券委员会(Comissão de Valores Mobiliários CGM)登记(或豁免登记),因此,不会以任何构成巴西公开发行的方式进行,根据CVm规则第400号修订的1976年12月7日第6,385号法律,2003年12月29日修订后,或根据2009年1月16日CVm规则第476号修订后。任何相反的陈述 都是不真实且非法的。因此,我们的普通股不能在巴西或向任何居住或居住在巴西的投资者提供和出售。与我们普通股发行相关的文件以及其中包含的信息 不得向巴西公众提供,也不得用于在巴西向公众公开发行认购或出售普通股。
266
中国
本招股说明书不会在中国传阅或分发,亦不会向任何人士发售或出售股份,以直接或间接向任何中国居民再发售或转售,除非根据中国任何适用的法律及法规。本招股说明书或任何广告或其他招股材料均不得在中国境内分发或发布,除非在符合适用法律和法规的情况下。
法国
本招股说明书或与本招股说明书提供的普通股有关的任何其他发售材料都没有或将会提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并通知S融资机构。普通股尚未 出售,也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售材料过去或将来都不是:
(a) | 在法国向公众发放、发放、分发或导致发放、发放或分发; |
(b) | 用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。 |
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
(c) | 合格投资者(合格投资者S)和/或有限的投资者小圈子(投资者),在每一种情况下代表自己的账户行事,或在没有向公众发出要约的情况下,所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定; |
(d) | 给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
(e) | 在一项交易中,根据第L.411-2-I-1°或-2°-或法国金融家法典Monétaire et 金融家通则(Règlement Général)第211-2条,不构成公开发售(Offre Au Public)。 |
普通股不得直接或间接分配给公众,除非依照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国《金融家与金融家法典》及其下的适用法规。
科威特
普通股未经授权或许可在科威特国出售、销售或销售。本招股说明书的分发以及普通股在科威特国的发行和销售受到法律的限制,除非根据1990年第31号法律获得科威特商业和工业部的许可证。本招股说明书的持有人 由我们和国际承销商要求他们自己了解并遵守这些限制。科威特国的投资者如向本公司或任何国际承销商索要本招股说明书的副本,我们和国际承销商应 要求对招股说明书保密,不得复制或分发给任何其他人,同时还必须遵守所有司法管辖区对普通股的发售、营销和销售规定的限制。
267
卡塔尔
本招股说明书中描述的普通股在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准,不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用,不得提供给任何其他人。它 不在卡塔尔国广泛流通,不得复制或用于任何其他目的。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发,除非是沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据第2-11-2004日期:2004年10月4日,经第 号决议修订1-28-2008,经修订的,或CMA规则。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示,对于因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失,不承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
瑞士
股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售有关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本文档或与此次发行、我们或股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交或获得任何瑞士监管机构的批准 。特别是,本文件不会向瑞士金融市场监督管理局提交,股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,股票发行没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至股份收购人。
阿拉伯联合酋长国
除遵守阿拉伯联合酋长国(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律外,该等股票从未、也不会 在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开发售、出售、推广或宣传。此外,本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融公司)公开发售证券,也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或备案。
268
法律事务
本招股说明书提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Cooley LLP为我们传递。位于加利福尼亚州门洛帕克的Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。
专家
Turo Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表,以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的综合财务报表,已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告,并经上述事务所作为会计和审计专家的授权,列入本文和注册说明书。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份以S-1表格形式提交的关于本招股说明书提供的普通股股份的登记声明,包括证物和时间表。本招股说明书构成注册说明书的一部分,但并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息,请参阅注册说明书及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
您可以 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明。
本次发行完成后,我们将遵守修订后的1934年证券交易法的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他 信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在Turo.com上维护了一个网站,在本次发售完成后,您可以在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快 免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非活动文本参考。
269
Turo Inc.
合并财务报表索引
页次 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并资产负债表 |
F-3 | |||
合并业务报表 |
F-4 | |||
综合全面损失表 |
F-5 | |||
可赎回可转换优先股和股东合并报表 亏损 |
F-6 | |||
合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 |
F-1
独立注册的报告
会计师事务所
致股东和董事会
Turo Inc.:
关于合并财务报表的几点意见
我们已审计所附Turo Inc.及附属公司(本公司)于2019年及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股及股东亏损及现金流量,以及相关附注 (统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的两年期间内各年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括: 执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。
旧金山,加利福尼亚州
2021年7月30日,除注7(d)外,日期为2021年9月17日
F-2
Turo Inc.
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | 9月30日,2021 | 形式上 9月30日,2021 |
||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 188,154 | $ | 145,192 | $ | 262,848 | $ | |||||||||
应收账款净额 |
1,032 | 824 | 1,187 | |||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
13,947 | 17,102 | 24,071 | |||||||||||||
支付处理商持有的资金 |
| | 61,533 | |||||||||||||
为东道主持有的资金 |
10,752 | 7,992 | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
213,885 | 171,110 | 349,639 | |||||||||||||
受限现金 |
26,882 | 33,451 | 40,920 | |||||||||||||
财产和设备,净额 |
5,958 | 7,607 | 9,033 | |||||||||||||
长期保险存款 |
2,008 | 2,408 | 2,416 | |||||||||||||
其他长期资产 |
156 | 80 | 2,743 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 248,889 | $ | 214,656 | $ | 404,751 | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||
应付帐款 |
$ | 7,957 | $ | 3,204 | $ | 18,280 | $ | |||||||||
应付给东道国的资金 |
10,752 | 7,992 | 53,767 | |||||||||||||
债务,流动 |
| 4,747 | | |||||||||||||
保险准备金 |
23,982 | 28,074 | 51,840 | |||||||||||||
应计负债 |
24,157 | 30,370 | 60,499 | |||||||||||||
未赚取的费用 |
5,814 | 4,664 | 26,090 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
72,662 | 79,051 | 210,476 | |||||||||||||
优先股权证责任 |
18,799 | 60,733 | 235,485 | |||||||||||||
非流动债务 |
| 1,826 | | |||||||||||||
其他负债 |
1,522 | 2,420 | 1,980 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
92,983 | 144,030 | 447,941 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
承付款和或有事项(附注4) |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股,面值0.001美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日授权的192,886,513股、192,886,513股和170,034,432股股票(未经审计)。2019年和2020年12月31日以及2021年9月30日已发行和发行的169,763,690股、170,034,432股和170,034,432股(未经审计)、 分别为;截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日(未经审计),清算优先权分别为496,191美元、497,563美元和497,563美元 |
469,977 | 471,311 | 471,311 | |||||||||||||
股东赤字: |
||||||||||||||||
普通股,面值0.001美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日,已授权265,000,000股、265,000,000股和267,000,000股(未经审计);截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日,分别已发行和发行24,857,012股、26,638,666股和30,437,048股股份(未经审计) |
25 | 27 | 30 | |||||||||||||
额外实收资本 |
3,630 | 14,067 | 29,559 | |||||||||||||
累计其他综合损失 |
(71) | (41) | (78) | |||||||||||||
累计赤字 |
(317,655) | (414,738) | (544,012) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股东赤字总额 |
(314,071) | (400,685) | (514,501) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 248,889 | $ | 214,656 | $ | 404,751 | $ | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-3
Turo Inc.
合并运营报表
(以千为单位,每股除外)
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净收入 |
$ | 141,689 | $ | 149,905 | $ | 107,819 | $ | 330,483 | ||||||||
净收入成本 |
112,998 | 109,798 | 81,821 | 159,949 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
28,691 | 40,107 | 25,998 | 170,534 | ||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
产品开发 |
26,649 | 17,749 | 13,297 | 21,228 | ||||||||||||
销售和营销 |
57,845 | 20,037 | 17,216 | 30,751 | ||||||||||||
一般和行政 |
49,428 | 58,039 | 41,128 | 72,037 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营支出 |
133,922 | 95,825 | 71,641 | 124,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
(105,231) | (55,718) | (45,643) | 46,518 | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
||||||||||||||||
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 |
5,181 | (41,934) | (6,775) | (174,752) | ||||||||||||
其他收入和(支出)净额 |
1,538 | 655 | 751 | (293) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入和(支出)净额 |
6,719 | (41,279) | (6,024) | (175,045) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(98,512) | (96,997) | (51,667) | (128,527) | ||||||||||||
所得税拨备 |
47 | 86 | 68 | 747 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
归属于优先股投标的视为股息 |
(17,081) | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (115,640) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (4.21) | $ | (3.80) | $ | (2.04) | $ | (4.47) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均已发行股份数(基本和稀释) |
27,452 | 25,555 | 25,393 | 28,948 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-4
Turo Inc.
综合损失报表
(单位:千)
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
其他综合(亏损)收入: |
||||||||||||||||
外币换算调整的变动 |
(8) | 30 | (17) | (37) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
综合损失 |
$ | (98,567) | $ | (97,053) | $ | (51,752) | $ | (129,311) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-5
Turo Inc.
可赎回可转换优先股和股东债务赤字合并报表
(单位为千,不包括份额)
可赎回 可兑换优先 库存 |
普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 (亏损)收入 |
累计 赤字 |
总 股东认购 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
117,449,305 | $ | 219,071 | 27,864,614 | $ | 28 | $ | 12,970 | $ | (63 | ) | $ | (202,127 | ) | $ | (189,192) | ||||||||||||||||
发行E系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本880美元 |
47,175,338 | 214,292 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
发行E-1系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本6美元 |
10,915,021 | 41,494 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| | 2,131,401 | 2 | 1,249 | | | 1,251 | ||||||||||||||||||||||||
提前行使股票期权的归属 |
| | | | 2 | | | 2 | ||||||||||||||||||||||||
回购A系列可赎回可转换优先股 |
(4,106,089) | (2,121) | | | (13,491) | | | (13,491) | ||||||||||||||||||||||||
B系列可赎回可转换优先股的回购 |
(919,483) | (967) | | | (2,529) | | | (2,529) | ||||||||||||||||||||||||
C系列可赎回可转换优先股的回购 |
(750,402) | (1,792) | | | (1,061) | | | (1,061) | ||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
| | (5,139,003) | (5) | (2,565) | | (16,969) | (19,539) | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 9,055 | | | 9,055 | ||||||||||||||||||||||||
翻译调整 |
| | | | | (8) | | (8) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (98,559) | (98,559) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
169,763,690 | 469,977 | 24,857,012 | 25 | 3,630 | (71) | (317,655) | (314,071) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
发行E系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本39美元 |
270,742 | 1,344 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| | 1,781,654 | 2 | 1,138 | | | 1,140 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 9,299 | | | 9,299 | ||||||||||||||||||||||||
翻译调整 |
| | | | | 30 | | 30 | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (97,083) | (97,083) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
170,034,432 | $ | 471,311 | 26,638,666 | $ | 27 | $ | 14,067 | $ | (41) | $ | (414,738) | $ | (400,685) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-6
可赎回敞篷车
首选 库存 |
普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 其他内容已缴费 资本 |
累计其他 全面(亏损)收入 |
累计赤字 | 总 股东认购赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
169,763,690 | $ | 469,977 | 24,857,012 | $ | 25 | $ | 3,630 | $ | (71) | $ | (317,655) | $ | (314,071) | ||||||||||||||||||
发行E系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本5,000美元 |
270,742 | 1,329 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| | 823,555 | 1 | 614 | | | 615 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 7,245 | | | 7,245 | ||||||||||||||||||||||||
翻译调整 |
| | | | | (17) | | (17) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | $ | (51,735) | (51,735) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2020年9月30日余额(未经审计) |
170,034,432 | $ | 471,306 | 25,680,567 | $ | 26 | $ | 11,489 | $ | (88) | $ | (369,390) | $ | (357,963) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
170,034,432 | $ | 471,311 | 26,638,666 | $ | 27 | $ | 14,067 | $ | (41) | $ | (414,738) | $ | (400,685) | ||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| | 3,798,382 | 3 | 5,360 | | | 5,363 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 10,132 | | | 10,132 | ||||||||||||||||||||||||
翻译调整 |
| | | | | (37) | | (37) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (129,274) | (129,274) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2021年9月30日的余额(未经审计) |
170,034,432 | $ | 471,311 | 30,437,048 | $ | 30 | $ | 29,559 | $ | (78) | $ | (544,012) | $ | (514,501) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注
F-7
Turo Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至的年度 十二月三十一日, |
九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
1,551 | 3,023 | 2,136 | 3,057 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
6,746 | 8,673 | 6,730 | 9,402 | ||||||||||||
优先股权证负债的公允价值变动 |
(5,181) | 41,934 | 6,775 | 174,752 | ||||||||||||
资产减值和处置损失 |
539 | 1,816 | 84 | 48 | ||||||||||||
经营资产和负债变化: |
||||||||||||||||
应收账款 |
(838) | 208 | 214 | (364) | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
5,243 | (3,479) | 822 | (6,895) | ||||||||||||
应付帐款 |
3,518 | (4,753) | (4,662) | 15,075 | ||||||||||||
支付处理商持有的资金 |
| | | (61,533) | ||||||||||||
应付给东道国的资金 |
| | | 31,850 | ||||||||||||
保险准备金 |
9,160 | 4,092 | 2,736 | 23,766 | ||||||||||||
应计负债和其他负债 |
9,605 | 5,497 | 7,839 | 29,690 | ||||||||||||
未赚取的费用 |
2,632 | (1,150) | (1,191) | 21,427 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(65,584) | (41,222) | (30,252) | 111,001 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购置财产和设备 |
(1,731) | (130) | (127) | (135) | ||||||||||||
大写的内部使用软件 |
(3,163) | (4,118) | (3,360) | (3,669) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动所用现金净额 |
(4,894) | (4,248) | (3,487) | (3,804) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
发行可赎回可转换优先股所得款项净额 |
279,765 | 1,334 | 1,329 | | ||||||||||||
优先股和普通股的回购 |
(39,612) | | | | ||||||||||||
行使股票期权所得收益 |
1,251 | 1,140 | 615 | 5,363 | ||||||||||||
已支付的延期发行成本 |
| | | (2,743 | ) | |||||||||||
期票收益 |
| 6,573 | 6,573 | | ||||||||||||
期票的偿还 |
| | | (6,573) | ||||||||||||
应付给东道国的资金的变化 |
2,765 | (2,760) | (3,903) | 13,926 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
244,169 | 6,287 | 4,614 | 9,973 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
(8) | 30 | (17) | (37) | ||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
173,683 | (39,153) | (29,142) | 117,133 | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
52,105 | 225,788 | 225,788 | 186,635 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 225,788 | $ | 186,635 | $ | 196,646 | $ | 303,768 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 57 | $ | 70 | $ | 68 | $ | 56 | ||||||||
补充披露非现金融资和投资活动: |
||||||||||||||||
股票薪酬资本化为内部使用的 软件 |
$ | 421 | $ | 626 | $ | 515 | $ | 730 | ||||||||
早期行使的股票期权的归属 |
2 | | | | ||||||||||||
见合并财务报表附注 |
F-8
1.业务说明及主要会计政策摘要
(A)业务描述
Turo Inc.是特拉华州的一家公司 (及其子公司统称为公司或Turo公司),是一家私人持股公司,成立于2009年,总部位于加利福尼亚州旧金山。本公司经营一家点对点在线或通过移动设备连接房东和客人(统称为客户)的汽车共享市场。该公司目前主要在美国、加拿大和英国的城市运营,允许客人从附近广泛的车辆中进行选择,而东道主可以赚取额外的钱来抵消车辆拥有成本。
(B)流动资金
随附的综合财务报表 以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。如所附截至2019年及2020年12月31日止年度的综合财务报表所示,本公司分别录得净亏损9,860美元万及9,710美元万,营运中使用现金分别为6,560美元万及4,120美元万。在截至2021年9月30日(未经审计)的9个月内,该公司发生了12930美元的万净亏损,并提供了11100美元的万运营现金。此外,正如附注4《承诺和或有事项》中进一步讨论的那样,公司有 个或有事项,其负面结果可能会对其现金资源产生重大影响。
S公司近年来营运资金的主要来源为出售可转换优先股所得的现金收益、出售所产生的收入及根据支票保障计划收到的本票(见附注5,本票)。公司 通过股权和债务融资解决了2019年、2020年的现金需求,筹集了28770美元的万净现金。在截至2021年9月30日(未经审计)的九个月内,本公司S业务提供了11100美元万业务的现金。此外,本公司继续积极为附注4所述的应急项目进行辩护。
管理层对截至2022年11月22日(财务报表发布日期后12个月)的现金流的预测表明,本公司将能够在没有补充融资的情况下履行到期债务。
(C)新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。该公司开始经历与新冠肺炎相关的需求大幅下降,导致2020年上半年预订量减少和取消增加导致收入恶化。在2020年下半年,公司的需求出现了温和但稳定的改善。该公司为应对新冠肺炎疫情采取了多项措施,包括调整费用和现金流,以应对预订量下降及其对收入的不利影响。2020年3月31日,公司实施了一些成本削减措施,包括解雇约33%的员工,并对所有在职员工进行临时减薪 ;随后,减薪于2020年12月31日全面恢复,其中大部分员工于年内重新聘用。此外,公司还为受重组计划影响的 名员工修改了某些股票期权。该等重组费用对本公司S合并财务报表并无重大影响。
2020年5月,根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)的授权,该公司获得了一笔660万的贷款,用于支付工资、租金和水电费。这笔贷款的利息为每年1.0%。2021年7月,公司全额偿还贷款,外加应计利息。
F-9
新冠肺炎大流行在较长期内的影响范围和持续时间仍不确定,将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,目前无法准确预测,包括大流行的持续时间、新冠肺炎的严重性和传播率、病毒新变种的引入和传播,包括可能更具传播性的Delta和奥密克戎变种,包括采取的遏制行动的范围和有效性,包括流动性限制,以及疫苗的时机、可获得性和有效性。以及这些因素和其他因素对总体旅行行为的影响,特别是对我们业务的影响,这可能会导致预订减少,预订取消增加。
随着新冠肺炎影响的不断发展,对未来事件及其影响的估计和假设无法确定 ,因此需要更多的判断力,具有更高的变异性和波动性。这些估计和假设可能会在未来期间发生变化,并将在合并财务报表中确认,因为有新的事件发生和更多信息已知。若本公司S实际业绩与该等估计及假设有重大差异,本公司S日后的合并财务报表可能会受到影响。
(D)合并原则
合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的,包括本公司及其全资子公司的合并账目。所有公司间余额和交易已在合并时冲销。
(E) 未经审计的中期综合财务信息
随附的截至2021年9月30日的中期综合资产负债表以及截至2020年和2021年9月30日的9个月的综合经营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字以及现金流量,以及相关的脚注披露均未经审计。这些未经审计的中期综合财务报表是根据公认会计准则编制的。管理层认为,未经审计的中期综合财务报表包括公平陈述S截至2021年9月30日的财务状况及其截至2020年和2021年9月30日的九个月的经营业绩和现金流量所需的所有调整。与这九个月期间相关的合并财务报表附注中披露的财务数据和其他信息未经审计。截至2021年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年或未来任何时期的预期业绩。
(F)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重大项目包括呆账准备、代位应收账款及准备、内部使用软件的资本化及估计使用年期、法定亏损或有应计项目、优先股权证的公允价值、S公司股票奖励的估值,包括普通股公允价值的厘定、递延税项资产的估值、长期资产的使用年期评估、保险负债及其他或有事项。
(G)细分市场信息
运营部门被定义为实体的组成部分,可获得离散财务信息,并由首席运营决策者(CODM)定期审查,以做出有关以下方面的决策
F-10
资源分配和绩效评估。S是本公司的首席执行官。本公司已确定其有一个营运和可报告的部门,因为CODM为分配资源和评估财务表现而审核以综合基础呈报的财务资料 。
(H)外币
本公司S境外子公司的本位币为其各自的本币。因此,与这些业务有关的所有资产和负债在每个期末按当前汇率换算成美元,作为股东亏损的单独组成部分记录,并在综合全面损失表中报告。 费用按期间内有效的平均汇率换算。外币交易损益包括在业务结果中,迄今并不是实质性的。
(一)现金和现金等价物
现金包括银行或金融机构的活期存款 以及支付处理商的转账现金。现金等价物包括原始到期日为90天或更短的短期、高流动性投资。
(j)受限制现金
受限现金被质押作为本公司为S设施租赁项下的若干保险单和义务而设立的 信用证的抵押品。受限现金根据剩余限制的合同或估计期限被分类为流动资产和非流动资产。
现金、现金等价物和限制性现金在合并现金流量表中列报的金额 的对账情况如下(以千计):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
现金及现金等价物 |
$ | 188,154 | $ | 145,192 | $ | 262,848 | ||||||
受限现金 |
26,882 | 33,451 | 40,920 | |||||||||
包括在为东道国持有的资金中的现金和现金等价物 |
10,752 | 7,992 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 225,788 | $ | 186,635 | $ | 303,768 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(K)信贷风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、受限现金和应收账款。本公司持有的S现金、现金等价物、限制性现金一般存放在大型金融机构。在这些金融机构持有的存款超过了联邦存款保险公司对此类存款规定的保险限额。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日(未经审计),没有单一客户占应收账款的10%以上,截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月(未经审计),没有单一客户占S公司总收入的10%以上。
F-11
(L)金融工具公允价值
本公司按公允价值记录其金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债支付的价格。美国公认会计原则建立了一个分层披露框架,该框架对按公允价值计量金融工具时使用的市场价格可观察性水平进行优先排序。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。在活跃市场上有现成报价的金融工具一般具有较高的市场价格可观测性,而用于计量公允价值的判断程度较低。
按公允价值计量和披露的金融工具根据用于确定公允价值的投入的可观测性进行分类和披露如下:
第1级:报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。
第2级:除第1级投入中包括的报价外,资产或负债在基本上整个期限内直接或间接可见的价格。
第3级:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,其程度为无法获得可观察的投入,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
S在估值层次内对金融工具的分类是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
现金、现金等价物、为东道国持有和应付的资金、支付处理商持有的资金、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。本公司S优先股权证负债的账面金额为其公允价值。由于所述利率与本公司目前可用的市场利率接近,本公司S债务的账面价值接近公允价值。
(M)应收账款 净额
公司的大多数S客人在出发旅行前支付旅行预订费,通常是在预订时。应收账款主要是指旅行后支付给客人的旅行费用增量,扣除信贷损失准备后的金额。信贷损失准备是根据公司对S对应收账款的评估得出的。本公司定期审查信贷损失拨备的充分性,考虑每张未付发票的年龄、收款历史、当前市场状况以及对 未来经济状况的合理和可支持的预测,以确定拨备的适当金额。被认为无法收回的应收账款,在确认时从坏账准备中扣除。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日(未经审计),信贷损失拨备为零。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年9月30日的9个月(未经审计),该公司分别记录了170亿美元的万、380亿美元的万、310亿美元的万和290亿美元的万。
(N)财产损失索赔应收款,净额
本公司要求追回支付给东道国的某些财产损失金额。这些金额被记录在随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中,代表公司预计将收回的损失金额。公司根据损坏费用和收款的实际历史数据为这些金额保留准备金。
F-12
财产损失应收款被记为冲销费用(贷方记入随附的综合经营报表中的净收入成本)。余额详情见附注3,资产负债表组成部分, 。
(O)支付处理商持有的资金、为东道国持有的资金和应付给东道国的资金
2019年和2020年,公司将为东道方持有的资金和应付东道方的资金分别记录为流动资产和流动负债。为房东保留的资金代表通过第三方信用卡处理器从客人收到的现金,该现金通过公司银行账户流向房东。该现金代表应付主机的总金额, 因此,相同金额的负债记录为应付公司主机的资金。旅行结束后支付费用。该负债通常在完成旅行后五个工作日内结算。2021年,该公司 开始利用第三方支付处理器来维护和保留从客人收到的应支付给房东的资金,直到旅行完成,并计入截至2021年9月30日支付处理器持有的资金中(未经审计)。
(P)财产和设备,净额
财产和设备净额为 按成本减去累计折旧计算。物业及设备折旧按资产估计使用年限计算,一般为两年至三年,或租赁改善的使用年限或相关租期中较短的一年。保养和修理费在发生时计入费用。
当资产被注销或以其他方式处置时,成本和累计折旧将从各自的账户中扣除,而该等出售或处置的任何收益或亏损将在随附的综合经营报表中反映在一般和行政费用中。
(Q)内部使用软件开发费用
该公司将应用程序开发阶段产生的合格内部使用软件开发成本资本化。成本资本化始于满足以下两个标准:(1)初步项目阶段已完成,以及(2)软件很可能完成并用于其预期功能。当软件基本完成并准备好用于其预期用途,包括完成所有重要测试时,资本化即停止。 与初步项目活动和实施后运营活动相关的成本计入已发生的费用。
资本化的软件开发费用计入财产和设备净额。这些成本按软件的预计使用年限摊销,一般为三年,按直线计算。内部使用软件开发成本的摊销计入合并业务报表中的净收入成本。
(R)财产和设备减值会计
每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会评估物业及设备的减值。持有及使用资产的可收回程度,是通过比较一项资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果一项资产的账面金额超过该等估计未来现金流量,则根据贴现现金流量,该资产的账面金额超出该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九个月(未经审核)的资产减值亏损属非重大项目。
F-13
(S)保险长期存款
本公司已与多家第三方保险公司订立保险协议,为本公司的S房东及宾客提供责任及财产损失保障。根据其中一些协议,公司需要向保险提供者提供现金抵押品,以确保可扣除的损失补偿、保费支付和其他义务。现金 抵押品由保险供应商持有,保险供应商拥有完善的安全性。综合资产负债表上的长期保险存款包括截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日(未经审计)根据这些安排支付给保险提供商的抵押品分别为200亿美元万、240亿美元万和240亿美元万。
2019年9月,本公司与其一家保险公司签订了一项修正案,将其目前的现金抵押品余额转换为备用信用证。2019年10月,保险提供者返还现金抵押品余额, 公司同步开具备用信用证。见附注4,承付款和或有事项。
(T)递延发售费用(未经审计)
截至2021年9月30日,270IPO递延发售成本已在综合资产负债表中计入其他长期资产, 包括与S计划首次公开募股(万)相关的费用,包括法律、会计、印刷和其他与IPO相关的费用。IPO完成后,这些递延发售成本将重新分类为股东权益,并计入发售所得款项。如果本公司终止其计划中的首次公开募股或出现重大延迟,所有递延发售成本将立即在综合经营报表中注销 运营费用。截至2019年12月31日及2020年12月31日止,本公司并无产生该等成本。
(U)保险准备金
本公司使用第三方和自我保险机制相结合的方式,为某些风险提供潜在责任,包括汽车责任、保险不足的驾驶者和汽车物理损坏。保险准备金是已发生但尚未支付的索赔和已发生但尚未报告的索赔的估计最终成本,以及与处理这些未决索赔付款有关的任何可估计的行政支出。随着经验的发展和新的 信息的了解,这些估计值会不断地进行审查和调整。
责任保险索赔可能需要几年时间才能完全解决,公司的历史损失有限。由于经营历史有限,本公司根据目前可获得的信息和行业统计数据做出某些假设,并利用公认的精算方法估计储量。 许多因素可能会影响索赔的实际成本,包括索赔保持开放的时间长度、经济和医疗成本趋势以及相关诉讼的结果。此外,未来几年可能会出现对上一年发生的事件的索赔,其比率与以前的精算预测不同。因此,实际损失可能与财务报表中报告的估计数额大不相同。随着经验的发展或了解到新的信息,储量将根据需要进行持续审查和调整。然而,最终结果可能与本公司S的估计大不相同,这可能导致本公司在S准备金金额上出现亏损。
(V)独立优先股权证
本公司购买可转换优先股的认股权证在综合资产负债表上列为负债,并按公允价值持有,原因是该等认股权证可就或有可赎回优先股行使,而或有可赎回优先股则分类于 股东亏损以外。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量,而公允价值的任何变动均确认为其他收入及(费用)净额的组成部分。公司将继续调整公允价值变动的负债,直到
F-14
认股权证的行使或到期或清算事件完成(包括符合资格的首次公开募股结束)的较早者。在未发生清算事件且没有已发行优先股的情况下,认股权证变为可行使普通股,并相应地重新归类为股东亏损。
(W)收入确认
本公司的收入来自 促进房东在公司S平台上提供的车辆的客人预订(简称Marketplace服务)以及提供保险保障产品。该公司几乎所有收入 都来自在其平台上预订的行程。
本公司通过了会计准则编纂(ASC?)主题606,来自与客户的合同收入 (ASC 606)2020年1月1日采用全程追溯法收养。采纳ASC606并无对本公司S合并财务报表造成重大影响,因此,前几个报告期并无任何变动。
公司认为房东和客人都是它的客户。本公司《S服务条款》(br}),由客人、东道主同意提供车辆使用。在这个时候,主人和客人也同意适用的预订价值以及主人费用和客人费用(统称为服务费)。根据车辆类型、一周中的哪一天、旅行时间和旅行持续时间等因素,对Marketplace服务收取的旅行费用会有所不同。公司对某些活动收取服务费, 包括使用公司S平台、客户支持和支付处理活动。这些活动彼此没有区别,也不是单独的履约义务。因此,这些服务集成在一起,形成了单一的履约义务,这是为了方便预订车辆。本公司的S服务在办理完入住手续(即入住手续)后提供,客人可在指定行程内收到自用车辆。公司在登记时确认收入 因为登记时履行了履约义务,公司有权收到履行履约义务的付款。这些都列在其网站上,管理使用 S公司的平台。在确认预订后
公司按预订价值的百分比向客户收取服务费,不含税。本公司以房东的名义向客人收取预订额,并使用客人S预授权付款的方式向客人收取应付给本公司的适用客人费用。行程结束后,公司将预订额减去应由东道主支付给公司的费用后,支付给东道主。
本公司 还为客人提供购买选项,并要求几乎所有房东购买保险保障产品(保障计划服务)。保障计划服务的收费(保障计划费用)根据购买的保险保障水平而有所不同。公司提供的保护服务是一项明确的履行义务,因为房东和客人从这项服务中获得的利益与车辆预订是分开的,它 在与客户的合同中代表着单独的承诺。本公司在收取服务费的同时,预先向客户收取保障计划费用。公司在旅行期间每天提供保护计划服务,因此收入在旅行期间按比例确认。
S公司规定,在入住之前,房东可以随时取消已确认的预订。因此,公司确定,出于会计目的,每次预订都是与房主和客人签订的单独合同,在登记入住之前,合同不能执行 。由于可强制执行的会计合同直到登记时才成立,截至2019年12月31日和2020年12月31日,没有部分履行或未履行的义务 。办理登机手续前向客户收取的服务费被记为未赚取的费用。未到期费用不被视为ASC下的合同余额606-10-50-8因为如果取消,他们将被退款。未赚取的费用还包括客户在期末与当前正在进行的旅行相关的不可退还的付款。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日,可退还的未赚取费用总计400美元万、270美元万和2,480美元万以及
F-15
分别为2021年9月30日(未经审计)。截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日(未经审计),与正在进行的旅行相关的未赚取费用分别为180美元万、200美元万和130美元万。预计这些金额将在12个月内完全确认为收入。
公司 根据交易中的委托人(毛)或代理人(净额),以毛收入与净收入为基础对收入的列报进行评估。作为其Marketplace服务评估的一部分,公司会在控制权移交之前考虑是否控制车辆的使用权。公司考虑的控制指标包括公司是否主要负责履行与车辆预订相关的承诺,是否存在与车辆相关的库存风险,以及公司是否有权自行确定预订车辆的价格。本公司确定,其不为其平台上上市的车辆制定定价,也不控制 在本公司S平台上预订的行程完成之前、期间或之后的任何时间使用东道主S车辆的权利。因此,公司得出结论认为,它是以代理身份行事,收入是反映从Marketplace服务收到的服务费的净额 。
公司已确定其承担宿主车辆灭失或损坏的风险,但须遵守其ToS的规定和排除,因为它与提供保护计划服务有关,因此,它是交易的委托人,因为它与本履约义务有关。
(I)退款和退款
在某些情况下,公司会将退款作为其客户支持活动的一部分,以现金或积分的形式向客户发放退款,以用于未来的预订。该公司将退款作为可变对价进行核算,这导致收入减少。
本公司评估向客户支付的累计付款金额是否超过自客户关系建立以来获得的累计收入,这些付款不是为了换取从客户那里获得的独特商品或服务。超过累计收入的任何累计付款在本公司S的经营合并报表中作为收入减去列示。
(Ii)奖励计划
通过市场推广活动,该公司向客人发放结账积分,以鼓励他们使用其平台。在客人兑换此类奖励后,公司在记录相应的收入交易之日记录收入减少,因为 公司没有收到明显的商品或服务来换取客人奖励付款。
该公司此前鼓励使用其 平台,并通过公司S推荐计划吸引了新客人。推荐方(推荐人)在新客人完成了他们在公司S平台上的第一次旅行后获得了旅行积分。 推荐人为推荐新客户而获得的奖励是为换取独特的服务而支付的,并计入客户获取成本。在推荐人获得奖励时,公司将奖励记录为负债,并将相应的费用记录到销售和营销费用中,与公司对第三方供应商提供的其他营销服务进行会计处理的方式相同。任何超过转介服务公允价值的支付金额都记录为收入的减少。该公司根据其历史经验估计赎回率。该公司于2019年7月停止了其客人推荐计划。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年9月30日的9个月(未经审计),向客户支付的款项 导致收入分别减少760美元万、670美元万、480美元万和1,890美元万,销售和营销费用分别减少420美元万、30万、30万和20万。
F-16
(X)净收入成本
净收入成本主要包括:(I)与S公司主宾方保护计划相关的成本,其中包括托管车辆的实物损坏成本,被从第三方代位的金额、责任保险费、损失准备金和索赔处理所抵消;(Ii)第三方服务提供商费用和与 向主宾方提供的客户支持和分配的管理费用相关的人员费用;(Iii)平台成本,其中包括支付处理费、与用于托管公司S平台的第三方数据中心相关的成本以及 内部开发和收购的技术的摊销。
(Y)产品开发
产品开发费用主要包括与数据分析和本公司S平台的设计和产品开发改进有关的人员相关薪酬费用,以及与第三方软件授权相关的费用和分配的管理费用。
(Z)销售 和营销
销售和营销费用主要包括绩效营销、推荐奖励,其次是品牌营销和公共关系。销售和营销费用还包括与人事相关的薪酬费用,以支持S公司的营销举措和分配管理费用。这些成本在发生时计入费用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月(未经审计),占绩效营销主要部分的广告费用分别为4,450美元万、1,240美元万、1,140美元万和2,230美元万。
(Aa)一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括用于行政管理和行政职能的与人事有关的费用,包括财务和会计、法律和人力资源,以及一般公司和董事以及官员保险。一般和行政费用还包括法律或有损失准备金、某些专业服务费、已分配的管理费用,以及坏账费用、欺诈交易的退款和间接税等其他费用。
(Bb)或有损失
的 公司涉及与其业务相关的各种诉讼、索赔、调查和诉讼。 其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。当本公司 认为很可能已发生亏损且有关金额或范围可合理估计时,本公司于综合资产负债表中于应计费用及其他流动负债中计入负债。本公司在认为损失不可能发生但有合理可能发生时,披露重大或有事项。要确定概率和估计金额,需要做出重大判断。这些应计项目会随着获得更多信息或情况发生变化而进行调整。与或有损失相关的法律费用计入 已发生费用。
(Cc)可赎回优先股权证负债的公允价值变动
可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变动由本公司购买可赎回可转换优先股的已发行认股权证的公允价值净变动S 于各报告期末重新计量。本公司将继续确认认股权证公允价值的变动,直至认股权证完全行使、 到期或符合股权分类资格。
F-17
(Dd)所得税
所得税记在资产负债递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自税基与营业亏损和税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值准备于必要时设立或调整,以将递延税项资产减少至预期可变现的金额。本公司评估在准备其报税表过程中采取或预期采取的不确定税务状况,以确定该等税收状况是否更有可能在受到适用税务机关的质疑时得以维持。本公司只有在所得税头寸经审查后更有可能维持的情况下才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以超过50%的最大可能变现来计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。公司将与未确认的税收优惠和罚款相关的利息计入其他收入和(费用)净额。
(Ee)基于股票的薪酬
本公司根据授予员工和董事的股票薪酬的估计公允价值,对授予员工和董事的所有股票薪酬进行计量。
授予的每只股票 期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权估值模型。基于股票的薪酬是在奖励的必要服务期内以直线方式扣除没收的 净额确认的。本公司于授予之日估计没收金额,如有需要,若实际没收金额与该等估计数字不同,本公司将于其后期间修订有关估计。
限制性股票单位(RSU)的公允价值是根据S公司普通股在授予日的公允价值估计的。本公司授予在同时满足基于服务的归属条件和与流动性事件相关的业绩归属条件的情况下归属的RSU。一旦流动性事项相关表现归属条件有可能实现,RSU的公允价值将确认为必要服务期内的补偿费用,采用扣除没收的加速归属法。由于未满足流动资金事项相关的业绩条件,本公司尚未确认RSU的 股票补偿费用。
作为股票期权和RSU基础的普通股股票的公允价值历来由本公司S董事会(董事会)确定,因为基础普通股没有公开市场。董事会在确定本公司S普通股的公允价值时考虑了多个客观和主观因素,包括:同期第三方对其普通股的估值、可比公司的估值、以公平交易方式向外部投资者出售S公司普通股和可赎回可转换优先股、本公司的经营和财务业绩、缺乏市场性、以及总体和特定行业的经济前景等因素。
(Ff)普通股股东每股净亏损
本公司发行符合参与证券定义的股份时,按两级法计算每股普通股净亏损。两级法根据宣布的股息或累计股息以及未分配收益的参与权来确定普通股和参与证券的每股普通股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益(亏损)在普通股和 参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配,就像该期间的所有收益(亏损)已经
F-18
已分发。如果申报,本公司S可赎回可转换优先股的持有人将有权优先于普通股股东按指定利率获得股息。此类 红利不是累积的。任何剩余收益将按转换后的比例分配给可赎回可转换优先股和普通股的持有者。本公司S可赎回可转换优先股的持有人 并无合约责任分担本公司S的亏损。
每股基本净亏损 计算方法为普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数减去回购股份。每股摊薄净亏损是通过考虑期内所有潜在摊薄证券的影响而计算的。对于公司报告净亏损的期间,每股普通股稀释净亏损与每股普通股基本净亏损相同,因为所有 潜在摊薄证券都是反摊薄的。
(GG)全面亏损
综合亏损包括净亏损和其他综合亏损,其中包括不计入净亏损的某些权益变动。本公司S净亏损与全面亏损项目之间唯一的区别是汇率换算调整的影响。
(Hh)最近 采用了会计准则
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号,来自客户合同的收入(主题 606),要求实体在向 客户转让承诺的商品或服务时确认收入,其金额应反映为交换这些商品或服务而收到的预期对价。亚利桑那州立大学生效后将取代美国公认会计原则中的大多数现有收入确认指南。2020年5月,FASB ' s 将IAS No. 2014-09对私营公司的生效日期推迟了一年。该准则现已对2019年12月15日之后开始的年度报告期生效。公司于2020年1月1日采用完全追溯采用方法采用了 主题606。采用该准则并未对公司合并财务报表产生重大影响。
2018年6月,FASB发布了ASU第2018-07号,薪酬-股票薪酬(主题718)。 标准简化了授予非雇员商品和服务的基于股份的付款的会计处理。根据ASU,关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导意见将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。ASU 2018-07在2019年12月15日之后开始的年度报告期内有效。如果尚未提供财务报表可供发布,则允许提前采用,但不得早于实体S采用ASU2014-09年度。如果提前通过,ASU中适用的所有修正案必须在同一时期通过。采纳本准则并未对本公司S合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU编号 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架:公允价值计量披露要求的变化,修改了820主题中关于公允价值计量的披露要求,公允价值计量。对未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性说明的修正应仅适用于采用采用的最初财政年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期起提交的所有 期间。本标准适用于2019年12月15日之后的所有会计年度以及这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。采纳本准则并无对本公司S合并财务报表及相关披露造成重大影响。
F-19
(2)最近通过的会计准则(未经审计)
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(分主题350-40):客户要求S核算在作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本它将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本与根据ASC 350-40开发或获取内部使用软件而发生的实施成本进行会计调整,以确定哪些成本应资本化并确认为资产,哪些成本应支出。ASU编号2018-15从2020年12月15日起对年度报告期和这些年度内的过渡期有效,可以前瞻性地适用于在通过之日之后发生的实施成本,也可以追溯到所有安排。本公司于2021年1月1日前瞻性地采纳了本指导意见。采纳本准则对本公司S合并财务报表及相关披露并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税的核算,它通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的核算,并通过澄清和修订现有指导方针,改进了对其他领域的一致适用。本标准适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期和该年内的过渡期,并允许尽早采用。本标准的某些修订可在追溯基础上、修改后的追溯基础上或预期基础上采用。 公司于2021年1月1日前瞻性地采纳了本指南。采纳本准则对本公司S合并财务报表及相关披露并无重大影响。
(JJ)最近发布的尚未采用的会计准则
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(主题842)。该标准要求承租人采用双重方法,根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则,将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期内按直线确认。承租人也被要求记录使用权资产和租赁负债 所有租期超过12个月的租约,无论其分类如何。租期为12个月或以下的租约将与目前经营租约的指导原则类似。2020年5月,财务会计准则委员会将私营公司2016-02号ASU的生效日期推迟了一年。该标准现在从2021年12月15日起每年生效,并允许提前采用。由于本公司预期将为S公司写字楼营运租约记录使用权资产及租赁负债,因此采用该单位后,总资产及总负债至少将会增加。本公司目前正在评估采用ASU 2016-02将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信用损失 (主题326):金融工具信用损失的计量。该指导意见对按摊余成本法持有的资产的信贷损失报告进行了修正。 可供出售债务证券要求信贷损失可供出售 债务证券应作为津贴列报,而不是减记。对新确认的金融资产的信贷损失的计量和信贷损失准备的后续变化记录在经营报表中。 由于财务会计准则委员会随后于2019年11月发布了指导意见,美国会计准则理事会第2019-10号,金融工具 信贷损失(话题326), 衍生品和套期保值(主题815),以及租赁(主题842)。本公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和相关披露的影响。
F-20
2.公允价值计量
下表列出了S公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息(单位:千):
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
总载客量 值 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
为东道国持有的现金等价物和资金 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 175,412 | $ | 175,412 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 175,412 | $ | 175,412 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
可转换优先股认股权证负债 |
$ | 18,799 | | | $ | 18,799 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
$ | 18,799 | | | $ | 18,799 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
总载客量 值 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
为东道国持有的现金等价物和资金 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 147,549 | $ | 147,549 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 147,549 | $ | 147,549 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
可转换优先股认股权证负债 |
$ | 60,733 | | | $ | 60,733 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
$ | 60,733 | | | $ | 60,733 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年9月30日(未经审计) | ||||||||||||||||
总载客量 值 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
为东道国持有的现金等价物和资金 |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | 138,060 | $ | 138,060 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 138,060 | $ | 138,060 | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
可转换优先股认股权证负债 |
$ | 235,485 | | | $ | 235,485 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
$ | 235,485 | | | $ | 235,485 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司按公允价值计量其现金等价物和某些投资。该公司将其货币市场基金归类为1级,因为其公允价值是根据市场报价确定的。
本公司于2019年12月31日及2020年12月31日及2020年9月30日及2021年9月30日(未经审核)的S本公司公允价值等级内的3级金融工具 由本公司的S可转换优先股认股权证负债组成。可转换优先股的公允价值 由于行使时发行的可转换优先股的系列和数量取决于多种不同情况的结果(见附注6,可赎回可转换优先股),因此使用蒙特卡罗模拟模型估计可转换优先股负债。蒙特卡罗模拟模型中使用的标的可转换优先股的公允价值是使用期权定价模型估计的,以估计本公司各类证券的价值分配。估值模型的重要不可观察输入包括预期的
F-21
认股权证期限、完全稀释的股票价值和波动性。任何不可观察到的单独投入大幅增加(减少)将导致S公司对可转换优先股权证负债公允价值的估计大幅增加(减少)。
该公司在模型中使用了以下假设:
发行日期 | 十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2020 | 9月30日,2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
剩余期限(年) |
5.00 | 4.56 | 3.56 | 2.81 | ||||||||||||
波动率(1) |
58.50% | 54.10% | 66.60% | 66.90% | ||||||||||||
无风险利率(2) |
1.76% | 1.67% | 0.22% | 0.48% | ||||||||||||
当前股票价值 |
$ | 3.33 | $ | 3.38 | $ | 6.07 | $ | 16.26 | ||||||||
预计行使价格 (3) |
$ | 7.83 | $ | 7.97 | $ | 7.73 | $ | 7.47 | ||||||||
假设强制行使的价格 (4) |
$ | 15.65 | $ | 15.94 | $ | 15.46 | $ | 14.93 | ||||||||
运行次数 |
100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | ||||||||||||
计算每股公允价值 |
$ | 0.938 | $ | 0.749 | $ | 2.347 | $ | 8.791 | ||||||||
估计的认购股票 |
25,555,561 | 25,089,210 | 25,876,327 | 26,787,011 |
(1) | 预期波动率基于上市公司同行群体的历史波动率。 |
(2) | 凭证预期期限的无风险利率基于 测量日期的美国国债固定期限收益率。 |
(3) | 预计行使价格假设行使价格为200亿美元,包括认购权行使收益。 |
(4) | 假设如果价值在1.5年内升至认购价的两倍,则该认购证自动行使。 |
截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九个月(未经审计),初步确认后不存在资产或负债的非经常性公允价值计量。此外,第三级分类金融工具没有转入和转出。
认购证负债公允价值的变化概述如下(单位:千):
截至2018年12月31日的余额 |
$ | | ||
初始测量 |
23,980 | |||
可转换优先股权证公允价值变动 |
(5,181) | |||
|
|
|||
截至2019年12月31日的余额 |
18,799 | |||
可转换优先股权证公允价值变动 |
41,934 | |||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
60,733 | |||
可转换优先股权证公允价值变动 |
174,752 | |||
|
|
|||
截至2021年9月30日的结余(未经审核) |
$ | 235,485 | ||
|
|
3.资产负债表组成部分
(a)预付 费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
财产损失索赔的发票(分别扣除13,089美元、14,189美元和29,239美元的津贴, ) |
$ | 7,700 | $ | 9,897 | $ | 14,262 | ||||||
加工费 |
696 | 291 | 3,008 | |||||||||
其他 |
5,551 | 6,914 | 6,801 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总 |
$ | 13,947 | $ | 17,102 | $ | 24,071 |
F-22
截至2019年12月31日和2020年12月31日,该公司因财产损失索赔而收取的应收账款分别包括70万美元和30万美元的未开票应收账款。截至2021年9月30日,财产损失索赔的未开票应收账款并不重大(未经审计)。
(b)财产和设备,净值
财产和设备,净值 包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
内部使用软件 |
$ | 7,271 | $ | 11,831 | $ | 16,214 | ||||||
家具和固定装置 |
1,090 | 1,099 | 1,096 | |||||||||
计算机和软件 |
407 | 8 | 7 | |||||||||
租赁权改进 |
351 | 410 | 410 | |||||||||
车辆 |
213 | 15 | | |||||||||
在建工程 |
23 | | 57 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产和设备,毛额 |
9,355 | 13,363 | 17,784 | |||||||||
累计折旧和摊销 |
(3,397) | (5,756) | (8,751) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产和设备,净额 |
$ | 5,958 | $ | 7,607 | $ | 9,033 | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2020年12月31日止年度以及截至2020年和2021年9月30日止九个月的折旧和摊销费用(未经审计)分别为160万美元、300万美元、210万美元和310万美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度以及截至2020年9月30日止九个月,公司 资本化了与内部使用软件相关的360万美元、460万美元、380万美元和440万美元(未经审计),并在截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度以及截至9个月期间记录摊销费用分别为130万美元、260万美元、180万美元和280万美元 9月30日,分别为2020年和2021年(未经审计)。截至2019年12月31日、2020年12月31日以及2021年9月30日(未经审计),资本化内部使用软件的公允价值分别为4.4亿美元、6.4亿美元和8亿美元。
(c)应计负债
应计负债包括以下(以千计):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
应付实物损害索赔 |
$ | 9,680 | $ | 14,709 | $ | 19,283 | ||||||
法律 |
1,436 | 790 | 12,834 | |||||||||
与旅行相关的应计项目 |
4,782 | 3,098 | 7,241 | |||||||||
间接税负债 |
2,946 | 5,857 | 7,182 | |||||||||
应计薪酬和雇员福利 |
1,509 | 1,785 | 3,969 | |||||||||
营销 |
182 | | 3,111 | |||||||||
保险相关应计项目 |
1,271 | 854 | 1,399 | |||||||||
其他 |
2,351 | 3,277 | 5,694 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 24,157 | $ | 30,370 | $ | 60,499 | |||||||
|
|
|
|
|
|
F-23
4.承付款和或有事项
(A)租赁承诺额
该公司为其设施签订了各种 不可取消的运营租赁,合同租赁期在2021至2027年间到期。其中一些安排包括逐步增加的租金支付条款、免租金和租户改善津贴。当租赁 协议包含不断增加的租金条款或免费租赁期时,公司将在租赁期内以直线方式确认租金费用。当租赁协议为租赁改进提供补贴时,本公司将租赁改进资产资本化,并按租赁期限或资产的估计使用年限中较短的时间按直线确认相关折旧费用,并按提供的免税额在租赁期限内以直线方式减少租金支出。本公司将已支付租金与直线租金支出之间的差额记为递延租金负债,计入应计费用和其他负债。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日和2021年9月30日(未经审计)的9个月,租金支出分别为420美元万、380美元万、280美元万和300美元万。
截至2020年12月31日,这些 不可取消租赁协议扣除转租收入后的未来最低年度租赁付款如下(以千为单位):
经营租约 | ||||
截至12月31日的年度: |
||||
2021 |
$ | 3,777 | ||
2022 |
3,003 | |||
2023 |
2,960 | |||
2024 |
2,948 | |||
2025 |
3,813 | |||
此后 |
4,431 | |||
|
|
|||
最低租赁付款总额 |
$ | 20,932 | ||
|
|
2019年7月,本公司签订了位于加利福尼亚州旧金山市的一处办公设施的不可撤销运营租赁。关于签订租赁协议,公司同意以备用信用证的形式支付410万的保证金,自2019年12月31日至2020年12月31日包括在受限现金中。 租赁期为2019年7月至2027年1月,租赁期内的总最低租赁付款为2,600万。
2020年12月,本公司与无关第三方签订转租协议,转租本公司位于旧金山总部的一层楼。 转租从2021年3月开始,至2025年2月结束。由于转租是在新冠肺炎疫情期间签订的,因此由于重返办公室的不确定性,对办公空间的需求有限。 因此,转租的预计现金流入不足以支付公司原来支付的S先生的租金。在截至2020年12月31日的年度内,本公司在此转租业务上录得亏损170万美元。
2021年9月,该公司续签了亚利桑那州凤凰城一处办公设施的租约。延长的租赁期为2022年2月至2027年8月。租赁期限将把截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日的最低租赁费分别增加40美元万、120美元万、130美元万、130美元万和220美元万。
F-24
截至2020年12月31日,未来最低年转租收入如下(单位:千):
转租收入 | ||||
截至12月31日的年度: |
||||
2021 |
$ | 1,006 | ||
2022 |
849 | |||
2023 |
874 | |||
2024 |
900 | |||
2025 |
151 | |||
此后 |
| |||
|
|
|||
分租收入总额 |
$ | 3,780 | ||
|
|
(B)抵押品
本公司已 与多家第三方保险公司签订保险协议,为本公司S房客提供责任和财产损失保障。根据这些协议,公司必须以现金或备用信用证担保的方式提供抵押品。每个保单期间都会重新评估这些协议所要求的抵押品金额。
在2019年和2020年,本公司对其与其保险提供商的保险协议进行了一系列修订,以规定其现有保险协议下的金额和抵押品形式的变化。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日(未经审计),本公司保留了一份金额分别为2,240美元万、2,870美元万和3,600美元万的备用信用证作为抵押品,这些抵押品包括在随附的综合资产负债表上的限制性现金中。
(C)诉讼
(I)机场诉讼
2018年1月,加利福尼亚州人民通过旧金山市检察官对该公司提起诉讼,指控房东提供车辆在旧金山国际机场交付,而该公司没有持有租车许可证,并指控该公司违反了加州S不公平竞争法。原告寻求禁令救济和每一次被指控的违规行为高达2500美元的罚款,以及其他救济。本公司对旧金山市和县提出交叉投诉,要求声明本公司不是一家租赁汽车公司,与SFO S租车许可证相关的费用和条件不能合法地强加于本公司。该公司也在寻求禁令救济,包括禁止旧金山强制该公司申请汽车租赁公司许可证。2020年4月,高等法院批准原告S动议,对S公司的若干交叉诉讼和肯定抗辩进行部分简易判决。Turo向加州上诉法院提交了授权令状,寻求对该公司是否可以被归类为加州相关成文法意义内的租赁汽车公司的问题进行中间审查。上诉法院驳回了S公司的申诉。2021年6月,该公司向加州最高法院提交了复审申请。2021年9月1日,加利福尼亚州最高法院批准了S公司的复审申请,并将此事移交上诉法院,并指示上诉法院撤销驳回我们的授权令状申请的命令,并发布命令,指示上级法院提出请愿书中寻求的救济不应获得批准的原因。根据最高法院S令,2021年9月9日,上诉法院撤销了先前驳回本公司S授权令的命令,发布了提出理由的命令,并制定了进一步简报的时间表。提交给上诉法院的简报已经完成,各方正在等待口头辩论和裁决的日期。
2018年7月,该公司对洛杉矶市提起了类似的诉讼,指控洛杉矶国际机场(Br)声称要求该公司获得租车公司许可证
F-25
让东道主将汽车送到洛杉矶国际机场是非法的,并寻求宣告性和禁制令救济。洛杉矶对公司及其一个或多个东道主提起反诉,要求获得宣告性救济、永久禁令、损害赔偿、根据加州S不正当竞争法对每次违规行为处以最高2,500美元的民事罚款,以及律师费和费用等救济。2020年6月,地区法院对Turo发出了初步禁令,并于2020年8月生效。2021年3月,美国第九巡回上诉法院撤销了初步禁令,将案件发回地区法院,案件仍在进行中。
2019年3月,希尔斯伯勒县航空管理局(HCAA)向佛罗里达州巡回法院提起诉讼,指控在Turo平台上共享汽车的Turo和未透露姓名的Doe被告在没有机场外租车许可证的情况下在坦帕国际机场(TPA)交付或提车,违反了州法律和联邦法规。Turo回应了投诉,对HCAA提起反诉,并于2019年3月将案件移送联邦法院。2021年4月,双方达成和解协议,解决所有索赔,其中包括允许Turo用户在TPA共享汽车的许可证。
2019年6月,马萨诸塞州港务局(马萨诸塞州)向马萨诸塞州联邦高等法院提起诉讼,指控S公司和一家或多家公司在波士顿洛根国际机场(BOS)通过Turo市场进行Turo用户车辆交接,违反了该州禁止未经授权的机场物业商业活动的规定,非法侵入、协助和教唆非法侵入、不当得利以及违反马萨诸塞州消费者保护法。以及寻求宣告性判决的索赔,即该公司在BOS经营未经授权的汽车租赁业务,从而非法侵入、协助和教唆房东和客人擅自进入。马斯波特寻求宣告性和禁制令救济以及损害赔偿。该公司对马斯波特提起反诉,寻求宣告性、禁制令和其他救济。2020年1月,法院对Turo发出了初步禁令,并于2020年4月生效。在S公司提出中间上诉后,马萨诸塞州最高司法法院于2021年4月裁定确认初步禁令的生效,尽管修改了S的禁令范围。2021年12月,双方原则上达成和解,解决了所有索赔,其中包括允许Turo用户在BOS共享汽车的许可。诉讼将推迟到2022年3月4日,以便双方最终敲定书面和解协议和许可。
2021年1月,大都会纳什维尔机场管理局向田纳西州巡回法院提起诉讼,指控在Turo平台上共享汽车的Turo和未透露姓名的Doe被告在没有许可证或其他协议的情况下在纳什维尔国际机场交付或提车,违反了州法律。此案于2021年2月被移至田纳西州中区美国地方法院。Turo也回应了申诉,并于2021年2月对MNAA提起反诉。双方达成了一项和解协议,以解决所有索赔,其中包括允许Turo用户在BNA共享汽车的许可证以及非实质性的和解金额。
2021年10月,达拉斯沃斯堡国际机场董事会(DFW董事会)向德克萨斯州法院沃斯堡分部对该公司提起诉讼。DFW董事会声称,达拉斯沃斯堡国际机场(DFW)的Turo用户车辆移交违反了DFW董事会规则和条例守则(机场守则),特别是关于机场物业商业活动的规定。DFW董事会提出三项诉讼理由:执行管理商业活动的《机场守则》条款和禁止公司在机场从事未经许可的商业活动的永久禁令;声明救济,除其他事项外,商业活动条款可针对Turo执行,Turo可被要求其用户在租车公司设施进行车辆移交,DFW董事会可对Turo强制执行州和市政租车税;以及要求进行会计处理。DFW董事会寻求宣告性和禁制令救济、会计命令、律师费和费用等救济。Turo于2021年12月回应了这一申诉,并对DFW提起反诉,寻求宣告性救济。此案仍处于早期阶段。
该公司打算对未决的诉讼和投诉进行有力的辩护。该公司估计,因其合理参与的当前法律诉讼的不利后果而导致的潜在风险
F-26
可能发生的损失可能会导致超过截至2021年9月30日应计金额的损失。此外,这些事件的结果可能会对S公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
该公司已向其一家公司保险提供商提出索赔,以赔偿与正在进行的机场诉讼相关的法律费用相关的损失。这项政策涵盖了某些法律费用的报销。根据本保单从保险公司获得的收益被记录为对法律费用的抵消。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月(未经审计),公司分别记录了90美元的万、250美元的万、140美元的万和130美元的万作为法律费用的减少。这些金额计入S公司合并经营报表的一般费用和行政费用。
(Ii) 集体诉讼
2016年11月,加利福尼亚州代表从Turo购买了损害保护计划的消费者对Turo提起了可能的集体诉讼。法院曾两次驳回原告申请等级认证的动议,但原告获准第三次申请等级认证,他们于2021年12月提起诉讼。
2019年11月,在蒙特利尔魁北克区高等法院对Turo提起了可能的集体诉讼,指控其违反了当地的消费者保护法。这起诉讼代表所谓的阶级寻求禁令救济和损害赔偿。双方已经同意了一项全阶级的和解协议,法院已经批准Turo向班级成员发送通知,将和解通知他们。法院已将和解批准听证会安排在2022年4月。拟议和解协议包括已在S公司合并经营报表中记录的一般和行政费用中的非实质性金额的损害赔偿。
2020年9月,两名个人代表华盛顿州从Turo购买了损害保护计划的所有消费者提起了据称的集体诉讼。2020年10月,起诉书被修改,放弃了两名原告中的一人。其余原告称,图罗未经授权在华盛顿充当保险公司,并根据华盛顿《S消费者保护法》和《统一宣判判决法》寻求损害赔偿。图罗已将此案从州法院转移到联邦法院。图罗还采取行动驳回投诉和/或强制仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海伦·卡塔内奥缺乏第三条资格,无法在联邦法院主张她对图罗的索赔,并将案件发回金县高级法院进行进一步诉讼。2021年10月,诉讼 友好解决。
(三)违约仲裁
2020年3月,一家风险投资公司和一家经纪自营商向金融行业监管局提起仲裁程序,指控Turo违反合同和违反诚信与公平交易之约。索赔人声称,他们被拖欠了与图罗·S最新一轮私人融资有关的钱。2020年10月,双方以一笔微不足道的金额解决了这一问题。
此外,在正常的业务过程中,公司有时也是某些索赔的一方。 S公司保险公司目前正在处理涉及公司的多项法律索赔。这些索赔大多是金额相对较低的索赔,相关保险公司有时会在没有S公司直接参与的情况下处理较小的纠纷。有多起诉讼和仲裁程序由S公司法律部办理。根据公司的政策和服务条款,这些案件通常涉及拒绝对寄宿的S车辆进行实物损坏的索赔,而公司认为这些车辆不符合承保资格。
除上述事项外,除上述事项外,在正常业务过程中,不时有其他针对本公司的索偿或诉讼。由于诉讼和其他索赔中固有的不确定性,本公司无法 保证它将在任何此类事项中获胜,这可能
F-27
使本公司承担重大损害赔偿责任。任何索赔或诉讼,无论胜诉与否,都可能对S公司在索赔或诉讼解决期间的综合经营业绩或现金流产生不利影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但公司相信这些正常过程的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。本公司与其法律顾问一起评估是否需要记录诉讼和或有法律损失的责任。诉讼和法律损失或有应计项目在以下情况下被记录: 并且如果确定与损失相关的事项既可能发生也可以合理评估。重大损失或有发生的合理可能性,如有,应予以披露。在截至2019年12月31日及2020年12月31日的 年度内,并无因诉讼或或有损失而录得重大损失。在截至2021年9月30日(未经审计)的9个月内,本公司根据管理层S的估计,应计1,090美元的或有诉讼费用(万)。在法律问题最终解决之前,实际损失有可能超过应计负债。本公司尚未断定上述事项的最终结果是否有可能个别或整体对S的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。鉴于该等事宜涉及的不确定性,不能保证每宗案件的结果或诉讼费用(不论结果如何)不会对本公司的S业务造成重大不利影响。
(D)其他法律和法规事项
(I)机场事宜
公司 已收到约50个机场关于其机场涉嫌业务的询问和要求函。在每一种情况下,本公司都解释说(除SFO和LAX附近之前的业务外),本公司在这些机场或附近没有业务或人员,并且现有的监管和许可结构不适用于本公司的S市场。到目前为止,除本文所述外,这些机场尚未就S公司的业务采取任何正式行动。一些机场以使用S公司平台的房东未经许可在机场进行商业活动为由。
(Ii)保险事宜
夏威夷保险部 评估了S公司在夏威夷州的活动,并发布了2014年至2015年期间的停止令。本公司于2016年12月在简易判决中获胜。2017年春季,保险业监理官主持了进一步的听证会,保险部门推动重新审议。专员撤销了S的即决判决。2020年12月,本公司签订了一份约定和解协议,本公司 同意在夏威夷获得剩余线路生产商许可证,支付一笔无形费用,并在本公司S网站上关于客户保护计划的平台常见问题页面上添加一句话。规定的和解协议不涉及承认不当行为或承担责任。
华盛顿保险专员办公室(华盛顿办事处)评估了S公司在华盛顿州的活动,并于2020年8月通知该公司,认为该公司违反了华盛顿州的保险法。2021年4月,Turo同意与佤邦伊斯兰会议组织签署同意令,以努力解决这一问题,并避免进一步的行政听证和法律诉讼,Turo对其违反任何法律提出异议。Turo同意在华盛顿州获得剩余线路生产商许可证,并以自保保险单支持其保护计划中的有形损害部分。图罗还同意支付一笔无形的罚款来解决这个问题。其他州保险部门不时联系Turo,传达他们的信念,即Turo需要在他们的州获得与Turo上提供的保护计划相关的保险许可证。Turo已经遵守了这一要求,申请了其子公司Turo保险公司的生产者和/或剩余生产线许可证。
F-28
(Iii)间接税事宜
本公司正接受国内多个税务机关关于间接税事宜的审计。审计事项主要 发生在S集市平台上的房客交易的税务处理纠纷。本公司已确定其活动可能被多个司法管辖区认定为市场促进者法律的管辖范围,因此产生了征收和汇出销售税的义务。从2020年6月开始,该公司开始在所有适用司法管辖区对其平台上的房东和客人之间进行的交易征收和汇出税款。在2020年6月之前,本公司不收取与此类交易相关的销售税。
本公司在确定可能出现亏损,且亏损可合理估计时,为间接税事项建立准备金。因此,公司已建立了与潜在销售相关的潜在问题准备金 截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日(未经审计),分别为290美元万、550美元万和420美元万。这一金额代表了S管理层对其潜在负债的最佳估计,并包括截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2021年9月30日(未经审计)的潜在利息和罚款总额分别为40美元万、100美元万和100美元万。销售税支出及相关利息和罚金计入S公司合并经营报表的一般费用和行政费用。
各州和其他地方司法管辖区对被视为汽车租赁交易的交易评估汽车租赁税。本公司不相信自己是一家汽车租赁公司,也不认为当前的市场服务商法律规定本公司有义务征收和免除这些税款。因此,它不收取或收取这些税款,也没有记录任何相关准备金。尽管管理层打算大力捍卫自己的地位,但不能保证,一旦这些交易受到挑战,不利的结果不会对其财务状况、现金流和运营业绩产生实质性影响。
(E)赔偿协议
公司根据(I)在正常业务过程中与其他公司(通常是与房东)的协议和(Ii)与投资者的协议订立赔偿条款。根据该等规定,本公司一般 就因本公司S的活动而蒙受或招致的损失向受偿方作出赔偿,并使其不受损害。这些赔偿条款通常包括与公司在知识产权方面作出的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款,公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。本公司尚未产生与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或索赔的实质性费用。因此,该公司认为这些 协议的估计公允价值很低。因此,截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日(未经审计),本公司没有记录这些协议的负债。
在某些情况下,本公司有义务在特拉华州法律以及公司章程和公司注册证书允许的范围内,赔偿本公司S的每位董事与针对该等董事的索赔有关的判决、罚款、和解和 费用。本公司尚未产生与这些赔偿协议相关的诉讼辩护或理赔的实质性费用。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日(未经审计),本公司没有记录这些协议的负债。
F-29
5.本票
2020年5月19日,公司与Radius银行签订了一份本票(本票),根据《CARE法案》的购买力平价规定,该银行提供了一笔660万的无担保贷款。本票期限为两年,年利率为1.0%。付款自本票之日起延期六个月,公司可根据《关爱法案》的条款申请免除本票。2021年7月,公司全额偿还了贷款余额,外加应计利息。
6.可赎回可转换优先股
于2019年12月31日,本公司S可赎回可转换优先股(统称优先股)由以下部分组成(以千计,不包括股份金额):
股份 授权 |
股份 杰出的 |
净载运 值 |
清算 偏好 |
|||||||||||||
A系列 |
13,578,372 | 11,771,489 | $ | 5,048 | $ | 5,308 | ||||||||||
A-2系列 |
25,651,417 | 23,352,211 | 13,264 | 13,264 | ||||||||||||
B系列 |
33,444,862 | 32,525,379 | 33,994 | 34,200 | ||||||||||||
C系列 |
19,510,152 | 18,759,750 | 44,655 | 44,808 | ||||||||||||
D系列 |
36,187,616 | 24,193,609 | 112,297 | 112,960 | ||||||||||||
D-1系列 |
4,283,572 | 1,070,893 | 4,933 | 5,000 | ||||||||||||
E系列 |
49,315,501 | 47,175,338 | 214,292 | 239,151 | ||||||||||||
E-1系列 |
10,915,021 | 10,915,021 | 41,494 | 41,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
192,886,513 | 169,763,690 | $ | 469,977 | $ | 496,191 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
于2020年12月31日,优先股由以下组成(以千计,但股数和每股金额除外):
股份 授权 |
股份 杰出的 |
净载运 值 |
清算 偏好 |
|||||||||||||
A系列 |
13,578,372 | 11,771,489 | $ | 5,048 | $ | 5,308 | ||||||||||
A-2系列 |
25,651,417 | 23,352,211 | 13,264 | 13,264 | ||||||||||||
B系列 |
33,444,862 | 32,525,379 | 33,994 | 34,200 | ||||||||||||
C系列 |
19,510,152 | 18,759,750 | 44,655 | 44,808 | ||||||||||||
D系列 |
36,187,616 | 24,193,609 | 112,297 | 112,960 | ||||||||||||
D-1系列 |
4,283,572 | 1,070,893 | 4,933 | 5,000 | ||||||||||||
E系列 |
49,315,501 | 47,446,080 | 215,626 | 240,523 | ||||||||||||
E-1系列 |
10,915,021 | 10,915,021 | 41,494 | 41,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
192,886,513 | 170,034,432 | $ | 471,311 | $ | 497,563 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-30
于2021年9月30日(未经审计),优先股由以下组成(单位:千股, 股和每股金额除外):
股份 授权 |
股份 杰出的 |
净载运 值 |
清算 偏好 |
|||||||||||||
A系列 |
11,771,489 | 11,771,489 | $ | 5,048 | $ | 5,308 | ||||||||||
A-2系列 |
23,352,211 | 23,352,211 | 13,264 | 13,264 | ||||||||||||
B系列 |
32,525,379 | 32,525,379 | 33,994 | 34,200 | ||||||||||||
C系列 |
18,759,750 | 18,759,750 | 44,655 | 44,808 | ||||||||||||
D系列 |
24,193,609 | 24,193,609 | 112,297 | 112,960 | ||||||||||||
D-1系列 |
1,070,893 | 1,070,893 | 4,933 | 5,000 | ||||||||||||
E系列 |
47,446,080 | 47,446,080 | 215,626 | 240,523 | ||||||||||||
E-1系列 |
10,915,021 | 10,915,021 | 41,494 | 41,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
170,034,432 | 170,034,432 | 471,311 | $ | 497,563 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股的权利、优先和特权如下:
(A)股息
优先股持有人有权在宣布或支付普通股的任何股息之前, 从合法可供其使用的任何资产中获得股息,金额相当于该系列优先股适用的原始发行价(定义如下)的8%。优先股的任何股息的支付顺序如下:(I)系列E和E-1,(Ii)系列D和D-1,(Iii)系列C,(Iv)系列b,以及(V)系列A和A-2。在支付该等股息后,任何额外股息将按每名持有人当时持有的普通股股份数目(假设将所有该等优先股转换为普通股)按同等比例分配给 普通股及优先股持有人,该数目是根据有权享有该等股息的 持有人决定的记录日期计算的。股息只有在董事会宣布时才支付,并且不是累积性的。截至2020年12月31日,没有宣布或支付任何股息。
适用的原始发行价为:A系列0.4509美元,A-2系列0.5680美元,B系列1.0515美元,C系列2.3885美元,D系列4.6690美元,D-1系列4.6690美元,E系列5.0694美元,E-1系列3.8021美元。
(B)清算优先权
如发生清盘、本公司解散或清盘(不论自愿或非自愿),或控制权变更或出售本公司全部或几乎所有资产,优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项前,收取相等于以下两者中较大者的每股金额:(I)优先股的适用原始发行价连同任何已申报但未支付的股息,或(Ii)转换为优先股的普通股价值的 (清盘金额)。任何清算金额的支付顺序如下:(I)系列E和E-1以及(Ii)系列A、系列A-2、系列b、系列C、系列D和系列D-1(系列A、系列A-2、系列b、系列C、系列D和系列D-1,统称为初级优先股)。如果资产不足以全额支付E系列和E-1系列优先股的所有持有人,则这些资产或对价将按照E系列和E-1系列持有人各自的清算金额按比例按比例分配给E系列和E-1系列的持有人。如果资产不足以向所有初级优先股持有人全额支付,则资产或对价将按其各自清算金额的比例按比例分配给初级优先股持有人。如果资产足以向所有优先股持有人全额支付,则剩余资产将根据持有的普通股数量按比例分配给S公司普通股持有人。
F-31
控制权的变更或出售S公司全部或几乎所有资产将构成可能超出其控制范围的赎回事件(被视为清算事件)。因此,优先股的股份被认为是或有可赎回的,并已在合并资产负债表中以永久权益以外的方式列报。由于任何该等被视为清盘事件的时间并不确定,因此本公司选择不会将其优先股的账面价值调整至其各自的清盘价值,直至有可能出现赎回为止。
(C)改装
在发行日期之后的任何时间,A系列、A-2系列、B系列、C系列、D系列、E系列和E-1系列优先股的每一股都可以根据其持有人的选择权转换为普通股的数量,其结果是将适用的原始发行价除以该系列当时的每股转换价格。截至2019年12月31日和2020年12月31日,任何系列优先股的转换价格 等于适用的原始发行价。在截至2021年9月30日(未经审计)的9个月内,E系列转换价格在E系列调整活动最终敲定后下调。这一调整事件取决于2019财年结束前具体财务里程碑的实现情况,并概述了一系列固定的降低转换价格。对换股价格的调整是一次一次性调整,时间为本公司S发布2019年经审计的财务报表,并通知股东已实现的实际里程碑和由此产生的换股价格调整,于2021年第一季度实现。截至2021年9月30日(未经审计),除E系列优先股外,任何系列优先股的转换价格目前等于适用的原始发行价。截至2021年9月30日(未经审计),E系列优先股的转换价格和适用的 原始发行价分别相当于3.9262美元和5.0694美元。截至2021年9月30日(未经审计),E系列优先股转换比率等于1.2912,在转换事件中,47,446,080股 将转换为61,262,375股。
除D-1系列优先股以外的每一股优先股,应在以下较早的日期立即自动转换为普通股:(I)完成稳固承销的公开发行,且公司收到的现金总额不低于7,500万,且向公众提供的发行价等于或大于每股7.6041美元(根据任何股票拆分、组合和股息调整)或(Ii)A系列、A-2系列至少65%的当时已发行股票的持有人投票或书面同意或协议指定的日期,系列b、系列C、系列D、系列E和系列 E-1优先股,在转换后的基础上作为一个类别一起投票(第(I)和(Ii)条,每一个都是自动转换事件)。E系列和E-1系列优先股的任何股份不得根据前一句第(Ii)款进行转换,直到持有E系列和E-1系列优先股的至少多数已发行股票的 持有者投票或书面同意或同意,按原样转换的基础作为一个类别一起投票。
紧接在自动转换事件完成之前和完成后,D-1系列优先股的所有流通股应自动转换为普通股的数量,其结果是D-1系列原始发行价除以D-1系列优先股的每股转换价格(目前等于D-1系列原始发行价),如果且仅当此类转换 不会导致受监管持有人(定义如下)及其受让人共同拥有或控制,或被视为拥有或控制,超过(I)本公司任何类别有投票权证券投票权的4.99%或(Ii)本公司总股本的9.99%。
优先股的转换价格可能会因某些事件而调整,包括股票拆分、股票组合、股息、合并或合并、重新分类和其他同等调整。此外,如本公司无偿或以低于任何系列优先股的实际换股价 的每股代价发行任何额外股份,则该系列优先股的换股价应根据本公司S章程的条款进行调整。
F-32
(D)投票
除适用于银行控股公司的某些法定限制外,根据1956年《银行控股公司法》(BHCA)的规定,以及持有D-1系列优先股(受监管的持有人)的股份,每个系列优先股的持有人与普通股持有人一起投票,就像 转换的基础上,而不是作为单独的类别。
只要2,980,000股A系列优先股仍未发行, A系列优先股的持有人即有权投票选出本公司一名董事成员。只要4,760,000股B系列优先股仍未发行,则B系列优先股的持有者作为一个单独类别的投票权,即有权选举本公司一名董事成员。只要3,900,000股C系列优先股仍未发行,C系列优先股的持有者作为一个单独类别投票,即有权选举本公司一名董事成员。只要4,300,000股D系列和D-1系列优先股仍未发行,作为单独类别投票的D系列和D-1系列优先股的持有人即有权选举公司两名董事,但在2019年12月31日之后,只要4,300,000股D系列和D-1系列优先股仍未发行,D系列和D-1系列优先股的持有人作为单独类别投票 即有权选举本公司一名董事董事。只要12,328,875股E系列和E-1系列优先股仍未发行,E系列和E-1系列优先股的持有者作为单独类别一起投票,即有权选举公司两名董事。
普通股和优先股的持有者,在 上作为一个单一类别一起投票按假设转换在此基础上,董事会应有权选举本公司任何剩余董事。
(E)或有赎回
除非发生被视为清算的事件,否则优先股持有人没有自愿赎回股份的权利。
(F)可赎回可转换优先股权证负债
2019年7月,在S公司发行E系列优先股的同时,本公司向该项融资的主要投资者发行了认股权证,以购买数量可变的本公司行使权利时已发行的最高级系列优先股或普通股(如行使权利时并无发行优先股) (认股权证)。认股权证可按每股认股权证价格行使,其商数为$20亿除以本公司于首次公开招股完成后翌日或行使认股权证前一日的完全摊薄资本,两者以较早者为准(衡量日期)。认股权证可行使的认股权证股份数目相等于本公司于衡量日期的全面摊薄 资本的10%减去先前在行使认股权证时发行的股份数目(如有),或投资者及/或其联属公司根据 公司向投资者转让的优先购买权而收购的股份数目。认股权证将于(A)发行日期起计五年、(B)本公司向公众出售S公司普通股结束、按每股发行价(承销折扣及佣金前)相等于或大于于衡量日期计算的认股权证价格的两倍及(C)视为清盘事件结束时届满。
权证发行后,公司根据权证的公允价值将出售E系列优先股所得款项的一部分分配给权证,并记录了2,400万美元的权证负债。出售E系列优先股的剩余收益使用剩余分配 分配给可赎回的可转换优先股。可转换优先股认股权证负债须于每个报告期末重新计量,认股权证负债的公允价值变动反映在S公司合并经营报表的其他收入及支出净额中。见附注2,公允价值计量。
F-33
7.股东权益
(A)普通股
普通股持有人有权在资金合法可用并经董事会宣布时获得股息,但须符合所有系列已发行优先股持有人的优先权利。于2021年3月,董事会授权修订公司注册证书,将优先股法定股数由192,886,513股减至170,034,432股,普通股法定股数由265,000,000股增加至267,000,000股。
公司已保留用于未来发行的普通股股份如下:
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
可赎回可转换优先股 |
192,886,513 | 192,886,513 | 183,850,727 | |||||||||
可赎回可转换优先股权证 |
25,089,210 | 25,876,327 | 26,787,011 | |||||||||
未偿还股票期权 |
17,241,785 | 22,398,871 | 26,730,741 | |||||||||
未完成的RSU |
| | 64,580 | |||||||||
可供未来授予的股票 |
12,847,021 | 5,908,281 | 2,945,945 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
248,064,529 | 247,069,992 | 240,379,004 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(B)股票补偿计划
2010年12月,董事会批准了2010年股权激励计划(2010计划)。2010年计划规定向 公司的员工、董事和顾问授予购买S公司普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的激励性和非法定股票期权。2019年3月和7月,董事会批准将2010年计划下的可发行股份数量分别增加2,000,000股和10,901,557股。2010年计划于2020年12月终止, 2010年计划下没有额外的赠款。
2020年12月,公司通过了2020年股权激励计划(2020计划),以取代2010年的计划。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予购买S公司普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的激励性和非法定股票期权。根据2020年计划条款,可按不低于授予日S公司普通股公允市值的100%的行使价授予股票期权和股票增值权,期限最长为十年。根据2020计划授予的股票期权通常在四年内授予,一年内授予25%,之后每月授予1/48。
于二零一零年计划终止后,根据二零一零年计划尚待发行的5,557,491股股份预留供发行,并增加二零二零年计划下可供发行的股份数目。2021年1月,董事会批准将根据2020计划可发行的普通股数量增加1,210,000股。2021年7月,董事会批准增加S 2020计划项下普通股发行数量,合计1,457,916股。2010年计划的到期对2010年计划下的未完成奖励的条款没有影响。根据2010年计划注销的所有未归属股权将被添加到2020年计划中,并可用于未来的发行。
F-34
股票期权活动摘要如下:
数量 选项 杰出的 |
加权 平均值 行使价 |
加权平均 剩余 合同期限 (年) |
集料 内在价值 (单位:千) |
|||||||||||||
余额2019年12月31日 |
17,241,785 | $ | 2.15 | 8.10 | $ | 16,994 | ||||||||||
授予的期权(1) |
19,491,374 | 1.73 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(1,781,654) | 0.64 | ||||||||||||||
选项已取消(1) |
(12,552,634) | 2.70 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
余额2020年12月31日 |
22,398,871 | $ | 1.60 | 8.11 | $ | 73,272 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
授予的期权 |
8,813,476 | 5.78 | ||||||||||||||
行使的期权 |
(3,798,382) | 1.41 | ||||||||||||||
选项已取消 |
(683,224) | 4.03 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
余额2021年9月30日(未经审计) |
26,730,741 | $ | 2.94 | 8.17 | $ | 330,844 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已归属且预计将于2020年12月31日归属 |
20,419,507 | 1.59 | 7.57 | $ | 67,060 | |||||||||||
可于2020年12月31日行使 |
11,398,032 | $ | 1.47 | 7.31 | $ | 38,719 | ||||||||||
已归属并预计将于2021年9月30日归属(未经审计) |
24,127,254 | $ | 2.79 | 7.76 | $ | 302,235 | ||||||||||
可于2021年9月30日行使(未经审计) |
12,084,246 | $ | 1.72 | 7.04 | $ | 164,361 |
(1) | 包括作为期权重新定价修改的一部分而取消和重新授予的期权,如下所述 。 |
内在价值按授予标的股票期权的行使价与S公司普通股的估计公允价值之间的差额计算。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年及2020年9月30日止九个月(未经审核),已行使期权总内在价值分别为540美元万、270美元万、1,360美元万及150万。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年及2020年9月30日止九个月(未经审核),已授出购股权之加权平均授出日每股公平值分别为1.42美元、1.06美元、4.97美元及1.13美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年和2020年9月30日的9个月(未经审计),已授予期权的公允价值分别为680美元万、700美元万、6.87美元万和5.1亿美元万。在提供服务时,公允价值将在期权归属期间以直线方式计提。
以下是 个限制性股票单位的摘要:
数量 股票 |
加权 平均补助金 约会集市 价值 |
|||||||
截至2020年12月30日的未归属单位 |
| $ | | |||||
授与 |
64,580 | 14.56 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未归属单位2021年9月30日(未经审计) |
64,580 | $ | 14.56 | |||||
|
|
|
|
2021年9月(未经审计),本公司开始授予基于服务和基于流动性事件绩效的同时满足的归属条件的RSU。这些奖励的服务性归属条件一般在四年内得到满足。基于流动资金的归属条件于(I)首次公开招股或(Ii)本公司控制权变更(br}如本公司S股权激励计划所界定者较早者)时满足。RSU在基于服务和基于流动性事件绩效的第一个日期授予
F-35
满足要求。如果RSU归属,公司将在结算日为每个归属的RSU交付一股普通股。根据2020年计划授予的RSU的最长寿命为7年。
截至2021年9月30日(未经审计),本公司得出结论认为,基于流动性事项绩效的归属条件尚未得到满足,也不可能得到满足。因此,该公司没有确认与RSU有关的基于股票的补偿费用。在流动资金事项绩效条件可能发生的期间,本公司将为已满足基于服务的归属条件的RSU 记录基于股票的累计补偿费用。截至2021年9月30日(未经审计),与这些RSU相关的未确认基于股票的薪酬支出不重要,代表在2021年9月30日(未经审计)满足流动性事项绩效要求和基于服务的要求的情况下预计将确认的费用。
(C)基于股票的薪酬支出
下表显示了合并业务报表中确认的基于股票的补偿费用(单位:千):
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净收入成本 |
$ | 699 | $ | 346 | $ | 274 | $ | 819 | ||||||||
产品开发 |
3,140 | 2,281 | 1,755 | 2,926 | ||||||||||||
销售和营销 |
669 | 827 | 641 | 697 | ||||||||||||
一般和行政 |
4,126 | 5,219 | 4,060 | 4,960 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总 |
$ | 8,634 | $ | 8,673 | $ | 6,730 | $ | 9,402 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日(未经审计),与未归属期权相关的未确认补偿成本总额约为3,520美元万,扣除估计没收,预计将在3.21年加权平均期间确认。截至2020年12月31日,与未归属期权相关的未确认补偿总成本约为1,110美元(万),扣除估计没收后,预计将在2.59年的加权平均期间内确认。截至2019年12月31日,与未归属期权相关的未确认 补偿成本总额约为1,010美元万,预计将在2.58年的加权平均期间内确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下表中注明的假设来估算授予日每个期权奖励的公允价值。预期波动率是基于一组上市公司的历史波动性。期权预期期限的无风险利率以授予时美国财政部发行的零息债券为基础。预期股息收益率为0%,因为该公司从未支付过现金股息,也无意支付普通股现金股息。股票期权预期期限 代表S公司股票期权预期发行期限。公司使用简化方法来计算员工津贴的预期期限。
用于评估授予期权价值的加权平均假设如下:
截至的年度十二月三十一日, | 九个月结束 9月30日 |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
预期波幅 |
44.80% | 49.80% | 49.70% | 58.09% | ||||||||||||
预期期限(以年为单位) |
5.95 | 5.85 | 5.85 | 6.01 | ||||||||||||
无风险利率 |
2.06% | 0.40% | 0.39% | 0.88% | ||||||||||||
股息率 |
| | | |
F-36
(D)投标要约和回购
关于S E系列和E-1优先股融资,本公司促成了对所有既得普通股和已发行普通股、既得股票期权以及所有已发行系列优先股的要约收购。2019年9月,公司向现任和前任员工(包括六名高管或与之关联的实体)和投资者购买了总计10,914,977股既有普通股和已发行普通股,即A系列优先股、A-2系列优先股、B系列优先股和C系列优先股,每股价格为3.8021美元,较E系列发行价有25%的折让,总收购价格为4,150美元万。对于从现任和前任员工手中回购的2,287,715股普通股,公司记录了190万的补偿支出,这是普通股每股售价超过要约股份公允价值的结果。对于从投资者手中回购的5,775,974股优先股,公司记录了1,710万美元的视为股息,以减少股东相对于高于适用原始发行价的每股销售价格支付的亏损。本公司 对与当作股息有关的错误作出了重大更正,并在经营报表中将当作股息反映为普通股股东应占净亏损的增加(见附注9),并已将股息金额从累计亏损重新分类为额外实收资本。对于从现有投资者回购并随后注销的2,851,288股普通股,公司记录了1,700美元万至 累计亏损,即每股支付金额超过面值的部分。投标要约结束时,公司注销了回购的股份,随后向E系列优先股融资的牵头投资者发行了相同数量的E-1系列优先股。在截至2020年12月31日的年度以及截至 2021年9月30日和2020年(未经审计)的9个月内,没有促成任何投标要约。
(E)股票转让
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司若干S投资者以高于交易时估计公允价值的收购价,向现任及前任雇员及非雇员购入已发行普通股股份。因此,该公司将这些交易视为财务报告目的的补偿,并在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的九个月(未经审计)分别记录了50美元的万、110美元的万和110美元的万。这 金额包含在上表的股票薪酬总额中。截至2021年9月30日(未经审计)的九个月内,并无超过公平市价的销售。
(F)股票期权重新定价
在2020年7月和8月,该公司重新定价了9,256,082份已发行股票期权。作为重新定价的一部分,原有的期权被取消,新的期权被授予,行权价为每股1.73美元。新期权通常与原始期权遵循相同的 基于服务的归属时间表。重新定价被记录为股票期权修改,从而在修改日期确定每个期权的增量公允价值,并立即确认与既有期权相关的100美元万,并在截至2020年12月31日的年度内确认额外的10美元万。在截至2021年9月30日和2020年9月30日(未经审计)的9个月内,确认了与修改相关的30美元万和100美元万 。截至2020年12月31日和2021年9月30日(未经审计),剩余的增量公允价值分别为90美元万和60美元万,将在剩余的必要服务期内确认。
F-37
8.所得税
截至2019年和2020年12月31日止年度的所得税拨备前净亏损包括以下各项(以千计):
2019 | 2020 | |||||||
美国 |
$ | (98,725) | $ | (97,200) | ||||
国际 |
213 | 203 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
$ | (98,512) | $ | (96,997) | ||||
|
|
|
|
截至2020年和2019年12月31日止年度,公司所得税拨备的组成部分如下 (单位:千):
2019 | 2020 | |||||||
当前: |
||||||||
联邦制 |
$ | | $ | | ||||
状态 |
20 | (7) | ||||||
外国 |
27 | 93 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总电流 |
$ | 47 | $ | 86 | ||||
|
|
|
|
|||||
延期: |
||||||||
联邦制 |
$ | | $ | | ||||
状态 |
| | ||||||
外国 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
延期合计 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
总 |
$ | 47 | $ | 86 | ||||
|
|
|
|
美国联邦法定税率与公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度所得税拨备的对账如下:
2019 | 2020 | |||||||
按联邦法定税率计算的税款 |
21.00% | 21.00% | ||||||
州税,扣除美联储税收优惠后的净额 |
3.09% | 1.29% | ||||||
可赎回可转换优先股权证公允价值变动 |
1.10% | (9.08)% | ||||||
基于股票的薪酬 |
(1.56)% | (1.65)% | ||||||
更改估值免税额 |
(22.77)% | (10.85)% | ||||||
法定税率的变动 |
(0.60)% | (0.03)% | ||||||
其他 |
(0.31)% | (0.77)% | ||||||
|
|
|
|
|||||
实际税率 |
(0.05)% | (0.09)% | ||||||
|
|
|
|
F-38
递延所得税反映了财务报告目的的资产和负债的公允价值 与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。截至2020年和2019年12月31日,公司的递延所得税资产和负债包括以下(以 千计):
2019 | 2020 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业资产 |
$ | 63,017 | $ | 71,876 | ||||
储量 |
6,649 | 8,123 | ||||||
税收抵免 |
1,565 | 1,565 | ||||||
基于股票的薪酬 |
284 | 532 | ||||||
应计项目 |
446 | 437 | ||||||
其他 |
415 | 762 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
$ | 72,376 | $ | 83,295 | ||||
无形资产 |
(938) | (1,343) | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(938) | (1,343) | ||||||
|
|
|
|
|||||
减去:估值免税额 |
(71,438) | (81,952) | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
由于所有该等收益拟无限期再投资,故并无记录与S海外附属公司的收益有关的递延税项。
本公司已根据现有的 正面及负面证据评估,递延税项资产极有可能不会被使用,以致已计入估值拨备。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,估值津贴分别增加了2,250美元万和1,050万 。
截至2020年12月31日,该公司在美国联邦和州的净营业亏损(NOL)分别约为29050美元万和16780美元万。在29050美元的联邦NOL中,18190美元的万是无限期结转的,但限制为应纳税所得额的80%。 然而,《CARE法案》追溯地暂停了从2021年1月1日之前开始的纳税年度的80%限制。如果不加以利用,这些结转亏损将从2030年开始以不同的金额到期,用于联邦和州税收目的 。
此外,截至2020年12月31日,该公司的联邦和州研发税收抵免分别约为110亿美元(万)和140亿美元(万),可用于抵消未来的税收。如果不使用,联邦信用将于2036年开始到期。加利福尼亚州研发税收抵免可能会无限期结转。
由于1986年修订的《国税法》第382和383节以及其他类似国家规定的所有权变更限制,NOL和税收抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制。任何年度限制都可能导致NOL和使用前的税收抵免到期。
2020年3月27日,总裁签署了CARE法案,使之成为法律。CARE法案包含各种税收条款,例如暂时允许五年期NOL结转,降低163(J)限制,以及取消80%NOL限制。CARE法案中的任何条款都不会对S公司的所得税支出产生实质性影响。
本公司须清点、评估及衡量报税表上所有已持有或将持有的不确定税务仓位,并记录经有关税务机关审核后可能无法维持或仅部分维持的该等仓位的负债。截至2019年12月31日和2020年12月31日,S未确认的税收优惠总额为80美元万,不包括利息和罚款。
F-39
未确认税收优惠总额的期初和期末余额核对情况如下: (以千计):
2019 | 2020 | |||||||
年初余额 |
$ | 758 | $ | 758 | ||||
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 |
| | ||||||
对前几年税收拨备的补充 |
| | ||||||
年终余额 |
$ | 758 | $ | 758 |
该公司在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交纳税申报单。由于本公司采用美国NOL结转方式,所得税申报单一般仍需接受联邦和大多数州税务机关的审查。
9.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法为:净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数,减去 因不被视为已发行而须回购或没收的加权平均未归属普通股。每股摊薄净亏损是通过将普通股的所有潜在股份(包括可转换优先股、股票期权和认股权证)在稀释程度上生效来计算的。
本公司S基本及摊薄后的普通股每股应占普通股净亏损计算如下(单位:千,不含股数和每股数):
截至的年度十二月三十一日, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
净亏损 |
$ | (98,559) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
归属于优先股投标的视为股息 |
(17,081) | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (115,640) | $ | (97,083) | $ | (51,735) | $ | (129,274) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
27,452,026 | 25,554,633 | 25,392,736 | 28,948,191 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (4.21) | $ | (3.80) | $ | (2.04) | $ | (4.47) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
因具有反稀释性而被排除在每股稀释计算之外的潜在稀释证券如下:
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, | |||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 |
169,763,690 | 170,034,432 | 170,034,432 | 183,850,727 | ||||||||||||||||
可赎回可转换优先股认股权证 |
25,089,210 | 25,876,327 | 25,868,444 | 26,787,011 | ||||||||||||||||
购买普通股的期权 |
17,241,785 | 22,398,871 | 23,286,024 | 26,730,741 | ||||||||||||||||
未归属的限制性股票单位 |
| | | 64,580 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总反稀释证券 |
212,094,685 | 218,309,630 | 219,188,900 | 237,433,059 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-40
10.退休计划
该公司有一项401(K)计划,为所有符合条件的员工提供递延纳税工资扣除。参与者可以自愿向401(K)计划缴费,但受美国国税局的某些限制。本公司提供服务两年后可自由支配的缴费。本公司负责401(K)计划的管理成本。 这些管理成本无关紧要。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司没有匹配员工的缴费。本公司对截至2021年9月30日(未经审计)的九个月的员工缴款总额进行了核对,万S为90美元。
11.地理信息
下表列出了根据主持人S所在地点确定的按地域划分的净收入细目(以千为单位):
Year ended December 31, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
美国 |
$ | 133,572 | $ | 140,802 | $ | 100,887 | $ | 317,834 | ||||||||
国际(1) |
8,117 | 9,103 | 6,932 | 12,649 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收入合计 |
$ | 141,689 | $ | 149,905 | $ | 107,819 | $ | 330,483 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 于截至2019年或2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年9月30日止九个月(未经审核)止年度,并无个别国际国家或地区占本公司S总净收入的10%或以上(未经审核)。S公司的财产和设备几乎全部位于美国。 |
12.后续活动
本公司评估了从资产负债表日期到2021年7月30日(可发布合并财务报表的日期)的后续事件。
2021年1月,董事会批准将2020年计划下可发行的普通股数量增加1,210,000股。
2021年1月,MNAA向田纳西州巡回法院提起诉讼,指控在Turo S平台上共享汽车的Turo和未透露姓名的Doe被告在没有许可证或其他协议的情况下在BNA交付或提车,违反了州法律。该案于2021年2月被转移到田纳西州中区的美国地区法院。Turo还回应了 申诉,并于2021年2月对MNAA提起反诉。双方达成了一项和解协议,以解决所有索赔,其中包括允许Turo用户在BNA共享汽车的许可,以及一笔非实质性的和解金额。
2021年3月,根据本公司及其投资者之间于2019年7月16日签订的E系列优先股购买协议,E系列原始发行价调整为3.9262美元。
于2021年3月,董事会授权修订注册证书 ,将优先股法定股数由192,886,513股减至170,034,432股,普通股法定股数由265,000,000股增加至267,000,000股。
2021年4月,图罗与华盛顿保险专员办公室同意了一项同意令。该公司否认它违反了任何法律。作为同意订单的一部分,该公司同意在华盛顿州获得剩余线路生产商许可证,并以专属保单支持其保护计划中的有形损害部分。图罗还同意支付一笔无形的罚款来解决这个问题。
F-41
2021年4月,该公司与希尔斯伯勒县航空管理局达成和解协议,以解决所有未决索赔,其中包括允许Turo用户在坦帕国际机场共享汽车的许可证。
2021年7月,董事会批准将S 2020计划项下可发行普通股数量增加1,457,916股。
2021年7月,该公司决定退还根据《CARE法案》的PPP获得的资金。该公司偿还了这笔贷款的全部660美元万未偿还余额,外加应计利息。
13.后续事件(未经审计)
本公司评估了从资产负债表到2022年1月10日(未经审计的中期合并财务报表可供发布的日期)的后续事件。
2021年10月,本公司进行了一项第382条研究,确定前几年的所有权变更导致其北大西洋公约结转的永久性限制约为3,760万(联邦政府2,050美元万和加利福尼亚州1,710美元万)。此外,未来股权的变更(其中一些股权不在S控制范围之外)可能导致根据守则第382条的额外所有权变更,从而进一步限制未来利用此类所有权变更之前产生的不良贷款的能力。还有一种风险是,由于法律或法规的变化,例如暂停使用NOL(包括2020年6月颁布的加州法律,该法律限制从 2019年之后到2023年之前的纳税年度使用加州净营业亏损来抵消加州收入的能力),或其他不可预见的原因,剩余的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税。
2021年10月,华盛顿州所有从Turo购买损害保护计划的消费者的集体诉讼以一笔微不足道的金额达成和解。
2021年10月,DFW董事会在德克萨斯州法院沃斯堡分部对该公司提起诉讼。DFW董事会声称,DFW的Turo User 车辆移交违反了《机场守则》,特别是关于机场财产商业活动的规定。DFW董事会提出三个诉因:执行管理商业活动的《机场守则》条款;声明救济,除其他事项外,商业活动条款可针对Turo执行;Turo可被要求其用户在租车公司设施进行车辆移交;DFW董事会可对Turo执行州和市政租赁汽车税;以及要求进行会计处理。DFW董事会寻求声明性和禁令救济、会计命令、律师费和费用等救济。Turo于2021年12月回复了申诉,并对DFW提起反诉,寻求宣告性救济。此案仍处于早期阶段。
2021年12月,该公司和Massport 原则上达成和解,以解决所有索赔,其中包括允许Turo用户在BOS共享汽车的许可证。诉讼将推迟到2022年3月4日,以便双方最终敲定书面和解协议和 许可。
2021年12月,赵诉RelayRdes等可能的集体诉讼中的原告获准第三次申请等级认证,他们于2021年12月提起诉讼。
2021年11月,蒙特利尔魁北克省高等法院批准Turo向班级成员发送通知 ,通知他们现有的推定集体诉讼已达成和解。法院已将和解批准听证会安排在2022年4月。
F-42
找到您的硬盘
第II部
招股说明书中未 要求的信息
项目13.其他发行和发行费用。
下表列出了除承销折扣和佣金以外的与本注册声明中所述发行相关的费用,所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册费、金融业监管局(FINRA)备案费 和交易所上市费外,所有金额均为估计数。
量 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 9,270 | ||
FINRA备案费用 |
15,500 | |||
交易所上市费 |
* | |||
会计师的费用和开支 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
转会经纪人S的费用和费用 |
* | |||
印刷费和开支 |
* | |||
杂费及开支 |
* | |||
|
|
|||
总 |
$ | * | ||
|
|
* | 将由修正案提供。 |
项目14.对董事和高级管理人员的赔偿
特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会给予S董事和高级管理人员足够广泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据修订的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿,包括补偿产生的费用。我们将在本次发售完成后生效的修订和重述公司证书允许在特拉华州一般公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿,而我们将在本次发售完成后生效的修订和重述的章程规定,在每个 案例中,我们将在特拉华州一般公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,并允许我们对我们的员工和其他代理进行赔偿。
我们已经与我们的董事和高级职员签订了赔偿协议,据此,我们同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级职员进行赔偿,包括赔偿在法律程序中产生的费用和责任,如果该董事或高级职员因该董事是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或被威胁成为一方的一方,只要该董事或高级职员本着诚信行事,并且以该董事或高级职员 合理地相信符合或不符合我们的最佳利益的方式行事。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程中的赔偿条款,以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议,可能会阻止股东因违反我们的受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。 此外,股东S的投资可能会受到不利影响,因为我们需要支付这些赔偿要求我们向董事和高管支付的和解费用和损害赔偿金
II-1
供应。目前,没有涉及董事或我们的官员的未决诉讼或诉讼要求赔偿,注册人也不知道有任何 可能导致索赔的威胁诉讼。
我们维持保险单,以保障我们的董事和高级管理人员 任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的根据证券法和1934年修订的《证券交易法》产生的各种法律责任。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系,为他们作为董事会成员所承担的某些责任投保和/或赔偿。
作为本注册声明附件1.1提交的承销协议规定,我们的承销商以及我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他规定产生的某些责任进行赔偿。
第15项近期出售未登记证券。
自2019年1月1日以来,我们发行了以下未注册证券:
优先股发行
在2019年7月至2020年4月期间,我们以每股5.0694美元的收购价向9名经认可的投资者发行了总计47,446,080股E系列可赎回可转换优先股,总收购价约为24050美元万。
2019年9月,我们 向认可投资者发行了10,915,021股E-1系列可赎回可转换优先股,购买价为每股3.8021美元,总购买价约为4,150万。
与图则有关的发布
从2019年1月1日到本注册说明书的提交日期,我们授予某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商根据我们的股权 激励计划购买总计25,862,338股我们的普通股的选择权,行使价格从每股1.73美元到15.32美元不等。
从2019年1月1日至本登记声明的提交日期,我们在行使股权激励计划下的期权时,发行和出售了总计8,145,293股普通股,行权价从每股0.02美元到8.45美元不等,总行权价约为860美元万。
从2019年1月1日到本登记声明的提交日期,我们根据我们的股权激励计划向某些员工授予了 个限制性股票单位,相当于我们普通股的总计247,500股。
2020年7月和8月,我们 对已发行和未行使的期权进行了重新定价,购买了总计9,256,082股我们的普通股,行权价为每股1.73美元。为实施该等期权重新定价,所有该等已发行股票期权均经修订 以将行使价降至每股1.73美元;经修订的其他期权继续具有授予时的所有相同条款及条件,包括本公司普通股的标的股份数目及到期日 。
认股权证发行
2019年9月,我们向认可投资者发行了 认股权证,以完全稀释的方式购买E系列可赎回可转换优先股的股票,总额最高可达我们已发行资本的10%,减去根据我们分配的优先购买权购买的任何股份 。认股权证是针对我们的E-1系列优先股融资而发行的,没有额外的对价。
II-2
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除另有说明外,上述证券的销售根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法第4(A)(2)条(以及根据证券法颁布的D条例或S条例)或根据证券法第3(B)条颁布的规则701作为发行人的交易而被视为豁免注册,而不涉及任何公开发行或根据规则701所规定的与赔偿有关的利益计划和合同。上述每宗交易的证券收受人表示,其收购该等证券的意向仅作投资用途,并不是为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易发行的股票上亦有适当的图示 。
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品。
展品 数 |
展品说明 | |
1.1* | 承销协议格式。 | |
3.1 | 重述的注册人注册证书,经修订,与现行有效。 | |
3.2 | 经修订及重新编订的注册人现行附例。 | |
3.3* | 注册人注册证书的修订和重新签署的格式,在本次发售完成后生效。 | |
3.4* | 经修订及重新修订的注册人章程格式,于本次发售完成后生效。 | |
4.1 | 注册人的普通股证书样本。 | |
4.2 | 注册人与其某些股东于2019年7月23日修订和重述的投资者权利协议。 | |
5.1* | Cooley LLP的意见。 | |
10.1+ | 注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议形式。 | |
10.2+ | Turo Inc. 2010年股权激励计划及相关形式协议。 | |
10.3+ | Turo Inc. 2020年股权激励计划及相关形式协议。 | |
10.4*+ | Turo Inc. 2022年股权激励计划及相关形式协议。 | |
10.5*+ | Turo Inc. 2022年员工股票购买计划。 | |
10.6+ | Turo Inc. 非员工董事薪酬政策。 | |
10.7+ | Turo Inc.离职和控制计划变更及相关参与协议。 | |
10.8*+ | 证明性录取信,日期 ,2022年,由注册人和 Andre Haddad合作。 | |
10.9*+ | 证明性录取信,日期 ,2022年,由注册人和 Alex Benn进行。 | |
10.10*+ | 证明性录取信,日期 ,2022年,由注册人和 Charles Fisher进行。 | |
10.11*+ | 证明性录取信,日期 ,2022年,由注册人和 Lorie Canchola Boyd合作。 | |
10.12*+ | 证明性录取信,日期 ,2022年,由注册人和 Michelle Fang签署。 |
II-3
展品 数 |
展品说明 | |
10.13*+ | 登记人和Avinash Gangadharan之间的确认性邀请函,日期为2022年。 | |
10.14*+ | 确认性邀请函,日期为2022年,由注册人和Tom Wang之间签署。 | |
10.17 | 注册人与萨特街111号业主有限责任公司签订的办公室租赁协议,日期为2019年7月17日。 | |
21.1 | 注册人的子公司名单。 | |
23.1 | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | |
23.2* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | |
99.1 | 芝加哥德保罗大学查迪克大都会发展研究所同意。 | |
99.2 | 犹他州州立大学增长与机会中心同意。 |
* | 须以修订方式提交。 |
+ | 指管理合同或补偿计划。 |
(B)财务报表附表。
所有财务报表明细表都被省略,因为其中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。
第17项承诺
以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供承销协议证书中规定的面额,并以承销商要求的名称登记,以便迅速交付给每一名买方。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将就此类责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为了确定《证券法》下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
II-4
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人已于2022年1月10日在加利福尼亚州旧金山市,正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
TURO INC. | ||
作者: | /S/安德烈·哈达德 | |
安德烈·哈达德 | ||
首席执行官 |
授权书
通过这些礼物认识所有人,签名出现在下面的每个人构成并任命安德烈·哈达德、亚历克斯·本、查尔斯·费舍尔和米歇尔·方,以及他们中的每一个人,作为他或她的真实和合法的事实律师和代理人有充分的替代和再代理的权力,以任何和所有身份,代表他或她和他或她的姓名、地点和替代,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并签署本注册声明涵盖的同一发行的任何注册声明,该注册声明将在根据经修订的1933年证券法及其所有生效修订的规则462(B)提交时生效,并将该注册声明连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予表示事实律师和代理人及其每一人有完全的权力和权限 按照他或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的,作出和执行与其有关的每项必需的作为和事情,特此批准并确认所有表示事实律师和代理人或他们中的任何一人,或他或她的一个或多个替代者,可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。
根据经修订的1933年证券法的要求,本登记声明已由以下人员以 的身份在所示日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/S/安德烈·哈达德 安德烈·哈达德 |
首席执行官兼主席(首席执行官) | 2022年1月10日 | ||
/s/ Charles Fisher 查尔斯·费舍尔 |
首席财务官 (首席财务官) |
2022年1月10日 | ||
/s/詹妮弗·舒尔茨 詹妮弗·舒尔茨 |
高级副总裁、会计和公司控制官 (首席会计主任) |
2022年1月10日 | ||
/s/苏珊·阿什 苏珊艾希 |
主任 | 2022年1月10日 | ||
/s/霍华德·哈滕鲍姆 霍华德·哈滕鲍姆 |
主任 | 2022年1月10日 |
II-5
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/金伯利·贾巴尔 金伯利·贾巴尔 |
主任 | 2022年1月10日 | ||
/s/迪帕克·卡姆拉 迪帕克·卡姆拉 |
主任 | 2022年1月10日 | ||
/s/约瑟夫·莱文 约瑟夫·莱文 |
主任 | 2022年1月10日 | ||
/s/布鲁克·波特 布鲁克·波特 |
主任 | 2022年1月10日 | ||
/s/马克·斯坦 马克·斯坦 |
主任 | 2022年1月10日 |
II-6