目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室的地址和 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 股票市场 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
（1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 必须提交此类报告
过去 90 天的要求：
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-t 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）：
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第 120亿.2 条）：是的 ☐
截至2024年5月3日，已发行股票的数量 注册人的普通股是 。
XENETIC BIOSCIENCES, INC
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项 | 简明合并财务报表： | 3 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 19 |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 19 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 19 |
| 第 5 项 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 项 | 展品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
项目1-财务报表
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
简明的合并资产负债表
三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股， 已授权的股份 | ||||||||
| B 系列，$ 面值： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
| 3 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 特许权使用费收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 研究和开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营成本和支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净利息收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
| 4 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
股东简明合并报表 公平
（未经审计）
截至2024年3月31日的三个月
| 首选 股票 | 常见 股票 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字 的股份 | 标准杆数 价值 (0.001 美元) | 数字 的股份 | 标准杆数 价值 (0.001 美元) | 额外 已付费 在 资本 | 累积 赤字 | 其他 全面 收入 | 财政部 股票 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支出 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 首选 股票 | 常见 股票 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
数字 的 股票 | 标准杆数 价值 (0.001 美元) | 数字 的 股票 | 标准杆数 价值 (0.001 美元) | 额外 已付费 在 资本 | 累积的 赤字 | 其他 全面 收入 | 财政部 股票 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支出 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
| 5 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股份的支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
| 6 |
XENETIC BIOSCIENCES, INC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 1。 | 该公司 |
背景
Xenetic Biosciences, Inc.（“Xenetic”） 或 “公司”）是一家生物制药公司，在内华达州注册成立，总部设在马萨诸塞州弗雷明汉市 专注于推进针对难以治疗的癌症的创新免疫肿瘤学技术。该公司专有的脱氧核糖核酸酶 （“DNase”）平台旨在通过靶向中性粒细胞来改善包括免疫疗法在内的现有治疗的疗效 细胞外陷阱（“NET”），它们与癌症进展和对癌症治疗的耐药性有关。Xenetic 目前专注于将其系统性DNase计划作为胰腺癌和局部治疗的辅助疗法推广到临床 晚期或转移性实体瘤。此外，Xenetic还与生物技术和制药公司合作开发了其 专有药物递送平台，PolyXen®，并根据独家许可安排收取特许权使用费 血液凝固障碍领域。
如本 10-Q 表季度报告中所用 （“季度报告”），除非另有说明，否则此处所有提及 “Xenetic”、“公司” 的内容 “我们” 或 “我们” 是指Xenetic Biosciences, Inc.及其全资子公司。
公司直接或间接地通过其 全资子公司 Hesperix S.A.（“Hesperix”）和 Xenetic Biosciences（英国）限量版（“Xenetic UK”），以及 英国Xenetic、Lipoxen Technologies Limited（“Lipoxen”）、Xenetic Bioscience, Incorporated的全资子公司以及 SymbioTec, GmbH（“SymbioTec”）拥有各种美国（“美国”）联邦商标注册和申请 以及未注册的商标和服务标志，包括但不限于 XCART™、oncoHist™、PolyXen、erepoxen™， 以及 iMuxen™，可在本季度报告中使用。所有其他公司和产品名称可能是相应的商标 与他们有联系的公司。
持续经营和管理层的计划
管理层评估是否存在条件 或总体而言，使人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的事件 在财务报表发布之日起一年内。该公司自成立以来蒙受了巨额损失 并预计短期内将继续出现营业亏损。这些因素使人们对其持续能力产生了极大的怀疑。 作为持续经营的企业。该公司认为，它可以通过可能的公开或私募股权发行获得资本资源， 债务融资、企业合作、关联方融资或其他继续作为持续经营企业的手段。该公司认为 其现有资源将足以为公司自该日起至少十二个月的运营提供资金 这些财务报表的发布。但是，该公司预计，从长远来看，可能需要额外的资金才能实现 其业务举措。未来任何融资的条款、时间和规模将取决于几个因素，包括成就 其产品开发计划的进展、其识别和签订许可或其他战略安排的能力、其 继续在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，以及与金融、经济、地缘政治、行业相关的因素 以及市场状况，其中许多是其无法控制的。生物技术行业的资本市场可能非常不稳定， 使未来融资的条款、时间和范围变得不确定。
| 2。 | 风险和不确定性 |
全球的影响 运营冲突
短期和长期 俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突的影响目前很难预测。征税 当前和未来的制裁和反制裁可能会对整个经济市场产生不利影响，并可能影响我们的 业务、财务状况和经营业绩。
| 7 |
| 3. | 重要会计政策摘要 |
编制中期财务报表
随附的简明合并中期报告 财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制 并且，管理层认为，应包括所有必要的正常和经常性调整，以公允地呈现临时结果 显示的时期。某些信息和脚注披露通常包含在根据美国会计准则编制的财务报表中 根据美国证券交易委员会的此类规章制度，公认的会计原则已被简化或省略。管理层认为 所作的披露足以使所提供的信息不具有误导性。过渡期的结果不一定 表示全年业绩。此处包含的简明合并财务报表应同时阅读 合并财务报表及其附注包含在公司截至年度的10-k表年度报告中 2023 年 12 月 31 日于 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交申请，并于 2024 年 4 月 26 日修订。
2023 年 5 月 15 日，公司进行了削减， 按照 1 比 10 的比例，其授权普通股面值为 0.001 美元，且数量相应按比例减少 已发行和流通股票（“反向股票拆分”）。在反向股票拆分生效之日，(i) 每 10股普通股减少为一股普通股，任何小数额四舍五入为一股；（ii）数字 每份未偿还的认股权证、限制性股票单位或购买普通股的期权均可转换成普通股的百分比 into 在与普通股相同的基础上按比例减少；(iii) 每份未偿还认股权证或期权的行使价 购买普通股的份额在1比10的基础上按比例增加；以及（iv）每股购买普通股的数量 优先股的份额在与普通股相同的基础上按比例减少。除非另有说明， 本季度报告中对所有股票数量、股价和行使价进行了追溯调整，以反映 这种1比10的反向股票拆分。
整合原则
简明的合并财务报表 该公司的账户包括Hesperix、Xenetic Uk和Xenetic UK的全资子公司的账户：Lipoxen、Xenetic Bioscience、 公司和 SymbioTec。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
前一期间的某些金额已重新分类 在本季度报告中应符合本期的列报方式，对报告的经营业绩没有影响。
该公司计算每股基本净亏损 通过将适用于普通股股东的净亏损除以公司已发行普通股的加权平均数 在此期间。在考虑股票期权的稀释效应后，公司计算摊薄后的每股净亏损 在此期间未偿还的债券，除非此类非参与证券具有反稀释作用。
在截至2024年3月31日的三个月中，以及 2023年，由于公司的净亏损状况，每个时期的基本和摊薄后的每股净亏损相同。有可能 稀释性、非参与性证券并未像纳入摊薄后每股净亏损那样计入摊薄后每股净亏损的计算中 要防稀释。
| 8 |
| 4。 | 重要的战略合作 |
武田制药株式会社有限公司（共同 及其全资子公司 “武田”）
2017 年 10 月，公司向武田授予
对以前与公司PolyXen技术相关的某些专利授予非排他性再许可的权利
武田独家授权其提供与治疗血液和出血性疾病相关的产品。特许权使用费支付
大约 $
比利时 Volition SARL 有限公司（“Volition”） 协作
2022年8月2日，该公司宣布了一项研究
以及与Volition的开发合作，开发用于治疗癌症的NETS靶向过继细胞疗法。合作
是一项早期的探索性计划，旨在评估 Volition 的 Nu.Q 的潜在组合® 技术测试和
公司的DNASE装甲CAR t平台将开发专有的过继细胞疗法，可能针对多种类型的固体
癌症。根据合作协议的条款，Volition将资助一项研究计划，双方将分享收益
来自合作产生的任何产品的商业化或许可。迄今为止，Volition 已经资助了 $
Catalent 制药解决方案有限责任公司（“Catalent”）
2022年6月30日，公司签订了一份声明
与 Catalent 合作的总体工作范围、时间表和定价（“SOW”），概述凯泰伦将遵循的总体工作范围、时间表和定价
向公司提供某些服务，以进行公司的重组蛋白 Human DNase I 的 cGMP 制造。双方
同意签订主服务协议（“MSA”），其中将包含管理计划项目的条款和条件
由SOW制定，这将取代包含Catalent标准条款和条件的SOW附录。此外，在活动中
如果 SOW 中规定的项目特定条款和条件与 MSA 之间存在任何冲突，则 MSA 条款和条件应
治理。该公司已向Catalent支付了大约 $
斯克里普斯研究所（“斯克里普斯 研究”）
2023 年 3 月 17 日，公司和 Scripps Research
签订了研究资金和期权协议（“协议”），根据该协议，公司同意提供
Scripps Research 的总金额高达 $
| 9 |
弗吉尼亚大学（“UVA”）
2023 年 12 月 21 日，公司签订了
与弗大签订的研究资金和材料转让协议（“UVA协议”），以推进我们系统的发展
脱氧核糖核酸计划。根据UVA协议的条款，在
除了推进我们现有的知识产权外，我们还可以选择获得任何新知识产权的独家许可
源自 DNase 研究计划。Allan Tsung，医学博士，公司科学顾问委员会成员兼主席
弗大医学院外科系将监督根据以下条件进行的研究
UVA 协议。该公司已向UVA支付了大约 $
其他协议
该公司还进行了各种研究，
与印度血清研究所（“血清研究所”）、PJSC Pharmsynthez（“Pharmsynthez”）签订的开发、许可和供应协议
以及Pharmsynthez的全资子公司SynBio LLC（“SynBio”）。该公司及其合作伙伴继续
在2024年3月31日之前从事研发活动，但不产生任何商业产品。
| 5。 | 公允价值测量 |
会计准则编纂主题820， 公平
价值测量， 将公允价值定义为出售资产或为转让负债而支付的价格
在计量之日，市场参与者之间的有序交易。公司采用以下公允价值层次结构，
将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构中的分类建立在最低层次上
可用且对公允价值计量具有重要意义的投入水平。1 级投入是活跃市场的报价
报告实体在计量之日能够访问的相同资产或负债。第 2 级利用报价市场
非活跃市场的价格、经纪商或交易商的报价，或价格透明度合理的替代定价来源。
第 3 级输入是资产或负债不可观察的输入，其中资产或负债的市场活动很少（如果有的话）
在测量日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司金融工具的账面金额
由于到期日短，近似于公允价值。有
| 6。 | 股东权益 |
普通股
本公司的每股股份 普通股使持有人有权对提交给公司股东表决的所有事项进行一票表决。普通股股东 当董事会宣布时，有权获得分红。如果发生任何自愿或非自愿清算，则解散 或公司清盘，普通股持有人有权按比例分享公司可供分配的资产。
2023 年 5 月 11 日，公司提交了证书 向内华达州国务卿修改公司章程，以实施反向股票拆分。这个 反向股票拆分于美国东部时间2023年5月15日凌晨 12:01 生效。由于反向，没有发行任何零碎股票 股票拆分和所有剩余的股份分数四舍五入至最接近的整数，得到 普通股的新股 发行给公司普通股的现有持有人。
| 10 |
认股权证
该公司
大约有认股权证
此外，该公司还有公开交易的认股权证
大约要购买
该公司还有大约购买权证
| 7。 | 基于股份的支出 |
与股票期权相关的基于股份的支出总额 而限制性股票单位（“RSU”）约为美元 在截至2024年3月31日的三个月中，每个月以及 2023。
基于股份的支出被归类为精简版 合并运营报表如下：
| 基于股份的薪酬支出明细表 | ||||||||
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
员工股票期权
购买普通股的股票期权奖励 股票是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予的。公司确认的总额约为 $ 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月与员工股票期权相关的基于股份的支出。 员工股票 行使了期权或限制性股票单位， 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月内到期。
非员工股票期权
有 授予非雇员股票期权 或在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内行使。 非雇员股票期权补助金在三个月内到期 已于 2024 年 3 月 31 日结束。在截至2023年3月31日的三个月中，非雇员股票期权的购买量约为 股份 的普通股已过期。该公司做到了 在这三年中，确认与非雇员股票期权相关的任何基于股份的支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。
| 11 |
| 8。 | 所得税 |
在截至2024年3月31日的三个月中，
2023 年，有
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
该公司做到了
| 9。 | 关联方交易 |
该公司已经进行了各种研究， 与 Serum Institute 和 Pharmsynthez 签订的开发、许可和供应协议，两者都是关联方，其关系没有实质性关系 与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的有所变化 于 2024 年 3 月 21 日，经于 2024 年 4 月 26 日修订。
在第四季度
2019年，公司与Pharmsynthez签订了贷款协议（“Pharmsynthez贷款”），根据该协议，公司根据该协议
Advanced Pharmsynthez 本金总额最高为 $
Pharmsynthez 支付
Pharmsynthez贷款下的债务将于2023年5月到期，Pharmsynthez贷款项下不再需要任何款项。结果，
| 10。 | 后续事件 |
该公司对随后的事件进行了审查 截至财务报表发布之日止的资产负债表之日止，并确定不存在此类事件需要 财务报表中的确认或披露。
| 12 |
项目 2 — 管理层对以下内容的讨论和分析 财务状况和经营业绩
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含前瞻性陈述 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和第27A条的定义 经修订的1933年《证券法》。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述， 包括有关我们未来的经营业绩和财务状况, 我们的业务战略和计划, 未来收入的声明, 预计成本、前景和我们未来运营的目标均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于以下方面的声明：地缘政治事件的预期影响，包括乌克兰冲突 以及美国和其他国家为应对而实施的中东和相关制裁；我们开发拟议药物的计划 候选人；我们对临床试验和拟议临床试验的性质、时间和范围的期望；我们的期望 关于拟议提交监管文件的时间安排；我们对合作性质、时间和程度的期望 安排；合作安排下的预期结果，包括根据合作安排可能产生的未来付款的收据 合作安排；我们获得监管部门批准候选药物的计划结果；我们的计划结果 用于我们的候选药物的商业化；我们计划进入某些市场、聘请第三方制造商并进行评估 用于后续商业开发的其他候选药物，以及我们的候选药物竞争的可能性和范围； 我们推进创新免疫肿瘤学技术的计划，以解决难以治疗的肿瘤学适应症；对我们的期望 脱氧核糖核酸酶（“DNase”）平台，例如关于正在开发的用于治疗固体的 DNase 平台 肿瘤，旨在通过靶向细胞外中性粒细胞来改善包括免疫疗法在内的现有治疗的结果 陷阱（“NET”）；我们期望将精力和资源集中在将DNase平台推向临床上 胰腺癌和局部晚期或转移性实体瘤的辅助治疗；以及我们对PolyXen的期望® 平台，包括有关我们利用该平台的计划。
在某些情况下，可以识别出这些陈述 用诸如 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“期望” 等术语来表示 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“寻找”、“大约” “打算”、“预测”、“潜在”、“项目” 或 “继续” 或否定的 这些术语和其他类似的术语。尽管我们认为预期反映在前瞻性陈述中 此处包含的内容是合理的，我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。这些陈述 涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们或我们的行业业绩、活动水平、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。
管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩（“MD&A”）应与我们的简明合并后一起阅读 财务报表和相关附注包含在本季度报告的其他地方。本季度报告，包括 MD&A，包含 趋势分析和其他前瞻性陈述。本季度报告中任何不是历史事实陈述的陈述 是前瞻性陈述。此处做出的这些前瞻性陈述基于我们目前的预期，涉及许多 风险和不确定性，不应被视为未来业绩的保证。
| 13 |
一些可能的因素 导致实际结果存在重大差异包括但不限于：
| · | 公司预期财务业绩的不确定性； | |
| · | 未能实现DNase或PolyXen技术的预期潜力； | |
| · | 我们实施业务战略的能力； | |
| · | 我们未能遵守纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的持续上市要求； | |
| · | 我们需要在未来筹集额外的营运资金，以进一步发展我们的管道并继续经营业务； | |
| · | 我们为业务融资的能力； | |
| · | 我们成功执行、管理和整合关键收购和合并的能力； | |
| · | 产品开发和商业化风险，包括我们成功开发 DNase 技术的能力； | |
| · | 不良安全结果和临床试验结果对我们疗法的影响； | |
| · | 我们为我们的技术寻找和维护制造商的能力； | |
| · | 新疗法和现有疗法的新用途对竞争环境的影响； | |
| · | 我们成功将当前和未来的候选药物商业化的能力； | |
| · | 我们实现与当前和未来的共同开发合作和战略安排相关的里程碑和其他付款的能力； | |
| · | 我们依赖顾问、顾问、供应商和业务合作伙伴代表我们开展工作； | |
| · | 新技术对我们的候选药物和竞争的影响； | |
| · | 政府机构法律或法规的变化； | |
| · | 现有合同的中断或取消； | |
| · | 竞争产品和定价的影响； | |
| · | 产品需求和市场接受度及风险； | |
| · | 拥有更多财务资源的竞争对手的存在； | |
| · | 继续按当前价格供应制造业所用的用品或材料； | |
| · | 管理层执行计划和激励人员执行这些计划的能力； | |
| · | 我们吸引和留住关键人员的能力； | |
| · | 激进股东行为的成本、转移和其他不利影响； | |
| · | 与我们的产品或公司本身相关的负面宣传； | |
| · | 与我们的知识产权有关的负面索赔； | |
| · | 采用新的会计原则或变更会计原则； | |
| · | 遵守适用于公共报告公司的法规和条例（例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）所固有的成本； | |
| · | 我们将来可能进入的其他新业务领域； | |
| · | 总体经济和商业状况，以及通货膨胀趋势和金融市场的不稳定或银行倒闭造成的银行系统中断； | |
| · | 自然灾害或突发公共卫生事件，例如 COVID-19 全球疫情，以及地缘政治事件，例如俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突，以及相关的制裁和其他经济混乱或担忧，对我们的财务状况和经营业绩的影响；以及 | |
| · | 我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的其他因素。 |
这些因素不一定都是重要的 可能导致实际业绩与本季度前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的因素 报告。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响，包括但不限于 以及标题为 “风险因素” 的部分中讨论的内容。本季度报告中的前瞻性陈述是做出的 仅截至本季度报告发布之日，我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务 以反映随后的事件或情况。我们打算让所有前瞻性陈述都受安全港条款的约束 1995年《私人证券诉讼改革法》。
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业务概述
我们是一家生物制药公司，专注于 推进针对难以治疗的癌症的创新免疫肿瘤学技术。我们的 DNase 平台旨在改善结果 针对与癌症进展和耐药性有关的 NET 的现有疗法，包括免疫疗法 用于癌症治疗。我们目前专注于将我们的系统性DNase项目作为胰腺的辅助疗法推广到临床 癌症和局部晚期或转移性实体瘤。此外，我们还与生物技术和制药公司合作 开发我们的专有药物递送平台PolyXen，并根据独家许可安排获得特许权使用费 血液凝固障碍领域。
我们整合了我们的专利和专有技术 转化为目前正在与生物技术和制药行业合作者共同开发的候选药物，以创造出我们所相信的东西 将成为下一代生物药物，其药理特性比现有疗法有所改善。我们的候选药物有 源于我们的研究活动或合作者的研究活动，目前处于开发阶段。因此，我们承诺了 我们的大量资源用于研发活动，预计在不久的将来将继续这样做。 迄今为止，我们的候选药物均未获得美国食品药品监督管理局的监管上市许可或批准 也不是任何适用机构在任何其他国家或地区进行的。根据我们的许可，我们将持续获得特许权使用费 PolyXen 技术提供给行业合作伙伴。尽管我们拥有广泛的专利组合，但在这三年中，我们的内部努力的重点是 截至2024年3月31日的几个月中，我们的脱氧核糖核酸酶技术的进步。
全球冲突对我们运营的影响
俄罗斯的短期和长期影响 入侵乌克兰和中东冲突目前很难预测。实施当前和未来的制裁 反制裁可能对整个经济市场产生不利影响, 并可能影响我们的业务, 财务状况, 和运营结果。
操作结果
截至2024年3月31日的季度比较 还有 2023
我们历史经营业绩的比较 截至2024年3月31日的财政季度至截至2023年3月31日的财政季度如下：
| 描述 | 截至2024年3月31日的季度 | 季度已结束 2023 年 3 月 31 日 | 增加 （减少） | 百分比 改变 | ||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 特许权使用费收入 | $ | 510,817 | $ | 605,844 | $ | (95,027) | ) | (15.7 | ) | |||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | (944,321) | ) | (595,276) | ) | 349,045 | 58.6 | ||||||||||
| 一般和行政 | (834,910) | ) | (925,743) | ) | (90,833) | ) | (9.8 | ) | ||||||||
| 运营成本和支出总额 | (1,779,231 | ) | (1,521,019) | ) | 258,212 | 17.0 | ||||||||||
| 运营损失 | (1,268,414) | ) | (915,175) | ) | 353,239 | 38.6 | ||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 52 | 4,520 | (4,468) | ) | (98.8) | ) | ||||||||||
| 净利息收入 | 73,249 | 54,101 | 19,148 | 35.4 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,195,113 | ) | $ | (856,554) | ) | $ | 338,559 | 39.5 | |||||||
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收入
截至2024年3月31日的三个月的收入 从截至2023年3月31日的三个月的约60万美元下降了10万美元，降幅为15.7％，至50万美元。这种减少 代表特许权使用费收入的减少，这是由于我们与武田制药的分许可协议相关的回扣时机造成的 Co.Ltd. 与 2023 年同期相比。
研究和开发费用
研究与开发（“研发”） 截至2024年3月31日的三个月，支出增加了约30万美元，增长了58.6％，至约90万美元 2023年同期约为60万美元。下表列出了公司产生的研发成本 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的支出类别：
| 季度结束 | ||||||||
| 费用类别 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | ||||||
| 外部服务和合同研究组织 | $ | 745,672 | $ | 423,868 | ||||
| 人事成本 | 145,805 | 124,793 | ||||||
| 基于股份的支出 | 15,237 | 13,688 | ||||||
| 其他 | 37,607 | 32,927 | ||||||
| 研发费用总额 | $ | 944,321 | $ | 595,276 | ||||
外界人数的增加 服务和合同研究机构的支出主要是由于与我们的临床前开发相关的支出增加 与我们的DNase平台相关的工作。
一般和管理费用
三人的一般和管理费用 截至2024年3月31日的月份从约90万美元减少了约10万美元，下降了9.8％，至约80万美元 在2023年的同一个季度中。下降的主要原因是截至三个月的会计和律师费有所减少 与 2023 年同期相比，2024 年 3 月 31 日。
其他收入
这三人的其他收入约为52美元 截至2024年3月31日的月份，而2023年同期的其他收入约为4500美元。其他方面的这种减少 收入主要与截至2024年3月31日的三个月中外币汇率的不利变化有关 与2023年同期相比。
利息收入
利息收入增加到约73,000美元 在截至2024年3月31日的三个月中，去年同期约为54,000美元。这种增长 这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，投资基金的利率高于同期 2023。
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流动性和资本资源
我们蒙受了净亏损 截至2024年3月31日的三个月，约为120万美元。我们的累计赤字约为1.944亿美元 截至2024年3月31日，截至2023年12月31日，累计赤字约为1.932亿美元。营运资金约为 截至2024年3月31日为770万美元，截至2023年12月31日为880万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的营运资金 减少了110万美元，这主要是由于我们截至2024年3月31日的三个月的净亏损。
我们的主要来源 流动性由现金组成。截至2024年3月31日，我们有大约780万美元的现金和70万美元的流动负债。在 2023年12月31日，我们有大约900万美元的现金和80万美元的流动负债。我们在历史上一直依赖于 出售我们的股票证券以资助我们的运营。
我们会评估是否有 总体而言，这些情况或事件使人们对我们在内部继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 自财务报表发布之日起一年。自成立以来，我们已经蒙受了巨额损失，我们预计 在短期内继续蒙受营业亏损。这些因素使人们对我们持续运转的能力产生了极大的怀疑 关注。我们相信，我们可以通过可能的公开或私募股权发行、债务融资、公司获得资本资源 合作、关联方资助或其他继续作为持续经营企业的手段。我们认为，我们现有的资源将是足够的 为我们的业务提供自这些财务报表发布之日起至少十二个月的经费。但是，我们 预计从长远来看，我们可能需要额外的资金来实施我们的业务计划。任何未来的条款、时间和范围 融资将取决于几个因素，包括我们的临床开发计划取得的进展，我们的能力 确定并签订许可或其他战略安排、我们在纳斯达克的持续上市以及与财务、 经济, 地缘政治, 工业和市场状况, 其中许多是我们无法控制的.生物技术行业的资本市场 可能非常不稳定, 这使得未来任何融资的条款, 时间和范围都不确定.
来自经营活动的现金流
在经营活动中使用的现金流 截至2024年3月31日的三个月总额约为120万美元，这主要是由于我们该期间的净亏损 由与股份支出相关的非现金费用所抵消。截至3月的三个月中用于经营活动的现金流 2023 年 31 日总额约为 110 万美元，这主要是由于我们该期间的净亏损，部分被非现金费用所抵消 与Pharmsynthez贷款的股份支出和本金偿还有关。此外，预付费用有所增加，而且是当前的 在截至2023年3月31日的三个月中，负债有所下降。
来自投资活动的现金流
没有来自投资活动的现金流 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
来自融资活动的现金流
融资活动没有现金流量 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
合同义务和承诺
截至2024年3月31日，没有实质性变化 在截至12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的合同义务和承诺中， 2023，于 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交，并于 2024 年 4 月 26 日修订。
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资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外融资 对我们的财务状况产生或合理可能对当前或未来产生重大影响的安排、财务变化 状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
最新会计准则
请参阅我们 10-k 表年度报告中的注释 3 截至2023年12月31日的财年，于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交，并于2024年4月26日修订，以讨论最近的会计事项 标准。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表 根据美国公认的会计原则编制。编制我们的简明合并财务报告 报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、收入金额的估计、假设和判断， 成本和开支。我们的估计和假设基于历史经验和其他我们认为合理的因素 在这种情况下。我们会持续评估我们的估计和假设。这些评估的结果构成了基础 用于对资产和负债的账面价值以及不显而易见的开支金额作出判断 来自其他来源。由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果和结果可能会有所不同 主要来自我们的估计、判断和假设。自那以后，我们的关键会计估算没有实质性变化 我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的内容， 已于 2024 年 4 月 26 日修订。
项目 3 — 定量和定性 有关市场风险的披露
我们无需提供信息 本项目为必填项，因为我们是 “较小的申报公司”（定义见《交易法》第 120亿条第 2 款）。
项目 4 — 控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层，有我们的参与 首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）评估了有效性 截至期末，我们在《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序 本季度报告所涵盖。
根据这项评估，我们的管理层包括 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末， 我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，可以有效地提供合理的保证 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息已被记录、处理、汇总， 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并且此类信息会被收集和传达 致我们的管理层，包括酌情向我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出以下决定 需要披露。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 超过了在本季度报告所涉期间发布的本来会产生重大影响或存在重大影响的财务报告 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
项目 1 — 法律诉讼
我们目前不受任何重大法律约束 诉讼，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼受到威胁。我们可能会不时成为诉讼的当事方 并受理与正常业务过程有关的索赔.尽管诉讼和索赔的结果无法预测 当然，我们目前认为这些普通课程问题的最终结果不会对我们产生实质性的不利影响 商业。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为辩护和和解费用，转移注意力 管理资源和其他因素。
第 1A 项 — 风险因素
风险没有实质性变化 此前我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中披露的因素， 已于 2024 年 4 月 26 日修订。
第 2 项 — 未注册的股权出售 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项 — 优先证券违约
没有。
项目 4 — 矿山安全披露
不适用。
第 5 项 — 其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，没有董事
或者警官
项目 6 — 展品
此处包含以下展品 以引用方式或作为本报告的一部分提交。
| 展品编号 | 描述 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官杰弗里·艾森伯格进行认证。 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官詹姆斯·帕斯洛进行认证。 |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，首席执行官杰弗里·艾森伯格和首席财务官詹姆斯·帕斯洛的认证。 |
| 101* | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下财务报表（以XBRL格式编制）包括：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表以及（v）简明合并财务报表附注。 |
| 104* | 封面交互式数据文件（以 XBRL 格式并包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 附录32.1正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何注册声明或其他文件，除非此类文件中另有规定。 |
| 19 |
签名
根据要求 根据1934年《证券交易法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| Xenetic Biosciences, Inc. | |||
| 2024年5月9日 | 作者： | /s/ 杰弗里·艾森伯格 | |
| 杰弗里·艾森伯格 | |||
| 首席执行官 （首席执行官） | |||
| 作者： | /s/ 詹姆斯·帕斯洛 | ||
| 詹姆斯·帕斯洛 首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） | |||
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