展品10.1
执行版本
本协议订立于2024年8月5日
| 双方： |
Leddartech Holdings Inc. （作为“借款人”）
|
| 和： |
魁北克Desjardins联合会 （作为“贷方”） |
前言
| A. | 贷方向借方发出了一份日期为2023年4月5日的修订贷款要约，该要约已获借方接受（经由第一次修订协议的修订日期为2023年5月1日，第二次修订协议的修订日期为2023年5月31日，第三次修订协议的修订日期为2023年9月29日，第四次修订协议的修订日期为2023年10月13日，第五次修订协议的修订日期为2023年10月20日，第六次修订协议的修订日期为2023年10月31日，第七次修订协议的修订日期为2023年12月8日，第八次修订协议的修订日期为2024年6月4日，第九次修订协议的修订日期为2024年7月5日和第十次修订协议的修订日期为2024年7月26日，即“贷款要约”） |
| B. | 借方是LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings Inc.在2023年12月21日合并后产生的实体 |
| C. | 借方和贷方希望修改《融资要约》，以推迟融资要约第3.4.1和第6.1条下的利息和费用月度支付，并修改融资要约第7.1.2条下所需的最低现金可用款级别 |
因此，双方同意以下事项：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 解释 |
| 1.1 | 除非本协议另有定义，在本融资要约中使用的大写字母术语应具有融资要约中指定的含义 |
| 1.2 | 除本协议特别规定外，本协议不应作为贷方任何权利、力量或特权的弃权，并且除本协议修订之外，融资要约的所有规定仍然有效 |
| 2. | 融资要约的修改 |
| 2.1 | 《融资要约》第3.4.1条的修改如下（修改以下划线和删除线标记）： |
“应每月支付利息，但应理解为： （i） 10月份应支付的利息款项 2023年10月2024年7月（原定于2024年8月5日）、8月（原定于2024年9月5日）、9月（原定于2024年10月5日）和10月（原定于2024年11月5日），如适用，推迟到2023年12月5日，原定于2023年12月5日支付的11月份利息将推迟至DE-SPAC日期（最晚在2023年12月22日），即（i）短期结束日期（如下所定义）和（ii）2024年11月15日之前的较早时间，并且以此后每月第五天作为利息支付日期。 620234年），如适用，推迟至 2023年12月5日，（ii）2023年11月份应支付的利息将推迟至DE-SPAC日期（最晚在2023年12月22日），即短期结束日期（如下所定义）和2024年11月15日之前的较早时间，并且以此后每月第五天作为利息支付日期。 较早的日期，即（i）短期结束日期（如下所定义）和（ii）2024年11月15日，并且利息支付日期 日期之后的每个月的第五天进行。
| 2.2 | 融资方案第6.1节的最后两段修改如下（下划线表示更改内容，删除线表示删除内容）： |
“借款人必须每月向德加银行支付12.5万美元的月度费用，首次于2024年7月5日支付，随后每月的第一天支付，直至向借款人提供最少 2,500万美元的股权投资支付日期为止（“短期期限结束日期”）。尽管如上，可适用于2024年8月份和直至（包括）较早的短期期限结束日期和2024年11月15日的月度费用将推迟到较早的短期期限结束日期和2024年11月15日之前的日期。
在短期期限结束日期之后直至借款人向德加银行提供形式和实质上令德加银行满意的再资本化计划，将每月收取 4.5万美元 ，然后将每月的第一天支付0.75万美元。
| 2.3 | 融资方案第7.1.2节中“可用现金”的定义修改如下（下划线表示更改内容，删除线表示删除内容）： |
“可用现金”借款人必须维持等于或大于以下金额的可用现金:
| （i） | 从SPAC招股A级发行的发行之日起直至2023年10月31日，始终保持不低于1,500,000美元; |
| （ii） | 在2023年10月31日之后直至2023年12月22日和DE-SPAC日期之前，为零； |
| （iii） | 在2023年12月22日及DE-SPAC日期之后，始终为500万美元； |
| （iv） | 自2024年7月5日起，始终保持不低于1,800,000美元直至2024年7月26日; |
| （v） | 自2024年7月7日至2024年7月26日，始终为180万美元； |
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| (vi) | 自2024年7月27日至2024年8月5日，始终为130万美元； |
| (vii) | $ |
| (八) | 从2024年8月15日起始，账户中随时保持100万美元，直至以下时间中较早的一个：(i) 短期外部日期，和(ii) 2024年11月15日；和 |
| (九) | 在短期外部日期和2024年11月15日之后的所有时刻，账户中随时保持500万美元。 |
| 3。 | 生效与先决条件 |
本协议将在放款人通知借款人以下先决条件已满足的日期生效：
| 3.1 | 协议已被所有参与方签署； |
| 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 不存在任何违约情况； |
| 3.3 | 借款人应在本协议签署之日到期前支付借款人以及其法律顾问和德加丁金融顾问应支付的所有费用和支出，并授权借款人扣除借款人的账户并进行支付。 |
| 4. | 陈述与保证 |
融资要约附录A的第2条所述的所有陈述和保证在本协议签署之日和作为本协议签署之日的准确日期，均为真实无误，但如果这些陈述和保证涉及特定的早期日期，则应该视作在这些早期日期之时为真实无误。
| 5。 | 违约 |
本协议签署之日未发生且未持续任何违约。
| 6. | 成本和费用 |
借款人同意根据本协议的准备、签署、交付、实施和管理，支付借款人在合理范围内的所有费用和支出，包括借款人的法律顾问的合理费用和支出。
| 7. | 相关方 |
本协议可用任意数量的副本签署，这些副本合在一起构成同一文件。任何一方或其他签署人通过传真或电子邮件发送已签署的副本或以PDF格式使用任何电子签名方式发送已签署的副本，将与交付已签署的正本副本一样有效。
| 8. | 管辖法 |
本协议受魁北克省和适用于魁北克省的加拿大法律的管辖和解释。
[日期：2024年5月28日]
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在此，双方已于上述日期正式签署本协议。
| 魁北克省德加丁金融联合会作为借款人 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | /s/ Jocelyn Larouche | |
| 标题： | Jocelyn Larouche - 董事，国家账户，北西魁北克 | |
| 鉴此： | ||
| 执笔： | /s/ Philip Fortin | |
| 职称： | Philip Fortin - 魁北克企业银行、制造行业、能源、转型和国家客户负责人 | |
| Leddartech作为借款人 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 |  | |
保证人确认收到本协议并同意其条款。
| Vayavision Sensing Ltd.作为保证人 | ||
| 每份意向书仅涉及本意向书所述的相应股份。 | | |
【第十一修正案 - LeddarTech Holdings Inc.】