附录 3.1

THREDUP INC.

重述的公司注册证书

ThredUp Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

答：该公司的名称为ThredUp Inc.，该公司最初是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）于2009年1月7日注册成立的。

b. 本重述的公司注册证书（以下简称 “经修订和重述的公司注册证书”）是根据DGCL第245条的规定正式通过的。

C. 根据DGCL第245（c）条，本经修订和重述的公司注册证书仅重申和整合了迄今为止修订的经修订和重述的证书的条款，并且这些条款与本经修订和重述的公司注册证书的规定之间没有差异。

D. 特此重述经修订的经修订的公司注册证书全文如下：

第一条

该公司的名称是 thredUp Inc.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年，位于纽卡斯尔县威尔明顿市的奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

该公司的目的是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

A. 股票类别。公司有权发行的股本总数为12.2亿股，包括以下内容：1,000,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），1.2亿股B类普通股，面值每股0.0001美元（“b类普通股”），以及1亿股未指定优先股，面值0.000万美元每股 1 股（“优先股”）。

b. 优先股的权利。公司董事会（“董事会”）有权在法律规定的任何限制的前提下，在法律允许的最大范围内，通过决议规定指定和发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力（可能包括但不限于全部、有限或不发行）投票权）、优先权以及股票的相对权利、参与权、可选权或其他权利每个此类系列及其任何资格、限制或限制，并根据特拉华州适用法律提交证书（此类证书以下称为 “优先股指定”），列明此类决议或决议。

C. 投票增加或减少优先股的授权股份。优先股的授权股数可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何优先股的条款需要任何此类持有人进行投票，否则优先股的授权股数目可以增加或减少（但不低于其当时已发行的股票数量），除非任何优先股的条款要求任何此类持有人进行投票指定。

D. A类普通股和b类普通股的权利。授予或施加于A类普通股和b类普通股的相对权力、权利、资格、限制和限制如下：

1.投票权。

(a) 共同投票的普遍权利；例外。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人应作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票；但是，在遵守任何优先股指定条款的前提下，A类普通股或b类普通股的授权股份数量可以通过股东的赞成票增加或减少（但不低于其当时已发行的股票数量）股本多数表决权的持有者公司有权投票。

(b) 每股投票数。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则在提交股东表决的任何事项上，A类普通股的每位持有人有权对每股此类股票获得一（1）张选票，b类普通股的每位持有人有权获得十（10）张此类股票。

2. 相同权利。除非本文另有明确规定或适用法律另有要求，否则A类普通股和b类普通股应具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有事项上均相同，在所有方面均相同，包括但不限于：

(a) 股息和分配。对于公司支付或分配的任何分配，A类普通股和b类普通股的股份，应按每股平等、相同和按比例对待，除非A类普通股大多数已发行股的持有人投赞成票和b类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票，每股分别投票，批准了对每类普通股的区别待遇作为一个班级；但是，前提是分配以A类普通股或b类普通股（或收购此类股票的权利）的形式支付，然后A类普通股的持有人将获得A类普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定），b类普通股的持有人应获得b类普通股（或收购此类股票的权利，视情况而定）。

(b) 细分或组合。如果公司以任何方式细分或合并A类普通股或b类普通股的已发行股份，则另一类普通股的已发行股份将以相同的比例和方式进行细分或合并，除非A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票和b类大多数已发行股份的持有人赞成票批准了对每类股票的不同待遇普通股，每只股票作为一个类别单独投票。

(c) 控制权变更或任何合并交易中的平等待遇。在任何控制权变更交易中，A类普通股和b类普通股的股票在转换成任何对价或向公司股东支付或以其他方式分配的任何对价方面，应按每股平等、相同和按比例对待，除非A类普通股大多数已发行股份的持有人赞成票批准了对每类股票的不同待遇，以及 a 持有者的赞成票b类普通股的大多数已发行股份，每股作为一个类别单独投票。任何合并或合并

公司与任何其他实体（不是控制权变更交易）的股东都必须获得A类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票和b类普通股大多数已发行股的持有人赞成票的批准，每股作为一个类别单独投票，除非 (i) A类普通股和b类普通股的股票仍在流通并且没有收到任何其他对价或 (ii) 此类股份按比例转换分成此类交易中幸存实体或母实体的股份，这些实体分别拥有与A类普通股和b类普通股相同的权利。

3.b类普通股的转换。

(a) 自愿转换。在向公司过户代理人发出书面通知后，b类普通股的每股（1）股可随时由持有人选择将其转换为一（1）股A类普通股。

(b) 自动转换。b类普通股的股份应在不采取任何进一步行动的情况下自动转换为等数量的A类普通股，以较早者为准：

(i) 此类股份的转让；但是，如果b类股东向下文 (A) 至 (G) 条款中列出的任何个人或实体（均为 “许可受让人”）进行转让，则不得进行此类自动转换，也不得从任何此类许可受让人向此类b类股东和/或由该b类股东设立或为该b类股东设立的任何其他许可受让人：

(A) 此类b类股东的家庭成员，对于任何属于b类股东的自然人，应包括其配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、继子女、兄弟姐妹和直系后代以及该b类股东兄弟姐妹的继子女；并规定该直系后代并应包括被收养人，但前提是他们在未成年时被收养；

(B) 为该b类股东或b类股东以外的其他人而设的信托，前提是该b类股东和/或该B类股东的家庭成员对该信托持有的b类普通股拥有唯一的处置权和独家投票控制权；前提是此类转让不涉及向b类股东（委托人除外）支付任何现金、证券、财产或其他对价此类信托的受益人），此外，如果是此类b类股东和/或此类b类股东的家庭成员不再对该信托持有的b类普通股拥有唯一的处置权和独家投票控制权，该信托当时持有的每股b类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股；

(C) 信托的受益人或受托人；只要信托的原设保人（“设保人”）和/或该设保人的家庭成员对b类普通股拥有唯一的处置权和排他性投票控制权，前提是如果该设保人和/或该设保人的家庭成员不再拥有对b类普通股每股的唯一处置权和排他性投票控制权当时持有的b类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的股份A类普通股；

(D) 根据其条款保留《美国国税法》（或后续条款）第2702（b）（1）条所指的 “合格权益” 和/或回归权益的信托，前提是此类b类股东和/或家庭成员对该信托持有的b类普通股拥有唯一处置权和独家投票控制权；但是，前提是，如果是此类b类股东和/或该b类股东和/或家庭成员

股东对该信托持有的b类普通股不再拥有唯一的处置权和独家投票控制权，该信托当时持有的b类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股；

(E)《美国国税法》第408 (a) 条（或后续条款）中定义的个人退休账户，或该b类股东为参与者或受益人且符合《美国国税法》第401条（或后续条款）资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；前提是此类b类股东在每种情况下都拥有唯一的处置权和排他性对此类账户中持有的b类普通股的投票控制，计划或信托，此外，如果b类股东对该账户、计划或信托持有的b类普通股不再拥有唯一的处置权和独家投票控制权，则该账户、计划或信托当时持有的每股b类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股；

(F) 一家公司、合伙企业或有限责任公司，在该公司、合伙企业或有限责任公司中，此类b类股东和/或家庭成员通过一个或多个许可受让人直接或间接拥有股份、合伙权益或成员权益（如适用），在公司、合伙企业或有限责任公司拥有足够的表决控制权，或以其他方式拥有法律上可执行的权利，因此该B类股东和/或家庭成员独自保留处置力和排他性对此类公司、合伙企业或有限责任公司持有的b类普通股的投票控制权；但是，如果该B类股东的b类股东和/或家庭成员不再拥有足够的股份、合伙权益或成员权益（如适用），或者不再具有足够的法律强制执行权来确保该B类股东的b类股东和/或家庭成员保留唯一的处置权和排他性投票控制权尊重股份此类公司、合伙企业或有限责任公司持有的b类普通股（如适用），该公司、合伙企业或有限责任公司当时持有的每股b类普通股（如适用）应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股；或

(G) b类股东的关联公司；但是，对转让的b类普通股拥有唯一处置权和独家投票控制权的个人或实体（“控股人”）直接或间接保留对此类转让后股份的唯一处置权和独家投票控制权；此外，前提是如果控制人不再拥有唯一的处置权和排他性投票控制权关于转让的b类普通股的股份对于该关联公司，转让给该关联公司的每股此类b类普通股应自动转换为一（1）股A类普通股，除非此类交易获得公司另行批准。

(ii) 公司向此类b类普通股持有人发出的书面通知和认证请求中规定的日期，要求以公司满意的形式进行认证，核实该持有人对b类普通股的所有权并确认尚未转换为A类普通股，该日期不得少于此类通知和认证申请之日起的六十 (60) 个日历日；但是，前提是没有这种自动转换在这种情况下，应根据本第 (ii) 款进行转换在指定日期之前提供令公司满意的认证的B类股东或其允许的受让人。

(c) b类股东死亡或丧失工作能力时的转换。作为自然人的b类股东或此类b类股东的允许受让人持有的每股登记在册的b类普通股应在不采取任何进一步行动的情况下自动转换为一（1）股A类普通股，在该b类股东去世或丧失行为能力时，无需采取任何进一步行动。

(d) 创始人股份终止时自动转换。如果联合创始人詹姆斯·莱因哈特（“创始人”）被解雇或辞去公司首席执行官的职务（“创始人离职”），则创始人或创始人允许的受让人记录在案的每股b类普通股应在创始人离职后的第二天自动转换为一（1）股A类普通股，无需采取任何进一步行动。

(e) 自动转换所有已发行的b类普通股。b类普通股的每股（1）股应在不采取任何进一步行动的情况下自动转换为一（1）股A类普通股，在b类普通股至少六十六分之二百分比（66-2/ 3％）的持有人以赞成票的日期作为单一类别进行投票。

(f) b类普通股的最终转换。在最终转换日，b类普通股的每股（1）股已发行股份应自动转换为一（1）股A类普通股，无需采取任何进一步行动。进行此类转换后，禁止重新发行所有b类普通股，此类股票应根据DGCL第243条和特拉华州国务卿的要求予以撤销和取消，在撤销和取消后，本经修订和重述的公司注册证书中提及的b类普通股的所有内容均应删除。

(g) 程序。公司可以不时制定其认为必要或可取的与将b类普通股转换为A类普通股以及这种双类股票结构的总体管理，包括发行股票证书（或建立账面记账头寸）有关的政策和程序，并可以要求b类普通股的持有人向公司提供证书、宣誓书或其他证据认为有必要验证 b 类普通股的所有权股票，并确认尚未转换为A类普通股。公司秘书关于转让导致转换为A类普通股的决定具有决定性和约束力。

(h) 转换的即时效果。如果根据本D.3节将b类普通股转换为A类普通股，则此类转换应被视为在公司的过户代理人收到所需的书面通知时、此类股票的转让时间、b类股东死亡或丧失行为能力时或最终转换日期（视情况而定）立即进行的。将b类普通股转换为A类普通股后，此类b类普通股持有人的所有权利均应终止，以其姓名或姓名发行证书或证书（或代表b类普通股的账面记账职位）的个人无论出于何种目的均应被视为已成为此类股票数量的A类普通股的记录持有人 b 普通股可兑换。根据本D.3节的规定转换为A类普通股的b类普通股应报废，不得重新发行。

(i) 储备库存。公司应始终保留其授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，其唯一目的在于实现b类普通股的转换，其A类普通股的数量应足以将b类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股。

E. 不再发行。除了发行可在首次公开募股时行使未偿还的权利时发行的b类普通股或根据第四条第D.2（a）节支付的股息外，公司不得在首次公开募股时间之后的任何时候额外发行任何b类普通股，

除非此类发行获得b类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票的批准。在最终转换日之后，公司不得再发行任何b类普通股。

第五条

以下术语在本经修订和重述的公司注册证书中大写，其含义应与本第五条规定的含义相同：

“关联公司” 指任何特定人员、直接或间接控制、受该特定人员控制或共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、高级职员、董事或经理，以及目前或将来存在的任何风险资本、私募股权、投资顾问或其他由一个或多个普通合伙人或管理成员控制的投资基金，或在共同的投资管理下（或共享相同的管理权，咨询公司或投资顾问）与此类人联系。

“控制权变更股份发行” 是指公司在按照《交易法》（或任何后续条款）第13d-5（b）条的规定向任何个人或集体行事的个人发行之前，在向公司总投票权百分之二（2％）（假设A类普通股和b类普通股每股拥有一（1）张选票）之前，通过交易或一系列关联交易发行表决权的有表决权证券（假设A类普通股和b类普通股每股拥有一（1）张选票）) 在此类交易或一系列关联交易之前持有百分之五十 (50)百分比）或更少的公司总投票权（假设A类普通股和b类普通股每股各有一（1）张选票），因此，在该类交易或一系列关联交易之后，该人或一群人将持有公司总投票权的百分之五十（50％）以上（假设A类普通股和b类普通股每股都有一（1）张选票）。

“控制权变更交易” 指 (i) 全部或实质上未发生止赎权的出售、租赁、独家许可、交换或其他处置（在正常业务过程中产生的留置权和抵押权除外，包括为借款债务提供担保的留置权或抵押权，前提是任何此类留置权或抵押权不发生止赎权）公司的所有财产和资产（为此目的应包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产）公司），前提是公司与公司任何直接或间接子公司或子公司之间专门进行的任何出售、租赁、独家许可、交换或以其他方式处置财产或资产均不得视为 “控制权变更交易”；(ii) 公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并或其他会导致有表决权证券的类似交易除外公司的在此之前未偿还继续占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）和公司已发行股本总数的百分之五十（50％）以上（无论是通过剩余未偿还股本还是通过转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券），以及公司的股东公司在合并、合并、业务合并或其他类似交易之前，在合并、合并、业务合并或其他类似交易之后立即拥有公司、尚存实体或其母公司的有表决权证券，其比例（相对于彼此）与交易前夕持有公司有表决权证券的比例基本相同；（iii）涉及公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易，但不包括一个资本重组、清算、解散或其他会导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占尚存实体或其母公司的有表决权的百分之五十（50％）以上（50％），占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）以上，占公司股本已发行股份总数的百分之五十（50％）以上一样出色在此类资本重组、清算、解散或其他类似交易之后，立即进行资本重组、清算、解散或其他类似交易之前的公司股东拥有的有表决权证券

公司、尚存实体或其母公司在资本重组、清算、解散或其他类似交易后立即进行，其比例（相对于彼此）与交易前夕持有公司有表决权证券的股东的比例基本相同；以及（iv）任何控制权变更股份的发行。

“b类股东” 指（i）首次公开募股时B类普通股的注册持有人和（ii）公司在首次公开募股之后最初发行的任何b类普通股的注册持有人。

“分配” 指 (i) 公司股本的任何股息或现金、财产或股份的分配；以及 (ii) 公司任何清算、解散或清盘之后或与之相关的任何分配，无论是自愿还是非自愿的。

“交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

“最终转换日期” 是指首次公开募股时间第七（7）周年纪念日当天或之后的第一个交易日纽约州纽约市的下午 5:00。

“无行为能力” 是指该持有人没有能力根据适用的遗嘱认证法中规定的标准管理此类持有人的财务事务，这些标准可能导致死亡，或者由持牌医生确定的已经持续或可能持续不少于六（6）个月的持续时间。如果对b类股东是否丧失行为能力发生争议，除非具有司法管辖权的法院对此类丧失行为能力作出肯定裁决，否则该持有人不得丧失行为能力。

“独立董事” 是指根据证券交易所要求指定为独立董事的董事会成员，这些要求通常适用于在证券交易所上市普通股证券的公司（或者，如果公司的股权证券未在证券交易所上市交易，则证券交易所的要求通常适用于在证券交易所上市的普通股证券的公司）。

“首次公开募股时间” 是指公司根据《证券法》S-1表格上的注册声明结束向公众出售其一类股本的交易。

“权利” 是指收购公司授权但未发行股本股份的任何期权、认股权证、限制性股票单位、转换权或任何形式的合同权利。

“证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

“证券交易所” 是指当时主要上市或交易公司股票证券的注册国家证券交易所，即纽约证券交易所或纳斯达克全球市场（或纳斯达克股票市场的类似全国报价系统）（“纳斯达克”）或纽约证券交易所或纳斯达克的任何后续交易所。

“交易日” 是指证券交易所开放交易的任何一天。

b类普通股股份的 “转让” 是指直接或间接地对该股票或该股票的任何合法或受益权益进行任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否为了价值，无论是自愿还是非自愿的，还是出于法律的实施。“转让” 还应包括但不限于（i）向经纪人或其他被提名人转让b类普通股（无论受益所有权是否有相应的变化），或（ii）通过代理人或其他方式转让对b类普通股的投票控制权或签订具有约束力的协议；但是，以下内容不应被视为 “转让”：（a) 应董事会的要求向公司的高级职员或董事授予代理权与之相关的公司

在年度股东会议或特别股东会议上采取的行动；(b) b类股东质押b类普通股，只要b类股东继续对此类质押股份行使表决控制权，则仅根据真正的贷款或债务交易对此类股票设定担保权益；但是，前提是质押对此类b类普通股的止赎权或其他类似行动应构成 “转让”；(c) 自首次公开募股时起或首次公开募股之后的任何时候，任何b类股东的配偶仅因适用任何司法管辖区的社区财产法而拥有或获得该持有人持有的b类普通股的权益，前提是不存在或没有发生构成此类b类普通股的 “转让” 的其他事件或情况；(d) 根据《交易法》第10b5-1条与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，前提是根据该计划出售此类b类普通股应在此类出售时构成 “转让”；或（e）签订与控制权变更交易相关的支持、投票、招标或类似协议、安排或谅解（无论是否授予代理权）；但是，此类控制权变更交易必须得到当时在职的大多数独立董事的批准。

对b类普通股的 “投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对该B类普通股进行投票或指导投票的独家权力（无论是直接还是间接）。

第六条

A. 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

b. 董事人数；选举。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，构成公司整个董事会的董事人数应完全由董事会决议确定。在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，公司的每位董事的任期应持续到其当选任期届满为止，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职、去世或被免职。

C. 机密董事会结构。从首次公开募股时起和之后，根据任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利，公司的董事应分为三（3）类，其规模应尽可能相等，特此指定为第一类、二类和三类。在该分类生效时，董事会可以将已经在职的董事会成员分配到此类类别中。初始第一类董事的任期应在首次公开募股之后的第一次定期股东年会上到期，初始第二类董事的任期将在首次公开募股之后的第二次股东年会上到期，初始第三类董事的任期将在首次公开募股之后的第三次年度股东大会上到期。在每一次股东年会上，从首次公开募股之后的首次定期股东年会开始，每位当选接替在该年会上任期届满的同类董事的继任者应被选任期到下一次董事选举之后的第三次年会，直到该董事各自的继任者正式当选并获得资格为止。

尽管本第六条有上述规定，但每位董事的任期应持续到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事去世、辞职或免职为止。视任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利而定，如果此后董事人数发生变化，则任何新设立的董事职位或董事职位的减少应在各类别之间进行分配，使所有类别的数量尽可能相等，前提是组成董事会的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。

D. 撤职；空缺。只要根据第六条将董事会划分为几类，任何系列优先股的持有人在董事选举方面的权利均受任何系列优先股持有人的权利

C节，只有有正当理由，公司股东才能将任何董事免职。在董事会的任何会议上，由于任何原因出现的董事会空缺以及因董事人数增加而新设立的董事职位只能由董事会剩余成员的多数投票（尽管少于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补。董事会如此选出的填补空缺或新设董事职位的人的任期应持续到下次选出该董事的类别，也直到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止。

第七条

A. 书面选票。除非公司章程（“章程”）另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

b. 章程的修订。为了促进但不限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。

C. 特别会议。股东特别会议只能由以下人员召开：（i）董事会根据董事会多数成员通过的决议；（ii）董事会主席；（iii）公司首席执行官；或（iv）公司总裁。

D. 经书面同意，股东不得采取行动。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非在根据章程召开的年度股东会议或特别股东会议上，否则公司股东不得采取任何行动，经书面同意，股东不得采取任何行动。

E. 不进行累积投票。任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。

第八条

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事的任何信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为该法目前存在或可能不时进行修改。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

对本第八条的任何修正或废除，或公司经修订的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本第八条对在该修正、废除或通过不一致条款之前发生或产生或产生的任何诉讼、诉讼或程序的影响。

第九条

在遵守公司章程中与公司董事或高级管理人员赔偿有关的任何条款的前提下，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（民事、刑事、行政或调查）的当事方或高级职员（“诉讼”），理由是他或者她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，用于支付该人在任何此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

在DGCL允许的范围内，公司有权在DGCL允许的范围内，对因公司现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或正在或曾经是应公司要求担任任何诉讼一方而成为任何诉讼当事方的公司雇员或代理人进行赔偿另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，抵消该人员在任何此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

除非该条款当时生效，否则本经修订和重述的公司注册证书或公司章程的规定发生后，本经修订和重述的公司注册证书或公司章程的规定所产生的赔偿权或预支费用的权利不得因本经修订和重述的公司注册证书或公司章程的规定而被取消或损害这种行为或不行为明确授权这种消除或此类作为或不作为发生后的损害.

根据本经修订和重述的公司注册证书或公司章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，不应被视为排斥寻求补偿或预付开支的人根据本协议或根据任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动还是在担任该职务期间以任何其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关补偿和预付开支的个人合同。

第 X 条

如果具有司法管辖权的法院以任何理由成为或宣布本经修订和重述的公司注册证书的任何条款为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或全部条款应在必要的范围内与本经修订和重述的公司注册证书分开，法院将用有效且可执行的公司注册证书取代本经修订和重述的公司注册证书中此类非法、无效或不可执行的条款最准确地反映公司状况的条款意图，目的是最大限度地实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本经修订和重述的公司注册证书的其余部分应根据其条款执行。

除非上文第八条和第九条另有规定，否则公司保留以现在或将来法规规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本文赋予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，尽管本经修订和重述的公司注册证书中有任何其他规定或任何可能允许较少的选票或不投票，但除了法律或本经修订和重述的公司注册证书要求的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票、至少占公司已发行股票表决权的六十六分之二百分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，修改或废除或通过以下任何条款：本经修订和重述的公司注册证书不符合第六条，第七条、第八条、第九条或本第十条。

第十一条

在DGCL允许的最大范围内，无论是目前存在的还是以后可能不时修改的，公司的高级管理人员不得因违反高管的任何信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

对本第十一条的任何修正或废除，以及公司经修订和重述的公司注册证书中任何与本第十一条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本第十一条对在该修正、废除或通过不一致条款之前发生或产生或产生的任何诉讼、诉讼或程序的影响。

* * *

为此，本重述的公司注册证书已由公司正式授权的官员代表公司签署，自2024年5月23日起生效。

THREDUP INC.

作者：/s/ 詹姆斯·莱因哈特

姓名：詹姆斯·莱因哈特

职务：首席执行官