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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 ______________________ 到 ______________________
委员会文件号： 001-40249
thredUp Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
| | | | | |
| 特拉华 | 26-4009181 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| |
百老汇 969 号， 200 套房 奥克兰， 加利福尼亚 | 94607 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(415) 402-5202
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | TDUP | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 长期证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒
有 84,334,540A类普通股的股份和 28,100,227截至2024年7月29日已发行的b类普通股股份。
目录
| | | | | | | | |
| | 页码 |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 5 |
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 5 |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 6 |
| 未经审计的简明综合亏损合并报表 | 7 |
| 未经审计的简明合并股东权益表 | 8 |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 9 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| | |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 31 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他类似术语的否定之处与我们的期望、战略、计划或意图有关的表达。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用以及我们实现和维持未来盈利能力的能力；
•我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；
•我们有效管理或维持增长以及有效扩大业务的能力；
•我们的战略、计划、目标和目标，包括我们对未来基础设施投资和重组活动的预期；
•我们有能力在我们的产品中有效部署新的和不断发展的技术，例如人工智能和机器学习；
•我们有能力为通过我们的Remix子公司开展的欧洲业务确定和执行战略替代方案；
•我们吸引和留住买家和卖家的能力，以及我们扩大平台时网络效应的持续影响；
•我们有能力继续通过新的转售即服务（“RaaS”）产品作为收入来源创造收入；
•我们的关键财务和运营指标的趋势；
•我们估计的市场机会；
•经济和行业趋势、预计增长或趋势分析，包括外币汇率波动、通货膨胀压力、利率上升、网络安全风险、消费者习惯变化、气候变化和极端天气事件以及全球总体经济不确定性的影响；
•我们遵守适用法律和法规的能力；以及
•我们成功整合过去或未来的战略收购或投资并实现其收益的能力。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：我们吸引新用户并将用户转化为买家和活跃买家的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；我们有效管理或维持增长以及有效扩大业务的能力；我们继续通过新的RaaS产品作为收入来源创造收入的能力；来自激烈竞争市场的风险；我们有效部署新产品的能力不断发展的技术，例如人造技术我们的产品中的情报和机器学习；经济和行业趋势产生的风险，包括外币汇率波动、通货膨胀压力、利率上升、消费者习惯的变化、气候变化和总体全球经济不确定性的影响；我们遵守适用法律法规的能力；我们识别重组活动实现预期节省或收益的能力；以及我们成功整合和实现过去或未来战略收购收益的能力或投资。有关这些风险和其他可能影响公司业务、声誉、经营业绩、财务状况和股票价格的潜在因素的更多信息包含在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，包括我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 的第二部分第1A项 “风险因素” 部分在我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分第1A项中2024年5月6日以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他内容。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
***
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本文档中提及的 “thredUp”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似内容均指ThredUp Inc.及其合并子公司。
thredUp 是全球最大的服装、鞋类和配饰在线转售平台之一，主要基于加工的商品、销售的物品和我们的配送中心的容量。
一件商品的 “估计零售价” 是基于在其他地方以新状态提供的具有相同质量、结构和材料的同类商品的估计原始零售价格。我们的预估原始零售价格由我们的商家团队设定，他们定期监控我们在市场上提供的品牌和款式的市场价格。
信息披露渠道
ThredUp打算通过Thredup投资者关系网站（ir.thredup.com）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和公开网络直播向公众公布重要信息。ThredUp使用这些渠道以及社交媒体与投资者、客户和公众就公司、其产品和其他问题进行沟通。ThredUp在社交媒体上发布的信息可能被视为重要信息。因此，ThredUp鼓励投资者、媒体和其他人关注上述渠道，包括ThredUp投资者关系网站上列出的社交媒体频道，并审查通过此类渠道披露的信息。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
THREDUP INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千计，面值金额除外） |
| 资产 |
| 流动资产： | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 44,755 | | | $ | 56,084 | |
| 有价证券 | | 10,525 | | | 8,100 | |
| 应收账款，净额 | | 5,888 | | | 7,813 | |
| 库存 | | 10,313 | | | 15,687 | |
| 其他流动资产 | | 6,698 | | | 6,204 | |
| 流动资产总额 | | 78,179 | | | 93,888 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 45,624 | | | 42,118 | |
| 财产和设备，净额 | | 82,839 | | | 87,672 | |
| 善意 | | 11,608 | | | 11,957 | |
| 无形资产 | | 6,628 | | | 8,156 | |
| 其他资产 | | 6,333 | | | 6,176 | |
| 总资产 | | $ | 231,211 | | | $ | 249,967 | |
| 负债和股东权益 |
| 流动负债： | | | | |
| 应付账款 | | $ | 10,897 | | | $ | 9,457 | |
| 应计负债和其他流动负债 | | 34,210 | | | 35,934 | |
| 卖家应付款 | | 19,182 | | | 21,495 | |
| 经营租赁负债，当前 | | 5,513 | | | 5,949 | |
| 长期债务的当前部分 | | 3,847 | | | 3,838 | |
| 流动负债总额 | | 73,649 | | | 76,673 | |
| 经营租赁负债，非流动 | | 48,068 | | | 44,621 | |
| 长期债务，扣除流动部分 | | 20,080 | | | 22,006 | |
| 其他非流动负债 | | 2,925 | | | 2,750 | |
| 负债总额 | | 144,722 | | | 146,050 | |
承诺和意外开支（附注10） | | | | |
| 股东权益： | | | | |
A类和b类普通股，美元0.0001面值； 112万截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 112,386 和 108,784分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | | 11 | | | 11 | |
| 额外的实收资本 | | 599,333 | | | 585,156 | |
| 累计其他综合亏损 | | (3,472) | | | (2,375) | |
| 累计赤字 | | (509,383) | | | (478,875) | |
| 股东权益总额 | | 86,489 | | | 103,917 | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 231,211 | | | $ | 249,967 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | （以千计，每股金额除外） |
| 收入： | | | | | | | | |
| 寄售 | | $ | 63,855 | | | $ | 53,415 | | | $ | 125,080 | | | $ | 99,894 | |
| 产品 | | 15,900 | | | 29,243 | | | 34,263 | | | 58,686 | |
| 总收入 | | 79,755 | | | 82,658 | | | 159,343 | | | 158,580 | |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 寄售 | | 12,266 | | | 9,580 | | | 22,768 | | | 18,800 | |
| 产品 | | 11,369 | | | 17,346 | | | 25,129 | | | 32,955 | |
| 总收入成本 | | 23,635 | | | 26,926 | | | 47,897 | | | 51,755 | |
| 毛利润 | | 56,120 | | | 55,732 | | | 111,446 | | | 106,825 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 运营、产品和技术 | | 38,921 | | | 39,771 | | | 79,972 | | | 78,118 | |
| 市场营销 | | 16,053 | | | 18,643 | | | 29,466 | | | 35,513 | |
| 销售、一般和行政 | | 15,440 | | | 16,030 | | | 33,013 | | | 32,089 | |
| 运营费用总额 | | 70,414 | | | 74,444 | | | 142,451 | | | 145,720 | |
| 营业亏损 | | (14,294) | | | (18,712) | | | (31,005) | | | (38,895) | |
| 利息支出 | | (652) | | | (721) | | | (1,329) | | | (798) | |
| 其他收入，净额 | | 998 | | | 685 | | | 1,843 | | | 1,161 | |
| 所得税准备金前的亏损 | | (13,948) | | | (18,748) | | | (30,491) | | | (38,532) | |
| 所得税准备金 | | 6 | | | 12 | | | 17 | | | 21 | |
| 净亏损 | | $ | (13,954) | | | $ | (18,760) | | | $ | (30,508) | | | $ | (38,553) | |
| 基本和摊薄后的每股亏损 | | $ | (0.13) | | | $ | (0.18) | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.37) | |
| 用于计算基本和摊薄后每股亏损的加权平均份额 | | 110,997 | | | 103,905 | | | 110,145 | | | 102,911 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | （以千计） |
| 净亏损 | | $ | (13,954) | | | $ | (18,760) | | | $ | (30,508) | | | $ | (38,553) | |
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | (231) | | | (236) | | | (1,095) | | | 308 | |
| 可供出售证券的未实现收益（亏损） | | 4 | | | 303 | | | (2) | | | 913 | |
| 其他综合收益总额（亏损） | | (227) | | | 67 | | | (1,097) | | | 1,221 | |
| 综合损失总额 | | $ | (14,181) | | | $ | (18,693) | | | $ | (31,605) | | | $ | (37,332) | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | （以千计） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | | 108,784 | | | $ | 11 | | | $ | 585,156 | | | $ | (2,375) | | | $ | (478,875) | | | $ | 103,917 | |
| 通过行使股票期权和限制性股票单位发行普通股 | | 1,694 | | | — | | | 81 | | | | | | | 81 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | 7,506 | | | | | | | 7,506 | |
| 为净股结算而扣留的股份 | | (261) | | | — | | | (550) | | | | | | | (550) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | (16,554) | | | (16,554) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | (870) | | | | | (870) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | 110,217 | | | $ | 11 | | | $ | 592,193 | | | $ | (3,245) | | | $ | (495,429) | | | $ | 93,530 | |
| 通过行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划发行普通股 | | 2458 | | | — | | | 407 | | | | | | | 407 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | 7,314 | | | | | | | 7,314 | |
| 为净股结算而扣留的股份 | | (289) | | | — | | | (581) | | | | | | | (581) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | (13,954) | | | (13,954) | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | (227) | | | | | (227) | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | 112,386 | | | $ | 11 | | | $ | 599,333 | | | $ | (3,472) | | | $ | (509,383) | | | $ | 86,489 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | | | | | |
| | 股票 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合亏损 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| | （以千计） |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 101,532 | | | $ | 10 | | | $ | 551,852 | | | $ | (4,234) | | | $ | (407,627) | | | $ | 140,001 | |
| 通过行使股票期权和限制性股票单位发行普通股 | | 1,484 | | | — | | | 275 | | | | | | | 275 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | 9,720 | | | | | | | 9,720 | |
| 为净股结算而扣留的股份 | | (180) | | | — | | | (270) | | | | | | | (270) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | (19,793) | | | (19,793) | |
| 其他综合收入 | | | | | | | | 1,154 | | | | | 1,154 | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | | 102,836 | | | $ | 10 | | | $ | 561,577 | | | $ | (3,080) | | | $ | (427,420) | | | $ | 131,087 | |
| 通过行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划发行普通股 | | 2,663 | | | 1 | | | 593 | | | | | | | 594 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | 7,958 | | | | | | | 7,958 | |
| 为净股结算而扣留的股份 | | (164) | | | — | | | (348) | | | | | | | (348) | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | (18,760) | | | (18,760) | |
| 其他综合收入 | | | | | | | | 67 | | | | | 67 | |
| 截至2023年6月30日的余额 | | 105,335 | | | $ | 11 | | | $ | 569,780 | | | $ | (3,013) | | | $ | (446,180) | | | $ | 120,598 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | （以千计） |
| 来自经营活动的现金流： | | | | |
| 净亏损 | | $ | (30,508) | | | $ | (38,553) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | |
| 折旧和摊销 | | 9,798 | | | 8,517 | |
| 股票薪酬支出 | | 14,220 | | | 17,019 | |
| 减少使用权资产的账面金额 | | 3,093 | | | 3,177 | |
| 其他 | | (691) | | | 291 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | |
| 应收账款，净额 | | 1,842 | | | 916 | |
| 库存 | | 5,029 | | | (2,670) | |
| 其他流动和非流动资产 | | (10) | | | (699) | |
| 应付账款 | | 1,105 | | | 177 | |
| 应计负债和其他流动负债 | | (1,635) | | | (1,750) | |
| 卖家应付款 | | (2,293) | | | 3,301 | |
| 经营租赁负债 | | (3,585) | | | (4,240) | |
| 其他非流动负债 | | 56 | | | (325) | |
| 用于经营活动的净现金 | | (3,579) | | | (14,839) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | |
| 购买有价证券 | | (15,153) | | | (7,878) | |
| 有价证券的到期日 | | 13,000 | | | 49,479 | |
| 购买财产和设备 | | (2790) | | | (12,292) | |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | | (4,943) | | | 29,309 | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | |
| | | | |
| 偿还债务 | | (2,000) | | | (2,000) | |
| 发行股票奖励的收益 | | 1,788 | | | 2,136 | |
| 股票奖励的预扣税支付 | | (2,450) | | | (1,885) | |
| 用于融资活动的净现金 | | (2,662) | | | (1,749) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (160) | | | 324 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | | (11,344) | | | 13,045 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | | 61,469 | | | 44,051 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 50,125 | | | $ | 57,096 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
THREDUP INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务的组织和描述
ThredUp Inc.（“ThredUp” 或 “公司”）于2009年1月作为一家公司在特拉华州成立。ThredUp 运营着一个大型转售平台，使消费者能够主要购买和销售二手服装、鞋子和配饰。
2。重要会计政策
估算的列报基础和使用
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户余额和交易均已清除。未经审计的简明合并财务报表是根据美国（“美国”）编制的中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及10-Q表季度报告和第S-X条例第10条的说明。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略某些脚注或其他财务信息。
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和相关披露中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于：财产和设备及无形资产的使用寿命、销售回报补贴、忠诚度积分、奖励和礼品卡的损失、库存估值、股票薪酬、租赁负债、商誉和收购的无形资产。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况以及所列中期的经营业绩和现金流所必需的所有正常和经常性调整。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关财务信息应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023 10-K”）中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
最近通过的会计公告
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，没有通过任何会计声明。
会计声明尚未生效
2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-06年会计准则更新（“ASU”），“披露改进：针对美国证券交易委员会披露更新和简化举措的编纂修正案”，以修订会计准则编纂（“ASC”）中各种主题的某些披露和列报要求。这些修正案使澳大利亚证券交易委员会的要求与美国证券交易委员会宣布的删除第S-X条和S-k条例中规定的某些披露要求相一致。澳大利亚证券交易委员会中每个修订主题的生效日期要么是美国证券交易委员会从S-X条例或S-k条例中删除相关披露要求的生效日期，要么是2027年6月30日，前提是美国证券交易委员会在该日期之前尚未取消要求。禁止提前收养。公司预计该准则的应用不会对其合并财务报表和披露产生影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《对应申报细分市场披露的改进》。该新指南旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，追溯生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一新会计准则对其合并财务报表和披露的影响。但是，该公司预计亚利桑那州立大学2023-07的采用不会对其合并财务报表或披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学2023-09年度要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率和未来现金流前景。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2023-09年的年度有效期从2024年12月15日开始，这将是公司截至2025年12月31日的财政年度。该公司预计，此次采用将加强所得税的披露。
忠诚度奖励兑换和到期的收入
该公司有一个客户忠诚度计划，允许终端客户在每次符合条件的购买中获得和累积积分。赚取的积分可以兑换忠诚度奖励，例如不可兑现的购物积分、免费送货或免除的补货费，这些费用可用于未来的购买或退货。未兑换的积分自获得积分之日起一年后过期。奖励优惠券过期 六个月 从领取奖励之日起。购买时获得的积分是一项实质性权利，代表一项单独的履约义务。
通过合格购买交易获得的积分的分配对价是根据积分的独立销售价格递延的，根据赎回模式成比例的预期损耗进行调整，并记入公司简明合并资产负债表中应计负债和其他流动负债下的递延收入。在终端客户兑换奖励或奖励到期时确认这些履约义务的收入。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的递延收入负债为美元1.3百万和美元3.1分别为百万美元，与其客户忠诚度计划有关，该计划包含在公司简明合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。公司确认了来自忠诚度奖励兑换和美元到期的收入3.8百万和美元2.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元7.4百万和美元4.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。随着我们的忠诚度积分到期 12 月和优惠券奖励的到期时间 六个月, 剩余履约义务的收入预计将在一段时间内予以确认 12 个月 时期。
礼品卡和网站积分
该公司在其电子商务网站上出售ThredUp礼品卡，还可能从此开始将卖家应付账款和网站积分转换为ThredUp礼品卡 一年 由公司自行决定。ThredUp 礼品卡不会在不活动期间过期或贬值。公司通过在向客户交付礼品卡时确认礼品卡的负债来核算礼品卡。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元7.2百万和美元6.6公司简明合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中分别包含100万美元的礼品卡负债。兑换礼品卡的收入达到 $0.3百万和美元0.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.6百万和美元1.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
当公司确定礼品卡的兑换是远程时，就会确认破损收入。破损收入为 $1.3 百万和美元2.6 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。破损收入为 不 截至2023年6月30日的三个月和六个月的材料。
公司为退货发放场地积分，可用于支付未来的费用，但不能转换为现金。网站积分也可以从之后开始转换为ThredUp礼品卡 一年 由公司自行决定。这些积分在使用时被确认为收入。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元5.0百万和美元4.8公司简明合并资产负债表中的应计负债和其他流动负债中分别包含100万笔此类客户场地信贷。兑换网站积分后确认的收入为 $11.4百万和美元10.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元22.1百万和美元20.0在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了公司简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些金额总额与公司简明合并现金流量表中显示的相同金额的总金额相等：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千计） |
| 现金和现金等价物 | | $ | 44,755 | | | $ | 56,084 | |
| 限制性现金包含在其他流动资产中 | | 335 | | | 462 | |
| 其他资产中包含的限制性现金 | | 5,035 | | | 4,923 | |
| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 50,125 | | | $ | 61,469 | |
公允价值测量
公司对其金融和非金融资产及负债适用FasB ASC主题820（公允价值计量和披露）的规定。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的输入优先级分为以下三个主要层面：
•1级输入是报告实体在衡量日期能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。
•二级输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入，以及主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。
•第 3 级输入是资产或负债不可观察的输入。
如简明合并财务报表附注中所述，公司按公允价值衡量某些资产和负债。截至2024年6月30日和2023年12月31日，由于到期日相对较短，公司应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、卖方应付账款和应计款以及其他流动负债的账面金额接近其估计的公允价值。管理层认为，其长期浮动利率债务的条款反映了条款和期限相似的工具的当前市场状况，因此，公司长期债务的账面价值接近其截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值。
3. 金融工具和公允价值衡量
下表提供了有关公司定期按公允价值计量的金融工具的信息，并指出了截至2024年6月30日和2023年12月31日用于确定此类价值的估值技术的公允价值层次结构：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | （以千计） |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 5,018 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,018 | |
| 商业票据 | | — | | | 8,621 | | | — | | | 8,621 | |
| 美国国债 | | — | | | 3,980 | | | — | | | 3,980 | |
| 美国政府机构债券 | | — | | | 1,997 | | | — | | | 1,997 | |
| 现金等价物总额 | | 5,018 | | | 14,598 | | | — | | | 19,616 | |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 美国国债 | | — | | | 8,519 | | | — | | | 8,519 | |
| 美国政府机构债券 | | — | | | 2,006 | | | — | | | 2,006 | |
| 有价证券总额 | | — | | | 10,525 | | | — | | | 10,525 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 5,018 | | | $ | 25,123 | | | $ | — | | | $ | 30,141 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| | （以千计） |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 8,028 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,028 | |
| 商业票据 | | — | | | 14,954 | | | — | | | 14,954 | |
| 美国国债 | | — | | | 7,976 | | | — | | | 7,976 | |
| 美国政府机构债券 | | — | | | 1,108 | | | — | | | 1,108 | |
| 现金等价物总额 | | 8,028 | | | 24,038 | | | — | | | 32,066 | |
| 有价证券： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 美国国债 | | — | | | 7,405 | | | — | | | 7,405 | |
| 美国政府机构债券 | | — | | | 695 | | | — | | | 695 | |
| 有价证券总额 | | — | | | 8,100 | | | — | | | 8,100 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 8,028 | | | $ | 32,138 | | | $ | — | | | $ | 40,166 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的现金等价物和有价证券的估计公允价值接近其估计的公允价值。因此，与公司现金等价物和有价证券相关的未实现收益或亏损并不重要。
对于公司所有被归类为可供出售的有价证券，公司利用第三方定价服务来获得公允价值。第三方定价方法包括债券条款和条件、当前业绩数据、专有定价模型、参与交易商的实时报价、交易价格和其他市场数据。该公司确定，其有价证券公允价值的下降不是由信贷相关因素推动的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有确认其有价证券因信贷相关因素造成的任何损失。
截至2024年6月30日，该公司的货币市场基金使用一级投入进行估值，因为它们是使用活跃市场的报价估值的。公司的美国国债、商业票据和美国政府机构债券是使用二级投入进行估值的，因为它们的估值是使用活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价进行估值的。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，没有人转入或转出第三级。截至2024年6月30日，所有美元10.5账面金额为百万的有价证券的合同到期日不到一年。
4。 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千计） |
财产和设备，按成本计算： | | | | |
| 机械和设备 | | $ | 79,244 | | | $ | 79,273 | |
| 租赁权改进 | | 27,610 | | | 27,620 | |
| 内部使用的软件 | | 12,890 | | | 11,284 | |
| 计算机和软件 | | 7,875 | | | 8,260 | |
| 在建工程 | | 7,769 | | | 6,542 | |
| 家具和固定装置 | | 2,572 | | | 2,574 | |
| 财产和设备总额，按成本计算 | | 137,960 | | | 135,553 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | (55,121) | | | (47,881) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 82,839 | | | $ | 87,672 | |
财产和设备的折旧和摊销费用为美元4.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月为百万美元，以及美元8.5百万和美元7.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
5。商誉和其他无形资产
商誉主要归因于收购Remix Global EAD（“Remix”）后合并业务的计划增长。至少每年对商誉进行一次减值审查，没有任何中期减值指标。商誉是 $11.6百万和美元12.0截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。在截至2024年6月30日的六个月中，商誉的变化是由于外币折算调整所致。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司寿命可确定的无形资产的账面总额和累计摊销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024年6月30日 |
| | 摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| | （以年为单位） | | （以千计） |
| 客户关系 | | 8 | | $ | 4,820 | | | $ | (1,644) | | | $ | 3,176 | |
| 开发的技术 | | 3 | | 4,542 | | | (4,131) | | | 411 | |
| 商标 | | 9 | | 4,363 | | | (1,322) | | | 3,041 | |
| 总计 | | | | $ | 13,725 | | | $ | (7,097) | | | $ | 6,628 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 摊销期 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| | （以年为单位） | | （以千计） |
| 客户关系 | | 8 | | $ | 4,965 | | | $ | (1,386) | | | $ | 3,579 | |
| 开发的技术 | | 3 | | 4,679 | | | (3,482) | | | 1,197 | |
| 商标 | | 9 | | 4,494 | | | (1,114) | | | 3,380 | |
| 总计 | | | | $ | 14,138 | | | $ | (5,982) | | | $ | 8,156 | |
账面总额的变化是由于外币折算调整造成的。
与开发的技术、客户关系和商标相关的摊销费用分别记录在公司的简明合并运营报表中，记录在运营、产品和技术中；销售、一般和管理费用以及营销费用中。寿命可确定的无形资产的摊销费用为美元0.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月为百万美元，以及美元1.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每个月为百万美元。
6。资产负债表组成部分
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千计） |
| 工作正在进行中 | | $ | 1,358 | | | $ | 3,333 | |
| 成品 | | 8,955 | | | 12,354 | |
| 总计 | | $ | 10,313 | | | $ | 15,687 | |
在制品库存与目前正在准备销售的物品有关，包括逐项列出、清洁和维修。
应计负债和其他流动负债包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| | （以千计） |
| 礼品卡和网站信用负债 | | $ | 12,230 | | | $ | 11,407 | |
| 应计供应商负债 | | 5,679 | | | 4,080 | |
| 应计税款 | | 4,252 | | | 4,967 | |
| 应计补偿 | | 4,027 | | | 4,092 | |
| 递延收入 | | 3,775 | | | 6,377 | |
| 退货补贴 | | 3,307 | | | 3,817 | |
| 应计其他 | | 940 | | | 1,194 | |
| 总计 | | $ | 34,210 | | | $ | 35,934 | |
7。长期债务
2019年2月，公司与西方联盟银行签订了贷款和担保协议（“定期贷款”），总金额不超过美元40.0百万。
定期贷款随后进行了多次修订，最新的修正案于2023年12月生效。经修正，定期贷款将于2027年7月14日到期，其借款总额最高为美元48.8百万，其中 $22.5 百万美元专门用于购买某些设备。定期贷款的利息按《华尔街日报》公布的最优惠利率加上利润率为 1.25%，下限为 4.75%.
定期贷款要求公司遵守某些财务契约，包括流动性要求、西方联盟银行的最低现金存款、业绩指标和偿债覆盖率等。定期贷款还包含此类融资惯用的肯定和否定契约，除其他外，包括限制或禁止回购普通股、申报和支付股息和其他分配、赎回和回购某些其他债务、贷款和投资、额外债务、留置权、合并、资产出售和与关联公司的交易。此外，定期贷款还包含惯常的违约事件。截至2024年6月30日，公司遵守了定期贷款下的债务契约。
定期贷款按月连续分期支付。定期贷款下的未偿金额按月支付利息。允许公司在任何时候自愿预付款，无需支付罚款或溢价。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，定期贷款下借款的实际利率为 10.73%.
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司做到了 不 根据定期贷款进行任何借款并总共偿还了$2.0定期贷款下的未偿金额在每个期限内均为百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，定期贷款下的未偿金额为美元24.3百万和美元26.3分别是百万。
该公司支出 $0.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，每个月与定期贷款相关的利息成本为百万美元。有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的资本化利息。
该公司支出 $1.3百万和美元1.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，与定期贷款相关的利息成本分别为百万美元。有 不 截至2024年6月30日的六个月中的资本化利息，以及美元0.6在截至2023年6月30日的六个月中，百万美元作为资产的一部分进行了资本化。
截至2024年6月30日，定期贷款的未来年度本金支付额如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| | （以千计） |
| 2024（剩余六个月） | | $ | 2,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| | |
| 本金支付总额 | | 24,333 | |
| 减去：未摊销债务折扣 | | (406) | |
| 减去：长期债务的流动部分 | | (3,847) | |
| 长期债务的非流动部分 | | $ | 20,080 | |
8。普通股和股东权益
A类普通股的每股都有权 一 每股投票。b类普通股的每股都有权 十 每股选票，可随时兑换为 一 A类普通股的份额。
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的授权、已发行和流通的A类普通股和b类普通股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| | 已授权 | | 已发放且尚未发放 | | 已授权 | | 已发放且尚未发放 |
| | （以千计） |
| A 类普通股 | | 1,000,000 | | | 83,976 | | | 1,000,000 | | | 78,830 | |
| B 类普通股 | | 12万 | | | 28,410 | | | 12万 | | | 29,954 | |
| 总计 | | 112万 | | | 112,386 | | | 112万 | | | 108,784 | |
9。股票薪酬
该公司有股票薪酬计划，2023年10-k所含合并财务报表附注10（股票薪酬计划）中有更全面的描述。在截至2024年6月30日的六个月中，公司授予了受服务条件限制的股票单位。
股票薪酬支出
下表按财务报表行项目提供了有关股票薪酬支出的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | （以千计） |
| 运营、产品和技术 | | $ | 2,867 | | | $ | 2,913 | | | $ | 5,438 | | | $ | 6,584 | |
| 市场营销 | | 161 | | | 923 | | | 377 | | | 2,128 | |
| 销售、一般和行政 | | 3,981 | | | 3,792 | | | 8,405 | | | 8,307 | |
| 股票薪酬支出总额 | | $ | 7,009 | | | $ | 7,628 | | | $ | 14,220 | | | $ | 17,019 | |
内部使用软件中资本化的股票薪酬支出为 不截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的材料。
股票期权
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司股票薪酬计划下所有股票期权的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未平仓期权数量 | | 每股加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 聚合内在价值 (1) |
| | （以千计） | | | | | | （以千计） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | | 16,247 | | | $ | 1.99 | | | 4.14 年份 | | $ | 5,861 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | | (66) | | | $ | 1.50 | | | | | |
| 被没收或已过期 | | (168) | | | $ | 2.18 | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 | | 16,013 | | | $ | 1.99 | | | 3.60 年份 | | $ | 1,869 | |
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | | 15,119 | | | $ | 1.97 | | | 3.45 年份 | | $ | 1,869 | |
(1) 内在价值是标的股票的当前市值超过股票奖励行使价的金额。
截至2024年6月30日，与所有非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元0.5百万，预计可确认的相关加权平均期限小于 一年。
限制性股票单位
下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中公司股票薪酬计划下所有限制性股票单位（“RSU”）的活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| | （以千计） | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未归属和未归属 | | 8,538 | | | $ | 4.39 | |
| 已授予 | | 9,735 | | | $ | 1.89 | |
| 既得 | | (3,858) | | | $ | 3.79 | |
| 被没收 | | (1,200) | | | $ | 4.79 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还和未归属 | | 13,215 | | | $ | 2.69 | |
归属的RSU的总归属日公允价值为 $7.9百万和美元17.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司修改了截至2022年12月31日几乎所有未偿还的限制性股票单位的归属时间表 4 几年到 3 年份和确认的薪酬支出 $2.4百万与加速归属时间表有关。
截至2024年6月30日，与所有非既得限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为美元33.2 百万，预计确认的相关加权平均期约为 两年。
10。承付款和或有开支
法律突发事件
在正常业务过程中，公司会不时接受诉讼索赔和评估。公司管理层认为，任何此类事项，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了有限和惯常的赔偿义务。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对公司提起但尚未提出的索赔。
11。所得税
季度所得税准备金反映了对相应季度的美国州税的估计。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出准备金是根据公司分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度有效税率的估计确定的。由于公司自成立以来发生的亏损，公司处于全额估值补贴状态，因此税收准备金仅包括某些州所得税。
12。每股亏损
以下参与证券被排除在报告期内的摊薄后每股亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | （以千计） |
股票期权 | | 16,013 | | | 17,294 | |
| 限制性库存单位 | | 13,215 | | | 12,366 | |
| | | | |
| 员工股票购买计划 | | 32 | | | 24 | |
| 总计 | | 29,260 | | | 29,684 | |
13。 后续事件
2024年8月，该公司宣布，在对其欧洲业务进行审查后，该公司打算退出欧洲市场，并正在评估其Remix业务的战略替代方案。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与其他信息一起阅读，包括本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表和相关附注；本10-Q表季度报告第一部分第1A项 “风险因素”；以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中显示的合并财务报表和相关附注（“2023 10-K”）。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。你应该阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，了解前瞻性陈述的讨论，以及标题为 “风险因素” 的部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩，我们的中期业绩不一定代表我们对整个日历年或任何其他时期的预期业绩。
概述
ThredUp 运营着世界上最大的服装、鞋类和配饰在线转售平台之一。我们的使命是激励世界首先进行二手思考。我们相信可持续的时尚未来，我们为我们的商业模式能够为买家、卖家、客户、员工、投资者和环境带来积极影响而感到自豪。我们的定制操作平台由分布式处理基础架构、专有软件和系统以及数据科学专业知识组成。根据2023年1月进行的一项GlobalData市场调查，该平台正在推动快速崛起的转售经济，转售经济是零售业增长最快的行业之一。
ThredUp的专有操作平台是我们托管市场的基础，我们在该平台上架起了线上和线下技术的桥梁，使购买和出售数千万件独特物品变得轻松而有趣。我们建立的市场使美国和欧洲的买家能够浏览和购买以服装、鞋类和配饰为主的转售商品，价格各不相同。买家可以在一个地方享受购物价值、高档和奢侈品牌，估计零售价最高可享受90％的折扣。卖家之所以喜欢ThredUp，是因为我们可以轻松清理他们的壁橱，为自己或他们选择的慈善机构释放价值，同时为地球做好事。ThredUp 的卖家订购了清理套件，将其填充并使用我们的预付费标签退还给我们。我们从那里拿出来，努力使这些物品可供转售。除了清理套件外，ThredUp还从各种供应渠道采购库存，例如欧洲的批发供应。
除了我们的核心市场外，一些世界领先的品牌和零售商正在利用我们的 RaaS 产品，这使他们能够方便地向客户提供可扩展的壁橱清理服务和/或转售商店。我们相信，Raa将加速这一新兴类别的增长，并构成国内外现代转售体验的支柱。
近期业务发展
混音
2024年8月，我们宣布，在对欧洲业务进行审查后，我们打算退出欧洲市场，并正在评估我们的Remix业务的战略替代方案。
第二季度业绩概述
收入：总收入为7,980万美元，同比下降3.5％。
毛利和利润：毛利总额为5,610万美元，同比增长0.7％。毛利率为70.4％，较去年同期的67.4％增长了300个基点。
净亏损：2024年第二季度的净亏损为1,400万美元，占收入的负17.5％，而2023年第二季度的净亏损为1,880万美元，占收入的负22.7％。
非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损：2024年第二季度非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损为150万美元，占收入的负1.9％，而2023年第二季度非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损为500万美元，占收入的负6.1％。非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损和非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则指标，可能无法与其他公司使用的类似标题指标相提并论。非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损与净亏损的对账情况见下文。
活跃买家和订单：2024年第二季度的活跃买家总数为170万，订单总额为170万，与2023年第二季度相比分别下降了2.6％和5.8％。
主要财务和运营指标
我们会审查许多运营和财务指标，包括以下关键业务和非公认会计准则指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。下文列出了所列期间的这些关键财务和运营指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 改变 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 改变 |
| | （以千计，百分比除外） |
| 活跃买家（截至期末） | | 1,666 | | | 1,710 | | | (2.6) | % | | 1,666 | | | 1,710 | | | (2.6) | % |
| 订单 | | 1,686 | | | 1,789 | | | (5.8) | % | | 3,337 | | | 3,300 | | | 1.1 | % |
| 总收入 | | $ | 79,755 | | | $ | 82,658 | | | (3.5) | % | | $ | 159,343 | | | $ | 158,580 | | | 0.5 | % |
| 毛利润 | | $ | 56,120 | | | $ | 55,732 | | | 0.7 | % | | $ | 111,446 | | | $ | 106,825 | | | 4.3 | % |
| 毛利率 | | 70.4 | % | | 67.4 | % | | 300 | bps | | 69.9 | % | | 67.4 | % | | 250 | bps |
| 净亏损 | | $ | (13,954) | | | $ | (18,760) | | | (25.6) | % | | $ | (30,508) | | | $ | (38,553) | | | (20.9) | % |
| 净亏损率 | | (17.5) | % | | (22.7) | % | | 520 | bps | | (19.1) | % | | (24.3) | % | | 520 | bps |
| 非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损 (1) | | $ | (1,544) | | | $ | (5,012) | | | (69.2) | % | | $ | (2,280) | | | $ | (11,647) | | | (80.4) | % |
| 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润率亏损率 (1) | | (1.9) | % | | (6.1) | % | | 420 | bps | | (1.4) | % | | (7.3) | % | | 590 | bps |
(1) 非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损和非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则指标，可能无法与其他公司使用的类似标题指标相提并论。非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损与净亏损的对账情况见下文。
活跃买家
活跃买家是指在过去十二个月中至少进行过一次购买的ThredUp买家。ThredUp 买家是指已创建账户并在我们的商城中进行购买的客户，包括通过我们的 RaaS 客户进行购买，并通过唯一的电子邮件地址进行识别。一个人可以拥有多个ThredUp账户，并算作多个活跃买家。活跃买家的数量是我们市场收入的关键驱动力。
订单
订单是指买家在给定时间段内通过我们的商城下达的订单总数，包括通过我们的 RaaS 客户下达的订单总数，不包括取消订单。
非公认会计准则财务指标
非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损和非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润率
非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损是指经调整后在给定时期内不包括股票薪酬支出、折旧和摊销、遣散费和其他重组成本、利息支出和所得税准备金的净亏损。非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润率表示非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损除以总收入。我们使用非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损和非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润率作为非公认会计准则衡量标准，以评估和评估我们的经营业绩和业务运营杠杆率，并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损和非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润率与我们的GAAP业绩合起来可能会对投资者有所帮助，因为它们与过去的财务业绩保持一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其GAAP业绩。
下表提供了净亏损与非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润亏损的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 六个月已结束 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | （以千计） |
| 净亏损 | | $ | (13,954) | | | $ | (18,760) | | | $ | (30,508) | | | $ | (38,553) | |
| 股票薪酬支出 | | 7,009 | | | 7,628 | | | 14,220 | | | 17,019 | |
| 折旧和摊销 | | 4,865 | | | 4,836 | | | 9,798 | | | 8,517 | |
遣散费和其他重组费用 | | (122) | | | 551 | | | 2,864 | | | 551 | |
| 利息支出 | | 652 | | | 721 | | | 1,329 | | | 798 | |
| 所得税准备金 | | 6 | | | 12 | | | 17 | | | 21 | |
| | | | | | | | |
| 非公认会计准则调整后息折旧摊销前利润亏损 | | $ | (1,544) | | | $ | (5,012) | | | $ | (2,280) | | | $ | (11,647) | |
| 总收入 | | $ | 79,755 | | | $ | 82,658 | | | $ | 159,343 | | | $ | 158,580 | |
| 非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润亏损率 | | (1.9) | % | | (6.1) | % | | (1.4) | % | | (7.3) | % |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 寄售收入 | | $ | 63,855 | | | $ | 53,415 | | | $ | 10,440 | | | 19.5 | % | | $ | 125,080 | | | $ | 99,894 | | | $ | 25,186 | | | 25.2 | % |
| 产品收入 | | 15,900 | | | 29,243 | | | (13,343) | | | (45.6) | % | | 34,263 | | | 58,686 | | | (24,423) | | | (41.6) | % |
| 总收入 | | $ | 79,755 | | | $ | 82,658 | | | $ | (2,903) | | | (3.5) | % | | $ | 159,343 | | | $ | 158,580 | | | $ | 763 | | | 0.5 | % |
寄售收入占总收入的百分比 | | 80.1 | % | | 64.6 | % | | | | | | 78.5 | % | | 63.0 | % | | | | |
产品收入占总收入的百分比 | | 19.9 | % | | 35.4 | % | | | | | | 21.5 | % | | 37.0 | % | | | | |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，总收入下降了290万美元，下降了3.5％。这一下降是由产品收入下降1,330万美元或45.6％推动的，但部分被托运收入增长的1,040万美元或19.5％所抵消。这种转变发生在我们将 RaaS 客户从产品过渡到托运模式，并在 2023 年第三季度将我们的欧洲业务引入托运模式时。总收入的总体下降主要是由于订单减少了5.8％，这主要是由我们的欧洲业务推动的。平均订单价值增长13.8％，部分抵消了这一点。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，总收入增加了80万美元，增长了0.5％。这一增长是由托运收入增长2520万美元或25.2％推动的，但部分被产品收入下降的2440万美元或41.6％所抵消。这种转变发生在我们将 RaaS 客户从产品过渡到托运模式，并在 2023 年第三季度将我们的欧洲业务引入托运模式时。总收入的总体增长主要是由于订单增长了1.1％，这主要是由我们在美国的业务推动的，以及平均订单价值增长10.8％。
毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 12,266 | | | $ | 9,580 | | | $ | 2,686 | | | 28.0 | % | | $ | 22,768 | | | $ | 18,800 | | | $ | 3,968 | | | 21.1 | % |
| 产品收入成本 | | 11,369 | | | 17,346 | | | (5,977) | | | (34.5) | % | | 25,129 | | | 32,955 | | | (7,826) | | | (23.7) | % |
| 总收入成本 | | $ | 23,635 | | | $ | 26,926 | | | $ | (3,291) | | | (12.2) | % | | $ | 47,897 | | | $ | 51,755 | | | $ | (3,858) | | | (7.5) | % |
| 毛利润 | | $ | 56,120 | | | $ | 55,732 | | | $ | 388 | | | 0.7 | % | | $ | 111,446 | | | $ | 106,825 | | | $ | 4,621 | | | 4.3 | % |
| 毛利率 | | 70.4 | % | | 67.4 | % | | | | | | 69.9 | % | | 67.4 | % | | | | |
寄售收入在扣除卖方付款后予以确认。与产品收入相关的卖家付款作为产品收入成本的组成部分包括在内。因此，产品收入的毛利率低于寄售收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利率分别为70.4％和67.4％，增长了300个基点。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，毛利率的增长主要是由于寄售收入占总收入的百分比增加。我们的RaaS客户的过渡以及我们在2023年第三季度将欧洲业务引入托运模式，推动了我们的托运收入的增长，对我们的毛利率产生了积极影响。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，毛利率分别为69.9％和67.4％，增长了250个基点。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月的毛利率增长主要是由于托运收入占总收入的百分比增加以及运输成本的降低。我们的RaaS客户的过渡以及我们在2023年第三季度将欧洲业务引入托运模式，推动了我们的托运收入的增长，对我们的毛利率产生了积极影响。
托运毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 寄售收入成本 | | $ | 12,266 | | | $ | 9,580 | | | $ | 2,686 | | | 28.0 | % | | $ | 22,768 | | | $ | 18,800 | | | $ | 3,968 | | | 21.1 | % |
| 托运毛利率 | | 80.8 | % | | 82.1 | % | | | | | | 81.8 | % | | 81.2 | % | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，托运毛利率分别为80.8％和82.1％，下降了130个基点。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，托运毛利率下降的主要原因是出境运输、劳动力和包装成本增加了130个基点。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，寄售毛利率分别为81.8％和81.2％，增长了60个基点。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，托运毛利率的增长主要是由于出境运输成本下降了60个基点。
产品毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 产品收入成本 | | $ | 11,369 | | | $ | 17,346 | | | $ | (5,977) | | | (34.5) | % | | $ | 25,129 | | | $ | 32,955 | | | $ | (7,826) | | | (23.7) | % |
| 产品毛利率 | | 28.5 | % | | 40.7 | % | | | | | | 26.7 | % | | 43.8 | % | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，产品毛利率分别为28.5％和40.7％，下降了1,220个基点。与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，产品毛利率下降的主要原因是产品库存成本增加了1380个基点，这主要是由我们的欧洲业务推动的。运输、人工和包装成本下降160个基点，部分抵消了这一下降。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，产品毛利率分别为26.7％和43.8％，下降了1,710个基点。截至2024年6月30日的六个月中，产品毛利率与2023年同期相比有所下降，这是由于产品库存成本增加了1,960％，这主要是由我们的欧洲业务推动的。运输、人工和包装成本下降250个基点，部分抵消了这一下降。
运营、产品和技术
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 运营、产品和技术 | | $ | 38,921 | | | $ | 39,771 | | | $ | (850) | | | (2.1) | % | | $ | 79,972 | | | $ | 78,118 | | | $ | 1,854 | | | 2.4 | % |
| 运营、产品和技术占总收入的百分比 | | 48.8 | % | | 48.1 | % | | | | | | 50.2 | % | | 49.3 | % | | | | |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，运营、产品和技术支出减少了90万美元，下降了2.1％。减少的原因是人事相关费用减少了180万美元，设施、技术和其他费用减少了40万美元。与寄售收入相关的入境运费增加130万美元，部分抵消了这一减少。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，运营、产品和技术支出增加了190万美元，增长了2.4％。增长的原因是与寄售收入相关的入境运输增加了210万美元，设施、技术和其他成本增加了200万美元，以及我们在2024年3月的员工重组导致的遣散费用增加了100万美元。这一增长被人事相关成本减少的320万美元部分抵消，其中100万美元与股票薪酬有关。
市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 市场营销 | | $ | 16,053 | | | $ | 18,643 | | | $ | (2,590) | | | (13.9) | % | | $ | 29,466 | | | $ | 35,513 | | | $ | (6,047) | | | (17.0) | % |
| 营销占总收入的百分比 | | 20.1 | % | | 22.6 | % | | | | | | 18.5 | % | | 22.4 | % | | | | |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，营销费用减少了260万美元，下降了13.9％。下降是由于人事相关成本减少了200万美元，其中80万美元与股票薪酬支出有关，广告成本减少了40万美元，设施、技术和其他成本减少了20万美元。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，营销费用减少了600万美元，下降了17.0％。下降是由于人事相关成本减少了300万美元，其中180万美元与股票薪酬支出有关，广告成本减少了290万美元，设施、技术和其他成本减少了40万美元。由于我们在2024年3月的劳动力重组，遣散费增加了30万美元，部分抵消了这一下降。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 销售、一般和行政 | | $ | 15,440 | | | $ | 16,030 | | | $ | (590) | | | (3.7) | % | | $ | 33,013 | | | $ | 32,089 | | | $ | 924 | | | 2.9 | % |
| 销售、一般和管理占总收入的百分比 | | 19.4 | % | | 19.4 | % | | | | | | 20.7 | % | | 20.2 | % | | | | |
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用减少了60万美元，下降了3.7％。减少的原因是人事相关费用减少了30万美元，专业服务减少了20万美元，设施、技术和其他费用减少了10万美元。
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用增加了90万美元，增长了2.9％。增长是由于我们在2024年3月的劳动力重组导致遣散费增加了100万美元，人事相关成本增加了50万美元。这一增长被专业服务减少的60万美元部分抵消。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 利息支出 | | $ | (652) | | | $ | (721) | | | $ | 69 | | | (9.6) | % | | $ | (1,329) | | | $ | (798) | | | $ | (531) | | | 66.5 | % |
截至2024年6月30日的三个月的利息支出与2023年同期相比保持相对稳定。
截至2024年6月30日的六个月中，利息支出与2023年同期相比增加了50万美元。这一增长主要是由于2023年第一季度的利息成本资本化以及配送中心的扩建。我们在2024年同期没有将任何利息资本化。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 改变 | | 六个月已结束 | | 改变 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 金额 | | % |
| | （以千计，百分比除外） |
| 其他收入，净额 | | $ | 998 | | | $ | 685 | | | $ | 313 | | | 45.7 | % | | $ | 1,843 | | | $ | 1,161 | | | $ | 682 | | | 58.7 | % |
截至2024年6月30日的三个月，其他收入净额与2023年同期相比增加了30万美元。增长的主要原因是利率环境较高导致我们的有价证券的利息收入增加。
截至2024年6月30日的六个月中，其他收入净额与2023年同期相比增加了70万美元。增长的主要原因是利率环境较高导致我们的有价证券的利息收入增加。
流动性和资本资源
从历史上看，我们的运营产生了负现金流，主要通过私募和公开出售股权证券和债务来为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期有价证券为5,530万美元。此外，我们还有定期贷款额度（“定期贷款”），根据该额度，截至2024年6月30日，仍有2,250万美元可供提取，用于购买某些设备，截至当日，我们完全遵守了定期贷款下的债务契约。有关定期贷款的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注7（长期债务）。
随着我们继续投资于发展业务和基础设施，我们预计，2024年的营业亏损将持续下去。我们的主要流动性来源是运营产生的现金流、手头现金和定期贷款下的可用借款。我们对现金的主要用途包括产品库存成本和卖家支出、运营成本，例如分销网络支出、产品和技术支出、营销费用、人事支出以及支持我们的运营和增长所必需的其他支出。此外，我们的主要资本支出与配送网络的设置、扩展和/或自动化有关。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期有价证券将足以满足我们的短期和长期资本需求，并且我们预计短期内不会扩大我们的分销网络以包括更多地点。我们的现金流预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于未来任何配送中心自动化和扩张计划以支持计划收入增长的时机、销售和营销活动的扩大、新产品和新的RaaS客户的潜在推出、我们市场的持续增长以及整体经济状况。但是，我们预计，随着我们在德克萨斯州的新配送中心第一阶段的竣工，我们的资本支出将在2024年剩余时间内受到限制。参见标题为 “风险因素——与我们的债务和流动性相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得” 的部分。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束 |
| | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | （以千计） |
| 提供的净现金（用于）： | | | | |
| 运营活动 | | $ | (3,579) | | | $ | (14,839) | |
| 投资活动 | | (4,943) | | | 29,309 | |
| 融资活动 | | (2,662) | | | (1,749) | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (160) | | | 324 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | $ | (11,344) | | | $ | 13,045 | |
经营活动产生的现金流变化
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为360万美元，而截至2023年6月30日的六个月中使用的净现金为1,480万美元。运营现金流出减少了1,130万美元，主要是由于我们的净亏损减少了800万美元，经非现金费用减少了260万美元，运营资产和负债的有利变化为580万美元。运营资产和负债的变化主要是由于库存减少了770万美元，这主要是由我们在2023年第三季度向RaaS客户过渡并在欧洲业务引入托运模式时前期库存购买量减少所致，应付账款、应计账款和其他负债增加了140万美元，付款处理时机导致应收账款减少了90万美元，减少了70万美元其他资产主要是由于供应商预付款减少,以及由于租金预付款减少和某些租约到期, 租赁付款减少了70万美元.这部分被卖方应付账款减少的560万美元所部分抵消，这主要是由于卖方信贷套现或赎回的时机造成的。
投资活动产生的现金流变化
截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为490万美元，而2023年同期投资活动提供的净现金为2930万美元。现金流出量增加3,430万美元的主要原因是有价证券的到期日减少了3650万美元，有价证券的购买量增加了730万美元，但部分被房地产和设备购买量的950万美元减少所抵消。
融资活动产生的现金流变化
截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金与2023年同期相比增加了90万美元，这主要是由于股票奖励活动缴纳的工资税增加了60万美元，股票奖励的发行收益减少了30万美元。
关键会计政策与估计
美国公认会计原则要求我们做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该年度报告的收入和支出金额。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值以及收入、成本和支出记录的基础。实际结果可能与这些估计有所不同。
自2023年10-k以来，我们的关键会计政策没有发生任何实质性变化。有关影响我们在编制简明合并财务报表时使用的重大判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅2023年10-k第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
乔布斯法案会计选举
正如《Jumpstart我们的商业创业法案》（“JOBS法案”）所定义的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择使用这段延长的过渡期，直到我们不再是新兴成长型公司，或者直到我们肯定且不可逆转地选择退出延长的过渡期。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
新的会计公告
有关新会计公告的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表附注2（重要会计政策）下的讨论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括：
利率风险
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为4,480万美元，有价证券为1,050万美元，主要包括货币市场基金、商业票据、美国国债和美国政府机构债券，它们具有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是保留本金，同时在不显著增加风险的情况下实现收入最大化。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们投资的短期至中期性质，我们没有面临利率波动导致的重大风险，预计也不会面临重大风险。
定期贷款的浮动利率与最优惠利率挂钩，下限为4.75％，因此存在利率风险。如果本年度的利率上升或下降1％，并且我们的定期贷款借款额保持不变，那么我们的年度利息支出的增加或减少就不会是实质性的。
通货膨胀风险
截至2024年6月30日，我们开展业务的美国和海外的通货膨胀率仍处于较高水平，导致利率以及燃料、劳动力和加工、运费和其他成本的上升，影响了我们的毛利率和运营支出。我们认为，这些增长对我们的业务产生了负面影响，尽管难以量化，但通货膨胀可能会对客户在我们市场的购买能力产生不利影响，从而导致收入和订单增长放缓。如果我们无法提高价格以充分抵消不断上涨的经商成本，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
外币汇率风险
我们通过Remix以多种货币在欧洲进行业务交易。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩、现金流和对Remix的净投资会受到波动的影响。截至2024年6月30日，我们最大的货币敞口是保加利亚列弗。我们通过自然套期保值来管理我们的外币汇率风险，包括外币收入和成本匹配，以及抵消负债的外币资产。我们尚未就外币风险订立任何套期保值安排，但如果我们的外币敞口变得更大，我们未来可能会这样做。
我们对外业务的资产和负债按期末汇率折算成美元，而收入和支出则使用交易发生期间的平均汇率折算。在截至2024年6月30日的六个月中，相关的折算调整反映为不利的110万美元外币折算调整，该调整已计入我们简明合并资产负债表中的其他累计综合亏损。
在所报告的任何时期，假设的外币汇率变动10％都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性。《交易法》中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定的控制和程序。任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的最近一个季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，而且无法保证任何设计都会随着时间的推移在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标，控制措施可能因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何未决法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔。
第 1A 项。风险因素
公司正在补充先前在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项（我们的 “2023财年10-K”）中标题为 “风险因素” 的部分，以及5月向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 部分中披露的风险因素 2024 年 6 月 6 日（我们的 “第一季度” 2024 10-Q”），包括以下风险因素，应将其与我们在2023财年10-k和第一季度中提出的其他风险因素一起阅读 2024 10-Q。
我们通过Remix子公司为欧洲业务确定和完善战略替代方案的努力可能不会成功。
经过战略审查，我们决定为Remix业务寻求战略替代方案，以退出我们现有的欧洲市场。无论最终是否有任何战略备选方案，努力确定和完善战略替代方案都可能会转移管理层的注意力，并导致我们承担各种费用。我们可能无法成功地为我们的欧洲业务确定和完善战略替代方案，任何此类替代方案都可能不会带来预期的好处，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 无。
(b) 无。
(c) 无。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 规则 10b5-1 交易计划
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用 要么 终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，这些术语的定义见S-K法规第408项。
第 6 项。展品
(a) 展品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表单 | | 展览 | | 申报日期 |
3.1* | | 注册人重述的公司注册证书 | | | | | | |
| 3.2 | | 经修订和重述的注册人章程，于 2023 年 2 月 16 日通过 | | 8-K | | 3.1 | | 2023 年 2 月 21 日 |
| 4.1 | | 注册人A类普通股证书的表格 | | S-1 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 由注册人及其某些股东签订的第十份经修订和重述的投资者权利协议，日期为2021年2月16日 | | S-1 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | | | | | | |
| 31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | | | | | | |
| 32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | | | | | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | | | | | | |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息） | | | | | | |
* 随函提交。
** 随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| THREDUP INC. |
| | |
| 作者： | /s/ 肖恩·索伯斯 |
| | 肖恩·索伯斯 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |
日期：2024 年 8 月 5 日
