附录 10.1

第一 证券购买协议的修订

这个 证券购买协议的第一修正案(“修正案”)的日期和生效日期为3月4日, 2022年(“修正案生效日期”),由开曼群岛印度尼西亚能源有限公司(“修正案生效日期”) 群岛豁免公司(“公司”)和开曼群岛L1 Capital环球机会主基金有限公司 岛屿有限公司或注册受让人(“持有人”)。

演奏会

而, 公司和持有人签订并执行了截至2022年1月21日的某些证券购买协议(例如 证券购买协议,以及所有续约、延期、未来预付款、进一步修订、修改、替换, 或其替代品,统称为 “购买协议”);以及

而, 根据购买协议,公司签发并向持有人交付了日期为 2022年1月21日,本金总额不超过700万美元,不超过100美元(7,000,000美元)(“原本 注意”);以及

而, 就购买协议和原始票据而言,公司及其子公司签署并交付给持有人 购买协议中提及的各种辅助文件(“交易文件”);以及

而, 公司希望并已提出要求,持有人愿意通过接受替代票据来修改和重申原始票据 其中,截至本文发布之日的某些经修订和重述的优先可转换票据,本金总额为 至一千万美元和一百美元(1,000万美元),以附录A的形式附于此(“替代票据”) 前提是公司已执行本修正案。

现在, 因此,根据购买协议第 11.9 节,考虑到购买协议的前提和共同契约 双方在下文中表示了其他良好和宝贵的报酬,特此确认其已收到并充足, 本协议双方均打算受法律约束,同意对购买协议和原始票据进行如下修改:

1。 独奏会。本修正案序言中的陈述是真实和正确的,并通过本提法纳入此处 作为本修正案的执行条款。在不限制前述内容概括性的前提下,截至修正案生效之日, 原始票据应全部由替换票据取代。

2。 大写条款。本修正案中使用的所有大写术语应具有购买协议中赋予它们的相同含义 或替换说明,除非此处另有特别规定。为避免疑问,我们承认持有人 是购买协议的唯一投资者当事方,因此此处提及 “投资者” 和 “必要条件” 持有人” 是指持有者。

3. 冲突。如果本修正案的条款和规定与条款之间存在任何冲突或含糊之处,以及 应以《购买协议》的条款、本修正案的条款和规定为准,但仅限于任何此类冲突的范围 或含糊不清。

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4。 对购买协议的修订。

(a) 部分 特此对购买协议的第 1 条进行修订,删除了 “转换股份” 的定义,取而代之的是该定义 使用以下内容:
“转换 “股票” 是指票据全部或部分转换后可发行的普通股(但是,经同意, 仅出于本文规定的投资者的注册权的目的,“转换股份” 一词应采用 按底价转换或偿还普通股票据)”。
(b) 部分 特此对购买协议的第 1 条进行修订,删除了 “资金金额” 的定义并替换了该定义 使用以下内容:
“资金 金额” 是指对任何投资者而言,该投资者就其票据融资的金额和总金额 金额不超过九百万四十万美元(合940万美元)。
(c) 部分 对购买协议的2.1进行了修订,在该部分的末尾添加了以下句子:
“对于 为避免疑问,“票据” 和 “票据” 的定义应包括任何期票 或为取代票据而发行并由持有人自行决定接受的其他票据。”
(d) 部分 特此修订《购买协议》的第 5.10 条,在该部分的末尾添加以下句子:
“的 公司特此承诺并同意不发行或出售任何普通股和/或普通股等价物(包括发行) 或出售由公司拥有或持有的普通股),未经必要条件的事先书面同意 持有者在2022年3月2日开始至其后的七 (7) 个交易日当天交易结束时结束 根据本协议第 9.1 (a) 节要求提交的初始注册声明的生效日期(“初始” 注册声明” 及此类负面承诺,即 “注册公司封锁”); 但是,前提是, 如果公司希望发行或出售普通股票,则注册公司封锁不适用(i)不适用或具有约束力 注册公司封锁期间的股份和/或普通股等价物,前提是当时的 普通股的市场价格超过每股9.00美元,普通股的平均交易量超过 在拟议发行日期之前的五(5)个交易日内,每天有500,000股普通股,并且(ii)适用于 任何豁免证券的发行。”
(e) 这个 特此删除《购买协议》第 9.1 (a) 节的第一句话,代之以以下句子”
“很快, 但无论如何,公司应在2022年3月9日之前准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖以下内容的注册声明 转售所有投资者股票。”

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5。 陈述和保证。本公司特此确认并确认公司作出的所有陈述和保证 截至当日,根据购买协议和所有其他交易文件,在所有重要方面都是真实、正确和完整的 购买协议,特此确认并确认所有此类陈述和担保仍然真实、正确和完整 截至本修正案发布之日,在所有重要方面,本公司特此重订每一项修正案 截至本修正案发布之日在此处作出的此类陈述和保证,就好像此类陈述中的每一项和 公司在本修正案中对担保进行了全面阐述和重新制定,修订后的披露可能会对这些担保作出保留 本修正案所附的附表(如果有)(如果本修正案未附上经修订的披露内容,则不附上此类修订后的披露内容) 附表应被视为存在或符合特此重新作出的任何陈述和保证)。

6。 肯定。公司特此确认其在所有交易文件下对持有人承担的所有义务并同意 并申明如下:(i) 截至本文发布之日,公司在所有重大方面业绩、满意并遵守了 每份交易文件下必须履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件 公司;(ii) 公司应继续履行每笔交易中规定的所有契约、协议和条件 文件和本修正案,并继续受其及本修正案的所有条款和规定的约束;(iii) 即 自本协议发布之日起,根据购买协议或任何其他交易,未发生或正在发生任何违约或违约事件 记录,并且没有发生任何随着时间的推移,发出通知会构成违约或事件的事件,或两者兼而有之 购买协议或任何其他交易文件下的违约行为;以及 (iv) 截至本协议发布之日,没有任何事件、事实或其他情况 已经发生了一系列可以合理预期会产生、导致或导致重大不利影响的情况。

7。 批准。公司特此承认、陈述、保证并向持有人确认:(i) 每份交易文件 由公司执行的义务是公司及其子公司的有效且具有约束力的义务,可对公司及其子公司强制执行 子公司根据各自的条款;(ii) 补充票据以及公司根据其承担的所有其他义务 购买协议、所有其他交易文件和本修正案应并将继续受到担保的保障; 并且 (iii) 持有人或持有人的任何代理人或代表未作任何口头陈述、陈述或诱惑 关于购买协议、本修正案、替代票据或任何其他交易文件。

8。 持有人的行为。截至本修正案发布之日,公司特此承认并承认没有其他承诺, 与购买协议或其他交易文件有关的义务、谅解或协议,除非另有明确规定 本修正案、替代票据、购买协议和其他交易文件中规定。

9。 重新定义的条款。购买协议中定义的 “交易文件” 一词以及本修正案中使用的, 应被视为提及并包括替代票据、本修正案以及与之相关的所有其他文件或文书 包括本修正案以及替代票据的执行和交付。

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10。 协议的权限和批准;约束力。公司特此向持有人陈述并保证 (a) 执行 以及公司交付本修正案、替代票据以及与之相关的所有其他文件 随之而来,以及公司履行本协议及其项下的所有义务均已获得正式和有效的授权 并根据所有适用条件获得公司及其董事会、经理、成员、股东和其他人员的批准 法律,公司或其董事会、股东、成员没有采取任何其他公司或公司行动或同意, 公司必须或要求经理或任何其他人员执行本修正案、补充说明和文件 执行和交付与本文件及其相关的交易,以完成此处及其中所设想的交易,或执行 公司在本协议及其下承担的所有义务以及 (b) 本修正案、替代票据和每份文件 本公司(以及执行人)已按时有效执行了与本文件及其相关的签订和交付 本修正案、替代票据和公司的所有其他文件均获得正式授权,可以代表本修正案和执行该修正案、补充说明和所有此类文件 公司),并构成公司的有效且具有法律约束力的协议,可根据以下规定对公司强制执行 它们各自的条款, 除非这种可执行性可能受到衡平原则或适用的破产, 破产, 重组、暂停、清算和其他与适用债权人执行有关或普遍影响执行的类似法律 权利和补救措施。

11。 对协议和交易文件的影响。除本修正案明确修订外,所有条款和规定 购买协议和交易文件在本协议执行后应保持并继续完全有效 修正案,特此批准和确认,并以此引用纳入本文中。

12。 没有豁免。本修正案以及持有人购买替代票据的协议均不应被视为或解释 以任何方式作为持有人对任何索赔、诉讼、违约、违约事件、违约事件、违规或虚假陈述的豁免 购买协议、任何其他交易文件或持有人与之相关的任何权利或补救措施下的公司。

13。 执行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行,所有这些对应方加起来应被视为和 被视为同一个修正案。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送的 “.pdf” 格式文件或其他类似格式的文件,此类签名无论如何均应被视为原始签名,并应 为执行该义务的当事方设定一项有效且具有约束力的义务,其效力和效果与传真或 “.pdf” 相同 签名页是其原件。

14。 文件审查和法律费用。公司同意向持有人或其律师支付相当于九千美元的律师费 (9,000.00美元) 用于编写, 谈判和执行本修正案及与此有关的所有其他文件, 这些文件将 应由公司在共同执行本修正案时到期并付款。

[签名 在下一页上]

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在 见证这一点,本协议当事方自上述第一天和第一年起正式执行了本修正案。

这个 公司:
印度尼西亚 能源有限公司,
一个 开曼群岛豁免公司
作者: /s/ 詹姆斯·J·黄
姓名: 詹姆斯·J·黄
标题: 首席投资官
这个 持有人:
L1 资本全球机会主基金有限公司
一个 开曼群岛有限公司
作者: /s/ 大卫费尔德曼
姓名: 大卫费尔德曼
标题: 投资组合经理

展览 一个

表格 经修订和重述的优先可转换票据

[附上 在这里]