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证券 和交易所佣金
华盛顿, D.C. 20549
表格 6-K
报告 外国私人发行人的
依据 根据以下规则 13a-16 或 15d-16
那个 1934 年证券交易法
对于 2022年三月
佣金 文件编号:001-39164
印度尼西亚 能源有限公司
(翻译 注册人的英文姓名)
GIESMART 广场 7th 地板
Jl。 Raya Pasar Minggu 17A 号
Pancoran — 雅加达 12780 印度尼西亚
(地址 首席执行办公室)
指示 通过复选标记注册人是否在20-F表格或40-F表格的掩护下提交或将要提交年度报告。表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐
指示 如果注册人在 S-T 法规第 101 (b) (1) 条允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格,请使用复选标记:☐
指示 如果注册人在 S-T 法规第 101 (b) (7) 条允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格,请使用复选标记:☐
指示 通过勾选标记,注册人通过提供本表格中包含的信息,是否也因此提供了信息 根据1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) 条向委员会提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
如果 标有 “是”,请在下方注明根据规则 12g3-2 (b) 分配给注册人的文件号:-。
L1 资本融资修正案
背景
如 公司此前曾通过2022年1月25日提交的6-k表格(“2022年1月21日的6-K”)进行报告 完成了最初的50亿美元贷款(“第一批”),当时预计总额为700亿美元 根据以下条款向L1 Capital环球机会主基金有限公司(“投资者”)进行私募配售 公司与投资者之间的证券购买协议,日期为2022年1月21日(“购买协议”)。
在 在第一批完成时,公司向投资者发行了本金优先可转换本票(i) 金额不超过7,000,000美元,其中包含2022年1月的6-k(“原始票据”)中描述的实质性条款,以及 (ii) 一份五年期普通股购买权证,其中的重要条款如2022年1月6-k(“初始”)所述 认股权证”),最多可购买公司383,620股普通股(“普通股”) 每股行使价为6.00美元,可能会根据2022年1月的6-k的描述进行调整。
一个 原始票据下的第二批融资(“第二批”),本金为2,000,000美元(标记 如2022年1月6k中所述,可能减少的金额,“第二批金额”)将获得两(2)笔资金 声明生效后的交易日,一份涵盖标的普通股转售的注册声明 原始票据和认股权证(定义见下文)(“注册声明”),前提是某些人满意 先决条件。在第二批交易结束时,投资者有权获得额外的普通股购买量 认股权证(与初始认股权证的条款相同)(“第二份认股权证”),并与初始认股权证合并 认股权证(“认股权证”),用于购买最多153,450股普通股,前提是第二批资金已全部到位, 每股行使价为6.00美元,视2022年1月6日公布的调整而定。
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修正案 至购买协议和备注
开启 2022年3月4日,公司和投资者签订了购买协议的第一修正案(“SPA修正案”) 以及经修订和重述的优先可转换本票,该本票对原始票据进行了全部修订和重述(“替代品”) 注”),以纪念对融资交易条款的以下修订:
1。第二批金额从2,000,000美元增加到500万美元(减去原始发行折扣中规定的6%的原始发行折扣) 注)(“新的第二批金额”)。
2。由于第二批金额的增加,在第二批资金结束时,投资者将有权获得 第二份认股权证,用于购买最多383,620股普通股(而不是最初的购买协议条款中的153,450股普通股), 并假设新的第二批资金已全额融资,行使价为每股6.00美元,但须按所述进行调整 在 2022 年 1 月的 6-k 比赛中。
3.未经投资者事先批准,公司将限制发行新的普通股或普通股等价物 (某些例外情况除外)从 2022 年 3 月 4 日起至注册后七 (7) 个交易日止 声明宣布生效;前提是如果普通股的交易价格超过9.00美元,则此限制不适用 平均五(5)天的交易量为50万股。
4。新的第二批金额以及第二份认股权证所依据的相应数量的普通股可能会减少 替代票据的本金(在为第二批贷款提供资金后)是否为20%(而不是中规定的25%) 公司在注册生效之日后交易的市值的原始附注) 声明。
5。公司提交注册声明的截止日期从2022年3月4日延长至2022年3月9日。
6。 公司有义务支付投资者为准备SPA修正案和替代协议而支付9,000美元的法律费用 注意。
这个 前述对SPA修正案和替代说明的描述仅是摘要,并不完整,是有保留的 全部参照此类文件的全文,其形式分别作为附录10.1和10.2附于此, 并以引用方式纳入此处。
展品
展览 没有。 | 描述 | |
10.1 | 第一 对2022年3月4日公司与投资者之间的证券购买协议的修订。 | |
10.2 | 已修正 以及于2022年3月4日向投资者发行的重述优先可转换票据。 |
3 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人,因此获得正式授权。
印度尼西亚 能源有限公司 | ||
日期: 2022年3月9日 | 作者: | /s/ Wirawan Jusuf 博士 |
姓名: | 博士 Wirawan Jusuf | |
标题: | 主席 兼首席执行官 |
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