附件4.2

雇佣协议

雇佣协议 (本《协议》)日期为[●], 20[●]，Digihost Technology Inc.(“公司”，及其子公司和附属公司，“公司集团”)，以及[●](“行政人员”)。

W I T N E S S E T H

鉴于，公司希望通过根据本协议条款继续聘用行政人员作为公司雇员提供服务，从而保证行政人员的持续服务；以及

鉴于，高管希望继续按照本协议规定的条款向本公司提供服务；

因此，考虑到上文所述的相互承诺以及本协议所载的其他善意和有价值的对价，现确认已收到并充分支付本协议，双方特此同意如下：

1.职位和职责。

(A)在(Br)聘用期内(如本条例第二节所界定)，行政人员应担任[●]公司的成员。以此身份，高管应向公司董事会(“董事会”)报告，其职责、权限和责任与类似规模公司中具有类似身份的人员的职责、权限和责任相适应，以及董事会合理地不时指定的其他职责、权限和责任，这些职责、权限和责任不与 高管的职位相抵触。[●].

(B)在任期内，行政人员应将行政人员的全部时间、精力和技能及行政人员的最大努力投入公司执行行政人员职责，但上述规定并不妨碍行政人员(I) 在非营利组织的董事会任职，以及(B)在董事会事先书面批准的情况下，(Ii)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务。以及(Iii)管理高管的 被动个人投资，只要该等活动总体上不干扰或与高管在本协议项下的职责相冲突或造成潜在的业务或信托冲突。

2.聘用期限 。本公司同意根据本协议的条款聘用高管，高管的任期为三(3)年(“初始期限”)，自交易结束之日(“生效日期”)起计。在初始期限结束时以及在初始期限之后生效日期的每个周年纪念日，本协议的期限应自动连续延长一年，但前提是本协议的任何一方可以选择不延长本协议，方法是在当前期限结束前至少30天向另一方发出书面通知。尽管有上述规定，本公司或高管可根据本协议第5节的规定，根据本协议第6节的规定，随时终止本协议项下高管的雇佣。从生效之日起至本合同规定的高管终止之间的时间段，在本文中称为“聘用期”。

3.补偿。

(A)基本工资。公司同意向高管支付基本工资，年薪为#美元[●]根据本公司的常规 薪资惯例支付，但不少于每月支付一次。高管基本工资应接受董事会(或董事会委员会)的定期审查和调整。

(B)年度奖金。在聘用期内，高管有资格获得年度酌情奖励(“年度奖金”)，这取决于董事会确定的公司和个人业绩目标的实现情况，但前提是，只要公司：(I)[净收入/调整后EBITDA](定义如下)对于适用的 年度，并且(Ii)在适用的年度实现至少如下所述的市值同比增长，高管的年度奖金应不少于以下：

就本协议而言，[“净利润”/“调整后的EBITDA”]指的是[净收入/ 调整后EBITDA]在本公司该年度的年终财务报表中定义和报告的适用年度的本公司财务报表。

要获得年度奖金，高管必须在支付年度奖金之日 受雇，但以下第6节规定的除外。

4.员工 福利。

(A)福利计划 。在满足适用的资格要求的前提下，高管应有权参加公司已采用或可能采用的任何员工福利计划，维持 或为其员工的总体利益而缴费。尽管有上述规定，公司仍可随时修改或终止任何员工福利计划。

(B)休假。 管理人员应有权根据公司可能存在并不时生效的计划享受休假时间。

(C)商务和娱乐费用。在提交适当的文件后，高管应根据公司的费用报销政策，获得与执行本协议项下的高管职责和公司相关政策相关的所有合理商务和娱乐费用的报销。

5.终止。 出现下列情况之一时，高管的聘用和聘用期限终止：

(A)残疾。 公司提前十(10)天书面通知高管因残疾而终止合同。就本协议而言，“残疾”应定义为高管在任何365天期间，因身体或精神伤害、身体虚弱或丧失工作能力180(180)天(包括周末和 节假日)而不能履行本协议项下的高管重大职责。尽管如上所述，如果行政主管因精神上或身体上的丧失行为能力而提前缺勤而导致代码第409a节(如本条例第20节中定义的)所指的“离职”，则行政主管应在该日作为残疾终止而自动被终止雇用。

(B)死亡。 在行政人员死亡之日自动生效。

(C)在公司以书面形式通知执行人员因故终止后，立即提出理由。“原因”一词应 指有：(I)被定罪或认罪的行政人员，或Nolo Contenere(A)重罪或(B)涉及 道德败坏的任何罪行；(Ii)实施任何涉及公司的贪污或欺诈行为；(Iii)未能遵守董事会向高管传达的任何合法、合理的 和实质性指示，未能在书面通知高管后 天内纠正；(Iv)对公司存在重大疏忽或故意不当行为，并已或 合理地预期会对公司产生不利影响；(V)连续或多次离开工作场所(除非 此类缺席是(X)遵守本协议条款或公司政策(包括休假政策)或 (Y)由于高管生病或残疾)；(Vi)违反本协议的任何重大条款或与公司或高管作为参与方的公司集团任何成员的任何其他协议；或(Vii)严重违反本公司以前向高管提供的任何书面政策，该违规行为如果可以治愈，在向高管发出书面通知后十五(15)天内仍未得到纠正。

(D)无任何理由。在公司书面通知高管非自愿无故终止(死亡或伤残除外)后立即终止。

(E)辞职 ，理由良好。在执行人员有充分理由向公司发出终止的书面通知后，立即执行。“良好的 原因”一词应指在未经高管明确书面同意的情况下发生下列任何事件，除非该等事件在高管书面通知公司后十五(15)天内从所有重要方面完全纠正 高管打算终止高管在本协议项下的聘用：(I)高管基本工资或年度奖金机会的大幅减少；(Ii)高管的头衔、职责、权限或责任的实质性减少(暂时丧失身体或精神上的行为能力或适用法律要求的除外)；(Iii)将高管的主要工作地点从当时的当前位置迁移 超过二十五(25)英里；(Iv)要求高管 向董事会以外的其他人报告；或(V)公司实质性违反本协议，或 公司集团的任何成员违反高管参与的任何其他协议。

(F)无充分理由辞职。经行政人员提前三十(30)天书面通知本公司行政人员自愿终止雇用(本公司可全权酌情决定于任何通知日期前生效)。

(G)雇用期满；不延长合同。由于公司或高管根据本协议第二节的规定不延长协议而导致雇佣期限届满

6.终止的后果

(A)因故终止；无正当理由辞职；在选举行政人员时不得延期。如果高管的雇用 和雇佣期限终止，原因是公司按第5(C)款规定的理由终止，高管如第5(F)节规定的无正当理由而终止，或按第5(G)条的规定经高管选举不续签，则高管有权获得以下待遇：(I)截至终止日为止的任何未付基本工资；(Ii)任何已累积但未使用的假期工资的一次性付款；(Iii)COBRA保险(但除非法律另有规定，否则不得支付公司支付的保费)、(Iv)高管根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附带福利计划或补助的条款有权获得的所有 其他付款、福利或附带福利，以及(V)高管在高管任职期间代表公司发生的任何以前未报销的业务支出 的一次性付款(统称为“应计金额”)。

(B)死亡； 残疾。如果由于第5(A)节规定的高管残疾或第5(B)节规定的死亡而终止高管的雇用和聘用期，则除应计金额外，高管或高管的遗产(视情况而定)应享有以下权利：

(I)高管离职前一个会计年度的高管年度奖金，以该年度的实际业绩为基础 ，同时支付如果高管的雇用没有终止(或法律规定的较早的 日期)，该年度的奖金本应支付的(“上一年度奖金”)；以及

(Ii)根据高管离职的财政年度的实际业绩 (通过将整个财政年度应支付的奖金金额乘以分数来确定)，按比例支付高管年度奖金的部分，分子 为本公司聘用行政人员的财政年度内的天数，而分母 为365天)，若行政人员没有被终止聘用(或法律规定的较早日期)，该年度的奖金将会同时支付(“按比例计算的奖金”)。

(C)无故终止 ；有充分理由辞职；在公司选举时不延期。如果公司按照第5(D)节的规定无故终止公司对高管的聘用，或按照第5(E)节的规定在有充分理由的情况下由高管终止对高管的聘用，或者按照第5(G)节的规定由公司选择不延期，则高管 除应计金额外，还应有权获得以下权利，前提是高管遵守了本合同第7-10节的义务：

(I)前一年的奖金；

(2)按比例计算的奖金；

(3) 相当于行政人员每月基本薪金的金额(但不是作为雇员)，在行政人员终止雇用后的24个月内继续按月支付(“离职期”)；但第一次支付应在第六十(60)年后的第一个薪金期间支付^这是)日，并应 包括在此之前应支付的任何款项；以及

(Iv)受制于(A)行政人员根据经修订的《1985年综合总括预算调节法》(“COBRA”)及时选择续保范围，以及(B)行政人员继续支付相同水平的保费和支付给行政人员的费用(为了计算费用，不包括雇员用税前美元支付保费的能力 )，继续参加公司的团体健康计划，该计划涵盖高管(在适用法律和该计划条款允许的范围内)，费用由公司承担，前提是高管有资格并仍有资格享受眼镜蛇保险；此外，倘若行政人员获得提供集团健康福利的其他工作，则本公司根据本条第6(C)(Iv)条继续提供补贴保险的情况应立即停止。

第6(C)条规定的付款和福利应取代高管根据公司的任何计划、政策或计划，或在法律允许的最大范围内，根据1988年《工人调整再培训通知法》或任何类似的州法规或法规，有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。

7.释放； 没有缓解。仅当高管(或高管的遗产，视情况而定)向本公司交付且未撤销(如果适用)以本公司满意的合理 形式全面解除对本公司的索赔时，才应支付根据本协议第6节提供的任何和所有超出应计金额的应付金额和利益或额外权利(下称“免除”)。此类豁免应在终止后六十(60)天内签署并交付(如果适用，不再受 撤销的约束)(法律另有要求的除外)。在任何情况下，高管 均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给高管的金额，也不得将本协议项下的任何付款金额减去高管因后续雇主雇用而获得的任何补偿，但本协议第6(C)(Iv)节规定的情况除外。

8.保密 和专有信息。

(A)保密。 高管承认所有信息、观察和数据(包括但不限于所有个人信息、财务数据、投资数据、商业数据、商业秘密、商业计划、商业模式、成本和定价信息、组织结构和模型、蓝图、业务战略、战略、内部控制、风险管理、安全程序、内部行业研究、研发工作、营销计划、信息和材料、流程、发明、设备、培训手册、计算机程序、分析模型、模板和协议，无论是否以书面形式保存，以及是否以数字、硬拷贝或其他 格式保存)由高管在受雇于公司或向公司提供服务之前或期间获得的有关公司集团的业务或事务的机密信息(“机密信息”)是公司集团的财产，包括 高管在受雇期间知道的有关公司业务或行业的收购机会或与之合理相关的 信息。因此，高管同意，高管在未经董事会书面同意的情况下，不会(在聘用期内或之后的任何时间)向任何未经授权的人披露任何保密信息，或为高管本人的账户使用任何机密信息，除非是出于诚信履行高管在本协议项下职责的要求。除非和在一定范围内，机密信息(A)变得为公众所知并可供公众使用，而不是由于行政人员的作为或不作为 或(B)根据任何适用的法律或法院命令或根据 政府实体的请求被要求披露；但在第(B)款所述请求的情况下，执行人员应(I)迅速将此类请求的存在、条款和情况通知公司，(Ii)与公司协商采取 步骤以抵制或缩小此类请求的可取性，以及(Iii)与公司合作，努力获得订单或其他可靠的保证 将对要求披露的保密信息部分给予保密处理。高管应在雇佣期限结束时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付高管当时可能拥有或控制的与保密信息、工作产品(定义如下)或公司集团业务(包括但不限于所有收购前景、 名单和联系信息)有关的所有备忘录、笔记、 计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本)。尽管本协议有任何相反规定， 本协议中的任何规定均不得(X)禁止行政部门(I)向任何适当的政府机构、实体或官员报告可能违反法律或法规的行为，包括根据经修订的《1934年证券交易法》第21F条或《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则，或联邦或州法律或法规的任何其他举报人保护条款，(Ii)参与任何适当的联邦、州或地方政府机构的诉讼程序，(Iii)根据法律、法规或法律程序作出任何如实陈述或披露，或(Iv)要求或接受保密的法律意见；或(Y)要求公司通知或事先批准第(X)款所述的任何活动。 高管无权披露与律师的通信，这些通信是为了获得法律咨询或包含法律咨询，或受律师工作产品或类似特权保护。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师(在每种情况下，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的)或(2)在诉讼或诉讼程序中提交的申诉或其他文件中的此类 档案而在保密情况下披露商业秘密而承担刑事责任或民事责任。

(B)财产所有权。高管承认，所有发现、概念、 想法、发明、创新、改进、发展、方法、流程、程序、设计、分析、图纸、报告、专利、商标、商业秘密、可版权作品和面具作品(无论是否包括任何保密信息)(“发明”)、 和所有与之相关的注册或申请、所有其他专有信息和所有与公司集团实际或预期业务、研发或现有或未来产品或服务有关的类似或相关信息(无论是否可申请专利)，由本公司或本公司集团的任何成员(包括构成任何专有信息或记录的 )在受雇于本公司或本公司集团的任何成员(包括构成任何专有信息或记录的任何 )(“工作产品”)的同时(单独或与他人共同)开发、贡献、制作或简化为实践的，并在此向本公司或本公司集团的该 成员转让并同意转让所有上述工作产品。根据适用的版权法，执行人员在执行工作的过程中为上述任何实体制作的全部或部分工作产品应被视为“出租作品”，公司或公司集团的任何成员应拥有其中的所有权利。如果任何此类作品产品不是“出租作品”， 高管特此转让并同意将所有权利、所有权和利益转让给公司或公司集团的适用成员， 包括但不限于作品产品及其版权。高管应迅速向公司披露该工作成果，并执行公司合理要求的所有行动，费用由公司承担(无论是在受雇期间或之后)，以确定和确认公司或公司集团的相关成员的所有权(包括但不限于转让、同意、授权书和其他文书)。本第8条(B)不适用于高管的任何发明 ，该发明没有使用公司的设备、用品、设施或机密信息，并且完全是由高管自己开发的，除非发明(1)与公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发有关，或(2)高管为公司或代表公司所做的任何工作的结果。

(C) 第三方信息。行政人员明白，本公司集团将 从第三方接收机密或专有信息(“第三方信息”)，但本公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在聘用期内及之后，在不以任何方式限制上文第8(A)节规定的情况下，高管将严格保密第三方信息，除非出于诚意履行高管职责的需要，否则除董事会成员书面明确授权外， 不会向任何人披露或使用第三方信息 ，除非董事会成员明确授权。

(D)使用以前雇主的信息。在聘用期内，高管不得不当使用或披露高管负有保密义务的任何前雇主或任何其他人士的任何机密信息或商业秘密，并且除非得到前雇主或个人的书面同意，否则不得将任何未公布的文件或属于 高管负有保密义务的任何其他人的任何财产带进公司或公司集团的任何成员。在执行高管职责时，高管将只使用(I)受过与高管类似的培训和经验的人士普遍知道和使用的信息，且(X)行业常识或(Y) 以其他方式合法公开的信息，(Ii)由本公司或公司集团任何成员以其他方式提供或开发的信息，或(Iii) 属于高管负有保密义务的任何前雇主或其他人士的材料、财产或信息，经该前雇主或个人以书面批准使用。高管在此声明，高管接受受雇于本公司，并履行本协议(X)项下的高管职责，不会违反、违反或违反高管作为一方或以其他方式受约束的任何合同、协议或谅解，且(Y)不会违反前雇主的任何竞业禁止、竞业禁止或其他类似的公约或协议。

(E)返还公司财产 。在行政人员因任何原因终止受雇于本公司之日(或在本公司提出要求前的任何时间)，行政人员应归还属于本公司或其关联公司的所有财产(包括但不限于本公司提供的任何笔记本电脑、电脑、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于本公司的文件和财产)。高管可以保留高管的名录和类似的通讯录，前提是此类项目 仅包括联系信息。如果高管在受雇期间获得公司提供的手机号码，公司应与高管合作，在离职后将该手机号码转换为高管的个人姓名。

9.不征求意见； 不贬低

(A)非邀请函。 在高管任职期间及之后一(1)年内(“限制期”)， 高管同意，高管不得诱使或试图诱使本公司 集团的任何员工离职，除非是为了直接或间接履行高管职责，或代表高管或任何其他个人、公司、公司或其他实体。或以任何方式干预公司集团任何成员与其任何员工之间的关系(或试图或进行上述任何准备工作)。

(B)行政人员同意，行政人员在任职期间及之后的任何时间，无论是私下或公开，都不会作出、发表、鼓励、批准或授权、或协助、协助或指示任何其他个人、商号、公司或其他实体作出或发表(或试图或进行任何前述任何准备工作)任何以任何方式诋毁、批评、诽谤、诽谤、负面反映或贬低(I)本公司集团任何成员、(Ii)本公司业务的任何声明。公司集团任何成员的财产或资产，或(Iii)公司集团任何成员的任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、雇员或股东 ；但第9(B)条不得解释为限制行政机关根据与第8(A)条一致和/或受第8(A)条约束的传票、法院命令或政府调查事项披露信息和文件或提供真实证词的能力。行政人员进一步同意，行政人员将完全遵守不时生效的任何及所有 媒体及技术(包括任何电子邮件、互联网及社交媒体)政策，包括在适用范围内有关雇佣期限届满后任何期间的政策，以及有关本公司、本公司集团任何成员或其各自人员、相关人士、投资者或联属公司的公开 声明的任何合法董事会指示。

(C)改革。 如果任何州的有管辖权的法院裁定本条例第8条或第9条中的任何限制在期限或范围上过长，或根据该州的法律是不合理或不可执行的，则当事各方的意图是，法院可以 修改或修正这种限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可以执行。

(D)收费。 如果发生违反第9条规定的情况，执行机构承认并同意，第9条中包含的终止后限制应延长一段时间，与违反规定的期限相同，本协议的 各方的意图是，适用的终止后限制期限应在违反规定的任何期限内收取费用。

(E)额外的 确认。管理人员承认，本第9条的规定是考虑到：(I)受雇于 公司和(Ii)本协议中规定的额外的良好和有价值的对价。此外，行政人员同意并承认第8和9条所载的限制并不妨碍行政人员谋生，也不会对行政人员的谋生能力施加不合理的限制。高管同意并承认，不执行第8条和第9条的任何规定对公司及其关联公司的潜在伤害超过了通过强制令或其他方式执行条款对高管的任何潜在伤害 。高管承认，高管已仔细阅读本协议，并就其内容咨询了高管选择的法律顾问，已仔细考虑了本协议对高管施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护目前已存在或未来将开发的 公司集团的机密和专有信息的必要性。执行机构明确承认并同意本协议施加的每一项限制 在主题、时间段和地理区域方面都是合理的。

(F)粮食存续 。本协议第8-10节所包含的义务应在雇佣期限终止或期满和高管受雇于本公司后继续存在，并在此之后完全可强制执行。

10.合作。 在收到公司(包括外部律师)的合理通知后，高管同意，在受雇于公司期间及之后，高管将就高管因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对公司或其关联公司提出的任何索赔， 将协助公司及其关联公司起诉公司或其关联公司可能提出的任何索赔。在此类索赔可能与高管受雇于本公司的时间有关的范围内。高管同意，如果高管意识到涉及可能针对公司或其关联公司提出或威胁的此类索赔的任何诉讼，将立即通知公司。高管还同意，如果高管 被要求协助对公司或其关联公司(或其行动)的任何调查，无论是否已就此类调查对公司或其关联公司提起诉讼或其他 诉讼，高管应立即通知公司(在法律允许的范围内)，除非法律上 要求，否则不得这样做。在提交适当的文件后，公司应支付或补偿高管因遵守本第10条而发生的所有合理的自付差旅、复印或电话费用。

11.公平救济和其他补救办法。执行董事承认并同意本公司因违反或威胁违反本协议第8-10条任何规定而在法律上采取的补救措施 是不充分的，并在认识到这一事实后，执行人员同意，在发生此类违反或威胁违反行为的情况下，除法律上的任何补救措施外，本公司有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他衡平法补救措施的形式获得衡平法救济。如果高管违反本协议第8-10条，根据本协议或以其他方式向高管支付的任何遣散费应立即停止， 之前支付给高管的任何遣散费(1,000美元除外)应立即偿还给公司。

12.没有 个作业。本协议对本协议的每一方都是个人的。除本协议第12条规定外，未经本协议另一方书面同意，任何一方不得转让或转授本协议项下的任何权利或义务。公司可将本协议转让给公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人 ，条件是公司应要求该继承人明确承担并同意履行本协议 ，方式和程度与未发生此类继承时要求公司履行本协议的方式和程度相同。在本协议中使用的 ，“公司”是指公司及其业务和/或资产的任何继承人，承担并同意通过法律实施或其他方式履行本协议项下公司的职责和义务。

13.第 节标题；前后不一致。本协议中使用的章节标题 仅为方便起见，不得影响或与本协议的解释相关使用。如果本协议的条款与公司的任何形式、裁决、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

14.可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

15.副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

16.仲裁。 根据本协议或高管受雇于本公司而产生或与之相关的任何纠纷或争议，除根据本协议第11条规定的强制令救济外，应根据当时的《JAMS就业仲裁规则与程序》(其副本可通过JAMS网站www.jamsadr.org获得)，在加州洛杉矶市的一名仲裁员的主持下进行仲裁(适用加州法律)。 仲裁员的裁决为最终裁决，对双方当事人具有约束力。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，(A)各方应支付自己的所有费用和开支，包括但不限于自己的法律费用和开支，以及(B)仲裁费用应完全由公司承担。

17.其他。 除非以书面形式同意放弃、放弃或解除本协定的任何规定，并由执行委员会和董事会指定的高级职员或董事签署，否则不得修改、放弃或解除本协定的规定。本协议任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的放弃 不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议连同本协议的所有附件阐明了本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代了管理层与本公司之间关于本协议标的的任何和所有先前协议或谅解。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议标的 达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或暗示的。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律原则的选择。

18.预提税款 。根据任何适用的法律或法规，公司可以扣缴任何和 根据本协议应缴的联邦、州和地方税。

19.第280(G)条是重要的。尽管有任何其他计划、安排或协议相反，如果 本公司或其关联公司根据本协议的条款或以其他方式向高管或高管的利益提供或将提供的任何付款或福利(“担保付款”)构成经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第280G节所指的降落伞付款(“降落伞付款”)，且将：但如果本款适用于根据守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税 或州或地方法律征收的任何类似税收或与该等税收有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)，则在支付承保付款之前，应计算(I)支付消费税后对高管的净收益(定义见下文) 与(Ii)高管的净收益(如果承保付款被限制在避免缴纳消费税所需的范围内)。只有在上述(I)项下计算的金额少于上述(Ii)项下的 金额时，承保付款才会减少至确保所承保付款的任何部分均不须缴纳消费税所需的最低程度。“净收益”是指涵盖的付款的现值，即扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的现值。

20.遵守第409a条。

(A)双方的 意图是本协议项下的付款和福利符合守则第409a条和根据其颁布的条例和指南(统称为守则第409a条)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。在任何情况下，本公司均不对守则第409a节可能对高管施加的任何 额外税金、利息或罚款或因未能遵守守则第409a节而造成的损害负责。

(B)对于本协议中关于在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条被视为“不合格递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言， 终止雇佣不得被视为已经发生，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职” ，就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。如果高管在离职之日被视为守则第409a(A)(2)(B)节所指的“指定 雇员”，则对于根据守则第409a条被视为不合格的 因“离职”而支付的任何递延补偿，此类付款或福利应在(X)该高管“离职”之日起六(6)个月期满之日支付或提供。和(Y)高管去世之日(“延迟期”)。 在延迟期结束时，根据本条款延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付还是在没有延迟的情况下分期付款)应一次性支付或偿还给高管，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。

(C)为遵守《守则》第409a条，(A)本协议项下的所有费用或其他报销应在高管发生此类费用的课税年度后的最后一天或之前报销；(B)获得报销的权利或实物福利不受清算或换取其他福利的限制；(C)任何此类报销、符合报销资格的费用或任何纳税年度提供的实物福利不得以任何方式影响有资格报销的费用或提供的实物福利，在任何其他课税年度。

(D)为《守则》第409a条的目的，高管根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。

(E)尽管 本协议有任何其他相反的规定，但在任何情况下，本协议项下构成代码第409a节规定的“非限定延期补偿”的任何付款均不得被任何其他金额抵销，除非代码第409a节另有允许。

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兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

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