目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
的过渡期 到
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2024年4月30日，已有
目录表
表OF含量
第一部分—财务资料 |
|
项目1.财务报表(未经审计) |
4 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 |
4 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月合并经营报表 |
5 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月综合全面（损失）收益表 |
6 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并可赎回权益和股东权益表 |
8 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月合并现金流量表 |
9 |
合并财务报表附注 |
10 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
25 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
项目4.控制和程序 |
36 |
第二部分--其他资料 |
|
项目1.法律诉讼 |
37 |
第1A项。风险因素 |
37 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
39 |
项目5.其他信息 |
39 |
项目6.展品 |
40 |
目录表
F前瞻性声明
这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中包含的当前和历史事实的陈述外，包括但不限于有关与合并协议和合并相关交易(定义如下)相关的预期时间、收益和成本、我们对合并协议和合并相关交易的预期及其最大化股东价值的能力、我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设、未来事件或预期业绩的陈述，均为前瞻性陈述。
在不限制前述内容的情况下，您通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括术语“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“任务”、“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“潜在”，“思考，”或者，在每一种情况下，他们的否定，或其他变化或类似的术语和表达。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：
1
目录表
这些风险可能导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
您应完整阅读本季度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
可用信息和网站披露
我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。
您也可以在我们的投资者关系网站上找到更多关于我们的信息，网址是www.investor.deavorco.com。我们向美国证券交易委员会提交的材料和对这些报告的任何修改在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。在我们网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不包括在本季度报告中。
投资者和其他人应该注意到，我们通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播，以及通过在我们的投资者关系网站Invest or.deavorco.com上发布帖子，向投资者公布重要的财务和运营信息。我们也可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关奋进的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问Invest or.deavorco.com上资源选项卡下的“Investor Email Alerts”选项。
定义
如本季度报告所用，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则：
2
目录表
3
目录表
项目1.财务报表(未经审计)
第一部分-财务信息
奋进集团控股有限公司
合并B配额单
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
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3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
受限现金 |
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||
应收账款(扣除坏账准备净额#美元 |
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递延成本 |
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其他流动资产 |
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*流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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||
经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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投资 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债、可赎回权益和股东权益 |
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||
流动负债： |
|
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计负债 |
|
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||
长期债务的当期部分 |
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||
经营租赁负债的当期部分 |
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||
递延收入 |
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||
代表客户收到的存款 |
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||
应收税款协议负债的当期部分 |
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||
其他流动负债 |
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*流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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||
长期应收税款协议负债 |
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||
递延税项负债 |
|
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||
其他长期负债 |
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||
总负债 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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C类普通股，$ |
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|
||
X类普通股，美元 |
|
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||
Y类普通股，美元 |
|
|
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||
额外实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
道达尔奋进集团控股公司股东权益 |
|
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||
不可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
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||
股东权益总额 |
|
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|
|
|
|
||
负债总额、可赎回权益和股东权益 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注
4
目录表
奋进集团控股有限公司
劳斯合并的运营报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
运营费用： |
|
|
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||
直接运营成本 |
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||
销售、一般和管理费用 |
|
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折旧及摊销 |
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||
减值费用 |
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总运营支出 |
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营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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其他(费用)收入： |
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||
利息支出，净额 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
应收税款协议负债调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
附属公司所得税前（亏损）收入和股权损失 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
所得税拨备(受益于) |
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( |
) |
|
|
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|
附属公司股权损失前的（损失）收入 |
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( |
) |
|
|
|
|
联属公司股本损失，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
Endeavor Group Holdings，Inc.应占净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
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||
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(亏损)A类普通股每股收益： |
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||
**基础版 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
*稀释后的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
用于计算每股（亏损）收益的加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
||
**基础版 |
|
|
|
|
|
|
||
*稀释后的 |
|
|
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注
5
目录表
奋进集团控股有限公司
合并报表综合(亏损)收益
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他综合(亏损)收入，税后净额： |
|
|
|
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|
|
||
现金流量对冲未实现损益的变化： |
|
|
|
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|
||
利率互换未实现收益（损失） |
|
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( |
) |
|
利率互换收益重新分类为净（损失）收入 |
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|
( |
) |
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( |
) |
外币兑换调整 |
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|
( |
) |
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|
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|
业务剥离的外币兑换损失重新分类为净（损失）收入 |
|
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||
综合(亏损)收入总额，税后净额 |
|
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( |
) |
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|
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|
减去：非控股权益的综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
Endeavor Group Holdings，Inc.应占全面（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注
6
目录表
奋进集团控股有限公司
可赎回权益和股东权益合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||
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累计 |
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股东总数 |
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||||||||||||||
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可赎回 |
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其他内容 |
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其他 |
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应占权益 |
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|
不可赎回 |
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总 |
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非控制性 |
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A类普通股 |
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X类普通股 |
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Y类普通股 |
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|
已缴费 |
|
|
累计 |
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全面 |
|
|
致奋进集团 |
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非控制性 |
|
|
股东的 |
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|
利益 |
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股份 |
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|
量 |
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股份 |
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|
量 |
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|
股份 |
|
|
量 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
控股公司 |
|
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
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2024年1月1日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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综合收益(亏损) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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因交易所发行A类普通股 |
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— |
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( |
) |
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因发行受限制股票单位而发行A类普通股 |
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投稿 |
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分配 |
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股息(美元) |
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( |
) |
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( |
) |
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控股权与非控股权的股权再分配 |
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) |
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EOC单位和Endeavor Manager单位交换应收税款协议对股权的影响，以及所有权变更产生的递延税 |
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2024年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||||||||||
见合并财务报表附注
7
目录表
奋进集团控股有限公司
可赎回的合并报表Terests和股东股票
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||
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|
|
累计 |
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股东总数 |
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可赎回 |
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其他内容 |
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其他 |
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应占权益 |
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不可赎回 |
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总 |
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非控制性 |
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A类普通股 |
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X类普通股 |
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Y类普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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致奋进集团 |
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非控制性 |
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股东的 |
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利益 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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控股公司 |
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利益 |
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股权 |
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2023年1月1日的余额 |
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) |
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( |
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$ |
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$ |
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综合收益 |
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基于股权的薪酬 |
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因交易所发行A类普通股 |
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因发行受限制股票单位而发行A类普通股 |
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分配 |
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可赎回非控股权益的累积 |
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收购非控股权益 |
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出售企业的非控股权益 |
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控股权与非控股权的股权再分配 |
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) |
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( |
) |
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EOC单位和Endeavor Manager单位交换应收税款协议对股权的影响，以及所有权变更产生的递延税 |
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) |
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( |
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( |
) |
2023年3月31日的余额 |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注
8
目录表
奋进集团控股有限公司
合并状态现金流项目
(单位：千)
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净(亏损)收益 |
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$ |
( |
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$ |
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对净(亏损)收入与经营活动提供的(用于)现金净额的调整： |
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折旧及摊销 |
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原发行折扣和递延融资成本的摊销和核销 |
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内容成本摊销 |
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减值费用 |
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出售/处置和资产减损净损失（收益） |
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业务剥离收益 |
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基于股权的薪酬费用 |
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或有负债公允价值变动 |
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( |
) |
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具有和不具有易于确定公允价值的股权投资的公允价值变化 |
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( |
) |
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( |
) |
金融工具公允价值变动 |
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( |
) |
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) |
关联公司的股权损失 |
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坏账准备净额 |
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外币交易净亏损（收益） |
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来自附属公司的分发 |
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应收税款协议负债调整 |
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所得税 |
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( |
) |
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其他，净额 |
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经营资产和负债变化-扣除收购和剥离： |
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应收账款增加 |
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) |
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( |
) |
其他流动资产（增加）/减少 |
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) |
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其他资产增加 |
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( |
) |
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( |
) |
递延成本增加 |
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( |
) |
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) |
递延收入（减少）/增加 |
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( |
) |
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应付账款和应计负债增加 |
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应收税款协议负债减少 |
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( |
) |
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( |
) |
其他负债增加 |
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||
经营活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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投资活动产生的现金流： |
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收购，扣除收购现金后的净额 |
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( |
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购置财产和设备 |
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业务剥离收益，扣除出售现金 |
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出售资产所得收益 |
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对关联公司的投资 |
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其他，净额 |
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投资活动所用现金净额 |
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( |
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融资活动的现金流： |
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借款和融资租赁付款 |
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) |
应收税金协议项下的付款 |
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( |
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分配 |
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分红 |
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与IPO前单位相关的赎回付款 |
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( |
) |
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收购非控股权益 |
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( |
) |
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) |
与收购有关的或有和递延对价的支付 |
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( |
) |
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) |
其他，净额 |
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( |
) |
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融资活动所用现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
待售现金、现金等价物和受限现金余额的变化 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金减少 |
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( |
) |
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( |
) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
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$ |
|
||
见合并财务报表附注
9
目录表
奋进集团控股有限公司
关于Conso的备注列报财务报表
(未经审计)
Endeavor Group Holdings，Inc.(“公司”或“Egh”)于2019年1月注册为特拉华州的一家公司。本公司成立为控股公司，目的为完成首次公开发售(“IPO”)及其他相关交易，以经营奋进营运有限公司(D.B.A.)的业务。Endeavor)及其子公司(统称为“奋进”或“EoC”)。作为Endeavor Manager LLC(“Endeavor Manager”)的唯一管理成员，而Endeavor Manager LLC又是EoC的唯一管理成员，本公司经营及控制Endeavor的所有业务及事务，并透过Endeavor及其附属公司管理本公司的业务。该公司是一家全球性的体育和娱乐公司。
于2023年9月，本公司完成涉及传媒及娱乐公司世界摔跤娱乐公司(“WWE”)与将军澳OpCo的业务合并交易(“将军澳交易”)。作为将军澳交易的一部分，成立了一家新的公开上市公司--将军澳集团控股有限公司(“将军澳”)。于将军澳交易完成后，奋进持有将军澳的控股权，将军澳成为本公司的综合附属公司。
陈述的基础
随附的中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)呈报中期财务资料的规则及规定编制，并应与公司的综合财务报表及截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年报附注一并阅读。通常包括在年度财务报表中的某些信息和附注披露在这些中期财务报表中被精简或省略。截至2024年3月31日的中期综合财务报表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日止三个月的中期综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，这些中期综合财务报表反映的是所有调整，这些调整仅包括正常和经常性调整，对于公平地陈述其中期财务状况、经营成果和现金流量是必要的。对上一年的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和所附披露中报告和披露的金额。
包含主观管理估计和假设的重要会计政策包括与收入确认、坏账准备、内容成本摊销和减值、与收购相关的收购资产和负债的公允价值、公司报告单位的公允价值以及对商誉、其他无形资产和长期资产的评估、合并、投资、可赎回的非控制权益、基于股权的补偿的公允价值、应收税款协议负债、所得税和或有事项。
管理层使用历史经验和其他因素来评估这些估计，包括总体经济环境和未来可能采取的行动。本公司会在事实及情况需要时调整该等估计。然而，这些估计可能涉及重大不确定性和判断，不能准确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此，这些估计最终可能与实际结果不同。由于经济环境疲软或公司无法控制的其他因素导致的估计变化可能是重大的，并将反映在公司未来的综合财务报表中。
最近采用的会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU澄清了主题820(公允价值计量)中的指导，即在衡量受禁止出售该证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的公共实体以及这些财政年度内的过渡期。公司于2024年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，租赁(主题842)：共同控制安排。本ASU修改了主题842(租赁)中适用于共同控制下的关联方之间的安排的某些条款。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的公共实体以及这些财政年度内的过渡期。公司于2024年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
10
目录表
2023年3月，FASB发布了ASU 2023-02，投资-股权法和合资企业(主题323)：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理(新兴问题特别工作组的共识)。本ASU允许报告实体选择使用比例摊销法对其税收股权投资进行会计处理，而不考虑其从哪个项目获得所得税抵免，前提是满足某些条件。本更新中的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的公共实体以及这些财政年度内的过渡期。公司于2024年1月1日采纳了这一指导方针，对公司的财务状况或经营结果没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年8月，FASB发布了ASU 2023-05，企业合并-合资企业组建(子主题805-60)：确认和初始衡量。本会计准则是在合资企业成立时，在其单独的财务报表中说明对合资企业的贡献的会计处理。本次更新中的修订适用于所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资企业。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。本会计准则修改了FASB会计准则编撰中与各分主题相关的披露或列报要求。本准则的生效日期取决于具体的编纂子主题，以及美国证券交易委员会从S-X或S-k条例中取消该相关披露要求的生效日期。禁止提前领养。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告部门披露的改进。这一ASU改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。这一更新应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，无形资产-商誉和其他-加密资产(子主题350-60)：加密资产的会计和披露。这一会计准则要求加密资产在每个报告期的财务状况表中按公允价值计量，并在净收入中确认重新计量的变化。修正案还要求一个实体在年度和中期报告期提供更多的披露。本次更新中的修正案适用于2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该项采用不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露。本ASU要求实体每年披露税率调节中的特定类别，并为符合量化阈值的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。本次更新中的修正案适用于2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体。允许及早领养。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01，薪酬-股票薪酬(主题718)。本会计准则说明如何应用范围指引，以决定利润利息奖励是否应按会计准则编纂(“ASC”)718或其他会计准则下的股份支付安排入账。本次更新中的修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共实体有效。允许及早领养。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02编码改进-修正案，以删除对概念声明的引用。本ASU对ASC进行了修正，删除了对各种FASB概念声明的引用，以简化ASC并区分权威和非权威文献。本次更新中的修订适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体，并在2024年12月15日之后的财政年度对公共实体有效。允许在尚未发布财务报表的任何中期或年度期间及早采用。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年收购
2023年3月，公司完成收购，总收购价为美元
11
目录表
5. 补充数据
应计负债
以下是应计负债汇总表（单位：千）：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
应计营业费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
法律和解（注16） |
|
|
|
|
|
|
||
工资、奖金和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
坏账准备
坏账准备的变动情况如下(以千计)：
|
|
余额为 |
|
|
添加/收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
余额为 |
|
|||||
|
|
起头 |
|
|
到成本和 |
|
|
|
|
|
外国 |
|
|
结束 |
|
|||||
|
|
年份的 |
|
|
开支净额 |
|
|
扣除额 |
|
|
交易所 |
|
|
期间 |
|
|||||
截至2024年3月31日的三个月 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
补充现金流
公司补充现金流信息如下（单位：千）：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
支付现金缴纳所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
||
资本支出计入应付账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
非控股权益的非现金贡献 |
|
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的或有对价 |
|
|
|
|
|
|
|
||
以经营性租赁义务换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
||
增加可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
||
EOC单位和Endeavor Manager单位互换以及所有权变更所产生的项目： |
|
|
|
|
|
|
|
||
应收税款协议项下负债的确立 |
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
||
6.商誉和无形资产
商誉
公允价值变动如下（单位：千）：
|
|
拥有的体育房产 |
|
|
活动、体验和权利 |
|
|
表示法 |
|
|
体育数据与技术 |
|
|
总 |
|
|
|||||
余额-2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||||
减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|||
外币折算及其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
余额-2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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截至2024年3月31日止三个月，由于触发事件，公司对某些报告单位进行了中期减损审查。由于中期减损测试，公司记录的非现金减损费用总额为美元
12
目录表
无形资产
下表总结了截至2011年与公司可识别无形资产相关的信息2024年3月31日（以千计）：
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加权平均 |
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毛收入 |
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累计 |
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无限期--活着： |
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下表总结了截至2023年12月31日与公司可识别无形资产相关的信息（单位：千）：
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加权平均 |
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毛收入 |
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累计 |
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携带 |
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摊销： |
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商号 |
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客户和客户关系 |
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8 |
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( |
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自主研发的技术 |
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其他 |
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无限期--活着： |
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商号 |
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拥有的活动 |
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其他 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||
无形资产摊销费用为#美元。
7. 投资
以下是该公司的投资摘要(单位：千)：
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3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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权益法投资 |
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$ |
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$ |
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||
没有易于确定的公允价值的股权投资 |
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公允价值易于确定的股权投资 |
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总投资 |
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$ |
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$ |
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||
权益法投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有对非上市公司股权工具的各种投资。截至2024年3月31日，公司的权益法投资主要包括第五季和体育新闻电视有限公司。该公司对其权益法投资的所有权范围为
截至2024年3月31日，该公司在第五季的所有权约为
13
目录表
公允价值不容易确定的股权投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有对非上市公司股权工具的各种投资。
截至2024年和2023年3月31日的三个月，该公司在对其投资进行评估时，没有容易确定的公允价值，并记录了#美元的增长。
8. 金融工具
即使对冲会计不适用或公司选择不应用对冲会计，该公司仍签订远期外汇合同，以经济上对冲其某些外币风险。此外，该公司还签订利率掉期协议，以对冲其债务的某些利率风险。该公司监控其与参与其金融交易的金融机构的地位及其信用质量。
自.起2024年3月31日，公司有以下未偿远期外汇合同ts（所有未完成合同的到期日均小于
外币 |
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外国 |
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美元 |
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加权平均 |
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英镑，英镑 |
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作为交换 |
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欧元 |
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€ |
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作为交换 |
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$ |
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€ |
新加坡元 |
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S$ |
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作为交换 |
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$ |
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S$ |
加元 |
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C$ |
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作为交换 |
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$ |
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C$ |
阿联酋迪拉姆 |
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د.إ |
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作为交换 |
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$ |
|
د.إ |
对于未指定为现金流对冲的远期外汇合同，公司录得净（损失）收益$()
在某些情况下，公司签订以缔约方功能货币或当地货币以外的货币结算的合同。因此，这些合同由基础运营合同和嵌入的外币衍生品部分组成。对冲会计不适用于嵌入外币衍生品要素。本公司录得 净收益不到美元
9. 公允价值计量
公允价值层次结构由以下三个类别组成：
1级-对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
14
目录表
下表列出了每个公允价值层次结构中按公允价值经常性计量的公司资产和负债(以千计)：
|
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截至公允价值计量 |
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2024年3月31日 |
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I级 |
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II级 |
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第三级 |
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总 |
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资产： |
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可轻易厘定公平值之股本证券投资 |
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远期外汇合约 |
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利率互换 |
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总 |
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负债： |
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或有对价 |
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远期外汇合约 |
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总 |
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截至公允价值计量 |
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2023年12月31日 |
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I级 |
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II级 |
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第三级 |
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总 |
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资产： |
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可轻易厘定公平值之股本证券投资 |
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远期外汇合约 |
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利率互换 |
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总 |
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负债： |
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或有对价 |
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远期外汇合约 |
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总 |
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$ |
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有过
公允价值易于确定的股权证券投资
本公司公允价值可随时确定的权益证券的估计公允价值是基于活跃市场中的可观察投入，这是公允价值等级中的一级计量。
或有对价
本公司已记录与其收购相关的或有对价负债。或有对价计入综合资产负债表中的流动负债和其他长期负债。公允价值变动在销售、一般和行政费用中确认。或有代价的估计公允价值是基于市场上无法观察到的重大投入，这是公允价值层次中的第三级计量。
远期外汇合约
本公司将远期外币兑换合约归类于第2级，因为估值投入是基于类似工具的报价及市场可观察数据(附注8)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司有$
15
目录表
利率互换
公司将其利率掉期归类为第2级，因为估值输入数据基于类似工具的报价和市场可观察数据（注8).掉期的公允价值为美元
10. 债务
以下是未偿债务摘要（以千计）：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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2014年信贷便利： |
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第一留置权定期贷款(到期 |
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祖法信贷设施： |
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Zuffa第一扣押定期贷款（到期 |
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其他债务（ |
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本金总额 |
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未摊销折扣 |
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未摊销发行成本 |
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债务总额 |
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减：当前部分 |
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) |
长期债务总额 |
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$ |
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2014年信贷便利
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，2014年信贷安排的金融债务契约不适用就像公司曾经拥有的
公司在2014年的信贷安排下有未偿还的信用证，总额g $
Zuffa信贷安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有
截至2024年3月31日和2023年12月31日，祖法信贷安排的金融债务契约不适用与将军澳一样
将军澳有
其他债务
关于位置旋转器
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现场(OL)循环信贷安排的金融债务契约不适用就像OL一样
奥尔有过
Zuffa担保商业贷款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，Zuffa遵守了Zuffa担保商业贷款下的金融债务契约。
16
目录表
2014信贷安排和Zuffa信贷安排
2014年信贷安排及Zuffa信贷安排限制本公司某些附属公司向本公司作出分派及其他付款的能力。这些限制确实包括例外情况，其中包括(1)支付税款所需的金额，(2)员工股权回购的有限年度金额，(3)为某些母实体提供资金所需的分配，(4)其他特定允许的情况，以及(5)一般受限支付篮子。截至2024年3月31日，EGH主要持有长期递延税收优惠$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司2014年信贷安排下的第一笔留置权定期贷款和祖发信贷安排下的第一笔留置权定期贷款估计公允价值为#美元。
11.可赎回的非控股权益
巴雷特-杰克逊
与收购Barrett-Jackson Holdings，LLC有关2022年8月，协议条款为卖家提供认沽期权，将其剩余所有权出售给IMG Auction Company，LLC，IMG Auction Company，LLC，该公司的子公司。第一次选举将于2029年4月至7月举行，
祖法
2018年7月，公司收到捐款#美元。
弗里兹
关于2016年收购Frieze，协议条款为卖家提供了出售其剩余股份的看跌期权
12. 每股收益
每股基本收益是用公司普通股股东可获得的净收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间的稀释加权平均流通股。
T每股基本和稀释收益以及公司本期发行普通股加权平均股的计算如下（以千计，股票和每股数据除外）：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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每股基本(亏损)收益 |
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分子 |
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合并净(亏损)收益 |
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$ |
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归属于NCI（奋进运营公司）的净（亏损）收入 |
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( |
) |
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归属于NCI（Endeavor Manager）的净（亏损）收入 |
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( |
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归属于EGH普通股股东的净（亏损）收入 |
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分母 |
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加权平均A类已发行普通股-基本 |
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每股基本(亏损)收益 |
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$ |
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17
目录表
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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分子 |
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合并净(亏损)收益 |
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) |
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$ |
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归属于NCI（奋进运营公司）的净（亏损）收入 |
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( |
) |
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归属于NCI（Endeavor Manager）的净（亏损）收入 |
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( |
) |
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归属于EGH普通股股东的净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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加权平均A类已发行普通股-基本 |
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承担交换所有平机会利润单位的额外股份 |
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使用库存股方法计算的来自RSU、股票期权和虚拟单位的额外股份 |
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用于计算稀释(亏损)每股收益的加权平均股数 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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) |
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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在该期间具有反摊薄作用的证券 |
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股票期权 |
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未归属的RSU |
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经理有限责任公司单位 |
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EoC公共单位 |
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平机会利润利息及影子单位 |
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可赎回的非控股权益 |
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13. 所得税
Egh于2019年1月注册为特拉华州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公开募股和其他相关交易。作为Endeavor Manager的唯一管理成员，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成员，eGH运营和控制EoC的所有业务和事务，并通过EoC及其附属公司管理本公司的业务。EGH须就其透过Endeavor Manager取得的EOC应课税收入或亏损份额缴交企业所得税。就美国联邦所得税而言，EOC被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国企业所得税。然而，EOC的某些子公司需要缴纳美国或外国的企业所得税。此外，作为egh的综合子公司的将军澳也需要缴纳企业所得税。
根据会计准则编纂主题740，每个中期被认为是年度期间的组成部分，税项费用一般使用年度有效所得税税率(“Aetr”)的估计来确定。该公司每个季度使用估计的Aetr来记录所得税支出，以本年度迄今为基础计提所得税，并根据相关期间记录的离散项目(如果有)进行调整。根据权威性的中期所得税会计指引，本公司根据Aetr计算截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的所得税拨备。截至2024年3月31日的三个月还包括祖法法律和解的一个独立项目(附注16)。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金(受益)是$(
该公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州和地方所得税、在外国司法管辖区不以净收入为基础的预扣税以及在外国司法管辖区应纳税的收入不同于美国联邦法定所得税税率。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司有未确认的税务优惠，
当递延税项资产的全部或部分极有可能无法变现时，本公司将其递延税项净资产计入估值拨备。本公司根据所有可获得的正面和负面证据，包括历史业绩、递延税项负债的冲销、对未来应课税收入的估计、税务筹划策略和经营业绩，通过评估收回递延税项资产的可能性来评估递延税项资产的变现能力。
18
目录表
其他事项
2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)。除了其他条款外，爱尔兰共和军还制定了一个
2022年12月，经济合作与发展组织(经合组织)提出了全球反税基侵蚀规则，其中规定了对许多长期存在的税收原则的改变，包括采用全球最低税率
应收税金协议
关于首次公开招股及相关交易，本公司与于首次公开招股前于平机会及祖发持有直接或间接权益的若干人士(“TRA持有人”)订立TRA。《TRA》一般规定按月支付
14.收入
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截至2024年3月31日的三个月 |
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拥有的体育房产 |
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活动、体验 |
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表示法 |
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体育数据 |
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媒体权利和数据 |
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技术平台和服务 |
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媒体制作、发行和内容 |
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活动和表演 |
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人才代表和许可 |
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营销 |
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淘汰 |
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总 |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日的三个月 |
|
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|
拥有的体育房产 |
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|
活动、体验和权利 |
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表示法 |
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体育数据 |
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总 |
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媒体权利和数据 |
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技术平台和服务 |
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媒体制作、发行和内容 |
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活动和表演 |
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人才代表和许可 |
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营销 |
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淘汰 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，确认收入为美元
19
目录表
剩余履约义务
下表列出了截至2024年3月31日，分配给未履行或部分履行履行义务的一年以上合同剩余履行义务的交易价格总额（单位：千）。与这些未来义务相关的交易价格不包括与具有选择退出条款的合同相关的任何可变对价或费用.
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结尾的年份 |
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2024年剩余时间 |
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2025 |
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2028 |
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此后 |
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合同责任
公司在业绩前收到或到期现金付款时记录递延收入。该公司的递延收入余额主要与收到的与广告和赞助协议以及活动提前门票销售相关的预付款有关。递延收入计入综合资产负债表的流动负债部分和其他长期负债。
下表列出了公司截至2013年的合同负债2024年3月31日和2023年12月31日（以千计）：
描述 |
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2023年12月31日 |
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外汇交易 |
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2024年3月31日 |
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递延收入--当期 |
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15. 分部资料
截至2024年3月31日，该公司拥有
收入
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截至3月31日的三个月， |
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20
目录表
对部门盈利能力进行对账
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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拥有的体育房产 |
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活动、体验和权利 |
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表示法 |
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体育数据与技术 |
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法律和解 |
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重组、遣散费和减值 |
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附属公司所得税前（亏损）收入和股权损失 |
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16. 承付款和或有事项
索赔和诉讼
该公司涉及正常业务过程中出现的法律程序、索赔和政府调查。与这类法律程序有关的指控类型各不相同，但可包括合同、雇用、税务和知识产权事项。当本公司确定结果可能不利，且损失金额或潜在范围可合理估计时，本公司评估所有案件，并记录法律程序造成的损失的责任。虽然与诉讼或此类政府诉讼有关的任何结果不能确定地预测，但管理层相信，除非下文单独或整体讨论，否则这些事项的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2017年7月，意大利竞争管理局(ICA)发布了一项决定，对意大利涉嫌违反竞争法的行为展开调查，其中涉及IMG，并涉及竞标意甲和意乙足球联赛的某些媒体权利。2018年4月，欧盟委员会对包括该公司在内的多家涉及体育媒体权利的公司进行了现场检查。这些检查是对该行业正在进行的调查的一部分，调查可能违反了该行业内可能发生的某些反垄断法。该公司调查了ICA的这些事宜，以及其他合规事宜。2019年5月，ICA完成了调查，对该公司处以约欧元的罚款
21
目录表
2024年4月12日，据称的股东Handelsbanken Fonder AB(“Handelsbanken”)代表自己和类似情况的奋进股东向特拉华州衡平法院提起了经核实的集体诉讼，标题为Handelsbanken Fonder Ab诉Endeavor Group Holdings，Inc.，C.A.编号2024-0391(“Handelsbanken诉讼”)，并提出了加快诉讼的动议。Handelsbanken诉讼将本公司及其若干联属公司、公司董事会成员Mark Shapiro、Silver Lake及其若干联属公司、Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat Opco Holdco，L.P.、2017年11月13日的Ariel Z.Emanuel Living Trust和2019年5月31日的Patrick Whitesell Revocable Trust列为被告，并指控违反章程、侵权干预、违反受托责任以及协助和教唆公司与银湖的拟议交易所产生的索赔。法院于2024年5月6日就Handelsbanken的动议举行了听证会，在听证会上，法院裁定，对该动议的裁决(如果有的话)应在某些高管和董事进行股票展期选举的最后期限之后做出，该最后期限是每个展期协议的日期后90天，日期为2024年4月2日。
2024年4月，根据特拉华州公司法第220条，公司还收到据称股东的多次请求，要求提供与公司与Silver Lake拟议的交易有关的某些账簿和记录。
正如2022年6月宣布的那样，成立了一个由WWE董事会独立成员组成的特别委员会(“特别委员会”)，以调查WWE当时的首席执行官文森特·K·麦克马洪涉嫌的不当行为(“特别委员会调查”)。麦克马洪先生最初于2022年7月22日辞去了在WWE的所有职务，但仍是一名持有控股权的股东，并在2023年1月9日至2023年9月12日期间担任WWE董事会执行主席，之后麦克马洪先生成为将军澳董事会执行主席。虽然特别委员会的调查已完成，McMahon先生已于2024年1月辞去将军澳及其附属公司执行主席及董事会成员的职位，以及其他职位、雇用及其他职务，但WWE已收到，并可能于未来收到监管、调查及执法查询、传票、要求及/或其他索偿及投诉，这些索偿及投诉由该等事宜引起、有关或与该等事宜有关。2023年7月17日，联邦执法人员执行了搜查令，并向麦克马洪发出了联邦大陪审团的传票。在这些调查中，没有提出任何指控。WWE收到了自愿和强制性的法律要求，要求提供有关调查和相关主题事项的文件，包括来自联邦执法和监管机构的文件。
2024年1月25日，一名前WWE员工在美国康涅狄格州地区法院对WWE、麦克马洪先生和另一名前WWE高管提起诉讼，指控她受到麦克马洪先生的性侵犯，并根据《人口贩运受害者保护法》提出索赔。
2023年11月17日，一名据称是WWE、俄亥俄州劳工区议会和承包商养老基金(“劳工”)的前股东代表自己和类似情况的前WWE股东向特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提交了经核实的集体诉讼，标题为“俄亥俄州劳工区议会和承包商养老基金诉麦克马洪案”，C.A.编号2023-1166-JTL(“劳工行动”)。2023年11月20日，另一名据称是WWE前股东的Dennis Palkon代表自己和类似情况的前WWE股东向特拉华州法院提出了经核实的集体诉讼，标题为Palkon诉McMahon，C.A.编号2023-1175-JTL(“Palkon诉讼”)。Labers和Palkon的诉讼声称，在TKO交易中，违反了针对WWE前董事文森特·K·麦克马洪、尼克·汗、保罗·莱韦斯克、乔治·A·巴里奥斯、史蒂夫·库宁、米歇尔·D·威尔逊和弗兰克·A·里迪克三世的受托责任索赔。2024年4月24日，庞蒂亚克市重新建立了普通雇员退休制度(“Pontiac”)，据称是WWE的前股东，代表自己和类似情况的前WWE股东在特拉华州法院提起了另一起经核实的集体诉讼，标题为Pontiac市重新建立普通雇员退休制度诉麦克马洪案，C.A.编号2024-0432(“Pontiac诉讼”)。Pontiac诉讼同样指控个别被告违反受托责任索赔，并增加了对WWE和TKO的索赔，指控他们根据特拉华州一般公司法(DGCL)第262条剥夺股东的评估权，以及对公司提出的协助和教唆涉嫌违反受托责任的索赔，以及对民事合谋违反DGCL第262条的索赔。2024年5月2日，法院在Re World摔跤娱乐公司合并诉讼，C.A.编号2023-1166-JTL(“合并诉讼”)标题下发布了一项命令，合并了劳尔斯、帕尔肯和庞蒂亚克诉讼。综合诉讼处于早期阶段，双方同意，在指定主要原告并指定可操作的答辩书之前，公司、将军澳和WWE将不会被要求对投诉作出回应。
2024年1月4日，庞蒂亚克向特拉华州法院提起诉讼，根据DGCL第220条寻求与TKO交易相关的某些账簿和记录（“庞蒂亚克220诉讼”）。2024年2月12日，法院下达命令，取消案件时间表并暂停庞蒂亚克220诉讼。2024年4月2日，庞蒂亚克自愿驳回其投诉。
22
目录表
17. 关联方交易
截至2011年，公司有以下关联交易 2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三个月（单位：千）：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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截至3月31日的三个月， |
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截至2024年3月31日，公司对关联方Euroleague进行股权法投资。截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司确认的收入为$
截至2024年3月31日，本公司拥有权益法投资第五季关联方。截至2024年和2023年3月31日的三个月，公司确认的收入为$
Silver Lake和我们的某些高管间接拥有Raine Group(“Raine”)的少数股权。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司记录的费用为
关于首次公开招股及相关交易，本公司与若干于首次公开招股前于平机会及祖发拥有直接或间接权益的人士订立了TRA。《TRA》一般规定按月支付
文森特·K·麦克马洪在2024年1月26日之前一直担任将军澳公司董事会的执行主席，此前他控制着将军澳公司普通股已发行和已发行股票的相当大一部分投票权。
麦克马洪已同意未来亲自向某些交易对手付款。按照美国证券交易委员会的《员工会计公报》话题5T，其他会计，主要股东支付的费用或负债的会计(“专题5T”)，本公司的结论是，该等金额应由本公司在其成为可能及可评估的期间确认为开支。
关于收购WWE，截至2023年12月31日该公司承担了$
就前WWE董事会的一个特别委员会进行的调查，麦克马洪先生已同意向将军澳偿还与该等事宜有关及/或由该等事宜引起的额外费用。
23
目录表
18. 后续事件
于2024年4月，在本公司评估战略选择后，本公司订立合并协议，根据该协议，Silver Lake的联属公司同意收购
2024年4月，公司购买了
于2024年5月，本公司对循环信贷安排及Zuffa循环信贷安排分别作出修订，将到期日分别延长至2025年4月2日及2025年10月29日。此外，公司还将循环信贷机制下的借款能力额外增加了#美元。
24
目录表
项目2.mANagement对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的未经审计的综合财务报表和相关附注以及我们的经审计的财务报表和2023年年报中的相关附注一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在我们的2023年年报或2023年年报和本季度报告的其他部分中的“风险因素”。
业务概述
奋进是一家全球性的体育和娱乐公司。我们通过持有将军澳的多数股权拥有和运营优质体育和娱乐物业，包括UFC和WWE，制作和分发体育和娱乐内容，拥有和管理独家现场活动和体验，并代表顶尖体育、娱乐和时尚人才以及蓝筹股企业客户。作为一家客户代表业务，我们通过战略并购进行有机扩张，投资于新的能力，包括体育运营和咨询、赛事和体验管理、媒体制作和分销、体育数据和技术、品牌授权和体验式营销。这些新功能和洞察力的加入将我们的业务转变为一个以拥有和管理优质知识产权为基础的综合全球平台。
合并协议和合并计划
于2024年4月，在吾等评估战略选择后，吾等订立合并协议，根据该协议，Silver Lake联属公司同意收购其尚未拥有的本公司股份的100%流通股(本公司若干现任董事及高管及任何其他展期持有人所持有的若干股权(“展期权益”)除外)。根据合并协议，在满足或豁免若干条件及其中所载条款的情况下，奋进、奋进营运公司及奋进经理的股权持有人将获得每股或单位27.50美元的现金(视何者适用而定)。合并协议还要求公司在收盘前的每个日历季度宣布和支付公司A类普通股的每股已发行和已发行股票的股息，价格相当于每股0.06美元。与合并相关的交易的完成取决于某些惯常的成交条件，包括所需的监管批准。
合并协议亦包括本公司实体的若干契诺，包括出售本公司若干指定资产(有关将军澳及WME的代理代理业务除外)、宣布及支付季度股息、不征求其他收购建议，以及本公司实体、母实体及合并附属公司的其他惯常陈述、保证及契诺。
完成与合并相关的交易不受融资条件的限制，将通过银湖的新股本和再投资股本以及其他第三方投资者的额外资本、展期权益和新债务融资来筹集资金。与合并相关的交易预计将在2025年第一季度末完成。完成后，我们的普通股将不再在任何公开市场上市。关于与合并有关的交易的风险的讨论，见第二部分，第1A项。“风险因素--与合并相关的风险.”
细分市场
我们在四个领域经营我们的业务：(I)拥有体育物业；(Ii)赛事、体验和权利；(Iii)代理；以及(Iv)体育数据和技术。
拥有的体育房产
我们拥有的体育地产部门由独特的优质体育和娱乐物业组合组成，包括UFC、WWE、职业骑牛队(“PBR”)和欧洲联赛。
通过全球首屈一指的专业综合格斗协会，我们每年制作40多场现场直播活动，在170多个国家和地区向97500多个万电视家庭进行转播。UFC是世界上最受欢迎的体育组织之一，拥有超过70000万粉丝和大约26000万社交媒体粉丝。UFC的内容通过越来越多的全球广播许可协议和我们拥有的Fight Pass流媒体平台接触到全球观众。我们与ESPN和其他国际广播公司的许可协议证明了我们内容的价值，我们不断增加的消费者参与度从我们社交渠道的整体追随者增长和参与度中得到证明。
于2023年9月，我们完成了世界摔跤娱乐公司(“WWE”)与拥有及营运UFC的将军澳营运公司(“将军澳营运公司”)的业务合并交易(“将军澳交易”)。作为将军澳交易的一部分，成立了一家新的公开上市公司--将军澳集团控股有限公司(“将军澳”)。作为将军澳交易的结果，(A)EBGE和/或其附属公司获得(1)在完全摊薄基础上控制将军澳的51.0%的非经济投票权权益和(2)在运营子公司TKO OpCo(在将军澳交易完成后拥有UFC和WWE业务的所有资产)51.0%的经济权益，以及(B)WWE的股东收到(1)在完全摊薄的基础上在将军澳拥有49.0%的投票权权益和(2)在将军澳的100.0%的经济权益，而后者又在完全摊薄的基础上持有将军澳OpCo 49.0%的经济权益。
WWE是一家综合性媒体和娱乐组织，也是公认的全球体育娱乐领先者，通过各种渠道制作和分发独特的创意内容，包括其旗舰节目的内容版权协议，原始的，猛烈的打击和NXT，优质的现场活动节目，社交媒体渠道的货币化，现场活动，以及各种WWE主题消费产品的许可。WWE拥有超过70000名万粉丝和约36000名万品牌社交媒体粉丝，以及61000名由WWE管理的人才账户的万社交媒体粉丝。WWE拥有近10000万Youtube订户，使其成为全球观看次数最多的Youtube频道之一，其全年节目在150多个国家的10多亿个家庭中可用。
PBR是世界上首屈一指的骑牛比赛，有来自美国、澳大利亚、巴西、加拿大和墨西哥的800多名骑牛者，目前每年参加200多项骑牛比赛，自1995年成立以来，年上座率翻了两番。
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目录表
我们与欧洲篮球联盟有长达20年的合作伙伴关系，可能会延续到2036年，以管理和利用联盟的所有商业业务，包括媒体权利、赞助、内容制作、许可、数字分发、活动举办和招待，我们将获得管理费。
活动、体验和权利
在我们的赛事、体验和转播权部门，我们每年拥有、运营或代表数百项全球赛事，包括覆盖全球15项运动的现场体育赛事、国际时装周、艺术博览会和音乐、烹饪和生活方式节以及主要景点。我们拥有和运营许多这样的活动，包括迈阿密公开赛和马德里公开赛、弗里兹艺术博览会、军火库展览、芝加哥世博会、巴雷特-杰克逊、纽约时装周：时装秀和海德公园冬季仙境。我们还代表第三方运营其他活动，包括雪佛龙锦标赛和AIG女子公开赛。通过On Location，我们在全球提供优质的现场赛事体验，为1,200多项体育和音乐赛事提供服务，如超级碗、爱尔兰航空经典大学橄榄球赛、莱德杯、NCAA四强赛、科切拉以及2024、2026和2028年奥运会和残奥会。
我们是全球最大的体育节目独立分销商之一。我们代表国际奥委会、ATP和WTA巡回赛、国家曲棍球联盟等150多个转播权持有者在全球范围内销售媒体版权，以及我们拥有的资产和频道。我们的制作业务是最大的体育节目创作者之一，代表200多个联合会、协会和赛事负责数千小时的内容，包括英超联赛、美国职业足球大联盟、R&A、DP世界巡回赛，以及我们拥有的资产，如UFC和WWE，以及拥有的体育24频道。
此外，我们之前拥有和运营IMG Academy，这是一家领先的体育和教育品牌，拥有一套创新的校园和在线节目，包括其位于佛罗里达州布拉登顿的寄宿学校和体育夏令营、IMG Academy+在线教练，以及Next大学生运动员，该公司为高中生运动员、大学体育部门和招生官员(统称为“学院”)提供招生服务。2023年6月，我们出售了学院的所有业务。
表示法
我们的代理部门为7000多名人才和企业客户提供服务。我们的代理业务代表我们的客户部署了我们的集成功能的子集。
通过我们的客户代理业务，包括WME经纪公司和IMG模特，我们在电影、电视、书籍和现场活动等各种媒体中代理娱乐、体育和时尚领域的各种人才，包括演员、导演、作家、运动员、模特、音乐家和其他艺术家。通过我们的160over90业务，我们为许多世界上最大的品牌提供品牌战略、营销、广告、公关、分析、数字、激活和体验服务。通过IMG的许可业务，我们为娱乐、体育和消费品品牌提供知识产权许可服务，包括代表这些客户获得其徽标、商号和商标的许可。此外，我们拥有并运营无剧本内容公司，包括庇护娱乐集团、电影45和Glassman。
体育数据与技术
我们的体育数据和技术部门包括OpenBet，它专门从事博彩引擎产品、服务和技术，每年处理数十亿笔博彩，以及交易、定价和风险管理工具；玩家账户和钱包解决方案；创新的前端用户体验和用户界面；以及内容提供，如BetBuilder、DonBest定价提要和体育内容聚合平台。作为OpenBet的一部分，IMG Arena每年为全球超过65,000场体育赛事向体育书籍、版权持有人和媒体合作伙伴提供直播和数据馈送。这些数据还支持IMG Arena的按需虚拟体育产品和前端解决方案组合，包括UFC活动中心。
我们运营结果的组成部分
收入
在我们的自有体育地产部门，我们主要通过媒体版权费、按次付费、赞助、门票销售、订阅和许可费产生收入。在我们的活动、体验和版权部门，我们主要来自媒体版权销售、制作服务和工作室费用、赞助、门票和优质体验销售、订阅、流媒体费用、利润分成、佣金和学院出售之前的学费。在我们的代表部门，我们主要通过佣金、包装费、营销和咨询费、制作费和内容许可费产生收入。在我们的体育数据和技术部门，我们主要通过媒体和数据版权费、软件许可费和服务费产生收入，并提供为体育博彩提供量身定制的解决方案以及交易和定价解决方案的媒体、数据和技术平台。
直接运营成本
我们的直接运营成本主要包括与赛事和体验制作相关的第三方费用、内容制作成本、媒体权利费用，包括未达到最低销售保证时与媒体销售代理合同相关的所需付款、与我们现场赛事举办相关的场地租金和相关成本、我们运动员和人才的补偿成本，以及与我们的消费品商品销售相关的材料和相关成本。在出售学院之前，我们的直接运营成本包括我们的培训和教育设施的运营。
销售、一般和行政
我们的销售、一般和行政费用主要包括人员成本以及租金、专业服务成本和支持我们的运营和公司结构所需的其他管理费用。
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目录表
所得税拨备
Egh于2019年1月注册为特拉华州的一家公司。它是一家控股公司，目的是完成首次公开募股和其他相关交易。作为Endeavor Manager的唯一管理成员，而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成员，eGH运营和控制EoC的所有业务和事务，并通过EoC及其附属公司管理本公司的业务。EIGH须就其于Edeavor Manager所得的EoC应课税收入或亏损份额缴纳企业所得税。就美国联邦所得税而言，EOC被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国企业所得税。然而，EOC的某些子公司需要缴纳美国或外国的企业所得税。此外，作为egh的综合子公司的将军澳也需要缴纳企业所得税。
组织
在2021年5月3日首次公开招股结束前，我们进行了重组交易，之后奋进集团控股成为一家控股公司，其主要资产是奋进集团控股公司新成立的子公司奋进基金经理的股权，奋进集团控股公司担任该子公司的管理成员。Endeavor Manager是奋进运营公司的管理成员。Endeavor Group Holdings管理和运营企业，并控制Endeavor Manager作为其唯一管理成员和Endeavor Operating Company作为其间接唯一管理成员的战略决策和日常运营，并在Endeavor Manager和间接Endeavor Operating Company中拥有重大财务权益。因此，Endeavor Group Holdings综合了Endeavor Manager和Endeavor Operating Company的经营业绩，并将Endeavor Group Holding的部分净收入(亏损)分配给非控股权益，以反映保留在Endeavor Manager和Endeavor Operating Company所有权权益的某些前Endeavor运营公司成员的权利。
在完成IPO和重组交易后，我们必须就奋进运营公司可分配给奋进经理的应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，我们将按现行公司税率纳税。根据应收税款协议(“TRA”)，Endeavor Operating Company通常向我们提供足以支付我们的纳税义务和运营费用的分配，包括用于支付任何应收税款协议(“TRA”)下的任何普通课程付款的分配。本公司与若干于首次公开招股前于平机会及UFC母公司持有直接或间接权益的人士订立TRA。TRA一般规定EGH支付EGH实际实现(或被视为实现)的任何税收优惠金额的85%，如下所述，具体内容如下：“流动资金和资本资源--流动资金的未来来源和用途--应收税金协议”。
行动的结果
以下是对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合运营结果的讨论。该等资料来自本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的随附综合财务报表。
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
1,850,284 |
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$ |
1,596,837 |
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运营费用： |
|
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直接运营成本 |
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|
844,610 |
|
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724,282 |
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销售、一般和管理费用 |
|
|
1,096,246 |
|
|
|
669,213 |
|
折旧及摊销 |
|
|
156,349 |
|
|
|
66,751 |
|
减值费用 |
|
|
64,196 |
|
|
|
— |
|
总运营支出 |
|
|
2,161,401 |
|
|
|
1,460,246 |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(311,117 |
) |
|
|
136,591 |
|
其他(费用)收入： |
|
|
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|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
(96,559 |
) |
|
|
(85,097 |
) |
应收税款协议负债调整 |
|
|
(2,444 |
) |
|
|
2,344 |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(2,922 |
) |
|
|
24,433 |
|
附属公司所得税前（亏损）收入和股权损失 |
|
|
(413,042 |
) |
|
|
78,271 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
(111,834 |
) |
|
|
35,470 |
|
附属公司股权损失前的（损失）收入 |
|
|
(301,208 |
) |
|
|
42,801 |
|
联属公司股本损失，税后净额 |
|
|
(2,263 |
) |
|
|
(6,546 |
) |
净(亏损)收益 |
|
|
(303,471 |
) |
|
|
36,255 |
|
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
|
(166,131 |
) |
|
|
28,224 |
|
Endeavor Group Holdings，Inc.应占净（亏损）收入 |
|
$ |
(137,340 |
) |
|
$ |
8,031 |
|
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，收入增加了25340美元万，或15.9%，达到185030美元万。
27
目录表
直接运营成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直接运营成本增加了12030美元万，即16.6%，达到84460美元万。这一增长主要是由于与2023年9月收购的WWE相关的万增加了11500美元，与上述活动收入增加相关的万增加了1,600美元，这足以抵消2023年6月出售学院的影响。
销售、一般和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了42700美元万，或63.8%，达到109620美元万。增加的主要原因是UFC集体诉讼达成和解，金额为33500万；计入WWE以及人事和其他运营费用增加，包括将军澳交易后将军澳行政人员薪酬和其他上市公司支出；由于其他业务的增长和奥运会前的持续投资，将军澳以外的人员成本；以及专业服务成本，其中包括我们对战略选择的评估，但被出售学院部分抵消。
折旧及摊销
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销增加了8,960美元万，或134.2%，达到15630美元万。这一增长主要是由于通过收购获得的无形资产部分被某些完全摊销的无形资产所抵消。
减值费用
截至2024年3月31日的三个月的减值费用为6,420美元万，与我们的体育数据和技术部门的商誉有关。
利息支出，净额
利息支出，在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，净增加了1,150美元万，或13.5%，达到9,660美元万。这一增长主要是由于较高的利率被较低的负债、TRA项下支付的利息以及在收购WWE时获得的融资租赁的利息支出所抵消。
应收税款协议负债调整
在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们分别记录了2,400美元的万费用和2,300美元的万减少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的调整涉及与未来TRA付款相关的估计变化。
其他(费用)收入，净额
截至2024年3月31日的三个月的其他(费用)收入净额为290万的费用，而截至2023年3月31日的三个月的收入为2,440美元万。截至2024年3月31日的三个月的支出主要包括600美元万的外币交易损失，部分被出售股权投资的100万收益所抵消。截至2023年3月31日的三个月的收入主要包括1,000万的外币交易收益，600万的某些业务出售收益，300万的远期外汇合同公允价值变动收益，以及200万的股权投资公允价值变动收益。
所得税拨备(受益于)
截至2024年3月31日的三个月，我们记录的所得税收益为11180美元万，而截至2023年3月31日的三个月的所得税拨备为3,550美元万。截至2024年3月31日的三个月的税收优惠与2023年同期的税收支出不同，主要是由于祖法与万达成了33500美元的法律和解，导致在截至2024年3月31日的三个月中确认了6,900美元的万离散税收优惠。
联属公司股本损失，税后净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，附属公司的股本亏损减少了430美元万，降至230美元万。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月录得的亏损主要与我们在第五季的投资有关。
非控股权益应占净(亏损)收入
截至2024年3月31日的三个月，非控股权益的净亏损为(166.1)百万美元，而截至2023年3月31日的三个月的非控股权益净收益为2,820美元万。这一变化主要是由于截至2024年3月31日的三个月报告的净亏损金额与截至2023年3月31日的三个月报告的净收益相比发生了变化，以及将军澳交易的影响。
28
目录表
细分运营结果
我们将我们的业务分为四个报告部门：自有体育物业；赛事、体验和权利；代理；以及体育数据和技术。我们的首席运营决策者根据部门收入和部门调整后的EBITDA评估部门的表现。管理层认为，分部调整后的EBITDA是运营业绩和持续盈利能力的指标，用于评估我们分部的经营业绩，并用于规划和预测目的，包括资源和资本的分配。
该部门的经营业绩反映了扣除公司和未分配共享费用前的收益。分部经营结果包括某些成本的分配，包括设施、技术和其他共享服务成本，这些成本是根据旨在与消费相关的指标进行分配的。这些分配是企业之间商定的金额，可能与公平交易中协商的金额不同。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们每个部门的收入和调整后的EBITDA：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
拥有的体育房产 |
|
$ |
685,425 |
|
|
$ |
353,289 |
|
活动、体验和权利 |
|
|
744,897 |
|
|
|
800,786 |
|
表示法 |
|
|
345,347 |
|
|
|
350,240 |
|
体育数据与技术 |
|
|
90,710 |
|
|
|
100,859 |
|
淘汰 |
|
|
(16,095 |
) |
|
|
(8,337 |
) |
总收入 |
|
$ |
1,850,284 |
|
|
$ |
1,596,837 |
|
调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
||
拥有的体育房产 |
|
$ |
298,972 |
|
|
$ |
185,671 |
|
活动、体验和权利 |
|
|
95,911 |
|
|
|
107,991 |
|
表示法 |
|
|
65,197 |
|
|
|
84,206 |
|
体育数据与技术 |
|
|
(9,458 |
) |
|
|
4,472 |
|
公司 |
|
|
(76,536 |
) |
|
|
(75,948 |
) |
拥有的体育房产
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的自有体育地产部门业绩：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
685,425 |
|
|
$ |
353,289 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
218,777 |
|
|
$ |
115,773 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
169,099 |
|
|
$ |
52,654 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
298,972 |
|
|
$ |
185,671 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
43.6 |
% |
|
|
52.6 |
% |
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入增加了33210美元万，或94.0%，达到68540美元万。2023年9月被收购的WWE为增长贡献了31700美元的万。PBR收入增加了1,000美元万，主要是因为门票销售和赞助的增加以及与球队相关的收入的增加。UFC收入增加600美元万，这是由于赞助增加、现场活动收入增加和消费产品许可收入增加，但与去年同期相比，举办一场编号较少的活动导致收入下降，部分抵消了这一增长。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直接运营成本增加了10300美元万，或89.0%，达到21880美元万。2023年9月收购WWE为这一增长贡献了10000美元的万。PBR增加了600美元万，这是由收入的增长部分抵消了UFC300美元万的减少。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了11640美元万，或221.2%，达到16910美元万。增加主要是由于计入于2023年9月收购的WWE，以及较高的人事成本及其他营运开支，包括将军澳行政人员薪酬及将军澳交易后的其他上市公司开支。
截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA比截至2023年3月31日的三个月增加了11330美元万，即61.0%，达到29900美元万。调整后EBITDA的增长主要是由收入的增长推动的，但直接运营成本以及销售、一般和行政费用的增加部分抵消了这一增长。
29
目录表
活动、体验和权利
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的事件、经历和权利部门业绩：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
744,897 |
|
|
$ |
800,786 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
502,582 |
|
|
$ |
508,975 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
147,153 |
|
|
$ |
185,671 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
95,911 |
|
|
$ |
107,991 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
12.9 |
% |
|
|
13.5 |
% |
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入减少了5590美元万，或7.0%，至74490美元万。活动和表演收入减少3,700美元万，主要是由于2023年6月的出售导致学院减少9,000美元万，部分被超级碗、迈阿密公开赛的增加以及新的和其他现有活动的增长所抵消。这一下降也是由媒体权利推动的，减少了1,500美元万，主要是因为2023年1月举行的两年一度的阿拉伯海湾杯比赛，定于2024年12月举行，以及奋进流媒体的技术平台和服务减少。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直接运营成本减少了640美元万，降幅为1.3%，至50260美元万。减少是由于上文所述相关收入净减少所致。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用减少了3,850美元万，或20.7%，至14720美元万。这一下降主要是由于2023年6月学院的出售，但与奥运会前的持续投资和业务增长相关的人员和广告成本的增加部分抵消了这一下降。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月调整后的EBITDA减少了1,210美元万，或11.2%，至9,590美元万。调整后EBITDA的减少主要是由于收入的减少，但被销售、一般和行政费用以及直接运营成本的减少部分抵消，这主要是由于2023年6月出售学院。
表示法
下表列出了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的销售业绩：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
345,347 |
|
|
$ |
350,240 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
54,101 |
|
|
$ |
54,512 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
226,732 |
|
|
$ |
211,739 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
65,197 |
|
|
$ |
84,206 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
18.9 |
% |
|
|
24.0 |
% |
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入减少了490美元万，或1.4%，至34530美元万。减少的主要原因是与我们的时尚和授权业务相关的减少，但部分被我们在音乐、人才、体育和喜剧方面的代理业务的增长所抵消。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直接运营成本减少了40美元万，或0.8%，至5,410美元万。减少主要是由于上述时装业务收入减少，但部分被营销业务成本增加所抵销。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1,500美元万，或7.1%，达到22670美元万。增加的主要原因是人员费用以及办公和差旅费用增加。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月调整后的EBITDA减少了1,900美元万，或22.6%，至6,520美元万。调整后EBITDA的减少主要是由于销售、一般和行政费用的增加以及收入的减少。
30
目录表
体育数据与技术
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的体育数据和技术部门业绩：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
$ |
90,710 |
|
|
$ |
100,859 |
|
直接运营成本 |
|
$ |
56,596 |
|
|
$ |
54,152 |
|
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
43,677 |
|
|
$ |
42,005 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(9,458 |
) |
|
$ |
4,472 |
|
调整后EBITDA利润率 |
|
|
-10.4 |
% |
|
|
4.4 |
% |
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的收入减少了1,010美元万，或10.1%，至9,070美元万。下降的主要原因是IMG Arena失去了某些权利，但OpenBet客户的增长部分抵消了这一影响。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直接运营成本增加了240美元万，或4.5%，至5,660美元万。这一增长主要是由IMG Arena的博彩数据成本和OpenBet的收入增长推动的。
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了170美元万，增幅为4.0%。至4,370美元万，而截至2023年3月31日的三个月。增加的主要原因是技术费用和差旅费用增加。
截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA与截至2023年3月31日的三个月相比，减少了1,390美元万，或311.5%，至950万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于收入的减少，主要是由于IMG Arena，以及直接运营成本和销售、一般和行政费用的增加。
公司
公司主要由管理费用、人员成本和与公司计划相关的成本组成，这些成本没有完全分配给运营部门。此类支出包括公司办公室员工的薪酬和其他福利、租金、与内部控制合规和监控相关的专业费用、财务报表审计以及通过我们的公司办公室管理的法律、信息技术和保险。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的公司业绩：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
||
调整后的EBITDA |
|
$ |
(76,536 |
) |
|
$ |
(75,948 |
) |
截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA与截至2023年3月31日的三个月相比，减少了60美元万，降幅为0.8%，至7,650万美元。
非公认会计准则财务衡量标准
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，定义为净收益(亏损)，不包括所得税、净利息支出、折旧和摊销、基于股权的补偿、合并、收购和盈利成本、某些法律成本和和解、重组、遣散费和减值费用、某些非现金公允价值调整、某些股权收益(亏损)、TRA负债调整和某些其他项目(如适用)。调整后的EBITDA利润率是一项非公认会计准则财务指标，定义为调整后的EBITDA除以收入。
管理层认为，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它消除了我们在业务合并中确认的资本投资和无形资产所产生的大量非现金折旧和摊销费用，并通过消除与我们的债务安排相关的大量利息支出以及所得税和TRA来提高可比性，根据我们的税收和公司结构，这些可能无法与其他公司相比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率被用作评估我们综合经营业绩的主要基准。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。其中一些限制是：
31
目录表
我们通过使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他比较工具以及GAAP衡量标准来弥补这些限制，以帮助评估经营业绩。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为根据GAAP编制的报告结果的替代品，不应单独考虑或作为净收益(亏损)的替代指标，作为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准，或作为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。尽管我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为财务指标来评估我们的业务表现，但这种使用是有限的，因为它不包括运营我们业务所必需的某些材料成本。我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被解释为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。由我们确定和提出的这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的相关或类似名称的指标相比较。以下是我们根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标与这些非公认会计原则财务指标在综合基础上的对账。
调整后的EBITDA
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(303,471 |
) |
|
$ |
36,255 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
(111,834 |
) |
|
|
35,470 |
|
利息支出，净额 |
|
|
96,559 |
|
|
|
85,097 |
|
折旧及摊销 |
|
|
156,349 |
|
|
|
66,751 |
|
基于股权的薪酬费用(1) |
|
|
61,683 |
|
|
|
78,691 |
|
合并、收购和盈利成本 (2) |
|
|
25,556 |
|
|
|
14,534 |
|
某些法律费用 (3) |
|
|
11,302 |
|
|
|
2,422 |
|
法律和解(4) |
|
|
335,000 |
|
|
|
— |
|
重组、遣散和减损 (5) |
|
|
92,652 |
|
|
|
8,200 |
|
公允价值调整-股权投资 (6) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(713 |
) |
权益法损失-第五季 (7) |
|
|
3,734 |
|
|
|
8,523 |
|
应收税款协议负债调整 (8) |
|
|
2,444 |
|
|
|
(2,344 |
) |
其他(9) |
|
|
4,232 |
|
|
|
(26,494 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
374,086 |
|
|
$ |
306,392 |
|
净(亏损)收益边际 |
|
|
(16.4 |
%) |
|
|
2.3 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
20.2 |
% |
|
|
19.2 |
% |
截至2024年3月31日止三个月较截至2023年3月31日止三个月减少主要是由于于首次公开招股时根据奋进集团控股有限公司的S 2021年奖励计划授予的奖励已完全归属，部分被根据新的将军澳股权计划及假设与将军澳交易有关的WWE计划授予的奖励所抵销。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，所有分部及公司均确认以股权为基础的薪酬。
截至2024年3月31日的三个月的此类成本主要涉及专业顾问成本，约为2,200万，其中包括与我们评估战略选择相关的约1,700美元万成本，以及与我们的代理和自有体育地产部门和公司相关的成本。与被收购业务和收购收益调整相关的或有对价负债的公允价值调整约为400万，主要与我们的赛事、体验和权利、陈述以及体育数据和技术部门有关。
截至2023年3月31日的三个月的此类成本主要涉及与被收购企业相关的或有对价负债的公允价值调整，以及约800美元万的收购收益调整，这主要与我们的活动、经历和权利以及代表部门有关。专业顾问成本约为5,000美元万，与我们所有细分市场相关。
截至2024年3月31日的三个月的此类成本主要涉及我们的体育数据和技术部门的商誉减值费用，我们的赛事、体验和权利部门的资产减值，以及我们所有部门的重组费用。
截至2023年3月31日的三个月的此类成本主要涉及我们的活动、体验和权利以及代表部门的重组费用。
32
目录表
在截至2023年3月31日的三个月内，其他主要包括与我们所有部门和公司相关的外汇交易收益约1,000美元万；与我们的事件、体验和权利部门相关的某些业务的销售收益约600美元万；因解决意外事件而获得的约500美元万收益；以及与我们的事件、体验和权利部门和公司相关的远期外汇合同公允价值变化带来的约300美元万收益。
流动资金和资本资源
历史流动性与资本来源
现金的来源和用途
运营现金流历来为我们的日常运营、创收活动和常规资本支出提供资金，并支付我们的长期债务。我们现金的其他主要用途是收购业务，这些业务的资金主要来自我们首次公开募股前机构投资者的股权出资、发行长期债务以及我们首次公开募股和其他出售股权的收益。
债务工具
于二零二四年三月三十一日，吾等若干附属公司于二零一四年五月就收购IMG(经不时修订、重述、修订及/或补充之“信贷安排”)及联昌控股有限公司之定期贷款及循环信贷安排(“联合信贷安排”及与信贷安排合称“高级信贷安排”)订立首份留置权信贷协议，涉及合共50美元亿未偿债务。截至2024年3月31日，我们在高级信贷安排下的总借款能力为40500美元万，其中约37600美元万可供借款。
信贷安排
截至2024年3月31日，我们在信贷安排下借入了总计22亿美元的定期贷款。贷款按浮动利率计息，利率为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加信贷利差调整(定义见信贷协议)，或备用基本利率(“ABR”)加适用保证金。SOFR定期贷款的应计利率等于SOFR加2.75%，SOFR下限为0.00%。ABR定期贷款的应计利率等于(I)(A)联邦基金实际利率加0.5%，(B)最优惠利率，(C)一个月期SOFR加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.75%中最高的利率。信贷安排下的定期贷款包括1%的本金摊销，按季度等额分期付款，于2025年5月18日到期。
2019年5月，我们执行了15美元的亿利率对冲，将部分债务从浮动利息支出转换为固定利率支出。最初，该贷款的LIBOR部分从2019年6月至2024年6月的五年内固定为2.12%的票面利率。2023年6月，我们执行了修正案，将利率掉期从LIBOR转换为SOFR，新的平均固定票面利率约为2.05%，自2023年7月31日起生效。202年8月，我们达成了75000美元的额外利率对冲万，将我们的部分债务从浮动利息支出转换为固定利率支出。最初，从2022年8月至2024年8月，伦敦银行间同业拆借利率部分的票面利率固定为3.162%。2023年6月，我们执行了一项修正案，将利率互换从LIBOR过渡到SOFR，新的固定票面利率约为3.10%，自2023年7月31日起生效。截至2024年3月31日，我们在信贷安排下的定期贷款已完全对冲。有关信贷安排的进一步详情，请参阅本季度报告其他部分所载未经审核综合财务报表的附注10“债务”。
截至2024年3月31日，根据市场需求，我们可以选择借入总额至少相当于55000美元万的增量定期贷款，并可能能够借入额外资金，这取决于我们的第一留置权杠杆率(根据信贷安排的定义)。管理我们信贷安排的信贷协议包括某些强制性的提前还款条款，其中包括与产生额外债务有关的条款。
信贷安排还包括一项循环信贷安排，其容量为20000美元万，信用证和Swingline贷款分限额最高可达2,000万。信贷融资项下的循环信贷借贷按浮动利率计息，利率为SOFR加信贷息差调整，或ABR加适用保证金。SOFR循环贷款的应计利率等于SOFR加2.00-2.50%，取决于第一留置权杠杆率，SOFR下限为0.00%。ABR循环贷款的应计利率等于(I)下列利率中的最高者：(A)联邦基金有效利率加0.50%，(B)最优惠利率，(C)为期一个月的SOFR加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)1.00-1.50%，取决于第一留置权杠杆率。根据我们的第一个留置权杠杆率，我们支付0.125%的信用证费用和0.25-0.50%的承诺费。截至2024年3月31日，我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款，未偿还的信用证为2,890美元万。2024年5月，我们签署了一项修正案，将这一循环信贷安排的到期日从2024年11月18日延长至2025年4月2日。此外，我们还将这一循环信贷安排下的借款能力额外增加了5,000美元万。
信贷融资项下的循环融资须受财务契约所规限，若于每个季度末循环信贷融资的借款能力超过35%(不包括现金抵押信用证及最高达5,000元万的非现金抵押信用证)。截至2024年3月31日，该公约不适用，因为我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款。
信贷安排包含关于债务、留置权、根本变化、担保、投资、资产出售和与关联公司的交易的某些限制性契约。
33
目录表
借款人在信贷安排下的责任由我们的若干间接全资境内受限制附属公司担保，但某些例外情况除外。信贷融资和相关担保项下的所有债务均以对借款人和担保人的几乎所有有形和无形资产享有完善的优先留置权作为担保，在每种情况下，均受允许留置权和某些例外情况的限制。
UFC信用设施
截至2024年3月31日，我们根据UFC信贷安排借入了总计27亿的第一留置权定期贷款。UFC信贷安排下的借款按浮动利率计息，利率等于SOFR加信用利差调整(定义见UFC信贷协议)，或ABR加适用保证金。SOFR定期贷款的应计利率等于SOFR加2.75%-3.00%，取决于第一留置权杠杆率，在每种情况下，SOFR下限为0.75%。ABR定期贷款的应计利率等于(I)(A)联邦基金有效利率加0.5%，(B)最优惠利率，(C)一个月期SOFR加1.00%和(D)1.75%，加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。UFC信贷安排下的定期贷款包括1.00%的本金摊销，按季度等额分期付款，于2026年4月29日到期。有关UFC信贷安排的进一步详情，请参阅本季度报告其他部分包括的附注10，我们未经审计的综合财务报表的“债务”。
截至2024年3月31日，根据市场需求，我们可以选择借入总额至少相当于45500美元万的增量贷款，并可能能够借入额外资金，具体取决于我们的第一留置权杠杆率(根据UFC信贷安排定义)。管理UFC信贷安排的信贷协议包括与产生额外债务等有关的某些强制性预付款条款。
UFC信贷安排还包括循环信贷安排，其总借款能力为20500美元万，信用证最高可达4,000万。UFC信贷安排下的循环信贷安排借款按浮动利率计息，利率等于SOFR加信用利差调整或ABR加适用保证金。SOFR循环贷款的应计利率等于SOFR加2.75-3.00%，取决于第一留置权杠杆率，在每种情况下，SOFR下限为0.00%。ABR循环贷款的应计利率等于(I)下列利率中的最高者：(A)联邦基金有效利率加0.50%，(B)最优惠利率，(C)为期一个月的SOFR加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)2.50-3.00%，取决于第一留置权杠杆率。我们根据第一留置权杠杆率和0.125%的信用证费用，为UFC信贷安排下的循环信贷安排支付0.25-0.50%的承诺费。截至2024年3月31日，我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款，也没有未偿还的信用证。2024年4月，将军澳根据这一循环信贷安排借入15000美元万，为回购其A类普通股提供资金。2024年5月，我们签署了一项修正案，将这一信贷安排的到期日从2024年10月29日延长至2025年10月29日。
在任何财政季度结束时，如循环信贷安排的借款能力(不包括现金抵押信用证和高达1,000元万的非现金抵押信用证)的借款能力超过35%，则联合信贷银行信贷安排项下的循环信贷安排须受财务契约的约束。截至2024年3月31日，该公约不适用，因为我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款。
UFC信贷安排包含关于债务、留置权、根本性变化、担保、投资、资产出售和与关联公司的交易的某些限制性契约。
借款人在UFC信贷安排下的义务由UFC母公司的某些间接全资境内受限制子公司担保，但某些例外情况除外。UFC信贷融资和相关担保项下的所有债务均以对借款人和担保人的几乎所有有形和无形资产的完善的优先留置权作为担保，在每种情况下，均受允许留置权和某些例外情况的限制。
对派息的限制
信贷安排和UFC信贷安排都限制了我们从各自的信贷集团进行分配和其他付款的能力，因此限制了我们从我们的运营部门获得现金向A类普通股持有人支付股息的能力。这些对股息的限制包括但不限于(1)支付税款所需的金额、(2)员工股权回购的有限年度金额、(3)为某些母实体提供资金所需的分配、(4)其他特定允许的情况以及(5)一般受限支付篮子，如每个信贷安排和UFC信贷安排中所定义的。
其他债务
截至2024年3月31日，我们有某些其他循环信贷额度安排和长期债务负债，主要与现场有关，承诺总额为6,290美元万，其中没有未偿还的，根据支持资产基础可供借款的5,450美元万。这类贷款的到期日为2025年，利率为2.75%加SOFR。
我们的现场循环信贷协议有4290万的总借款能力和高达300万的信用证分限额(“OL信贷安排”)。截至2024年3月31日，我们在OL信贷机制下没有未偿还的借款，也没有未偿还的信用证。OL信贷安排于2026年8月或信贷安排下定期贷款到期日之前91天的较早日期到期。OL信贷融资包含的限制与信贷融资和UFC信贷融资中的限制基本相似。
在每个季度末，如果超过40%的借款能力被利用(不包括现金担保信用证和高达200亿美元万的非现金担保信用证)，OL信贷安排将受到财务契约的约束。截至2024年3月31日，该公约不适用，因为我们在这一循环信贷安排下没有未偿还的借款。
现金流概述
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2024 |
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2023 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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$ |
(136,267 |
) |
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$ |
96,722 |
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投资活动所用现金净额 |
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$ |
(72,247 |
) |
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$ |
(74,120 |
) |
融资活动所用现金净额 |
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$ |
(131,544 |
) |
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$ |
(89,862 |
) |
34
目录表
来自经营活动的现金从截至2023年3月31日的三个月提供的现金9,670万下降到截至2024年3月31日的三个月使用的现金(136.3)百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中使用的现金主要是由于净亏损30350美元万，其中包括18730美元的非现金项目，因迈阿密公开赛等活动的时机、IMG竞技场数据权的销售周期以及从客户收取的时机而增加的应收账款15390美元，由于媒体转播权成本和奥运会而增加的其他资产9,930美元万，以及根据TRA支付的9,360美元万，被37010美元的应计负债和其他负债增加部分抵消，主要是由于UFC集体诉讼的33500美元万的和解。在截至2023年3月31日的三个月中提供的现金主要是由于净收入3,630美元万，其中包括15810美元的非现金项目，被应收账款增加7,340美元万所抵消，这些增加是由于活动的时间安排，如超级碗LVII，NCAA三月疯狂和迈阿密公开赛，以及从客户那里收取的时间，以及由于奥运会的准备而产生的5,520美元万的其他资产。
投资活动从截至2023年3月31日的三个月使用的现金(7,410万美元)增加到截至2024年3月31日的三个月使用的现金(7,220万美元)。在截至2024年3月31日的三个月中使用的现金主要反映了总计8,440美元万的资本支出和对非受控附属公司的投资的支付，部分被出售1,100美元万资产所收到的现金收益所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中使用的现金主要反映了收购业务的付款、资本支出和对非受控关联公司的投资总计8,620美元万，部分被出售某些业务的现金收益和1,050美元万的资产所抵消。
融资活动从截至2023年3月31日的三个月使用的现金(8,990万美元)增加到截至2024年3月31日的三个月使用的现金(131.5)美元。截至2024年3月31日止三个月所用现金主要反映应收税项协议付款、股息及债务分别为6,250美元万、2,710美元万及2,530美元万。截至2023年3月31日的三个月中使用的现金主要反映了TRA项下的付款、分配和债务，分别为3,750美元万、2,630美元万和2,220美元万。
流动性的未来来源和用途
我们的流动资金来源是(1)手头的现金，(2)运营的现金流，以及(3)我们高级信贷安排下的可用借款(这些借款将受其中所载的某些限制性契约的约束)。
我们预计我们的主要流动性需求将是现金，以(1)提供资本以促进我们业务的有机增长，(2)为未来的投资、收购和盈利提供资金，以及之前收购的递延收购价格付款，(3)支付运营费用，包括向我们的员工支付现金薪酬，(4)为资本支出提供资金，(5)为任何额外的购买或回购TKO A类普通股提供资金，(6)支付Zuffa集体诉讼的和解，(7)在我们的高级信贷安排到期时支付利息和本金，(8)根据合并协议的要求支付季度股息，(9)根据TRA付款，(10)缴纳所得税，(11)分配给会员，以及(12)根据我们的高级信贷安排减少我们的未偿债务。
基于我们目前的预期，我们相信至少在未来12个月内，流动资金来源将足以为我们的营运资金需求提供资金，并满足我们的承诺，包括长期偿债。22美元亿信贷安排下的定期贷款将于2025年5月18日到期。我们预计将在到期日到期前完成与合并相关的交易，并预计这些定期贷款将作为与合并相关的交易的一部分偿还，或者我们预计将进行再融资。倘若与合并有关的交易未能于到期日前完成，或吾等无法于到期日前进行再融资或以其他方式延期，吾等预计手头并无足够现金偿还该等信贷安排下的定期贷款。
对于UFC信贷设施，我们预计在未偿贷款于2026年到期之前进行再融资。我们目前预计能够以优惠的条件为此类再融资获得资金;然而，我们这样做的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们的增长和其他特定于我们业务的因素以及我们无法控制的宏观经济因素。
Endeavor运营公司的税收分配
除上文和下文所述外，我们预计将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运营和扩展。
在法定可动用资金及若干例外情况下，奋进营运公司的经营协议一般规定向其每名成员(包括奋进利润单位持有人及奋进经理)分配足以支付每名成员在奋进营运公司应课税收入中应分配份额的适用税项。有关奋进营运公司单位(但不包括奋进盈利单位)的税项分配，一般将按奋进营运公司有限责任公司协议所述的该等单位按比例分配。然而，在某些情况下，对奋进经理的税收分配可能会减少(相对于对奋进运营公司其他成员的税收分配)，以反映奋进经理和奋进集团控股公司所适用的所得税税率和某些其他因素。可向奋进利润单位的持有人支付非按比例分配的税款。此外，不能保证奋进运营公司将作出足够的分配，以支付其成员的应税收入应分配份额的税款，并且在某些情况下，奋进运营公司可能不会进行足够的分配，以供奋进运营公司的部分或全部股权持有人支付此类税款。奋进营运公司的经营协议包括条文，容许奋进营运公司(在其管理成员的指示下)参照该期间的应课税收入及收益总额及假设税率，就该特定期间作出的税项分配设定上限。
35
目录表
应收税金协议
一般而言，根据TRA规定，吾等须向在IPO前于EOC及UFC母公司持有直接或间接权益的若干人士(“TRA持有人”)支付款项，金额一般相等于我们在美国联邦、州及地方所得税或特许经营税中节省的适用现金税款(如有)的85%，而该等节省是由于与我们的IPO、奋进营运公司单位交换A类普通股或现金及根据TRA进行的某些交易而可获得的优惠税务属性所致。我们一般有权保留剩余15%的现金减税。只有在我们提交了美国联邦和州所得税申报单后，才会支付税款。根据TRA支付的款项将从反映适用税收优惠的纳税申报单到期日起计息。我们目前预计将从我们子公司运营产生的现金流以及我们从子公司获得的额外税收分配中为这些付款提供资金。根据TRA应支付的金额将根据一系列因素而变化，包括实际税率，以及未来应纳税所得额、性质和时间。截至2024年3月31日，我们对截至此日期发生的所有交易所记录的TRA负债为83920美元万。
根据TRA，由于某些类型的交易或事件，包括导致控制权变更(根据TRA的定义)或我们在TRA下的义务的重大违约的交易，我们也可能被要求向TRA持有人支付与TRA下我们有义务支付的未来付款的现值相等的金额，该金额是根据TRA中提出的假设计算的。如果TRA下的付款速度加快，我们可能需要筹集额外的债务或股本来为此类付款提供资金。如果我们因资金不足而无法根据TRA付款(包括因为我们的信贷协议限制了我们的子公司向我们进行分配的能力)，此类付款通常将被推迟，并将在支付之前计息。
关键会计估计
有关我们关于关键会计估计的政策说明，请参阅我们2023年年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的“关键会计政策和估计”。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计，或将这些政策应用于我们未经审计的综合财务报表的应用或结果，与先前在2023年年报中披露的那些相比，没有重大变化。
自10月1日起，每年对商誉进行减值测试，一旦发生某些事件或情况发生重大变化，表明商誉的账面价值可能无法收回。在第一季度，我们对我们的某些报告单位进行了中期减值测试，结果是在我们的体育数据和技术部门记录了6,420美元的减值费用万。该报告单位或其他单位的业绩持续下降可能会导致未来产生额外的减值费用。
最新会计准则
有关最近采用或尚未要求实施并可能适用于我们未来业务的某些会计准则的进一步信息，请参阅本季度报告其他部分包含的未经审计综合财务报表的附注3。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率变化的风险主要与我们长期债务的浮动利率部分有关。高级信贷安排以浮动利率计息，我们定期监测和管理利率风险。我们的高级信贷安排中的$22.5亿已被交换为固定利率。对于其余部分，如果截至2024年3月31日的债务水平保持不变，有效利率每提高1%，我们的年度利息支出将增加2,700美元万。
外币风险
我们在美国以外的几个国家都有业务，我们的某些业务是用外国货币进行的，主要是英镑和欧元。这些货币的价值相对于美元波动。这些变化可能会对我们的非美元收入、运营成本和支出的美元等值产生不利影响，并减少对我们内容和服务的国际需求，所有这些都可能对我们在特定时期或特定地区的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在其他变量(如利率和债务水平)保持不变的情况下，如果在截至2024年3月31日的三个月中，美元对我们业务使用的外币升值10%，收入将减少约2,630美元万，运营亏损将改善约6，40美元万。
我们定期检讨可能对我们的业务产生重大影响的外汇风险，并不时使用外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲因这些风险而可能导致的外币汇率不利波动的影响。我们不以投机为目的订立外汇合约或其他衍生工具。
信用风险
我们在各大银行和其他优质金融机构保持现金和现金等价物，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，或者我们无法获得或延迟获得我们的资金，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
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目录表
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
第1项：法律新闻海洋杂志
在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。有关本公司法律程序的说明，请参阅本季度报告其他部分所载未经审计综合财务报表的附注16，本季度报告以引用方式并入本文。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于那些被描述为风险因素的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况大不相同。关于这些潜在风险和不确定性的讨论，见第一部分，项目1A。《2023年年报》中的风险因素。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生实质性的不利影响。除了以下列出的风险因素外，我们的风险因素与我们2023年年报中包含的风险因素没有实质性变化。
与合并相关的风险
我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。当我们的债务到期时，我们为债务创造现金、付款或再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。
我们偿还债务或对债务进行再融资的能力将取决于未来的经营业绩以及经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。其中许多因素都不是我们所能控制的。此外，UFC信贷安排的条款限制了UFC子公司向我们进行分配的能力，这可能会限制我们使用来自UFC子公司的资金来偿还信贷安排下的债务。我们的合并现金余额还包括来自其他合并非全资实体的现金。这些业务向公司其他部门分配现金的能力可能会受到限制，包括根据适用的运营协议或债务协议的条款，这可能需要我们的某些投资者和/或我们的某些合并非全资子公司的管理机构根据分配时间和金额批准。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够履行我们的债务义务或为我们的其他需求提供资金。为了履行我们的债务义务，我们必须继续执行我们的商业战略。如果我们无法做到这一点，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。
截至2024年3月31日，我们的高级信贷安排下总共有50美元的亿未偿债务，其中22美元亿是计划于2025年5月18日到期的定期贷款(“定期贷款债务”)。我们预计，当时未偿还的定期贷款债务将作为合并相关交易的一部分偿还，或以其他方式预期再融资。若与合并有关的交易未能按预期完成，或吾等无法于预定到期日前对定期贷款债务进行再融资或以其他方式延长，吾等预计手头并无足够现金在到期时偿还该等定期贷款债务，这将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
37
目录表
合并、合并悬而未决或我们未能完成与合并相关的交易可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
正如之前披露的，于2024年4月2日，我们签订了合并协议，就我们对银湖的联属公司的收购做出了规定。合并的完成取决于各种条件的满足，包括：(1)信息声明已邮寄给公司股东，并且自邮寄完成以来至少已过去20个历日；(2)没有任何法律禁止、限制或以其他方式禁止或非法完成合并；(3)根据《高铁法案》，任何适用的等待期到期或终止， 根据某些特定的外国反垄断法或外国投资法获得监管许可或批准；(4)批准或获得某些指定博彩管理机构要求的公司实体的适用批准；(5)其他各方的陈述和担保的准确性，符合合并协议中规定的某些重大标准；(6)在所有重大方面遵守其他各方在合并协议下的契约、协议和义务；(7)自合并协议之日以来没有发生和持续的重大不利影响(如合并协议中的定义)；(8)在签署合并协议至合并结束之间的期间支付季度股息，如适用，在合并结束前支付追回股息。不能保证所有不同的条件都会得到满足，也不能保证合并将按拟议的条款完成，在预期的时间框架内完成，或者根本不能。此外，合并还存在其他固有风险，包括以下详细说明的风险：
38
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目5.其他信息
(A)没有。
(B)没有。
(c)截至2024年3月31日止三个月内，公司无董事或“高级职员”（定义见《交易法》第16 a-1（f）条）
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目录表
第六项。陈列品
展品编号 |
描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
随信存档/提供 |
2.1+ |
交易协议，日期为2023年4月2日，由奋进集团控股公司、奋进运营公司、祖发母公司、世界摔跤娱乐公司、新大户公司和大户合并子公司签署。 |
8-K |
001-40373 |
2.1 |
04/03/2023
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2.2+ |
截至2024年4月2日，由Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Execution Holdco，LLC、Endeavor Execute II Holdco，LLC、Endeavor Execute PIU Holdco，LLC、Endeavor Manager LLC、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat egh Holdco，L.P.、Wildcat Opco Holdco，L.P.、Wildcat Pubco Merge Sub，Inc.、Wildcat Opco Merge Sub L.C.、Endeavor Execution Holdco，LLC、Endeavor Execute II Holdco、LLC和Endeavor Execute PHoldco，LLC之间达成的合并协议和计划。 |
8-K |
001-40373 |
2.1 |
04/03/2024 |
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3.1 |
奋进集团股份有限公司注册证书的修订和重新签署。 |
10-Q |
001-40373 |
3.1 |
06/02/2021 |
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3.2 |
修订和重新修订奋进集团控股公司的章程。 |
10-Q |
001-40373 |
3.2 |
11/15/2021 |
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4.1 |
样品存放证 |
S-1 |
333-254908 |
4.1 |
03/31/2021 |
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10.1 |
股东购买协议，日期为2024年4月4日，由WME IMG，LLC和文森特·K·麦克马洪签署。 |
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* |
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10.2+ |
信件协议，日期为2024年4月2日，由Ariel Emanuel、Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat egh Holdco，L.P.和Wildcat Opco Holdco，L.P. |
8-K |
001-40373 |
10.1 |
04/03/2024 |
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10.3+ |
信件协议，日期为2024年4月2日，由奋进集团控股公司帕特里克·怀特塞尔、奋进运营公司、威廉·莫里斯奋进娱乐公司、Wildcat egh Holdco，L.P.和Wildcat Opco Holdco，L.P.签署。 |
8-K |
001-40373 |
10.2 |
04/03/2024 |
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10.4+ |
定期雇佣协议的第2号修正案，日期为2024年4月2日，由奋进集团控股公司，奋进运营公司的马克·夏皮罗提出。 |
8-K |
001-40373 |
10.3 |
04/03/2024 |
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10.5+ |
雇佣协议，日期为2024年4月2日，由Mark Shapiro、Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC、Wildcat Aggregator，L.P.、Wildcat egh Holdco，L.P.和Wildcat Opco Holdco，L.P.签订。 |
8-K |
001-40373 |
10.4 |
04/03/2024 |
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10.6 |
对Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC和Mark Shapiro之间的定期雇佣协议的第1号修正案，日期为2024年2月26日，日期为2021年4月19日. |
10-K |
001-40373 |
10.70 |
02/28/2024 |
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10.7 |
Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC和Jason Lublin于2024年2月26日签署的信函协议. |
10-K |
001-40373 |
10.71 |
02/28/2024 |
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10.8 |
Endeavor Group Holdings，Inc.、Endeavor Operating Company，LLC和Seth Krauss于2024年2月26日签署的信函协议. |
10-K |
001-40373 |
10.72 |
02/28/2024 |
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40
目录表
10.9 |
第12号修正案，日期为2024年5月1日，在WME IMG Holdings LLC、WME IMG，LLC、William Morris Endeavor Entertainment，LLC、IMG Worldwide Holdings，LLC之间，每一方不时与JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和发行行。 |
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10.10 |
截至2024年5月1日的第四次再融资修正案，由Zuffa担保人，LLC，UFC Holdings，LLC，贷款方和高盛美国银行作为行政代理。 |
10-Q |
001-41797 |
10.1 |
05/08/2024 |
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互式数据文件-格式为Inline BEP，包含在附件101中 |
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*随函存档
**随信提供
+ 根据法规S-k第601（a）（5）项，某些附表（或类似附件）已被省略。公司承诺应SEC的要求提供任何省略的附表（或类似附件）的补充副本。
41
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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奋进集团控股有限公司 |
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日期：2024年5月9日 |
作者： |
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/s/阿里尔·伊曼纽尔 |
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阿里尔·伊曼纽尔 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2024年5月9日 |
作者： |
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/s/杰森·卢布林 |
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杰森·卢布林 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |