目录
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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________
表单
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间
要么
1934 年《证券交易法》
在从 ___________________ 到 _______________________
委员会文件号：
____________
（注册人章程中规定的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
(
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是 x 不是 o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
是 x 不是 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速文件管理器 | o | 加速过滤器 | o | x | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是 § 否
截至 2024 年 8 月 5 日，注册人有
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目录
AquaBounty 科技公司 | ||
表格 10-Q | ||
截至2024年6月30日的季度期间 | ||
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目录 | ||
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第一部分 | 财务信息 | 页面 |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
第二部分 | 其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
第 6 项。 | 展品 | 21 |
签名 | 22 | |
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。10-Q表季度报告中包含的当前和历史事实与条件以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和未来运营目标的陈述。我们有时使用 “预测”、“相信”、“能”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“设计用于”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该” 或这些和类似表述中的否定词来识别前瞻性陈述。
我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前的预期、假设、估计和预测的基础上。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所示业绩存在重大差异的重要因素包括：我们的净亏损历史和未来净亏损的可能性；我们继续经营的能力；我们以可接受的条件或完全筹集大量额外资本的能力，这是按计划实施业务战略所必需的；我们及时、以可接受的条件或根本筹集足够数量的额外资金的能力，包括我们额外销售的能力来自俄亥俄州农场的设备，以产生流动性为持续运营提供资金；我们吸引和留住关键人员，包括关键管理人员的能力；我们留住和重新聘用关键供应商以及根据需要聘请更多供应商的能力；我们毫不拖延地获得批准和许可来建造和运营农场的能力；利率上升；可能阻碍农场开始运营的延误和缺陷；通货膨胀率上升；我们通过发行市政债券为俄亥俄州农场融资的能力，这可能需要限制性债务契约可能会限制我们对农场运营的控制并限制我们使用农场产生的任何现金的能力；我们管理增长的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响；与潜在的战略收购、投资或合并相关的风险；客户高度集中，使我们面临主要客户面临的各种风险；对基因工程产品的道德、法律和社会担忧；我们获得消费者对转基因大西洋三文鱼的接受的能力（“通用电气大西洋鲑鱼” 或 “AquAdvantage 三文鱼”）产品；我们捕捞的三文鱼的质量和数量；我们的育种群或生产设施中发生的重大鱼类死亡事件；我们的通用电气大西洋鲑鱼育种群的流失；可能增加生产成本和/或减少产量收成的疾病疫情；停工，我们的任何农场遭受物质损失，或缺乏电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键成分我们的运营所必需的；我们能够高效、经济地生产和销售三文鱼大规模的商业规模；我们产品受到的任何污染，这可能使我们面临产品责任索赔和产品召回；安全漏洞、网络攻击和其他干扰可能会泄露我们的信息，使我们面临欺诈或责任，或中断我们的运营；我们依赖第三方处理、分销和销售我们的产品；对库存价值的任何减记；业务、政治或经济混乱或全球健康问题；影响财务的不利发展服务业；工业波动性，包括三文鱼商品价格的波动；某些州对大西洋鲑鱼养殖的限制；要求我们将未来收入的很大一部分支付给第三方的协议；我们获得额外政府研究补助金和贷款的能力；包括汇率波动在内的国际商业风险；我们使用净营业亏损和其他税收属性的能力，可能受到某些限制；我们维持监管部门对通用电气大西洋鲑鱼和农场批准的能力以及获得农场用地和在其他市场销售产品的新批准；我们继续遵守美国食品药品监督管理局法规和外国法规的能力；我们打算销售产品的市场上的重要法规；遵守环境、健康和安全法律法规以及任何不遵守这些法律法规的行为的成本；加强监管，修改现行法规，审查现有监管决定；非政府组织提起的诉讼；以及其他反对开发或商业化基因工程产品的人；与使用 “基因工程” 一词相关的风险，该术语需要作为我们的通用电气大西洋鲑鱼可接受的市场名称的一部分，以及根据美国农业部法规提供的生物工程披露；竞争对手和潜在竞争对手可能开发使我们的产品和技术过时或获得比我们的更大市场份额；任何盗窃、挪用或逆向披露的产品和技术我们的工程产品可能会导致技术或产品相互竞争；我们保护专有技术和知识产权的能力；我们行使知识产权的能力；普通股价格的波动；我们维持在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的能力；我们在商业规模上成功种植通用电气大西洋三文鱼或我们认为有能力在商业规模上成功实现盈利；我们普通股的活跃交易市场可能无法持续下去；我们作为 “小型报告” 的地位公司” 和 “非加速申报人” 可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低；任何优先股的发行条款可能会削弱投票权或降低普通股的价值；我们公司文件和特拉华州法律中的规定都可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果；我们期望在可预见的将来不支付现金分红以及我们在公开场合发现的其他风险向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，包括该部分在本10-Q表季度报告中，标题为 “风险因素”，我们最近提交的10-k表年度报告和8k表最新报告，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。新的风险不时出现，我们不可能预测所有这些风险。鉴于这些风险和不确定性，可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，我们提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。
目录
这些前瞻性陈述仅在本10-Q表季度报告发布之日作出。除非联邦证券法要求，否则我们不承诺并明确拒绝承担任何更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的修订结果以反映未来事件或发展的义务。
反向股票分割
2023 年 10 月 12 日，公司股东批准了公司普通股的反向分割，董事会批准了 1 比 20 的分拆比率。反向股票拆分于 2023 年 10 月 16 日实施。在反向股票拆分的同时，批准发行的普通股数量从15000万减少到7500万。本10-Q表季度报告中的所有股票和每股信息以及有关股票工具的其他相关信息均已进行了调整，以反映这一变化。
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
AquaBounty 科技公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
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| 截至 | |||
| 2024年6月30日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
库存 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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受限制的现金 |
| — |
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其他资产 |
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总资产 | $ | |
| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 | $ | |
| $ | |
应计员工薪酬 |
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当前债务 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期租赁债务 |
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长期债务，净额 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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普通股，美元 |
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分别是 2023 年 12 月 31 日 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
| （ |
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| （ |
累计赤字 |
| （ |
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| （ |
股东权益总额 |
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|
负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | |
见这些简明合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
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| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 |
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产品收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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成本和开支 |
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产品成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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长期资产减值 |
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| — |
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成本和支出总额 |
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营业亏损 |
| （ |
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| （ |
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| （ |
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| （ |
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其他费用 |
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利息支出 |
| （ |
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| （ |
|
| （ |
|
| （ |
其他（支出）收入，净额 |
| （ |
|
| （ |
|
| （ |
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| |
其他支出总额 |
| （ |
|
| （ |
|
| （ |
|
| （ |
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净亏损 | $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
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|
其他综合（亏损）收入 |
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外币折算（亏损）收益 |
| （ |
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| |
|
| （ |
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其他综合（亏损）收入总额 |
| （ |
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| |
|
| （ |
|
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综合损失 | $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
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每股基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | （ |
普通股的加权平均数 |
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-基本和稀释 |
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见这些简明合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
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| 已发行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 额外的实收资本 |
| 累计其他综合收益（亏损） |
| 累计赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
净亏损 |
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|
| （ |
|
| （ |
其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
净亏损 |
|
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|
| （ |
|
| （ |
其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
| |
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| — |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
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| 已发行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 额外的实收资本 |
| 累计其他综合收益（亏损） |
| 累计赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2023年12月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
净亏损 |
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| （ |
|
| （ |
其他综合损失 |
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|
| （ |
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| （ |
基于股份的薪酬 |
| |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
净亏损 |
|
|
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|
| （ |
|
| （ |
其他综合损失 |
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|
| （ |
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|
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|
| （ |
基于股份的薪酬 |
| |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | （ |
| $ | （ |
| $ | |
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见这些简明合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
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| 六个月已结束 6月30日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | ||
运营活动 |
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净亏损 | $ | （ |
| $ | （ |
调整以将净亏损与使用的净现金进行对账 |
|
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|
经营活动： |
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
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| |
基于股份的薪酬 |
| |
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| |
长期资产减值 |
| |
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| — |
其他非现金费用 |
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| |
运营资产和负债的变化： |
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|
库存 |
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| （ |
预付费用和其他资产 |
| |
|
| （ |
应付账款和应计负债 |
| |
|
| |
应计员工薪酬 |
| （ |
|
| （ |
用于经营活动的净现金 |
| （ |
|
| （ |
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备的购买和押金 |
| （ |
|
| （ |
其他投资活动 |
| |
|
| （ |
用于投资活动的净现金 |
| （ |
|
| （ |
|
|
|
|
|
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
发行债务的收益 |
| |
|
| |
偿还定期债务 |
| （ |
|
| （ |
融资活动提供的净现金 |
| |
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| |
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| （ |
|
| |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
| （ |
|
| （ |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
|
| |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和报告的限制性现金的对账 |
|
|
|
|
|
在合并资产负债表中： |
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
受限制的现金 |
| — |
|
| |
现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
现金流量信息和非现金交易的补充披露： |
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|
|
以现金支付的利息 | $ | |
| $ | |
应付账款和应计负债中包含的财产和设备 | $ | |
| $ | |
见这些简明合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024年第一季度，该公司开始了为其印第安纳州农场寻找潜在买家的程序。这个决定导致了 $
2024年第二季度，该公司开始销售印第安纳州的农场，并于2024年6月28日与买家签署了买卖协议，销售价格为美元
2024年第二季度，该公司启动了一项计划，从俄亥俄州农场出售更多设备以产生流动性，从而产生额外的非现金减值费用
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持有待售资产 |
| 2024年6月30日 |
印第安纳农场销售 | $ | |
俄亥俄州设备 |
| |
待售资产总额 | $ | |
目录
公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注。未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报公司截至2024年6月30日的财务状况、所列中期的经营业绩和现金流所必需的，不一定代表后续中期或全年的业绩。根据美国证券交易委员会相关规章制度，未经审计的中期简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注；但是，公司认为其披露足以确保所提供的信息不具有误导性。
该公司由一个报告部门组成，通过销售其产品创造收入。当客户对商品进行实际控制时，收入即予以确认，金额反映了公司为换取商品而预期收到的交易价格对价。收入不包括征收的任何销售税，包括对未来抵免额的任何估计。
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| 截至2024年6月30日的三个月 | |||||||
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| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | - |
|
| - |
| $ | - |
非转基因大西洋三文鱼和鱼苗 |
|
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非转基因大西洋三文鱼蛋 |
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其他收入 |
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总收入 | $ | - |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2024年6月30日的六个月 | |||||||
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| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
|
| - |
| $ | |
非转基因大西洋三文鱼和鱼苗 |
| - |
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| |
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非转基因大西洋三文鱼蛋 |
| - |
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| |
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其他收入 |
| - |
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总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了以下产品收入：
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| 截至2023年6月30日的三个月 | |||||||
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| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
| $ | - |
| $ | |
非转基因大西洋三文鱼和鱼苗 |
|
|
|
| |
|
| |
非转基因大西洋三文鱼蛋 |
| - |
|
| - |
|
| - |
其他收入 |
| - |
|
| |
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总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
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| 截至2023年6月30日的六个月 | |||||||
|
| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
|
| - |
| $ | |
非转基因大西洋三文鱼和鱼苗 |
| - |
|
| |
|
| |
非转基因大西洋三文鱼蛋 |
| - |
|
| |
|
| |
其他收入 |
| - |
|
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|
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总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
目录
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的客户收入集中度如下：
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|
|
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| 截至6月30日的三个月 | |||
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| 2024 |
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| 2023 |
客户 A |
|
|
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| -% |
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| |
客户 B |
|
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| -% |
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| |
客户 C |
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| -% |
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客户 D |
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| -% | |
所有其他 |
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| ||
所有客户的总数 |
|
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| ||
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|
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|
|
|
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| 截至6月30日的六个月 | |||
|
|
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| 2024 |
|
| 2023 |
客户 A |
|
|
|
|
|
| ||
客户 B |
|
|
|
| -% |
|
| |
客户 C |
|
|
|
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| ||
客户 D |
|
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| -% | |
所有其他 |
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| ||
所有客户的总数 |
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| ||
普通股股东可获得的基本和摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股基本净亏损仅基于该期间已发行普通股的数量。全面摊薄后的每股净亏损包括行使权证或期权时可发行的行使价格低于普通股公允价值的普通股数量。由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此所有潜在的普通股均被视为反稀释股，不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。
以下可能具有稀释作用的证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响是反稀释的：
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|
| 截至6月30日的三个月 | |||
未偿还加权平均值 |
|
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| 2024 |
|
| 2023 |
股票期权 |
|
| |
|
| | ||
认股权证 |
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| - |
|
| - | ||
未归属股票奖励 |
|
| |
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| | ||
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|
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|
|
|
|
|
| 截至6月30日的六个月 | |||
未偿还加权平均值 |
|
|
|
| 2024 |
|
| 2023 |
股票期权 |
|
| |
|
| | ||
认股权证 |
|
| - |
|
| | ||
未归属股票奖励 |
|
| |
|
| | ||
2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07会计准则更新——分部报告（主题280），以改善应报告的分部披露要求。本次更新要求各公司披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重要细分市场支出类别，并扩大了中期报告的披露要求。公司还必须披露CodM如何使用细分损益衡量标准。该公司正在评估更新的影响。
除上述内容外，管理层预计最近发布但尚未生效的任何会计准则都不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
目录
该公司面临生物技术和水产养殖行业中常见的风险和不确定性。此类风险和不确定性包括但不限于：（i）当前和计划中的产品开发研究和试验的结果；（ii）美国食品和药物管理局或其他国家的类似监管机构就公司任何拟议产品的批准和商业销售做出的决定；（iii）批准销售的任何产品的商业接受度以及公司生产、分销和出售任何获准销售的产品以获利的能力；（iv）公司获得必要专利和专有权利的能力有效保护其技术；以及（v）公司签订的任何合作或联盟的结果。
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司的政策是维持与高评级金融机构的所有余额，并投资到期日少于90天的现金等价物，从而减轻了这种风险。公司的现金余额有时可能超过保险限额。该公司在加拿大的银行账户中持有现金余额，为其当地业务提供资金。这些金额受外币兑换风险的影响，公司限制这些账户中持有的余额的政策将这种风险降至最低。加拿大银行账户余额总计 $
库存的主要分类概述如下：
|
|
|
|
|
|
| 2024年6月30日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
喂养 | $ | |
|
| |
鸡蛋和煎炸 |
| |
|
| |
鱼在加工中 |
| — |
|
| |
库存 | $ | |
|
| |
预付资产和其他流动资产的主要分类汇总如下：
|
|
|
|
|
|
| 2024年6月30日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
应收款 | $ | |
| $ | |
预付保险 |
| |
|
| |
预付用品 |
| |
|
| |
存款和其他 |
| |
|
| |
预付费用和其他流动资产总额 | $ | |
| $ | |
不动产、厂房和设备的主要分类概述如下：
|
|
|
|
|
|
| 2024年6月30日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
土地 | $ | |
| $ | |
建筑和改进 |
| |
|
| |
施工中 |
| |
|
| |
装备 |
| |
|
| |
办公室家具和设备 |
| |
|
| |
车辆 |
| |
|
| |
财产和设备总额 | $ | |
| $ | |
减去累计折旧和摊销 |
| （ |
|
| （ |
财产、厂房和设备，净额 | $ | |
| $ | |
折旧费用为 $
目录
截至2024年6月30日，在建工程包括美元
关于将不动产、厂房和设备重新归类为待售资产的讨论见附注1。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息 |
| 每月 |
| 成熟度 |
| 2024年6月30日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||
ACOA AIF 补助金 |
|
| 特许权使用费 |
|
| $ | |
| $ | | ||
ACOA 定期贷款 #1 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
ACOA 定期贷款 #2 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
ACOA 定期贷款 #3 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
ACOA 定期贷款 #4 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| — | ||
久保田加拿大有限公司 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
DFO 定期贷款 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
为爱德华王子岛定期贷款 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
JMB 资本合伙人贷款 |
|
| $ |
|
|
| |
|
| — | ||
第一农民银行和信托定期贷款 |
|
| — |
|
|
| — |
|
| | ||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
| $ | |
减去：债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| （ |
减去：当前部分 |
|
|
|
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|
|
|
| （ |
|
| （ |
长期债务，净额 |
|
|
|
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|
| $ | |
| $ | |
2024年4月，母公司及其某些子公司与jMB Capital Partners Lending, LLC（“JMB”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），通过不超过美元的有担保定期贷款为营运资金提供资金
2023年12月，我们的加拿大子公司AQUA Bounty Canada Inc.（“加拿大子公司”）与加拿大大西洋机会局签订了捐款协议，根据该协议，它有资格获得高达加元的捐款
子公司借了加元
公司确认的利息支出为 $
长期债务的应付本金如下：
|
|
|
| 总计 | |
还剩 2024 个 | $ | |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 |
| |
此后 |
| |
总计 | $ | |
目录
9。租约
下表汇总了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿租赁负债以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁费用：
|
|
|
|
|
|
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023 年 12 月 31 日 |
经营租赁使用权资产，净额 | $ | |
| $ | |
为新的租赁负债获得的使用权资产 |
| - |
|
| |
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
| |
|
| |
经营租赁负债 |
| |
|
| |
经营租赁负债总额 | $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
剩余租赁期限的加权平均值 |
|
|
| ||
加权平均折扣率 |
|
|
|
租赁下的剩余款项如下：
|
|
|
|
年 |
|
| 金额 |
还剩 2024 个 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
|
| |
租赁付款总额 |
|
| |
减去：估算利息 |
|
| （ |
运营租赁负债总额 |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
| 截至6月30日的三个月 | |||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
运营租赁费用 | $ | |
| $ | |
短期租赁费用 |
| - |
|
| |
租赁付款包含在运营现金流中 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 截至6月30日的六个月 | |||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
运营租赁费用 | $ | |
| $ | |
短期租赁费用 |
| - |
|
| |
租赁付款包含在运营现金流中 |
| |
|
| |
基于股份的薪酬
截至2024年6月30日，公司已预留
目录
未归属股票奖励
截至2024年6月30日的六个月中，公司未归属股票奖励摘要如下：
|
|
|
|
|
| 股票 |
| 加权 | |
2023 年 12 月 31 日未归属 | |
| $ | |
已授予 | — |
|
| — |
既得 | （ |
|
| |
被没收 | ( |
|
| |
2024 年 6 月 30 日未归属 | |
| $ | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司支出了美元
股票期权
公司的期权活动总结如下：
|
|
|
|
|
| 的数量 |
| 加权 | |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | |
| $ | |
已发行 | — |
|
| — |
已锻炼 | — |
|
| — |
被没收 | （ |
|
| |
已过期 | （ |
|
| |
截至 2024 年 6 月 30 日 | |
| $ | |
可于 2024 年 6 月 30 日行使 | |
| $ | |
除非另有说明，否则向员工、董事会成员和非雇员发放的期权通常在一段时间内归属
有
下表汇总了截至2024年6月30日未偿还和可行使的期权的信息：
|
|
|
|
|
|
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|
加权 |
| 的数量 |
| 加权 |
| 的数量 |
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$ |
| |
| |
| |
|
$ |
| |
| |
| |
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$ |
| |
| |
| |
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|
| |
|
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| |
|
股票期权授予的基于股份的薪酬总额为美元
公司在与其他方签订已执行的合同义务时确认并披露承诺。当未来有可能支出并且可以合理估计此类支出时，公司应计或有负债。
目录
公司受法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔的约束。管理层认为，截至2024年6月30日存在的任何此类事项的最终处置不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
该公司在截至2024年6月30日的六个月中蒙受了亏损，并预计在截至2024年12月31日的年度剩余时间内将出现更多亏损，因此截至2024年12月31日的年度财务报表和税收方面的估计净亏损。因此，
由于公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持公司将产生足够金额和性质的未来收入，以利用其递延所得税净资产的收益。因此，递延所得税资产已减少了全额估值补贴，因为该公司目前认为变现其递延所得税资产的可能性不大。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
2024年7月26日，该公司完成了对印第安纳州农场及其俄亥俄州农场某些设备资产的出售，净收益为美元
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 应与本10-Q表季度报告和2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注一起阅读。
概述
我们相信，我们是陆基水产养殖领域的独特品牌，利用数十年的技术专业知识提供创新的解决方案，以解决粮食不安全和气候变化问题，同时提高效率和可持续性。我们通过安全、可靠和可持续的流程，在经过严格监控的陆地养鱼场养鱼。我们的陆上循环水产养殖系统农场，包括位于加拿大爱德华王子岛的育雏和蛋类生产农场，靠近主要客户市场，旨在预防疾病，并包括多级鱼类封闭以保护野生鱼类种群。我们饲养的三文鱼不含抗生素和其他污染物，与传统的海笼养殖相比，我们提供的解决方案既减少了碳足迹，又不会对海洋生态系统造成污染。我们的主要产品是通用电气大西洋三文鱼，它于2015年获得美国食品药品管理局的批准，是第一种可供人类食用的基因工程动物。我们于2021年开始商业活动，在美国和加拿大开展业务。我们目前不种植通用电气大西洋三文鱼供销售和消费，因为我们已经出售了印第安纳州的农场，也暂停了俄亥俄州农场的建筑活动。我们积极参与遗传、基因组、鱼类健康和鱼类营养研究，这些研究推动了我们业务的持续改进，并可能带来新的颠覆性技术和产品，从而进一步扩大我们的竞争产品。
公司更新
我们一直在推行增长战略，其中包括建造大型循环水产养殖系统农场，用于生产我们的通用电气大西洋鲑鱼。我们在俄亥俄州先锋市的农场正在建设中，已完成约30％，但施工活动已暂停。为了支付建筑成本，我们使用了手头现金，并辅之以市政债券融资。但是，在施工的最初两年中，农场的成本估计大幅增加，最终超过了我们完成拟议融资的能力。因此，我们需要新的融资来为营运资金提供流动性，并为我们在俄亥俄州先锋市的农场建设提供资金。为了满足这一需求，我们聘请了一家投资银行来寻求一系列融资和战略选择，包括我们最近的过渡贷款融资和印第安纳州农场的已完成出售。我们将继续寻找资金来源，包括出售俄亥俄州农场的非核心设备资产、由我们的未支配资产担保的债务融资以及潜在的战略交易。
通胀
最近全球通货膨胀率的上升继续影响着我们业务的所有领域。我们的农业用品、工资率和其他直接运营费用以及与在俄亥俄州建设农场相关的资本支出成本正在上涨。我们预计，通货膨胀将在短期内继续对我们的经营业绩产生负面影响。
财务概览
我们预计，我们未来的资本需求将很大，尤其是在我们继续发展业务和扩大商业活动的情况下。
产品收入
我们的产品收入主要来自通用电气大西洋三文鱼的销售，再加上传统的大西洋三文鱼、三文鱼蛋、鱼苗和副产品的销售。出售印第安纳州农场后，我们的产品收入将在短期内包括来自爱德华王子岛农场的常规大西洋三文鱼蛋和鱼苗。
产品成本
产品成本包括生产大西洋三文鱼卵以及种植鱼类和鱼苗的人工和相关成本，包括饲料、氧气和其他直接成本；管理费用；以及加工产品并将其运送给客户的成本。一部分生产成本作为加工中的鱼类被吸收到库存中，但这些成本不超过鱼类生物量的净可实现价值。未被存货吸收的成本以及任何可变现净值库存调整被归类为产品成本。
目录
销售和营销费用
我们的销售和营销费用目前包括销售人员的工资和相关费用以及与市场相关的活动的代理费。
研究和开发费用
我们在研发费用发生时予以确认。我们的研发费用主要包括从事研发职能的人员的工资和相关管理费用；支付给为我们进行研究的合同研究组织和顾问的费用；以及与我们的研发工作中使用的实验室用品相关的费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、公司和财务职能员工的工资和相关费用。其他重要的一般和管理费用包括公司治理和上市公司成本、监管事务、租金和公用事业、保险和法律服务。
长期资产减值
2024年第一季度，我们开始了为印第安纳州农场寻找潜在买家的程序。该决定导致印第安纳州农场的长期资产产生了430万美元的非现金减值费用，并对库存进行了100万美元的净可变现价值调整。减值费用基于当时有关该农场潜在销售价格的最佳可用信息。
2024年第二季度，我们开始销售印第安纳州的农场，并于2024年6月28日与买家签署了购销协议，销售价格减去交易费用950万美元，其中包括为我们的俄亥俄州农场购买的某些设备资产。根据该协议，我们额外记录了1,820万美元的非现金减值费用，并将交易中待出售的资产归类为简明合并资产负债表中的待售资产。该销售交易于2024年7月26日结束。
2024年第二季度，我们启动了一项计划，从俄亥俄州农场出售更多设备以产生流动性，从而产生了2630万美元的额外非现金减值费用。在简明的合并资产负债表中，这些资产被归类为待售资产
其他费用
利息支出包括我们未偿贷款的利息和其他利息支出。其他（支出）收入，净额包括银行手续费、费用和利息收入。
运营结果
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩，以及这些项目的变化，以美元和百分比表示（所有金额均以千美元计）：
目录
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三个月已结束 6月30日 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 | ||
|
| （未经审计） |
|
|
|
| |||
产品收入 | $ | 180 |
| $ | 788 |
| (608) |
| (77)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品成本 |
| 1,641 |
|
| 3,791 |
| (2,150) |
| (57)% |
销售和营销 |
| 80 |
|
| 194 |
| (114) |
| (59)% |
研究和开发 |
| 65 |
|
| 178 |
| (113) |
| (63)% |
一般和行政 |
| 3,446 |
|
| 3,068 |
| 378 |
| 12% |
长期资产减值 |
| 44,468 |
|
| - |
| 44,468 |
| —% |
营业亏损 |
| 49,520 |
|
| 6,443 |
| 43,077 |
| 669% |
其他费用 |
| (994) |
|
| (66) |
| (928) |
| 1,406% |
净亏损 | $ | 50,514 |
| $ | 6,509 |
| 44,005 |
| 676% |
产品收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三个月已结束 |
|
|
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 | ||
|
| （未经审计） |
|
|
|
| |||
通用电气大西洋三文鱼的收成（公吨） |
| - |
|
| 159 |
| (159) |
| (100)% |
产品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通用电气大西洋鲑鱼收入 | $ | - |
| $ | 755 | $ | (755) |
| (100)% |
非转基因大西洋三文鱼收入 |
| 180 |
|
| 33 |
| 147 |
| 445% |
其他收入 |
| - |
|
| - |
| - |
| —% |
产品总收入 | $ | 180 |
| $ | 788 | $ | (608) |
| (77)% |
本期收入的下降主要是由于准备出售印第安纳州农场导致通用电气大西洋三文鱼的销售减少，但我们的罗洛湾农场常规大西洋三文鱼蛋的销售增加部分抵消了这一下降。
产品成本
截至2024年6月30日的三个月，产品成本较2023年同期有所下降，这主要是由于印第安纳州农场的业务结束。
销售和营销费用
由于人员成本、营销计划、差旅和基于股份的薪酬成本的减少，截至2024年6月30日的三个月的销售和营销费用较2023年同期有所下降。
研究和开发费用
截至2024年6月30日的三个月，研发费用较2023年同期有所下降，这主要是由于人员成本和项目支出的减少。
一般和管理费用
截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用比2023年同期有所增加，这是由于专业服务和律师费的增加，但州消费税负债、基于股份的薪酬成本、差旅和人事成本的减少部分抵消了这一点。
长期资产减值
在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录了印第安纳州农场的长期资产和俄亥俄州农场的某些设备资产的4,450万美元非现金资产减值费用。我们根据扣除销售成本后对待出售或可供出售资产组的潜在市场价值的估计，与这些资产的当前账面净值进行比较，确定减值费用。
目录
其他费用
其他支出包括利息支出和银行手续费，减去截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的利息收入。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的比较
下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩，以及这些项目的变化，以美元和百分比表示（所有金额均以千美元计）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六个月已结束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 | ||
|
|
|
|
|
|
| |||
产品收入 | $ | 657 |
| $ | 1,186 |
| (529) |
| (45)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品成本 |
| 6,117 |
|
| 7,350 |
| (1,233) |
| (17)% |
销售和营销 |
| 144 |
|
| 393 |
| (249) |
| (63)% |
研究和开发 |
| 184 |
|
| 301 |
| (117) |
| (39)% |
一般和行政 |
| 5,947 |
|
| 6,068 |
| (121) |
| (2)% |
长期资产减值 |
| 48,733 |
|
| - |
| 48,733 |
| —% |
营业亏损 |
| 60,468 |
|
| 12,926 |
| 47,542 |
| 368% |
其他费用 |
| (1,204) |
|
| (69) |
| (1,135) |
| 1,645% |
净亏损 | $ | 61,672 |
| $ | 12,995 |
| 48,677 |
| 375% |
产品收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六个月已结束 |
|
|
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 | ||
|
|
|
|
|
|
| |||
通用电气大西洋三文鱼的收成（公吨） |
| 415 |
|
| 225 |
| 190 |
| 84% |
产品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通用电气大西洋鲑鱼收入 | $ | 395 |
| $ | 1,147 | $ | (752) |
| (66)% |
非转基因大西洋三文鱼收入 |
| 260 |
|
| 35 |
| 225 |
| 643% |
其他收入 |
| 2 |
|
| 4 |
| (2) |
| (50)% |
产品总收入 | $ | 657 |
| $ | 1,186 | $ | (529) |
| (45)% |
本期收入的下降主要是由于印第安纳州农场的业务倒闭导致通用电气大西洋三文鱼的销售减少，但我们的罗洛湾农场常规大西洋三文鱼蛋和鱼苗销售的增加部分抵消了这一下降。印第安纳州农场的业务结束要求捕捞的鱼类大小主要低于市场规模，这影响了该期间的平均销售价格。
产品成本
截至2024年6月30日的六个月的产品成本较2023年同期有所下降，这主要是由于印第安纳州农场的业务结束。
销售和营销费用
由于人员成本、营销计划、差旅和基于股份的薪酬成本的减少，截至2024年6月30日的六个月的销售和营销费用较2023年同期有所下降。
研究和开发费用
截至2024年6月30日的六个月的研发费用较2023年同期有所下降，这主要是由于人员成本和项目支出的减少。
目录
一般和管理费用
截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用较2023年同期有所下降，这是由于人员成本、州消费税负债、基于股份的薪酬成本和差旅的减少，但专业服务和律师费的增加部分抵消了这一减少。
长期资产减值
在截至2024年6月30日的六个月中，我们对印第安纳州农场的长期资产和俄亥俄州农场的某些设备资产记录了4,870万美元的非现金资产减值费用。我们根据对待出售或可供出售的资产组的潜在市场价值的估计，减值费用与这些资产的当前账面净值进行了比较，确定了减值费用。
其他费用
其他支出包括利息支出和银行手续费，减去截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息收入。
现金流
下表列出了下述期间现金的重要来源和用途（以千计）：
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| 六个月已结束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| 改变 | ||
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| （未经审计） |
|
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|
| |||
提供的净现金（用于）： |
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|
运营活动 | $ | (8,699) |
| $ | (12,246) |
| 3,547 |
| (29%) |
投资活动 |
| (1,894) |
|
| (46,590) |
| 44,696 |
| (96%) |
融资活动 |
| 2,122 |
|
| 34 |
| 2,088 |
| 6,141% |
汇率变动对现金的影响 |
| (5) |
|
| 6 |
| (11) |
| (183)% |
现金净变动 | $ | (8,476) |
| $ | (58,796) |
| 50,320 |
| (86%) |
来自经营活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们的6,170万美元净亏损，部分被89.7万美元的非现金折旧和基于股份的薪酬支出、4,870万美元的长期资产减值费用和330万美元的营运资金来源所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们的1,300万美元净亏损和63万美元的营运资金使用，部分被140万美元的非现金折旧和基于股份的薪酬费用所抵消。
由于营销计划、外部研究项目、专业服务和基于股份的薪酬的减少，在记录印第安纳州农场和俄亥俄州农场某些设备资产的非现金资产减值费用之前，本期的运营支出有所下降。营运资金提供的现金增加是由于库存和其他流动资产的减少。
来自投资活动的现金流
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别使用了200万美元和4,660万美元用于农场用地的建筑活动和购买设备。
来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，我们收到了510万美元的新债务，并偿还了300万美元的债务。在2023年同期，我们从新债务中获得了39.4万美元，并偿还了36万美元的债务。
未来资本要求
自成立以来，我们因经营活动而产生了累计净亏损和负现金流，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。截至2024年6月30日，我们有72.8万美元的现金及现金等价物。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们筹集额外资金的能力，而且无法保证此类资本会按我们可接受的条件及时、或根本没有足够的资金可用。这使人们对我们的能力产生了极大的怀疑
目录
在随附的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。
2024年4月，我们与jMB Capital Partners Lending, LLC签订了贷款协议，通过计划于2024年7月31日到期的最高1,000万美元的有担保定期贷款为营运资金提供资金，如果更早，则在出售某些抵押品或发生违约事件时（如贷款协议中的定义）。在贷款总额中，500万美元是在2024年4月预付的，150万美元是在2024年7月预付的。该贷款的利率为其未偿本金余额的15％，并需缴纳等于5％的承诺费和等于8％的退出费。在初始贷款预付款中，约280万美元用于支付公司向第一农民银行和信托基金提供的定期贷款的剩余未清余额，截至2023年12月31日，公司持有的100万美元限制性现金不再被视为限制。650万美元的未偿贷款余额已于2024年7月26日从印第安纳州农场出售的净收益中偿还。
2024年7月26日，我们完成了对印第安纳州农场以及俄亥俄州农场某些设备资产的出售，净收益为920万美元。我们计划出售来自俄亥俄州农场的更多设备资产，以增加我们的现金流动性并为我们的持续运营提供资金。
在我们可以从经营活动中产生正现金流之前，如果有的话，我们可以通过出售俄亥俄州农场的非核心设备资产、股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟和许可安排为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则普通股持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股持有人权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。
如果我们无法及时筹集额外资金，我们将耗尽资源，将无法维持我们目前的计划运营。如果我们不能继续经营业务，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。
关键会计政策与估计
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的简明合并财务报表。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2024年6月30日的六个月中，这些估计值或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的完整讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估计”。
小型申报公司状况
我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。
作为一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-k表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，而规模较小的申报公司则减少了有关高管薪酬的披露义务。
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
以下部分提供有关我们的利率风险和外币汇率风险敞口的定量信息。我们使用敏感度分析，在估算市场状况变化可能造成的公允价值实际损失方面，灵敏度分析本质上是有限的。
利率风险
我们面临的主要市场风险是与债务融资相关的利率风险，我们不时利用债务融资为运营或特定项目提供资金。这笔债务的利息通常根据固定利率确定，并根据合同提前确定。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的合并资产负债表上分别有670万美元和460万美元的计息债务工具。我们所有的计息债务都是固定利率。
外币兑换风险
我们的本位货币是美元。我们加拿大子公司的本位货币是加元，我们的美国和巴西子公司的本位货币是美元。对于加拿大子公司，资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算，权益账户按历史汇率折算，损益表账目按年度中每个时期的平均汇率折算。净折算收益或亏损直接调整为股东权益中其他综合亏损的单独部分。
第 4 项控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息：（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定需要披露。截至2024年6月30日（“评估日期”），我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据上述评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不参与任何法律诉讼，我们认为，如果对我们作出不利的决定，其结果将对我们未来的业务、合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们可能会不时受到法律诉讼和正常业务活动引起的索赔。
第 1A 项。风险因素
如 “第 1A 项” 中所披露的那样。风险因素” 在我们于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-k表年度报告中，有许多风险因素可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。以下风险因素要么是新的风险因素，要么与我们在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的风险因素相比发生了重大变化。在评估我们的业务时，您应仔细查看我们的10-k表年度报告（包括我们的合并财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对以下方面产生实质性的不利影响
目录
我们的业务、经营业绩、财务状况或前景。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文、本10-Q表季度报告其他部分以及10-k表年度报告中描述的我们面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
我们有净亏损的历史，将来可能会蒙受损失，可能无法实现或维持盈利能力。
从成立到2024年6月30日，我们累计净亏损约2.82亿美元。这些损失反映了我们的人员、研发、生产和营销成本。我们实现收入的能力及其时机尚不确定，实现收入并不能保证我们实现盈利。我们预计将蒙受额外损失，直到我们能够显著增加收入和/或减少运营成本和亏损。我们未来净亏损的规模将部分取决于未来的支出率以及我们发展业务和增加收入的能力。我们预计，随着业务转型，我们的支出会波动。
我们是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。
自成立以来，我们的运营产生了累计净亏损和负现金流，预计这种情况将在可预见的将来持续下去。截至2024年6月30日，我们有72.8万美元的现金及现金等价物。
我们能否继续作为持续经营企业取决于我们筹集额外资金的能力，而且无法保证此类资本会按时、按可接受的条件或根本没有足够的资金可用。这使人们严重怀疑我们是否有能力在本报告发布之日后的一年内继续作为持续经营企业。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。在我们实现盈利之前，我们将需要额外的融资来资助我们的运营和执行我们的业务计划。如果我们不能继续经营业务，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
在截至2024年6月30日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员
目录
第 6 项。展品
展览索引
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展品编号 |
| 展品描述 |
3.1* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书（参照2016年11月7日提交的注册人10表格注册声明附录3.1纳入）。 |
3.2* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2017年1月6日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.3* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2020年1月15日提交的S-1表格注册声明附录3.3纳入）。 |
3.4* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年11月19日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.5* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2022年5月27日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
3.6* |
| 2022年10月18日与2022年5月27日AquaBounty Technologies, Inc.第三次修订和重述的公司注册证书修正证书有关的验证证书（参照注册人于2022年11月8日提交的10-Q表季度报告附录3.5纳入）。 |
3.7* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2023年10月13日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。 |
10.1*+ |
| AquaBounty Technologies, Inc.、AquaBounty Farms, Indiana、AquaBounty Farms, Indiana、AquaBounty Farms、俄亥俄州AquaBounty Farms和jMB Capital Partner Lenders Landers LLC于2024年4月18日签订的贷款和担保协议（参照注册人于2024年4月19日提交的8-k表最新报告附录10.1合并）。 |
10.2*+ |
| 俄亥俄州AquaBounty Farms LLC、AquaBounty Farms Indiana LLC和Superior Fresh LLC于2024年6月28日签订的资产购买协议（参照注册人于2024年7月2日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入）。 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.LAB |
| XBRL 分类标签链接库文档。 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。 |
101.DEF |
| XBRL 分类扩展定义链接库文档。 |
104 |
| 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
* 如上所示，以引用方式纳入此处。
+根据S-k法规第601（a）（5）项，某些附表和证物已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会补充提供遗漏的附表和证物的副本。
** 就《交易法》第18条而言，附录32.1中提供的认证被视为已提供，不会被视为 “已提交”。除非注册人特别以引用方式将其纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。
目录
签名s
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| AQUABOUNTY 科技股份有限公司 |
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2024年8月6日 |
| /s/ 小大卫·墨尔本 |
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| 小大卫·墨尔本 |
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| 首席执行官兼总裁 （首席执行官） |
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| /s/ 大卫 ·A· 弗兰克 |
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| 大卫·弗兰克 |
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| 首席财务官兼财务主管 （首席财务官兼首席会计官） |