美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月1日

（注册人章程中规定的确切名称）

辛辛那提， 俄亥俄45240

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号:(513) 851-4900

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

 

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

 

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2024年8月6日，希尔曼解决方案公司（“公司”）发布了一份新闻稿，该新闻稿作为附录99.1提供，以引用方式纳入此处，宣布了公司截至2024年6月29日的十三周和二十六周的精选财务业绩摘要。

根据第2.02项提供的信息，包括本文所附证据，正在提供中，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有规定应在任何此类文件中以具体提及的方式明确列出。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 8 月 1 日，希尔曼解决方案公司（“公司”）董事会任命乔恩·迈克尔·阿迪诺尔菲为首席执行官（“首席执行官”）兼公司总裁，自 2025 年 1 月 1 日起生效。作为首席执行官兼总裁，阿迪诺尔菲先生将担任公司的首席执行官并将向董事会报告。

现任主席、首席执行官兼总裁道格拉斯·卡希尔现年64岁，将从2025年1月1日起辞去首席执行官兼总裁职务，继续担任董事会主席，担任新的执行主席职务。

现年48岁的阿迪诺尔菲先生自2023年6月起担任公司首席运营官，负责监督我们的硬件和防护解决方案业务以及加拿大的业务。自2019年7月起，阿迪诺尔菲先生曾担任公司美国希尔曼分部总裁。在加入希尔曼之前，阿迪诺尔菲先生于2016年11月至2019年7月担任斯坦利·布莱克·德克尔的美国零售总裁。在此之前，他在2013年10月至2016年12月期间担任斯坦利·布莱克和德克尔手工工具总裁。2011年6月至2013年9月，他担任斯坦利·布莱克和德克尔首席财务官——北美首席财务官，CDIY。

董事会独立成员根据董事会薪酬委员会的建议，批准了阿迪诺尔菲先生和卡希尔先生担任新职务的薪酬，所有薪酬自2025年1月1日起生效。

阿迪诺尔菲先生新的年基本工资将为70万美元，他的新目标奖金机会将是基本工资的100％。阿迪诺尔菲先生新的年度目标股权奖励补助金将为200万美元。

卡希尔先生新的年基本工资将为80万美元，他的新目标奖金机会将是基本工资的100％。卡希尔先生新的年度目标股权奖励补助金将为140万美元。作为执行主席，卡希尔先生将担任董事会主席，将向董事会独立成员汇报。

根据董事会薪酬委员会的建议，董事会独立成员还批准根据公司2023年11月2日的执行遣散计划（“遣散计划”）提高阿迪诺尔菲先生的参与水平，降低卡希尔先生的参与水平。阿迪诺尔菲先生和卡希尔先生目前都是遣散费计划的参与者，他们的新参与级别如下所述（他们都是遣散费计划下的 “高管”）。

根据遣散费计划，如果公司无故解雇，或者高管在控制权变更之前或控制权变更后超过24个月后出于正当理由解雇，则阿迪诺尔菲先生和卡希尔先生的最新遣散费通常应包括以下内容：

•一次性支付高管在高管解雇前结束的业绩期内赚取但未付的奖金（如果有）；

•在适用高管参与通知中规定的期限内延续高管的基本工资，即（i）阿迪诺尔菲先生为十八个月；（ii）卡希尔先生为十二个月。

•仅就阿迪诺尔菲先生而言，不包括卡希尔先生，金额等于其按目标实现水平计算的基于绩效的奖金的150％，在公司的正常工资发放日分期支付十八个月内等额分期支付。

•公司根据解雇时有效的高管福利计划选择支付COBRA医疗、牙科和/或视力保险费，期限在适用高管的参与通知中指定，期限为（i）阿迪诺尔菲先生为十八个月；（ii）卡希尔先生为十二个月。

•根据高管在解雇当年度的绩效奖金，根据高管在解雇之日之前的服务按比例分配，并以该年度的实际业绩为基础，与根据奖金计划向其他员工支付的奖金同时支付。

根据遣散费计划，如果公司无故解雇或高管在控制权变更后的24个月内出于正当理由解雇，则高管的遣散费通常应包括以下内容：

•一次性支付高管在高管解雇前结束的业绩期内赚取但未付的奖金（如果有）；

•在适用高管参与通知中规定的期限内延续高管的基本工资，即（i）阿迪诺尔菲先生为二十四个月；（ii）对于卡希尔先生而言，为十二个月。

•仅就阿迪诺尔菲先生而言，不包括卡希尔先生，这笔金额相当于他在目标成就水平上基于绩效的奖金的200％，在公司的正常发薪日分期支付二十四个月内等额分期支付。

•就卡希尔先生而言，该金额相当于高管在目标成就水平上基于绩效的奖金的100％，在公司的正常发薪日分期等额支付十二个月。

•公司根据解雇时有效的高管福利计划选择支付COBRA医疗、牙科和/或视力保险费，期限在适用高管的参与通知中指定，期限为（i）阿迪诺尔菲先生为二十四个月；（ii）对卡希尔先生而言，为十二个月。

•根据高管在解雇当年度的绩效奖金，根据高管在解雇之日之前的服务按比例分配，并以该年度的实际业绩为基础，与根据奖金计划向其他员工支付的奖金同时支付。

上述摘要根据我们于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录10.1提交的遣散费计划进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。宣布这些领导层变动的新闻稿副本作为附录99.3附于此。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

2024年8月6日的99.1新闻稿公布了希尔曼解决方案公司截至2024年6月29日的十三周和二十六周的财务业绩。

99.2 与希尔曼解决方案公司2024年第二季度财报电话会议相关的补充幻灯片

99.3 新闻稿，日期为 2024 年 8 月 6 日，宣布了领导层继任计划。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。