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执行版本

 

服务协议

本服务协议(“本协议”)于2024年6月30日由特拉华州公司(“服务商”)旗下MoneyLion Technologies Inc.、特拉华州有限合伙企业Sound Point Capital Management，LP作为买方代理(“买方代理”)、SP Main Street Funding I LLC、特拉华州一家有限责任公司(“初始买方”)以及可能不时成为本协议一方的其他买方(连同最初买方各自为“买方”和集体称为“买方”)订立和签订。

独奏会

鉴于，买方代理和买方希望指定服务商，并且服务商希望接受该指定，以服务于买方代理、买方一方和作为卖方的特拉华州有限责任公司ML Plus LLC之间，根据日期为2024年6月30日的主应收款采购协议(可能根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)的条款，不时转让给适用买方的某些已购买应收款；以及

鉴于，买方代理、买方和服务商希望执行本协议，以确定本协议各方关于任何此类采购应收款的权利、义务和义务。

因此，考虑到下文所列的相互契约和协定，本合同双方特此同意如下：

1.
定义和解释。

(A)定义。此处使用的所有大写术语，但未另行定义，应具有本节第1(A)节或《采购协议》中赋予此类术语的各自含义：

“账户债权人间协议”指截至2024年6月30日的某些账户债权人间协议，该协议由服务机构、买方代理和门罗资本管理顾问有限责任公司作为门罗代理不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“协议”具有本协议介绍性声明中所规定的含义，并经不时修改、补充或以其他方式修改。

“获授权人员”，适用于任何人，指担任董事会主席(如高级人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管或财务总监(或在每种情况下，同等职位)的任何个人。

“破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101节。经不时修订的序号。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“赔偿责任”具有本合同第12节规定的含义。

 

 

 

 

“受补偿人”具有本协议第12节所规定的含义。

“净收款金额”指MoneyLion账户持有人或其代表于任何一个月期间就所购应收账款支付的现金总额，不论是现金、支票、电汇、电子转账或任何其他形式的现金付款，但在所有情况下均不包括任何不包括在内的金额。

“允许的应收账款修改”指，就任何应收账款、有保留的延期付款、对任何应收账款的任何条款的任何放弃、修改或变更，或对推迟严格遵守任何该等条款的任何同意，或对相关MoneyLion账户持有人的任何其他宽大或容忍的同意，在每种情况下，均由服务机构(I)根据服务标准授予，并且在修改时被服务机构确定为根据其类似应收账款的先前服务经验而从该等应收账款中获得合理收回的实际方式，或(Ii)适用法律所要求的。

“购买协议”的含义与本协议的摘录中的含义相同。

“外购应收账款”具有“采购协议”中规定的含义。

“外购应收账款文件”是指计算机可读格式的电子文件，包含数据磁带上列出的有关外购应收账款和月度维修报告的数据文件，买方代理人可合理地满意该格式。

“合格延期”是指只要相关的MoneyLion账户持有人的当前未偿还的Insta ash预付款之前没有延期，并且没有与相关Insta ash相关的待付款项，Insta ash的还款日期就可以推迟最多两个星期。

“服务商”的含义与本协议的介绍性声明中的含义相同。

“服务商账户”具有“账户债权人间协议”中规定的含义。

“服务商违约事件”具有本合同第10(A)节规定的含义。

“服务费”具有本合同第6节规定的含义。

“服务费费率”指3%(3.00%)。

“服务指南”是指服务商的书面服务政策和程序，在截止日期生效，并根据第9(F)节的条款不时修改。

“维修标准”具有本合同第2(A)节规定的含义。

“结算日期”具有本合同第6节规定的含义。

“继任服务商”具有本合同第10(A)节规定的含义。

“继任服务协议”具有本合同第9(A)节规定的含义。

“终止通知”具有本合同第10(A)节规定的含义。

“财政部条例”系指美国财政部所得税条例中的此类规定或根据该守则颁布的任何后续规定。

 

 

 

 

(B)其他定义条文。

(I)除另有指明外，凡提及在某一日期的任何存款额或未缴款额，即指该日营业时间结束时的款额。

(2)除文意另有所指外，本文件中所界定的任何术语均可使用单数或复数，视乎所指的情况而定。除非另有特别规定，否则此处提及的任何章节、明细表或附件均应为本协议的章节、明细表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他事项或事项。

(Iii)如任何人在依据本条例须就计算测试是否已合格作出决定之日仍未取得任何报告，则须使用可获得的最新资料作出决定。

2.
指定服务人员和服务职责。

(A)服务人员的服务职责。买方和买方代理特此指定维修商，而维修商在此接受该委任，作为合同代表，根据本协议的条款和条件，代表买方为所购买的应收账款提供服务。服务商同意按照第5节规定的服务标准(“服务标准”)对购买的应收款进行服务。服务商应采取其认为必要或适宜的一切合法行动和程序，按照服务指南对购买的应收账款进行服务和收取。尽管有上述规定，未经买方事先同意，服务商不得代表适用的买方提起司法诉讼，该同意应被视为在所有与收款有关的正常过程中给予的同意，并应视为在任何已购买的应收账款的条款和条件下到期的所有款项。为进一步执行上述规定，服务商应执行以下服务，直至不再需要根据第11条的规定这样做：

(I)服务机构应：

1.以与维修指南和维修标准一致的方式，在每笔购买的应收款到期并应支付时，收取所有到期款项。双方理解并同意，从MoneyLion账户持有人收到的与Instagash还款金额有关的所有付款应(I)首先作为该MoneyLion账户持有人所有未偿还和到期的Instagash预付款的偿还，直至所有该等Insta ash预付款全部偿还，以及(Ii)此后用于与之相关的任何未清偿的不包括在内的金额。

2.(A)采取商业上合理的努力，促使服务商使用的每个第三方支付处理商将与所购应收款有关的所有收款存入服务商账户；(B)迅速，但无论如何，在服务商收到此类收款后的一(1)个工作日内，确定此类预收款，并根据《债权人间账户协议》的条款将此类预付款转入收款账户。

 

 

 

 

3.在每个营业日，指示开户银行将托收账户中的所有预收款项(仅在该营业日为结算日的情况下，扣除任何服务费)转移到买方代理以书面形式指定给服务机构的账户。

(Ii)对于在相关Insta ash还款日期后仍未支付的任何已购买应收款，或此类付款违约迫在眉睫的情况下，服务机构应根据维修标准采取维修指南中规定的维修行动。

(3)服务商不得在任何时候将已购入的应收款与其资金或任何其他人的资金混合在一起，(X)在服务商账户中，除非如上文第2(A)(I)2节所述及时转移到收款账户，以及(Y)与卖方根据《购买协议》第7(B)节或第10节回购的有缺陷的应收款、表现不佳的应收款或任何应收款有关的资金，只要服务机构明确表明，任何此类资金是为卖方的利益而持有的，并且任何此类资金在托收账户存入后三(3)个工作日内从托收账户转出；但服务商在使用迅速治愈的收益时发生的疏忽和不再发生的错误，不应被视为违反本公约。如果服务商将不需要存入托收账户的任何金额存入托收账户，它有权从存款中扣除该金额到托收账户。

(4)服务机构和购买者共同商定的其他义务。

(B)没有所有权。尽管有上述规定，维修商承认并同意，维修商对购买的应收账款没有所有权。

(C)已购入应收款的修改。除(I)任何允许的应收账款修改或(Ii)经买方代理事先同意外，服务商不得修改、修改或放弃任何已购买应收账款的任何条款或条件。

(D)授权。未经买方代理事先书面同意，服务商可在服务商履行本协议项下义务的正常过程中，按照服务商的惯例，将其责任委托给任何分服务商，但这些第三方须受服务商的控制、监督和指导；但任何此类授权不得影响服务商在本协议项下的义务和责任。

(E)记录的保存和查阅。服务机构以托管人的身份，应根据其惯例和程序，在必要时妥善保管所购应收款档案的所有电子档案，以便进行催收和其他服务活动。服务机构应以托管人的身份，向买方代理或其正式授权的代表、律师或审计师提供电子访问，以查看服务机构保存的已购买应收账款文件，这是买方代理应合理要求的，并且不会不合理地干扰服务机构的正常运营或客户或员工关系。

(F)文件的发布。根据买方代理的书面指示，服务机构以托管人的身份，应尽快在买方代理指定的一个或多个地点向买方代理、买方代理或其指定人发放(或提供在线访问，以查看张贴在服务机构或任何第三方服务提供商维护的电子门户上的已购买应收款文件)或安排将任何已购买应收款文件发放给买方代理、买方代理或其指定人(视情况而定

 

 

 

 

切实可行(但在任何情况下不得超过该请求提出之日起七(7)天)。尽管有上述规定，买方代理应向服务机构提供或促使其代理访问该等采购应收账款档案，以履行其在本合同项下对采购应收账款的服务职责。

3.
报告和其他信息。

(A)服务机构将按买方代理的合理要求，提供买方代理可接受的备份服务磁带或磁盘或数据文件，以便在服务机构发生违约事件后发生买方代理的选择时，备份服务机构或买方代理根据购买协议的条款选择的任何其他第三方服务机构可立即开始为所购买的应收款提供服务。

(B)不迟于下午5时(东部标准时间)在每个营业日，服务机构应向后备服务商和买方代理提供一份根据《债权人间账户协议》在该工作日准备的每日对账报告副本(定义见《债权人间账户协议》)。

(C)不迟于下午5时(东部标准时间)在每个购买日期，服务商应向备份服务商和买方代理提供在线访问权限，以便以附件A的形式查看数据磁带，其中包括最新的原始数据、预收款项和预付款状态更新，在每种情况下，列出与前一购买日期发生的已购买应收款(“数据磁带”)有关的信息，该信息张贴在服务商或任何第三方服务提供商维护的电子门户上。

(D)不迟于下午5时(东部标准时间)在每个日历月的第五个工作日，服务商应向后备服务商和买方代理提供在线访问，以查看月度维修报告，其形式和实质在所有重要方面都与在截止日期前提供给买方代理关联公司的类似报告一致，该报告列出了与服务商对购买的应收款进行维修有关的信息(“月度维修报告”)，并提供了一份数据磁带，其中包括支持由服务商或任何第三方服务提供商在电子门户网站上发布的月度维修报告中的计算的数据。在发现任何月度维修报告中的任何错误或收到任何错误通知后，服务机构和买方代理应安排协商并就纠正任何此类错误所需的任何调整达成一致。

4.
检查和检查。

(A)服务机构将允许或安排允许买方代理指定的任何授权代表(该等授权代表可能是独立的第三方)随时访问和检查服务机构的任何物业，并在合理的提前通知后和在正常工作时间内不时检查、复制和摘录其账簿、记录、财务报表、信贷和催收政策、法律和法规合规性、运营和报告程序和信息系统，并与服务机构的任何员工讨论其事务、财务和账户。服务商同意支付买方代理人合理的、习惯的和有记录的自付费用，用于任何日历年仅执行或准备一次的任何此类现场检查和审计及其报告的准备，总金额在任何日历年不超过35,000美元(35,000美元)。

(B)在本协议期间，服务商应以信托形式持有和维护所有证明或与所购买应收账款有关的电子文件，买方代理(代表买方)独家受益。

 

 

 

 

5.
服务人员的谨慎和勤奋的标准。

服务机构同意根据购买的应收账款的特定条款，以审慎的应收账款服务机构为可比应收账款提供服务的谨慎、技巧和勤奋，按照所有适用法律和服务指南，本着善意并按照服务于购买应收账款组合的习惯行业标准，勤奋地履行本协议项下设想的服务。

6.
服务商的手续费和开支。

对于每个月期间，服务商应获得相当于服务费费率乘以该月期间的净收款金额(“服务费”)的月度服务费，作为其根据本协议提供的服务的全额补偿。服务机构应负责与履行其在本合同项下的职责相关而到期和应付的所有合理的自付费用和支出。任何月度期间的维修费应在紧接该月度期间之后的五(5)个工作日内到期并支付(每个工作日为结算日)，从2024年7月8日开始。在每个结算日，服务商应从存入托收账户的预收款中扣除服务费。

7.
服务商的陈述和保证。

为促使买方和买方代理签订本协议，服务机构向买方和买方代理声明并保证在截止日期和每个购买日期：

(a)
存在。它是(1)根据特拉华州的法律正式成立、有效存在和良好的，(2)具有所有必要的公司权力，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有其资产并按照目前或建议进行的方式经营其业务，但合理地预期(单独或总体)不会导致重大不利影响的情况除外，(3)有资格开展业务，并且在所有其他司法管辖区内具有良好的信誉，在所有其他司法管辖区中，其所进行的业务的性质使这种资格是必要的，除非无法合理预期(个别或整体)不符合资格的规定会导致重大不利影响，并且(Iv)符合法律的所有要求，除非合理预期(个别或整体)不会导致重大不利影响。
(b)
权力和权威；可执行性。本协定由其正式签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，而且具体履行的衡平救济和其他衡平法补救须由法院酌情决定。
(c)
适当的授权。本协议的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，不需要任何人的任何额外批准或同意或其他行动，或向任何人发出的任何通知或向其提交的任何通知，但迄今已获得、发出或作出的任何通知除外。
(d)
没有异议。除非(X)不会合理地预期会造成实质性不利影响，以及(Y)批准、同意、豁免、授权、行动、通知和提交

 

 

 

 

除与本协议及根据本协议设定的担保权益有关的备案和记录外，对于本协议的签署、交付或履行或其合法性、有效性或可执行性而言，不需要任何政府当局或任何其他人的授权、批准或同意，也不需要向任何其他人提交或登记任何已正式获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的文件和记录。
(e)
打官司。除了在母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何监管触发事件外，在任何政府当局面前，没有任何针对该公司的行动、诉讼、仲裁、调查或程序悬而未决，或据其所知，对其影响其任何财产的任何行动、诉讼、仲裁、调查或程序，这些行动、诉讼、仲裁、调查或程序，无论是个别地还是总体上，都有理由预计会导致实质性的不利影响。
(f)
监管行动。除了在母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何监管触发事件外，据其了解，任何政府当局目前都没有对其进行调查，其结果很可能会导致实质性的不利影响。除了在母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何监管触发事件外，它从未成为任何政府调查的对象，导致自愿或非自愿吊销执照、停止和停止令或其他合理预期会对其业务产生实质性不利影响的行动。
(g)
偿付能力。它是有偿付能力的。该公司并未考虑就该公司或其任何资产展开破产事件。
(h)
表演的能力。服务商拥有必要的设施、程序和经验丰富的人员，以便根据本协议对购买的应收款进行健全的服务。服务机构不相信，也没有任何理由或理由相信，它不能履行本协议中规定的服务机构的职责和义务。
(i)
报道准确。服务商向买方、买方代理或后备服务商提供或将提供的与本协议相关的所有报告(包括月度维修报告)信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，在本协议规定的日期或提供的日期(视适用情况而定)在所有重要方面均视为完整、准确、真实和正确。
(j)
遵守维修指南。关于购买的应收款的服务，服务机构在所有重要方面都遵守了服务准则。
(k)
《投资公司法》。它不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。
(l)
信息安全计划。服务机构维护一个合理且符合适用法律的信息安全计划，服务机构收集、存储、处理、使用、传输和披露任何“非公开个人信息”或其他有关个人、其就业、家庭、健康、种族或财务状况的敏感信息，遵守所有隐私政策、合同义务和适用法律，除非不遵守或已经遵守适用法律，不能合理地预期不会对受影响的采购应收账款的价值或可收回性产生重大不利影响。
(m)
主要营业地点；行政总裁办公室。截至截止日期，服务商的主要营业地点和首席执行官办公室及其所在的办事处

 

 

 

 

有关购买的应收账款的有形记录是纽约西17街2-245号，4楼，New York，NY 10011。
8.
平权契约。

服务商承诺并同意，在本协议期限内，除非买方代理另有书面同意，否则服务商将：

(a)
存在；许可证等。执行一切合理必要的行动，以维持和保持其公司的存在，以及履行其在本协议项下的义务所需的资格、许可和许可，并遵守适用于服务机构及其活动的所有法律，如果不这样做将合理地预期会导致实质性的不利影响。
(b)
人事部。保留足够和合格的人员来履行本合同中对采购应收账款承担的职责。
(c)
合作。与后备服务商(一旦聘用)或买方代理(代表买方)根据本协议聘用的任何后续服务商(如适用)进行合理合作。
(d)
违约通知或监管触发事件。服务商将在服务商的任何授权人员获知(I)构成服务商违约事件的任何条件或事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之后构成服务商违约事件的任何条件或事件，或已就此向服务商或其任何子公司发出通知的三(3)个工作日内，迅速(代表买方)向买方代理交付；(Ii)在任何情况下或在总体上对业务、所购买的应收款的重要部分、服务机构的财产或财务状况造成或证明重大不利影响的任何事件或变更的发生，或(Iii)除已在母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何监管触发事件外，监管触发事件定义中描述的任何事件的发生，无论服务机构是否已确定该等事件将是重大的，该授权官员的证书，指明该条件、事件或变更的性质和存在期限的证书，或指明任何此等人士发出的通知和采取的行动，以及声称的服务商违约事件、潜在监管触发事件的性质，以及服务商或其任何附属公司(视情况而定)已采取和拟采取的行动。
(e)
服务商的其他契约。
(i)
在任何时间或不时应买方代理的要求，服务机构将自费迅速签署、确认和交付买方代理可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现本协议的目的。
(Ii)
服务商应充分履行其根据或与购买的每项应收账款和MoneyLion Insta ash条款和条件(如适用)履行的所有义务，并将在所有方面遵守与服务每项应收账款和MoneyLion Insta ash条款和条件(如适用)相关的所有法律要求，如果不遵守，将合理地预期会导致重大不利影响。

 

 

 

 

(Iii)
此外，在不限制本协议任何其他规定的情况下，服务机构同意在任何时候合作并尽其商业上合理的努力，在正常工作时间内向备份服务机构(或任何其他适用的后续服务机构)的员工提供合理的访问权限，并允许备份服务机构(或任何其他适用的后续服务机构)在正常工作时间内合理访问备份服务机构(或任何其他适用的后续服务机构)合理要求的任何和所有账簿、记录(电子或其他形式)或其他信息，以使后续服务机构能够承担与所购买的应收款有关的服务。除下列语句外，服务商提供此类访问的义务应始终适用(无论(X)服务商的义务是否已根据本协议终止，或(Y)服务商违约事件是否发生)。除非服务商违约事件已经发生且仍在继续，否则备份服务商(或任何其他适用的后续服务商)应根据本款向服务商发出任何访问请求的合理事先通知，且此类访问应限制为每年四(4)次。
(f)
备存纪录及帐簿。服务商将维护和实施行政和操作程序(包括在采购应收款文件被销毁的情况下重新创建证明采购应收款的记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他合理需要或建议用于维修采购应收款的信息。
(g)
资产的合并、合并或出售。任何人(I)服务商可合并、合并或合并，(Ii)因服务商为当事一方且服务商不是尚存实体的任何合并、合并或合并而产生，(Iii)通过转让、转让或租赁实质上获得服务商的所有资产或(Iv)继承服务商的业务，此人在每种情况下均应签署一项假定协议，以履行服务商在本协议项下的每项义务，应成为本协议项下服务机构的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。
(h)
报税表。在产生任何处罚或罚款之前，服务机构将支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有实质性税款，以及所有已到期和应支付的款项的索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及法律规定已成为或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有索赔；但如该等税项或申索是由迅速提起和勤奋进行的适当法律程序真诚地提出的，则无须缴付该等税项或申索，只要该等税项或申索已有足够的储备金或其他符合公认会计原则所规定的适当拨备。
9.
消极的契约。
(a)
服务机构不得辞去本合同规定的义务和责任，除非(I)经服务机构和买方代理双方同意，(Ii)经服务机构的律师以买方代理合理满意的形式和实质确定其在本协议项下的服务职责根据适用法律不再被允许，且此类丧失工作能力不能由服务机构解决，在此情况下，服务机构可辞去服务机构的职务，或(Iii)在买方代理的指示下签署后续服务协议(“继任服务协议”)。在继任服务商根据本合同条款承担本服务商的责任和义务之前，此类辞职不得生效。

 

 

 

 

(b)
即使本协议有任何相反规定，未经买方代理事先书面同意，服务商不得出售、转让或以其他方式转让或处置任何已购买的应收款。
(c)
服务商不得采取任何会损害买方在任何已购买应收款中的权利的行动，也不得遗漏采取任何行动。
(d)
收款账户。除本合同或任何其他交易文件另有规定外，服务商不得设立或参与设立或允许存在任何留置权，但与收款账户相关的允许留置权除外。
(e)
更改行政长官办公室的名称或地点。服务机构不得更改其名称或组织状态，不得将其主要营业地点和首席执行官办公室以及保存有关所购应收账款的有形记录的办公室从第7(M)条所指的地点迁移，除非服务机构事先向买方代理发出至少十(10)天(或买方代理同意的较短期限)的书面通知。
(f)
维修指南。未经买方事先书面同意，服务机构不得以任何合理预期会对买方利益产生重大不利影响的方式修改或以其他方式修改《维修指南》。双方承认并同意，对维修指南的任何修改，如不会合理地预期会对买方的利益产生重大不利影响(由服务机构以商业上合理的方式确定)，则服务机构可不经任何买方或买方代理同意，也无需通知任何买方或买方代理而进行。
10.
默认的Servicer事件。

(A)下列各项均应构成服务商违约事件(每项均为“服务商违约事件”)：

(I)服务机构未能履行或遵守第2(A)(I)(2)款中所包含的任何条款或条件，并且在服务机构收到买方代理的违约通知后三(3)个工作日内不能补救；

(Ii)服务商在履行或遵守本条款所含任何条款时，应在任何实质性方面违约(但就本条款中已包含重大限定词的任何条款而言，本条款不应被视为包括重大限定词)，且该违约在服务商收到买方代理关于此类违约的通知后十(10)天内不得予以补救或放弃；

(Iii)服务商在任何时间作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，或在服务商依据本协议或根据本协议或与本协议或与其有关连的任何时间以书面作出的任何陈述、保证、证明或其他声明，在任何重要方面均属虚假，且该等不正确的声明或保证在(X)对买方(作为整体)造成重大及不利影响，以及(Y)在服务商收到买方代理人有关该项失责的通知后三十(30)天内未予补救或放弃；

(4)发生与服务机构有关的破产事件；

 

 

 

 

(V)Richard Correia须停止受雇于该服务机构，而在其后180天内(或购买者凭其全权酌情决定权议定的较后日期)内，并无雇用由父母的董事局(或类似团体)委任的其继任者；

(6)发生合理预期会损害服务机构履行其在本协定项下义务的能力的任何控制变更。

然后，在每一种情况下，只要买方代理没有放弃该服务机构的违约事件，买方代理可全权酌情决定，除买方或买方代理在法律上或在衡平法上可能享有的损害赔偿权利(包括强制令救济和特定履行)外，通过向服务机构发出书面通知(该通知为“终止通知”)，终止服务机构在本协议项下作为服务机构的所有权利和义务，自终止通知中指定的日期(“有效终止日期”)起生效。在服务商根据第10(A)条收到终止通知或服务商辞职后，服务商根据本协议向已购买的应收款提供服务的所有授权和权力应在该通知规定的日期移交并归属买方代理指定的后续服务商(“后继服务商”)。在生效终止日或之前，继任服务商、买方和买方代理人应签订继任服务协议。

(B)服务移交。

(i)
在收到终止通知后，服务机构应在有效终止日期终止其作为本协议项下服务机构的活动。在服务商收到终止通知后，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至终止生效日期。服务商同意与买方、买方代理和任何后续服务商合作，终止服务商在本协议项下进行服务的责任和权利，包括将服务商根据本协议规定为购买的应收款提供服务的所有权力转让给该后继服务商，包括此后应就购买的应收款收到的所有收款的所有权力。在任何情况下，服务商应在指定后继服务商后的三(3)个工作日内迅速准备、签署和交付后继服务商或买方代理人合理要求的与后继服务商的继承相关的任何和所有文件和其他文书，将所有与购买的应收款有关的记录交由后继服务商拥有(或提供在线访问，以查看由服务商或任何第三方服务提供商维护的电子门户上发布的已购买应收款档案)，包括已购买的应收账款档案(买方代理或买方代理托管人持有的任何此类记录除外)，并作出或完成所有其他合理必要的行为或事情，以使后续服务商能够承担与已购买的应收账款有关的服务。
(Ii)
在不限制前述规定的情况下，就根据第10(A)条发出的终止通知而言，在收到终止通知后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)，服务商应向后继服务商提供所有购买的应收款文件(或提供在线访问以查看张贴在由服务商或任何第三方服务提供商维护的电子门户上的购买的应收款文件)，服务商应采取商业上合理的努力，向后继服务商提供购买的应收款文件的合理访问和转移，以及后继服务商对其人员、软件、硬件、设施、在每种情况下，继任服务机构履行继任服务机构职责的合理需要的雇员，包括继任服务机构规定的报告的初始交付

 

 

 

 

维修协议。
11.
学期。

服务商应自买方取得该等采购应收账款之日起开始为每项采购应收账款提供服务，并应在根据本协议继续支付维修费(或本协议项下应付给服务商的其他费用或金额)期间继续为该等采购应收账款提供服务，直至(A)已全额支付(或根据服务准则冲销)每项该等采购应收账款项下的未付款项，(B)在服务商收到终止通知后第10(B)节规定的日期，或(C)通过买方代理和服务商的书面协议中最早的一项。

12.
赔偿。

(A)除第12(B)条另有规定外，但在不限制买方、买方代理人或其任何联属公司、高级职员、董事及雇员(每一名“受保障人”)根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意就任何及所有诉讼、诉讼、法律程序、索偿、损害、损失、法律责任及开支(包括合理的律师费及支出及其他调查或辩护费用，包括因任何上诉而招致的费用)向每名受保障人作出赔偿，并使其不受损害，而不论任何该等损害赔偿、损失、债务或开支是由作为实际或潜在当事人的受保障人所招致证人或其他方面，包括与该受保障人执行本合同项下的服务机构的赔偿义务有关或引起的责任)，而该等受保障人可因下列事项(统称为“受赔偿责任”)而对该等受保障人提起诉讼或对其提出申索或招致该等责任：

(I)依赖服务机构(或以服务机构任何人员身分行事)根据本协定或与本协定有关而作出或视为作出的任何陈述或保证；

(Ii)服务机构未能遵守本协定中所载的任何条款、规定或契诺；

(3)服务商违约事件的发生；

(4)任何人因服务商在服务、管理或收取任何已购买的应收款方面的任何活动而提出的任何索赔；及

(V)服务机构在履行本协议项下的职责时的严重疏忽、恶意或故意不当行为；

但在下述情况下，该服务商对受弥偿人不负任何赔偿责任：(A)由有司法管辖权的法院最终裁定的受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(B)构成无法收回的购入应收款的追索权。

(B)责任限制。在任何情况下，本协议的任何一方或其各自的附属公司、受益人、受让人或继承人(通过转让或其他方式)均不对本协议的其他各方或任何其他实体因本协议而发生或要求的任何特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任

 

 

 

 

或实体的高级管理人员、董事、股东、成员或所有人)，但根据任何责任理论，即使当事人已被告知此类损失或损害的可能性，并且不论采取何种行动形式，这种损失或损害也是如此。

13.
其他的。

(A)信息权、报表、报告；税务事项。

(i)
服务机构应向买方代理提供买方代理和买方合理需要的有关已购买应收账款的信息，以准备他们的联邦所得税申报单，并遵守政府当局的任何报告或审计要求。
(Ii)
本协议各方承认，所购买应收款的付款可能需要缴纳预扣税，包括但不限于《守则》第3406条和FATCA(如果适用)项下的备用预提税金，前提是此类应收账款的收款人未能提供某些文件和信息，例如其纳税人识别号，或未能以其他方式免除此类适用的预扣税。服务机构有权从购买的应收账款中扣除和扣留根据《准则》、《财政条例》或任何其他适用法律规定要求服务机构扣除和扣缴的任何款项。服务商不应被要求为购买的应收款项下的任何付款支付任何额外的金额，这些付款涉及从此类付款中预扣或扣除的预扣税。买方和买方通过其持有所购应收款的任何其他人，以及根据所购买的应收款项下的任何付款的任何其他收款人，应向服务机构提供一份正式签署并正确填写的美国国税局W-9表格或适用的W-8表格(包括任何所需的报表或附件)以及服务机构不时合理要求的其他文件。

(B)本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真、便携文件格式(“PDF”)、标记图像文件格式(“TIFF”)或通过电子传输发送的其他电子格式发送，如下所示：

如果致买方代理人或买方，则致：

C/o Sound Point Capital Management，LP，作为买方代理

公园大道375号，33楼

纽约州纽约市，邮编：10152

注意：[*****]

电话：[*****]

电子邮件：[*****]

如果要服务于：

MoneyLion Technologies Inc.

西17街249-245号，4楼

纽约，纽约10011

请注意：[*****]

电邮：[*****]

 

 

 

 

 

本协议任何一方均可通过通知本协议所有其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应有效，并被视为已收到(I)如果是专人递送，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送，则是在向该快递服务递送后一(1)个工作日，(Iii)在收到或拒绝时，挂号信，以及(Iv)如果是通过电子邮件递送，则在发件人收到正确传输的确认后，视为已收到。

 

(C)本协议对本协议双方及其继承人和受让人的利益具有约束力；但除本协议规定外，未经买方代理人书面同意，服务机构不得转让其在本协议项下的任何义务。本协议不得被修改、修改、放弃或补充，除非任何此类修改、修改、放弃或补充是书面的，并由服务商和买方代理签署。

(D)本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

(E)本协议各部分的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得影响本协议任何条款的含义或解释。

(F)本协议可以任何数量的副本同时签署。每一份副本均应视为正本，所有此类副本应构成同一份文书。双方同意本协议、根据本协议交付的任何文件以及本协议项下的任何通知可在双方之间通过电子邮件和/或传真传输。双方有意将传真签名和电子成像签名(如.pdf文件)构成原始签名，并对所有各方具有约束力。如有要求，应及时交付原始文件。

(G)买方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，并不是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的全部。

(H)保密。本合同各方应遵守《采购协议》第14节中规定的保密条款。此外，服务商同意在未经买方代理人事先书面同意的情况下，不得以买方代理人或任何买方的名义履行其在本合同项下的职责和义务。

14.
其他购买者的加入。在根据采购协议第15条签署联合收购协议后，每一名额外的买方应在各方面作为买方加入本协议。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务商、采购商和采购商代理人已由其正式授权的一名或多名官员签署并交付本协议，特此为证。

服务员：

 

Moneylion Technologies Inc.

 

 

作者： /s/理查德·科雷亚

姓名：理查德·科雷亚

职位：首席财务官

 

 

买家：

 

SP Main Street Funding I LLC

 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凯文·格里茨

标题：授权签字人

 

 

采购商代理：

 

SOUND Pointt Capital SEARCH，LP

 

 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凯文·格里茨

职位：首席财务官

 

 

 

 

 

附件A

 

数据磁带形式

 

[与采购代理一起归档]

[服务协议附件A]