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主应收账款采购协议




其中




SOUND Pointt Capital SEARCH，LP，
作为买方代理，


SP Main Street Funding I LLC

作为初始买家
其他买家时间到时间派对到此，

和


ML Plus LLC，
作为卖家

日期：2024年6月30日
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附表一 承诺

附表二目标销售金额

附表三购买价格计算

附表四修订百分比的计算

附表V卖家信息

安排Vi竞争对手名单

附件A资格标准和浓度限制

附件B卖方的陈述和保证

附件C买方的陈述和保证

附件A确认表格

附件B备用UCC-1表格

附件C回购确认书

附件D拼接形式

附件E资格准则

附件F合规证书表格

主应收账款采购协议

本《主应收账款采购协议》(以下简称《协议》)于2024年6月30日由特拉华州有限合伙企业Sound Point Capital Management LP、作为买方代理(买方代理)的Sound Point Capital Management LP、SP Main Street Funding I LLC、特拉华州一家有限责任公司(以下简称“初始买方”)、可能不时以附件D形式签署的每一名附加买方(每名“附加买方”，以及初始买方每人一名“买方”和统称为“买方”)以及ML Plus有限责任公司签订并于2024年6月30日签订。一家特拉华州有限责任公司，作为卖方(“卖方”)。

见证人：

鉴于，买方希望不时从卖方获得某些资产(定义见下文)，卖方希望不时根据本协议的条款和条件将此类资产出售给买方；以及

鉴于，买方希望根据本协议的条款和条件，指定买方代理以其名义行事。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第一节定义。

“3个月平均未付款率(30天)”是指截至任何衡量日期，在该衡量日期前两(2)个日历月和紧靠前两个月的月度酿酒池结束的月度酿酒池的平均未付费率(30天)。

“3个月平均未付款率(60天)”是指截至任何衡量日期，在该衡量日期之前三(3)个日历月和紧靠前两个月的月度酿酒池结束的月度酿酒池的平均未付款率(60天)。

“账户银行”是指硅谷银行，是第一公民银行及其继承人和受让人的一个部门。

“账户控制协议”就托收账户而言，是指买方代理、账户银行和卖方之间的账户控制协议，其形式和实质令买方代理满意，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“其他买方”具有本协议序言中规定的含义。

“预收款项”是指就任何应收账款而言，归类为偿还该应收账款的应收账款预付款的所有收款。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，如果控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指示另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义，包括本协议的所有附件、附件和附表，以及本协议的任何附录、补充或修正案。

“适用法律”是指适用于应收款、销售商或服务商的任何和所有联邦、州、地方和/或适用的外国法规、条例、规则、条例、法院命令和法令、行政命令和法令，以及适用于应收款、销售商或服务商的其他任何类型的法律要求。

“资产”系指应收账款及相关权利(包括但不限于MoneyLion Insta ash条款和条件以及卖方在该条款和条件下的所有权利)，以及任何其他财产和与之相关的任何其他权利。

“备份服务商”是指VerventInc.或由服务商和买方代理共同选择的其他人员。

“备份服务协议”是指在截止日期后由备份服务商、服务商和买方代理之间签订的备份服务协议(无论其名称如何)，该协议经不时修改、补充或以其他方式修改。

“破产法”系指经不时修订的1978年破产改革法，并与“美国法典”第11编第101条及其后部分一样编纂。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“计算期限”是指，对于每个月度年份池，为期30天、60天、90天、180天、270天或360天(视情况而定)，每种情况都从该月度年份池所包含的任何应收账款的最后Instagash还款日期开始；在计算收购价格时，只要任何相关的应收账款偿还日期晚于相关的应收账款支付日期后30天的月度期货池中包含的应收款(如应收款，“30天加到期日应收款”)占该月度期货池中包含的所有应收款的比例小于或等于1%，则30天的应收账款加上到期日的应收款应被视为相关的应收账款支付日期之后的30天。

“控制变更”是指，在任何时候，下列任何事件都应发生：

(A)就服务商而言，母公司应停止在完全稀释的基础上实益拥有和控制100%的服务商的经济权益和有表决权的权益；

(B)就卖方而言，服务商应停止在完全摊薄卖方股票的经济和有表决权的权益的基础上，实益拥有和控制100%；

(C)就母公司而言，除一名或多於一名核准持有人外，任何一名或多名不相关人士连同任何联属公司或该集团的有关人士(在每一情况下亦构成不相关人士)一起组成一个集团，在任何时间实益拥有该母公司所有类别有表决权股份的合计投票权的50%以上；或

(D)卖方与任何其他人合并或合并，而在该合并或合并生效后，卖方不是尚存的实体，或卖方将其全部或实质上所有资产出售给任何人。

如本文所用，(A)“实益拥有”应指《交易法》第13d-3条或其任何后续规定所界定的“实益拥有”；但就本定义而言，任何人不得被视为实益拥有根据此人或此人的任何关联公司或其代表作出的投标或交换要约而提供的证券，直至该等投标的证券被接受用于购买或交换；(B)“集团”指的是交易法第13(D)条所指的“集团”；(C)“非相关人士”指在任何时候除卖方或其任何附属公司外的任何人，以及卖方或其任何附属公司的任何雇员福利计划的信托除外；。(D)“相关人士”指拥有(1)该人5%或以上已发行普通股或(2)该人5%或以上有表决权股份的任何其他人；。及(E)任何人士的“有表决权股份”是指该人士当时有权投票选举该人士的一名或多名董事会(或其他管治机构)成员的股本或其他股权标记。

“截止日期”是指2024年6月30日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“浓度限制”系指附件A所列标准。

“托收帐户”是指以服务机构的名义代表买方在帐户银行持有的帐户编号为2168的存款帐户，该帐户在任何时候都应受帐户控制协议的约束。

对于已购买的应收款，“收款”是指由MoneyLion账户持有人或其代表就任何已购买的应收款和关联权支付的所有款项，以及这些款项的任何收益，无论是现金、支票、电汇、电子转账或任何其他形式的现金支付。为免生疑问，任何ACH退货费用或

任何已购买的应收账款和关联权的借记卡退款不应构成收款。

“承诺”是指，就每个买方而言，该买方有义务支付(不使用任何回收的收藏品)并在本协议附件附表I中与该买方姓名相对的所有采购中保持未清偿的最高购买价总额，因为该金额可根据本协议的条款进行修改。

“竞争者”指在消费金融或嵌入式金融市场行业中经营任何业务或提供任何产品或服务的任何公司或业务，其类型属于母公司在消费金融或嵌入式金融市场行业中执行或提供的类型，并列于本协议附表VI中，卖方可不时向买方代理发出通知对其进行修订。

“符合性证书”是指本合同附件中作为附件F的格式符合性证书，由卖方的授权签字人签署，并按照第9(C)条的规定交付。

“确认”是指卖方向买方发出的电子通知，其形式基本上类似于附件A所附的形式，通知买方打算在指定的购买日期销售某些应收款。

“受控集团”是指公司受控集团的所有成员、共同控制下的受控行业或企业(不论是否注册成立)的所有成员，以及与卖方或卖方的任何附属公司(或(X)在买方代理的情况下，连同买方代理人或买方代理的任何附属公司，以及(Y)在买方的情况下，连同该买方或该买方的任何附属公司)根据守则第414节或ERISA第4001(B)节被视为单一雇主的附属服务集团的所有成员。

“任何人的债务”在不重复的情况下是指：(A)借款的所有债务；(B)作为财产或服务的递延购买价格签发、承担或承担的所有债务(在正常业务过程中达成的贸易应付款除外)；(C)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票，以及与该人签发的信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；(D)所有由票据、债权证、债权证或相类文书证明的义务，包括与获取财产、资产或业务相关而招致的义务；。(E)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的所有债项，或在任何一种情况下作为融资而就该人所获取的财产而产生的所有债项；。(F)就该人以承租人身分而作出的任何财产的租赁或传达使用权的其他安排所产生的所有债务，而该等债务已被或应列为该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上的资本租约；。(G)根据任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品而未偿还的本金余额；。(H)购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购任何股本、股权、实益、合伙或会员股份的所有债务，不论是否或有。

任何人(个人除外)的权益、合资企业权益、参与或其他利润权益或等价物，或可转换为或可交换任何前述内容的任何证券，或购买、认购或以其他方式获得任何前述内容的权证、期权或其他权利；(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权)上的任何留置权或担保权益(包括账户和合同权利)担保(或该债务的持有人有一项现有权利，不论是或有其他权利)，即使该人尚未承担或对该等债务负有偿付责任；及(J)所有或有债务，包括但不限于任何担保下的负债。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“有瑕疵的应收账款”具有第7节规定的含义。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“资格标准”是指本合同附件A中规定的标准，但买方代理人和卖方在本合同日期后以书面形式商定的任何变更除外。

“资格指南”是指在截止日期生效的Instagash服务机构的资格指南，其副本作为附件E附上，并根据第9(C)节的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

对于任何应收账款，“合格的MoneyLion帐户持有人”是指(A)年满十八(18)岁的自然人，并且(B)不是服务机构或其任何附属公司的任何雇员或附属公司的雇员。

“合格应收款”是指在适用的确定日期符合资格标准的应收款。

“合格应收款明细表”是指在任何购买日期向买方出售的合格应收款清单。

“雇员退休收入保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案已于本条例生效之日及以后不时修订，以及任何不时生效的后续法规。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

“除外金额”是指与Instagash有关的、由适用的MoneyLion账户持有人支付的任何自愿提示以及与此相关的任何收费，包括但不限于任何Turbo费用、电汇费用、支付处理费用和其他类似费用。为免生疑问，小费和手续费是单独的金融工具，不是本协议所设想的销售交易的一部分。

“试验级”指的是资格和规则测试的替代承保流程(可以理解，MoneyLion账户持有人可以根据某些操作(正面业绩和/或增加直接存款)从试验级过渡到其他级)。

“设施限额”指175,000,000美元，根据第16条，最高可增加75,000,000美元。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的美国财政部条例或其解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何适用协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过并实施“国税法”这些部分的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“资金帐户”是指卖方以书面形式指定给买方代理人的存款帐户，卖方已指示每个买方按比例将其适用的购买价格部分存入该帐户。

“集团未清偿采购额”是指在任何确定日期，相当于所有购买者在该日期的个人未清偿采购额总和的数额。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美国、任何州、一州的任何政治区和美国的任何法院、政府机构、当局、机构或机构，或任何州或其政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

“直系家庭成员”就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)、该个人和上述其他个人的遗产以及任何信托；合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“受补偿方”具有第13(B)节中所给出的含义。

“个别未清偿购买金额”是指在任何确定日期就任何买方而言，该买方支付的购买价款的总额(为免生疑问，包括使用

在该日期或之前的所有采购减去第4(C)节所述用于购买价格的任何回收收藏品，以及根据服务协议第2(A)(I)条第3款的规定，该买方根据本合同不时收到的所有预付款(收益收藏品除外)；但在任何情况下，未清偿的购买额不得低于0.00美元。

“破产事件”就任何人而言，是指(A)根据任何适用的破产法，在非自愿案件中，由对该人或其任何主要部分资产或财产具有司法管辖权的法院提交济助令或命令，或为该人或其任何重要部分资产或财产委任接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员，或命令将该人的事务清盘或清盘，而该法令或命令须在三十(30)天内保持不变及有效。(B)该人根据任何适用的破产法展开自愿个案；。(C)该人同意根据任何破产法在非自愿个案中作出济助令；。(D)该人同意由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员为该人或其任何主要部分的资产或财产作出任何一般转让，或由该人为债权人的利益作出任何一般转让，。(F)该人在法律程序中承认该人无能力在其债项到期时偿付该等债项；。(G)该人在债项到期时一般无能力偿付该等债项；或。(H)该人为执行上述任何事项而采取行动。

“破产法”是指在本协议有效期内任何时间适用于任何人的任何司法管辖区适用于该人的任何破产、重组、暂缓、拖欠、安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法律。

“收款”指MoneyLion账户持有人(I)从卖方收取预付款；(Ii)在卖方开立RoarMoney账户(如MoneyLion收款条款和条件所界定)或与外部合资格银行账户挂钩；及(Iii)已授权卖方借记该RoarMoney账户(按MoneyLion收款条款及条件所界定)或外部合资格银行账户及相关借记卡(视何者适用而定)，以支付预定还款日期的还款金额，所有款项均符合MoneyLion收款条款及条件。

“预付款”是指，就每一笔预付款而言，MoneyLion账户持有人根据MoneyLion Instagash条款和条件以预付款的形式从卖方收到的现金金额。

“Instagash申请时间”是指，就每个Instagash而言，相关的MoneyLion账户持有人申请相关的Instagash的时间。

“入库现金支付日期”是指，就每笔入库现金而言，卖方支付该入库现金的日期。

“Instagash还款金额”是指就每笔Instagash而言，预期从适用的MoneyLion账户持有人处收到的与该Instagash相关的总金额，包括但不限于偿还Instagash预付款和与该Instagash相关的不包括在内的金额。

“Insta ash还款日期”是指对于每个Insta ash，MoneyLion账户持有人预期汇出Insta ash还款金额的日期。双方理解并同意，除服务协议中定义的有条件延期外，卖方不得允许MoneyLion账户持有人在未经买方代理同意的情况下推迟各自的Instagash还款日期。

“加盟协议”是指实质上以本合同附件D形式存在的加盟协议。

“留置权”是指，就任何人的任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、抵押或其他担保权益或任何种类的产权负担。

“Lite Tier”是指适用于没有RoarMoney账户的MoneyLion账户持有人的承保分类(如MoneyLion Insta ash条款和条件所定义)。

“重大不利影响”是指对任何事件或情况和任何人产生的重大不利影响：(I)该人及其合并子公司(如有)的整体业务或财务状况；(Ii)该人履行交易文件规定的重大义务的能力；或(Iii)该人所属的任何交易文件的有效性或可执行性。

“重大业绩不佳事件”是指发生下列情况之一：

(A)就每个月度期酒池而言，截至任何衡量日期，(I)所有MoneyLion账户持有人就任何特定的期酒池超过一次推迟其Insta ash还款日期的Insta ash预付款总额除以(Ii)该月度期酒池的Insta ash预付款总额超过10%；或

(B)对于每个月度年份池，截至任何衡量日期，(I)所有首次推迟Instagash还款日期的MoneyLion账户持有人已递延的Instagash预付款总额除以(Ii)该月度期酒池的Instagash预付款总额超过3%。

“测量日期”是指每个日历月的最后一天，从2024年7月31日开始。

“MoneyLion Instagash条款和条件”指的是“MoneyLion Instagash Sm条款和条件”，张贴在父母的网站上，并得到MoneyLion账户持有人的同意。

“MoneyLion帐户持有人”是指根据MoneyLion Insta ash条款和条件在卖方创建和维护帐户的人员。

“月期间”是指从一个日历月的第一天起至该日历月的最后一天并包括在内的一段期间，但条件是本项规定的第一个月期间应从截止日期开始，并在截止日期所在的日历月的最后一天结束。

“每月应收账款池”是指卖方预付的每一笔应收账款，并根据本合同条款出售给此处的买方，其应收账款的支付日期在同一日历月内。

“多雇主养老金计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，卖方或受控集团的任何其他成员向该计划缴费或承担任何责任，无论是直接或间接的、绝对的或或有的。

“可选的回购应收款”是指卖方根据本协议第10(A)条或第10(B)条的规定，完全根据卖方的选择回购的任何应收款。

“母公司”指的是特拉华州的MoneyLion公司。

“当事人”和“当事人”是指本协议的卖方、买方代理人和买方，为免生疑问，其中应包括初始买方和根据本协议第14节签署合并协议而可能不时成为本协议一方的每一名额外买方。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“养老金计划”是指“养老金计划”，该术语在ERISA第3(2)节中定义，受ERISA第四章或ERISA第302节的最低筹资标准(多雇主养老金计划除外)的约束，卖方、卖方的任何子公司或卖方控制集团的任何成员(或(X)在买方代理的情况下，买方代理、买方代理的任何子公司或买方代理控制的集团的任何成员)和(Y)在买方的情况下，买方的任何附属公司或买方控制集团的任何成员)均负有任何直接或间接或绝对或或有责任，包括因在过去五年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或因被视为ERISA第4069条所指的出资保荐人而承担的任何责任。

“允许留置权”是指(I)尚未到期的税款、评税和政府收费的留置权，或正在善意地通过适当的诉讼程序对其付款进行争夺，并根据公认会计原则保持充足准备金的留置权，并且在任何时候确保税款、评税和政府收费总额不超过10,000美元；(Ii)因法律的实施或协议的实施而产生的有利于房东、仓库管理员、承运人、

(I)于正常业务过程中产生且与借入尚未到期或以善意及适当法律程序提出争议的款项无关的机械师或物料师、托管人或托管银行；(Iii)就根据本协议规定开立及维持的存款账户授予任何托管机构的任何抵销权；(Iv)给予买方代理的留置权；及(V)任何已购买的应收款及相关权利的留置权，惟任何有关留置权须于根据本协议条款出售予买方的任何有关已购买应收款及相关权利售予买方后立即自动解除。

“许可持有人”指(A)罗希特·D‘Souza和Diwakar Choubey各自，(B)第(A)款所述任何此类个人的任何直系亲属，以及(C)爱迪生合伙人管理有限公司、金融科技集体管理有限责任公司及其各自关联公司的任何成员。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、有限责任公司、合伙企业、股份公司、公司、信托、非法人组织或者政府主管部门。

“履约保证”是指服务机构以买方为受益人的某一履约保证，日期为截止日期，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“采购日期”是指在本合同项下的应收款销售完成的每个日期；但在任何一周期间，不得超过两个采购日期。

“采购价”具有第4(A)节规定的含义。

“外购应收款”是指，在任何确定日期，买方在本合同项下购买的每一笔应收款(未根据本合同条款回购)；但在根据本合同条款回购外购应收款时，该等应收款应不再是外购应收款。

“买方”具有本协议序言中规定的含义，包括此人的允许继承人和受让人。

“买方受补偿方”具有第13(A)节中所给出的含义。

“应收账款”指卖方根据MoneyLion Insta ash条款和条件支付的每一笔Insta ash，100%从相关MoneyLion账户持有人那里收到付款的权利，包括偿还Insta ash预付款，不包括与该Insta ash相关的任何除外金额。

“回收的收藏品”具有第4(C)节规定的含义。

“监管触发事件”是指(A)在司法管辖区内的任何政府当局启动对卖方的任何正式询问或调查(为免生疑问，不包括任何例行询问或调查)、法律行动或程序，

服务商，服务商的任何子公司或当时受雇为分服务商的任何第三方，挑战该人对该司法管辖区居民垫付、持有、拥有、服务、质押或强制执行任何购买的应收款的权力，或以其他方式指控该当事人违反与垫付、持有、质押、服务或强制执行该等购买的应收款有关的适用法律，或以其他方式与该购买的应收款有关的查询、调查、法律行动或程序(I)在卖方或服务机构知悉或收到书面通知后的120(120)个日历日内，未以买方代理合理善意酌情决定可接受的方式解除或终止，且(Ii)可合理预期产生重大不利影响，如买方代理根据其合理善意酌情决定权所确定的那样，或(B)发布或输入任何暂停、命令、判决、停止和停止令、禁令、临时限制令或其他对卖方、服务机构不利的司法或非司法制裁、命令或裁决，服务商的任何子公司或当时受雇为分服务商的任何第三方，以任何方式与任何购买的应收款的推进、持有、质押、服务或执行有关，或使本协议在该司法管辖区不可执行，其影响可合理地预期会产生实质性的不利影响，由买方代理在其合理善意的酌情权下确定；但在任何情况下，只要买方代理根据其合理的善意酌情决定权确定并通过买方代理的书面通知确认的有利解决(无论是通过判决、撤回该诉讼或法律程序或解决该诉讼或法律程序)，该司法管辖区的监管触发事件应在买方代理作出该决定后立即停止存在。双方理解并同意，如果适用的政府当局是联邦当局，则监管触发事件的管辖权是整个美国。为免生疑问，监管触发事件应仅影响适用政府当局或法院有管辖权的已购买应收款。

“相关权利”指，就任何应收款项而言，(A)根据MoneyLion Insta ash条款及条件，与该等应收款项有关的所有付款权利及所有弥偿、保证、保险(及其所得款项及保费退款)或任何其他不时支持支付该等应收款项的协议或安排；(B)有关该等应收款项的所有预收款项；及(C)上述任何项目(A)至(B)项的所有产品及收益。尽管有上述规定，关联权不应包括任何排除的金额。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据其发布的条例中定义的可报告事件，对于该事件，PBGC没有放弃第4043(A)节的通知要求，或养老金计划未能达到守则第412节或ERISA第302节的最低筹资标准。

“回购确认”是指基本上以本合同附件C的形式作出的确认(回购)，涉及回购买方根据第7条不时回购有缺陷的应收账款或表现不佳的应收账款或根据第10条可选的回购应收账款。

“回购价格”是指，截至任何确定日期，对于回购买方从适用回购卖方回购的适用应收账款，等于（x）之前为该应收账款支付的购买价格加上（y）仅在以下情况下（A）预付该应收账款的任何月度葡萄酒池的分期付款预付金额超过2，500美元，000和（B）任何此类应收账款的分期付款日期超过相关回购日期五（5）个日历日，自相关购买日期起，回购卖方预计从此类应收账款中赚取的收入金额（由回购卖方和卖方共同确定）至相关回购日期减（z）适用回购卖方在相关回购日期或之前收到的有关该应收账款的所有预付款。

“回购买方”具有第7条规定的含义。

“回购卖家”具有第7节所规定的含义。

“法律要求”是指，就任何人或其任何财产而言，该人的公司注册证书或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及任何适用于该人或其任何财产或对其具有约束力的任何法律、条约、规则或条例，或任何仲裁员或政府当局的决定，无论是联邦、州还是地方(包括但不限于高利贷法律和零售分期付款销售法案)。

“预定终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(I)截止日期的两(2)周年纪念日，该日期可根据第11条的规定延长；(Ii)根据第10条宣布并被视为已发生的“预定终止日期”的日期；或(Iii)本协议根据第11条终止的日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何其他政府机构。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第10(B)节中所给出的含义。

“服务商”是指美国特拉华州的MoneyLion Technologies Inc.，根据“服务协议”，其作为服务商的身份。

“服务商违约事件”具有《服务协议》中规定的含义。

“服务协议”是指初始买方、买方代理、服务商和任何其他买方之间的、经不时修订、补充或以其他方式修改的某些服务协议，日期为截止日期。

“有偿付能力”指，就任何人而言，(A)该人将拥有资产，而该资产的价值之和按公平市场估值及按公平估值计算均超过

(B)该人有能力在债务到期时偿还债务；(C)该人不打算、不相信、也不应合理地相信，它将在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，或该债务在债务到期时超出其偿付能力；及(D)该人所拥有的资产及财产，对该人正在从事或即将从事的业务或交易(S)而言，是足够和足够的，但并非不合理的小额。

“股份”系指股本(不论是普通股或优先股)、股权、实益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)的所有股份，不论是否有投票权。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。

“税收”是指根据适用法律和/或由任何政府当局征收的、具有税收性质的任何和所有现在和未来的税收、关税、征税、征收、扣除、评估、收费、类似的费用或扣缴(包括备用扣缴)，以及与上述任何事项有关的任何和所有责任(包括利息和罚款及其他税收附加)。

“期限”是指从截止日期(包括截止日期)到预定终止日期(或当事人以其他方式延长的日期)的一段时间。

“终止事件”，就受《国际退休制度法》第四章约束的养恤金计划而言，是指以下情况：(A)须报告的事件；(B)卖方或受控集团的任何其他成员在《国际退休制度法》第4001(A)(2)节所界定的卖方或受控集团的其他成员是“主要雇主”的计划年度内退出该养恤金计划；(C)终止该养恤金计划、提交终止该养恤金计划的意向通知或根据《国际雇员退休制度法》第4041条将该养恤金计划的修正案视为终止；(D)PBGC提起终止该退休金计划的诉讼程序；或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条合理地构成终止该退休金计划或委任受托人管理该退休金计划的任何事件或条件。

“总资产”指于任何日期就任何人士而言，该人士及其合并附属公司的所有资产，而根据公认会计原则，该等资产将在该人士于该日期编制的资产负债表上被分类为资产。

“账面总价值”是指在任何日期对任何人而言，总资产减去总负债。

“总负债”指于任何日期就任何人士而言，该人士及其合并附属公司在该日期编制的资产负债表上根据公认会计原则被分类为负债的所有负债。

“计划总负债”是指在任何时候，所有养恤金计划下所有既得和未既得应计福利的现值，以每个养恤金计划的最近估值日期为依据，使用PBGC关于单一雇主计划终止的精算假设确定。

“交易文件”指本协议、服务协议、账户控制协议、履约保证、各加盟协议和备份服务协议。

“财政部条例”系指美国财政部所得税条例中的此类规定或根据该守则颁布的任何后续规定。

“Turbo费用”是指卖方根据MoneyLion账户持有人的请求收取的服务费，以加快Insta ash的支付速度。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“无基金负债”是指所有养恤金计划下所有既得和未归属应计福利的现值超过可分配给这些福利的所有资产的公平市场价值的数额(如果有)，所有这些资产都是在当时每个养恤金计划的最近估值日期根据PBGC关于单一雇主计划终止的精算假设确定的。

“未付款率(30天)”是指在任何确定日期就任何月度期酒储备池而言，等于(I)该月度储存期储存池的应收账款在与该等应收款相关的三十(30)个日历日内仍未偿还的累加现金预付款总额除以(Ii)该月度储存期储存池的累加预付款总额。

“未付款率(35天)”是指截至任何月度期酒池确定之日的百分比，等于(I)该月度期酒池的应收账款在与该等应收款相关的Insta ash还款日期后三十(35)个日历日内未偿还的总Insta ash预付款金额除以(Ii)该月度期酒池的Insta ash预付款总额。

“未付比率(40天)”是指在任何确定日期就任何月度酿酒池而言，等于(I)该月度酿酒池中未在三十(40)个日历内偿还的应收款累计预付金额的百分比

与每个此类应收账款相关的Insta ash还款日期的天数除以(Ii)该月度期酒池的Insta ash预付款总额。

“未付款率(60天)”是指在任何确定日期就任何月度期酒储备池而言，等于(I)该月度储存期储存池的应收账款在与该等应收款相关的六十(60)个日历日内尚未偿还的累加现金预付款总额除以(Ii)该月度储存期储存池的累加预付款总额。

“未付款率(65天)”是指在任何确定日期，对于任何月度期酒池，一个百分比等于(I)该月度期酒池的应收账款在与该等应收款相关的Insta ash还款日期后六十(65)个日历日内尚未偿还的总Insta ash预付款金额除以(Ii)该月度期酒池的Insta ash预付款总额。

“未付款率(70天)”是指在任何确定日期，对于任何月度期酒池而言，一个百分比等于(I)该月度期酒池的应收账款在与该等应收款相关的Insta ash还款日期后六十(70)个日历日内尚未偿还的总Insta ash预付款金额除以(Ii)该月度期酒池的Insta ash预付款总额。

“贷款限额的未使用部分”是指在任何确定时间，等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时集团未使用的购入金额的金额。

“收益收款”是指就任何应收账款而言，超过该应收账款的购买价格且未被归类为偿还的所有收款。

第2款. 销售符合条件的发票;相关可卡因。

(A)在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述、保证及协议，每名买方应不时承诺向卖方采购，并就合资格应收款及其所有相关权利向卖方支付相关购买价的现金(每次该等现金付款为“购买”)，而卖方应不时采取商业上合理的措施，向买方提供出售，每宗个案的适用购买价交付后，合资格应收款及与其相关的所有相关权利均须符合本协议附表二所述的预期最低销售量。尽管有上述规定，任何买方在任何情况下均无义务向卖方购买，如果在购买生效后：

(I)集团的未偿还购入总额将超过贷款限额；或

(Ii)该买方的个人未偿还购买总额将超过其承诺。

(B)于每个购买日期售出的合资格应收账款及相关权利须如适用的合资格应收账款附表所述，并须根据下文第3(B)节的适用确认，绝对地而非作为附属抵押出售、转让及以其他方式转让予适用买方。

(C)尽管本协议双方有意出售本协议项下的任何合格应收款，将构成卖方对所出售的合格应收款的所有权利、所有权和权益的绝对转让和所有权的转移，而不是贷款，但如果任何此类转让被视为贷款，本协议各方的权利和义务应根据本协议的条款确定。双方还打算并同意，如果所购买的应收款及相关权利的转让被法院或其他政府当局重新定性为担保转让的抵押品，或者本协议所预期的交易被描述为融资交易或贷款，则卖方应被视为已授予买方代理(代表买方)，卖方特此授予买方代理(代表买方)在成交日期对卖方的所有权利、所有权和权益的优先担保权益，因此，本协议将构成适用法律下的担保协议，买方将享有UCC和其他适用法律下担保当事人的所有权利和救济。卖方特此同意买方代理人或其受让人提交本合同附件b所列的UCC-1财务报表，该财务报表与根据本条款第2(C)款授予担保权益有关。

(D)卖方不得采取任何与买方对已购买应收款的所有权不一致的行动，也不得要求对任何该等已购买应收款的任何所有权权益(在每种情况下，除任何该等不良应收款、表现欠佳的应收款及回购买方根据本协议购回的可选择回购的应收款外)。

(E)卖方在未提前至少十(10)天向买方代理发出书面通知的情况下，不得根据本合同日期所在州以外的任何司法管辖区的法律进行组织(无论是更改其组织管辖权还是在其他司法管辖区下组织)。在实施该变更之前，卖方应编制并向适当的备案办公室提交任何融资报表或其他必要报表，以继续完善买方代理人在已购买应收账款中的权益。

(F)在任何时候，此后不时，在买方代理的合理要求下，在不向卖方支付进一步代价的情况下，卖方将作出、签立、确认和交付，并将促使作出、签立、转让、转让、转易、转易、授权书、记录和保证，以更好地向适用的买方转让、转让、授予、转易、保证和确认本协议项下出售的资产的所有权(如果有)(任何该等瑕疵除外)

应收款、表现不佳的应收款和回购买方根据本协议回购的可选回购应收款)。

(G)买方代理及买方不得将任何出售、转让及转让通知任何MoneyLion帐户持有人，并将任何应收款项转让给本协议项下的买方(S)。

第3款. 销售程序;卖方交货义务。

(A)在每个购买日期，卖方应代表买方向买方代理交付一份关于卖方在该日期出售给买方的合格应收款的确认书。该确认书应(I)附有合格应收款明细表；(Ii)包括拟于该建议购买日期支付的该等合格应收款的采购总价；及(Iii)不指定任何买方，但有一项谅解，即买方代理人应在该确认书上指明适用的买方。

(B)一名或多名买方应根据第2节规定于任何购买日期购买该等合资格应收款，并于其中所载购买日期寄回适用确认书所载的购买总价，而就所有目的而言，该等付款应被视为接受其中所述的应收款(及关连权利)的出售要约，而于接纳后，该确认书就所有目的而言应作为其中所述的每项应收款项(及关连权利)的合法、具约束力及可强制执行的卖据及转让单据。

(C)就本协议项下每宗合资格应收款项的出售而言，卖方应在该购入日期及之后自费，但(X)购回买方根据下文第7条于该购入日期后购回的任何有缺陷的应收款及表现欠佳的应收款项及(Y)购回买方于该购入日期后根据下文第10条购回的任何可选已购回应收款项除外，卖方应在其电脑档案中注明于该购入日期转让的合资格应收款项已根据本协议售予买方(并须指明该买方)。尽管有上述规定，但在不影响本协议拟进行的绝对出售(如有)的情况下，卖方可保留与本协议项下出售的每项资产有关的数据，以供卖方或其关联公司用于任何合法目的。

(D)即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何买方都没有义务向卖方购买，直到：

(I)(X)2024年7月19日或(Y)初始买方已订立信贷安排，提供债务融资以按买方代理人全权酌情满意的条款及条件购买合资格应收款的日期(为免生疑问，若初始买方未订立提供债务融资的信贷安排以按令买方代理人满意的条款及条件购买合资格应收款，

买方代理在2024年7月19日之前，每名买方从卖方购买应收款的义务将不再以满足本条款(Y)中规定的条件为条件)；以及

(Ii)买方代理应已收到买方代理、Monroe Capital Management Advisors、LLC和服务机构之间正式签立的债权人间账户协议，以及与收款账户和本协议项下拟进行的交易的签立同意书和解除协议。

第4款. 购买价格;付款;未使用费用。

(A)自截止日期起至截止日期后的第一个月期末为止，买方在任何购买日期就合格应收款支付的“采购价”应为初始采购价，该初始采购价应按照本合同所附附表III所载该术语的定义计算。

(B)在截止日期后的第一个月期间结束后，买方应在任何购买日期就合格应收款支付的“采购价”应为调整后的采购价，该价格应根据本合同所附附表III所载的该术语的定义计算。

(C)在每个购买日期，购买价款的所有付款应以电汇(或卖方和适用的买方双方同意的其他方式)立即可用资金支付到资金帐户或卖方以书面形式指定给买方代理的帐户。尽管如上所述，如果在任何购买日期，收款账户中有预付收款，买方可利用该预付收款(任何如此使用的预付收款，“回收收款”)在该购买日期支付全部或部分(视情况而定)购买价款，并且在该购买日期，适用的买方只需将超过如此应用的回收收款的任何购买价格电汇到资金账户。如果任何买方利用回收的收藏品支付全部或部分购买价格，在适用的购买日期，买方代理人应指示服务商将回收的收藏品转移到资金账户。

(D)卖方同意通过买方代理向买方支付不可退还的未使用费用(“未使用费用”)，按月支付，自2024年7月8日起每个日历月结束后五(5)个工作日，金额相当于每年2%(2%)乘以融资限额的每日平均未使用部分，该金额应以每个日历月实际经过的天数的360天为基础计算；但在合约期内须支付予买方的未使用费用总额不得超过1,750,000元。

第5款. 卖方的陈述和保证。

(A)卖方自本合同签订之日起及每一次购买之日，作出本合同附件b所列的各项陈述和保证。

(B)本第5条规定的陈述和保证在本条款规定的日期和在每个购买日向买方出售合格应收款后继续有效。

第6款. 买方代表和担保。

(A)买方代理和买方在本合同签订之日和每个购买日各自作出本合同附件C所列的陈述和保证。

(B)本第6条规定的陈述和保证在本条款规定的日期和买方在每个购买日期购买合格应收款后继续有效。

第7节 回购权利和义务。

(A)卖方或服务商发现，或如果卖方或服务商收到交易单据其他任何一方的通知和相关文件，表明出售给买方的任何应收款在相关购买日期不是合格的应收款(每个此类应收款，“有缺陷的应收款”)，卖方(根据本第7条或第10款，“回购买方”)应有四(4)个工作日来纠正此类违约行为(回购买方向适用的回购卖方支付回购价格的日期，回购日期“)以回购价格向适用买方(根据本第7条或第10条作为应收账款的卖方，”回购卖方“)回购该等有缺陷的应收账款及所有相关权利。

(B)在发生重大表现不佳事件时，回购买方可(但无义务)在该重大表现不佳事件发生后十(10)个营业日内，以回购价格向适用的回购卖方回购若干应收款(由回购买方决定)，以补救该重大表现不佳事件，直至适用的重大表现不佳事件不再存在为止，直至适用的重大表现不佳事件不再存在为止。

(C)回购买方根据第7(A)条回购有缺陷的应收款时，根据或

第7(B)节和根据第10节可选的回购应收款，适用的回购卖方在此确认：

(I)向回购买方出售、转让、转让或以其他方式将回购卖方在适用缺陷应收账款、适用表现不佳应收账款或适用的可选回购应收账款及相关权利中的所有权利、所有权和权益转让给回购买方；

(Ii)解除(或促使解除)关于该等有缺陷的应收账款、表现欠佳的应收账款或该等可选择回购的应收账款的任何留置权，并向回购买方表示并保证该回购卖方对该等有瑕疵的应收账款、该等表现欠佳的应收账款或该等可选择回购的应收账款拥有完全且可出售的所有权，且没有任何留置权；及

(Iii)向回购买方陈述并保证该回购卖方有充分权力及权限将该等权利、业权及权益转易予回购买方。

(D)第7(C)(Ii)节和第7(C)(Iii)节所述的陈述和保证在回购之日和本协议终止之日继续有效。

(E)在回购不良应收款、表现不佳的应收款或可选择回购的应收款时，适用的回购卖方应签署任何必要的文件、文书或转让，以实现回购卖方对该等不良应收款、表现不佳的应收款或该等可选择回购的应收款的所有权利、所有权和权益的转让和转让，包括但不限于回购确认，并应解除或终止(或导致解除或终止)涵盖该等不良应收款、该等表现不佳的应收款或该等可选回购应收款的任何留置权。适用的回购卖方因任何此类转让、转让、解除或终止而发生的任何合理且有据可查的自付费用，应应回购卖方的要求立即由回购买方支付。

(F)回购买方和每一名回购卖方同意在根据本第7条或第10条进行的任何回购或请求回购相关的情况下本着诚信行事。如果与请求回购有关的任何争议，回购买方和适用的回购卖方均同意真诚合作，试图解决此类争议。

第8款. 购买和销售条件。

(A)卖方在任何购买日期出售和交付本合同项下适用的合格应收款的义务应受下列各项先决条件的制约：

(I)本协议所载买方或其代表所作的一切陈述、保证及陈述，在适用的购买日期(或本协议具体列明的其他日期)，在各重要方面均属真实无误；及

(Ii)适用的购买价格应已按本协议所述支付。

(B)买方在任何购买日期购买本合同项下合格应收款的义务应受下列各项先决条件的制约：

(I)本协议中卖方或其代表所作的一切陈述、保证和陈述在适用的购买日期(或本协议中具体规定的其他日期)在各重要方面均应真实无误；

(2)卖方应在所有实质性方面遵守交易文件下适用的契诺；

(3)买方收到适用的确认书(包括适用的合格应收款明细表)；

(4)不应发生或继续发生任何服务商违约事件；

(V)买方代理已收到交易文件(根据下文第(Vi)款订立的备用服务协议除外)，每份文件的日期均为成交日期或截止成交日期(与任何合并协议有关而签署的交易文件除外，交易文件的日期应为该合并协议的日期)，由协议各方正式签署并交付，并且完全有效；

(Vi)对于在截止日期后六十(60)天(或买方代理(代表买方)合理同意的较晚日期)之后发生的任何购买日期，买方代理应已收到一份正式签署并交付的备用服务协议；

(Vii)未发生或仍在继续发生终止事件或重大表现不佳事件；以及

(Viii)除非买方另有放弃，卖方在实施该项购买后应已在形式上遵守集中限制。

第9款. 卖家的可卡因。

从截止日期到预定终止日期的所有时间。

(A)财务报告。卖方应向买方代理人提供：

(I)在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，从截至2024年6月30日的财政季度开始，服务商及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和从该财政年度第一天开始至该财政季度最后一天结束的期间的综合收益表和综合现金流量表，以及与上一财政年度同期的比较。

(Ii)在每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度开始)后一百二十(120)天和(Y)要求母公司向美国证券交易委员会提交10-K表格的财政年度结束后的第二天或之前，(I)在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合业务报表、股东权益和现金流量表，并合理详细地列出：(Ii)就该等综合财务报表而言，(I)具有认可国家地位的独立注册会计师或买方代理人合理接受的另一间会计师事务所的有关报告(该报告不应受“持续经营”或审计资格范围的规限(但与下列情况有关或披露的例外或资格除外)：(X)任何债务的到期日(或即将到期日)，或(Y)母公司或任何附属公司的债务协议中任何违反或预期违反任何财务契约的情况)；并应说明，此类合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了服务机构在所示日期的综合财务状况及其在所有重要方面符合公认会计准则所示期间的收入和现金流量。

(Iii)尽管有上述规定，关于服务机构及其子公司的财务信息，可通过提供向美国证券交易委员会提交的母公司10-k或10-Q表格来履行第9.1(A)(I)节和第9.1(A)(Ii)节中的义务；但：(X)如果(1)该等财务报表与该另一人有关，则该等财务报表或表格10-k或表格10-Q(视何者适用而定)应附有综合资料(无须经审计)，该等综合资料应合理详细地总结有关该人的资料与与服务商及其合并附属公司有关的独立资料之间的差异，其中合并信息应由服务人员证明在所有重要方面都是公平陈述的，以及(Y)在此类陈述取代第9.1(A)(Ii)条规定的陈述的范围内，此类陈述应附有一份审计报告，以满足适用的

在第9.1(A)(2)节中提出的要求，如同其中对“服务商”的提及即是对该人的提及；

(B)终止事件；监管触发事件。卖方应在卖方的任何授权人员获悉(I)构成终止事件的任何条件或事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之后构成终止事件的任何条件或事件，或已就此向卖方或其任何子公司发出通知后的五(5)个工作日内，迅速(代表买方)向买方代理交付；(Ii)发生了在任何情况下或在总体上对业务、所购买应收款的重要部分、财产或财务状况造成重大不利影响的任何事件或变更，以执行本文中规定的服务，或(Iii)除已在母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的任何监管触发事件外，发生了监管触发事件定义中描述的任何事件(无论卖方是否已确定此类事件将是重大的)、该授权人员的证书，指明该状况、事件或变更的性质和存在期限的证书，或指明任何此等人士发出的通知和采取的行动，以及声称的终止事件、潜在的监管触发事件的性质，以及卖方或其任何附属公司(视情况而定)已采取和拟采取的行动。

(C)每月合规报告。自2024年7月31日结束的日历月开始的每个日历月的最后一天之后的三(3)个工作日内，卖方应提交由卖方官员签署的合规证书，声明在最近完成的月度期间内未发生任何终止事件。

(D)销售及留置权。除本合同另有规定和允许留置权外，卖方不得出售、转让或以其他方式处置或允许对或与任何已购买的应收款和关联权有关的任何留置权(允许留置权除外)。

(E)资格准则。未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许服务商以任何方式修改或以其他方式修改资格指南。

第10款. 终止事件。

如果发生下列任何事件(每一事件均为“终止事件”)：

(A)截至任何月度期间的最后一天，就任何月度酿酒池而言，如未付款率(30天)超过13.00%(“第一级未付比率回购触发”及任何该等未付款率(30天)超过13.00%的该等月度酿酒池，则为“第一级月度酿酒池”)；但该事件不应视为发生本协议下的终止事件

第10(A)条：(X)如(X)每个上述一级每月酿酒池的未付款率(35天)，以该月期的最后一天或该月期最后一天后的五(5)个历日或之前计算，但不超过13.00%，而每个该等一级月度酿酒池的未付款率(40天)，以该月期的最后一天或该月期的最后一天后的十(10)个历日计算，不超过13.00%(该一级月度酿酒池，“固化一级月度酿酒池”)或(Y)如果卖方在该月期回购的最后一天后十(10)个工作日内，以回购价格确定该月度酿酒池中的某些应收款(由卖方决定)，但在Insta ash还款日期后三十(30)个日历日内尚未偿还与该等应收款项相关的款项，直至该月度酿酒池中剩余应收款的未付利率(30天)等于或不高于一级未付费率回购触发；此外，如果紧接在固化的一级月度年份池之后的月度年份池是一级月度年份池，则根据本第10(A)条，这是终止的事件；

(B)截至任何每月期间的最后一天为止，就任何每月酿酒池而言，如未付款率(60天)须超过11.00%(“第二级未付比率回购触发机制”及任何该等每月未付比率(60天)超过11.00%的每月酿酒池，则称为“第二级每月酿酒池”)；但如果(X)每个上述第二级月度酿酒池的未付款率(65天)(截至该月期的最后一天或截止日期，或在该月期最后一天之后的五(5)个日历日之前计算)不超过11.00%，且每个上述第二级月度期酒池的未付款率(70天)截至该月期的最后一天或截至，或在该月度期间的最后一天之后的十(10)个日历日之前，不超过11.00%(这种二级月度酿酒池，即“固化二级月度酿酒池”)或(Y)在卖方可自行选择的情况下，在该月度期间以回购价格进行回购的最后一天后十(10)个工作日内，该月度年份池中的某些应收款(由卖方确定)在与该等应收款相关的Insta ash还款日期后六十(60)个历日内仍未偿还，直至该月度年份池中剩余应收款的未付利率(60天)等于或不大于第二级未付利率回购触发为止；此外，如果紧接在固化的二级月度年份池之后的月度年份池是二级月度年份池，则根据本第10(B)条，这是终止的事件

但尽管有上述规定，截至任何日期，卖方根据本第10条或第7(B)条可进行的回购总额，在每一种情况下，仅由卖方选择，在合并的基础上，不得超过集团截至回购日期未完成购买金额的10%；此外，卖方应仅有权在每个日历年度根据本第10条或第7(B)条进行一次回购。

(C)自截至2024年7月31日的每月期间开始的任何每月期间的最后一天，如3个月平均未付款率(30日)应超过8.25%；

(D)自截至2024年7月31日为止的每月期间开始的任何每月期间的最后一天，如3个月平均欠款率(60天)须超过6.75%；或

(E)发生合理预期会损害服务机构履行《服务协议》义务的能力的任何控制变更；

(F)母公司及其子公司的无限制和无担保的现金和现金等价物在任何时候都不得低于30,000,000美元；

(G)自截至2024年6月30日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天，母公司及其合并子公司的账面总价值不得比上一财政季度的最后一天减少超过50%；和

(H)卖方未能根据第7(A)条回购任何有缺陷的应收账款。

然后，在任何此类终止事件中，买方代理可以(并在所有买方的指示下)向卖方发出通知，宣布预定的终止日期已经发生(在这种情况下，预定的终止日期应被视为已经发生)。

第11小节. 终止。

除非卖方和买方代理（代表买方）共同同意将预定终止日期再延长一年，否则本协议应于预定终止日期。 尽管有上述规定，在预定终止日期之前的任何时候，本协议可以通过卖方和买方代理（代表买方）之间的相互协议或根据第10条终止。本协议的到期或终止不应终止或以其他方式影响卖方、买方代理或买方在本协议下与终止或到期前事件相关的任何义务。 在不限制上述规定的情况下，第7条下卖方的回购义务以及第13（a）条和第13（b）条下双方的赔偿义务在本协议到期或终止后明确有效。

第12款. 备份服务协议

买方代理和买方均同意，卖方和服务商均无义务向后备服务商、买方代理或任何买方支付或偿还后备服务商、买方代理或任何买方因后备服务商、买方代理所发生的费用、费用和开支

或任何买方与备份服务协议的准备、谈判、签立、交付和管理有关的费用，包括但不限于备份服务协议项下应支付的任何费用或其他金额。

第13款. 其他规定。

(A)卖方特此赔偿买方代理人、每一名买方、其获准受让人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、律师及其他代理人(每一名均为“买方受赔方”)，使其免受因以下原因而实际蒙受或招致的责任、损失、损害、索赔、成本和开支、利息、奖励、判决和罚款(包括合理的律师费和开支)。卖方在本合同项下作出的任何约定或其他协议(关于任何有缺陷的应收款是合格应收款的任何陈述除外，只要该等有缺陷的应收款根据本合同条款及时回购)和(Ii)与任何已购买的应收款相关的任何监管触发事件。

(B)买方代理人及每名买方特此向卖方及其联营公司及其高级职员、董事、雇员、律师及其他代理人(各自为“卖方受赔方”，以及与各买方受赔方合计为“受赔方”)作出赔偿，并使其免受因买方违反或不准确本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他协议而实际蒙受或招致的任何及所有责任、损失、损害、索赔、成本及开支、利息、奖励、判决及罚款(包括合理的律师费及开支)。

(C)尽管本协议的任何其他规定(包括上文第13(A)条和第13(B)条)，在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方和每一其他受补偿方不得主张，并在接受本协议项下的权利后放弃，并承认其他任何人(包括任何合格应收款的受让人)不得根据第13(A)条或第13(B)条或其他规定，根据任何责任理论，就因下列原因而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)向本协议另一方提出索赔，与本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书或本协议或本协议预期的交易相关或作为本协议或本协议的结果。尽管本协议有任何其他规定(包括上文第13(A)条和第13(B)条)，任何一方都不对受赔方承担任何赔偿责任，只要此类赔偿责任(A)由有管辖权的法院最终裁定的受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成，或(B)构成对无法收回的已购买应收款的追索。

(D)尽管本协议有任何其他规定，直至初始买方订立信贷安排之日为止，该信贷安排为按条款和条件购买合格应收款提供债务融资

PURCHASHER代理商和每位买家在本协议项下的最高责任总额不得超过根据任何索赔之前的条款需要支付给PURCHASHER代理商和每位买家的未使用费用(买方代理商和每位买家的最高责任限额，“责任限额”)。本节规定的责任限额应累加适用于所有多重责任事件，不得乘以个别事件或索赔的数量。

(E)本协议和其他交易文件阐明了本协议各方对本协议所述标的的完整理解。本协议的条款不得放弃或修改，除非该放弃或修改是书面的，并由本协议各方签署。不作为或未要求严格履行不应被视为弃权。

(F)本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。所有因本协议引起或与本协议相关的司法程序或本协议项下的任何义务，均可在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议项下的每一方，就其本身及其财产而言，不可撤销地(I)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(Ii)放弃对法院不便的任何抗辩；(Iii)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号信或挂号信、要求的回执送达本协议第13(H)节中规定的该方的地址，足以赋予该一方在任何此类法院的任何此类程序中的个人管辖权，并以其他方式构成各方面的有效和具有约束力的送达；和(Iv)同意本协议项下的其他各方保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

本协议双方同意放弃各自对基于或根据本协议提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或放弃双方之间关于以下事项的任何交易的权利

本协议的主题。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议的每一方进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了本豁免，并在与法律顾问协商后，知情并自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除特别提及本条款13(E)并由本协议各方签署的相互书面免责声明外)，且本免责声明应适用于对本协议或与本协议有关的任何其他文件或协议的任何后续修订、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

(G)本协定可签署一式两份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子传输(即“.pdf”或“.tif”)交付签名页的已签署副本应与交付本协议的人工签署副本一样有效。本协议各方同意，本协议和与本协议相关交付的任何其他文件可以电子签名，出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议或此类其他文件中出现的任何电子签名与手写签名相同。

(H)如果本协议的任何规定在任何特定情况下应被认定、被视为或实际上将是不起作用或不可执行的，则该等情况不应使有关规定在任何其他情况下不起作用或不能执行，或使本协议中所载的任何其他规定在任何程度上无效、不起作用或不能执行。本协议包含的任何一个或多个短语、句子、条款或段落的无效不应影响本协议的其余部分或本协议的任何部分。

(I)根据本合同一方可能或必须向另一方发出的所有通知、请求、要求或其他文书，这些通知、请求、要求或其他文书可根据卖方和买方代理人共同批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件)交付或提供给第13(H)条规定的另一方的地址。

任何一方在本协议项下向另一方发出的所有通知、请求、要求或其他文书，在下列情况下均应有效并被视为已收到：(I)专人递送；(Ii)如果通过隔夜快递递送；(1)递送至该快递服务后的一(1)个工作日；(Iii)收到或拒绝后的挂号信；以及(Iv)如果是通过电子邮件递送的，则在发件人收到正确传输的确认后视为已收到。

如致买方代理人或买方：

C/o Sound Point Capital Management，LP，作为买方代理

公园大道375号，33楼

纽约州纽约市，邮编：10152

注意：[*****]

电话：[*****]

电子邮件：[*****]

如果是对卖家：

ML Plus LLC

C/o MoneyLion Technologies Inc.

西17街249-245号，4楼

纽约，纽约10011

请注意：[*****]

电邮：[*****]

任何缔约方均可按前述方式通知其他缔约方，更改其后续通知的收件人的地址和姓名，但任何此类更改通知如以邮寄方式发出，应在邮寄后第五天才生效。

(J)本合同正文或本合同所附证物所规定的所有表格应实质上与本合同所述相同，但须受买方代理和卖方之间商定的变更或此后颁布的适用法律可能要求的变更的限制。

(K)卖方或服务商向买方、买方代理或其任何关联公司提供的信息不得包括符合1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)第五章和实施条例(统称为《GLB法案》)所定义的有关MoneyLion帐户持有人的非公开个人身份信息(NPI)定义的机密信息，或受有关隐私的其他法律要求(统称为《隐私法》)保护的机密信息。卖方和服务商同意，除非买方代理提出书面要求，否则不会以任何理由向任何买方、买方代理或其任何第三方、代理或员工披露或提供NPI：

(I)为使买方或买方代理人履行其在本协议项下的义务，在“需要知道”的基础上进行任何其他交易

文件和与应收款有关的任何其他协议；但收到NPI的代理人或代表负有保密义务，该义务应与本第13条(J)款的规定一致且不低于其限制；或

(Ii)按照法律或政府当局的要求或本协议明确允许的其他方式(受隐私法的约束)；但在法律要求向买方代理人或买方披露NPI之前，适用的买方(S)或买方代理人应在法律要求允许的情况下：

(A)不得披露任何此类信息，直至其已将所有实际或威胁要披露的法律强制，以及在成为如此义务后立即披露的任何实际法律义务以书面形式通知卖方或服务商；和

(B)尽最大可能与卖方和服务商的一切合法努力合作，以抵制或限制披露。

在收到根据第13(J)(I)-(Ii)条规定的任何NPI后，接收买方(S)和买方代理应：(I)及时通知卖方任何未经授权访问该NPI或任何违反保护该NPI的安全措施或系统的行为，并采取适当行动防止进一步未经授权访问或纠正此类违规行为，(Ii)配合卖方和服务商对任何此类未经授权访问或违规行为的调查或调查，向服务商合理认为适当的适当执法机构和政府监管机构以及受影响的消费者提供有关此类未经授权访问或违规行为的任何通知，并支付相关的合理费用。

本协议各方应遵守法律对任何和所有消费者信息的使用、披露和保护的所有要求，并将按照法律的要求维护全面的书面信息安全计划，其中应包括所有必要的措施，包括建立和维护适当的政策、程序以及技术、物理和行政保障，以(W)确保NPI的安全和机密性，(X)保护NPI的安全或完整性不受任何可预见的威胁或危害，(Y)防止未经授权访问或使用此类信息，以及(Z)确保NPI的适当处置。

(L)本协议对卖方、每一买方和买方代理人具有约束力，并使其受益，未经其他各方同意，甲方不得转让本协议。尽管有上述规定，买方可将根据本协议出售的任何应收款以及买方在本协议和其他交易文件项下的任何相关权利转让给(I)联属公司而非竞争对手的人士，或(Ii)与贷款人的私人债务融资下的质押有关的应收款。就任何此类许可转让而言，卖方因下列原因而产生的任何额外的合理惯例费用和开支

应卖方要求，适用的买方(S)应立即报销此类转让。卖方应就任何此类合格应收款的转让向买方或买方代理提供商业上合理的协助，但卖方不应被要求支出任何自有资金或产生任何与此类协助相关的费用。尽管有上述规定，不得为完成或参与证券化交易或其他类似资本市场交易(包括但不限于144A/S规则私募或登记发行)而向任何实体(包括任何关联公司)进行转让。

(M)即使本协议有任何相反规定，买方代理及卖方仍可自行酌情不时修订附件A所载的资格准则(如有需要，附件A亦应包括对“合资格MoneyLion帐户持有人”定义的任何相应修订)，而任何此等修订均不需要签署对本协议的修订，并在买方代理及卖方就此达成书面协议(可透过电邮)后视为生效。

第14款. 保密

买方代理人、买方和卖方(各自为“接受方”)均同意对根据或与交易文件(“信息”)提供或交付给其的所有信息保密。此类信息仅可由接收方用于向其披露该信息的目的，并且仅可为交易文件预期的交易的目的或与交易文件预期的交易相关地披露，以：

(A)该接收方的关联方或该接收方的或其关联方的董事、高级职员、雇员、代理人、会计师、审计师、法律顾问和其他代表(统称为“接收方代表”)，在每一种情况下，他们都需要了解此类信息，以便协助谈判、完成和管理此类交易文件，但任何此类接收方代表必须在披露该信息之前了解接收方在本第14条下的义务；

(B)受让方的允许受让人、受让人、继承人和参与者，只要披露是根据书面协议进行的，该协议以与第14条基本相同的条款或服务商和买方代理可能商定的其他条款持有该等信息；

(C)属于交易文件一方的任何人；

(D)在适用法律或任何政府当局要求的范围内；

(E)接收方为行使、保护或执行其在任何交易文件下的任何权利，或在与任何交易文件有关的任何诉讼或程序中需要披露该等权利的程度；和

(F)卖方、买方代理人或适用的买方(视何者适用而定)已书面同意该项披露。

第15款. 额外购买者的加入者。

在任期内的任何时间：

(A)未经卖方或服务机构书面同意，一个或多个(I)是买方代理和/或买方的附属公司且(Ii)不是竞争对手的其他买方可通过向卖方和服务机构交付已签署的加入协议，在所有方面作为买方加入本协议和服务协议，并且该已交付的加入协议应由卖方和服务机构签署；和

(B)经卖方书面同意，另外一个或多个买方如(I)不是买方代理和/或买方的关联公司，并且(Ii)不是竞争对手，可通过向卖方和服务商交付已签署的联合协议以及卖方可能合理要求的其他批准、决议、证书、法律意见和其他文件，在每种情况下，以卖方合理接受的形式和实质，作为买方加入本协议和服务协议。卖方根据第15(B)款所作的书面同意应通过卖方和服务商签署由该额外买方交付的此类联合协议来证明，但尽管有上述规定，卖方仍有权拒绝同意根据第15(B)款向超过五(5)个本合同项下的其他人转让。

一旦签署任何联合协议，根据该协议增加的买方应成为本协议和服务协议项下的买方，并受买方在各方面的权利、义务和义务的约束。

第16款. 设施限额增加。

在通知买方代理和每一位买方后，卖方可以在截止日期后的任何一次或多次要求每一位买方按比例增加其各自未使用的承诺(“递增承诺”)。增支承付款总额不得超过7500万美元。在向买方和买方代理发送该通知时，卖方应说明(X)要求买方对卖方请求作出回应的时间段(在任何情况下不得早于将通知送达买方代理之日起十(10)天)和(Y)所要求的递增承诺额，最少不得少于1,000,000美元。每一买方均应通知买方代理、卖方和服务商

适用时间段，不论该买方是否在其全权决定下同意对该买方的承诺作出应课税增加，或以其他方式同意其承诺的任何较小幅度的增加。任何买方在该期限内未作出答复，应被视为拒绝同意增加买方的承诺。如果一个或多个买方不同意任何此类增加承诺的请求的全部或任何部分，卖方可要求将卖方和该等自愿买方(在每种情况下，由其全权酌情决定)书面商定的任何未被接受的增加承诺的部分分配给一个或多个自愿买方，以使该等买方承诺的增加超过该买方的应课税额份额。任何此类买方均可自行决定同意增加其承诺。如果任何买方的承诺根据本第16条增加，买方代理、买方、卖方和服务机构应确定增加的生效日期，并应签署各方商定的文件，以记录对贷款限额的增加。在该项增加的生效日期，卖方应通过买方代理向每一位增加其承诺的买方支付一笔不可退还的升级费用(“升级费用”)，金额相当于(X)1.00%和(Y)买方增加其承诺的金额的乘积。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的每一方均已促使本协议由其正式授权的官员在上述第一个日期正式签署并交付。

Sound Point Capital Management，LP作为买方代理
 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凯文·格里茨

职位：首席财务官

 

SP Main Street Funding I LLC，作为初始买家
 

作者： /s/ Kevin Gerlitz

姓名：凯文·格里茨

标题： 授权签字人
 

ML Plus LLC，作为卖家
 

作者： /s/理查德·科雷亚

姓名： 理查德·科雷亚

职位：首席财务官

附表I

承诺

[*****]

附表II

目标销售金额

[*****]

附表III

购买价格计算

[*****]

附表IV

修订百分比的计算

[*****]

附表V

卖家信息

[*****]

附表VI

的竞争者列表

[*****]

附件A
资格标准

[*****]

附件B
卖方的陈述和保证

[*****]

附件C
买方代理和买方的陈述和担保

[*****]

附件A
确认表

[*****]

附件B
备用UCC-1的形式

[*****]

附件C
确认表（回购）

[*****]

附件D
主设备采购协议联合协议格式

[*****]

附件E
资格准则

[*****]

附件F
符合证书的格式

[*****]