第3号修正案
至信贷协议

日期为2022年6月30日的信贷协议第3号修正案(本“修正案”)，日期为2022年3月24日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由特拉华州的一家公司MONEYLION Technologies Inc.(“公司”或“借款人”)；已成为或可能不时成为协议当事方的金融机构(及其各自的继承人和获准受让人，“贷款人”)；和门罗资本管理顾问有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(门罗资本)，作为贷款人的行政代理(以下简称代理)。

鉴于借款人已要求代理人和贷款人修改信贷协议的某些条款和条件；以及

鉴于，代理人和贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件修改信贷协议的该等条款和条件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.定义。在此使用的所有术语，如在信贷协议中定义，但未在此另行定义，应具有信贷协议中赋予它们的含义。

2.修订。现对《信贷协议》进行修改，以(I)删除红色或绿色划线文本(以与下列实例相同的方式表示)；以及(Ii)添加蓝色或绿色双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本信贷协议附件A所附的有标记的信贷协议副本所述，并作为本合同的一部分。

3.申述及保证。借款人特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)陈述和保证；没有违约事件。在信贷协议第9节中，以及贷款当事人或其代表在第三号修正案生效日期或之前根据信贷协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人交付的每一份其他贷款文件、证书或其他书面文件中，本文中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证的条款受重大概念的限制，在这种情况下，该陈述或保证在实施任何该等重大限定词后在各方面都是真实和正确的)，其效力与随后作出的相同(但所述涉及特定较早日期的范围除外)。在该情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有要项或所有方面(视何者适用而定)均属真实和正确；并且没有发生违约或违约事件，并且截至修正案第3号生效日期仍在继续，或本修正案根据其条款生效将导致违约或违约事件。

(B)授权等借款人被正式授权执行和交付本修正案。

(C)贷款文件的可执行性。本修正案是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守破产、资不抵债和类似的法律，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，并符合一般衡平法原则。

4.取得实效的条件。本修正案只有在以代理人满意的方式完全满足下列先决条件后才能生效(所有这些条件均已得到满足的第一个日期，以下称为“第3号修正案生效日期”)：

(A)费用等的缴付借款人应在第3号修正案生效日期或之前支付根据信贷协议和任何其他贷款文件当时应支付的所有费用、成本和开支。

(B)申述及保证。本修订案及信贷协议第9条及其他贷款文件所载的陈述及保证应在所有重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述或保证按其条款以重大概念为限，在此情况下，该陈述或保证在实施任何该等重大限定词后在各方面均属真实及正确)，其效力与当时所作的相同(除非该陈述或保证与特定较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证于该较早日期在所有重大方面或所有方面(视何者适用而定)均属真实及正确)。

(C)没有违约；发生违约事件。在修正案第3号生效日期或本修正案的结果根据其条款生效时，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)文件的交付。代理商应在第3号修正案生效日期或之前收到以下内容，其形式和实质均应令代理商满意：

(I)由借款人、代理人及贷款人妥为签立的本修订；

(Ii)《SP债权人间协议》；及

(Iii)借款人的获授权人员的证明书，证明(A)在第3号修正案生效日期生效的SP远期流转文件的所附副本是真实、完整及正确的副本，而该等协议仍具有十足效力及效力；及(B)关于本条第4节(B)及(C)项所述事项。

5.解除InstaCash应收款的留置权。根据信贷协议第14.11节，(X)贷款人不可撤销地授权行政代理解除根据任何抵押品文件授予行政代理或根据任何抵押品文件持有的任何留置权，该留置权是作为信贷协议允许的任何处置的一部分或与信贷协议允许的任何处置的一部分而出售或出售或处置的，以及(Y)在行政代理提出要求时，贷款人应在任何时候书面确认行政代理的解除权限。为进一步执行上述规定，(X)贷款人特此确认

代理解除根据第11.4(Xiv)和(Y)节处置的InstaCash应收款的留置权行政代理特此解除根据第11.4条处置的InstaCash应收款的任何和所有留置权；但为免生疑问，如果任何贷款方回购任何先前处置的InstaCash应收款，该等回购的InstaCash应收款应根据抵押品文件中的规定在完成回购后自动享有以行政代理人为受益人的留置权。

6.信贷协议和其他贷款文件的持续效力。借款人特此(A)为自己和对方贷款方确认并同意本修正案，(B)确认并同意信贷协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此在各方面得到批准和确认，但在第3号修正案生效日期及之后，任何该等贷款文件中对“信贷协议”、“协议”、“本协议”、“本协议”、“其下”或类似词语的所有提及应指经本修订修订的信贷协议。及(C)确认并同意，就任何此等贷款文件看来是为了代理人及贷款人的利益而向代理人转让或质押，或为代理人及贷款人的利益而向代理人授予任何抵押品的担保权益或留置权，作为担保贷款方不时就信贷协议(经修订)及其他贷款文件而存在的义务而言，此等抵押、转让及/或授予担保权益或留置权在各方面均获批准及确认。本修正案不影响也不应影响贷款当事人的任何义务，但本修正案中明确规定的除外，包括但不限于贷款当事人根据信贷协议条款偿还贷款的义务或贷款当事人根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人或任何贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。

7.没有创新。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非在此作出修改。

8.代理人或贷款人不得作出任何申述。借款人本人和其他贷款方在此确认，其在订立本修正案时，不依赖代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或默示的陈述，而不是本修正案中明确包含的陈述。

9.放行。借款人本人及其他贷款方特此承认并同意：(A)其或其任何附属公司对代理人或任何贷款人(或上述任何贷款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问)均无任何索偿或诉讼理由，及(B)代理人及贷款人迄今已正确履行并及时履行其对贷款方及其所有附属公司及附属公司的所有义务。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望(借款人本身和对方贷款方同意)消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响其任何权利、利益、担保和/或补救措施的可能性。因此，为了并考虑到本修正案和其他协议中包含的协议

借款人(就其本身及其附属公司和联营公司，以及上述各项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为“解除人”)在此完全、最终、无条件且不可撤销地免除、免除并永远免除代理人和贷款人以及上述各项的每一位董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问(统称为“被免除人”)的任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、索偿、责任、诉讼、法律程序及诉讼因由，不论是已知或未知、或有或固定、直接或间接，以及不论性质或类别，亦不论是在法律上或衡平法上、根据合约、侵权行为、法规或其他方式，而该等法律程序及诉讼因由是任何释放人迄今或现在或以后所拥有的，则在每宗个案中，在本修订第3号生效日期或之前，因本修订、信贷协议或任何其他贷款文件或任何作为直接引起、相关或有关的任何作为、不作为或事情，而针对任何获免除当事人的任何作为、不作为或事情，与之相关或随之而来的事件或交易，或其中所载代理人或任何贷款人的协议，或拥有、使用、经营或控制任何贷款方的任何资产，或作出任何贷款或其他垫款，或管理该等贷款或其他垫款或抵押品。借款人本身和其他借款方声明并保证，其不知道任何解除者对任何被免除方的任何索赔，或任何被免除方的任何事实、作为或不作为，而在本合同日期，该事实或作为或不作为将是任何解除者向任何被免除方提出的索赔的基础，而本合同不会予以免除。

10.进一步保证。借款人应并应促使对方借款方签署任何和所有其他文件、协议和文书，并根据适用法律或代理人可能合理要求采取所有进一步行动，以实现本修正案的目的。

11.杂项。

(A)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本执行，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起应构成同一协议。通过传真或电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。

(B)本文中的章节和段落标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(C)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(D)借款人本人及其他贷款方在此承认并同意本修订构成信贷协议项下的“贷款文件”。

(E)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

[页面的其余部分故意留空。]

自第一页规定的日期起，双方当事人签署并交付本修正案，特此为证。

贷款人：

附件A

修订后的融资协议

(见附件)

信贷协议

日期截至2022年3月24日

其中

MONEYLION TELOGIES Inc.，
作为借款人，

各方金融机构，
作为贷款人，

门罗资本管理顾问有限责任公司，
作为行政代理和首席安排人




 

第1节 定义. 1

1.1 定义 1

1.2 某些解释性条款。 34

1.3 会计和其他术语。 35

1.4 LLC部门的待遇 36

1.5 可重新分类的项目 3637

第2节 贷款人的承诺;借入和转换程序。 3637

2.1 承诺 3637

2.1.1 定期贷款承诺。 3637

2.1.2 增量设施。 3738

2.2 贷款程序。 3940

2.2.1 各类贷款 3940

2.2.2 借用程序。 3940

2.2.3 转换程序。 40

2.3 几项承诺 41

2.4 某些条件 41

第3节 贷款的证据。 41

3.1 注意到 41

3.2 记录保存 4142

第4节 兴趣 4142

4.1 利率 4142

4.1.1 定期贷款。 4142

4.1.2 违约率 42

4.1.3 利息支付日期 4243

4.2 调整后期限SOFR利率的设定和通知 4243

4.3 利息计算 4243

4.4 术语SOFR符合变更 4243

第5节 费 43

5.1 行政代理费 43

5.2 适用溢价 43

第6节 预付款;还款。 4445

6.1 预付款。 4445

6.1.1 自愿预付款 4445

6.1.2 强制预付款 4445

6.2 预付款方式。 4546

6.2.1 所有预付款项 4546

6.3 还款 46

6.4 选项以拒绝所 4647

第7节 付款的制作和分配;抵消;税收。 4647

7.1 付款的进行。 4647

7.2 某些付款的应用 4647

7.3 到期日延期 4748

7.4 抵销 48

7.5 按比例付款 48

7.6 税 48

第8节 成本增加; SOFR贷款的特殊规定。 51

8.1 成本增加。 51

8.2 确定利率的基础不充分或不公平。 5152

8.3 法律变化使SOFR贷款非法 5253

8.4 贷方通过其他办事处提供资金的权利 5253

8.5 缓解情况;更换贷方。 53

8.6 声明的结论性;条款的有效性 5354

8.7 基准更换设置。 5354

第9条 陈述和保证。 55

9.1 组织 55

9.2 授权;无冲突。 55

9.3 有效性和约束性 5556

9.4 财务状况 5556

9.5 并无重大不利变动 5556

9.6 诉讼和或有负债 5556

9.7 财产所有权;优先权 56

9.8 股权 56

9.9 养老金计划。 56

9.10 投资公司法 5657

9.11 遵守法律同意;某些行动 5657

9.12 法规t、U、X 5758

9.13 税 5758

9.14 偿付能力等 5758

9.15 环境事项 58

9.16 保险 5859

9.17 不动产 5859

9.18 信息 5859

9.19 银行账户所在地 59

9.20 [已保留] 59

9.21 知识产权 59

9.22 [已保留]. 5960

9.23 员工和劳工问题 5960

9.24 [已保留] 5960

9.25 名称;组织管辖权;组织ID号;主要营业地;首席执行官办公室; FEIN 5960

9.26 抵押品地点 60

9.27 安全利益 60

9.28 没有默认 6061

9.29 对冲协议 6061

9.30 OFAC 6061

9.31 爱国者法案 6061

部10 附属公约。 61

10.1 报告、证书和其他信息 61

10.1.1 年度报告 61

10.1.2 季报 6162

10.1.3 月度报告 6162

10.1.4 合规证书 62

10.1.5 向SEC和股东报告 6263

10.1.6 违约通知、诉讼和ERISA事项 6263

10.1.7 房地产 6364

10.1.8 管理报告 6364

10.1.9 预测 6364

10.1.10 其他信息 64

10.1.11 Instagram 64

10.2 书籍、记录和检查 6465

10.3 财产维护;保险。 6465

10.4 遵守法律;缴纳税款和负债。 6566

10.5 维持存在等 6667

10.6 所得款项用途 6667

10.7 员工福利计划。 6667

10.8 环境事项 6667

10.9 会议 6667

10.10 进一步保证 6768

10.11 存款账户 6768

10.12 抵押准入协议 6768

10.13 担保人加入者 6768

部11 否定契诺 6869

11.1 债务 6869

11.2 留置权 7071

11.3 受限制付款 7273

11.4 合并、整合、销售 7475

11.5 某些文件的修改;组织形式。 7577

11.6 与附属机构的交易 7678

11.7 协议不一致 7778

11.8 经营活动 7880

11.9 投资 7880

11.10 [已保留]SP正向流协议下的赔偿付款 7981

11.11 财年 8081

11.12 财务契诺 8081

11.12.1 最低收入 8082

11.12.2 最低EBITDA 8082

11.12.3 最低流动性 8183

11.13 遵守法律 8183

11.14 父母允许的活动 8183

部12 有效性;贷款条件等 8284

12.1 有效性条件 8284

12.1.1 协议、票据和其他贷款文件 8284

12.1.2 授权文件 8284

12.1.3 同意等 8385

12.1.4 指示信 8385

12.1.5 抵押品和勤奋调查问卷 8385

12.1.6 [已保留] 8385

12.1.7 [已保留] 8385

12.1.8 [已保留] 8385

12.1.9 律师的意见 8385

12.1.10 保险 8385

12.1.11 支付费用 8385

12.1.12 待偿还的债务 8385

12.1.13 偿付能力证书 8485

12.1.14 搜索结果;扣押终止 8486

12.1.15 归档、注册和录音 8486

12.1.16 结案证书 8486

12.1.17 财务报表 8486

12.1.18 无重大不良影响 8486

12.1.19 资本结构 8486

12.1.20 财务状况 8486

12.1.21 了解你的客户和反洗钱 8586

12.2 所有贷款的先决条件 8587

12.2.1 遵守担保、无违约等 8587

12.2.2 认证证书 8587

部13 失败事件及其后果。 8587

13.1 违约事件 8587

13.1.1 拖欠贷款等 8687

13.1.2 不偿还其他债务 8688

13.1.3 [已保留]有缺陷的收件箱的回购 8688

13.1.4 破产、破产等 8688

13.1.5 不遵守贷款文件。 8688

13.1.6 代表;担保 8789

13.1.7 养老金计划 8789

13.1.8 判断 8789

13.1.9 贷款文件无效等 8789

13.1.10 指控或诉讼程序 8890

13.1.11 控制权变更 8890

13.1.12 Instagram 90

13.2 违约事件的影响 8890

13.3 信用招标 8891

13.4 策性股权。 8991

部分14 社 9092

14.1 预约和授权 9092

14.2 [已保留] 9092

14.3 职责授权 9092

14.4 辩解 9092

14.5 依赖 9093

14.6 违约通知 9193

14.7 信贷决策 9193

14.8 赔偿 9194

14.9 个人行政代理人 9294

14.10 继任行政代理人 9294

14.11 抵押品事项 9295

14.12 对贷方行动的限制 9395

14.13 行政代理人可以提交索赔证明。 9395

14.14 其他代理人;调度员和经理 9496

14.15 保护性进展 9496

部15 将军 9497

15.1 放弃;修正案。 9497

15.2 确认服务 9698

15.3 通知。 9698

15.3.1 一般 9698

15.3.2 电子通信 9698

15.4 计算 9699

15.5 成本和费用 9799

15.6 ; 9799

15.6.1 。 9799

15.6.2 Participations 98100

15.7 寄存器 99101

15.8 管辖法律 99102

15.9 保密 99102

15.10 分割性 100102

15.11 补救措施的性质 100103

15.12 全部协议 100103

15.13 同行 101103

15.14 继承人和受让人 101103

15.15 字幕 101103

15.16 客户身份-美国爱国者法案通知 101103

15.17 贷款方的赔偿 101103

15.18 贷方不承担责任。 102104

15.19 论坛选择和管辖权同意 102104

15.20 放弃陪审团审判 102105

15.21 确认并同意欧洲经济区金融机构的自救 103105

附件

附表

展品

信贷协议

本信贷协议日期为2022年3月24日，由特拉华州的公司MONEYLION Technologies Inc.(“公司”或“借款人”)、作为或可能不时成为本协议当事人的金融机构(及其各自的继承人和获准受让人，即“贷款人”)和作为贷款人行政代理的特拉华州有限责任公司门罗资本管理顾问公司签订(“本协议”)。

本公司已要求贷款人(A)提供偿还待偿还债务所需的资金，(B)提供借款人及其子公司持续的一般公司用途和营运资金需求，(C)完成本协议不禁止的任何其他交易(包括用b期贷款或增量贷款偿还A-2期贷款)及(D)按本协议的进一步规定，为与上述有关的费用和支出提供资金，本金总额为110,000,000美元，形式为(A)在成交日向借款人提供A-1期贷款，本金总额为70,000,000美元，(B)截止日期向借款人发放的本金总额为20,000,000美元的A-2期贷款，以及(C)在B期贷款可获得期内向借款人发放的本金总额为20,000,000美元的B期贷款，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

为确保贷款和其他义务的安全，借款人和其他贷款方为了行政代理和贷款人的利益，对借款人和其他贷款方的几乎所有不动产和个人财产授予担保权益和留置权(受贷款文件中规定的限制和排除的限制和排除)。

考虑到本协议中包含的相互协议，双方特此达成如下协议：

“账户债务人”的用法与“担保和抵押品协议”中的定义相同。

“收购”指为或直接或间接导致(A)收购一名人士的全部或几乎所有资产，或收购一名人士的全部或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人士的全部或多数股权，或以其他方式导致任何人士成为附属公司，或(C)与另一人(已为附属公司的人士除外)合并或合并或任何其他组合，或导致(A)直接或间接导致(A)收购一名人士的全部或几乎所有资产，或收购一名人士的全部或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人士的全部或多数股权，或以其他方式导致任何人士成为附属公司，或(C)与另一人(已为附属公司的人士除外)合并或合并或任何其他组合。

“调整后收入”是指本公司及其子公司在任何时期根据公认会计原则确定的该时期公司及其子公司的“总收入、净额”，经贷款发放成本摊销、与会员和应收手续费有关的应收账款损失准备金、来自已逐步淘汰的产品的收入和非营业收入的摊销调整后的净收入，每种情况下的收入和营业外收入都是按照公司截至截止日期有效的财务报告做法确定的。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的总和；前提是如果调整

如此确定的期限SOFR应始终小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指门罗资本作为本协议项下贷款人的行政代理，以及根据第14.10节指定的任何继任者的身份。

“受影响贷款”的定义见第8.3节。

“任何人的关联公司”是指(A)直接或间接控制或由该人控制或共同控制的任何其他人，(B)仅为了本协议第9.16、9.30、11.3和11.6条的目的，该人的任何高级管理人员或董事，以及(C)就任何贷款人而言，由该贷款人或其关联公司或投资顾问管理并从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的任何实体。任何人如直接或间接拥有投票10%或以上证券的权力(在完全摊薄的基础上)，或具有选举董事或经理的普通投票权，或有权通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人将被视为由该其他人“控制”。除非本协议另有明文规定，下列人员均不得被视为任何贷款方的附属公司：(I)行政代理；或(Ii)任何贷款人。

“代理费信函”是指借款人和行政代理人之间在本协议签订之日发出的、于2023年4月28日修订和重述的代理费信函。

“协议”的定义见本协议的引言条款。

“第2号修正案”是指借款人、贷款人和行政代理之间于2023年4月28日签署的“信贷协议第2号修正案”。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案第4节所规定的含义，即2023年4月28日。

“第3号修正案”是指借款人、贷款人和行政代理之间于2024年6月30日签署的第3号修正案。

“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案第4节规定的含义，即2024年6月30日。

“适用保证金”是指在任何确定日期，下表所列的与根据第10.1.4节交付给行政代理的最新合规证书中所列(或以其他方式与之同时提供或交付)的“企业价值”计算相对应的适用年利率。在EBITDA触发日期之前的任何时间，不适用“第四级”行中的年利率。

企业价值应在公司及其子公司的每个会计季度结束时计算(“EV计算”)，该EV计算应在根据第10.1.4节提供合规证书的同时在行政代理中列出或以其他方式提供给管理代理。适用保证金将基于上文提供的最新EV计算，并将于提供该EV计算之日后的下一个月的第一天生效，并将按季度重新确定。如果公司未能如上所述在到期时提供电动汽车计算(或在到期时未能提供合规性证书)，则适用的保证金将是自电动汽车计算(或合规性证书)被要求交付之日起至该电动汽车计算或合规性证书交付之日(但不具有追溯力)的下一个月第一天标示为“Level I”的行中的年利率，而不构成对因未能及时交付该EV计算或合规性证书而引起的任何违约或违约事件的放弃。适用的保证金将根据该电动汽车计算或合规证书披露的计算结果按年利率设定。如果根据前述或第10.1.4节交付的任何EV计算或合规证书中包含的任何信息被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间应用比该期间实际应用的适用保证金更高的适用保证金，则(I)借款人应在责任官员意识到这一点后，立即向行政代理和每一贷款人交付该期间正确的EV计算和/或合规证书；(Ii)适用保证金的确定将如同正确的适用保证金(如上表所述)适用于该期间(无论是否提供了正确的电动汽车计算和/或合规证书)；和(Iii)借款人应迅速(但无论如何，在交付更正后的EV计算和/或合规证书后的五个工作日内，或在行政代理的要求下，如果该更正的EV计算和/或合规证书未及时交付)向行政代理交付因该期间适用保证金增加而应计的额外利息的全额付款，该付款管理代理应立即应用于受影响的债务。

“适用溢价”在第5.2节中定义。

“适用的高级触发事件”是指：

(A)任何贷款方因任何原因对任何定期贷款本金余额的全部或任何部分的预付款(包括但不限于任何可选预付或强制预付及其分配，以及对其进行的任何再融资(但为免生疑问，不包括根据第6.3(A)(I)节将就A-1期贷款支付的5,000,000美元分期偿还付款，或将分别于2023年5月1日和2023年7月15日根据6.3(B)节就A-2期贷款支付的5,000,000美元和10,000,000美元摊销付款)，不论是全部或部分，亦不论是在(I)失责事件发生之前或之后，或(Ii)任何破产程序开始，以及即使债务加速(因任何理由)；但根据本协议第6.1.2(A)(Ii)节和第6.1.2(A)(V)节要求支付的任何款项不应构成适用的高级触发事件；

(B)因任何原因加速履行债务，包括但不限于根据《信贷协议》第13.2条加速履行债务，包括因启动破产程序而加速履行债务；

(C)清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协在任何破产程序或止赎(不论是否藉司法程序的权力)或代替止赎的契据中的任何义务，或在任何破产程序中向行政代理人作出任何种类的分发以代替止赎的契据，以供贷款人全部或部分清偿该等债务；或

(D)信贷协议因任何理由终止。

仅为计算适用溢价，如果根据(B)、(C)或(D)条款发生适用溢价触发事件，则定期贷款的全部未偿还本金应被视为在该适用溢价触发事件发生之日已预付。

“核准基金”系指(A)任何人(自然人除外)，从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由贷款人、贷款人的关联公司(或管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司)提供建议、管理或管理；(B)就作为投资基金的任何贷款人而言，投资于贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司建议、管理或管理的任何其他投资基金；及(C)向第(A)或(B)款所述人士提供“保证金融资”的任何第三方(以及第(A)或(B)款所述任何人士，就提供保证金融资的任何该等第三方而言，亦将被视为核准基金)；但在任何情况下，构成丧失资格机构的人士不得构成核准基金。

“资产处置”是指任何贷款方向任何人出售、租赁、转让、处置、转让或以其他方式有值转让该借款方的任何资产(包括任何资产的损失、破坏或损坏，或任何实际的或威胁(以书面形式向任何贷款方)谴责、没收、征用、扣押或拿走)。为免生疑问，(X)母公司出售任何许可可换股债券、(Y)母公司出售任何许可认股权证交易及(Z)母公司履行其在任何许可可换股债券或任何许可认股权证交易项下的责任，均不构成资产处置。

“受让人”在15.6.1节中有定义。

“转让协议”在第15.6.1节中定义。

“律师费”是指对任何人而言，任何律师(不包括内部律师)付给该人的所有合理和有文件记录的自付费用和收费，以及所有法庭费用和类似的法律费用。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第8.7.4节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指1978年“联邦破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。以及根据该等条例不时发出的规例。

“基准平均周销售量”是指，就任何基准测试期而言，该基准测试期内Instagash每周的平均采购量。

“基准测试期”指根据SP Forward Flow协议发生的任何监管触发事件或终止事件，指在紧接该监管触发事件或终止事件发生之前最近结束的六个完整历周的期间。

“基本利率”是指在任何时候，每年的浮动利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)最优惠利率，(C)2.00%，和(D)调整后期限SOFR中最大的一个，在该日生效的一个月期限加1.00%。

“基准利率贷款”是指按照基准利率或参照基准利率计息的任何贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第8.7.1节取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但根据上文第(A)款或第(B)款确定的基准替代率低于下限时，基准替代率将被视为与本协定和其他贷款文件中的下限相同的年利率。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人代表在适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；为

届时以适用的未经调整基准取代该基准，以取代美元银团信贷安排。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

（a） 在“基准过渡事件”定义的第（a）款或第（b）款的情况下，（i）公开声明或其中提及的信息的公布日期；（ii）该基准的管理人（或用于计算有关基准的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性、不遵守或不一致将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第8.7节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第8.7节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“借款人”的定义见本协议的引言条款。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，就SOFR借款而言，借款的利息期限与贷款人相同。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约法律被授权关闭或实际上在纽约关闭的商业银行以外的任何日子。

“资本支出”系指根据公认会计准则要求在公司及其子公司的综合资产负债表上资本化和列示的所有支出，包括与资本租赁有关的支出，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的任何支出，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的任何此类支出，该等支出的资金范围为：(1)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复)；(2)因被替换的资产的征用权或废止而产生的补偿；(3)以交易或交换的资产换取该替换、替换、或(Iv)出售、租赁、转让、处置或其他转让所得的现金净额，以换取“允许资产处置”定义(A)款中明确描述的类型的价值。

“资本租赁”对任何人来说，是指该人对任何不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)，并按照公认会计准则在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金抵押”是指，就任何初期的、或有的或有的或其他债务，向行政代理交付现金，作为支付这些债务的担保，金额等于行政代理对到期或即将到期的金额的善意估计，包括与这些债务有关的所有费用和其他金额。“现金抵押”有一个相关的含义。

“现金等值投资”是指在任何时候，(A)由美国政府或其任何机构发行或担保的、在此之后不超过一年到期的债务的任何证据；(B)自发行之日起到期不超过一年的商业票据或公司即期票据，在每种情况下(除非由贷款人或其控股公司发行)，均由麦格劳-希尔公司或穆迪投资者服务公司的子公司标准普尔评级服务公司对L至少A-L评级，

(C)任何存款证、定期存款或银行承兑汇票，而该等存款证、定期存款证或银行承兑汇票的到期日不超过一年，或由任何贷款人或其控股公司(或由属联邦储备系统成员的商业银行机构，其资本及盈余及未分配利润合计不少于5亿美元)发行或出售的任何隔夜联邦基金交易；(D)与任何贷款人(或属(C)条所述性质的商业银行机构)订立的任何回购协议，而该协议(I)是以上述(A)至(C)条所述任何义务的完全完善的抵押权益作抵押，以及(Ii)在订立回购协议时具有不少于该贷款人(或其他商业银行机构)根据该协议所承担的回购义务的100%的市值；。(E)完全投资于符合上述规定的资产的货币市场账户或互惠基金；。和(F)行政代理书面批准的其他短期流动投资(此类批准不得无理扣留、拖延或附加条件)。

“在途现金”是指截至任何确定日期，公司及其子公司从支付处理商(借记卡托收和其他来源)获得的应收账款总额。

“法律变更”是指在本协议生效之日后，任何适用的法律、规则或条例的采纳、逐步实施或任何变化，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对任何适用法律、规则或规定的解释或管理的任何变化，或任何贷款人遵守任何该等机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为在本协议之日之后被采纳和生效。

“控制权变更”是指发生以下任何事件：(A)任何个人或团体(在交易法第13(D)(3)条的含义范围内)直接或间接获得母公司股权的未完成投票权或经济权力总额的30%以上的实益所有权；或(B)除非本协议条款另有明确允许的范围(包括但不限于第11.4节)，否则母公司不再直接或间接拥有和控制借款人100%的未偿还股权。

“截止日期”在第12.1节中定义。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指“抵押品”(在担保和抵押品协议中的定义)以及现在或以后担保债务的任何和所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指一种形式和实质上令行政代理人合理满意的协议，根据该协议，存放抵押品或账簿或记录的不动产出租人，或任何贷款方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他托管人，承认行政代理人的留置权，放弃该人对该财产所持有的抵押品的任何留置权或将其置于次要地位，并且在与出租人达成任何此类协议的情况下，允许行政代理人在违约事件发生后和在违约事件持续期间合理地访问和使用适用的不动产，填写并移走储存在该不动产上或以其他方式位于该不动产上的任何抵押品。

“抵押品和勤勉问卷”是指贷款方签署并交付给行政代理人的抵押品和勤勉问卷。

“抵押品文件”统称为“担保及抵押品协议”、每项抵押、每项抵押相关文件、每项抵押品访问协议、每项控制协议、每项知识产权担保协议，以及借款人、任何附属公司或任何其他人士为行政代理和贷款人的利益向行政代理授予或声称授予抵押品的任何其他协议或文书，或与任何此类抵押品有关的任何其他协议或文书。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下提供贷款的承诺。每家贷款人承诺的初始金额载于附件A。

“竞争者”是指任何运营个人理财平台的公司或企业，包括旨在帮助用户简化个人理财的移动应用程序。

“符合性证书”是指基本上以附件b的形式提供的符合性证书。

“计算期”是指在一个会计季度的最后一天结束的每一个连续四个会计季度的期间。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合净收入”是指本公司及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，不包括(A)资产处置的任何收益；(B)任何非常收益；(C)任何附属公司在任何其他人(本公司或附属公司除外)拥有共同权益的期间内的收入(或亏损)，而合同条款实际上限制了在该期间应向本公司或其任何附属公司支付的现金股息或其他分配的金额，但在该期间实际支付或应支付给本公司或任何附属公司的现金股息或其他分配的金额除外；(D)任何人在此期间在成为本公司附属公司或与贷款方合并或合并之日之前应计的收入(或亏损)，或该人的资产由贷款方获取，但在本协议条款允许或要求的备考计算允许的范围内且仅就备考计算而言除外；(E)任何附属公司向本公司或其任何附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围

除上述期间以现金形式实际支付给本公司或任何附属公司的现金股息或其他分派金额外，本公司的组织文件、规范性文件或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款所允许的收入，不在此期间；及(F)因非持续经营而产生的任何收益(或亏损)。

“或有法律责任”就任何人而言，指该人的每项义务及法律责任，以及该人依据任何协议、承诺或安排而招致的所有该等义务及法律责任，而该等协议、承诺或安排使该人：(A)担保、背书或以其他方式成为或有法律责任(借直接或间接协议、或有责任)任何其他人的债务、股息、债务或其他法律责任(包括任何债务)(借直接或间接协议、或有或有协议或有或有责任向债务人提供资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人免受损失)，而该等债务、股息、债务或其他债务或其他法律责任并非在收取债务时背书，包括任何债务，未来某个时间可能发行或产生的股息或其他债务；(B)保证向任何其他人的股权支付股息或其他分配；(C)承诺或同意(不论是否或有)：(I)购买、回购或以其他方式获取任何其他人的任何债项、义务或负债或构成该等债项、义务或负债的任何财产或资产的保证，(Ii)垫付或提供资金以支付或清偿任何其他人的任何债项、义务或负债(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)，或维持任何其他人的偿付能力、资产、收入水平、营运资本或其他财政状况，或(Iii)向任何其他人士付款，但所收取的价值除外；(D)同意向任何其他人租赁财产或购买证券、财产或服务，目的或意图是向该债项或债务的拥有人保证该另一人有能力偿付该债项或债务；。(E)诱使为任何其他人的利益而发出任何信用证，或在与发出信用证有关的情况下为任何其他人的利益而发出任何信用证；或。(F)承诺或同意以其他方式保证债权人不会蒙受损失。任何或有负债的数额(受本协议中规定的任何限制的限制)将由该人根据公认会计准则善意合理地确定。

“控制协议”系指贷款方、各存管机构或证券中介方以及行政代理人签订的、形式和实质均令行政代理人合理满意的每份存款账户管制协议或证券账户管制协议(如适用)。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员、共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员，以及与借款人或借款人的任何子公司一起被视为根据守则第414节或ERISA第4001(B)节被视为单一雇主的附属服务集团的所有成员。

“信贷便利”是指根据本协议和其他贷款文件提供的信贷便利。

“治疗性股权”是指根据第13.4节的规定，由公司向公司出资或发行股权(不符合条件的股权除外)。

“任何人在特定时间的债务”是指(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的所有债务；(C)该人作为承租人根据资本租赁承担的、已经或应该按照公认会计准则在该人的资产负债表(不包括其脚注)上作为负债记录的所有义务；(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(不包括(X)在正常业务过程中应支付的贸易帐目；以及(Y)任何赚取的债务，

购买价格调整或其他类似债务，直至这种债务(A)根据公认会计准则成为此人资产负债表上的一项负债(不包括其脚注)，以及(B)在到期后60天内仍未支付，且在适用交易的适用协议中规定的任何争议解决机制到期后仍未支付(应理解和商定，除上述限制外，赚取债务仅应构成应以现金支付的债务)；(E)以留置权对该人的财产所保证的所有债项，不论该债项是否已由该人承担，但如该人并未承担该债项或以其他方式对该债项负上法律责任，则该债项的款额须当作为以下两者中较小者：(I)该债项的款额及(Ii)在厘定该债项时保证该债项的财产的公平市值；。(F)就所有信用证的面值(不论是否提取)、银行承兑汇票及为该人的账户发出的相类债务而言，所有或有的债务；。(G)该人的所有对冲债务；。(H)该人的所有或有负债；。(I)该人是普通合伙人的任何合伙的所有债务，除非该等债务明文对该人无追索权；。(J)(X)任何应收账款保理、应收账款出售或类似交易(包括任何仓库融资)项下的所有货币债务；及。(Y)任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币债务(以该等债务按照公认会计原则须予支付的范围为限)；。及(K)该人士的任何不符合资格的股权，以及该人士的任何其他股权或工具，不论是否可强制赎回，而该等权益或工具根据公认会计原则属债务性质，不论是否根据财务会计准则委员会第150号发布或其他规定。为免生疑问，母公司在任何许可认股权证交易下的义务不应构成债务。

“待偿还债务”系指附表12.1所列债务。

“违约”是指任何事件，如果它继续未治愈，随着适用的补救措施或宽限期或通知的失效，或两者同时失效，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议规定由其出资之日起两(2)个工作日内为本协议规定由其提供资金的贷款或参与信用证的任何部分提供资金；(B)未在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付根据本协议应由其支付的任何其他款项，除非发生善意纠纷；(C)已经或曾经有直接或间接的母公司(I)被视为无力偿债或成为破产程序的标的，或(Ii)成为自救行动的标的；(D)已通知任何借款人、行政代理或任何贷款人，表示其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或其他协议项下的融资义务，或(E)未能在行政代理提出请求(包括借款人提出请求)的三(3)个工作日内确认其将遵守本协议中与其为贷款和信用证的参与提供资金的义务有关的条款。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，在终止日期后一百八十(180)天之前的每一种情况下，(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)；(B)可由持有人选择赎回全部或部分股息(受限制股权除外)；。(C)规定在终止后一百八十(180)日之前，以现金计划支付股息。

或(D)可转换为或可交换将构成不符合资格的股权的债务或任何其他股权。

“被取消资格的机构”系指(I)(X)任何贷款方的竞争者和(Y)公司在截止日期前以书面形式向行政代理和每个初始贷款人指明的那些银行、金融机构和其他人员，根据第(Y)款规定的被取消资格的机构的书面名单可在截止日期后经行政代理和每个贷款人同意不时更新(此类同意不得被无理扣留，有条件的或延迟的)或(Ii)该等人士的任何可合理识别的受控附属公司(但行政代理或任何贷款人均无义务进行尽职调查以确定该等受控附属公司，但应本着诚信行事)，但不言而喻，其任何补充并不追溯适用于取消任何先前已在本协议所允许的贷款和/或承诺中获得转让或参与权益的人士的资格。被取消资格的机构不包括本公司通过向行政代理和每个贷款人不时发出书面通知而书面指定为不再是被取消资格的机构的任何人。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”系指在任何期间，根据公认会计原则确定的下列各项的结果：

(A)该期间的综合净收入；

加

(B)在厘定综合净收入(就(B)(Xiv)(I)项除外)时扣除的范围内，在不重复的情况下，在该期间内下列各项的总和：

(I)利息开支；

(Ii)该期间的任何联邦、州、地方及外国所得税开支，以及在该期间内作出的(或就该期间须缴付的)税项分配(或就该期间应缴付的税款)，但不得重复；

(3)该期间的折旧和摊销；

(4)该期间因授予股票期权、股票增值权或类似的股权安排而产生的非现金补偿支出或其他非现金支出或费用；

(5)在此期间发生的非现金非常或非现金非经常性费用或亏损(包括因会计变更而产生的非现金调整)和其他非现金费用(包括母公司发行认股权证公允价值的变化)(每种情况均按照公认会计准则确定)；

(Vi)在此期间支付的与本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付以及完成本协议和其他贷款文件所预期的交易有关的合理和有文件记录的自付费用、成本和支出，只要(A)这些费用、成本和支出在截止日期后180天内支付，以及(B)所有这些费用、成本和支出的总金额不超过1,800,000美元。

(Vii)(A)(X)马尔卡交易费用，(Y)甚至交易费用，(Z)在借款人的选择时，与本协议或任何其他贷款文件或代理费函未禁止的允许收购和投资、允许资产处置和其他交易有关的其他交易费、成本和支出(无论此类交易是否已经完成)，但仅限于根据本条款(Z)在任何计算期内加回的总金额不超过5,000,000美元或在本协议期限内总计不超过10,000,000美元，以及(B)其他合理和惯例的交易费。与发行允许的可转换债券和股权发行有关的成本和支出，在每种情况下，都是按照公平的习惯市场条款(由借款人善意确定)与非关联公司谈判产生的；

(Viii)(A)非常费用、亏损及开支(按照公认会计原则厘定)及(B)非常、一次性或非经常性费用、亏损及开支，但仅限于在任何计算期内依据第(Viii)款加回的总额不超过$3,500,000的范围；

(Ix)[保留区];

(X)贷款方在截止日期后发生并在该期间内就贷款文件(包括对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免)支付的合理和有文件记录的自付费用、成本和开支，但仅限于在任何计算期内依据第(X)款加回的总金额不超过$500,000的范围内；

(Xi)重组及类似费用，包括任何可归因于进行和/或实施成本节约措施、成本合理化计划、营运费用削减及/或协同效应(不包括“收入”协同效应，但包括但不限于与任何整合及/或重组或转型有关的任何费用)、任何业务优化或业务组织费用、任何重组费用(包括任何与税务重组有关的费用)、及/或与关闭或合并任何设施及/或停止经营有关的任何费用(包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬迁费用及法律费用)、任何系统实施费用、任何咨询费、任何遣散费和/或任何其他交易成本或与运营变更或改进相关的其他成本，但仅限于根据本条款(Xi)在任何计算期内其总额不超过2,500,000美元；

(十二)与授予股票增值权、股票期权、限制性股票单位或限制性股票有关的非现金费用，商誉和其他长期无形资产的非现金减值，套期保值协议或其他衍生品合同项下的未实现非现金损失(或减去未实现的非现金收益)，仅因币值波动而造成的上述期间的未实现非现金损失(或减去未实现的非现金收益)，但不包括任何财政年度与应收账款或存货的减记、注销或准备金有关的任何非现金损失或支出；

(Xiii)公司董事会(或类似的管治机构)在该期间在正常业务过程中发生的合理和惯常的费用、成本和支出(包括薪酬支出)；

(Xiv)(一)业务中断保险收益和(二)在此期间由第三方以现金赔偿或偿还的非贷款的其他数额

贷款方或其子公司(或贷款方的关联公司，与该贷款方或子公司的经营费用有关的费用)；

(Xv)在此期间支付的任何收益付款的数额，只要收益付款是本协议条款所允许的，并且是依据和按照已交付行政代理的文件支付的；

(Xvi)在本协议期限内与上市公司合规有关的一次性成本，总额不超过1,000,000美元；

加

(C)根据第13.4节作出的任何治疗衡平法的收益，并受该节的限制；

减号

(D)在确定综合净收入时所包括的范围内，不得重复：该期间的非现金收益或利润；

但(X)在厘定任何期间的EBITDA时，须包括本公司或其任何附属公司在该期间依据准许收购而收购的任何人士的EBITDA(但未如此收购的任何有关人士、财产、业务或资产的EBITDA除外)，但在厘定任何期间的EBITDA时，不得重复及在规定的贷款人认为合理满意的范围内计算；(Y)在厘定任何期间的EBITDA时，不得包括已出售的任何人士的EBITDA，但不得重复及在所规定的贷款人合理满意的范围内，在上述期间，本公司或其任何附属公司根据第11.4节转让或以其他方式出售，犹如该等收购或处置发生在有关计量期的第一天一样。

尽管本协议有任何相反规定，为了计算下列月度期间的EBITDA，该月份的EBITDA应被视为如下所述的相应EBITDA金额(“被视为EBITDA”)：

为免生疑问，就受上限或其他限制限制的任何回拨或调整而言，(X)该上限或限制不适用于被视为EBITDA的任何回补或调整，及(Y)被视为EBITDA的回补或调整不应被视为使用该上限或限制。

“EBITDA触发日期”最近结束的连续两个会计季度的EBITDA大于0美元的第一个日期(无论是否持续)。

“ECF百分比”是指，对于EBITDA触发日期之后的任何财政年度的超额现金流量，适用的下列百分比：(A)如果截至该财政年度最后一个财政季度最后一天的总债务与EBITDA比率等于或小于1.50至1.00，则为0%；(B)如果截至该财政年度最后一个财政季度最后一天的总债务与EBITDA比率大于1.50至1.00，但等于或小于3.00至1.00，则为25.0%；(C)其他情况下，50.0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指任何商业银行、任何财务公司、任何投资基金或投资于贷款的其他基金，或上述任何一项的任何关联公司。

“环境索赔”是指任何政府、监管或司法当局或其他个人提出的所有索赔，无论如何，这些索赔声称可能对违反任何环境法、释放有害物质或对环境造成伤害的行为承担责任或责任。

“环境法”系指所有现行或未来的联邦、州或地方法律、法规、普通法责任、规则、条例、条例和守则，以及所有行政或司法命令、同意协议、任何政府当局的指示责任、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每一种情况下，均与因公共健康和安全或环境或工作场所污染或保护引起或有关的任何事项有关，包括与上述任何事项的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、排放、排放、释放、威胁释放有关的任何事项；控制或清理任何有害物质。

“企业价值”指于任何厘定日期(或就受限制股票单位及期权、融资债务及现金等值投资而言，指截至该厘定日期前最近一个会计季度的最后一天)(A)股权价值加上(B)母公司及其附属公司所有未偿还的融资债务减去(C)母公司及其附属公司的现金及现金等值投资(不包括按照以往惯例保留在被剔除附属公司资产负债表上的限制性现金)。为便于说明，附表1.1中列出的是相当详细的计算

显示截至2022年3月23日的企业价值及其上文(A)、(B)和(C)条所述的组成部分。

“权益价值”指在任何确定日期(或就限制性股票单位和期权而言，指截至该确定日期之前最近结束的会计季度的最后一天)的乘积：(A)母公司已发行和未偿还的股权数量(就本定义而言，应包括所有普通股、优先股、期权和限制性股票单位)在完全摊薄的基础上乘以(B)截至该日期营业结束时母公司普通股的每股价格，每股票面价值0.0001美元。

“股权”指对任何人而言，该人的股权资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权)，无论是目前尚未发行的，还是在截止日期后发行或收购的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益、信托权益、其他非法人组织的权益或任何此类所有权权益的任何其他等价物，但为免生疑问，可转换为或可交换上述任何内容的任何债务不包括在内。

“股权发行”系指(A)任何借款方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份，或(B)借款人收到任何现金出资。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EV计算”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“平均收益”指根据平均收购协议的条款，以母公司普通股每股面值0.0001美元或母公司A系列可转换优先股每股面值0.0001美元的普通股支付的收益。

“Even Financial Acquisition”指MoneyLion Inc.根据日期为2021年12月15日的特定合并协议和计划，由MoneyLion Inc.、Epsilon Merger Sub Inc.、Even Financial Inc.和Fortis Advisors LLC仅以Even Financial Inc.股东代表的身份收购Even Financial Inc.(“Even Acquisition协议”)。

“偶数财务红利”是指MoneyLion公司向(I)根据在Even Financial收购交易完成前提交并在交易完成后发行的指定证书，向MoneyLion Inc.的A系列可转换优先股的持有者支付的现金股息，面值为0.0001美元，因为此类指定证书在交易结束日期生效，以及(Ii)与Even Financial收购交易完成同时采用的MoneyLion Inc.优先股股息置换计划的参与者。

“偶数交易费用”指与Even Financial收购相关的所有费用、成本和开支。

“违约事件”是指第13.1节所述的任何事件。

“超额现金流”是指在任何时期内，下列情况的结果：

(A)该期间的EBITDA，

减号

(B)不重复的款项

(I)(A)定期支付定期贷款和其他融资债务的本金(不包括对此类债务的美元对美元承诺减少额的循环债务的支付，以及(Y)为免生疑问，在此期间根据第6.1.2(A)(V)条支付的任何超额现金流量付款)，以及(B)根据第11.4(Ix)或(Y)条进行的任何资产处置的现金收益净额，在每种情况下，根据第6.1.2(A)(I)或(Iv)节的规定，此类现金收益净额必须用于预付定期贷款，或根据第6.1.2(A)(I)或(Iv)节对企业进行再投资(或预期再投资)，在每种情况下，仅限于收到此类现金收益净额导致综合净收入或EBITDA增加(且不超过增加的金额)，加上

(Ii)本协议允许并在此期间就任何资本支出、允许的收购和根据第11.9(P)和/或(R)条进行的任何投资支付的现金，在每种情况下，以内部产生的现金提供资金为限，

(Iii)贷款各方在该期间(或就该期间)以现金支付(或应付)的所有所得税(或资本利得税或利润税)，扣除在该期间实际收到的现金退款后的净额，另加

(4)在该期间(或就该期间)以现金支付(或应付)的税收分配，加上

(五)贷款当事人在此期间的现金利息支出，外加

(Vi)该期间结束时营运资本与该期间开始时营运资本的正差额(如有的话)(但就本条第(Vi)款而言，在决定营运资本的任何该等变动时，现金及现金等价物投资应不包括在内)；

(Vii)根据EBITDA定义第(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(X)、(B)(Xi)、(B)(Xiii)、(B)(Xv)及(B)(X6)条，公司及其附属公司在该期间(或就该期间)支付(或应付)的所有现金项目中已支付(或应付)的现金部分，在每种情况下，以内部产生的现金提供资金为限

(Viii)公司在正常业务过程中发生的、在第11.3节允许的范围内以现金支付的其他间接费用和行政费用、成本和开支，以计入该期间的EBITDA，加上

(9)就贷款各方根据本协议所允许的与获准收购有关的赚取债务支付的款项，加上

(X)在该期间内与套期保值协议有关的现金支付净额；

(Xi)相当于(A)计算综合净收入时不包括的所有现金费用和(B)计算综合净收入或EBITDA中包括的任何非现金收益或收入项目的数额；

(十二)假设以90%或更高的一致预付率(即10%或更低的贴现率)从仓库线获得的持续预付款，在该期间结束时，以现金提供资金的原始贷款的未偿还本金总额(即不包括以仓库线或其他融资的收益提供的资金)与该期间开始时以现金进入贷款方的未偿还本金总额(即不包括以仓库线或其他融资的收益提供的资金)之间的正差额；

加

(C)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间开始时营运资本与该期间结束时营运资本的正差额(如有的话)(但就本条(C)项而言，在厘定营运资本的任何该等变动时，现金及现金等值投资须不包括在内)；

(Ii)假设以90%或更高的一致预付率(即10%或更低的贴现率)从仓库线获得的现金融资的原始贷款截至该期末的未偿还本金总额(即不包括以仓库线或其他融资的收益提供的资金)与截至该期末以现金作为贷款方的减记资本的原始贷款的未偿还本金总额(即不包括由仓库线或其他融资的收益提供的资金)之间的正差额。

“除外存款账户”是指(I)存款账户，其余额仅包括(A)应就任何贷款方及其子公司的雇员向美国国税局或州或地方政府机构支付的预扣所得税和联邦、州或地方就业税，以及(B)根据DOL REG规定须支付给雇员福利计划的金额。美国证券交易委员会。2510.3 102代表任何贷款方及其附属公司的雇员或为该等雇员的利益而设立的所有独立存款户口；。(Ii)所有独立存款户口(其余额只包括预留的款项)，包括薪金户口、信托户口、受托户口及专责向任何贷款方及其附属公司的雇员支付累算雇员福利、医疗、牙科及雇员福利申索的账户；。(3)其他存款账户，不包括托收账户或主要经营账户，其按月计算的每日平均余额不超过250,000美元，但所有这类存款账户的总金额不超过750,000美元；。(4)作为代管账户设立的任何存款账户(但前提是该账户仍是代管账户)；。(5)构成零余额账户的任何存款账户和；。(Vi)任何存款账户，在行政代理的合理判断下，鉴于贷款人将从该账户获得的利益，提供担保的负担或费用应过高；及(Vii)只要相关的服务协议(定义见该协议)仍然有效，则托收账户(定义见SP Forward Flow协议)。

“除外附属公司”是指下列任何附属公司：(A)不是贷款方的全资附属公司，(B)受适用法律或在成交日期存在的合同义务的禁止或限制(或，对于在成交日期后收购的任何子公司，在收购时已存在，但不是在考虑到这一点时订立的)担保义务或担保

义务(I)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，或(Ii)提供此类担保或质押可合理预期会导致不利的税收后果(包括但不限于，由于《国税法》第245A和956条的实施，考虑到根据其发布的任何拟议或最终法规，或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规(最低限度的后果除外)，由行政代理与借款人协商合理地确定，根据管理代理人的合理判断，鉴于贷款人将从担保中获得利益，提供担保的负担或成本应过高，(D)任何SPV融资实体，(E)任何附属公司，即持牌经纪交易商、注册投资顾问或持牌保险经纪，及(F)马来西亚SDN DHB的MoneyLion。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方付款时扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(1)在有关收款方组织所在的管辖区征收；(2)在有关收款方的主要办事处所在的管辖区征收；(3)在根据本协定付款的有关受款人的贷款办事处(或分支机构)所在的管辖区内，或(4)其他关联税；(B)根据FATCA征收的任何预扣税；(C)就贷款人而言，根据在(I)贷款人更换其贷款办事处之日有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在紧接该贷款人成为本协议一方之前，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前，就该等税款向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付，以及(D)因该收款方未能遵守‎7.6.4节的规定而缴纳的税款。

“非常收据”是指在任何一个财政年度中，超过750,000美元(以下(B)条(与商业中断保险有关的除外)和(D)条款(就(A)、(B)(与商业中断保险有关的部分)、(C)、(E)和(F)条款而言)，在任何一个财政年度中，由任何贷款方在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的现金，包括(A)养老金计划恢复，(B)保险收益，(C)判决，与任何诉因有关的任何和解收益或其他任何类型的对价(第三方索赔报销除外)、(D)谴责赔偿金(及代之付款)、(E)赔款(第三方索赔报销除外)、(F)因任何购买而收到的任何采购价格调整、(G)未计入EBITDA计算范围的外国、美国、州或地方退税。

“FATCA”系指截至《协定》之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金利率”是指在适用期间内的每一天的浮动利率，等于纽约联邦储备银行为该日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理从三个认可的联邦基金经纪收到的该等交易当天的平均报价。

由管理代理选择的职位。行政代理人对联邦基金利率的决定在没有明显错误的情况下具有约束力和决定性。

“财务报表”是指截至2020年12月31日的财政年度的某些经审计的综合资产负债表、经营报表、股东权益和现金流量。

“财政季度”是指财政年度的一个财政季度，是指在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束的3个月期间。

“会计年度”是指公司及其子公司的会计年度，该期间为截至每年12月最后一日的12个月期间。

“下限”是指利率等于1.00%。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“出资债务”对任何人来说，是指(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)款所述类型的所有债务(此类债务的数额将限于其未偿还的金额)、(I)、(J)(不包括第(J)(X)款所述类型的特殊目的融资实体的债务)(在每种情况下，仅限于此类债务被描述为债务或被视为GAAP下的负债)和(K)。以及与上述每一类债务有关的或有负债。为免生疑问，在任何情况下，特殊目的机构融资实体的“债务”第(J)(X)款所述类型的债务(即使此类债务根据其定义的另一条款也构成债务)均不构成融资债务。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)和证券交易委员会的声明和声明中不时提出的普遍接受的会计原则，适用于确定之日的情况。

“担保人”是指为借款人的债务提供担保的每一个人。

“担保”是指任何担保人签署和交付的每份担保书，以及担保人签署的任何连带和任何其他担保协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意。担保和抵押品协议是一种担保。

“担保和抵押品协议”是指每一贷款方在本协议之日签署和交付的担保和抵押品协议，以及借款方签署的任何连带和任何其他担保和抵押品协议，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

“危险物质”是指危险废物、危险物质、污染物、污染物、有毒物质、油类、危险物质、化学品或环境法规定的其他物质。

“套期保值协议”是指任何利率、货币或商品互换协议、上限协议、领口协议、现汇、远期外汇、外汇期权(或一系列期权)以及旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在任何套期保值协议下的任何责任，该套期保值协议确定(A)在套期协议终止当日或之后的任何日期，并根据该终止价值确定终止价值；及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，使用根据该套期保值协议中任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定的该套期保值协议的市值。

“递增生效日期”的定义见第2.1.2(A)节。

“递增等值债务”的定义见第2.1.2(F)节。

第2.1.2(E)节对“增量设施修正”进行了定义。

“增量设施请求”在第2.1.2(A)节中定义。

“增量融资”在第2.1.2(A)节中定义。

“增量贷款”的定义见第2.1.2(A)节。

“增量定期贷款”的定义见第2.1.2(A)节。

“递增定期贷款承诺”在第2.1.2(A)节中有定义。

“赔偿责任”在第15.17节中有定义。

“保证税”系指(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方的任何付款有关的、不包括在内的税项，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。

“破产程序”是指任何人根据任何州、联邦或外国法律，或任何人就下列事项达成的协议而提起或针对其展开的任何案件或程序：(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法提出的济助命令；(B)为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

“应收账款”是指每一笔“应收账款”，以及与之相关的所有“相关权利”，在每种情况下，均按SP远期流量协议的定义。

“Instagash服务商账户”是指由本公司作为Instagash服务商维持的某些存款账户，其中存有Instagash应收账款的收益，该账户受控制协议和SP债权人间协议的约束。

“每周进货金额”是指在任何一个日历周内，买方根据SP远期流动协议在该日历周内购买的应收账款的本金金额。

“知识产权”的定义见第9.21节。

“知识产权担保协议”按照担保和抵押品协议中的定义使用。

“公司间从属协议”指实质上以附件G形式存在的公司间从属协议。

“利息开支”指根据公认会计原则厘定的任何期间本公司及其附属公司于该期间的综合利息开支(包括资本租赁的所有推算利息)，在每种情况下均以扣除利息收入净额计算。

“付息日期”是指对任何贷款而言，每个月的最后一个营业日和终止日期。

“利息期”就任何借款而言，是指自借入或借入之日起至之后一个月或三个月(在每种情况下，视情况而定)的日历月中相应日期结束的期间，如适用的借款通知或转换通知中所指明的；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；。(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，(Iii)任何利息期限不得超过终止日期及(Iv)根据第8.7.4节从本定义中删除的任何期限不得在该借款通知或转换通知中予以指明。就本条例而言，贷款或借用的最初日期应为作出该等贷款或借用的日期，其后应为该等贷款或借用的最近一次转换或延续的生效日期。

“内部产生的现金”是指借款人及其子公司的业务运营产生的现金；但尽管有上述规定，“内部产生的现金”不应包括(1)任何债务的收益；(2)任何股权发行的收益；(3)任何保险、赔偿或其他付款的收益；或(4)任何非常收入的收益(包括但不限于任何非正常过程的退税或退税)。

“投资”对任何人来说，是指对另一人的任何投资，无论是通过收购任何债务或股权、进行任何贷款或垫款、承担与该另一人的义务有关的或有负债(正常业务过程中向员工提供的旅行和类似垫款除外)或通过进行收购。任何投资的金额应为该等投资的原始成本，加上以其他方式构成投资的任何附加成本，而不作任何增减、减值或撇账、撇账或撇账，但如属贷款形式的任何投资，则为偿还本金；如属股权投资(不论作为分派、股息、赎回或出售)，则为资本回报或投资回报。

“美国国税局”指美国国税局。

“出借人”的定义见本协议的引言条款。

“贷款方”的定义见第15.17节。

“留置权”就任何人而言，指该人在该人拥有或正在购买或获取的任何不动产或非土地财产、资产或其他权利中授予的任何权益(包括与资本租赁有关的权益)，以保证任何义务的支付或履行，并包括任何抵押、留置权、产权负担、所有权保留留置权、押记或任何种类的其他担保权益，无论

因合同、法律问题、司法程序或其他原因而产生的，但在任何情况下，经营租赁本身都不应被视为构成留置权。

“流动资金”指，截至任何确定日期，(1)(X)无限制现金加(Y)在途现金，减去(2)任何最终的不可上诉判决或和解的未付金额(无论是关于政府当局的诉讼、集体诉讼或实质上类似的索赔或其他方面；或由政府当局施加的最终不可上诉的罚金或罚款(在每种情况下，除保险(包括D&O保险)所涵盖的范围外，保险人已在该判决、和解、罚金或罚款的七个历日内获通知(且借款人在作出该等通知时真诚地相信该保险受该等保险的保障)，且只要该保险金在作出该等判决、达成该等和解协议或作出该等罚金或罚款的六十(60)天内支付予适用的贷款方，该保险并未拒绝承保)。

“贷款”或“贷款”是指根据上下文可能需要的任何定期贷款。

“贷款文件”系指本协议、附注、代理费信函、每份抵押品和尽职调查问卷、抵押品文件以及与前述条款相关交付的所有文件、文书和协议，上述任何条款均根据其各自的条款进行修改或修改。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“马尔卡收购”是指截至2021年11月15日由MoneyLion Technologies Inc.和Malka Media Group LLC等公司签署的特定会员权益购买协议。

“马尔卡收益”是指根据《马尔卡收购协议》的条款，母公司根据《马尔卡收购协议》的条款自行决定，以现金或普通股的形式支付的收益，每股票面价值0.0001美元。

“马尔卡全额”是指根据《马尔卡收购协议》第2.06(E)节应支付的某些全额付款。

“马尔卡交易费用”是指与马尔卡收购协议有关的所有费用、成本和开支。

“保证金股票”指U规则所界定的任何“保证金股票”。

“重大不利影响”是指(A)贷款方的财务状况、经营、资产、业务或财产发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)任何贷款方履行任何贷款文件规定的任何义务的能力受到重大损害，(C)对抵押品文件下的抵押品的任何实质性部分或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。或(D)行政代理强制执行或收回任何债务或将抵押品的任何实质性部分变现的能力受到重大损害。

“门罗资本”在本协议的引言条款中有定义。

“抵押”是指授予行政代理人对任何贷款方不动产留置权的抵押、信托契约、租赁抵押或类似工具。

“与按揭有关的文件”是指就受按揭约束的任何不动产而言，行政代理人合理满意的形式和实质：(A)承押人所有权保单(或其活页夹)，涵盖行政代理人在按揭项下的权益，其形式和数额须由行政代理人合理地接受，并须在生效日期全数支付；(B)行政代理人就拥有该等不动产权益的其他人作出的所有租约、禁止反言函件、委托协议、同意、豁免及免除的所有转让；(C)现行的不动产竣工检验，载有行政代理人合理接受的持牌测量师所作的详细物业说明，并经其核证；。(D)一份有关贷款期间的水浸危险厘定，如该等不动产位于洪泛平原，则须向有关贷款方发出一份已确认的通知，通知的款额须为行政代理人合理接受的批注，并由保险公司签署；。(E)由行政代理人合理地接受的估价师所拟备的该等不动产的最新估价，其形式及实质均令所需贷款人合理满意；。(F)任何贷款方所拥有的有关该等不动产的任何现有第一阶段或第二阶段环境场地评估的副本。

“多雇主养老金计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或受控集团的任何其他成员向该计划缴费或承担任何直接或间接、绝对或或有责任。

“现金净收益”是指：

第15.1（k）节中定义了“非预算分配”。

“非美国国家”的定义见第7.6.4节。

“本票”是指实质上采用附件A形式的本票。

“借用通知”的定义见第2.2.2（a）节。

“改装通知”在第2.2.3(B)节中有定义。

“债务”是指任何贷款方在本协议和任何其他贷款文件项下的所有债务(货币(包括请愿后利息，允许与否)和任何其他贷款文件，包括律师费)，在每种情况下，所有这些都是如何产生、产生或证明的，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、现在或将来存在的、或到期的或将到期的。

“OFAC”的定义见第9.30节。

“经营租赁”是指除资本租赁外，任何贷款方作为承租人对任何不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他协议)。

“其他连接税”，就根据本协议的条款向接收方征收的任何税收而言，是指由于该行政代理、贷款人或其他人(视属何情况而定)之间现在或以前的联系而征收的税款，以及征收此类税的司法管辖权(不包括因该接收方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行任何贷款单据而产生的任何和所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但与转让有关的其他相关税除外。

“母公司”是指MoneyLion Inc.，它直接拥有借款人100%的未偿还股权。

“参与者”的定义见第15.6.2节。

“爱国者法案”在第15.16节中有定义。

“全额偿付”是指(A)以现金全额偿付所有贷款和其他债务，但尚未提出索赔的或有赔偿义务除外；(B)终止所有承诺；(C)解除贷款当事人在付款当日或之前对行政代理和贷款人提出的任何索赔。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章或ERISA第302节的最低筹资标准(多雇主养老金计划除外)的约束，对于借款人、借款人的任何子公司或借款人控制集团的任何成员负有任何直接或间接、绝对或或有责任，包括因在过去五年中的任何时候曾是ERISA第4063节所指的主要雇主，或因被视为ERISA第4069节规定的缴费保荐人而产生的任何责任。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”指(X)Even Financial收购和(Y)借款人或其任何子公司在本条(Y)的情况下满足以下条款的任何其他收购：

“许可资产处置”是指涉及(A)在正常业务过程中出售或租赁库存；(B)在贷款方之间或之间进行的任何出售、租赁、转让、处置或其他价值转移；或(C)在正常业务过程中将现金等值投资清算为现金的资产处置。

“准许债券对冲交易”指母公司就发行任何准许可换股债券而购买并以母公司普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金金额参考母公司普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)及代替零碎股份的现金，涉及母公司普通股(或合并事件、母公司普通股重新分类或其他变动后的其他证券或财产)、现金或其组合的任何认购或封顶认购期权(或实质上相等的衍生交易)。

“允许可转换债务”指母公司优先无担保债务，可转换为母公司普通股股份(或在合并事件、母公司普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(现金金额参考母公司普通股或该等其他证券或财产的价格确定)和代替任何零碎股份的现金，只要此类允许可转换债务具有资本市场可转换债务的惯常市场条款。

“允许留置权”是指根据本协议第11.2节明确允许的留置权。

“允许母公司债务”是指母公司的无担保债务，(A)不受母公司任何子公司的任何担保，(B)在贷款发行或发生之日的最后有效到期日之后才到期，(C)不受强制赎回、强制摊销、回购、预付或偿债基金义务的约束(控制权变更时回购和预付款事件的惯常要约除外，在该最后到期日后九十一(91)天之前(不言而喻，此类债务可能有强制性的预付款、回购或赎回条款，满足该日期之前以下(D)款的要求)，(D)不要求在该发行或发生之日的最后到期日之后九十一(91)天之前以现金支付利息或其他金额的本金，(E)有契约，违约及补救条款(整体而言)不比本协议所载条款(整体而言)更具限制性(以持有公司债务证券(包括优先贴现票据)的惯常方式除外)(每种情况由借款人善意决定)和(F)允许的可转换债务。

“允许认股权证交易”指与母公司购买任何允许债券对冲交易同时出售的与母公司普通股(或合并事件、母公司普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生品交易)、现金或其组合(该等现金金额参考母公司普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)及代替零碎股份的现金。

“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府机关或单位或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“提前还款百分比”在第5.2节中有定义。

“最优惠利率”是指任何一天的有效利率，等于彭博资讯(Bloomberg L.P.)不时报告的美国最优惠利率(或行政代理以其合理酌情权选择的其他权威来源)，或行政代理以其唯一和绝对酌情权以其他方式确定的最优惠利率。行政代理人对最优惠税率的确定将是决定性的，没有明显的错误。最优惠利率的任何变化将在该变化当天开业时生效。如果Bloomberg L.P.(或任何其他权威来源)发布一系列“最优惠利率”，最优惠利率将是“最优惠利率”中最高的。

“程序”是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何调查、询问、诉讼、审查、听证、诉讼、索赔、审计、仲裁、程序或行动(在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

“按比例分摊”

(A)关于贷款人提供A-1期贷款并接受与此有关的利息、费用和本金的支付的义务，(1)在A-1期贷款承诺终止或减少为零之前，(A)贷款人的A-1期贷款承诺加上该贷款人A-1期贷款的未偿还本金，除以(B)所有贷款人的A-1期贷款承诺总额加上所有贷款人A-1期贷款的未付本金，所得百分比；以及(2)从终止或减少期限A-1贷款承诺之日起及之后

为零的百分比为：(A)贷款人的A-1期贷款的未偿还本金总额除以(B)所有A-1期贷款的未付本金总额；

(B)关于贷款人提供A-2期贷款并接受与此有关的利息、费用和本金的支付的义务，(1)在A-2期贷款承诺终止或减少为零之前，(A)贷款人的A-2期贷款承诺加上该贷款人A-2期贷款的未偿还本金，除以(B)所有贷款人的A-2期贷款承诺总额加上所有A-2期贷款的未付本金；以及(2)从A-2期贷款承诺终止或减至零起及之后的百分比，其方法是：(A)贷款人A-2期贷款的未付本金总额除以(B)所有A-2期贷款的未付本金总额；

(C)关于贷款人发放B期贷款并接受与此有关的利息、费用和本金的付款的义务，(1)在B期贷款承诺终止或减至零之前，(A)该贷款人的B期贷款承诺加上该贷款人B期贷款的未付本金，除以(B)所有贷款人的B期贷款承诺总额加上所有贷款人的所有B期贷款的未付本金，所得的百分比；以及(Ii)自B期贷款承诺终止或减至零起及之后的百分比，其方法为：(A)贷款人B期贷款的未偿还本金总额除以(B)所有B期贷款的未偿还本金总额；及

(D)就与某贷款人有关的所有其他事项而言，(I)在承诺终止或减至零之前，(A)该贷款人的A-1期贷款承诺加上该贷款人A-1期贷款的未偿还本金总额加上该贷款人A-2期贷款承诺的未付本金总额加上该贷款人A-2期贷款的未付本金总额加上该贷款人B期贷款承诺的未付本金总额所得的百分比，除以(B)所有贷款人的A-1期贷款承诺加上所有贷款人的所有A-1期贷款的未付本金总额加上所有贷款人的A-2期贷款承诺加所有贷款人的所有A-2期贷款的未付本金总额加上所有贷款人的B期贷款承诺总额加上所有贷款人的所有B期贷款的未付本金总额；和(2)如果承诺已终止或减少到零，则百分比为：(A)贷款人A-1期贷款的未偿还本金总额加上该贷款人A-2期贷款的未偿还本金总额加上该贷款人B期贷款的未偿还本金总额，除以(B)所有贷款人的所有A-1期贷款的未偿还本金总额加上所有贷款人的所有A-2期贷款的未偿还本金总额加上所有贷款人的所有B期贷款的未偿还本金总额。

“保护性预付款”的定义见第14.15节。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

“规则D”指财务报告委员会的规则D。

“规则U”指财务报告委员会的规则U。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其下发布的规章中所界定的、PBGC没有放弃第

4043(A)，或养恤金计划未能达到《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准。

“所需贷款人”是指，在任何时候，其按比例份额超过50%的贷款人，根据“按比例份额”的定义(D)确定；如果任何违约贷款人持有或被视为持有按比例计算的股份，则为确定所需贷款人的目的，将被排除在外。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何其他政府机构。

“二次留置权贷款”是指“二次留置权贷款与担保协议”项下的“定期贷款”。

“第二留置权贷款和担保协议”是指MoneyLion Technologies Inc.(F/k/a MoneyLion Inc.)、ML Plus LLC作为共同借款人和每个贷款人，以及Monroe Capital作为抵押品代理和行政代理签订的特定贷款和担保协议，日期为2020年4月17日。

“高级管理人员”，就任何贷款方而言，指借款方的任何总裁、首席执行官或首席财务官。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“Sound Point”指Sound Point Capital Management，LP。

“SP Forward Flow协议”指于2024年6月30日由Sound Point作为买方代理、SP Main Street Funding I LLC、可能不时成为协议一方的每一名额外买方以及作为卖方的ML Plus LLC订立和订立的某些主应收账款购买协议。

“SP正向流动文件”是指SP正向流动协议、相关的服务协议(如其中的定义)以及与之相关或与之相关或与之相关的其他文件、协议或文书。

“SP债权人间协议”是指Sound Point、Monroe Capital和本公司之间于2024年6月30日达成的某些帐户债权人间协议。

“特殊目的融资实体”是指借款人的子公司，该子公司(A)是“特殊目的载体”或类似实体，其成立或收购的目的是(I)获取消费贷款、现金预付款和/或会费或类似的定期会员应收款，和/或(Ii)从贷款人或股权投资者那里获得相关融资或股权投资(视情况而定)；(B)发行

有关附属公司或附属公司购入的消费贷款、现金预付应收账款及/或会籍应收账款而欠贷款人或投资者的本票或类似证据；及/或(C)收购消费者贷款、现金预付应收账款及/或会籍应收账款，并将该等消费贷款、现金预付应收账款及/或会籍应收账款的全部或部分转让予作为特别目的载体及信托的另一间附属公司。

“从属协议”是指在形式和实质上令行政代理人满意的任何从属协议、债权人间协议或其他类似协议。

“次级债务”是指受附属协议约束的债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该人直接或间接拥有该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的未偿还股权，在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员时，拥有超过50%的普通投票权。除文意另有所指外，本协议中提及的子公司均指母公司的子公司。

“税收分配”是指借款人是以借款人的直接或间接母公司为母公司的合并、合并、统一或类似所得税组(“税组”)的成员的任何应课税期间，借款人或借款人的任何子公司就合并、合并、统一或类似所得税进行的必要数额的分配，以使母公司能够支付联邦、外国、州、地区和地方所得税以及为代替该税组的所得税而征收的专营税，这些税收可归因于每个借款人和/或任何子公司(视情况而定)的应纳税所得额。母公司相关司法管辖区的单一或类似回报，包括借款人和/或可归因于借款人的任何子公司和/或任何子公司(视情况而定)；但就该等所得税付款而言，如借款人及/或其适用附属公司在所有有关课税期间是独立的公司纳税人或只由借款人及该等附属公司组成的综合、合并、单一或附属集团，则该等付款不得超过该借款人及/或该等附属公司的所得税责任。

“税收”是指根据适用法律和/或由任何政府当局征收的、具有税收性质的任何和所有现在和未来的税收、关税、征税、征收、扣除、评估、收费、类似的费用或扣缴(包括备用扣缴)，以及与上述任何事项有关的任何和所有责任(包括利息和罚款及其他税收附加)。

对于任何贷款人来说，“A-1期限贷款承诺”是指该贷款人在本协议项下提供A-1期限贷款的承诺。每个贷款人的A-1期限贷款承诺额载于附件A。所有贷款人的A-1期限贷款承诺的初始总额为70,000,000美元。

第2.1.2(A)节对“A-1期贷款”进行了定义。

“A-2期限利率”是指在任何一天，(A)12%和(B)浮动年利率等于最优惠利率加5.75%，但不得超过15%的较大者。因最优惠利率变动而导致的定期贷款利率的任何变动，应自最优惠利率变动生效之日起生效(包括当日)。

“A-2期贷款机构”是指有A-2期贷款承诺或A-2期贷款的任何贷款人。

“A-2期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下提供A-2期贷款的承诺。每一贷款人的A-2期限贷款承诺的金额列明

关于附件A，所有贷款人的A-2期贷款承诺的初始总额为20,000,000美元。

“A-2期贷款”的定义见第2.1.2(A)节。

“条款A-2终止日期”指2023年10月15日。

“b期贷款可获得期”是指(1)自截止日期开始并包括其后一天和(2)截止于第2号修正案生效日期的期间。

“B期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在本协议项下提供B期贷款的承诺。每个贷款人的B期贷款承诺额载于附件A。所有贷款人的B期贷款承诺额的初始总额为20,000,000美元。

“b期贷款”在第2.1.2(B)节中有定义。

“定期贷款”根据上下文可能需要，是指任何A-1期贷款、A-2期贷款和/或任何B期贷款，如果适用，还指任何增量定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午4：00。(芝加哥时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午4：00。(芝加哥时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”指，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，相当于下述适用类型贷款的百分比及其(如果适用)利息期的年利率：

基本利率贷款：0.11448%

SOFR贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指发生在(A)2026年3月24日或(B)根据第6条或第13条要求全额偿还贷款的任何其他日期中最早的日期。

“终止事件”，就受《国际退休制度法》第四章约束的养恤金计划而言，是指以下情况：(A)须报告的事件；(B)借款人或受控集团的任何其他成员在《国际退休制度法》第4001(A)(2)节所界定的借款人或受控集团的其他成员是“主要雇主”的计划年度内退出该养恤金计划；(C)终止该养恤金计划，提交终止该养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041条将该养恤金计划的修正案视为终止；(D)PBGC提起终止该退休金计划的诉讼程序；或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条合理地构成终止该退休金计划或委任受托人管理该退休金计划的任何事件或条件。

“门槛金额”指30,000,000美元。

“门槛百分比”指的是10.0%。

“总债务”是指在任何确定日期，公司及其子公司在该日期的所有融资债务，根据公认会计准则综合确定。

“总债务与EBITDA的比率”是指，截至任何财政季度的最后一天，(A)截至该日的总债务减去(I)无限制现金和(Ii)5,000,000美元与(B)截至该日的计算期EBITDA两者中较小者的比率。

“计划总负债”是指在任何时候，所有养恤金计划下所有既得和未既得应计福利的现值，以每个养恤金计划的最近估值日期为依据，使用PBGC关于单一雇主计划终止的精算假设确定。

“国库率”是指，在任何预付款日，具有恒定到期日的美国国库券在该预付款日的到期日收益率(在联邦储备委员会最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本在预付款日之前至少两个营业日公开发布(或者，如果该统计版本不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源))，最接近于从预付款日至截止日期后12个月的期间；但是，如果从预付款之日至截止日期后12个月的期间不等于

如果美国国库券给出了每周平均收益率，则国库券利率应为实际交易的美国国库券的每周平均收益率，该收益率调整为一年的固定期限。

“类型”在第2.2.1节中定义。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金负债”是指所有养恤金计划下所有既得和未归属应计福利的现值超过可分配给这些福利的所有资产的公平市场价值的数额(如果有)，所有这些资产都是在当时每个养恤金计划的最近估值日期根据PBGC关于单一雇主计划终止的精算假设确定的。

“无限制现金”指于任何决定日期，本公司及其附属公司在美国以贷款方名义持有的无限制现金及现金等价物投资总额，该等存款账户须受控制协议约束。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的数额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额；但(X)就该等债项而预付的任何款项，在计算时不得计算在内；及(Y)在计算该等债项时，不得计入须就该等债项支付的任何“AHYDO追赶”款项。

对任何人士而言，“全资附属公司”指其所有股权(董事合资格股权除外)当时由该人士及/或该人士的另一间全资附属公司直接或间接拥有的附属公司。除文意另有所指外，凡提及全资附属公司，均指本公司的全资附属公司。

“扣缴证明”在第7.6.4节中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，每一A-2期限贷款人不得在截止日期以现金形式发放其A-2期限贷款，但应被视为已通过将其第二留置权贷款交换(即，展期)(“第二次留置权展期”)换取与该期限A-2贷款人的A-2期限贷款承诺和A-2期限贷款相同的本金总额，从而根据本协议发放其A-2期限贷款。双方承认并同意，自截止日期起，

第二次留置权展期生效后，第二次留置权贷款的债务视为已履行并全额清偿。

(I)如属任何定期贷款(A-2期贷款除外)，

(A)如在截止日期后12个月内偿还适用的定期贷款，按等于国库利率加50个基点的贴现率计算，(1)偿还本金金额乘以2.00%，(2)从预付本金之日起至截止日期后12个月(包括该日在内)本应支付的所有利息的现值，以及

(B)其后偿还的定期贷款本金额乘以下列适用的百分率：(I)如还款发生在截止日期后12个月后但在截止日期后24个月内，则为2.00%；(Iii)如偿还于截止日期后24个月后但在截止日期后36个月内，则为1.00%；及(Iv)如偿还于截止日期后36个月以上，则为0%。

(2)就任何A-2期贷款而言，等于预付的A-2期贷款本金乘以适用的预付款百分比。

就本第5.2(Ii)节而言，“预付款百分比”是指(A)在2022年2月27日之后、2022年4月17日之前预付的A-2期贷款的3%(3%)，以及2022年4月17日之后、A-2期终止日期之前预付的A-2期贷款的1%(1%)。

如果行政代理在截止日期后合理地确定(在与借款人协商后)不存在确定调整后期限SOFR的足够和合理的手段，则(I)可比或后续浮动利率，该利率在此时被市场广泛接受，以美元计价的贷款，代替由行政代理(与借款人协商)确定的伦敦银行间同业拆借利率，或(Ii)如果当时不存在该广泛接受的可比后续利率，行政代理和借款人应努力制定调整后的SOFR期限的替代利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。行政代理(和借款人，视情况而定)对后续利率的这种选择应是最终的和具有约束力的，除非所需的贷款人在发出通知的五个工作日内对该后续利率提出书面反对。即使本协议有任何相反规定，该修改仍将生效，无需本协议的任何其他缔约方采取任何进一步行动或征得其同意。

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人根据本协议发放贷款，借款人在截止日期、本协议项下的任何借款日期以及根据贷款文件条款明确视为作出或明确要求作出的陈述和担保的其他日期向行政代理和贷款人作出陈述和担保：

除非所要求的贷款人在任何时候另有明确的书面同意，否则借款人应采取下列行动，直至全额付款：

尽管有上述规定，关于公司及其子公司的财务信息，第10.1.1节和第10.1.2节的义务可以通过提供向美国证券交易委员会提交的母公司10-k或10-Q表格来履行；但(1)如(1)该等财务报表与该另一人有关，则该等财务报表或表格10-K或表格10-Q(视何者适用而定)应附有综合资料(无须经审计)，该等综合资料须合理地详细总结有关该人的资料与有关借款人及其合并附属公司的独立资料之间的差异，借款人高级官员应证明合并信息在所有重要方面都是公平陈述的，并且(Ii)如果此等陈述取代了‎第10.1.1节要求提供的陈述，则此等陈述应附有一份审计报告，该报告应满足‎第10.1.1节中提出的适用要求，如同其中对“借款人”的提及是对此人的提及；此外，公司应在提交任何此类申请时通知行政代理。

除非不能合理地预期第(A)、(B)和/或(C)款中单独或总体描述的行动或事件会产生实质性的不利影响。

除非所要求的贷款人在任何时候另有明确的书面同意，否则借款人(就第11.4节而言，为父母)应履行下列义务：

在本合同项下允许发生的债务由借款方或其他人直接发生并由另一借款方或任何其他人担保的情况下，此类债务的担保应根据第11.1节和本协议予以允许，不得重复。

。不，亦不允许任何贷款方及其附属公司根据SP远期流量文件支付任何弥偿付款(为免生疑问，任何“回购价格”的付款除外)，除非(A)无限制现金在预告任何该等付款后至少为75,000,000美元及(B)在形式上生效任何该等付款后，根据SP远期流量文件支付的弥偿款项总额不得超过当时适用的集团未偿还购买金额(定义见SP远期流量协议)。

本协议的效力和每个贷款人发放贷款的义务须受下列先决条件的制约：

为了确定是否符合本协议第12.1条规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已收到、同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由行政代理或贷款人接收、同意、批准或接受或满意的每份文件或其他事项。

。贷款方或其附属公司因违反SP远期流动协议附件A第1至16条所载任何资格准则而回购“不良应收款”，而回购总额在任何历年超过(X)$20,000,000，且在给予任何该等回购形式上生效后，在任何日历年内无限制现金至少为$75,000,000或(Y)$1,000,000，且在给予任何该等回购形式上生效后，不受限制现金少于$75,000,000，则贷方或其附属公司将于任何日历年进行“不良应收款”回购。

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