美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
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(邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2024年8月1日，注册人的A类普通股共有10，968，455股，每股面值0.0001美元。
MoneyLion Inc.
目录
Form 10-Q季度报告
截至2024年6月30日的季度期
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页面 |
第一部分- 财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
1 |
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未经审计的综合资产负债表 |
1 |
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未经审计的合并业务报表 |
2 |
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未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益合并报表 |
3 |
|
未经审计的现金流量合并报表 |
5 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第四项。 |
控制和程序 |
39 |
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|
第二部分- 其他信息 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
41 |
第1A项。 |
风险因素 |
43 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
45 |
第三项。 |
高级证券违约 |
45 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
45 |
第五项。 |
其他信息 |
45 |
第六项。 |
陈列品 |
47 |
|
|
|
签名 |
49 |
|
i
介绍性说明
一般信息
在这份10-Q表格季度报告中，除非文意另有所指，否则所指的“MoneyLion”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的名称指的是MoneyLion公司及其合并子公司。“Malka”指的是MoneyLion技术公司的全资子公司Malka Media Group LLC，而“Engine”指的是ML Enterprise Inc.，该公司以“Engine by MoneyLion”品牌开展业务，MoneyLion是MoneyLion技术公司的全资子公司，以前的名称是“Even Financial Inc.”。并于2023年2月更名。
为方便起见，本季度报告中所指的10-Q表格中的商标和服务标记不带®、TM和SM符号，但我们打算根据适用法律最大程度地维护并通知他人我们对这些商标和服务标记的权利。
反向拆分股票
2023年4月24日，本公司修订了公司第四次修订后的《公司注册证书》(经不时修订的《公司注册证书》)，自下午5：01起生效。美国东部时间2023年4月24日，30股1股的A类普通股进行了反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元(简称A类普通股)。在反向股票拆分生效时，每30股已发行和发行的或作为库存股持有的A类普通股自动重新分类为一股新的A类普通股，授权发行的A类普通股总数相应比例从2,000,000,000股减少至66,666,666股。股票反向拆分在2023年4月19日的股东特别会议上得到公司股东的批准，并于2023年4月21日经董事会批准。股票反向拆分的主要目标是提高A类普通股的每股价格，以满足继续在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的每股最低价格要求。A类普通股于2023年4月25日在纽约证券交易所开始交易，现有交易代码为“ML”。
此外，由于股票反向拆分，本公司已发行股本奖励相关的A类普通股股份数目、行使本公司已发行认股权证后可发行的股份数目、根据本公司股权激励计划及若干现有协议可发行的股份数目，以及该等股本奖励及认股权证的行使、授予及收购价格(视何者适用而定)均作出按比例调整。此外，对公司以前发行的A系列可转换优先股每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)转换为A类普通股的转换系数进行了比例调整。授权发行的公司优先股总股数仍为200,000,000股。由于反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东有权获得现金支付，其价格等于股东以其他方式有权获得的一股股票的零头乘以反向股票拆分生效日纽约证券交易所A类普通股的每股收盘价。
股票反向拆分的影响已经反映在本季度报告的Form 10-Q表中，反映了所有时期的情况。
II
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告，包括本文引用的信息，包含有关MoneyLion的计划、战略和前景的前瞻性陈述，包括商业和财务方面的陈述。这些陈述是基于MoneyLion管理层的信念和假设。尽管MoneyLion认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的其各自的计划、意图和期望是合理的，但MoneyLion不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括这些词语。前瞻性陈述是基于MoneyLion管理层准备的预测，并由MoneyLion管理层负责。
前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出MoneyLion的控制范围。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，MoneyLion的实际业绩和结果，包括但不限于经营的实际结果、财务状况和流动性，以及MoneyLion运营所处的市场的发展，可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述所表述或暗示的内容存在实质性差异。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：
三、
这些因素和其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中得到了更充分的讨论，包括我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及本10-Q表格季度报告中的第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告10-Q表格之日可获得的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
四.
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的风险和不确定性。以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们证券的股票价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：
v
上述风险应与本文中的“关于前瞻性陈述的警示声明”、本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”、截至2023年12月31日的年度报告10-K表中的“风险因素”部分、我们的合并财务报表以及第I部分第1项“财务报表”中的相关附注一并阅读。 在这份关于Form 10-Q的季度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。
VI
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
MONEYLION Inc.
合并资产负债表
(以千计的美元金额，每股金额除外)
(未经审计)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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现金 |
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受限现金，包括可变利息实体(VIE)持有的金额#美元 |
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消费者应收账款 |
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消费者应收款信贷损失备抵 |
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消费者应收账款净额，包括VIE持有的金额#美元 |
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企业应收账款，净额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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负债： |
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有担保贷款，净值 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计负债 |
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认股权证法律责任 |
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其他债务，净额，包括VIE持有的金额为美元 |
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||
其他负债 |
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总负债 |
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(Note 15） |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
国库股按成本价计算， |
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) |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
MONEYLION Inc.
合并业务报表
(以千计的美元金额，每股金额除外)
(未经审计)
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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服务和订阅收入 |
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应收贷款净利息收入 |
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总收入，净额 |
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运营费用 |
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应收消费者款项的信贷亏损拨备 |
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薪酬和福利 |
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营销 |
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直接成本 |
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专业服务 |
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与技术有关的费用 |
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其他运营费用 |
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总运营支出 |
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扣除其他（费用）所得税和所得税前的净利润（损失） |
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利息开支 |
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) |
认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
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合并及收购或然代价之公平值变动 |
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商誉减值损失 |
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) |
其他收入 |
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所得税前净收益(亏损) |
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所得税优惠 |
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) |
净收益(亏损) |
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( |
) |
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优先股先前应计股息的返还 |
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— |
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— |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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每股净收益(亏损)，基本 |
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( |
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( |
) |
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稀释后每股净收益(亏损) |
$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
||
用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股数，基本 |
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用于计算每股净利润（亏损）的加权平均股数，稀释 |
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||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
MONEYLION Inc.
可赎回可转换股票的合并报表和股东股票
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
|
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总 |
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A类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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财政部 |
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股东的 |
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股份 |
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量 |
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实收资本 |
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赤字 |
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库存 |
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股权 |
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2024年4月1日余额 |
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基于股票的薪酬 |
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||
行使股票期权和认购权以及归属受限制股份单位和认购股份单位，扣除预扣税 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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净收入 |
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— |
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2024年6月30日余额 |
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总 |
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|||||||||
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|
A类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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财政部 |
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股东的 |
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股份 |
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量 |
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实收资本 |
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赤字 |
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库存 |
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股权 |
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2024年1月1日余额 |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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行使股票期权和认购权以及归属受限制股份单位和认购股份单位，扣除预扣税 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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3
MONEYLION Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表
(以千为单位的数额，但份额除外)
(未经审计)
|
可赎回可兑换 |
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总 |
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优先股（A系列） |
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A类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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财政部 |
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|
股东的 |
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|||||||||||||||
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股份 |
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|
量 |
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|
股份 |
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|
量 |
|
|
实收资本 |
|
|
赤字 |
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库存 |
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股权 |
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||||||||
2023年4月1日余额 |
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$ |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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行使股票期权和认购权以及归属受限制股份单位和认购股份单位，扣除预扣税 |
|
— |
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( |
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— |
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与Engine Acquisition相关的期权和优先股的发行以及相关的或有对价，扣除运营资金调整 |
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优先股自愿转换为普通股 |
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优先股先前应计股息的返还 |
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优先股应计股息的结算 |
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可赎回可转换优先股自动转换（A系列） |
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其他 |
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净亏损 |
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) |
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2023年6月30日的余额 |
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可赎回可兑换 |
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总 |
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优先股（A系列） |
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A类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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财政部 |
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股东的 |
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股份 |
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股票(1) |
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金额(1) |
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实收资本(1) |
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赤字 |
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库存 |
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股权 |
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2023年1月1日的余额 |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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行使股票期权和认购权以及归属受限制股份单位和认购股份单位，扣除预扣税 |
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( |
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( |
) |
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发行与溢价有关的普通股和与收购Malka Media Group LLC有关的整体拨备 |
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与Engine Acquisition相关的股权发行和相关或有对价，扣除营运资金调整 |
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优先股自愿转换为普通股 |
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优先股先前应计股息的返还 |
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优先股应计股息的结算 |
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可赎回可转换优先股自动转换（A系列） |
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( |
) |
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) |
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— |
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其他 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
MONEYLION Inc.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
(未经审计)
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额： |
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应收账款损失准备 |
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折旧及摊销费用 |
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递延费用和成本的变动，净额 |
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认股权证公允价值变动 |
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合并及收购或然代价之公平值变动 |
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外币兑换损失（收益） |
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) |
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商誉减值损失 |
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股票补偿费用 |
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递延所得税 |
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资产和负债变动情况： |
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应计应收利息 |
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) |
企业应收账款，净额 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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( |
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) |
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其他负债 |
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) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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应收金融账款的净发起和收款 |
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) |
购买财产和设备以及软件开发 |
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( |
) |
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) |
与并购相关的或有对价的结算 |
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( |
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— |
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) |
投资活动所用现金净额 |
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) |
融资活动的现金流： |
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（偿还）特殊目的工具信贷设施的净收益 |
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向有担保/优先贷款人偿还款项 |
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) |
支付递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
与自动转换可赎回可转换优先股（A系列）以代替普通股的零碎股份和优先股股息相关的付款 |
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( |
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) |
与行使股票期权和认购权相关的普通股发行相关的付款，扣除与股票补偿归属相关的税款预扣税 |
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其他 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
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现金和限制性现金净变化 |
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期初现金和限制性现金 |
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现金和限制性现金，期末 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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优先股自愿转换为普通股 |
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可赎回可转换优先股(A系列)自动转换为普通股 |
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优先股先前应计股息的返还 |
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— |
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$ |
— |
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发行普通股以结算优先股和优先股等价物的应计股息 |
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$ |
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作为并购对价发行的股本 |
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作为与马尔卡收购相关的或有对价的结算而发行的股权 |
$ |
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$ |
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作为与发动机收购相关的或有对价的结算而发行的股权 |
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交换经营使用权资产产生的租赁负债 |
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$ |
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
MONEYLION Inc.
备注：合并财务报表
（以千为单位的金额，但股份和每股金额或另有说明的除外）
(未经审计)
1.业务说明及呈报依据
MoneyLion Inc.(“MoneyLion”或“公司”)成立于2013年，总部设在纽约。2021年9月22日，MoneyLion Inc.(前身为Fusion Acquisition Corp.)与MoneyLion Technologies Inc.(前身为MoneyLion Inc.)完成了业务合并(业务合并)。合并后，MoneyLion Inc.成为上市公司，MoneyLion Technologies Inc.继续作为MoneyLion Inc.的子公司开展现有业务。MoneyLion Inc.的S A类普通股，面值为$
MoneyLion是金融科技领域的领先者，为美国消费者的下一代个性化产品和金融内容提供动力。MoneyLion设计和提供现代个人理财产品、工具和功能，并策划与金钱相关的内容，向用户提供可行的见解和指导。MoneyLion还运营和分销嵌入式金融市场解决方案，这些解决方案将消费者与其合作伙伴提供的个性化第三方产品相匹配，提供了方便地获得广泛的金融解决方案的途径，使消费者能够借入、消费、储蓄并实现更好的财务结果。此外，MoneyLion通过其媒体部门向各行各业的客户提供创意媒体和品牌内容服务，并利用其适应性强的内部内容工作室来制作和提供引人入胜的动态内容，以支持MoneyLion的产品和服务。
陈述的基础-综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。综合财务报表包括MoneyLion公司及其全资子公司的账目，以及公司为主要受益人的综合可变利益实体(“VIE”)的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。本公司没有任何其他全面收益(亏损)项目；因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的净收益(亏损)和全面收益(亏损)之间没有差异。
反向拆分股票-2023年4月24日，公司修订了公司的S第四次修订和重新发布《公司注册证书》(经不时修订的《公司注册证书》)，自下午5点01分起生效。东部时间2023年4月24日，A
6
此外，由于股票反向拆分，本公司已发行股本奖励相关的A类普通股股份数目、行使本公司已发行认股权证后可发行的股份数目、根据本公司股权激励计划及若干现有协议可发行的股份数目，以及该等股本奖励及认股权证的行使、授予及收购价格(视何者适用而定)均作出按比例调整。此外，对公司以前未偿还的A系列可转换优先股面值$的转换系数进行了比例调整。
股票反向拆分的影响已反映在这些综合财务报表及所有列报期间的附注中，其中包括调整对可能已按反向股票拆分前交易的任何活动的描述。
2.主要会计政策摘要
本公司认为，随附的综合财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整以及为消除公司间交易和余额而进行的调整，这对于公平展示其财务状况和经营结果、可赎回可转换优先股以及股东权益和现金流量的变化是必要的。
本公司的会计政策载于本公司截至2023年12月31日的10-k表格年度报告中的本公司综合财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”。其中包括对这些政策和相关披露的某些更新。
收入确认及相关应收账款-下表按类型汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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消费者收入 |
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服务费和订阅费 |
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应收金融账款净利息收入 |
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消费者总收入 |
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总收入，净额 |
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7
金融工具的公允价值-会计准则编纂（“ASC”）820， 公允价值计量(“ASC 820”)提供了公允价值的单一定义和计量公允价值的通用框架，以及财务报表中使用的公允价值计量的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司出售资产所收到的退出价格或公司为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的退出价格来确定的，不包括任何交易成本。公允价值计量由主要市场或最有利市场决定。主要市场是指资产或负债的活跃度和成交量最大的市场。在缺乏计量公允价值的主要市场的情况下，本公司使用最有利的市场，即在考虑交易成本后，本公司将获得最高资产售价或支付最低价格清偿负债的市场。然而，当使用最有利的市场时，交易成本只被考虑来确定哪个市场最有利，然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了一个三级层次结构，以确定评估技术中使用的输入的优先顺序，以得出公允价值。下文描述了层次结构内每个级别的公允价值计量基础，级别1的优先级最高，级别3的优先级最低。
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级报价以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或类似资产和负债非活跃市场中的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第3级--估值基于不可观察的、对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。
该公司拥有
本公司亦有不按公允价值计量的金融工具。本公司已评估现金(第1级)、限制性现金(第1级)和消费者应收账款净额(第3级)，并认为由于这些余额的短期性质，账面价值接近公允价值。有担保贷款的账面价值接近其公允价值，其依据是这些工具的未偿还期限相对较短，以及有担保贷款的浮动利率以市场利率为基础。其他债务的账面价值接近其公允价值，其依据是这些工具的未偿还期限相对较短，以及可获得类似利率和相同条款的替代融资来源。有担保贷款和其他债务的公允价值将以第2级公允价值计量为基础。
8
最近采用的会计声明-“公司”(The Company)
最近发布的尚未采用的会计公告-该公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的“新兴成长型公司”资格。因此，本公司可选择(I)于适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计准则，或(Ii)于适用于私人公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计准则。本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非如下所示，管理层认为更可取的做法是利用适用准则中提供的提前采用条款。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。该指引扩大了公司年度和中期合并财务报表中对可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。该标准将从公司2025财年的年度报告开始生效，并在此之后的中期内生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估这一标准对其披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进.指导意见要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率调节的组成部分规定了标准化类别，并修改了其他与所得税有关的披露。该标准将从公司2026财年的年度报告开始生效，并在此之后的中期内生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估这一标准对其所得税披露的影响。
3.消费者应收账款
该公司的金融应收账款包括有担保的个人贷款和Instagash预付款的本金。担保贷款本金余额在发放时部分或全部存入托管账户，剩余余额交给借款人。代管账户中的资金可用于全额支付有担保的个人贷款，或在有担保的个人贷款得到全额偿付后发放给借款人。在此之前，在借款人合同逾期的情况下，代管账户中的资金可由公司收取。应计应收利息是指应收贷款的应计利息，以每日未偿还本金金额为基础，非应计状态的贷款除外。
本公司的政策是，暂停确认有担保个人贷款的利息收入，并在账户按合同规定逾期60天以上，或本公司估计账户的可收款性不确定，且账户合同逾期不足90天时，将有担保个人贷款置于非应计状态。本公司已选择不计量应计应收利息的损失准备。在合同基础上逾期90天的任何应计应收利息，通过冲销应收贷款净利息收入予以注销。应计利息收入的净冲销为$
9
应收费用是指与Instagash赚取的工资接入产品相关的小费和即时转账费用应支付给公司的金额。订阅应收账款是指向客户开具订阅服务账单的金额。
消费者应收账款的信用质量和未来还款取决于客户根据协议条款履行义务的能力。失业率和房屋价值等因素可能会影响客户在贷款或Insta ash预付款条款下的履约能力，尽管公司的分析中尚未发现冲销率与这些因素之间的直接关联。在评估消费者应收账款损失拨备时，本公司会考虑未偿还消费者应收账款的构成及拖欠情况，以及根据近期历史经验预测的相关本金损失率。最近的历史损失率每季度更新一次。消费者应收账款余额的冲销发生在合同规定的逾期90天之后，除非个别或一组应收款的具体情况表明冲销不合适。发生一次逾期90天的冲销的例外程度并不重要。消费者应收账款的冲销通常发生在一年之内。下表显示截至2024年6月30日和2023年12月31日的消费者应收账款余额，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月按产品分列的消费者应收账款活动、冲销率和账龄。
消费者应收账款包括以下内容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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应收贷款 |
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应收账款 |
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应收金融账款 |
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应收费用 |
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认购应收账款 |
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延期贷款发放成本 |
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应计应收利息 |
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消费者应收账款，未计提信贷损失准备 |
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应收贷款损失拨备变动如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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应收账款信贷损失准备 |
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应收贷款已注销 |
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||||
Instacash应收账款损失拨备的变化如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款信贷损失准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分期付款应收账款已扣除 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
复苏 |
|
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|
|
|
|
||||
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
10
应收费用损失拨备的变化如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款信贷损失准备 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
已注销的应收费用 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
复苏 |
|
|
|
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|
|
|
|
||||
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收认购款项损失拨备的变化如下：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
应收账款信贷损失准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
认购应收账款注销 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
复苏 |
|
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|
|
|
|
||||
期末余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以下是截至2013年应收贷款还款表现的评估 2024年6月30日和2023年12月31日，并列出应收贷款组合的合同拖欠情况：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
当前 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
违纪行为： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
31至60天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
61至90天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
总违约率 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
信用损失拨备前的应收贷款 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
合同逾期61至90天的应收贷款处于非应计状态。
以下是对截至2024年6月30日和2023年12月31日Instacash应收账款还款表现的评估，并列出了Instacash应收账款组合的合同拖欠情况：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
当前 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
违纪行为： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
31至60天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
61至90天 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
总违约率 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
信用损失拨备前分期偿还应收账款 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
11
以下是对截至2024年6月30日和2023年12月31日应收费用还款表现的评估，并列出了应收费用组合的合同拖欠情况：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
当前 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
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|
% |
||||
|
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|
|
|
|
||||
违纪行为： |
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||||
31至60天 |
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|
% |
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|
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|
|
% |
||||
61至90天 |
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|
% |
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|
|
|
|
% |
||||
总违约率 |
|
|
|
|
% |
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|
|
|
|
% |
||||
扣除信贷损失前的应收费用 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
以下是对截至2024年6月30日和2023年12月31日的认购应收账款偿还业绩的评估，并呈现了认购应收账款组合的合同拖欠情况：
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
量 |
|
|
百分比 |
|
|
量 |
|
|
百分比 |
|
||||
当前 |
$ |
|
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|
% |
|
$ |
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|
% |
||||
|
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|
|
|
|
||||
违纪行为： |
|
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|
|
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||||
31至60天 |
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|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
61至90天 |
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|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
总违约率 |
|
|
|
|
% |
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|
|
|
% |
||||
扣除信贷损失准备前的应收认购款项 |
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
4.销售消费者应收账款
于二零二四年六月三十日(“成交日期”)，本公司间接全资附属公司ML Plus LLC(“卖方”)与作为买方代理(“Sound Point”)的Sound Point Capital Management LP及SP Main Street Funding I LLC作为买方(“买方”)订立一份应收账款总协议(“购买协议”)。购买协议规定，在符合某些先决条件的情况下，购买者在购买协议期限内，不时在承诺的基础上购买公司的大部分合格Instagash应收账款，但受某些浓度限制的限制，总额度上限为$。
卖方将向买方支付不退还的费用，按月支付，相当于
购买协议包含惯例陈述和担保；卖方在发生某些事件时的回购权利和义务(受特定限制的约束)；肯定和否定的契诺，包括(其中包括)财务报告和通知要求以及对卖方对所购应收款产生留置权的限制；以及违约事件(受特定补救条款的约束)，一旦发生，Sound Point将有权终止购买协议。
12
就卖方订立购买协议而言，于成交日期，MoneyLion Technologies Inc.(以该等身分，即“服务商”)与Sound Point及买方订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议，买方指定服务商除其他事项外，根据议定的服务指引为所购买的Insta ash应收账款提供服务，收取及汇出收款，并提供与其服务责任有关的若干报告及其他资料。卖家将收到固定百分比的净收款。
5.财产和设备
财产和设备包括：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机和设备 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与财产和设备有关的折旧费用总额为#美元。
6.无形资产
无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
使用寿命 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
专有技术和资本化的内部使用软件 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
Oracle Work in Process |
|
|
|
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|
|
||
客户关系 |
|
|
|
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|||
商号 |
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|||
减去：累计摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
无形资产，净额 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
该公司将某些内部使用的软件开发成本资本化，主要包括承包商成本和分配给软件的员工工资和福利。内部开发软件所产生的费用资本化始于初步项目阶段完成且管理层根据确定项目很可能完成并用于履行预期功能而授权为项目提供更多资金时。预计将产生额外功能的增强功能所产生的费用以类似方式资本化。成本资本化不迟于项目基本完成并准备投入使用时停止，在这一点上，资本化成本开始摊销。所有其他费用在发生时计入费用。与内部使用软件有关的资本化成本为#美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，摊销费用总额为美元
13
下表汇总了已投入使用的无形资产的未来摊销估计费用2024年6月30日截止日期：
2024年剩余时间 |
|
|
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|
$ |
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|
2025 |
|
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|
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|
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2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
7
其他资产包括：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
从付款处理人处应收 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8.债务
本公司截至2024年6月30日和2023年12月31日如下：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
门罗定期贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未摊销折扣和债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
担保贷款总额，净 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
注重成果的年度报告1特别目的机构信贷机制 |
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$ |
|
|
$ |
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||
注重成果的年度报告2特别目的机构信贷机制 |
|
|
|
|
|
|
||
未摊销折扣和债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他债务总额，净 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有关截至2023年12月31日未偿债务工具的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日年度10-k表格年度报告第二部分第8项中的注释7“债务”。
门罗定期贷款-门罗定期贷款（定义如下）由本金余额为 $
其他债务-于2021年9月，本公司的间接全资附属公司Roar 1 SPV Finance LLC(“Roar 1 SPV借款人”)订立一项$
14
9.租契
该公司是其所有办公室的经营租约的一方。许多租约包含以下选项
公司的长期经营租赁负债包括在综合资产负债表的其他负债中，其到期日如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2024年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
|
$ |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
10.所得税
在计算所得税拨备时，公司根据中期已知的事实和情况使用年度有效税率的估计。截至2024年6月30日止六个月的有效税率为 -
11.普通股票和普通股票
A类普通股-A类普通股的每位持有者有权
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有者有权按比例从MoneyLion董事会不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。
如果MoneyLion的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有者有权按比例分享在支付MoneyLion的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股(如果有)的任何类别或系列股票的优先分配权受限制。
15
A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。A类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于MoneyLion公司未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。
A系列优先股-在自动转换事件之前(如下所述)，公司有A系列优先股的流通股。A系列优先股的持有者(受1956年修订的《银行控股公司法》约束的某些受监管的持有者除外)有权与A类普通股的持有者以及当时有权投票的MoneyLion的任何其他类别或系列股本的持有者一起投票。
A系列优先股的持有者有权获得每股30美分的累积年度股息，在公司选择时以现金或A类普通股(或两者的组合)支付，A类普通股的任何股息基于截至股息支付日之前的20个交易日纽约证券交易所A类普通股股票的每股成交量加权平均价格。
A系列优先股的持有者有权在公司清算时享有相当于$的清算优先权
截至2023年5月26日纽约证券交易所收盘时，纽约证券交易所A类普通股的每股成交量加权平均价等于或超过美元。
于2023年6月30日，本公司就截至2022年12月31日的股息支付期间，向所有于适用股息记录日期登记在册的持有人支付A系列优先股先前已发行股份的应计年度股息(“2022年年度股息”)。2022年年度股息以A类普通股和现金的混合形式支付，通过发行
12.基于股票的薪酬
综合激励计划
在本公司2022年股东周年大会(以下简称“2022年股东周年大会”)上，公司股东批准了本公司经修订及重订的综合激励计划(经不时修订或重述，简称“激励计划”)，详情请参阅本公司于2022年4月29日提交予美国证券交易委员会的2022年股东周年大会最终委托书。
16
基于股票的薪酬为$
根据奖励计划授予的单位数量通常基于授予前几天A类普通股的加权平均数。基于公司经营业绩的限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票单位(“PSU”)的公允价值根据授予时A类普通股的价格进行估值。期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算，而具有市场条件的PSU使用蒙特卡洛模拟模型进行公允估值。下表代表了截至2024年6月30日的六个月激励计划内的活动：
类型 |
|
归属条件 |
|
授予的单位 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均执行价 |
||
限售股单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|||
绩效股票单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|||
下表代表截至2024年6月30日的未偿股权奖励：
类型 |
|
归属条件 |
|
未完成的单位 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
|
加权平均执行价 |
|
|||
限售股单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不适用 |
|
||||
绩效股票单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不适用 |
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||||
绩效股票单位 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
不适用 |
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||||
选项 |
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|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13.股票权证
公开认股权证及私募认股权证
作为业务合并的结果，MoneyLion从Fusion Acquisition Corp.收购了截至2021年9月22日的未偿还认股权证，以购买总计
公募认股权证符合ASC 815-40规定的股权分类条件。私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证根据每份认股权证的价格进行估值，但须考虑到私募认股权证与公开认股权证在合约条款上的差异而作出调整。截至2024年6月30日，每份认股权证的价格为$
下表列出了与私募认股权证相关的负债变化：
|
|
私募 |
|
|
|
|
认股权证 |
|
|
权证应付余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
按市值计价调整 |
|
|
- |
|
权证应付余额，2024年6月30日 |
|
$ |
|
|
有关公开认股权证和私募认股权证的更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k第II部分第8项附注12“认股权证”。.
17
每股净收益(亏损)
下表列出了A类普通股每股净收益(亏损)的计算方法截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月：
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
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|
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|
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||||
净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
优先股先前应计股息的返还 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
||
|
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||||
分母： |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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加号：普通股等价物的稀释效应 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
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||
加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
|
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|
|
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|
|
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||||
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）—基本 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
普通股股东应占每股净收益（亏损）—摊薄 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
截至2024年6月30日的三个月和六个月,
于截至2023年6月30日止三个月及六个月内，本公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、RSU、PSU、优先股、收取溢价股份的权利(定义见下文)及购买普通股的认股权证，已被剔除于每股摊薄净亏损的计算范围内，因为其影响将是反摊薄的。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股数量是相同的。
下列A类普通股的潜在股份已不计入年度稀释后每股净收益(亏损)的计算范围截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的认股权证 |
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购买普通股的PSU、RSU和期权 |
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收取溢价股份的权利 |
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普通股总等价物 |
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在业务合并方面，发行了获得A类普通股(“溢价股份”)的权利，A类普通股达到一定价格里程碑后才有权获得A类普通股。
15.承付款和或有事项
法律事务-本公司在正常业务过程中不时受到各种索赔和法律程序的影响，包括诉讼、仲裁、集体诉讼和其他诉讼。该公司也是监管机构和其他政府机构采取的各种行动、调查、调查和诉讼的对象。任何此类法律和监管事项，包括本附注15中讨论的事项，其结果本质上是不确定的，其中一些事项可能导致不利的判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，这可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。见公司截至2023年12月31日的年度报告中第I部分第1A项“风险因素--与法律和会计事项有关的风险--法律诉讼中的不利结果可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流”。
本公司已根据其目前所知确定，就其法律程序(包括下文所述事项)须予估计的亏损总额或范围不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2024年6月30日，应计金额不是实质性的。尽管如此，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。任何事件的不利结果可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或任何特定报告期的整体现金流产生重大影响。此外，一件事可能会促使其他政府机构或私人诉讼人提起诉讼或进行额外的调查或诉讼。
该公司持有与其业务活动相关的多个州许可证，还必须遵守其运营所在州的其他适用合规和监管要求。在公司运营的大多数州，根据适用的州法律，一个或多个监管机构有权监管和执行公司的业务活动，公司也可能受到这些州监管机构的监督和审查。州监管机构的审查已经并可能继续导致结果或建议，除其他潜在后果外，要求公司向客户提供退款或修改其内部控制和/或业务做法。
在其正常业务过程中，本公司经常并可能在未来受到国家机构与其活动的各个方面有关的政府和监管审查、信息要求、调查和诉讼(包括正式和非正式的)，其中某些可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、恢复原状、收回、禁令或其他救济。本公司已对相关国家机构作出回应并与之合作，并将在未来视情况继续这样做。
19
2022年9月29日，消费者金融保护局(CFPB)在美国纽约南区地区法院(SDNY)对MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和该公司的38家州贷款子公司提起民事诉讼，指控其违反了军事贷款法和消费者金融保护法。CFPB正在寻求禁令救济、对据称受到影响的消费者的赔偿和民事罚款。2023年1月10日，该公司采取行动驳回诉讼，提出了各种合宪和基于案情的论点。2023年6月13日，CFPB提交了第一份修改后的起诉书，声称与最初起诉书中的主张大体相似。2023年7月11日，该公司采取行动驳回诉讼，再次主张各种宪法和择优论据。2023年10月9日，本公司请求暂停诉讼，等待美国最高法院对CFPB诉美国社区金融服务协会有限公司(编号22-448)(美国于2023年10月3日辩论)一案的裁决。CFSA“)。2023年12月1日，法院发布命令，批准公司的动议，并暂停诉讼，等待美国最高法院#年的裁决CFSA。2024年5月16日，最高法院决定CFSA。因此，该公司的解散动议现正等待纽约特别行政区的裁决。该公司继续坚持CFPB的索赔是没有根据的，并正在积极抗辩这起诉讼。然而，目前，公司无法预测或确定这件事的时间或最终结果，也无法确定诉讼中的任何不利裁决可能对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。
2023年7月21日，马尔卡的前股权所有者杰弗里·弗罗默、柳森·克鲁维奇、Daniel·弗里德和帕特·卡普拉(统称为“卖方成员”)在纽约特别行政区对MoneyLion Technologies Inc.提起民事诉讼，指控其中包括违反了有关收购马尔卡的会员权益购买协议(“MIPA”)(“马尔卡收购”)。在其他索赔中，卖方成员声称，根据《MIPA》中规定的溢价条款，他们有权获得2,500万美元的A类普通股，其依据是卖方成员声称，Malka实现了截至2022年12月31日的年度的某些财务目标(这种付款，即“2022年溢价付款”)。本公司认为，根据MIPA的条款，卖方成员无权获得2022年收益付款的任何部分，并向卖方成员提出反诉，指控(其中包括)欺诈、疏忽失实陈述、转换、违反受托责任和违约，并因卖方成员的不当行为寻求补偿性损害赔偿和其他补救措施。2023年10月17日，SDNY全面驳回了卖方成员提出的初步禁令的动议，该动议旨在取消此前向卖方成员发行的某些A类普通股的限制性传说。另外，2023年11月3日，卖方成员采取行动，驳回了公司修改后的反诉和第三方申诉。2024年5月14日，SDNY驳回了卖方成员关于驳回本公司反索赔的动议，该反索赔指控公司欺诈、疏忽失实陈述、违反受托责任以及某些转换和违反合同的索赔。SDNY驳回了公司关于申报判决、不当得利和转换的某些反诉，认为这些反诉与欺诈和失实陈述的反诉重复，以及某些其他违反合同的反诉。本公司继续积极进行其剩余的反索赔，并针对卖方成员的索赔进行辩护，本公司认为这些索赔是没有根据的。然而，目前，公司无法预测或确定这件事的时间或最终结果，也无法确定诉讼中的任何不利裁决可能对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。
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2023年7月27日，马萨共同风险投资美国II有限公司、嘉楠科技X有限公司、嘉楠科技Xi L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.，他们都是本公司A系列优先股的前持有人(统称为前优先股股东)，在纽约提起民事诉讼，起诉MoneyLion Inc.、本公司董事会和某些高级管理人员，他们根据第14(A)条就我们于3月31日提交给美国证券交易委员会的最终委托书提出索赔。2023与2023年4月24日生效的A类普通股30股1股反向拆分有关的股东特别会议和相关的州法律主张。2023年11月6日，该公司提出动议，要求全部驳回诉讼。2024年5月15日，SDNY批准了公司的动议，驳回了前优先股东的全部申诉。SDNY驳回了前优先股东根据1934年《证券交易法》第14(A)条提出的索赔，理由是未能陈述索赔，并拒绝对剩余的州法律索赔行使补充管辖权，在不影响此类州法律索赔的情况下驳回此类索赔。2024年6月14日，嘉楠科技X L.P.，嘉楠科技Xi L.P.，大点创投创新基金II，L.P.向美国第二巡回上诉法院提起上诉。本公司仍然相信前优先股股东的申索毫无根据，并打算在任何前优先股股东决定继续上诉的情况下，积极抗辩。然而，目前，公司无法预测或确定这件事的时间或最终结果，也无法确定诉讼中的任何不利裁决可能对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。
16.并购
引擎-2022年2月17日，公司完成了对Even Financial Inc.所有有表决权权益的收购，后来更名为Engine。Engine为MoneyLion向其企业合作伙伴提供的领先嵌入式金融市场解决方案提供动力，通过这些解决方案，消费者可以连接到实时、个性化的金融产品和服务推荐，并与之匹配。
在引擎收购完成时，Even Financial Inc.的股权持有人和顾问有权从该公司获得总额高达
这一美元
2023年5月，通过发行
马尔卡-2021年11月15日，MoneyLion完成了对马尔卡的收购。马尔卡是一家创作者网络和内容平台，为我们和娱乐、体育、游戏、直播等领域的自己的客户提供数字媒体和内容制作服务。
与Malka收购溢价和相关变现相关的未结清限制股应付款项已于2023年第一季度结清。这一美元
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17.后续活动
该公司对截至2024年8月6日的后续事件进行了评估，得出以下后续事件需要披露的结论：
于2024年8月2日，MoneyLion Inc.的全资间接附属公司ML Plus LLC与Path，N.A.(“Path”)订立第三项账户服务协议(“第三修正案”)，以修订该日期为2020年1月14日的若干账户服务协议(经不时修订的“协议”)，根据该协议，ML Plus LLC以合作伙伴发行银行的身份向Path ward提供其RoarMoney活期存款账户及借记卡(“计划服务”)，以使本公司能够提供与计划服务有关的透支保障。第三修正案还将协议期限延长至2029年1月(连续两年自动续签，除非任何一方在任何此类期限结束前至少180天发出书面不续签通知，这种通知可能是无理由的)。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析总结了影响MoneyLion综合经营结果、财务状况、流动性和资本来源的重要因素，旨在帮助读者了解MoneyLion、我们的运营和我们目前的商业环境。本讨论应与MoneyLion未经审计的综合财务报表以及本10-Q季度报告第I部分第1项“财务报表”中所列财务报表的附注一并阅读。提及“我们”、“公司”或“MoneyLion”时，指的是MoneyLion公司及其全资子公司。
概述
MoneyLion是金融科技领域的领先者，为美国消费者的下一代个性化产品和金融内容提供动力。MoneyLion成立于2013年，目标是重塑金融体系。我们的使命是让每个人都有能力做出最佳的财务决策。我们认为，美国的金融健康差距可以通过弥合金融知识和金融获取差距、缩短教育和行动之间的距离来解决。
我们设计和提供现代个人金融产品、工具和功能，并策划与金钱相关的内容，向我们的用户提供可行的见解和指导。我们还运营和分销嵌入式金融市场解决方案，将消费者与我们合作伙伴提供的个性化第三方产品相匹配，提供对广泛金融解决方案的便捷访问，使消费者能够借入、消费、储蓄并实现更好的财务结果。我们领先的市场解决方案为我们的合作伙伴提供有价值的分销、收购、增长和盈利渠道。此外，我们通过我们的媒体部门为跨行业的客户提供创意媒体和品牌内容服务，并利用我们适应性强的内部内容工作室来制作和提供引人入胜的动态内容，以支持我们的产品和服务。
我们有目的地构建我们的平台，帮助消费者驾驭他们所有的金融拐点，结合我们深厚的第一方产品专业知识，参与内容、市场、创新技术、数据和人工智能能力，以创建最终的市场解决方案。截至2024年6月30日，我们拥有1,700个万总客户，他们在我们的网络中使用了2,770个万总产品和1,200多个企业合作伙伴。我们战略性地使用全面、数据驱动的分析和尖端技术来增强我们的平台，基于我们丰富的数据集为用户创造个性化体验。利用创新的金融指导方法，在同行社区内吸引和教育我们的用户，我们寻求赋予消费者权力，以控制他们的金融生活。
在我们的消费者业务中，我们主要获得以下收入：
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在我们的企业业务中，我们主要赚取的收入反映在企业服务收入中，如下所示：
最新发展动态
2024年8月2日，MoneyLion Inc.的全资间接子公司ML Plus LLC与北卡罗来纳州帕特沃德签订了账户服务协议第三修正案，以修订该日期为2020年1月14日的特定账户服务协议，根据该协议，ML Plus LLC向作为合作伙伴发行银行的路径沃德提供其RoarMoney活期存款账户和借记卡，以使公司能够提供与计划服务相关的透支保护。第三修正案还将协议期限延长至2029年1月(连续两年自动续签，除非任何一方在任何此类期限结束前至少180天发出书面不续签通知，这种通知可能是无理由的)。
影响我们业绩的因素
我们面临着许多风险，包括但不限于成功开发产品、服务和功能的需要；需要额外的资本(或融资)以弥补运营亏损；与较大公司替代产品和服务的竞争；专有技术和信息的保护；对关键个人的依赖；以及与信息技术变化相关的风险。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k中的“风险因素”部分。
新客户和客户增长，现有客户和客户的使用量不断增加
我们通过收购和营销努力有效地获得新客户和客户的能力，以及在现有客户和客户中推动我们的产品和服务的使用的能力，是我们增长的关键，特别是我们在业务中产生的收入的很大一部分来自基于交易的费用。我们相信，通过使用我们的全套第一方金融产品和服务，并辅之以我们市场上提供的全方位产品和服务，我们可以更好地为客户量身定制我们向他们提供的见解和建议，从而增强客户的体验。为了发展我们的业务，我们必须吸引和留住客户，并通过向他们交叉销售额外的功能、产品和服务来继续扩大他们对我们平台的使用。在我们的企业业务中，我们在一定程度上依赖于我们与企业合作伙伴的关系，任何未能有效地将我们渠道合作伙伴的消费者线索与我们的产品合作伙伴的产品和服务相匹配，或此类产品合作伙伴在我们的企业平台上减少营销支出，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
24
产品、服务和功能的扩展和创新
我们将继续投资于扩展和增强通过我们的平台为客户和客户提供的产品、服务和功能。我们向现有客户和客户扩展、增强和销售附加功能、产品和服务的能力可能需要更复杂且成本更高的开发、销售或接洽工作。任何削弱我们这样做的能力的因素都可能对我们留住和吸引客户和客户的努力产生负面影响。
一般经济和市场情况
我们的业绩受到整体经济的相对强弱、市场波动、消费者消费行为以及消费者对金融产品和服务的需求的影响。例如，就我们的消费者业务而言，我们客户的消费、投资或借款意愿可能会随着他们的可支配收入水平而波动。其他因素，如利率波动或货币政策，也可能影响我们客户的行为以及我们自己为Instagash预付款和贷款额提供资金的能力。此外，在我们的企业业务中，不利的宏观经济状况，如信贷市场的显著收紧，可能会导致我们的产品合作伙伴减少他们在我们平台上的营销支出或广告，或者可能导致我们媒体服务部门的客户支出减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
季节性
我们的收入可能会出现季节性波动。在第四季度，我们消费者业务的收入可能受益于假日期间消费者支出的增加，这可能会增加对我们的高级产品的需求，因为消费者寻求额外的流动性。在第一季度，由于退税的影响，以及对我们的银行和投资产品和服务的更强劲的需求，我们可能会看到Instagash应收账款的更强劲的收款，导致消费者应收账款的信贷损失拨备相对较低。季节性趋势可能会被市场或宏观经济事件所取代，如上所述，这些事件可能会对我们的业务产生重大影响。
竞争
我们在业务范围内与各种竞争对手展开竞争，其中包括传统银行和信用社；获得银行牌照的新进入者；提供银行相关服务的非银行数字提供商；专业金融和其他非银行数字提供商，提供消费者贷款相关或工资收入接入产品；数字财富管理平台，如提供消费者投资服务和其他经纪相关服务的ROBO-Advisors；以及数字金融平台、嵌入式金融和市场竞争对手，将消费者聚合并连接到金融产品和服务提供。除了为我们的产品和服务争夺客户外，我们还竞争吸引我们连接客户的内容的收视率，因为还有其他与金融相关的内容和新闻来源，其中许多来源更成熟，拥有更大的订户基础。此外，我们还与其他广告公司和其他服务提供商竞争，以吸引我们企业客户的营销预算支出。就我们的媒体服务部门而言，我们与数字媒体和内容创作行业的其他公司展开竞争，这些公司包括大型和老牌媒体公司，包括社交媒体公司、广告公司和制作工作室，以及新兴的初创公司。我们预计我们的竞争对手将继续增加。我们业务的成功取决于我们有效竞争的能力，以及吸引和保留新客户和现有客户的能力，这取决于我们控制范围内和之外的许多因素。
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我们的产品和服务的定价
我们很大一部分收入来自产品和服务的手续费。我们赚取的费用受到各种外部因素的影响，如竞争、汇率和其他宏观经济因素，如利率和通胀等。我们可能会向使用多种产品和服务来扩大我们平台使用率的客户提供折扣或其他奖励和奖励。我们还可能降低产品和服务的价格，以获得新客户。随着我们平台市场的成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品、服务或功能，我们可能会面临定价压力，无法留住现有客户和客户，并以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户和客户。我们的定价策略可能会被证明对我们的客户和客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。
产品和服务组合
我们在我们的平台上提供各种产品和服务，包括我们的核心第一方金融产品和服务套件，我们的消费者市场中的广泛金融和非金融产品，企业市场中的企业市场和企业业务中的媒体服务。每种产品和服务都有不同的盈利状况。盈利能力高或低的产品和服务及其终身价值的相对使用量可能会对我们的业绩产生影响。
融资渠道和成本；远期流动安排
我们的信贷产品和Instagash产品的资金来自第三方机构贷款人的特殊目的工具融资，以及未来的远期流动融资安排，根据该安排，我们将向第三方买家出售一部分合格的Instagash应收账款，并获得稳定的维修费收入，如第一部分第1项“财务报表-销售消费者应收账款”中进一步描述的那样。失去我们的信贷产品和Insta ash产品的一个或多个融资来源可能会对我们的业绩产生不利影响，而且获得新融资的成本可能会很高。此外，根据远期流动融资安排，吾等出售Instagash应收账款的初始价格将基于三个最近到期月度组合还款日期后360天的平均亏损率，并将根据还款日期后指定间隔的月度组合相对于销售时建立的参考到期月度组合的预期亏损率的表现以及贴现百分比进行调整。因此，根据远期流动融资安排出售的Instagash应收账款的销售亏损将根据以前出售的Instagash应收账款的表现而变化。截至2024年6月30日的三个月和六个月内，没有出售Instagash应收账款。
关键绩效指标
我们定期审查几个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。
客户总数
我们将客户总数定义为至少开设了一个账户的客户的累计数量，包括银行业务、会员订阅、担保个人贷款、Instagash Advance、管理投资账户、加密货币账户以及通过我们的市场和附属产品货币化的客户。总客户还包括已提交、收到或点击至少一个市场信用优惠的客户。我们认为客户总数是一个关键的绩效指标，因为它可以用来了解我们客户的生命周期努力，因为我们希望向客户群交叉销售产品并发展我们的平台。截至2024年和2023年6月30日，客户总数分别为1,700万和9，90万。
26
总产品
我们将产品总数定义为我们的总客户已开立的产品总数，包括银行、会员订阅、担保个人贷款、Instagash Advance、管理投资账户、加密货币账户和货币化市场和附属产品，以及注册了我们的财务跟踪服务的客户(启用了信用跟踪或外部链接账户)，无论客户是否仍注册该产品。Total Products还包括我们的Total客户通过我们的市场提交、接收或点击的市场信用优惠。如果客户通过我们的市场为多个有担保的个人贷款或Instagash预付款提供资金，或通过我们的市场开设多个产品，则每种产品类型只计算一次。我们认为Total Products是一个关键的性能指标，因为它可以用来了解我们的产品在整个客户群中的使用情况。截至2024年和2023年6月30日，总产品分别为2,770万和1,730万。
企业合作伙伴
企业合作伙伴由产品合作伙伴和渠道合作伙伴组成。我们将产品合作伙伴定义为我们在我们的市场上提供的金融和非金融产品和服务的提供商，包括金融机构、金融服务提供商和其他附属合作伙伴。我们将渠道合作伙伴定义为使我们能够接触到广泛消费者基础的组织，包括但不限于新闻网站、内容出版商、产品比较网站和金融机构。截至2024年6月30日和2023年6月30日，企业合作伙伴分别为1,254人，其中包括613名产品合作伙伴和641名渠道合作伙伴，以及1,110名，包括505名产品合作伙伴和605名渠道合作伙伴。
总起始量
我们将始发贷款总额定义为在所述期间内发放的担保个人贷款和提供资金的Instagash预付款的美元金额。我们认为总发放量是一个关键的业绩指标，因为它可以用来衡量客户在我们的担保个人贷款产品和Insta ash赚取工资接入产品中的使用和参与度，并且是金融应收账款以及服务和订阅费净利息收入的重要驱动因素。截至2024年和2023年6月30日的三个月，万和万的总金额分别为77000美元和55000美元，截至2024年和2023年6月30日的六个月，万和万的总金额分别为148700美元和105600美元。所有的创意都是由MoneyLion直接发起的。
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
管理层认为，调整后的EBITDA是一种非美国公认会计原则的衡量标准，它为投资者提供了有关公司业绩的相关和有用的信息。有关调整后EBITDA的进一步讨论，请参阅下面的“非GAAP措施”一节。
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截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的运营业绩
收入
下表为后续讨论的参考。
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截至6月30日的三个月， |
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变化 |
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截至6月30日的六个月， |
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变化 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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||||||||
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(除百分比外，以千为单位) |
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消费者收入 |
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服务费和订阅费 |
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$ |
89,444 |
|
|
$ |
66,268 |
|
|
$ |
23,176 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
$ |
174,653 |
|
|
$ |
128,706 |
|
|
$ |
45,947 |
|
|
|
35.7 |
% |
应收金融账款净利息收入 |
|
|
2,956 |
|
|
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3,304 |
|
|
|
(348 |
) |
|
|
-10.5 |
% |
|
|
5,889 |
|
|
|
6,232 |
|
|
|
(343 |
) |
|
|
-5.5 |
% |
消费者总收入 |
|
|
92,400 |
|
|
|
69,572 |
|
|
|
22,828 |
|
|
|
32.8 |
% |
|
|
180,542 |
|
|
|
134,938 |
|
|
|
45,604 |
|
|
|
33.8 |
% |
企业服务收入 |
|
|
38,446 |
|
|
|
36,969 |
|
|
|
1,477 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
71,310 |
|
|
|
65,272 |
|
|
|
6,038 |
|
|
|
9.3 |
% |
总收入，净额 |
|
$ |
130,846 |
|
|
$ |
106,541 |
|
|
$ |
24,305 |
|
|
|
22.8 |
% |
|
$ |
251,852 |
|
|
$ |
200,210 |
|
|
$ |
51,642 |
|
|
|
25.8 |
% |
我们的收入主要来自各种与产品相关的费用，提供会员订阅，提供企业服务和发起贷款。
服务费和订阅费
截至2024年6月30日的三个月，服务和订阅费增加2,320美元万或35.0%，至8,940美元万，而2023年同期为6,630美元万。服务费和订阅费的增加是由于与即时转账费用和Instagash预付款相关的费用收入增加了2,200万，这是由于现有客户和新客户的Insta预付款的增长，由于使用我们会员计划的客户数量增加，订阅费增加了60美元万，以及与截至2023年6月30日的三个月相比，来自第三方支付网络的基于交易量的激励支付计划的收入增加了60美元万。
截至2024年6月30日的6个月，服务和订阅费增加了4,590美元万，即35.7%，达到17470美元万，而2023年同期为12870美元万。服务费和订阅费的增加是由于与Insta ash预付款相关的费用收入增加了4,340万，这是由于现有客户和新客户的Insta预付款的增长，来自RoarMoney账户的持卡人和交换费增加了40美元万，这是由于使用RoarMoney的客户数量增加，会员收入增加了150美元万，以及与截至2023年6月30日的六个月相比，来自第三方支付网络的基于交易量的激励支付计划的收入增加了80美元万。
应收金融账款净利息收入
应收融资的利息收入净额由Credit Builder贷款产生的利息产生，但贷款发放成本的摊销部分抵消了这一收入。
截至2024年6月30日的三个月，融资应收账款的净利息收入减少了30万，降幅为10.5%，降至300万，而2023年同期为330万。融资应收账款净利息收入减少10万是由于我们的Credit Builder Plus贷款计划对现有和新客户的应收账款略有减少，以及20美元万的利息费用拨备增加。
截至2024年6月30日止六个月，财务应收账款的净利息收入减少30万至590万，较2023年同期的620万减少5.5%。年净利息收入减少
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融资应收账款为30美元万，这是由于我们的Credit Builder Plus贷款计划对现有客户和新客户的应收账款略有下降，以及30美元万的利息费用拨备增加，但贷款发放成本20美元的摊销略有抵消。
企业服务收入
截至2024年6月30日的三个月，企业服务收入增加了150美元万，或4.0%，至3,840美元万，而2023年同期为3,700美元万。这一增长主要是由于我们的企业市场表现更好，但部分被我们消费者市场和媒体服务部门的较低表现所抵消。
截至2024年6月30日的六个月，企业服务收入增加了600美元万，即9.3%，达到7,130美元万，而2023年同期为6,530美元万。这一增长主要是由于我们的企业市场表现更好，但消费者市场和媒体服务部门的表现较差部分抵消了这一增长。
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运营费用
下表是以下讨论的参考：
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截至6月30日的三个月， |
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变化 |
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截至6月30日的六个月， |
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变化 |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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% |
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2024 |
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2023 |
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$ |
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|
% |
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||||||||
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(除百分比外，以千为单位) |
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|||||||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
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应收消费者款项的信贷亏损拨备 |
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$ |
33,431 |
|
|
$ |
25,562 |
|
|
$ |
7,869 |
|
|
|
30.8 |
% |
|
$ |
53,661 |
|
|
$ |
42,073 |
|
|
$ |
11,588 |
|
|
|
27.5 |
% |
薪酬和福利 |
|
|
24,852 |
|
|
|
22,572 |
|
|
|
2,280 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
49,638 |
|
|
|
46,980 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
5.7 |
% |
营销 |
|
|
10,530 |
|
|
|
6,549 |
|
|
|
3,981 |
|
|
|
60.8 |
% |
|
|
21,396 |
|
|
|
12,941 |
|
|
|
8,455 |
|
|
|
65.3 |
% |
直接成本 |
|
|
34,449 |
|
|
|
32,230 |
|
|
|
2,219 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
65,838 |
|
|
|
62,032 |
|
|
|
3,806 |
|
|
|
6.1 |
% |
专业服务 |
|
|
11,007 |
|
|
|
4,518 |
|
|
|
6,489 |
|
|
|
143.6 |
% |
|
|
16,773 |
|
|
|
9,517 |
|
|
|
7,256 |
|
|
|
76.2 |
% |
与技术有关的费用 |
|
|
6,512 |
|
|
|
5,611 |
|
|
|
901 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
|
13,098 |
|
|
|
11,649 |
|
|
|
1,449 |
|
|
|
12.4 |
% |
其他运营费用 |
|
|
4,338 |
|
|
|
11,219 |
|
|
|
(6,881 |
) |
|
|
-61.3 |
% |
|
|
14,658 |
|
|
|
20,214 |
|
|
|
(5,556 |
) |
|
|
-27.5 |
% |
总运营支出 |
|
$ |
125,119 |
|
|
$ |
108,261 |
|
|
$ |
16,858 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
$ |
235,062 |
|
|
$ |
205,406 |
|
|
$ |
29,656 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息开支 |
|
$ |
(6,714 |
) |
|
$ |
(7,330 |
) |
|
$ |
616 |
|
|
|
-8.4 |
% |
|
$ |
(13,531 |
) |
|
$ |
(14,841 |
) |
|
$ |
1,310 |
|
|
|
-8.8 |
% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
(81 |
) |
|
|
162 |
|
|
|
(243 |
) |
|
NM |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
合并及收购或然代价之公平值变动 |
|
|
— |
|
|
|
6,367 |
|
|
|
(6,367 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
6,613 |
|
|
|
(6,613 |
) |
|
|
-100.0 |
% |
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
|
26,721 |
|
|
|
-100.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
(26,721 |
) |
|
|
26,721 |
|
|
|
-100.0 |
% |
其他收入 |
|
|
2,381 |
|
|
|
1,257 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
89.4 |
% |
|
|
4,740 |
|
|
|
2,906 |
|
|
|
1,834 |
|
|
|
63.1 |
% |
其他费用合计 |
|
$ |
(4,414 |
) |
|
$ |
(26,265 |
) |
|
$ |
21,851 |
|
|
|
-83.2 |
% |
|
$ |
(8,791 |
) |
|
$ |
(32,030 |
) |
|
$ |
23,239 |
|
|
|
-72.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
所得税优惠 |
|
$ |
(1,824 |
) |
|
$ |
(262 |
) |
|
$ |
(1,562 |
) |
|
|
596.2 |
% |
|
$ |
(2,213 |
) |
|
$ |
(286 |
) |
|
$ |
(1,927 |
) |
|
|
673.8 |
% |
我们的经营开支包括以下各项：
应收消费者款项的信贷亏损拨备
消费者应收账款的信贷损失准备金包括在此期间为保持信贷损失准备而计入的金额。拨备代表管理层对我们的应收账款组合的信贷损失的估计，并基于管理层对许多因素的评估，这些因素包括应收账款组合的性质、数量和风险特征的变化，包括拖欠和注销的趋势，以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。
截至2024年6月30日止三个月的消费者应收账款信贷损失拨备增加790万至3,340美元万，较2023年同期的2,560美元万增加30.8%。这主要是由于与Insta ash预付应收账款相关的拨备增加了830万，与订阅费相关的拨备增加了50万，但与Credit Builder Plus贷款应收账款相关的拨备减少了110万，部分抵消了这一增加。
30
截至2024年6月30日止六个月，消费者应收账款信贷损失拨备增加1,160美元万至5,370美元万，较2023年同期的4,210美元万增加27.5%。这主要是由于与Instagash预付应收账款相关的拨备增加了1,580万，与认购费相关的拨备增加了50万，但与Credit Builder Plus贷款应收账款相关的拨备减少了220万，Insta ash即时转账费用和TIP拨备减少了250万，部分抵消了这一增加。
薪酬和福利
截至2024年6月30日的三个月，薪酬和福利增加了230美元万，或10.1%，至2,490美元万，而2023年同期为2,260美元万。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了230美元万，员工工资和福利支出增加了20万，由于公司业绩的原因，激励性薪酬增加了10美元万，但被资本化工资增加了40美元万所部分抵消。
截至2024年6月30日的六个月，薪酬和福利增加了270美元万，或5.7%，达到4,960美元万，而2023年同期为4,700美元万。这一增长主要是由于基于股票的薪酬增加了310美元万，公司业绩的激励性薪酬增加了60美元万，以及遣散费增加了30美元万。这被资本化工资增加110美元万以及员工工资和福利支出减少20美元万部分抵消。
营销
在截至2024年6月30日的三个月里，市场营销增加了400美元万，即60.8%，达到1050美元万，而2023年同期为650美元万。这一增长主要是由于与数字平台和赞助有关的广告支出增加所致。
在截至2024年6月30日的六个月中，市场营销增加了850美元万，即65.3%，达到2,140美元万，而2023年同期为1,290美元万。这一增长主要是由于与数字平台和赞助有关的广告支出增加所致。
直接成本
截至2024年6月30日的三个月，直接成本增加了220美元万，或6.9%，至3,440美元万，而2023年同期为3,220美元万。这一增长主要是由于支付处理费增加了210美元万和承保费用增加了60美元万，这是由总发起量和总客户的增长推动的，但与我们的MoneyLion投资和RoarMoney Banking产品相关的成本减少了30万，企业收入的直接成本减少了20美元万，部分抵消了这一增长。
截至2024年6月30日的6个月，直接成本增加380美元万至6,580美元万，较2023年同期的6,200美元万增加6.1%。这一增长主要是由于与企业收入增长相关的70美元万的直接成本，260万的支付处理费用的增加以及110万的承保费用的增加所推动的，这是由总发起额和总客户的增长推动的，但与我们的RoarMoney Banking和MoneyLion Investment产品相关的成本减少了50美元万，部分抵消了这一增长。
专业服务
在截至2024年6月30日的三个月中，专业服务增加了650美元万，即143.6%，达到1,100美元万，而2023年同期为450美元万。这一增长的主要原因是，外部法律费用增加了480美元万，会计和审计费用增加了50美元万，外部咨询费用增加了40万，招聘费用增加了30万。
31
在截至2024年6月30日的六个月里，专业服务增加了730美元万，或76.2%，达到1,680美元万，而2023年同期为950美元万。这一增长的主要原因是，外部法律费用增加了550美元万，会计和审计费用增加了40美元万，外部咨询费用增加了70美元万，招聘费用增加了60美元万。
与技术有关的费用
在截至2024年6月30日的三个月里，与技术相关的成本增加了90美元万，即16.1%，达到650美元万，而2023年同期为560美元万。这一增长主要是由于软件许可证和订阅费用增加了60美元万，以及与设备和软件有关的折旧和摊销增加了30美元万。
截至2024年6月30日的六个月，与技术相关的成本增加了140美元万，或12.4%，至1,310美元万，而2023年同期为1,160美元万。这一增长主要是由于与设备和软件有关的折旧和摊销增加了40美元万，以及软件许可证和订阅费用增加了100美元万。
其他运营费用
截至2024年6月30日的三个月，其他运营费用减少了690美元万，降至430美元万，与2023年同期的1,120美元万相比，下降了61.3%。减少的主要原因是与法律事务相关的成本减少540美元万，坏账拨备减少以及企业业务应收账款收回增加110万。
截至2024年6月30日的六个月，其他运营费用减少了560美元万，与2023年同期的2020美元万相比，下降了27.5%，降至1,470美元万。减少的主要原因是与法律事务相关的成本减少520美元万、坏账拨备减少和企业业务应收账款回收增加230万以及保险费用减少110万，但与处理消费者业务交易相关的费用增加360万部分抵销了减少的影响。
我们的其他(费用)收入包括以下内容：
利息开支
截至2024年6月30日的三个月，利息支出减少了60美元万，或8.4%，降至670美元万，而2023年同期为730美元万。这一减少主要是由于有担保债务的平均未偿还本金减少以及可变利率的下降，导致有担保债务的利息支出减少90万，但由于其他债务的平均未偿还本金增加，其他债务的利息支出增加了30万，部分抵消了这一减少。详情见第一部分第1项“财务报表--债务”。
截至2024年6月30日的六个月，利息支出减少130美元万至1,350美元万，与2023年同期的1,480美元万相比，减少了8.8%。这一减少主要是由于有担保债务的平均未偿还本金减少以及可变利率的下降，导致有担保债务的利息支出减少了160万，但由于其他债务的平均未偿还本金的增加，其他债务的利息支出增加了40万，部分抵消了这一减少。详情见第一部分第1项“财务报表--债务”。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2024年6月30日的三个月里，认股权证负债的公允价值变化为10美元万的支出，而2023年同期的收益为20美元万。权证负债公允价值的变化是由于推动权证负债公允价值计算的投入发生变化。
32
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的6个月权证负债的公允价值没有重大变化。从开始到结束这两个时期，推动权证负债公允价值计算的投入变化很小。
合并及收购或然代价之公平值变动
由于截至2024年6月30日止三个月或六个月内并无未结算或有代价，故截至二零二四年六月三十日止三个月或六个月的合并及收购或有代价的公允价值并无变动。
商誉减值损失
截至2024年6月30日止三个月或六个月并无商誉减值亏损，因为截至2023年12月31日止财政年度末，所有商誉均已注销。
其他收入
在截至2024年6月30日的三个月里，其他收入增加了110美元万，达到240美元万，而2023年同期的其他收入为130美元万。这一增长主要是由于50万债务清偿亏损减少，40万计息存款利息收入增加，以及租金收入增加20万。
截至2024年6月30日的6个月，其他收入增加了180美元万，达到470美元万，而2023年同期的其他收入为290美元万。这一增长主要是由于100万的计息存款产生的利息收入增加，50万的债务清偿亏损减少，以及30万的租金收入增加。
所得税优惠
关于在截至2024年6月30日的六个月期间记录的税务活动的说明，见第一部分第1项“财务报表--所得税”。
非GAAP衡量标准
除了根据美国公认会计原则提出的衡量标准--净收益(亏损)外，管理层认为，调整后的EBITDA提供了相关和有用的信息，被我们行业的分析师、投资者和竞争对手广泛用于评估业绩。调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，既不是美国公认会计准则所要求的，也不是根据美国公认会计准则提出的。调整后的EBITDA不应被视为美国GAAP指标的替代品，如净收益(亏损)或根据美国GAAP得出的任何其他业绩衡量标准，并且可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相比较。
我们将经调整的EBITDA定义为净收益(亏损)加上与公司债务相关的利息支出、所得税支出(利益)、折旧和摊销费用、认股权证负债的公允价值变化、合并和收购的或有代价的公允价值变化、商誉减值损失、基于股票的补偿费用以及管理层在衡量业绩时未考虑的某些其他费用。我们相信，调整后的EBITDA根据我们目前的产品组合对盈利能力的一个方面提供了有意义的了解。此外，调整后的EBITDA有助于投资者评估我们的业绩，因为它：
33
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
3,137 |
|
|
$ |
(27,723 |
) |
|
$ |
10,212 |
|
|
$ |
(36,940 |
) |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与公司债务有关的利息(1) |
|
|
2,576 |
|
|
|
3,475 |
|
|
|
5,371 |
|
|
|
7,035 |
|
所得税优惠 |
|
|
(1,824 |
) |
|
|
(262 |
) |
|
|
(2,213 |
) |
|
|
(286 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
6,331 |
|
|
|
6,113 |
|
|
|
12,543 |
|
|
|
12,297 |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
81 |
|
|
|
(162 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(13 |
) |
合并及收购或然代价之公平值变动 |
|
|
- |
|
|
|
(6,367 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(6,613 |
) |
商誉减值损失 |
|
|
- |
|
|
|
26,721 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,721 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
7,531 |
|
|
|
5,250 |
|
|
|
14,028 |
|
|
|
10,955 |
|
其他费用(2) |
|
|
686 |
|
|
|
2,188 |
|
|
|
2,062 |
|
|
|
3,373 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
18,518 |
|
|
$ |
9,233 |
|
|
$ |
42,003 |
|
|
$ |
16,529 |
|
34
自2023年12月31日起至2024年6月30日财务状况变化
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金和限制性现金 |
|
$ |
103,110 |
|
|
$ |
94,479 |
|
|
$ |
8,631 |
|
|
|
9.1 |
% |
消费者应收账款 |
|
|
237,358 |
|
|
|
208,167 |
|
|
|
29,191 |
|
|
|
14.0 |
% |
消费者应收款信贷损失备抵 |
|
|
(40,523 |
) |
|
|
(35,329 |
) |
|
|
(5,194 |
) |
|
|
14.7 |
% |
消费者应收账款，净额 |
|
|
196,835 |
|
|
|
172,838 |
|
|
|
23,997 |
|
|
|
13.9 |
% |
企业应收账款，净额 |
|
|
23,045 |
|
|
|
15,978 |
|
|
|
7,067 |
|
|
|
44.2 |
% |
财产和设备，净额 |
|
|
1,961 |
|
|
|
1,864 |
|
|
|
97 |
|
|
|
5.2 |
% |
无形资产，净额 |
|
|
168,302 |
|
|
|
176,541 |
|
|
|
(8,239 |
) |
|
|
-4.7 |
% |
其他资产 |
|
|
52,490 |
|
|
|
53,559 |
|
|
|
(1,069 |
) |
|
|
-2.0 |
% |
总资产 |
|
$ |
545,743 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
30,484 |
|
|
|
5.9 |
% |
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务协议 |
|
$ |
194,414 |
|
|
$ |
189,753 |
|
|
$ |
4,661 |
|
|
|
2.5 |
% |
应付账款和应计负债 |
|
|
48,984 |
|
|
|
52,396 |
|
|
|
(3,412 |
) |
|
|
-6.5 |
% |
认股权证法律责任 |
|
|
810 |
|
|
|
810 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
其他负债 |
|
|
23,079 |
|
|
|
15,077 |
|
|
|
8,002 |
|
|
|
53.1 |
% |
总负债 |
|
|
267,287 |
|
|
|
258,036 |
|
|
|
9,251 |
|
|
|
3.6 |
% |
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
额外实收资本 |
|
|
980,662 |
|
|
|
969,641 |
|
|
|
11,021 |
|
|
|
1.1 |
% |
累计赤字 |
|
|
(692,507 |
) |
|
|
(702,719 |
) |
|
|
10,212 |
|
|
|
-1.5 |
% |
库存股 |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
(9,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
股东权益总额 |
|
|
278,456 |
|
|
|
257,223 |
|
|
|
21,233 |
|
|
|
8.3 |
% |
总负债和股东权益 |
|
$ |
545,743 |
|
|
$ |
515,259 |
|
|
$ |
30,484 |
|
|
|
5.9 |
% |
资产
现金和限制性现金
截至2024年6月30日，现金和限制性现金增加了860美元万，即9.1%，达到10310美元万，而截至2023年12月31日，现金和限制性现金为9,450美元万。有关期内经营活动、投资活动及融资活动的现金净变动及限制性现金的进一步讨论，请参阅下文“-现金流量”一节。
消费者应收账款，净额
截至2024年6月30日，消费者应收账款净增2,400美元万至19680美元万，而截至2023年12月31日的万为17280美元。增加的主要原因是，扣除信贷损失准备后的应收账款增加1 420万美元，扣除信贷损失准备后的贷款应收账款增加920万美元。有关更多信息，请参阅第一部分第1项“财务报表--消费者应收款”。
企业应收账款，净额
截至2024年6月30日，企业应收账款净额增加710美元万，或44.2%，达到2,300美元万，而截至2023年12月31日，企业应收账款净额为1,600美元万。这一增长主要是由于企业市场应收账款增加了550万，媒体服务应收账款增加了130万。
35
无形资产，净额
截至2024年6月30日，无形资产净额减少了820美元万，降幅为4.7%，降至16830美元万，而截至2023年12月31日的万为17650美元。这一减少主要是由于无形资产摊销了1,210美元万，但被资本化软件增加390美元万部分抵消。
其他资产
截至2024年6月30日，其他资产减少了110美元万，降幅为2.0%，至5,250美元万，而截至2023年12月31日的万为5,360美元。这一减少主要是由于来自支付处理商的应收账款减少和预付费用减少，但由于在截至2024年6月30日的六个月内签订了公司新公司总部的租约，经营租赁使用权资产增加，部分抵消了这一减少。其他资料见第一部分第1项“财务报表--其他资产”。
负债
债务协议
截至2024年6月30日，债务协议增加了470美元万，即2.5%，达到19440美元万，而截至2023年12月31日，债务协议为18980美元万。关于融资交易的进一步讨论，请参阅第一部分第1项“财务报表--债务”。
应付账款和应计费用
截至2024年6月30日，应付账款和应计费用减少了340美元万，或6.5%，降至4,900美元万，而截至2023年12月31日的万为5,240美元。这一减少主要是由于在截至2024年6月30日的6个月中支付的诉讼应计费用、年度奖金和州税减少，但这一减少被欠渠道合作伙伴的专业费用和应付账款增加部分抵消。
认股权证法律责任
2024年6月30日至2023年12月31日期间的权证负债活动并不显著。有关认股权证负债公平值变动的进一步讨论，请参阅上文“截至2024年及2023年6月30日止三个月及六个月的经营业绩”一节。
其他负债
截至2024年6月30日，其他负债增加800美元万，或53.1%，至2,310美元万，而截至2023年12月31日的万为1,510美元。这一增长主要是由于公司在截至2024年6月30日的6个月内签订的新公司总部的租约导致经营租赁负债增加。
流动性与资本资源
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流将足以满足我们至少未来12个月的运营营运资金需求。我们未来的融资需求将取决于几个因素，包括我们的增长、支持我们平台持续发展的支出时机和水平、营销活动的扩大以及并购活动。此外，我们应收账款的增长增加了我们的流动性需求，任何未能满足这些流动性需求的情况都可能对我们的业务产生不利影响。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果公司无法产生正的运营现金流，可能需要额外的债务和股权融资或现有债务融资的再融资来维持未来的运营。
36
在我们平台上产生的应收账款，包括Credit Builder贷款和Instagash预付款，主要通过第三方机构贷款人的特殊目的工具融资来融资。截至2024年6月30日，Roar 1 SPV信贷安排下的未偿还本金余额为6,650万，Roar 2 SPV信贷安排下的未偿还本金余额为6,450万。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2023年12月31日的年度报告10-k表格中的公司合并财务报表附注7“债务”和附注2“重要会计政策摘要”，分别讨论ROAR 1 SPV信贷安排和ROAR 2 SPV信贷安排，以及与ROAR 1 SPV信贷安排和ROAR 2 SPV信贷安排相关的VIE考虑。
未来，我们Instagash产品的大部分应收账款将通过远期流动融资安排提供资金，根据该安排，我们将以折扣价将部分合格的Insta ash应收账款出售给第三方买家，并根据净收款获得稳定的维修费收入。详情见第一部分第1项“财务报表--销售消费者应收款”。
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的现金、受限现金和来自支付处理商的应收账款：
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|
6月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金 |
|
$ |
98,361 |
|
|
$ |
92,195 |
|
受限现金 |
|
|
4,749 |
|
|
|
2,284 |
|
从付款处理人处应收 |
|
$ |
29,502 |
|
|
$ |
37,362 |
|
现金流
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间来自运营、投资和融资活动的现金和限制性现金的净变化：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
47,798 |
|
|
$ |
35,363 |
|
|
$ |
81,437 |
|
|
$ |
38,043 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(43,920 |
) |
|
|
(35,589 |
) |
|
|
(73,799 |
) |
|
|
(56,623 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(2,670 |
) |
|
|
(8,356 |
) |
|
|
993 |
|
|
|
(32,955 |
) |
现金和限制性现金净变化 |
|
$ |
1,208 |
|
|
$ |
(8,582 |
) |
|
$ |
8,631 |
|
|
$ |
(51,535 |
) |
经营活动
截至2024年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金为4,780美元万，而截至2023年6月30日的三个月，经营活动提供的净现金为3,540美元万。经营活动提供的现金净额的增加主要是由于经包括在净收益(亏损)中的非现金活动调整后的盈利能力增加，约为2,150美元万，但因营运资本变化而减少的910美元万部分抵消了这一增长。
截至2024年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为8,140美元万，而截至2023年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为3,800美元万。经营活动提供的现金净额的增加主要是由于经包括在净收益(亏损)中的非现金活动调整后的盈利能力增加，约为4,230美元万，以及与营运资本变化相关的增加110美元万。
37
投资活动
截至2024年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为4,390美元万，而截至2023年6月30日的三个月用于投资活动的净现金为3,560美元万。用于投资活动的现金净额的增加主要是由于截至2024年6月30日的三个月的应收财务净额与截至2023年6月30日的三个月相比有所增加。
截至2024年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为7,380万美元，而截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为5,660美元万。用于投资活动的现金净额增加，主要是由于截至2024年6月30日的6个月的应收财务净额与截至2023年6月30日的6个月相比有所增加。
融资活动
截至2024年6月30日的三个月，用于融资活动的净现金为270美元万，而截至2023年6月30日的三个月，用于融资活动的净现金为840美元万。用于融资活动的现金净额减少的主要原因是债务本金的支付减少了500万，优先股结算支付减少了300万，但与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中，用于股票补偿归属所欠税款的现金增加了250美元万，部分抵消了这一减少。
截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为100美元万，而截至2023年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为3,300美元万。融资活动提供的现金净额的增加主要是由于债务本金的支付减少了2,900美元万，债务收益增加了400美元万，优先股结算支付减少了300美元，但与截至2023年6月30日的六个月相比，用于股票补偿归属所欠税款的现金增加了220美元万，部分抵消了这一减少。
融资安排
请参阅第一部分第1项“财务报表--债务”，进一步讨论该期间的融资交易。
合同义务
下表汇总了截至2024年6月30日的债务、租赁和其他长期最低未偿现金债务：
|
|
总 |
|
|
2024年剩余时间 |
|
|
2025 – 2026 |
|
|
2027 – 2028 |
|
|
此后 |
|
|||||
门罗定期贷款 |
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
65,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
注重成果的年度报告1特别目的机构信贷机制 |
|
|
66,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
66,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
注重成果的年度报告2特别目的机构信贷机制 |
|
|
64,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
64,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营租赁义务 |
|
|
20,031 |
|
|
|
2,295 |
|
|
|
8,192 |
|
|
|
6,605 |
|
|
|
2,939 |
|
供应商无条件采购义务 |
|
|
23,296 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,796 |
|
|
|
8,500 |
|
|
|
— |
|
总 |
|
$ |
239,327 |
|
|
$ |
2,295 |
|
|
$ |
218,988 |
|
|
$ |
15,105 |
|
|
$ |
2,939 |
|
抵押贷款和其他债务
有关我们的担保贷款和其他债务的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表格中的第一部分，第1项“财务报表-债务”。
表外安排
于2024年6月30日，本公司并无任何重大表外安排。
38
关键会计政策和估算
关于关键会计政策和估计的说明，见第一部分第1项“财务报表--重要会计政策摘要”。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近发布的可能影响公司经营业绩、财务状况或现金流的会计声明的说明，请参阅第一部分第1项“财务报表--重要会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
利率可能会对我们的客户在我们平台上的参与度以及支付欠款的能力和意愿产生不利影响。虽然我们的许多产品不收取利息，但较高的利率可能会阻止客户使用我们的信贷产品和其他贷款。此外，较高的利率可能会导致贷款和应收利息的拖欠、冲销和津贴增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
门罗定期贷款和未来的融资安排可能会承担可变利率。Roar 1 SPV信贷工具和Roar 2 SPV信贷工具有固定利率。鉴于我们对许多贷款收取的是固定利率，浮动利率的上升将减少我们在这些融资安排中赚取的利差。利率的大幅上升可能会使这些形式的融资变得不可行。根据截至2024年6月30日的本金余额，我们的可变利率债务的利率每变化1%，每年的利息支出将产生约70美元的万影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告中需要披露的信息，如本Form 10-Q季度报告，在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时就所需披露做出决定。在现任首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
39
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
40
第II部-其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔和法律程序的影响，包括诉讼、仲裁、集体诉讼和其他诉讼。我们也是监管机构和其他政府机构采取的各种行动、调查、调查和诉讼的对象。任何此类法律和监管事项(包括本节讨论的事项)的结果本身都是不确定的，其中一些事项可能会导致不利的判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。见公司截至2023年12月31日的年度报告中第I部分第1A项“风险因素--与法律和会计事项有关的风险--法律诉讼中的不利结果可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流”。
根据吾等目前所知，吾等已确定，就吾等的法律程序(包括下述事项)须予估计的损失总额或范围，不会对吾等的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2024年6月30日，应计金额不是实质性的。尽管如此，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。任何事件的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或任何特定报告期的整体现金流产生重大影响。此外，一件事可能会促使其他政府机构或私人诉讼人提起诉讼或进行额外的调查或诉讼。
国家监管性审查和调查
我们持有与我们的业务活动相关的多个州许可证，还必须遵守我们运营所在州的其他适用合规和监管要求。在我们开展业务的大多数州，根据适用的州法律，一个或多个监管机构有权监管和执行我们的业务活动，我们还可能受到这些州监管机构的监督和审查。州监管机构的审查已经并可能继续导致结果或建议，要求我们向客户提供退款或修改我们的内部控制和/或业务做法，以及其他潜在后果。
在我们的正常业务过程中，我们是，也一直是，未来可能会受到与我们活动的各个方面有关的国家机构的政府和监管审查、信息要求、调查和程序(包括正式和非正式的)，其中某些可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、恢复原状、收回、禁令或其他救济。我们已经对有关国家机构作出回应并与之合作，并将在未来酌情继续这样做。
41
CFPB诉讼
2022年9月29日，消费者金融保护局(CFPB)在美国纽约南区地区法院(SDNY)对MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我们的38家州贷款子公司提起民事诉讼，指控其违反了军事贷款法和消费者金融保护法。CFPB正在寻求禁令救济、对据称受到影响的消费者的赔偿和民事罚款。2023年1月10日，我们采取行动驳回诉讼，提出了各种合宪和基于案情的论点。2023年6月13日，CFPB提交了第一份修改后的起诉书，声称与最初起诉书中的主张大体相似。2023年7月11日，我们采取行动驳回诉讼，再次主张各种宪法和择优论据。2023年10月9日，我们动议暂停诉讼，等待美国最高法院对CFPB诉美国社区金融服务协会有限公司(编号22-448)(美国2023年10月3日辩论)的裁决。CFSA“)。2023年12月1日，最高法院发布命令，批准我们的动议，并暂停诉讼，等待美国最高法院#年的裁决CFSA。2024年5月16日，最高法院决定CFSA。因此，我们的驳回动议现在正等待纽约特别行政区的裁决。我们继续坚持CFPB的说法是没有根据的，并正在积极抗辩这起诉讼。然而，目前我们无法预测或确定这件事的时间或最终结果，也无法确定诉讼中的任何不利裁决可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。
马尔卡卖家会员诉讼
2023年7月21日，马尔卡的前股权所有者杰弗里·弗罗默、柳森·克鲁维奇、Daniel·弗里德和帕特·卡普拉(统称为“卖方成员”)在纽约特别行政区对MoneyLion Technologies Inc.提起民事诉讼，指控其中包括违反了有关我们收购马尔卡的会员权益购买协议(MIPA)。在其他索赔中，卖方成员声称，根据《MIPA》中规定的溢价条款，他们有权获得2,500万美元的A类普通股，其依据是卖方成员声称，Malka实现了截至2022年12月31日的年度的某些财务目标(这种付款，即“2022年溢价付款”)。我们认为，根据MIPA的条款，卖方成员无权获得2022年溢价付款的任何部分，并向卖方成员提出反诉，指控其中包括欺诈、疏忽失实陈述、转换、违反受托责任和违约，并因卖方成员的不当行为寻求补偿性损害赔偿和其他补救措施。2023年10月17日，SDNY全面驳回了卖方成员提出的初步禁令的动议，该动议旨在取消此前向卖方成员发行的某些A类普通股的限制性传说。另外，2023年11月3日，卖方成员采取行动，驳回了我们修改后的反诉和第三方申诉。2024年5月14日，SDNY驳回了卖方成员就我们的反索赔提出的驳回动议，这些反索赔指控欺诈、疏忽、失实陈述、违反受托责任以及某些转换和违约索赔。SDNY驳回了我们与申报判决、不当得利和转换有关的某些反诉，认为这与我们的欺诈和虚假陈述反诉重复，以及某些其他违反合同的反诉。我们继续积极地追查剩余的反索赔，并对卖方成员的索赔进行辩护，我们认为这些索赔是毫无道理的。然而，目前我们无法预测或确定这件事的时间或最终结果，也无法确定诉讼中的任何不利裁决可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。
前首轮优先股股东诉讼
2023年7月27日，马萨共同风险投资美国II有限公司、嘉楠科技X有限公司、嘉楠科技Xi L.P.、F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.，他们都是本公司A系列优先股的前持有人(统称为前优先股股东)，在纽约提起民事诉讼，起诉MoneyLion Inc.、我们的董事会和某些高级管理人员，他们根据第14(A)条就我们于3月31日提交给美国证券交易委员会的最终委托书提出索赔。2023与2023年4月24日生效的A类普通股30股1股反向拆分有关的股东特别会议和相关的州法律主张。2023年11月6日，我们提交了一项动议，要求全部驳回诉讼。
42
2024年5月15日，纽约特别行政区批准了我们的动议，驳回了前优先股股东的全部申诉。SDNY驳回了前优先股东根据1934年《证券交易法》第14(A)条提出的索赔，理由是未能陈述索赔，并拒绝对剩余的州法律索赔行使补充管辖权，在不影响此类州法律索赔的情况下驳回此类索赔。2024年6月14日，嘉楠科技X L.P.，嘉楠科技Xi L.P.，大点创投创新基金II，L.P.向美国第二巡回上诉法院提起上诉。我们仍然相信，前优先股股东的索赔是没有根据的，并打算在任何前优先股股东决定继续上诉的情况下，对上诉进行积极抗辩。然而，目前我们无法预测或确定这件事的时间或最终结果，也无法确定诉讼中的任何不利裁决可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。
第1A项。风险因素
截至本Form 10-Q季度报告发布之日，公司在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化，除非另有规定。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的其他变化或披露其他因素。
管理我们某些产品和服务的法律和监管制度是不确定和不断发展的。变化或新的法律、法规、解释或监管执法优先事项可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们被要求遵守不断变化的联邦、州和地方法律、法规和规则，这些法律、法规和规则规范着我们提供的产品和服务的各个方面。联邦和州消费者金融产品和服务的监管机构也在更积极地执行现有的法律、法规和规则，并提高他们对法律和监管合规风险管理的监管期望。这样的法律、法规和规则很复杂，需要我们承担巨额费用，并投入大量的管理注意力来确保合规。例如，CFPB可以采用新的披露模式和监管消费者金融服务的法规，包括定义不公平、欺骗性或滥用行为或做法的法规，他们还可以发布咨询意见或其他类似的软工具来补充其规则制定权力，这可能会使我们受到新的或不同的法律和监管要求，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。CFPB有权改变或解释其他监管机构过去采用的法规，或者撤销或改变过去的监管指导，这可能会增加我们的合规成本和诉讼风险。如果CFPB或其他类似的监管机构采用有害于我们业务的立场，或者客户权益倡导团体能够获得广泛支持，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
适用于我们业务的法律、法规和执法优先事项的变化，包括重新审查当前的执法做法，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。我们可能无法迅速或有效地对监管、立法和其他事态发展做出反应。特别是，由于近年来劳动工资获取产品的使用快速增长，有关劳动工资获取产品(包括我们的Insta ash Advance服务)的监管格局是不确定的，并在不断发展。州和联邦监管机构，包括加州金融保护和创新部，未来可能会发起调查、审查或类似的调查，或发布新的、或更改或解释与赚取工资准入产品有关的法规或规则，这可能会导致额外的合规要求和与我们当前和过去的业务活动相关的其他风险，如本文所述。例如，2024年7月18日，CFPB发布了一项拟议的解释性规则，如果以其拟议的形式最终敲定，将把某些劳动工资获取产品定性为受《贷款真实法》约束的消费贷款。我们可能会产生与我们的Insta ash服务相关的额外运营成本，如果解释性规则成为最终决定，这里描述的其他风险可能会增加。州和联邦监管机构也可以对我们的Insta ash产品进行调查、审查或类似的调查。
43
修改影响金融服务公司的法规的提案经常被提交给国会和州立法机构，如果获得通过，可能会对我们的经营环境产生重大和不可预测的影响。我们无法在任何程度上确定是否会颁布任何此类立法或监管建议，如果通过，任何此类潜在的立法或已实施的法规，或联邦或州监管机构采取的任何此类潜在的监管行动，将对我们的业务或我们的运营环境产生什么最终影响。因此，我们可能会被迫，就像我们过去所做的那样，根据州监管制度，暂时暂停、限制或永久停止在某些州提供我们的劳动工资准入产品。此外，许多联邦和州监管机构有权颁布或更改可能对我们的第三方合作伙伴和服务提供商产生类似影响并限制他们的商业行为的法规，例如最近联邦通信委员会根据TCPA制定的规则要求电话销售必须获得一对一消费者同意。这些变化和不确定性使我们的业务规划更加困难，并可能导致我们的业务模式发生变化，削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力，或增加我们的业务成本。
我们未能遵守(或确保我们的第三方合作伙伴、服务提供商或其他代理遵守)这些不断变化的法律、法规或规则可能会导致诉讼、执行行动和处罚，包括吊销执照和注册；罚款和其他金钱处罚；民事和刑事责任；客户付款大幅减少；修改原始贷款和其他产品条款；永久免除债务或无法收回借款人所欠款项；以及赔偿索赔。除其他事项外，此类后果可能需要改变我们的业务做法和经营范围或损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、诉讼或刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新的法律、法规、规则、指导和政策可能要求我们产生巨额费用以确保合规、对我们的盈利能力产生不利影响、限制我们继续现有或开展新业务活动的能力、要求我们改变某些业务做法或改变我们与客户的关系、影响关键人员的留住或使我们面临额外成本(包括增加的合规成本和/或客户补救)。这些变化也可能需要我们投入大量的资源或投入大量的管理注意力来进行任何必要的变化。例如，开放银行范式以及人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变，仍不确定。美国可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们平台的运营以及我们使用消费者数据、人工智能和机器学习技术的方式，包括在公平贷款法方面。
我们依靠各种资金来源来支持我们的商业模式。如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或根本不能，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
为了支持贷款、现金垫款和其他应收账款在我们平台上的发起和业务的增长，我们必须保持各种融资安排。我们不能保证我们能够在到期时以合理的条件延长或替换现有的资金安排，或者根本不能。例如，信贷市场的中断或其他因素，如2023年和2024年迄今的高通胀和利率环境，可能会对我们融资安排的可用性、多样性、成本和条款产生不利影响。此外，我们的资金来源可能会重新评估他们对我们行业或我们业务的风险敞口，包括由于通过我们的平台促进的消费者应收账款表现显著不佳或监管发展，特别是关于赚取工资的产品，对通过我们的平台促进的消费者应收账款施加重大要求，或增加与之相关的潜在风险和负债，以及未能更新或扩展设施或增加获取我们的资金的成本。如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款提供资金，或者根本不能提供资金，我们将需要获得额外的资金来源或大幅削减我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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此外，随着通过我们的平台促进的消费者应收账款的数量增加，以及为了支持未来的业务增长，我们可能需要根据我们现有的融资安排扩大我们的融资能力或增加新的资金来源。我们还可能随着时间的推移改变我们的筹资策略，这取决于替代筹资结构的吸引力和可用性。例如，我们于2024年6月30日签订了一项新的远期融资安排，为Instagash预付款的发起提供资金，如第一部分第1项“财务报表--销售消费者应收账款”中进一步描述的那样。新资金安排的可获得性和多样性取决于各种因素，并受到许多风险的影响，其中许多风险不在我们的控制范围之内。如果金融系统突然或意想不到地出现资金短缺，我们可能无法维持必要的资金水平，而不会招致高昂的融资成本或融资工具的期限或规模减少。在这种情况下，如果我们无法以优惠的条件安排新的或替代的融资方式，我们将不得不减少我们的交易量或以其他方式抑制我们的业务增长，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
管理我们资金安排的协议要求我们遵守某些公约。违反此类契约或我们融资协议下的其他违约事件可能会导致我们减少或终止获得此类融资的机会，可能会增加我们的融资成本，或者在某些情况下，可能会让我们的贷款人有权要求在贷款预定到期日之前偿还贷款。其中某些契约和限制限制了我们和我们的子公司的能力，其中包括：产生额外债务；对某些资产设定留置权；就其股本支付股息或进行分配或进行其他限制性付款；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；购买或以其他方式收购资产或股权；修改组织文件；与其关联公司进行某些交易；订立限制性协议；从事其他业务活动；以及进行投资。门罗信贷协议还包含关于最低调整收入、EBITDA、流动资金和无限制现金(每一项均定义于其中)的某些财务契约。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
规则第10B5-1条交易安排
在截至2024年6月20日的三个月内，该人员陈述如下
在……上面
(i)
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(Ii)于归属27,853个销售单位后为履行税务责任而预扣股份后的股份净额(尚未厘定)，以及(视乎所授予的销售单位中尚未赚取的销售单位的80%至120%的适用业绩目标能否达致)21,954个销售单位。
本规则第10b5-1条交易安排将于
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项目6.展品
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，此类展品中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为此类协议的目的而作出，截至指定日期，完全是为此类协议的当事方的利益而作出的，并可能受到缔约各方商定的限制。作出陈述和保证的目的可能是为了在此类协议的各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而这些标准与适用于投资者的标准不同。除非其中另有明确规定，否则投资者和证券持有人不是本协议附件所列任何协议的第三方受益人，也不应依赖其陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述来描述公司或其任何关联公司或企业的事实或状况的实际状况。此外，每项此类协议中所包含的陈述和保证中所包含的主张，都受到双方交换的保密披露信函或时间表中的信息的限制。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在该等协议的相应日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
证物编号： |
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描述 |
3.1 |
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第四次修订和重新发布的《MoneyLion Inc.注册证书》(参照2021年10月14日提交给美国证券交易委员会的《MoneyLion Inc.‘S注册说明书》附件3.1(文件333-260254))。 |
3.1.1 |
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修订证书第四次修订和重新发布的公司注册证书(通过引用附件3.1合并到MoneyLion Inc.的S最新报告Form 8-k(File001-39346)，于2023年4月24日提交给美国证券交易委员会)。 |
3.2 |
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修订和重新修订了《美国证券交易委员会公司章程》，自2023年3月15日起生效(合并内容参考了2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的MoneyLion Inc.‘Form 10-k S年报(文件编号001-39346)的附件3.2)。 |
10.1* |
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对信贷协议的第3号修正案，日期为2024年6月30日，由MoneyLion Technologies Inc.作为借款人，作为贷款人的各金融机构，以及Monroe Capital Management Advisors，LLC作为贷款人的行政代理。 |
10.2* |
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于2024年6月30日由ML Plus LLC(卖方)、Sound Point Capital Management LP(买方代理)、SP Main Street Funding I LLC(SP Main Street Funding I LLC)及每名不时的额外买方(买方)签订的主应收账款购买协议。 |
10.3* |
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由MoneyLion Technologies Inc.(作为服务商)、Sound Point Capital Management LP(作为买方代理)和SP Main Street Funding I LLC(SP Main Street Funding I LLC)以及不时增加的每一位买方(作为买方)签署的服务协议，日期为2024年6月30日。 |
31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法规则》第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 |
31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法规则》第13a-14(A)条对首席财务官的证明。 |
32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
101.INS |
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内联XBRL实例文档。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
47
*现送交存档。
** 此处附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附本10-Q表格季度报告，并且不会被视为根据《交易法》第18条的目的“已提交”，除非注册人通过引用具体纳入该证明。
根据法规S-k第601（a）（5）项省略了本展览的某些时间表和展品，或根据法规S-k第601（b）（10）（iv）项对本展览的某些部分进行了编辑。
48
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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MONEYLION Inc. |
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日期：2024年8月6日 |
作者： |
撰稿S/理查德·科雷亚 |
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理查德·科雷亚 首席财务官兼财务主管总裁 (首席财务官) |
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日期：2024年8月6日 |
作者： |
/s/ Mark Torossian |
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马克·托罗辛 (首席会计主任) |
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