定期贷款协议第五修正案

截至2024年4月10日的定期贷款协议第五修正案（“修正案”）由特拉华州的一家公司Jacobs Solutions, Inc.（“控股公司”）、特拉华州的一家公司雅各布斯工程集团公司（“Jacobs US”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司雅各布斯英国有限公司（“Jacobs UK”）以及Jacobs Uk以及Holdings和Jacobs签订。美国，“贷款方”）、信贷协议的每个贷款方（定义见下文）和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中此类术语的含义。

演奏会

鉴于 Holdings、Jacobs US、Jacobs Uk、贷款人和行政代理人签订了截至2020年3月25日的某些定期贷款协议（经2021年12月6日定期贷款协议第一修正案（LIBOR 过渡）修订，2022年8月26日的定期贷款协议第二修正案，2022年12月21日的定期贷款信贷协议下的某些豁免，2月6日的定期贷款协议第三修正案，2023年，该定期贷款协议第四修正案于12月20日发布，2023 年，以及在本协议发布之日之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “信贷协议”）；以及

鉴于，贷款方已要求贷款人修改信贷协议，如下所示；

因此，鉴于前述情况，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认已收到并已充足，本协议双方协议如下：

1. 修正。本协议各方同意，特此修订信贷协议（不包括附表和附录），自修正案生效日期（定义见下文）起生效，删除受损文本（文字表示方式与以下示例相同：带划线的文本），并添加下划线文本（与以下示例相同：下划线文本），如本文所附附件A所示。信贷协议的修订仅限于本文具体描述的范围，本文不打算影响信贷协议或任何其他贷款文件中的其他条款、契约或条款。

2.先决条件。本修正案应在满足以下先决条件（满足此类先决条件的日期，“修正案生效日期”）后生效：

(a) 行政代理人收据由控股公司负责官Jacobs US、Jacobs Uk、各贷款人和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人正式签署，每份收据均应为原件或电子扫描件（随后立即是原件），每份收据的形式和实质内容均应令行政代理人满意；以及

(b) 除非行政代理人免除，否则贷款方应在修正案生效日之前或当日开具发票的两个 (2) 个工作日内，向行政代理人（应行政代理人的要求直接向该律师）支付所有合理和有据可查的费用、收费和支出，外加在修正案生效日期之前或将要产生的额外费用、收费和支出（前提是此类费用应估计）此后不排除两者之间的最终账目结算贷款方和行政代理人）。

在不限制信贷协议第10.01节条款的概括性的情况下，为确定是否符合本第2节规定的条件，签署本修正案的每位贷款人应被视为同意、批准或接受或满意本修正案要求贷款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议修正案之前已收到该贷款人的通知生效日期，具体说明其对此提出异议。尽管本修正案中有任何相反的规定，但本第 2 节和本第 2 节中规定的条件自修正案生效之日起将停止适用且不再生效。

3. 陈述和保证。

(a) (i) 信贷协议第五条中包含的贷款方和 (ii) 贷款方在彼此贷款文件中的陈述和保证，或载于根据本修正案生效之日随时提供的或与之相关的任何文件中的陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的，但 (x) 此类陈述和担保受实质性限制的范围除外，自修正案生效之日起应是真实和正确的，并且 (y) 在以下范围内此类陈述和保证特别提及较早的日期，除重要性限度外，它们在所有重要方面均应是真实和正确的，则自该较早日期起，这些陈述和保证应是真实和正确的。

(b) 修正案生效之日不存在违约行为或违约行为仍在继续。

(c) 每个贷款方已采取所有必要的公司或有限责任公司行动，以授权本修正案的执行、交付和执行。

(d) 本修正案已由各贷款方正式执行和交付，构成了贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

(e) 任何贷款方执行、交付或履行本修正案均无需就任何合同义务向任何政府机构或任何其他个人发出同意、批准、授权或命令，也无需向任何政府机构或任何其他个人提交任何合同义务的同意、批准、授权或命令，也无需向任何政府机构或任何其他个人提交申请、注册或资格，除非已获得本修正案不会产生重大不利影响。

4. 杂项。

(a) 特此批准和确认信贷协议（经此修订）以及贷款方根据该协议和其他贷款文件承担的义务，并将根据其条款保持全面效力。无论出于何种目的，本修正案均构成贷款文件。

(b) 本修正案中的章节和小节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分，也不得具有任何实质性效力。

(c) 本修正案连同所有贷款文件（统称为 “相关文件”），规定了本修正案各方对本修正案标的的的的全部谅解和协议，并取代了双方先前就此类标的进行的任何谈判和协议。相关文件中未规定的任何明示或暗示的承诺、条件、陈述或担保均不对本协议任何一方具有约束力，且该方也未依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本协议各方承认，除非相关文件中另有明确规定，否则任何一方均未就本协议或其标的向另一方作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。除非根据信贷协议第 10.01 节以书面形式，否则不得以口头或其他方式更改、修改、免除或取消本修正案的任何条款或条件。

(d) 如果本修正案的任何一项或多项条款被认定为对本修正案的一个或多个当事方来说是非法的或不可执行的，则所有其他条款仍然有效，对本协议当事方具有约束力。

(e) 本修正案对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益（受信贷协议第10.06条的约束）。

(f) 本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方在签署和交付时均为原件，但所有对应方应构成同一份文书。通过传真复印件交付本修正案的已执行副本应作为原件生效，并应构成对应交付已执行的原件的陈述。本修正案可以采用电子记录的形式（定义见此处），可以使用电子签名（定义见此处）（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，具有与纸质记录相同的效力、有效性和可执行性。为避免疑问，本款规定的授权可包括但不限于安排人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成.pdf格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。尽管此处包含任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人有权依赖据称由贷款方或代表贷款方提供的任何此类电子签名不用了验证以及 (b) 应行政代理人的要求，任何电子签名后应立即附上人工签名的原件

对手。“电子记录” 和 “电子签名” 应分别具有美国法典第15篇第7006条赋予的含义，因为可能会不时对其进行修改。

信贷协议第 10.14 和 10.15 节的规定已纳入此处，就好像在此处已全部列出一样。

[页面的剩余部分故意留空]

本协议各方已促成本修正案的对应部分正式生效，并自上述第一份撰写之日起交付。

控股：雅各布斯解决方案有限公司

作者：\ s\ Chin Chang（Mike）Hsu

姓名：Chin Chang (Mike) Hsu

职位：高级董事、财务主管

借款人：雅各布斯工程集团有限公司

作者：\ s\ Chin Chang（Mike）Hsu

姓名：Chin Chang (Mike) Hsu

职位：高级董事、财务主管

雅各布斯英国有限公司

作者：\ s\ Chin Chang（Mike）Hsu

姓名：Chin Chang (Mike) Hsu

职务：授权代表

    

    

美国银行，N.A.，

作为行政代理

作者：\ s\ Liliana Claar

姓名：莉莉安娜·克拉尔

职位：副总统

美国银行，N.A.，

作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ Mukesh Singh

姓名：穆克什·辛格

职位：董事总经理

法国巴黎银行，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ Rick Pace

姓名：里克·佩斯

职位：董事总经理

作者：\ s\ 凯尔·菲茨帕特里克

姓名：凯尔·菲茨帕特里克

标题：董事

北卡罗来纳州富国银行作为美元定期贷款人和英镑定期贷款机构

作者：\ s\ Mylissa Merten

姓名：注册会计师 Mylissa Merten

职位：副总统

新斯科舍银行，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ 凯瑟琳·琼斯

姓名：凯瑟琳·琼斯

职位：董事总经理

汇丰银行美国全国协会，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款机构

作者：\ s\ 帕特里克·穆勒

姓名：帕特里克·穆勒

职位：董事总经理

北卡罗来纳州道明银行作为美元定期贷款机构

作者：\ s\ Steve Levi

姓名：史蒂夫·列维

职务：高级副总裁

美国银行全国协会，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ 杰克·菲茨帕特里克

姓名：杰克·菲茨帕特里克

职务：助理副总裁

北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为英镑定期贷款机构

作者：\ s\ 杰克·库恩斯

姓名：杰克·库恩斯

标题：授权签字人

国家威斯敏斯特银行有限公司，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ Claire Ruby

姓名：克莱尔·露比

标题：董事

摩根大通银行，N.A.，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ Will Price

名称：Will Price

职位：执行董事

Truist Bank，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款机构

作者：\ s\ William P. Rutkowksi

姓名：威廉·P·鲁特科夫斯基

标题：董事

北方信托公司，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ Will Hicks

姓名：威尔·希克斯

职位：副总统

中国工商银行股份有限公司纽约分行作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ 彭圆圆

姓名：彭圆圆

职位：执行董事

作者：\ s\ Brian Monahan

姓名：布莱恩·莫纳汉

职位：执行董事

    

PNC银行，全国协会，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款人

作者：\ s\ Janine Z Tweed

名称：Janine Z Tweed

职位：副总统

BMO HARRIS Bank N.A.，作为美元定期贷款人和英镑定期贷款机构

作者：\ s\ Nick Irving

姓名：尼克·欧文

职位：副总裁