有针对性的可变长期激励计划

2022年8月1日

关键员工奖

条款和条件

本关键员工奖励条款和条件描述了限制性股票单位奖励的条款和条件，该奖励是康菲石油公司定向可变长期激励计划（计划）的一部分，该计划是康菲石油公司（公司）根据康菲石油公司（以下简称 “计划”）向某些符合条件的员工（员工）发放的2014年康菲石油综合股票和绩效激励计划（简称 “计划”）。这些条款和条件以及向每位获得奖励的员工提供的奖励摘要构成与所述奖励相关的奖励协议（以下简称 “协议”）。该协议涵盖根据该计划授予的限制性股票单位，“员工” 一词涵盖该计划下奖励的获得者。

1.补助金的类型和规模。根据本计划和本协议，公司向某些符合条件的员工发放限制性股票单位。个人奖励将按照向每位获得奖励的员工发放的奖励摘要中所述。对于每位员工，每位员工的奖励摘要是本协议的一部分。

2.拨款日期、价格和计划。授予日期和补助价格在向每位获得奖励的员工提供的奖励摘要中列出。奖励是根据2014年综合股票和绩效激励计划颁发的。

3. 限制、没收和限制失效。本协议约束的限制性股票单位可以按照本协议的规定取消或没收。除非本协议中另有说明，否则以下汇总表描述了限制和条款、没收和限制失效，但须遵守以下更详细的规定：

摘要表

(a) 限制和条款。

(i) 奖励应由公司托管保管，直到对奖励的限制失效为止。在托管终止之前，员工无权出售、转让、转让或以其他方式处置奖励中授予的限制性股票单位。除下述情况外，员工在限制到期前终止与公司的雇佣关系后，该奖励将被没收并取消相关的限制性股票单位。如果员工按照署长不时制定的奖励接受程序正确地接受了奖励，则在授予日一周年之际，对奖励中授予的限制性股票单位（向下舍入至最接近的整数）的限制性股票单位的限制将失效；在授予日两周年之际，对奖励中授予的限制性股票单位（四舍五入至最接近的整股）的限制性股票单位的限制将失效；以及限制将在剩余的限制期内失效在授予之日三周年之际授予奖励的股票单位；否则，除非授权方另有决定，否则对奖励的限制将持续到根据管理员不时制定的奖励接受程序适当接受奖励为止，或者直到授权方取消为止。限制失效后，非限制性股票数量等于限制性股票已失效的限制性股票数量应以员工名义登记，限制性股票单位的相关股份应予注销；但是，在受权方确定法律、法规或法令禁止以非限制性股票的形式进行支付的地方，或者在法律成本的情况下合规发行非限制性股票会花费不合理的代价或繁琐的是，此类非限制性股票的公允市场价值应以现金支付，而不是以非限制性股票结算奖励。只有在存在此类法律限制的情况下，才允许现金支付。奖励应在奖励限制到期后以非限制性股票或现金支付（如果有）进行结算，但无论如何，应不迟于此类限制失效之年的次年的3月15日结算。

(ii) 限制性股票单位没有任何投票权或其他通常与股票相关的权利，只是公司根据适用于此类限制性股票单位的条款和条件进行和解的义务。授予在授予日居住在美国或英国并在授予日领取美国或英国工资单的员工的限制性股票单位应在支付公司股票现金分红时累积等值股息，该等值股息应以现金支付给获得奖励的员工。除前一句中描述的限制性股票单位外，授予员工的限制性股票单位不得累积等值股息。等值股息（如果有）应在向康菲石油公司普通股持有人支付股息的同一天支付，并且无论如何，应不迟于支付现金分红的次年的3月15日支付。

(iii) 该奖励的发行不构成康菲石油公司赞助的任何退休计划的收益。在限制期满时，该奖励的价值也不构成康菲石油公司赞助的任何退休计划下的收益。限制措施的发布和失效都不会对康菲石油公司赞助的任何退休计划或任何其他薪酬计划产生任何影响。

(b) 终止雇用。

(i) 解雇一般规则。如果在根据奖励中规定的时间表限制失效之日之前，员工因死亡、残疾、退休或裁员以外的任何原因终止在参与公司的工作，则根据该奖励留在托管中的任何限制性股票单位将被取消，其下的所有权利也将终止；但是，受权方可以自行决定奖励的全部或任何部分应予终止不得因雇佣关系终止而取消。

(ii) 六个月内裁员或退休。如果在自授予之日起六个月之前，员工因裁员或退休而终止在参与公司的工作，则该奖励将被取消，其下的所有权利也将终止。

(iii) 六个月后裁员。如果自授予之日起六个月之内或之后，员工因裁员而终止在参与公司的工作，则员工应保留按比例分配的奖励限制性股票单位。保留的限制性股票单位的数量将通过将最初授予的限制性股票数量乘以分数来计算，分数的分子是从授予奖励的当月第一天到员工解雇之日的完整就业月数，分母为36。这种计算应向下四舍五入至最接近的整数。从该结果中减去先前从奖励中结算（或用于预扣税款）的股份数量，以确定按比例分配的奖励。在这种情况下，对按比例分配的奖励的限制应自员工解雇公司及其子公司之日起失效，并应根据上述和解条款进行和解。奖励的其余部分将被取消，其中的所有权利将终止。

(iv) 六个月后退休。如果自授予之日起六个月之内或之后，员工在参与公司的雇佣因退休而终止，则员工应保留该奖励在终止雇佣关系时提供的所有权利。在这种情况下，对奖励的限制将在员工解雇公司及其子公司之日失效，并应根据上述和解条款进行和解。

(v) 残疾。如果员工在自授予之日起一个月之日或之后终止雇用，则员工应保留按比例分配的奖励股份或单位。保留的奖励股份或单位的数量将通过将授予的奖励股份或单位的原始数量乘以分数来计算，分数的分子是从授予奖励的当月第一天到员工解雇之日的完整雇佣月数，分母为36。这种计算应向下四舍五入至最接近的整数。从该结果中减去先前从奖励中结算（或用于预扣税款）的股份数量，以确定按比例分配的奖励。在这种情况下，对按比例分配的奖励的限制应自员工解雇公司及其子公司之日起失效，并应根据上述和解条款进行和解。奖励的其余部分将被取消，其中的所有权利将终止。

(vi) 死亡。如果员工在受雇于参与公司期间自授予之日起一个月之日或之后死亡，则对奖励中授予的限制性股票单位按比例数量的限制将在授权方死亡之日失效，并应根据上述和解条款进行和解。保留的奖励股份或单位的数量将通过将授予的奖励股份或单位的原始数量乘以分数来计算，分数的分子是从授予奖励的当月第一天到员工解雇之日的完整雇佣月数，分母为36。这种计算应向下四舍五入至最接近的整数。从该结果中减去先前从奖励中结算（或用于预扣税款）的股份数量，以确定按比例分配的奖励。奖励的其余部分将被取消，其中的所有权利将终止。除非向受托方提供授权方认为必要的证据，以证实转让的有效性以及受让人接受该奖励的条款和条件，否则因员工去世而导致的奖励或奖励的非限制性股票或其他收益的转让均不对公司具有约束力。

(vii) 调动和离职。就本计划授予的任何奖励而言，参与公司之间的就业调动不构成终止雇佣关系。就本计划授予的任何奖励而言，任何休假是否构成终止雇佣关系应由授权方决定，在每种情况下，均应根据适用法律以及适用公司就此类休假制定的政策和程序来决定。

(viii) 资产剥离、外包或转为合资企业。如果在授予日之后，员工因以下原因停止受雇于参与公司：(a) 职能外包，(b) 出售或转让该参与公司的全部或部分股权（将其从公司所属的受控公司集团中移除），(c) 将该参与公司的全部或几乎全部资产出售给受控公司集团以外的另一雇主（无论雇员获得就业机会还是接受其他雇主的工作），（d）参与公司解雇员工，然后在合理的时间内受雇于公司直接或间接拥有至少 50% 权益的公司或其他实体，或 (e) 被授权方认定为本计划下资产剥离的任何其他资产出售，授权方可自行决定不得取消任何此类奖励的全部或一部分。在这种情况下，对奖励的限制应自员工解雇公司及其子公司之日起失效，并应根据上述和解条款进行和解。

(ix) 控制权变更。如果发生控制权变更（如下文所述），除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则适用于任何奖励中授予的任何限制性股票单位的所有限制和其他限制均应保持有效，并将根据本奖励协议的其他条款失效。根据上述结算条款，非限制性股票或现金的结算应与本应在相同的时间和事件中进行结算。

(x) 特定员工。尽管此处有任何相反的规定，但如果本奖励或与本奖励相关的股息等价物根据《美国国税法》第409A条包含在收入中，则不得向 “特定员工”（该术语的定义见第409A (a) (2) (B) (i) 条）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）（i）条进行本奖励的结算或本协议下的任何其他分配)) 在特定员工从公司及其子公司离职后六个月之前（或者，如果更早，指定雇员的死亡日期）。

(c) 不利活动和暂停奖励。

(i) 如果受权方认定，在授予任何奖励后，员工已经或正在从事任何经授权方单独判断的对公司或子公司不利的活动，则受权方可以取消根据授予该员工的一个或多个奖励在托管中持有的全部或部分限制性股票单位。

(ii) 如果受权方自行决定认定对根据任何奖励持有的限制性股票单位的限制失效有可能违反与公司、其任何子公司或员工有关的任何法律、法规或法令，则受权方可自行决定冻结或暂停员工结算或支付奖励的权利，直到限制不再失效为止授权方，有可能违反此类法律、法规或法令。

(iii) 无论此处有任何相反的规定，根据适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，任何奖励均可全部或部分没收或补偿。

4. 除死亡外，不得转让奖励。除非由于员工死亡，否则不得转让或转让计划和本协议下的权利。

5. 预扣税。在任何情况下，员工都有责任支付适用于奖励的所有必需预扣税。如果因奖励而产生预扣税义务或奖励中授予的限制性股票单位的限制失效，则公司可以通过预扣股份来履行预扣税义务。为此目的扣留的股票或单位的价值应符合适用的法律法规。如果预扣税义务是在奖励中授予的限制性股票单位的限制失效之前产生的，则公司可以通过员工支付现金来履行预扣税义务。除非员工和公司同意通过工资预扣支付现金，否则不允许支付现金。如果当地法律、法规或法令要求从工资预扣款中扣除或计入任何利息，则员工应负责支付此类利息，该利息应从工资中扣除。如果由于选举后出现的情况而无法通过工资预扣支付，或者授权方已确定此类预扣将违反任何适用的法律、法规或法令，则应改为扣留股票或单位的股份。必要时，授权方可以在提供股票或单位以履行任何预扣税义务所必需的范围内加快限制的失效。该预扣税义务包括但不限于联邦、州和地方税，包括适用的非美国税收，例如英国 PAYE。如果澳大利亚税法适用于员工，则奖励是澳大利亚1997年《所得税评估法》第83A-C分节适用的计划（受该法案的条件约束）。

6. 限制性股票单位的股东权利。在取消限制性股票单位并将股票所有权转让给员工之前，员工不应拥有股东的权利。如上所述，在某些情况下，公司可能会支付限制性股票单位的股息等价物。

7. 某些调整。如果在限制性股票单位未偿还期间进行某些公司交易、资本重组或股票分割，则应相应调整授予价格和限制性股票单位的数量。

8. 与计划的关系。除了本协议中描述的条款和条件外，奖励还受本计划所有其他适用条款的约束。委员会对与本计划或本协议的解释或事实调查结果有关的问题所作的决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

9. 没有就业保障。本协议的任何条款均不赋予员工继续在任何参与公司工作的权利。

10. 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖、解释和执行。

11. 修正。未经员工同意，可以对本协议进行修改或补充（i）以纠正任何模棱两可之处，或更正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，或（ii）为员工的利益增加公司的契约和协议，或增加员工的权利，或放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，前提是，在任何情况下，此类变更或更正都不会对员工的权利产生不利影响关于未经员工同意而以此为依据的奖励的授予，或 (iii) 由于通过或颁布、变更或解释任何法律或政府规章或法规，包括任何适用的联邦或州证券或税法，根据法律顾问的建议作出公司认为必要或可取的其他变更。

定义

下文未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

“管理员” 是指首席执行官，就杰出奖项而言，他有权管理该计划并根据本计划采取行动。首席执行官可以下放必要的行政职责和责任。

“授权方” 是指根据目标可变长期激励计划行政程序和该计划有权批准奖励、行使自由裁量权或采取行动的人。对于高级官员，委员会是受权方。对于其他员工，作为公司董事会特别股权奖励委员会的首席执行官是授权方，尽管该委员会可以同时作为授权方行事。除了授予奖励的权力外，授权方可以委托与计划运营相关的职责和责任。

“奖励” 是指根据授权方为实现计划目标而可能制定的适用条款、条件和限制向员工授予的任何限制性股票单位。

“控制权变更” 的含义见本条款和条件的附件 A。

“首席执行官” 或 “首席执行官” 是指公司的首席执行官。

“委员会” 指公司董事会的人力资源和薪酬委员会或其任何继任委员会。

“公司” 是指特拉华州的一家公司康菲石油公司。

“残疾” 是指已确定相关员工有权获得 (i) 公司或其子公司适用的长期残疾计划下的补助金，或 (ii)《社会保障法》规定的残疾津贴。在没有任何此类裁定的情况下，受权方可以确定该雇员患有残疾。

“公允市场价值” 是指截至特定日期，股票上市的主要国家证券交易所合并交易报告系统中此类股票的每股最高和最低销售价格之间的平均值，或者，如果该日没有此类出售，则指报告此类出售的最后一个日期，或委员会酌情决定交易所的现行价格在指定的时间。

“授予价格” 是指截至授予奖励之日一股股票的公允市场价值。补助金价格未根据适用于该奖励的任何限制进行调整。

“裁员” 是指根据康菲石油公司遣散费计划、康菲石油公司高管遣散费计划或康菲石油公司关键员工控制权变更遣散计划进行裁员而适用的终止雇佣关系，或者根据公司或其子公司可能不时采用的任何类似裁员或裁员计划进行裁员或裁员。如果裁员或裁员计划下的全部或任何部分福利以员工签署全面免责声明为条件，则就本奖励而言，此类解雇不应被视为 “裁员”，除非员工根据该裁员或裁员计划的条款执行并且没有撤销公司可接受的全面免责声明。为了被视为本裁决中的裁员，终止雇佣关系也必须被视为离职。

“参与公司” 包括康菲石油公司及其100％拥有的子公司，包括直接拥有的子公司和通过子公司拥有的子公司，其参与已获得授权方的批准。

“限制性股票单位” 是指等于一股股票（由授权方确定）、受没收条款约束或对其所有权有某些限制的单位。

“退休” 是指根据美国工资发放的员工在参与公司服务至少5年的年龄在65岁或以上时解雇。对于不在美国工资单上的员工，退休是指在以下时间解雇：a) 年满 65 岁，在参与公司服务至少 5 年，或 b) 政府或公司规定的强制退休年龄，在参与公司服务至少 5 年。服务由参与公司的政策定义。

“高级管理人员” 是指董事会主席、首席执行官、公司所有其他执行官（根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条根据公司的惯例和惯例确定）、直接向首席执行官报告且工资等级为23或以上的公司所有其他员工。

“离职” 是指《美国国税法》第409A条中使用的 “离职”。

“股票” 是指公司普通股，面值0.01美元。股票也可以被称为 “普通股”。

“终止” 和 “终止雇佣” 是指停止在参与公司的雇佣，根据员工上次为其提供服务的参与公司的政策和惯例确定。

附件 “A”

“控制权变更”

以下定义适用于本计划第10节中的控制权变更条款。

“关联公司” 的含义应符合《交易法》一般规则和条例第120亿条中该术语的定义，该术语在确定时有效。

就任何人而言，“关联公司” 是指（a）任何公司、公司、合伙企业、协会、非法人组织或其他实体（公司或公司的子公司除外），其中的高级管理人员或普通合伙人（或普通合伙人的高级管理人员或普通合伙人）或直接或间接是任何类别股权证券10％或以上的受益所有人，(b) 包含此类证券的任何信托或其他遗产该人拥有重大实益权益，或该人担任受托人或类似权益信托能力，以及（c）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同住所。

就任何证券而言，“受益所有人” 是指符合以下条件的任何人：

(a) 该人或其任何关联公司和关联公司直接或间接是此类证券的 “受益所有人”（根据确定时有效的《交易法》一般规则和条例第13d-3条确定），或以其他方式有权投票或处置此类证券；

(b) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），或在行使转换权、交换权、其他权利、认股权证或期权或其他情况下，该人或其任何关联公司和关联公司都有权或义务直接或间接地收购此类证券（无论该权利或义务是立即行使或生效的，还是仅在时间流逝或事件发生后才行使或生效）；但是，前提是，个人不应被视为” 的受益所有人，也不得被视为”实益拥有，”（i）根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的证券，直到此类投标的证券被接受购买或交换，或（ii）行使豁免权后可发行的证券；或

(c) 该人或其任何关联公司或关联公司 (i) 与以收购、持有、投票（本定义 (a) 小节的但书面形式除外）或处置此类证券的任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）订有任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），或 (ii) 是集团的成员（如该术语在《交易法》下的《一般规则和条例》第 13d-5 (b) 条中使用，其中包括任何其他人以实益方式拥有此类证券；

但是，本定义中的任何内容均不得导致以证券承销商身份从事业务的人成为通过该人真诚参与公司承诺承保而获得的任何证券的受益所有人或 “实益拥有”，直至此类收购之日起40天到期。就本协议而言，“投票” 证券应包括就此类证券进行投票、授予代理权、同意或提出与公司行动有关的请求或要求（包括但不限于要求股东名单、召集股东大会或检查公司账簿和记录）或以其他方式授权（根据《交易法》第14（a）条的定义）。

“实益所有人” 和 “受益所有人” 这两个术语的含义应与 “受益所有人” 一词的定义相关。

“董事会” 应具有本计划中规定的含义。

“控制权变更” 是指在2022年1月1日或之后发生的以下任何情况：

(a) 任何人（豁免人员除外）均应成为当时已发行普通股20％或以上的受益所有人或公司当时未偿还的有表决权的20％或以上的受益所有人；但是，就本小节（a）而言，如果该人成为当时已发行普通股的20％或更多或20％以上的受益所有人，则不得将控制权的变更视为发生了当时公司有表决权的股票的合并投票权完全是由于以下原因而流失的(i) 直接从公司进行的任何收购，或 (ii) 个人根据符合本定义 (c) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易进行的任何收购；

(a) 自2022年1月1日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数成员；但是，任何在2022年1月1日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准，则应被视为该人是现任董事会成员；此外，为此目的，应排除在外，任何因董事会以外的人士或代表董事的选举或罢免而实际或威胁要征求代理人或同意的竞选活动而首次就职的个人；

(b) 在任何情况下，公司均应完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股票交换、合并或类似交易，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司收购其他实体的资产或证券（“业务合并”），除非在此类业务合并之后，(i) 当时已发行股份的50％或以上公司的普通股或公司的普通股证券由此类业务合并产生的公司以外的实体以及该公司或其他实体当时已发行的有表决权的合并投票权由所有或几乎所有在该业务合并之前作为已发行普通股的受益所有人直接或间接拥有实益所有权，其比例与他们在业务合并之前对已发行普通股的所有权比例基本相同，(ii) 任何人（不包括任何豁免人员或任何）在此类业务合并之前，直接或间接地实益拥有当时已发行普通股的20％或以上（或公司当时未偿还的有表决权的20％或以上）的个人，直接或间接地实益拥有公司当时已发行普通股或公司以外其他实体的普通股证券的20％或以上的实益股权，这些股票是由此类业务合并或当时未偿还的投票权产生的公司当时已发行普通股或公司以外其他实体的普通股证券的20％或以上此类公司或其他公司的股票实体，以及 (iii) 在董事会就此类业务合并达成初始协议或采取初步行动时，由此类业务合并产生的公司董事会或与公司董事会最相似的机构（如果不是公司）的至少多数成员是现任董事会成员；或

(c) 公司股东应批准公司的全面清算或解散，除非此类清算或解散作为符合本定义 (c) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的交易的一部分获得批准。

“普通股” 应具有本计划中规定的含义。

“公司” 应具有本计划中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“豁免人员” 是指公司中的任何一员、由公司控制的任何实体、由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托），以及公司为或根据任何此类员工福利计划的条款组织、任命或设立的任何个人。

“豁免权” 是指购买公司普通股或其他有表决权的任何权利，前提是此类权利在发行时无法与此类普通股或其他有表决权的股票分开（即除与标的普通股或其他有表决权的股票的转让有关之外不可转让），除非发生突发事件，无论此类权利自2022年1月1日起存在，还是随后由公司作为股权发行普通股或其他有表决权证券的股息或其他股息。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或其他实体。

“有表决权的股票” 是指：（i）就公司而言，该公司的任何类别或系列的所有证券，这些证券有权在该公司的董事的选举中进行一般投票或通过合同任命该公司的董事（不包括因发生任何突发事件而有权进行投票的任何类别或系列，只要没有发生此类意外事件）；（ii）对于非公司的实体，所有证券有权在选举中普遍投票或由其任命的任何类别或系列合同，该机构的成员，最类似于公司的董事会。