目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如中所述 其章程）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否：
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义以及 《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐
不
注册人有 普通股 截止2024年8月5日。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并股东权益报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 9 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 33 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 43 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 44 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 44 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 44 |
| 第 6 项。 | 展品 | 44 |
| 签名 | 45 | |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
VOLCON, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 供应商结算-短期 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 扣除折扣和发行成本后的可转换票据 | ||||||||
| 2024 年 5 月笔记 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 短期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 供应商结算-长期 | ||||||||
| 长期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | — | — | ||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股：$ 面值， 已授权的股份， 指定股份， 截至 2024 年 6 月 30 日的已发行股份，以及 截至2023年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 普通股：$ 面值， 已授权的股份， 截至2024年6月30日已发行和流通的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
| 3 |
VOLCON, INC.
合并运营报表
在截至6月30日的三个月和六个月中
2024 年和 2023 年
（未经审计）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 可转换票据的失效损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 金融负债公允价值变动的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
| 4 |
VOLCON, INC.
合并股东变动表 股权（赤字）
在截至2024年6月30日的六个月中
（未经审计）
A 系列敞篷车 优先股 | 普通股 | 额外 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行普通股以行使预先注资的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使A系列认股权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使收购权证而获得的收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 为转换可转换票据而发行的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使b系列认股权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证负债重新归类为股权 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 使用2024年5月票据发行认股权证获得的收益，扣除发行成本为美元 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 由于四舍五入，为反向股票拆分而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
| 5 |
VOLCON, INC.
合并股东变动表 股权（赤字）
在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中
（未经审计）
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 数字 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和归属限制性股票单位 | — | — | ||||||||||||||||||
| 发行普通股进行公开发行，扣除发行成本 $ | — | — | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
| 6 |
VOLCON, INC.
合并现金流量表
在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月中
（未经审计）
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 可转换票据灭绝造成的亏损 | ||||||||
| 金融负债公允价值变动的亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 行使b系列认股权证的收益 | ( | ) | ||||||
| 将票据转换为普通股的损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 存货和存货存款减记造成的损失 | ||||||||
| 出售/注销财产和设备的损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 坏账（复苏）费用 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 存货存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和供应商结算 | ( | ) | ||||||
| 使用权负债——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 保险结算的收益 | ||||||||
| 出售车辆的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年5月票据和认股权证发行所得的收益，扣除发行成本为美元 | ||||||||
| 行使b系列认股权证的收益 | ||||||||
| 行使买入认股权证的收益 | ||||||||
| 公开发行普通股的收益，扣除发行成本 $ | ||||||||
| 发行可转换票据和认股权证的收益，扣除发行成本 $ | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 7 |
补充现金流信息
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 普通股可转换票据的转换 | $ | $ | ||||||
| 优先股可转换票据的交换 | $ | $ | ||||||
| 将无现金行使A系列认股权证的认股权证负债重新归类为股权 | $ | $ | ||||||
| 将认股权证负债重新归类为 修改b系列认股权证的权益 | $ | $ | ||||||
| 与供应商交换成品库存以换取原材料库存 | $ | $ | ||||||
| 用应付票据购置财产和设备 | $ | $ | ||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并财务报表。
| 8 |
VOLCON, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 组织、业务性质 然后继续关注
业务的组织和性质
沃尔康公司（“沃尔康” 或 “公司”） 成立于2020年2月21日，是特拉华州的一家公司，名为Frog ePowerSports, Inc.。该公司更名为沃尔康公司。 2020 年 10 月 1 日。Volcon 设计和销售全电动越野动力运动车。
2021 年 1 月 5 日，公司创建了 Volcon 该公司在科罗拉多州的全资子公司ePowerSports, LLC（“Volcon LLC”）将出售沃尔康汽车和配件 在美国。沃尔康有限责任公司不再用于销售车辆和配件。
继续关注
随附的中期合并财务 已经准备了假设该公司将继续经营的声明。该公司经常出现亏损并产生了损失 自成立以来运营产生的负现金流。
在 2024 年 2 月和 3 月，某些持有者
2023 年 5 月发行的 2023 年 5 月可转换票据折合约为 $
正如下文注释7中进一步讨论的那样，5月22日，
2024年，公司发行了本金总额为美元的优先票据
管理层预计，我们的手头现金是 2024年6月30日加上预计运营产生的现金将不足以为一年以后的计划运营提供资金 自截至2024年6月30日的三个月和六个月财务报表发布之日起。不可能没有 保证在需要时以可接受的条件向公司提供额外资金，或根本不提供资金。这些因素大幅提高 怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。合并财务报表不包括任何调整 如果公司无法继续经营下去，可能会产生结果。
纳斯达克合
2023 年 7 月 5 日，公司收到通知 纳斯达克表示，它不遵守纳斯达克的上市规则5550 (b) (2)，该规则要求其维持市场价值 3500万美元的上市证券（“MVLS”）。MVLS 的计算方法是将公司的已发行股票乘以 其普通股的收盘价。2023 年 12 月 19 日，公司收到纳斯达克的通知，称其未遵守 纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为其普通股的最低出价连续30年低于每股1.00美元 工作日。
2023 年 12 月 26 日，公司收到通知 纳斯达克表示，它不符合纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) (iii) 作为普通股收盘价 从 2023 年 12 月 11 日到 2023 年 12 月 22 日，连续十个交易日跌破0.10美元，将于下市 2024 年 1 月 2 日。2024年1月4日，公司收到纳斯达克的通知，称其不符合MVLS要求，受制于此 到除名。该公司就这两件事向纳斯达克听证部门提交了听证申请，但该请求维持了听证会 暂停公司的普通股。该公司于3月参加了纳斯达克听证部门的听证会 2024 年 26 日以及 2024 年 4 月 2 日，他们告知公司，公司必须在 2024 年 6 月 24 日之前恢复对上述规定的遵守 上市规则。
| 9 |
2024 年 6 月 11 日，公司收到通知 纳斯达克表示，该公司已不再达到最低要求 纳斯达克对公开持股的要求，因此，它已不复存在 符合《上市规则》第 5550 (a) (4) 条。此外，该通知指出，此事将作为除名的额外依据 该公司在纳斯达克的证券，专家小组将在有关该公司的决定中考虑此事 继续在纳斯达克上市，该公司应就这一额外缺陷向小组提交其看法 不迟于 2024 年 6 月 18 日写信。2024年6月18日，该公司向纳斯达克提交了一封信，通知他们该公司在 由于优先股转换将额外发行普通股，因此遵守了《上市规则》5550 (a) (4) 某些优先股持有人转为普通股。
2024 年 7 月 17 日，纳斯达克通知该公司 它已恢复遵守上述上市规则，但将继续受到监测，以确保其持续遵守情况。
就业问题
2024 年 1 月 13 日，公司首席执行官
执行官（“首席执行官”）乔丹·戴维斯于2024年2月2日辞去了公司的职务。该公司
与戴维斯先生签订了为期30天的咨询协议，并向他支付了美元
2024 年 1 月 30 日，独立人士约翰·金
公司董事会成员与公司签署了雇佣协议，成为首席执行官，自2024年2月3日起生效。金先生的
工资是 $
2024 年 1 月 30 日，该公司的 Greg Endo
首席财务官与公司签署了新的雇佣协议。远藤先生的工资将增加到美元
2024 年 2 月 23 日，凯瑟琳·黑尔辞职
她担任首席营销官的职位。Hale 女士获得的遣散费为 $
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的供应，镍是一个因素 用于生产锂离子电池，用于为我们的车辆提供动力的电池。这些电池的短缺可能会产生影响 取决于我们生产汽车以满足客户需求的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响价格 用于生产电池的元素，包括镍，这将导致我们的车辆生产成本上涨。 这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，从而导致更广泛的经济衰退 公司的供应链和分销网络中断以及客户对我们产品的需求。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
随附的中期合并财务 报表是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”），应与我们的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读 截至2023年12月31日的财年，已于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。 某些信息和脚注披露通常包含在根据美国财务报告编制的合并财务报表中 根据美国证券交易委员会的规章制度，本10-Q表的报告中省略了GAAP。
| 10 |
本报告中期的结果 不一定代表未来的财务业绩，也未经我们的独立注册会计师事务所审计。 管理层认为，所附未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整 公平地说，我们截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的中期合并财务报表。 这些调整属于正常的经常性调整，与编制年度审计合并报告时记录的调整一致。 截至 2023 年 12 月 31 日的财务报表。
演示基础
随附的合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户、交易和余额均已清除 在整合中。
如附注10所述，该公司
完成了反向操作
估算值的使用
财务报表的编制 遵守美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设 以及截至财务报表之日的任何或有资产和负债的披露以及报告的支出数额 在报告期内。
进行估算需要管理层的努力 判断。至少可以合理地估算存在的条件、情况或一系列情况的影响 管理层在编制估算时考虑的财务报表发布之日可能会在短期内发生变化，原因是 一个或多个未来的确认事件。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括短期投资
自购买之日起，原始到期日为 90 天或更短。我们的现金和现金等价物的记录价值约为
他们的公允价值。有
收入确认
对于向经销商或分销商的销售，收入 在转让产品控制权时被承认，因为没有接受期限或退货权。收入是衡量的 作为公司为换取移交车辆、零件和配件控制权而预期获得的对价金额。 从 2023 年 2 月开始，该公司开始直接向消费者销售 Brat E-Bike 和 Volcon Youth 摩托车，此外还有 经销商。直接面向消费者的销售收入在将产品的控制权移交给消费者时予以确认。
事先收到的对价 在交货或客户取消订单之前，货物的转让记作客户押金，以及对价 已退还给客户。公司与创收活动同时征收的销售税和其他税款不包括在内 收入。该公司的销售目前没有融资部分。
促销和激励措施。 该公司 规定了预计的促销和激励措施，在衡量对价金额时，这些促销和激励措施被视为销售的一部分 公司期望收到以换取货物或提供服务的货物。促销和激励计划示例 包括折扣、分销商费用、经销商合作广告和批量激励。促销和激励措施是根据估算得出的 关于合同要求。公司将这些金额作为负债记录在资产负债表中，直到最终支付。调整 销售促销和激励措施是在知道实际使用情况后进行累积，以正确估计产生所需的金额 消费者需求基于截至资产负债表日的市场状况。
运费和手续费及成本。 这个 公司将向客户收取的运费和手续费以及相关的运费记录为销售商品成本的一部分 当控制权移交给客户时。
| 11 |
产品质保
该公司为车辆提供一年保修， 电池组保修两年。公司在确认收入时累积保修储备金。保修储备 包括公司根据实际保修对保修期内任何物品的预计维修或更换成本的最佳估计 现有经验以及可能影响历史数据评估的其他已知因素.该公司审查了其 每季度储备一次，以确保应计金额足以满足预期的未来保修义务，并将调整估算值为 需要。可能影响保修储备金的因素包括：制造质量的变化、产品的变化 组合、保修期的变化、产品召回和销量的变化。保修费用作为其组成部分入账 经营报表中销售的货物成本，被确认为流动负债。
库存和存货存款
库存和预付库存押金是 以成本（先入先出法）或可变现净值的较低者列出。
某些供应商要求公司支付 在他们制造和运送公司的车辆、零件或配件之前预付款。这些付款被归类为 在资产负债表上预付库存押金，直到所有权和损失风险转移到公司为止，这时它们被归类 作为库存。
原材料库存成本包括成本 零件，包括关税、关税和运费。在制品和成品包括零件、人工和制造成本 与车辆组装相关的间接费用。制成品还包括车辆配件和品牌商品 例如帽子和衬衫。
截至 2022 年 8 月，公司组装了 租赁设施中的咕噜摩托车。该公司于8月底停止装配业务，并将组装外包了 向第三方发出咕噜声。
该公司几乎转移了其所有原材料，以及 Grunt 在 2023 年第二季度向第三方制造商提供的在制品库存。已转让库存的所有权 给第三方制造商，它为公司提供积分，用于将来购买Grunt EVO。
财产和设备
财产和设备按成本估值。补充 资本化，保养和维修在发生时记作费用。反映了设备处置的收益和损失 在运营中。使用直线法记录资产估计使用寿命的折旧，如下所示：
| 类别 | 估计的 有用的生活 | |
| 机械、工具和设备 | ||
| 车辆 | ||
| 内部使用的人造车辆 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 计算机 |
租赁权益改善的折旧率高于 较短的预计使用寿命或租赁期限。
长期资产
对公司的长期资产进行了审查 每当事件或情况变化表明资产的历史账面成本价值可能不再时，就进行减值 要适当。公司通过比较预期产生的未贴现未来净现金流来评估资产的可收回性 从资产到账面价值。如果账面价值超过资产未贴现的未来净现金流量，则减值 损失是经过测量和确认的。减值损失以账面净值和公允价值之间的差额来衡量 长期资产。
| 12 |
租约
使用权（“ROU”）资产代表 公司在租赁期限和租赁负债中使用标的资产的权利是公司的义务 支付租赁产生的租金。ROU资产和租赁负债在租约开始之日根据以下条件确认 租赁期内租赁付款的估计现值。初始期限为 12 个月或更短的租赁不记录在 资产负债表；公司在租赁期内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。公司确实如此 不要将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将每个单独的租赁和非租赁部分记入账户 作为单一租赁组成部分与该租赁组成部分关联的组件。
ASC 842 仅将初始直接成本定义为 签订租约的增量成本。与租赁相关的非增量初始直接成本列为一般支出和管理费用 我们的运营报表中的费用。
公司的经营租赁协议 主要由租赁房地产组成，包含在ROU资产中——经营租赁和ROU租赁负债—— 资产负债表上的经营租赁。公司的租赁协议可能包括延长租约的期权，但不包括在内 最低租赁付款额，除非可以合理地确定这些付款将在租赁开始时行使。该公司的租约不提供 隐含利率，公司根据开始日期提供的信息，使用其估算的增量借款利率 确定租赁付款的现值。
研究和开发费用
公司记录研发费用 在它们作为产品开发费用的一部分发生的时期。
所得税
递延税是使用 “资产” 确定的 和 “负债” 方法，根据该方法，递延所得税资产和负债账户余额是根据两者之间的差额确定的 财务报告以及资产和负债的税基，并使用即将颁布的税率和法律来衡量 预计差异会逆转时生效。当估值补贴很有可能延期时，公司会提供估值补贴 税收资产在可预见的将来不会变现。递延所得税负债和资产分为流动或非流动 基于标的资产或负债，或者如果与资产或负债没有直接关系，则基于预期的逆转日期 特定的暂时差异。
金融工具的公允价值
ASC 主题 820 公允价值计量和披露 （“ASC 主题 820”）提供了衡量公允价值的框架 根据公认的会计原则。
ASC 主题 820 定义了公允价值 作为在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 在测量日期。ASC Topic 820 建立了公允价值层次结构，区分（1）个市场参与者的假设 根据从独立来源（可观察到的输入）和（2）实体自己对市场的假设获得的市场数据而开发 参与者的假设是根据情况中可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。
公允价值层次结构包括 分为三个大致水平，将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级 （级别 1）和不可观察输入的最低优先级（级别 3）。ASC 主题 820 下的公允价值层次结构的三个级别是 描述如下：
| · | 级别 1 — 在计量之日可获得的相同资产或负债的活跃市场的未经调整的报价。 | |
| · | 第 2 级 — 第 1 级中包含的除报价以外的投入，可直接或间接观察到的资产或负债。二级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。 | |
| · | 级别 3 — 无法观察到的资产或负债的输入。 |
以下部分介绍了 公司用来按公允价值衡量不同金融工具的估值方法。
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债务
公司的公允价值 债务，它近似于公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的债务账面价值。公司的因素 在估算其债务的公允价值时考虑的因素包括市场状况和债务期限。债务水平将是 被视为 2 级。
公司依赖该指导 由 ASC Topic 480 提供， 区分负债和权益，对某些可转换工具进行分类。公司第一 决定是否应将金融工具归类为负债。公司将确定负债分类 如果该金融工具是强制性可赎回的，或者该金融工具（非已发行股份）是否包含有条件的 公司必须或可能通过发行可变数量的股权来结算的债务。
该公司记入衍生品 符合 ASC 主题 815 的仪器， 衍生品和套期保值 （“ASC 主题 815”）以及所有衍生工具 在合并资产负债表上按公允价值反映为资产或负债。公司使用公允价值估算 对其衍生工具进行估值。公允价值定义为在有序交易中出售资产或转移负债的价格 在有能力和有意愿的市场参与者之间。总的来说，公司估算公允价值的政策是首先考虑可观察的 活跃市场中相同资产和负债的市场价格（如果有）。当这些输入不可用时，其他输入是 用于模拟公允价值，例如类似工具的价格、收益率曲线、波动率、预付款速度、违约率和信贷 利差，首先依赖活跃市场的可观察数据。根据可观测投入的可用性和价格，不同 估值模型可能产生重大不同的公允价值估算值。列出的价值可能不代表未来的公允价值，并且 可能无法实现。公司根据分层框架根据ASC主题820对其公允价值估算进行分类 与上文讨论的按公允价值衡量金融工具时使用的三个价格透明度水平有关。
一旦公司确定了该金融工具 不应归类为负债，公司决定是否应在负债之间列报该金融工具 资产负债表的部分和权益部分（“临时权益”）。公司将确定临时股票分类 如果该金融工具的赎回不在公司的控制范围内（即由持有人选择）。否则， 公司将该金融工具记作永久股权。
初始测量
公司记录其财务状况 按公允价值被归类为负债、临时股权或永久股权的票据，或收到的现金。
后续测量- 归类为负债的金融工具
公司记录博览会 其在每个后续计量日期被归类为负债的金融工具的价值。其财务公允价值的变化 归类为负债的工具记作其他支出/收入。蒙特卡罗模拟用于确定公允价值 附注8中进一步讨论的具有嵌入式转换功能的工具和独立认股权证的衍生品。
有关公允价值的额外披露 测量
现金的账面价值， 应收账款、存货、其他资产、应付账款和应计费用近似短期内的公允价值 这些物品的到期日。
认股权证负债和可转换负债
衍生负债和认股权证负债的公允价值 在公司的公允价值层次结构中被归类为第三级。有关进一步讨论，请参阅注释 8 “衍生工具” 衍生品公允价值的衡量及其基本假设。
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股票薪酬
该公司有股票激励奖励 为员工、顾问和董事制定计划。公司按补助金的估计公允价值衡量股票薪酬 注明并确认在必要服务期内以直线方式摊销股票薪酬支出，或 何时有可能达到基于绩效的奖励标准。公允价值是根据与之相关的假设确定的 公司普通股的公允价值、股票波动率和无风险回报率。公司已选择承认没收 当意识到时。
集中风险
公司将产品的某些部分外包 为第三方设计和开发其车辆。此外，该公司已将所有车辆的制造外包 向第三方制造商提供，包括其两款车辆 Stag 和 Grunt EVO 的一家制造商，该第三方也是 在 Stag 上提供产品设计和开发服务。
一家供应商提供电池和传动系统 该公司多功能地形车 Stag 的组件。这些组件对雄鹿的运行至关重要。该公司 还从第三方供应商那里采购其他一些组件，而第三方制造商则从第三方采购其他组件 第三方供应商或使用来自第三方的材料伪造它们。
2024 年 1 月 8 日，公司通知了制造商
的沃尔康青年摩托车因低于预期而终止了与他们的联合品牌和分销协议
这些单位的销售。2024 年 3 月，公司同意允许制造商保留所有制造和持有的设备的全额付款
由制造商提供，自2024年6月30日起停止销售沃尔康青年摩托车，并支付现金美元
2024 年 6 月，该公司接到以下通知
Stag悬架部件的制造商，由于该公司提供的初步产量预测
Stag的第三方制造商，供应商已经购买了原材料来满足该组件数月的需求
预测所必需的。尽管该公司已向Stag的第三方制造商提供了最新的预测，
未及时向该供应商提供经修订的预测。该公司签订了支付多余原材料的协议
通过每周支付15,704美元的款项
在公司能够验证供应商支付的库存数量和金额后的十八个月内，即
预计将于 2024 年 8 月完工。公司记录的负债为美元
最近发布的会计公告
不时发布新的会计公告 由财务会计准则委员会或公司自指定生效之日起采用的其他准则制定机构发布 日期。该公司认为，最近发布的尚未生效的标准的影响不会产生实质性影响 收购后的公司财务状况或经营业绩。
注意事项 3 — 库存
库存包括以下内容：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已购买
美元库存未来到期付款的承诺
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注意事项 4 — 长期资产
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 机械、工具和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 内部使用的人造车辆 | ||||||||
| 固定装置和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
三个月和六个月的折旧费用
截至 2024 年 6 月 30 日为 $
注意事项 5 — 应付票据
2023 年 3 月，公司签订了两份协议
购买两辆车的融资安排。这些安排的总本金为 $
下表提供了到期日 截至 2024 年 6 月 30 日的应付票据：
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未来付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期应付票据 | $ | |||
注释 6- 可转换票据
2022年8月24日，公司发行了本金总额的优先可转换票据（“可转换票据”）
为 $
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公司分配了收到的净收益
从根据每份可转换票据和票据认股权证的相对公允价值发行可转换票据和票据认股权证开始，净收益为美元
2023 年 5 月 24 日，公司发行了额外的
本金总额为美元的优先可转换票据（“新票据”）
新票据的持有人也获得了全额收益
可供购买的既得认股权证（“新认股权证”） 按初始行使价计算的公司普通股股份
为 $
该公司承担的债务发行成本为美元
在发行新票据的同时,
公司将可转换票据兑换成两张新票据，即A系列票据和b系列票据，均于2024年2月24日到期（合称
“交易所票据”，与新票据合称 “2023年5月票据”）。本金总额
A系列票据为美元
2023 年 9 月，2023 年 5 月的持有者 票据同意将这些票据的到期日修改为2025年1月31日。该公司还向持有人执行了以下担保权益 几乎是公司的所有资产。
票据协议中定义了2023年5月票据的违约事件，在此之前，公司一直遵守所有契约
如上所述，2023年5月的票据于2024年3月4日兑换为A系列可转换优先股（“优先股”）
下面。
2023年5月票据的公允价值是根据按利率折现的未来现金流估算的
| 公允价值 | 本金金额 | |||||||
| 新笔记 | $ | $ | ||||||
| A系列交易所票据 | ||||||||
| b系列交易所票据 | ||||||||
| 2023 年 5 月票据总数 | $ | $ | ||||||
公司估算了转换的公允价值 截至2023年5月24日的新票据、交易所票据、新认股权证和交易所认股权证的特点，如下文附注8所述。
公司确认的利息支出为 $
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该公司还交换了 票据认股权证 2022年8月与可转换票据一起发行的行使价为每股64,125.00美元 有初始身份的认股权证 行使价为每股24,525.00美元（“交易所认股权证”），股东调整为每股16,875.00美元 2023 年 8 月 3 日获得批准。交易所认股权证将于2027年8月24日到期。
交易所票据的转换价格，以及 新认股权证和交易所认股权证（统称 “2023年5月认股权证”）的行使价格受进一步约束 如果公司发行更多价格低于普通股、股票期权、认股权证或可转换票据，则进行调整 发行时有效的行使价，或完成股票拆分、反向股票拆分或资本重组，其中最低价 在股票拆分后的五天内，公司股票价格的当天VWAP低于当时的行使价 下限为每股0.22美元。
公司评估了新票据和交易所票据及相关认股权证的发行情况，并确定可转换票据
之所以取消，是因为得出新票据和交易所票据的条款与可转换票据有实质性差异的结论
注意根据ASC 470的规定， 债务。此外，公司确认了可转换票据失效造成的损失
基于交易日可转换票据的账面价值，加上发行新票据获得的总收益
和新认股权证，减去 i) 新票据和转换期权，ii) 新认股权证，iii) 交易所票据和转换的公允价值
期权，以及 iv) 交易所认股权证。可转换票据失效造成的损失为美元
2023 年 5 月的票据包含一定的转换 限制，规定在转换生效后，如果持有人及其任何人不得进行转换 关联公司在实施此类转换后，将拥有公司已发行普通股9.99％以上。 该公司可以选择强制转换A系列和b系列票据，但该公司的加权平均价格 在这些票据未偿还期间，普通股不等于或超过2023年5月票据协议中规定的金额。
2023 年 9 月，公司和持有人
的交易所认股权证签订了认股权证激励协议，交易所认股权证持有人同意行使该协议 交易所
认股权证的行使价降低为每股7,875.00美元。公司向持有人发行了70份认股权证（“重装认股权证”）
初始行使价为美元
2023 年 5 月的认股权证和重装认股权证包含某些转换限制，前提是其持有人不得行使此类限制
认股权证，前提是此类转换生效后，持有人或其任何关联公司将以实益方式拥有
在此类行使生效后，立即超过公司普通股已发行股份的4.99％。五月
2023 年认股权证和重装认股权证规定，如果公司不这样做，则持有人有权以非现金方式行使这些认股权证
拥有普通股标的股票的有效注册声明。
2023 年 5 月票据、2023 年 5 月认股权证的持有人 如果未转换票据或行使认股权证，则重装认股权证没有投票权。
2023 年 9 月，公司完成了公开募股
提供和出售 普通股价格为美元 每股。2023 年 5 月票据的持有人放弃了减少 2023 年 5 月票据的权利
将价格转换为股票发行价格，并同意将转换价格降至每股12,375.00美元。的行使价
2023 年 5 月的认股权证降至 $
2023 年 10 月 13 日，公司完成了
在截至3月31日的三个月中
2024，美元
| 18 |
由于优先股的交换，
2023 年 5 月的票据已不再流通，公司无需遵守与 2023 年 5 月票据相关的剩余契约
票据持有人已解除公司资产的担保权益。2023年5月认股权证行使价
已降至 $
注意 7- 2024 年 5 月优先票据
2024年5月22日，公司发行了本金总额为美元的优先票据
公司分配了收到的净收益
从根据每份票据的相对公允价值发行2024年5月票据和2024年5月票据认股权证所得净收益开始
为 $
| 本金 | $ | |||
| 未摊销的折扣和发行成本 | ( | ) | ||
| 净账面金额 | $ |
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的非现金利息支出为美元
注释 8- 衍生金融工具和 认股证负债
2023 年 5 月票据和 2023 年 5 月认股权证
如附注6所述，该公司承认 根据包括转换功能在内的2023年5月票据的公允价值计算的可转换票据的失效损失， 以及 2023 年 5 月的认股权证。公司确定存在与转换功能相关的衍生负债 2023 年 5 月票据，因为转换价格需要在转换功能中获得股东批准。因此，公司分离了 转换功能取自 2023 年 5 月票据并按公允价值入账，并继续将其调整为公允价值，直到股东持有 由于转换价格仅根据反稀释条款进行调整，因此于 2023 年 8 月 3 日获得批准。该公司还 认定2023年5月的认股权证为衍生负债，因为行使价可能受到调整 经股东批准。2023年8月3日获得股东批准后，认股权证的行使价仅根据基础进行调整 基于反稀释条款，它们不再是衍生负债
转换的公允价值 特征和认股权证负债是使用蒙特卡罗模拟以及以下假设和方法计算的：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 转换功能负债 | ||||||||
| 估值日的公司股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率（指导性可比上市公司的收盘价） | ||||||||
| 每股转换价格 | $ | $ | ||||||
| 票据期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 估值日的公司股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率（指导性可比上市公司的收盘价） | ||||||||
| 每股转换价格 | $ | $ | ||||||
| 认股权证期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
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除上述因素外，本公司 还对初始估值和2023年8月3日的估值进行了概率评估，以评估是否会获得股东的批准 降低转换和行使价格。该公司采用了50/50的评估，即股东会批准或不会批准 降低转换价格和行使价格。管理层指出，在评估时，股东投票尚未开始，因此 没有数据可以确定一种情景是否比另一种情景更有可能。由于股东批准了较低的转化率 以及 2023 年 8 月 3 日的行使价，没有使用概率评估。
基于上述因素，估计公平 截至2023年5月24日和2023年8月3日按公允价值记账的公司衍生负债的价值如下：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 转换功能-新笔记 | $ | $ | ||||||
| 转换功能-A系列交易所票据 | ||||||||
| 转换功能-b 系列交易所票据 | ||||||||
| 新认股权证 | ||||||||
| 交易所认股权证 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司确认了美元的收益
2023 年 8 月 3 日，股东批准了调整
新票据和交易所票据的转换价格以及新认股权证和交易所认股权证的行使价。转换
根据与这些工具相关的协议中定义的某些事件，行使价可以调整至每股0.22美元的下限。
公司得出结论，自2023年8月3日起，2023年5月票据和2023年5月认股权证的转换功能已不复存在
衍生负债并于 2023 年 8 月 3 日将其重新归类为股权。该公司确认了美元的收益
A系列和b系列认股权证
如下文附注10所述，该公司发行了A系列和系列 b 与出售普通单位和预先注资的认股权证单位相关的认股权证（“2023年11月认股权证”）。在下面 如果公司完成某些交易，2023年11月认股权证的条款、数量和行使价可能会有所调整 这些认股权证协议中规定。此外，如果获得股东批准，A系列认股权证有无现金行使条款， 这将允许持有人以无现金方式行使一份认股权证购买公司三股普通股。这样的调整是 须经股东批准（已于2024年1月12日获得），并在附注10中进行了进一步描述。
公司已确定这些认股权证 应归类为负债, 并已使用蒙特卡罗模拟法估算公允价值.使用了以下假设 在估值中：
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 估值日的公司股票价格 | $ | |||
| 波动率 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 认股权证期限（年） | ||||
| 未来交易时间（年） | ||||
| 未来交易概率 | ||||
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除上述因素外，本公司 还使用了初始估值和2023年12月31日估值的概率评估来评估是否会获得股东的批准 2024年1月12日将降低转换和行使价格。管理层指出，在评估时，股东 投票尚未开始，但此次发行中要求董事会、管理层和重要股东 对这些调整投赞成票，其中包括截至交易日约20.1％的已发行股份。此外，意义重大 该交易的投资者持有在记录日期之前收购的股票，供符合条件的股东投票。尽管同样的投资者 无法对2023年11月17日发行中获得的股票进行投票，他们可以弃权将这些股票投票给股东 投票，此类股份将计入是否获得举行特别会议供股东批准的法定股份。 最后，管理层指出，对调整2023年5月票据和2023年5月票据的转换价格的批准占压倒性多数是积极的 认股权证和行使价。该公司得出结论，股东批准调整条款的可能性为100％ 认股权证数量和行使价。
基于上述因素，估计公平 截至2023年12月31日，A系列和b系列认股权证负债的价值如下：
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||
| A 系列认股权证 | $ | |||
| B 系列认股权证 | $ | |||
公司分配了以下方面的总收益
根据2023年11月17日估值得出的相对公允价值发行普通股和预先注资的认股权证单位
价值为 $
在股东批准无现金活动之后
提供A系列认股权证，每份A系列认股权证的公允价值是公司普通股三股的价值
股票。基于2024年6月28日公司普通股的收盘价为美元，每份 A 系列认股权证的公允价值
是 $
正如下文注释 10 所讨论的那样，2024 年 5 月 17 日，的某些条款
对b系列认股权证进行了修订，包括无现金行使条款，这导致b系列认股权证不再是负债。
每份b系列认股权证的公允价值是公司收盘股价乘以无现金行权交易所0.81
比率。基于2024年5月17日公司普通股的收盘价为美元，每份 b 系列认股权证的公允价值
是 $
正如附注10所讨论的那样，某些持有人
A系列和b系列认股权证行使了认股权证。公司对行使的A系列认股权证的公允价值进行了重新分类
股东权益的无现金基础。该公司确认了美元的收益
以下是相关的活动 包括这六家公司的A系列和b系列认股权证
截至 2024 年 6 月 30 日的月份：
| A 系列 | B 系列 | 总计 | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动造成的损失 | ||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 重新归类为股权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
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备注 9 — 关联方交易
2022年，公司发布了采购订单
并预付了美元的原型零件
在 2020 年 11 月和 2021 年 2 月，公司 与一家由公司两位创始人控制的实体签订了运营租约，用于其未来的总部和生产 位于德克萨斯州自由山的工厂。2021年10月，该公司开始讨论对租约的额外修订，预计会有效 在该地点制造 Stag，这将导致租赁的第一年每月支付 100,000 美元 并在整个租约期内每年增加到最后一年的10.7万美元。初始租约的每月付款和 经修订的协议将在房东收到占用证时生效。没有每月的租金付款 根据这些租约订立的。
2022年4月27日，公司通知了房东
它会终止租约。2022年5月27日，房东通知公司，房东将退还85,756美元
公司支付的预付租金和保证金余额为601,818美元，公司确认了未退还的预付金的损失
2022年的租金和保证金金额。2023 年 10 月，房东通知公司，额外费用已超过
退款金额，房东免除公司支付任何超过最初预期退款的金额。这个
房东还解除了公司在租约和修正案下的任何剩余债务。该公司确认了损失
终止这笔$的租约
2020 年 8 月 28 日，公司开始进行咨询
与由奥孔斯基先生控制的实体 Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）和 Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）达成协议，
由公司联合创始人阿德里安·詹姆斯先生控制的实体，奥孔斯基先生和詹姆斯先生据此向公司提供
提供服务以换取认股权证。2021 年 3 月 26 日和 2021 年 3 月 25 日，Pink Possum 和 Highbridge 分别签署了修正案
转到同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证以供购买的咨询协议
此外, 根据咨询协议, 每笔总销售价格为1亿美元或以上的基本交易（定义见下文）发生时 实体将获得相当于该总销售价格1％的现金付款。就咨询协议而言，“基础 “交易” 是指以下任何一项：（i）如果有表决权证券的持有人，则涉及公司的合并或合并 在该合并或合并完成前夕尚未偿还的公司中，不要在合并或合并之后立即偿还 完成此类合并或合并，持有集体拥有至少多数投票权的有表决权的有表决权的证券 此类合并或合并的尚存实体或该尚存实体的母实体的所有未偿还证券； (ii) 本公司及其股东的一位或多位股东的转让或发行（在单一交易或一系列关联交易中） 向一个人或任何一致行动的人士分发当时集体拥有的公司股份 公司所有已发行股本投票权的50％或以上（按折算成普通股计算） 股票基础）；或（iii）对公司全部或几乎所有资产的任何出售、许可、租赁、转让或其他处置。 此外，从公司完成普通股的首次公开募股之日起，如果公司是 连续21个交易日的市值超过3亿美元，每个实体都将获得额外收入 现金支付等于1,500万澳元；前提是公司有权自行决定支付上述15.0美元 通过发行公司普通股支付百万美元。在以下情况下，上述金额将支付给各实体 上述里程碑发生在最初咨询协议十周年之前的任何时候，即2030年8月28日。
2022年12月，公司签订了
与奥康斯基先生签订的雇佣协议，根据该协议，奥康斯基先生于2023年1月2日成为员工，年薪为美元
| 22 |
2024 年 3 月，公司签订了咨询协议 与奥康斯基先生达成协议，他有权获得5,000美元的月费，并支付任何合并、出售总收益的1％ 或公司签订的控制权变更交易（由董事会决定），交易期限最长为6个月 咨询协议的终止。咨询协议的期限为24个月，任何一方均可在30天内取消 注意。该咨询协议终止了除认股权证之外的 Pink Possum 协议中上述任何其余条款 仍然出类拔萃。
备注 10 — 股东权益
2023 年 6 月 14 日，该公司的股东 批准将公司的法定普通股从1亿股增加到 。此外，该公司 已获授权发行 面值为美元的优先股股份。优先股的特定权利，何时 如此指定，应由董事会决定。
2023 年 10 月 13 日，公司完成了反向交易
普通股
2023 年 5 月 24 日，公司出售了 的股份
其在公开发行中的普通股价格为美元 每股。公司收到的净收益为 $
2023 年 9 月 18 日，公司出售了 股份
其在公开发行中的普通股价格为美元 每股。公司收到的净收益为 $
如上文注释 6 所述，2023 年 5 月 24 日 公司发行了2023年5月票据和2023年5月认股权证，并于2022年8月发行时向配售代理人发行了认股权证 可转换票据的。公司获得承销商同意发行此类证券。此外，公司被要求 进行保留 用于未来发行股票以转换2023年5月票据和行使5月份的普通股 2023 年认股权证和 用于行使配售代理认股权证的股份。
A 系列可转换优先股
2024 年 3 月 4 日，公司指定
优先股作为A系列可转换优先股，面值为美元 每股并在剩余的五月份进行交换
2023 年票据（本金为美元）
每股优先股转换价格
如果进行股票拆分，将根据完成后五天内最低的5天每日VWAP进行调整
股票拆分的。由于反向股票拆分于2024年6月6日完成，调整了优先股的转换价格
到 $
截至2024年6月30日，优先股持有人
已转换为 $
| 23 |
2023 年 11 月普通单位和预先注资的认股权证单位
2023 年 11 月 17 日，该公司出售了 (i)
普通单位（“普通单位”），每个单位由公司的一股普通股和一份A系列认股权证组成
一股普通股，初始行使价为每股2,475.00美元，或根据另类无现金行使期权（已描述）
见下文），哪份认股权证将在原始发行日期（“A系列认股权证”）的五周年之际到期，以及
以每股3,780.00美元的初始行使价购买一股普通股的b系列认股权证，该认股权证将到期
在最初发行日期（“b系列认股权证”）五周年之际，以及A系列认股权证，
“认股权证”）；以及（ii） 预先资助的单位（“预先资助的单位”，与普通单位一起，
“单位”），每个单位由一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证（“预先注资的认股权证”）组成，
A 系列认股权证和 b 系列认股权证。每个普通单位的购买价格为1,890.00美元，每个预先注资单位的购买价格为1,890.00美元
单位价格为1,889.96美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证
认股权证已全部行使。截至2023年12月31日，
此外，公司还授予了承销商
45天期权，可额外购买1,429股普通股和/或预先注资认股权证，最多占总数的15％
在公开发行中出售的普通股和预先注资认股权证，和/或占高达15％的188份A系列认股权证
在公开发行中出售的A系列认股权证，和/或占b系列认股权证最多占b系列认股权证15％的额外188份b系列认股权证
在公开发行中出售，仅用于支付超额配股（如果有）。承销商部分行使了超额配股权
关于188份A系列认股权证和b系列认股权证。总共有 A系列和b系列认股权证均在交易中发行。
净收益约为 $
A 系列认股权证
每份 A 系列认股权证都有初始行使权
每股价格等于 $
股票组合事件调整
以收据为条件 在规定的股东特别会议（“特别会议”）上获得认股权证股东的批准（如果在任何时候或） 发行之日后发生任何股份分割、股票分红、股份合并、资本重组或其他类似交易 涉及公司的普通股（统称为 “股票事件”）和连续五年的最低每日VWAP 此类事件发生日期之前的交易日以及该事件发生之日后的连续五个交易日均少于该活动 当时的价格是有效的，那么A系列认股权证的行使价应降至该期间的最低每日VWAP，以及 在考虑认股权证后，应增加可发行的认股权证的数量，使根据认股权证应支付的总行使价 考虑行使价的下降，应等于发行之日的总行使价。批准此项调整 由股东于 2024 年 1 月 12 日发行。
无现金运动
如果持有人当时行使其 A 系列赛 认股权证，登记证券下A系列认股权证基础普通股发行情况的注册声明 该法案当时不生效或不可用，《证券法》规定的注册豁免不适用于发行 这些股票，然后代替支付本来打算在行使总额时向我们支付的现金 行使价格，持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得普通股净数 股票根据A系列认股权证中规定的公式确定。
以认股权证股东的收据为条件 在必要的特别会议上批准，A系列认股权证的持有人也可以发出通知并选择 “无现金替代方案” 行使”，根据该行使，他们将获得的股份总数等于（x）总数的乘积 在A系列认股权证和（y）3.0现金行使时可发行的普通股。本次调整的批准方为 股东是在 2024 年 1 月 12 日选出的。
| 24 |
如上所述，该公司完成了 1 2024 年 2 月 2 日进行了 45 只反向股票分割。在这次反向拆分之前，根据替代方案行使了18,941份A系列认股权证 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 2 日期间的无现金行使条款。由于 1 比 45 的反向股票拆分的结果， 根据股票活动的规定调整了A系列认股权证的总数和剩余认股权证的行使价 A系列认股权证总数为3,979,955份，行使价为1.8646美元。A系列认股权证共有3,937,910份 在本次反向股票拆分之后，根据另类无现金行使条款行使，仍有42,045份未偿还股票 在 2024 年 6 月 6 日反向股票拆分之前。
该公司完成了
截至2024年6月30日，
B 系列认股权证
发行的每份b系列认股权证都有初始行权
每股价格等于 $
反稀释条款
视某些豁免而定 如果公司出售、签订出售协议或授予任何期权，则在认股权证的有效期内，b系列认股权证中概述 购买、出售、签订销售协议或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布） 以有效价格出售、授予任何普通股或可转换证券的任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置 每股低于当时有效的b系列认股权证（“稀释性发行”）的行使价 在开始连续五次交易期间，b系列认股权证的金额将减少至等于最低每日VWAP的金额 稀释发行后的几天，最低价格为13.00美元；前提是收到认股权证股东批准后 在必要的特别会议（2024年1月12日批准）上，将取消底价，稀释发行时将取消底价 行使b系列认股权证时可发行的股份应按比例进行调整，以使该认股权证的总行使价 b系列认股权证将保持不变。
此外，以收到为条件 公司在特别会议（2024年1月12日批准）上批准认股权证股东的批准，在b系列认股权证的有效期内 可自愿降低b系列认股权证的行使价。公司将这种价格调整功能称为 “自愿” 调整条款”。
股票组合事件调整
以认股权证股东的收据为条件 批准（2024年1月12日批准），如果在发行之日或之后的任何时候发生任何股份分割、股票分红， 股份合并、资本重组或其他涉及公司普通股的类似交易（统称为 “股份”） 事件”）以及该事件发生之前的连续五个交易日以及连续五个交易日的最低每日VWAP 此类事件发生之日后的交易日低于当时有效的行使价，然后是b系列认股权证的行使价 在此期间，应减少至最低的每日VWAP，并且应增加可发行的认股权证的数量，以便 在考虑行使价下降后，根据该行使价应支付的总行使价应等于总行使价 发行之日的行使价。
结果是，股票以 1 比 45 的比例拆分 于 2024 年 2 月 2 日完成，b 系列认股权证的总数和剩余认股权证的行使价按照 股票活动的准备金和b系列认股权证的总数为71,371份，行使价为186.46美元。总共有 截至2024年3月4日，公司行使了700份b系列认股权证的收益，收益为130,522美元，70,671份仍未偿还 如上所述，将2023年5月的票据交换为A系列可转换优先股，转换价格为每股133.00美元。 本次交易所的结果是，根据反稀释条款，对b系列认股权证金额和行使价进行了进一步调整 b系列认股权证的新数量为145,461份，行使价为90.59美元。
| 25 |
2024 年 5 月 17 日，公司单独签订了协议
与持有多数权益的持有人签订的认股权证修订协议（统称为 “认股权证修正案”）
该公司2023年11月发行的b系列认股权证。根据认股权证修正案，所有未偿还的b系列认股权证是
修订后删除了以下章节：(i) 一项规定调整行使价和可发行股份数量的条款
如果公司以每股价格减去该系列的行使价完成了未来发行，则根据b系列认股权证
b 当时生效的认股权证；以及 (ii) 规定调整行使价和可发行股份数量的条款
如果公司普通股在股票分割、股票分红、股票组合完成后的价格，则转到b系列认股权证，
资本重组或其他类似交易减去b系列认股权证的行使价，即生效价格。此外，逮捕令
修正案规定，持有人还可以在无现金基础上行使b系列认股权证，并获得一定数量的股份
等于通过手段行使b系列认股权证后可发行的普通股总数的乘积
无现金活动而不是现金活动，乘以
2024 年 5 月 17 日，在认股权证生效后
修正案，公司和b系列认股权证的某些持有人将总共购买以下权证
截至2024年6月30日，
其他认股权证
如附注6所述，该公司发行了
注意已完全归属的认股权证可供购买
2023年5月，将购买所有票据认股权证
公司普通股被换成交易所认股权证进行购买 公司普通股的股份
股票，初始行使价为每股24,525.00美元（经股东批准调整为每股16,875.00美元
已于 2023 年 8 月 3 日收到）。交易所认股权证到期
如下所述，69份交易所认股权证是
以每股7,875.00美元的价格行使，发行了69份重装认股权证，行使价为美元
2023 年 10 月 13 日，公司签订了 与GLV Ventures（“GLV”）签订的Stag UTV开发和Stag供应商协议的修正案（“修正案”）。 根据该修正案，GLV同意向公司提供延长的付款期限，并向公司提供新的信贷 按公司购买的某些零件的价值计算的车辆。为了考虑加入第1号修正案，本公司 同意发行GLV（或其指定人）五年期认股权证，以9,450.00美元的行使价购买90股公司普通股 每股等于公司普通股在第1号修正案颁布之日的收盘价，45股为 发行时全部归属，其余认股权证自发行之日起45天归属。
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认股权证激励措施
2023 年 10 月 13 日，公司
与三名持有人（每人均为 “持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”）
2023 年 5 月的认股权证。该公司同意将最高217美元的行使价下调至（i）7,875.00美元（生效后）中较低的部分
（适用于上述股票拆分）和（ii）行使现有认股权证时有效的行使价（如果进一步调整）
根据2023年5月认股权证（每股6,160.50美元）的条款，调整了五份认股权证的最低日VWAP
反向股票拆分后的几天）。此类现有认股权证行使价的下调一直有效至10月
2023 年 27 日（“激励期”）。此外，根据激励信，行使此类现有股权的持有人
2023年10月27日当天或之前的现金认股权证将获得新的认股权证（“充值认股权证”），用于购买相同数量的认股权证
普通股的数量等于已行使的普通股数量，行使价格与现有认股权证相同。
在激励期结束之前未行使的任何认股权证的行使价不会导致行权的变化
价格根据现有认股权证的原始条款。持有人行使了217份可供行使的认股权证中的25份认股权证。
由于情况恰恰相反
2023 年 10 月 29 日，在努力中
为了筹集现金，公司与持有人签订了激励要约书协议（“激励再定价信”）
该公司2023年5月的认股权证。根据激励再定价函，以换取现金总额为美元
如附注7所述，该公司发行了
2024 年 5 月 2024 年 5 月 22 日的票据认股权证已全部归属，可供购买 行使时公司普通股的股份
美元的价格
以下是与常见相关的活动 截至2024年6月30日的六个月内的股票认股权证：
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 岁月中的生活 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已取消 | $ | |||||||||||||||
| 已过期 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2021 年 1 月，公司董事会 董事们通过了沃尔康公司2021年股票计划（“2021年计划”）。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划， 规定向员工、董事会成员全权授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励 董事和顾问（包括在计划通过之前发行的限制性股票单位，详情见下文）。这个 公司已预订 根据2021年计划发行的公司普通股。在裁决的范围内，如果 可没收、到期、终止或失效，或者奖励在不向其交付普通股的情况下以现金结算 参与者，那么根据2021年计划，任何受该奖励约束的未偿股份都将可用于未来的授予或发行。股票 截至2024年6月30日，根据2021年计划可供发行的是 股份。奖励根据每项协议进行，只要 员工仍在公司工作，或者顾问继续根据协议条款提供服务。
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限制性股票单位
没有限制性股票单位
2024年未清偿且2024年任何时期均未确认任何支出。2023 年 2 月，2 个 RSU 被取消
至终止雇用。但是，公司进行了修改，允许员工将这些限制性股票完全归属于
遣散协议的一部分。公司记录的额外支出为 $
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 公司确认的限制性股票单位的支出为美元 和 $，分别地。
绩效股份
2022年，薪酬委员会批准了储备金
此外，薪酬委员会还批准了储备金
股票期权
以下概述了与以下内容相关的活动 在截至2024年6月30日的六个月中，员工和顾问的服务普通股期权：
| 普通股期权 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 岁月中的生活 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2024 年 6 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
该公司使用收盘价对期权进行了估值 授予之日公司普通股的股价以及以下假设：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 波动率（基于公司在2024年的波动率和2023年的同行公司） | % | % - % | ||||||
| 无风险利率 | % | % - % | ||||||
| 分红 | ||||||||
| 估计寿命（以年为单位） | ||||||||
| 28 |
在截至6月30日的三六个月中，
2024年，公司确认的基于股份的薪酬（收益）支出为美元 和 $分别与普通股有关
选项。截至2024年6月30日的三个月和六个月的基于股份的薪酬包括净收益为美元
记录的股票薪酬总额 所有股票薪酬奖励（包括认股权证）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月记录如下：
三个月 6月30日 2024 | 三个月 6月30日 2023 | 六个月 6月30日 2024 | 六个月 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 销售商品的成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
计算每股普通股的基本净亏损 通过将公司向普通股股东提供的净亏损除以该年度普通股的加权平均数。 普通股摊薄后的每股净亏损的计算方法是将公司向普通股股东提供的净亏损除以摊薄后的净亏损 年内已发行普通股的加权平均数。摊薄后的已发行普通股的加权平均数 是针对任何潜在的稀释性债务或股权进行调整的普通股基本加权数量。普通股摊薄后的每股净亏损 等于公司净亏损导致的每股基本净亏损，任何可能可发行的股票均具有反稀释作用。
| 三个月 | 三个月 | 六个月 | 六个月 | |||||||||||||
6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的分母——普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
可能由股票组成的普通股 截至2024年6月30日和2023年6月30日的稀释剂如下：
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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注释 13 — 所得税
递延税是通过应用来确定的 已颁布的税法规定和公司经营所在司法管辖区的税率对未来的估计税收影响 资产和负债的税基与公司财务报表中报告的金额之间的差异。估值 如果相关税收优惠很可能无法实现，则设立补贴是为了减少递延所得税资产。
由于自成立以来和所有时期的亏损 由于已为任何税收优惠确定了全额估值补贴，因此未确认所得税优惠或支出 在所报告的任何时期内, 这笔损失本来可以得到确认.
所得税支出（福利）的组成部分 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，情况如下：
三个月 已结束 2024年6月30日 | 三个月 已结束 2023年6月30日 | 六个月 已结束 2024年6月30日 | 六个月 已结束 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 按法定税率计算的预期联邦所得税优惠 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 不可扣除的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 研发信贷 | ( | ) | ||||||||||||||
| 前一年是真的 | ||||||||||||||||
| 估值补贴的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司延期付款的重要组成部分 2024年6月30日和2023年12月31日的税收资产和负债如下：
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 债务基础差异 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 研究与开发信贷 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 资本损失结转 | ||||||||
| 经销商返利 | ||||||||
| 供应商结算和储备金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项递延所得税负债净额总额 | $ | $ | ||||||
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管理层目前认为，由于
公司有亏损记录，与亏损有关的递延税很可能是结转等
在可预见的将来, 暂时的差异将无法实现。由于 2024 年 6 月反向股票拆分的影响
调整后的未平仓期权数量和行使价，公司得出结论，任何未平仓期权和行使价的可能性都很小
期权将被行使，因此注销股票的递延所得税资产和相关估值补贴
补偿。由于以下原因，公司净营业亏损和信贷结转额的使用可能会受到限制
《美国国税法》第382条下的 “所有权变更条款”。该公司的累计净额
营业亏损结转额为美元
公司没有记录任何收入负债 采用之日与未确认的税收优惠相关的税款，且未记录任何与未确认的税收优惠相关的负债 税收优惠。因此，公司没有就任何未确认的福利记录任何利息或罚款。
注意 14 — 租赁
经营租赁租赁租赁成本的组成部分 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月如下：
三个月 已结束 2024年6月30日 | 三个月 已结束 2023年6月30日 | 六个月 已结束 2024年6月30日 | 六个月 已结束 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 租赁成本 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与以下内容相关的补充现金流信息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的租赁情况如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他租赁信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
下表汇总了与租赁相关的内容 截至2024年6月30日和2023年12月31日资产负债表上记录的资产和负债：
6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 租赁职位 | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期使用权负债经营租赁 | ||||||||
| 长期经营租赁的使用权负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
公司利用增量借款 利率用于确定租赁付款的现值，除非隐含费率易于确定。
| 租赁期限和折扣率 | 2024年6月30日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年）： | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率： | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 31 |
下表提供了租约的到期日 截至2024年6月的负债：
| 正在运营 | ||||
| 租约 | ||||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
注释 15- 后续事件
2024 年 7 月 12 日，公司出售了 820,836股公司普通股，收购价为每股3.65美元，预先筹集资金的认股权证用于购买2,466,836股 每份预先注资的认股权证的普通股价格为3.64999美元。该公司获得的总收益为11,999,991美元，发行成本估计 约为1,250,000美元。公司已同意不发行、不签订任何发行或宣布发行或提议的协议 发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或 在 2024 年 7 月 12 日之后的 30 天内提交任何注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充，但须遵守某些条件 例外。
| 32 |
第 2 项。管理层对财务状况的讨论和分析 和运营结果
以下讨论 分析旨在审查影响公司财务状况和经营业绩的重要因素 在指定的期限内。这种讨论和分析应与财务报表和相关附注一起阅读 出现在本10-Q表季度报告和公司10-k表年度报告的其他地方，其中包含经审计的财务信息 公司截至2023年12月31日止年度的报表，此前已向美国证券交易委员会提交。 截至2024年6月30日的三个月的业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度业绩或任何年份 未来时期。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告表格 10-Q，以及公司公开传播的其他陈述和信息，包含某些前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和该法第21E条的定义 经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。我们打算将此类前瞻性陈述纳入其中 1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，包括 本声明旨在遵守这些安全港条款。
此外，不时地 时间，我们或我们的代表可以口头或书面发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述的依据是 我们对未来事件的期望和预测，这些期望和预测来自我们目前获得的信息。如此具有前瞻性 与未来事件或我们的未来业绩有关的报表，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入增长 和收益；我们的产品开发和生产发布；以及我们的业务前景和机会。你可以确定前瞻性 非历史性质的声明，尤其是那些使用 “可能”、“应该” 等术语的声明 “期望”、“预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划” “预测”、“预测”、“潜力” 或 “希望” 或这些术语或类似术语的否定值。 在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑各种因素，包括：我们改变前瞻性陈述方向的能力 公司；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；以及我们业务的竞争环境。 这些因素和其他因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述 只是预测。本文件中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他声明， 可能不会发生，实际事件和结果可能存在重大差异，并受我们的风险、不确定性和假设的影响。我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于不确定性和假设， 本文件中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他声明可能不会发生。
虽然我们认为我们已经确定 物质风险、这些风险和不确定性并非详尽无遗。本表格 10-Q 的其他部分描述了可能的其他因素 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 新的风险和不确定性不时出现，不可能预测所有的风险和不确定性，我们也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩的差异 主要来自任何前瞻性陈述中包含的内容。
尽管我们相信预期 前瞻性陈述中反映的内容是合理的，我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新任何前瞻性内容 在本10-Q表格发布之日之后的陈述使我们先前的陈述符合实际业绩或修订后的预期，我们无意 这样做。
前瞻性陈述包括但不限于陈述 关于：
| · | 我们维持普通股在纳斯达克股票市场上市的能力； | |
| · | 我们通过销售创造收入、从运营中获得现金或获得额外资金来推销我们的汽车和开发新产品的能力； | |
| · | 我们成功实施和有效管理我们的外包制造、设计和开发模式并实现任何预期收益的能力； | |
| · | 第三方制造商根据我们的设计和质量规格生产我们的车辆的能力，其规模足以满足客户需求，且成本合理； | |
| · | 我们车辆的制造、设计、生产、运输和发射的预期时间； |
| 33 |
| · | 我们的供应商无法以第三方制造商可接受的价格和数量为我们的车辆提供必要的部件； | |
| · | 我们有能力建立经销商和国际分销商网络，在我们预期的时间表内销售和维修我们的车辆； | |
| · | 我们的车辆是否会按预期运行； | |
| · | 我们面临的产品保修索赔或产品召回； | |
| · | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决； | |
| · | 客户采用电动汽车； | |
| · | 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术； | |
| · | 加强政府对我们行业的监管； | |
| · | 关税和货币汇率；以及 | |
| · | 与俄罗斯和乌克兰的冲突及其对用于制造我们汽车电池的材料的供应可能产生的潜在不利影响。 |
概述
我们是纯电动越野车 机动车公司开发电动两轮电动自行车和摩托车以及四轮和多功能地形车，或 UTV，也称为并排车，以及一系列升级和配件。2020 年 10 月，我们开始构建和测试原型 用于我们未来推出的两款越野摩托车——Grunt和Runt。我们的摩托车采用独特的车架设计进行保护 通过设计专利。沃尔康车辆的其他方面已经申请了其他实用和设计专利。
两轮产品
我们于 2021 年 9 月开始销售 Grunt。2022年8月，我们停止了Grunt的制造，并将制造外包了 其余的Grunts和2023年的Grunt EVO将交给与下文讨论的Stag UTV相同的第三方制造商。2023 年 Grunt EVO 已经取代了 Grunt，采用了皮带传动而不是链条传动，还更新了后悬架。我们开始出售 Grunt EVO 将于 2023 年第三季度上市。我们在 2024 年第一季度决定不开发用于生产的 Runt，因此终止了 努力开发该产品。
2023 年 1 月，我们开始了 根据与Torrot Electric Europa S.A.（“Torrot”）签订的分销协议，出售沃尔康联名青年电动摩托车。 2023 年 12 月，我们通知托罗特，由于销售额持续低于预期，我们将终止协议 折扣价格。在与托罗特签订和解协议的同时，我们从2024年6月30日起停止销售这些摩托车。
2022年第四季度，我们开始销售 电动自行车，由第三方制造的Brat。Brat 是一款 2 级电动自行车，可在公路或越野中使用。
从 2024 年第二季度开始，我们开始了 评估其他潜在的电动摩托车产品。我们正在确定新产品将包含哪些功能和规格 产品包括考虑使用街头合法版本，该版本具有公路/越野摩托车的双重用途（不适用于高速公路）。 截至2024年8月5日，我们已经确定了一种新模型，我们正在与第三方制造商合作开发。我们没有 尚有原型，但收到后我们将对其进行测试，以评估生产和销售它们的可行性。我们将继续评估 在2024年剩余时间内，其他潜在的两轮产品供应。
多功能地形车 (UTV)
2022年7月，我们宣布 我们推出了第一款 Volcon UTV 车型 Stag，从而扩大了我们的产品范围。我们把第一只雄鹿交付给 2024 年 2 月的客户。Stag由第三方制造，并装有电气化装置，包括电池， 通用汽车提供的驱动单元和控制模块。从2022年6月开始，我们接受了不具约束力的预生产订单，这些订单是 可在配送前取消。我们目前正在接受 Stag LTD 的预生产订单，这是一款可容纳四人的高性能飞机 和公用事业UTV。
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从 2024 年第二季度开始，我们开始与 各种第三方UTV制造商来确定我们可以购买的电动或内燃机的车型 这些版本可以改装成全电动车，也可以贴上沃尔康UTV的品牌。这些模型将主要用于实用目的 目的，有两三种乘客可供选择，一个自卸床或用于运输货物的平板车，速度可达每小时 30 英里。这些模型 还可能包括带可选空调的封闭式驾驶室。截至 2024 年 8 月 5 日，我们已经与一家制造商签署了协议 在北美分销其中一种实用UTV模型，为期五年，其中包括与制造商签订的特许权使用费协议 让他们将车辆分发到北美以外的地方。特许权使用费将在该协议的第三年开始。
顾客
我们最初卖了 Grunt 直接面向消费者，但已于 2021 年 11 月停止。自 2021 年 11 月起，我们已售出 Grunt、Grunt EVO、Stag 和相关配件 通过赛车经销商。截至 2024 年 8 月 5 日，我们有 105 家活跃经销商。经销商可以订购我们提供的任何可用产品 他们的应收账款是活期的，并且在规定的信用额度之内。我们为经销商提供的付款条件为 在 30 到 90 天内可以大量购买我们的车辆。我们已经签订了应收账款保理安排，以允许我们 为营运资金产生现金的能力。我们与第三方融资公司签订了协议，向合格的人提供融资 每个经销商的客户。如果经销商的客户违约融资协议，我们或经销商没有追索权 与第三方。我们还将Brat出售给一些机动车经销商和自行车零售商，并通过以下方式直接出售给消费者 我们的网站，从第一天开始，消费者可以在美国大陆将Brat送到他们选择的地点 2024 年季度，我们开始通过我们的网站销售 Grunt EVO，美国大陆的客户可以在该网站上支付押金并完成他们的订金 在我们的美国摩托车经销商处购买。不在我们有动力运动的州的 Grunt EVO 客户 经销商或与所在州的赛车经销商保持合理距离内，可以直接将 Grunt EVO 运送到某个地点 他们指定。
除了出售我们的 两轮车通过机动车经销商、自行车零售商，并通过我们的网站直接向消费者销售，我们还在全球范围内销售 通过进口商。每个进口商按集装箱购买车辆，并将车辆和配件出售给当地经销商或直接向消费者出售。 当地经销商或进口商将为在其国家购买的车辆提供保修和维修服务。截至 2024 年 8 月 5 日， 我们已经与拉丁美洲的六个进口商签署了协议，其中一个是加勒比地区的进口商，本文统称为 作为拉美进口商、新西兰的一家进口商和澳大利亚的一家进口商，将在其销售我们的两轮车和配件 指定的国家/市场。2024年，我们预计将把汽车和配件的全球销售扩大到目前的分销商之外 基地。
制造商
我们外包制造 我们向第三方制造商和供应商提供的所有车辆和配件。所有两轮车和 UTV 的预计配送量 我们已经收到或将要收到的订单假设我们的第三方制造商能够成功地满足我们的订单数量和截止日期。 由于我们的第三方制造商无法及时满足我们的订单截止日期，我们遇到了延迟，并且无法保证 在我们能够从多个制造商或从那里采购产品之前，我们将来不会遇到延迟 更大、更成熟的制造商。如果他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。 此外，由于制造我们产品的第三方制造商数量有限，如果其中任何一个制造商遇到财务困难 并且无法生产我们的产品，我们的客户可能会取消订单，这将损害我们的销售。我们所有的产品都是制造的 在国际上。如果进口法发生变化，包括提高关税，我们产品的成本将增加。我们可以 如果承运人延迟配送我们的产品或延迟，接收我们产品的配送也会出现延迟 在入境口岸。
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运营结果
以下财务信息 适用于截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月。
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 940,863 | $ | 519,300 | $ | 1,974,411 | $ | 1,689,758 | ||||||||
| 销售商品的成本 | (3,113,429) | ) | (334,647 | ) | (4,735,009) | ) | (1,564,628 | ) | ||||||||
| 毛利率 | (2,172,566 | ) | 184,653 | (2,760,598 | ) | 125,130 | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 543,671 | 2,380,617 | 1,304,235 | 4,169,987 | ||||||||||||
| 产品开发 | 805,550 | 1,166,732 | 1,620,495 | 2,953,083 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 2,007,514 | 1,568,700 | 4,088,308 | 3,458,791 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 3,356,735 | 5,116,049 | 7,013,038 | 10,581,861 | ||||||||||||
| 运营损失 | (5,529,301) | ) | (4,931,396 | ) | (9,773,636) | ) | (10,456,731 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | 8,589 | 10,618 | 21,443 | 16,503 | ||||||||||||
| 可转换票据的失效损失 | — | (22,296,988) | ) | (1,647,608) | ) | (22,296,988) | ) | |||||||||
| 金融负债公允价值变动的收益 | 5,111,291 | 5,792,788 | (14,727,696) | ) | 5,792,788 | |||||||||||
| 利息支出 | (196,997) | ) | (1,603,216 | ) | (526,965) | ) | (3,383,235) | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | 4,922,883 | (18,096,798 | ) | (16,880,826) | ) | (19,870,932 | ) | |||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (606,418) | ) | (23,028,194 | ) | (26,654,462 | ) | (30,327,663 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (606,418) | ) | $ | (23,028,194 | ) | $ | (26,654,462 | ) | $ | (30,327,663 | ) | ||||
收入
三个月的收入 截至2024年6月30日，为940,863美元，这意味着Grunt EVO的销售额为284,147美元，Stags的销售额为194,887美元，Brats的销售额为240,750美元，沃尔康青年的销售额为240,750美元 售价192,924美元，配件和零件售价52,696美元。
六个月的收入 截至2024年6月30日，为1,974,411美元，这意味着Grunt EVO的销售额为613,764美元，Stags的销售额为234,886美元，Brats的销售额为773,556美元，Volcon Youth 的销售额为773,556美元 售价286,680美元，配件和零件售价86,800美元。
三个月的收入 截至2023年6月30日，销售额为519,300美元，这意味着Brats的销售额为384,681美元，Volcon Youth和Torrot摩托车的销售额为48,113美元，以及配件 以及部分的24,833美元，以及调整的67,654美元，以减少经销商的返利，原因是剩余未售出的返利计划发生了变化 经销商库存中的咕噜声。
六个月的收入 截至2023年6月30日，销售额为1689,758美元，这意味着Grunts的销售额为170,388美元，Brats的销售额为1,042,198美元，Volcon Youth的销售额为260,479美元，配件的销售额为260,479美元 以及部分151,980美元。
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销售商品的成本
售出的商品成本 截至2024年6月30日的三个月为3,113,429美元，其中包括从事产品配送、物流的员工的72,466美元的工资成本 管理、服务和保修。在此期间销售的Brats和Grunt EVO的产品成本分别为221,624美元和292,561美元。 Stag产品成本为490,622美元，其中包括未来向该公司客户交付车辆的16,617美元的费用 同意以低于单位制造成本的销售价格提供更多单位。青少年产品成本为140,827美元， 由于与托罗特的和解协议，剩余的57,262美元的Youth成品库存被注销，因为Volcon不能 2024 年 6 月 30 日之后，Torrot/Volcon Youth 制成品的销售时间将延长。与运营相关的设施成本为104,976美元。处置损失 Stag的工具为466,481美元，这代表模具成本，由于预计利润率有限，这笔费用已被确定减值 可通过 Stag 的销售来实现。该公司还确认了与一家供应商签订的和解协议的费用为1,117,429美元 Stag 的某些悬架组件。公司将根据早期生产情况支付供应商购买的多余原材料 预测最初提供给供应商，后来进行了修订。
售出的商品成本 截至2024年6月30日的六个月为4,735,009美元，其中包括从事产品配送、物流的员工的166,786美元的工资成本 管理、服务和保修。在此期间售出的Brats和Grunt EVO的产品成本分别为804,174美元和636,542美元。 Stag产品的成本为719,515美元，其中包括112,168美元的费用，用于已经交付和未来向美国交付的车辆 客户，其中公司同意以低于单位制造成本的销售价格提供更多单位，并且由于 与托罗特的和解协议，剩余的57,262美元的青年制成品库存被注销，因为沃尔康无法再做了 在 2024 年 6 月 30 日之后出售 Torrot/Volcon Youth 制成品。与运营相关的设施成本为210,926美元。处置时的损失 如上所述，Stag工具为466,481美元，在2024年第一季度，该公司记录的处置亏损为 155,621 美元用于注销 Grunt EVO 工具。如上所述，公司确认了1,117,429美元的和解费用 与供应商一起。
售出商品的成本 截至2023年6月30日的三个月为334,647美元，其中包括280,240美元的工资成本和149,601美元的员工股票薪酬 对Brats和Volcon青年摩托车进行仓库和物流管理以及质量控制测试。Brats 的产品成本 在此期间，Volcon Youth的售价分别为229,024美元和59,730美元。我们记录的支出为85,245美元，与支付给的费用有关 取消采购订单以减少原材料数量，但这被可变现估值净支出减少146,370美元所抵消 该公司记录了不再有义务通过支付这些费用购买的过量原材料。设施 我们的仓库设施和第三方仓储成本为88,846美元。此外，Grunts 的零件和人工保修期为一年 在 2022 年 6 月 30 日之前销售的产品已过期（不包括保修期 2 年的电池），并进行了调整以减少保修期应计量 记录在案的金额为459,800美元，这降低了商品的销售成本。该公司还记录了198,120美元的贷款，这要归因于我们的第三笔贷款 Grunt EVO的缔约方制造商同意提取约140万美元的库存，此前库存已减少到估计水平 净可变现价值，并向公司提供了我们购买的前1,000张Grunt EVO的1,600美元的抵免额。最后，公司记录了 支出84,000美元，用于注销截至2023年6月30日手头的多余和过时的托罗特库存。
售出商品的成本 截至2023年6月30日的六个月为1,564,628美元。成本包括682,343美元的工资成本和356,079美元的股票薪酬 对Brats和Volcon青年摩托车进行仓库和物流管理以及质量控制测试的员工发放基于股份的奖励。 在此期间，Brats、Volcon Youth和Grunts的产品成本分别为595,640美元、255,409美元和163,985美元。我们录制了 138,752美元的支出与为减少原材料数量而取消定购单所支付的费用有关，但被减少的费用所抵消 在可变现的净估值支出为179,670美元中；该公司记录了已不复存在的原材料的过剩数量 有义务通过支付这些费用进行购买。此外，2022年6月30日之前销售的Grunts的零件和人工一年保修期已过期 （不包括保修期为2年的电池），并进行了调整，以减少459,800美元的应计保修金额 记录了这降低了商品的销售成本。我们的仓库设施和第三方仓储成本为211,157美元。 运费减少了347,729美元，原因是预计运费和运费的应计费用被逆转 我们向墨西哥的第三方制造商提供了不再需要的 Grunt 原材料和在制品库存。
在 2024 年的剩余时间里 我们预计，由于Grunt EVO和Stag的销量预计将增加，收入和销售商品成本将增加。额外费用 如果这些车辆的第三方制造商能够以较低的成本采购或制造零件，则可以节省开支。增加 由于完成裁员而导致的工资和福利成本的减少，产品成本将部分抵消 在 2023 年。
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销售和营销费用
销售和营销费用 与提高我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。
销售和营销费用 截至2024年6月30日的三个月，为543,671美元，主要与推广我们的产品相关的费用以及 品牌为193,344美元，员工工资成本为121,187美元，部分被67,001美元的股票薪酬福利所抵消。专业的 法律和咨询服务费用为64,412美元。与展示Stag和EVO的路演相关的差旅费用为21,453美元， 设施成本为23,514美元。折旧费用为27,674美元，坏账支出减少了30,426美元，这要归因于之前的收款 支出客户账户。
销售和营销费用 截至2024年6月30日的六个月中为1,304,235美元，主要与推广我们的产品相关的费用以及 品牌为408,773美元，员工工资成本为574,378美元，其中包括我们前首席营销官（“CMO”）的112,500美元的遣散费， 这部分被取消向首席营销官发放的未归属股票奖励所产生的55,071美元的股票薪酬福利所抵消 在此期间职位被裁掉的其他营销员工。与展示雄鹿的路演相关的差旅费用 EVO为51,966美元，设施成本为52,803美元。法律和咨询服务的专业费用为84,336美元。折旧费用 为49,935美元，由于收取了先前支出的客户账户，坏账支出减少了16,378美元。
在结束的三个月中 2023 年 6 月 30 日，销售和营销费用为 2,380,617 美元，其中包括用于推广我们的产品和品牌的 967,982 美元，员工 783,229 美元 工资成本，向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬支出为233,113美元，相关薪酬支出为46,685美元 设施成本和109,035美元的差旅费用主要与建立我们的经销商和分销商网络的差旅费用有关。 坏账支出为70,383美元，与签订国际分销协议相关的法律和咨询费用为116,447美元。
销售和营销费用 截至2023年6月30日的六个月中为4,169,987美元，主要与推广我们的产品相关的费用以及 品牌为1,556,303美元，员工工资成本为1,506,591美元，向员工发放的基于股份的奖励的股票薪酬为544,872美元 和顾问，以及180,277美元的差旅费用主要与建立我们的经销商网络的差旅费用有关。设施成本 价格为 85,137 美元。坏账支出为51,198美元，法律和咨询费用主要与签订国际分销协议有关 价格为141,223美元。
我们还预计销售费用 随着我们开始扩大国际分销商和销售佣金以增加Grunt EVO的销售额，将略有增加 雄鹿。我们预计，当我们推出新产品时，营销费用会增加。
产品开发费用
产品开发费用 涉及我们产品的开发和测试以及制造这些产品的工艺。
产品开发费用 截至2024年6月30日的三个月，为805,550美元，主要与员工工资成本相关的支出有关 394,632美元，向员工发放的基于股份的奖励的股票薪酬为83,733美元，设施成本为60,212美元，原型机 成本为114,781美元。产品设计的专业费用为48,024美元，差旅费用为33,264美元。
产品开发费用 截至2024年6月30日的六个月中为1,620,495美元，主要与员工工资成本相关的支出有关 831,534美元，向员工发放的基于股份的奖励的股票薪酬为126,337美元，设施成本为124,067美元，原型成本 206,706美元，与产品开发相关的专业费用为62,909美元。差旅费用为86,590美元，折旧 支出为69,381美元。
在结束的三个月中 2023 年 6 月 30 日，产品开发费用总额为 1,166,732 美元，主要与员工工资成本相关的费用 为431,833美元，向员工和顾问、原型车和发放的基于股份的奖励的股票薪酬为100,379美元 零件费用为384,479美元, 设施费用为45,482美元, 用品和软件费用为49,497美元。
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产品开发费用 截至2023年6月30日的六个月中为2,953,083美元，主要与员工工资成本相关的支出有关 939,509美元，向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬为308,971美元，专业费用为367,083美元 产品设计、原型车和零件费用为980,268美元，包括70,173美元的模具成本，45,836美元的相关运费 用于运送原型, 87,424美元用于用品和软件及设施费用93,306美元
我们预计 2024 年产品开发 与员工成本相关的成本将与2023年保持一致。我们预计成本为
减少设计和开发成本，以及 自Stag投入生产以来，与当前版本Stag的原型成本有关的成本。我们预计设计和开发的成本 自Grunt EVO投入生产以来，与其相关的成本有所下降。我们预计开发的设计和开发成本将增加 我们的UTV和摩托车系列的其他版本正在考虑将来发布。
一般和管理费用
一般和行政 费用与我们的财务、会计和管理职能部门的成本有关，以支持开发、制造和销售 我们的产品。
在截至2024年6月30日的三个月中，通常 管理费用为2,007,514美元, 主要与527,052美元的雇员工资费用相关的费用, 向员工发放的股票奖励的股票薪酬为138,203美元，专业费用为190,059美元（包括律师费） 为95,718美元，税收和会计费用为35,105美元，审计费用为23,175美元），软件成本为152,062美元，保险费用为656,288美元，公共 公司费用为101,653美元，年会费用为94,982美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，通常 管理费用为4,088,308美元, 主要与1,106,415美元的雇员工资费用相关的费用, 向员工发放的股票奖励的股票薪酬为159,390美元，专业费用为602,774美元（包括律师费） 为291,095美元，税收和会计费用为58,305美元，审计费用为170,100美元），软件费用为293,613美元，保险费用为1,319,215美元， 上市公司支出成本为204,375美元，年度和特别股东大会费用为133,531美元。
在结束的三个月中 2023年6月30日，一般和管理费用为1,568,700美元，主要与员工工资相关的费用 成本为526,478美元，向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬为142,301美元，专业费用 228,199美元（包括127,906美元的法律服务费以及31,827美元的税收和审计费用以及29,500美元的招聘费）、软件 成本为83,936美元，保险费用为333,220美元，其他上市公司费用为60,065美元，年度股东大会费用为87,315美元。
在截至6月的六个月中 2023 年 30 日，一般和管理费用为 3,458,791 美元，主要与员工工资相关的支出有关 成本为1,139,459美元，向员工和顾问发放的基于股份的奖励的股票薪酬为472,906美元，专业费用 在503,940美元（包括214,881美元的律师费、187,177美元的税收和审计费以及29,500美元的招聘费）中，软件成本为235,394美元， 保险费用为683,191美元，其他上市公司费用为140,754美元。
我们期望一般性和行政性 未来几个季度的支出将与2024年第二季度保持一致。产品责任保险等成本 由于新产品的推出，可能会增加。
利息和其他费用
利息和其他收入/支出 截至2024年6月30日的三个月，为4,922,883美元。183,819美元的非现金利息支出已确认用于摊销 2024年5月票据的债务发行成本和本金增加。我们记录了估计公允价值变动的收益 A系列和b系列认股权证负债为5,111,291美元。b 系列认股权证于 2024 年 5 月进行了修改，不再是衍生品 截至修改日期。
利息和其他收入/支出 截至2024年6月30日的六个月中，为16,880,826美元。债务摊销确认了314,838美元的非现金利息支出 2023年5月票据截至3月份这些票据兑换为优先股之日的发行成本和本金增加 2024。我们记录了其中一些票据的转换亏损333,544美元，以及将这些票据兑换为优先票据造成的亏损 股票为1,314,065美元。确认了183,819美元的非现金利息支出，用于债务发行成本的摊销和债务的增加 2024年5月票据的负责人。我们记录了A系列和b系列认股权证负债估计公允价值变动的亏损 为14,727,696美元，部分被行使部分b系列认股权证所得的165,355美元收益所抵消。
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利息和其他收入/支出 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为18,096,798美元和19,870,932美元。敞篷车熄灭时的损失 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，确认了22,296,988美元的票据（见合并财务报表附注6）。 非现金利息支出为1,136,997美元和2,913,632美元，用于债务发行成本的摊销和本金的增加 关于2022年8月发行的可转换票据，分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。此外，非现金利息 确认了471,572美元的支出，用于分期偿还债券发行成本和增加新票据和交易所的本金 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，于2023年5月发行的票据。衍生金融估值变动带来的收益 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，确认了5,792,788美元的负债（见合并财务报表附注8）。
非现金利息支出 由于将2023年5月票据交换为A系列可转换优先股，未来将不再在2023年5月的票据上获得认可 股票。在2024年7月偿还2024年5月优先票据后，将不再确认这些票据的非现金利息支出 包括出售普通股的收益。
净亏损
三者的净亏损 截至2024年6月30日的六个月分别为606,418美元和26,654,462美元。
三者的净亏损 截至2023年6月30日的六个月分别为23,028,194美元和30,327,663美元。
流动性和资本资源
2024 年 6 月 30 日，我们有 现金和限制性现金为220万美元，包括10万美元的限制性现金，我们的营运资金为740万美元。 自成立以来，我们的运营资金来自债务和股权出售的收益。2024 年 7 月 12 日，我们出售了 820,836 股股票 每股收购价为3.65美元的普通股和以3.64999美元的价格购买2,466,836股普通股的预筹认股权证 每份预先注资的认股权证，获得的总收益为11,999,991美元，发行成本估计约为 1,250,000 美元。
用于经营活动的现金
运营中使用的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动为820万美元，其中包括除折旧和摊销之外的所有运营成本 20万澳元，用于摊销债券发行成本和增加2023年5月票据本金的非现金利息支出 以及2024年5月50万美元的票据，1,490万美元的衍生金融负债变动亏损，转换和兑换亏损 160万美元的可转换票据和60万美元的固定资产处置亏损。用于经营活动的现金包括 由于向我们的美国经销商进行销售，应收账款增加了10万美元，预付库存增加了110万美元 主要用于购买Stag原材料的存款，应付账款增加了10万美元，增加了110万美元 应计负债主要归因于上述供应商结算，20万美元用于支付我们的租赁负债。截至六月 2024 年 30 日，我们的客户存款减少了 20 万美元，这主要是由于我们的两个拉丁美洲地区的订单已配送 Brats 和 Grunt EVO 配送的分销商先前已付款。
运营中使用的净现金 截至2023年6月30日的六个月中，活动为1,060万美元，其中包括除股票薪酬以外的所有运营成本， 存货减记、折旧和摊销、用于摊销债务发行成本和增加的非现金利息支出 可转换票据和2023年5月票据的本金、衍生负债变动的收益、可转换债券的清偿损失 票据、坏账支出以及出售财产和设备的收益。用于经营活动的现金包括账户减少 扣除销售额后的应收账款为60万美元，库存减少80万美元，原因是库存转为1美元 我们的第三方制造商，随着我们对Brats和Volcon的购买和存款，库存存款增加了190万美元 青年摩托车，应付账款减少40万美元，应计负债减少60万美元，应计负债减少60万美元 到期金额以及与运输原材料和组件库存相关的预期运费和关税的应计金额的冲销 致我们的第三方制造商，因为不再需要它。我们收到了30万美元的客户存款，主要来自我们的两个 拉丁美洲分销商预付Brats和Grunt EVO的运费。
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用于投资活动的现金
用于投资的净现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动为20万美元，主要包括30万美元的设备采购和 工具被该期间从一辆汽车的保险和解中收到的10万美元所抵消。
用于投资的净现金 截至2023年6月30日的六个月中，活动为30万美元，其中包括40万美元的设备采购和模具抵消费 从出售两辆车获得的10万美元收益中扣除。
融资活动提供的现金
融资提供的现金 截至2024年6月30日的六个月中，活动为230万美元，主要与发行的净收益有关 2024年5月的优先票据和2024年5月的票据认股权证。
融资提供的现金 截至2023年6月30日的六个月中，活动为790万美元，主要与公开发行收益有关 600万股普通股，净收益为400万美元，并以私募方式发行本金可转换票据 金额为490万美元, 净收益为390万美元.此外，我们还使用了出售两件商品所得收益中的10万美元 车辆用于还清车辆的相关应付票据。
我们的持续发展 担忧取决于我们实现盈利业务的能力，并在必要时从发行中获得持续的财政支持 债务或股权。截至2024年6月30日，自成立以来，我们的累计赤字为1.475亿美元。
管理层预计 我们截至2024年6月30日的手头现金加上2024年7月完成的股票发行的净收益以及预计将产生的现金 来自运营的资金不足以在短期内为计划运营提供资金，也不能超过自发行之日起一年 截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务报表。为了继续我们的运营，我们目前估计 我们需要在2025年第二季度之前获得额外资金。我们没有承诺提供任何此类融资，而且 无法保证公司会以可接受的条件获得此类额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法 筹集额外的短期融资，我们将被要求修改或停止运营。这些因素使人们对以下方面产生了重大怀疑 我们继续作为持续经营企业的能力。
乔布斯法案会计选举
最近颁布的JOBS 该法案规定，“新兴成长型公司” 可以利用第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期 根据经修订的1933年《证券法》，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司之后。 我们不可逆转地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们将采用新的或经修订的会计制度 要求其他上市公司采用此类标准的相关日期的标准。
我们已经实施了所有新的 会计声明已生效并可能影响我们的财务报表，我们认为没有其他新公告 已经发布的可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的会计声明。
关键会计政策
财务准备 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的报表和相关披露要求 管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，或有资产的披露 以及财务报表之日的负债以及所报告期间的收入和支出.实际结果可能是实质性的 与这些估计不同。我们已经确定了以下关键会计政策：
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衍生权证负债
我们不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外币风险敞口。我们会评估所有金融工具，包括转换 我们的可转换债务和与可转换债务相关的认股权证的特征，以确定此类工具是否为衍生品 或者根据ASC 480 ASC主题815，包含符合嵌入式衍生品条件的功能，”衍生品和套期保值” （“ASC 815”）。衍生金融工具的分类，包括是否应记录此类工具 作为负债或权益在每个报告期结束时重新评估。
我们对该系列进行了说明 与2023年11月普通单位相关的A系列认股权证（以及2024年5月17日修改前的b系列认股权证） 以及根据ASC 815将预先注资的认股权证作为金融负债。因此，我们确认了这些金融负债 最初按公允价值计算，并在每个报告期将其调整为公允价值。负债每笔余额均需重新计量 行使前或认股权证行使价格和数量固定之前的开盘日期（与b系列认股权证一样） 修改后），公允价值的任何变动均在运营报表中予以确认。这些金融工具的公允价值 最初是使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量的。股东变更后，A系列认股权证衡量标准发生了变化 批准了A系列认股权证的替代性无现金行使条款，允许持有人以无现金方式行使认股权证并获得 三股普通股。A系列认股权证的衡量现在基于公司普通股的收盘价 股票乘以三。A系列认股权证被归类为流动负债，因为其行使时间由酌情决定 的认股权证持有人，认股权证自签发之日起已全部归属。
该系列的修改 b 认股权证固定了认股权证的数量。修改的其中一项条款还包括一项允许使用b系列认股权证的条款 持有人以无现金方式行使认股权证并获得0.81股普通股。我们计算了b系列认股权证的公允价值 根据修改后的条款进行修改之日。b系列认股权证的估值基于我们的收盘股价 修改日期乘以 .81。我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营报表中确认了收益 并将负债重新归类为股权。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的报告规模较小 公司定义为《交易法》第120亿.2条，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和 程序（定义见规则13a-15（e）和第15d-15（e）条）旨在确保我们需要在报告中披露信息 我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交或提交的文件将在相应的范围内记录、处理、汇总和报告 时间段，并确保收集此类信息并将其传达给我们的首席执行官，后者是我们的主要高管 官和首席财务官，酌情担任我们的首席财务官，以便及时讨论以下问题 需要披露。我们在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下 兼首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的有效性。
根据该评估, 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序的设计和运作 自 2024 年 6 月 30 日起尚未生效，以保证我们需要在提交的报告中披露信息 或根据《交易法》提交，在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会，并酌情收集此类信息并传达给管理层，以便及时做出有关以下方面的决策 披露，因为我们之前没有及时提交某些表格，也没有实施和测试控制措施和程序 得出结论，我们已经纠正了这一缺陷。尽管有这样的结论，但我们认为我们未经审计的合并财务 本季度报告中包含的报表公允地反映了我们在该期间的财务状况、经营业绩和现金流量 从而涵盖了所有实质性方面.管理层正在努力找出针对该漏洞的纠正措施，并将定期采取措施 重新评估增加人员和实施改进的审查程序的需求。
财务报告内部控制的变化
我们的没有变化 在截至2024年6月30日的六个月中，对已产生重大影响或合理影响的财务报告的内部控制 可能会对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
平凡时不时地 在我们的业务过程中，我们可能会参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼结果 本质上是不可预测的。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼， 需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。我们无法估计总数 损失不可能和不可估算的法律事项的合理可能损失的金额或范围。我们有保险 承保潜在损失的保单，前提是此类保险具有成本效益。
第 1A 项。 风险因素
除下文所述外， 2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-k表格和我们的10-Q表格中包含的风险因素没有实质性变化 在截至2024年3月31日的期间，每份文件均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
我们继续作为持续经营企业的能力 要求我们在短期内获得足够的资金来为我们的运营提供资金。
我们预计我们的现金 截至2024年6月30日的现有资金，外加2024年7月股票发行筹集的现金以及预计将从运营中产生的现金 将不足以为自2024年6月30日财务报表发布之日起一年的计划运营提供资金。继续 我们的业务，我们目前估计，到2025年第二季度，我们将需要获得额外的资金。我们可以提供 无法保证以可接受的条件向我们提供此类资金，或者根本无法保证。如果我们未能筹集额外收益，我们将 被要求修改或停止我们的运营。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们过去未能保持合规性 符合纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，以及如果我们未能遵守所有适用要求 纳斯达克资本市场将来继续要求上市，纳斯达克将不为我们提供传统的治愈期 规则和我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响 股票。
2023 年 12 月 19 日，我们 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）通知我们 不符合纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为我们普通股的最低出价低于1.00美元 每股连续 30 个工作日。2024年1月4日，工作人员通知我们，我们上市证券的市值为 低于纳斯达克上市《上市规则》5550 (b) (2) 中规定的继续上市所需的最低35,000,000美元 180 个日历日，作为除名的额外依据。
我们提交了听证申请 致纳斯达克听证部，该部门暂停了普通股的停牌。听证会于 2024 年 3 月 26 日举行。在四月 2024 年 2 月 2 日，我们收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的通知，称其已批准将期限延长至6月24日， 2024 年，以证明遵守了《上市规则》第 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1) 条（其中要求至少有 250 万澳元的股东） 股权），但须遵守某些条件。
2024 年 7 月 17 日，我们收到了 纳斯达克总法律顾问办公室的一封信，证实了专家小组关于我们已证明遵守要求的决定 继续在纳斯达克资本市场上市，但我们将接受为期一年的全权专家小组监督。 因此，如果我们还有其他缺陷或缺陷，我们将立即回到纳斯达克的听证会。 如果纳斯达克听证部不批准我们延期以证明合规，我们的普通股将被退市 来自纳斯达克，我们的普通股只能在场外交易市场或电子公告板上进行交易 专为非上市证券（例如粉单或场外交易公告板）设立。在这种情况下，可能会变得更加困难 处置我们的普通股或获取准确的报价，我们的承保范围也可能会减少 证券分析师和新闻媒体，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。另外，可能很困难 如果我们没有在主要交易所上市，我们可以筹集额外资金。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除了之前在 8-k 表中报告的那样，我们做到了 在报告所涉期间，不得出售任何未根据《证券法》注册的股权证券。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，没有董事
或者警官
第 6 项。展品
展品索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 | 对经修订和重述的 Volcon, Inc. 公司注册证书的修正案（引用于 2024 年 6 月 7 日提交的 8-k 表附录 3.1） | |
| 4.1 | b系列认股权证修正案表格（已成立） 参考 2024 年 5 月 17 日提交的 8-k 表格的附录 4.1） | |
| 4.2 | b系列认股权证交换要约中发行的预先注资认股权证表格（参考5月提交的8-k表附录4.2） 2024 年 17 日） | |
| 4.3 | 2024 年 5 月票据表格（以引用方式纳入） 参见 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表格的附录 4.1） | |
| 4.4 | 2024 年 5 月认股权证表格（由 参考于 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表格的附录 4.2） | |
| 10.1 | 公司与某些b系列认股权证持有人之间签订的交换协议表格（参考2024年5月17日提交的8-k表附录10.1） | |
| 10.2 | 公司与投资者之间的证券购买协议表格，日期为2024年5月20日（参照附录纳入） 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表格的 10.1） | |
| 10.3 | 公司与 Aegis Capital Corp. 于 2024 年 5 月 19 日签订的配售代理协议（参考于 2024 年 5 月 20 日提交的 8-k 表附录 10.2） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
______________
| * | 随函提交。 |
| (1) | 就《交易法》第18条而言，本文附录32中的认证不被视为 “已提交”，也不受该条款的责任约束。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 44 |
签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| VOLCON, INC. | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
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| /s/ 约翰·金 | 首席执行官兼董事 | 2024年8月6日 | ||
| 约翰·金 | （首席执行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席财务官 | 2024年8月6日 | ||
| 格雷格·远藤 | （首席财务和会计官员） |
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