波蒂略公司（“Inc.”）于2021年6月8日成立并注册为特拉华州的一家公司。Inc. 成立的目的是完成首次公开募股（“首次公开募股”）和相关重组交易（统称为 “交易”），以继续开展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“Portillo's OPCo”）的业务。波蒂略公司是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员，作为唯一管理成员，公司运营和控制波蒂略旗下的OPCo的所有业务和事务，并报告了波蒂略旗下OPCo的其他成员（“首次公开募股前有限责任公司成员”）持有的代表波蒂略OPCo经济利益的非控股权益。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“波蒂略” 和 “公司” 是指波蒂略公司及其子公司，包括波蒂略的OPCo。

该公司在美国经营快餐休闲餐厅 10 州，以及 二 伊利诺伊州的食品生产小卖部。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 85 和 83 分别在营业的餐厅。该公司还有 二 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，非传统地点正在运营。这些非传统地点包括食物卡车和幽灵厨房（没有店面的小厨房，用于填写在线订单）。波蒂略还有一个 50C&O Chicago, L.C.（“C&O”）拥有的一家餐厅的权益百分比，不包括在上述公司的餐厅数量中。该公司的主要公司办公室位于伊利诺伊州的奥克布鲁克。

二次供应

2024年第一季度，公司完成了二次发行 8,000,000 公司A类普通股的股份，发行价为美元14.37 每股（“2024 年第一季度二次发行”）。公司授予承销商（“承销商”）美银证券有限公司 30 天 可选择最多额外购买 1,200,000 A类普通股的股份。承销商未在该范围内行使总配股权 30 天 时期。我们使用2024年第一季度二次发行的全部净收益从某些首次公开募股前的有限责任公司成员手中购买有限责任公司单位和相应的b类普通股，并以每有限责任公司单位或A类普通股股份（如适用）的价格从交易前被视为美国税收目的持有有限责任公司单位的实体（“封锁公司”）的股东手中回购A类普通股股份，价格等于每股公开发行价格 A类普通股减去承保折扣和佣金。2024 年第一季度二次发行的收益用于 (i) 购买 2,167,629 Blocker Companies股东的现有A类普通股股份，以及（ii）赎回 5,832,371 首次公开募股前的有限责任公司成员持有的有限责任公司单位。在赎回方面， 5,832,371 首次公开募股前的有限责任公司成员交出b类普通股并取消，公司收到了 5,832,371 新发行的有限责任公司单位，增加了公司在波蒂略的OPCo中的总所有权。结果，波蒂略没有从本次发行中获得任何收益，A类普通股和b类普通股的总股数没有变化；但是，A类普通股的已发行股票数量增加了与取消的b类普通股数量相同。

2023年第一季度，公司完成了 一 二次发行 8,000,000 股票，发行价为美元21.05 每股。2023 年 4 月 5 日，承销商部分行使了其总配股权，购买了额外的 620,493 公司A类普通股的股份，发行价为美元21.05 每股。

截至 2024 年 6 月 30 日，公司拥有 84.1波蒂略的OPCo和首次公开募股前的有限责任公司成员拥有剩余部分的百分比 15.9波蒂略的OPCo的百分比。

公司的简明合并财务报表中没有记录其他综合收益（亏损）的任何组成部分，因此不单独列报综合收益（亏损）表。

零售餐厅的收入在扣除折扣后列报，并在向最终客户出售食品和饮料产品时予以确认。向客户收取的销售税不包括在收入中，该债务包含在应计负债中，直到税款汇给相应的税务机关。

配送销售通常由第三方配送合作伙伴完成，无论是通过Portillo的应用程序和网站（“Dispatch Sales”）订购，还是通过第三方交付合作伙伴（“Marketplace Sales”）订购。配送销售包括运费和服务费，因为公司控制配送。派遣销售收入在向客户交付食物时予以确认。对于这些销售，公司在销售时直接从客户那里收到付款。商城销售收入以客户向配送合作伙伴支付的食品金额中确认，不包括第三方配送合作伙伴收取的配送和服务费，因为公司无法控制配送。商城销售收入在向客户交付食物时予以确认。对于这些销售，公司在订单转移后从交付合作伙伴那里收到付款，这笔款项通常会拖欠一周支付。对于所有食品的配送销售，公司被视为主要销售额，并按总额确认收入。

该公司出售没有到期日期的礼品卡。公司将礼品卡的销售记录为合同责任，并在以下情况下确认礼品卡的收入：（i）客户兑换礼品卡；或（ii）如果预计无法兑换礼品卡，则根据客户行使的权利模式（礼品卡破损）成比例。该公司已确定 11礼品卡销售额的百分比将不予兑换，并将由我们根据对礼品卡兑换模式历史数据的投资组合评估予以保留。礼品卡破损记录在收入中，在简要合并运营报表中扣除净额。该公司发现礼品卡破损了美元0.2 百万和美元0.5 截至2024年6月30日和2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元。

公司与尚未履行的履约义务相关的收入是已售出但尚未兑换的礼品卡的收入。 简明合并资产负债表中当前递延收入中包含的礼品卡负债如下（以千计）：

折旧费用为 $6.4 百万和美元12.6 截至2024年6月30日的季度和两个季度分别为百万美元，以及美元5.2 百万和美元10.2 截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表中的折旧和摊销中。

该公司有 一 商誉申报单位，每年在每个财年的第四季度进行减值评估。

摊销费用为 $0.7 百万和美元1.4 截至2024年6月30日的季度和两个季度分别为百万美元，以及美元0.7 百万和美元1.4 截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元，并包含在简明合并运营报表中的折旧和摊销中。

经常性以公允价值计量的资产和负债

由于这些金融工具的短期性质，公司现金和现金等价物、限制性现金、账户和租户改善应收账款、应付账款以及所有其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。

其他资产包括递延薪酬计划，相关资产存放在拉比信托中。

递延薪酬计划——公司维持拉比信托，为递延薪酬计划下的债务提供资金。拉比信托的金额投资于共同基金，共同基金被指定为按公允价值计值的交易证券。这些交易证券的公允价值计量被视为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用报价市场价格来衡量的。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们没有二级或三级资产。

递延薪酬投资和负债包含在合并资产负债表中的其他资产、应计费用和其他长期负债中。拉比信托持有的证券公允价值的变化被确认为交易收益和亏损，并包含在合并运营报表中的其他收入中，抵消递延补偿义务的增加或减少记入合并资产负债表中的其他长期负债。

请参阅注释 8。债务：获取与公司未偿债务工具公允价值有关的更多信息。

非经常性按公允价值计量的资产

2023 年信贷协议

2023年2月2日（“截止日期”），PHD Intermediate LLC（“控股公司”）、Portillo's Holdings LLC（“借款人”）、其中的其他担保方、各贷款方不时以及作为行政代理人、信用证发行人和周转贷款人的第五三银行、全国协会签订了一项信贷协议（“2023年信贷协议”），其中规定了定期贷款（“2023年定期贷款”），初始本金总额为美元300.0百万美元和循环信贷承诺，初始本金总额为美元100.0百万（“2023 年左轮手枪设施”）。2023年定期贷款和2023年循环贷款计划于2028年2月2日到期。

2023年定期贷款和2023年循环贷款将按前瞻性担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上根据合并净租金调整后杠杆率确定的适用利率累计利息，下限为 0.00%（加上信用利差调整为 0.101 个月利息期的年利率百分比，以及 0.153个月利息期的百分比）。

截至2024年6月30日，2023年定期贷款和2023年循环贷款的利率为 7.98% 和 7.94分别为％。根据2023年信贷协议，截至2024年6月30日，维持2023年循环贷款的承诺费为 0.20% 和信用证费用是 2.50%。承付费和信用证费用在简明合并运营报表中记作利息支出。截至2024年6月30日，实际利率为 8.31%.

截至2023年6月25日，2023年定期贷款和2023年循环贷款的利率均为 8.00%。根据2023年信贷协议，截至2023年6月25日，维持2023年循环贷款的承诺费为 0.25%，信用证费用为 2.75%，信用证预付费用为 0.125%。截至2023年6月25日，实际利率为 8.16%.

2023年定期贷款将按季度分期偿还，相当于每年的总金额为美元7.5截止日期后的前两 (2) 年为百万美元，(b) $15.0截止日期之后的第三（第三）和第四（4）年为百万美元，以及（c）美元30.0截止日期之后的第五（5）年为百万美元，从截至截止日期之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，余额应在最终到期日支付。

截至2024年6月30日，2023年信贷协议下的未偿借款总额为美元307.6百万，包含 $290.62023 年定期贷款下的百万美元，以及 $17.0在 2023 年左轮手枪基金下拨款数百万美元。根据2023年左轮融资机制签发的信用证总额为美元4.2百万。结果，截至2024年6月30日，该公司有 $78.82023 年左轮手枪融资机制下有百万美元可用。

截至2023年12月31日，2023年信贷协议下的未偿借款总额为美元309.4百万，包含 $294.42023 年定期贷款下的百万美元，以及 $15.0在 2023 年左轮手枪基金下拨款数百万美元。根据2023年左轮融资机制签发的信用证总额为美元4.3百万。结果，截至2023年12月31日，该公司有 $80.72023 年左轮手枪融资机制下有百万美元可用。

2014 年信贷协议

控股公司、借款人及其某些子公司签订了信贷协议（“2014年信贷协议”），该协议的日期为2014年8月1日，经2016年10月25日、2018年5月18日和2019年12月6日修订，瑞银集团斯坦福分行作为行政代理人和抵押代理人，其他贷款机构（“2014年贷款机构”）不时签订。2014年的贷款机构以（i）第一留置权初始定期贷款的形式提供信贷，初始本金总额为美元335.0百万和 (ii) 原始本金的循环信贷额度

等于 $30.0百万，包括带有美元的信用证次级贷款7.5百万分项限额（“2014年循环贷款” 及其下的贷款，即 “2014年循环贷款”）。

2019年12月6日，借款人签订了2014年信贷协议的第三项修正案（“2014年信贷协议第三修正案”），根据该修正案，截至2014年信贷协议第三修正案生效之日，定期贷款的本金总额为美元332.4百万美元（“2014年b-3定期贷款”），2014年的循环贷款增加到美元50.0百万。2014年b-3期贷款的到期日延长至2024年9月6日，2014年循环贷款的到期日延长至2024年6月6日。

2023年2月2日，公司使用2023年定期贷款和2023年循环贷款的收益以及手头现金全额还清了2014年的信贷协议，金额为美元321.8百万。2023年信贷协议下的2023年循环贷款取代了美元50.0根据2014年信贷协议，2014年循环贷款额度为百万美元。

折扣、债务发行成本和利息支出

根据2023年信贷协议，公司将递延融资成本和发行折扣资本化为美元3.6百万美元将在2023年信贷协议的期限内摊销。

该公司摊销了 非实质的 金额和美元0.1在截至2024年6月30日的季度和两个季度中，递延融资成本分别为百万美元，以及 非实质的 金额和美元0.3截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元，这已包含在简明合并运营报表中的利息支出中。此外，公司摊销了美元0.2百万和美元0.3截至2024年6月30日的季度和两个季度，与长期债务相关的初始发行折扣分别为百万美元，以及美元0.2百万和美元0.3截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元，这已包含在简明合并运营报表中的利息支出中。

利息支出总额为 $6.6百万和美元13.1截至2024年6月30日的季度和两个季度分别为百万美元，以及美元6.5百万和美元14.0截至2023年6月25日的季度和两个季度分别为百万美元。

债务公允价值

截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期债务的公允价值接近可变利率债务的账面价值。该债务的公允价值衡量被视为公允价值层次结构的二级，因为利息投入在活跃市场中类似资产或负债的报价是可观测的、未经调整的报价。

担保和承诺

2023年信贷协议由借款人的所有国内子公司担保（例外情况除外），并以控股、借款人和子公司担保人的几乎所有资产的留置权作为担保（惯例例外情况除外）。

我们是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员，因此，我们整合了波蒂略旗下的OPCo的财务业绩。我们报告了首次公开募股前有限责任公司成员持有的代表波蒂略OPCo中有限责任公司单位的非控股权益。在我们保留波蒂略旗下OPCo的控股权益的同时，我们在波蒂略旗下的OPCo的所有权变动将计为股权交易。因此，首次公开募股前的有限责任公司成员未来赎回或直接交换波蒂略的OPCo中的有限责任公司单位将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。

2024年第一季度，与附注1中描述的二次发行有关。业务描述， 5,832,371 首次公开募股前的有限责任公司成员将有限责任公司单位和相应的b类普通股兑换成了新发行的A类普通股，我们总共收到了 5,832,371 新发行的有限责任公司单位，增加了我们在波蒂略的OPCo的总所有权。

适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净收入归因于波蒂略公司和首次公开募股前的有限责任公司成员。首次公开募股前有限责任公司成员截至2024年6月30日的季度和两个季度的加权平均所有权百分比为 15.9% 和 18.7分别为％。首次公开募股前有限责任公司成员截至2023年6月25日的季度和两个季度的加权平均所有权百分比为 24.2% 和 27.8分别为％。

基于股权的薪酬支出是根据最终预计归属的股权奖励计算得出的，扣除预计的没收金额。如果实际没收与估计数不同，必要时将在后续时期对没收进行修订，届时将确认对股权补偿支出的调整。

公司首席运营官离职，自2024年6月30日起生效。根据公司的高级管理人员遣散计划，普拉特先生的首次公开募股前不合格股票期权及其限制性股票单位（“RSU”）均计划于2024年晚些时候归属，于2024年6月30日归属。首次公开募股前期权将通过以下方式继续行使 10原定拨款日期（2020 年 9 月 14 日）的周年纪念日。主要修改是延长终止后行使期权的允许期限，从 90 截至 2030 年 9 月 14 日的几天，即 10最初的奖项成立十周年。所有其他股权补助金均被没收。该公司录得了 $0.2在截至2024年6月30日的季度和两个季度中，向股权薪酬支出收取了100万英镑，以反映与本文所述修改相关的增量价值。

限制性股票单位

在截至2024年6月30日的两个季度中，我们批准了 615,061 根据波蒂略公司2021年股权激励计划（“2021年计划”），向某些员工提供限制性股票。在截至2024年6月30日的两个季度中，我们还批准了 54,856 根据2021年计划，向非雇员董事提供限制性股份。这些奖励的加权平均公允价值是根据公司在适用授予日的收盘股价确定的, 为 $12.42。发放给员工的RSU通常将在发放之日的前三个周年纪念日各分配三分之一，但须在该日期继续服务。授予非雇员董事的RSU将在本财年末归属。

股票期权

在截至2024年6月30日的季度和两个季度中，公司批准了 311,042 向其总裁兼首席执行官提交2021年计划下的股票期权。股票期权在奖励四周年之际归属，可在奖励期限内行使 10 年 自授予之日起的期限。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予之日股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求对高度主观的假设进行估计，这极大地影响了每个股票期权的公允价值。 用于估算截至2024年6月30日的季度和两个季度中授予的股票期权公允价值的假设如下：

高性能库存单位

在截至2024年6月30日的季度和两个季度中，公司批准了 322,443 根据2021年计划，向其执行官提供绩效股票单位（“PSU”）。这些PSU将在截至2026年12月27日的财政年度之后归属，具体取决于持续的服务以及与2024财年至2026财年收入累计增长和调整后息税折旧摊销前利润相关的绩效指标。这些奖励的公允价值是根据公司在授予之日的收盘股价确定的11.94。与这些PSU相关的股权薪酬成本将在每个报告期根据估计的业绩成就进行重新评估。绩效变动对本期和前期的累积影响在变更期间合并经营报表中的一般和管理费用中予以确认。

绩效股票期权

在截至2024年6月30日的季度和两个季度中，公司批准了 625,000 根据2021年计划，向某位执行官提供绩效股票期权（“PSO”）。这些奖励的授予日公允价值为 $0.12 是使用蒙特卡罗仿真模型确定的。这些奖项有资格兑现 三 （3）基于股票表现状况的部分股票：（i）三分之一（1/3）的PSO将在首次公开募股三周年之际归属 20 天 普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）为美元30.00 每股 (1.5 乘以首次公开募股价格）超过任何二十（20) 连续交易日从首次公开募股两周年开始，到紧接三周年首次公开募股前的最后一个交易日结束；（ii）三分之一（1/3）的PSO将在首次公开募股四周年之际归属，前提是 20 天 普通股的VWAP为美元40.00 每股 (2 乘以首次公开募股价格）超过任何二十（20) 从首次公开募股三周年开始，到首次公开募股四周年前的最后一个交易日结束的连续交易日期间；以及（iii）三分之一（1/3）的PSO将在首次公开募股五周年之际归属： 20普通股的-day VWAP 为 $50.00 每股 (2.5 乘以首次公开募股价格）超过任何二十（20）从首次公开募股四周年开始至首次公开募股五周年前的最后一个交易日结束的连续交易日期间。所有PSO必须在每个批次的归属日期继续提供服务，如果有任何部分未能归属，则此类PSO的未归属部分将被没收，并且在以后的几年中将没有资格归属。一旦归属，PSO可以在一个范围内行使 10 年 自授予之日起的期限。

我们是波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员，因此，我们整合了波蒂略旗下的OPCo的财务业绩。波蒂略的OPCo被视为用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，波蒂略的OPCo通常无需缴纳美国联邦、州和地方所得税。根据相应成员在波蒂略的OPCo中的所有权百分比，波蒂略的OPCo产生的任何应纳税收入或损失将转给包括我们在内的其成员的应纳税所得额或亏损中，并计入其应纳税所得额或亏损中。除了我们在波蒂略OPCo的任何应纳税所得额或亏损中的可分配份额以及波蒂略公司产生的任何独立收入或亏损外，我们还需要缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。

所得税支出

截至2024年6月30日的季度和两个季度的有效所得税税率为 29.1% 和 14.5分别为% 和 13.5% 和 10.2截至2023年6月25日的季度和两个季度的百分比分别为。与截至2023年6月25日的季度相比，我们截至2024年6月30日的季度有效所得税税率的提高主要是由公司在波蒂略旗下的OPCo的所有权增加，这增加了其在波蒂略旗下的OPCo的应纳税所得额（亏损），以及去年净营业亏损结转额的记录。与截至2023年6月25日的两个季度相比，我们截至2024年6月30日的两个季度的有效所得税税率有所提高，这主要是由公司在波蒂略旗下的OPCo的所有权的增加，这增加了其在波蒂略的OPCo的应纳税所得额（亏损）中所占份额，以及去年净营业亏损结转额的记录，部分被部分估值补贴的减少所抵消公司因二次发行而产生的递延所得税资产。该公司的年度有效税率与21％的法定税率不同，这主要是因为公司对波蒂略的OPCo收益中归因于非控股权益、递延税收调整和股票奖励活动影响的部分不承担联邦或州所得税。

我们每季度评估递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2024年6月30日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，公司得出结论，其所有递延所得税资产（与其投资波蒂略的OPCo的基差相关的递延所得税资产除外）永远无法变现或只有在最终出售其在波蒂略的OPCo的权益时才能逆转，我们预计这将导致资本损失，而我们预计这将导致资本损失利用）更有可能实现。

二次供应

A类普通股的每股基本净收益是通过将归属于波蒂略公司的净收益除以已发行A类普通股的加权平均数计算得出的。

摊薄后的每股净收益是通过使用美国库存股法将归属于波蒂略公司的净收益除以摊薄证券的加权平均数计算得出的。

公司B类普通股的股票不参与波蒂略公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未按两类方法分别列报b类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。

公司是正常业务行为中法律诉讼和潜在索赔的当事方，包括与雇佣事务、合同纠纷、客户伤害和财产损失有关的索赔。尽管无法肯定地预测这些索赔和诉讼的最终结果，但管理层认为，由此产生的负债（如果有）不会对公司的简明合并财务报表产生实质性影响。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，关联方的应收账款余额为美元0.5 百万和美元0.3 分别来自C＆O的百万美元，这笔款项包含在简明合并资产负债表的账目和租户改善应收账款中。

Olo, Inc.

公司董事会成员诺亚·格拉斯是Olo, Inc.（“Olo”）的创始人兼首席执行官，该公司使用该平台与我们的移动订购应用程序和交付有关。

该公司在截至2024年6月30日和2023年6月25日的季度和两个季度中产生了以下与OLO相关的成本（以千计）：

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元0.3 百万和美元0.4 分别向Olo支付了100万英镑，并包含在简明合并资产负债表的应付账款中。

应收税款协议

二次供应

关于前面在注释1中讨论的二次发行。业务描述，我们使用二次发行的收益购买了有限责任公司单位和相应的b类普通股和A类普通股股份，价格等于公开发行价格减去某些上市前有限责任公司成员和封锁公司的股东的承保折扣和佣金，包括来自伯克希尔合伙人有限责任公司的附属基金，伯克希尔合伙人有限责任公司是我们的最大股东，实益拥有大约 19.3截至2024年6月30日，该公司的百分比。

公司开业了 二 2024年6月30日之后，密歇根州利沃尼亚和德克萨斯州曼斯菲尔德的新餐厅总数为 87 餐厅，不包括波蒂略拥有的由C＆O拥有的餐厅 50权益的百分比。