美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

6-K 表格

 

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

 

2024 年 8 月

 

委员会档案编号：001-38024

 

BeyondSpring Inc.

 

BeyondSpring Inc.

校园大道 100 号，西区，4 楼，410 号套房

 

新泽西州弗洛勒姆公园 07932

（主要行政办公室地址）

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

 

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

 

---

2024年8月6日，专注于利用和设计分子胶对致病蛋白进行靶向蛋白降解（TPD）的生物技术公司SEED Therapeutics Inc.（“SEED”）宣布，SEED已签订协议 与卫材有限公司（“卫材”）进行战略研究合作，以发现和开发用于神经变性和肿瘤学适应症的新型分子胶降解剂。在进行研究合作的同时，SEED也进入了 与卫材和某些其他第三方投资者签订股票购买协议，总收购价为2400万美元，详情见下文（“A-3系列融资”）。在A-3系列首次收盘后（定义见下文） 融资，英属维尔京群岛公司BeyondSpring Inc.（“公司”）和SEED Technology Limited（“SEED Technology”）（统称为 “BYSI实体”）将拥有约46.9％的股权。 SEED的未偿股权，按转换后的基础计算（不包括根据员工持股计划或类似安排可能预留的任何股份）。该公司预计 SEED 将继续保持下去 由于公司仍然是SEED的实质性控制权，因此合并到公司的财务报表中。

根据研究合作条款，SEED将领导所选靶标的临床前发现活动，包括E3连接酶的选择和适当的分子胶降解剂的鉴定。卫材将独家发售 开发和商业化此次合作产生的化合物的权利。SEED将有资格获得高达15亿美元的预付款，以及潜在的临床前、临床、监管和销售里程碑补助金，外加分层付款 卫材行使战略研究合作下的专有权利后合作产生的产品的净销售特许权使用费。

SEED还与卫材和某些其他第三方投资者（统称为 “投资者”）签订了股票购买协议，以2400万美元的总收购价购买SEED的优先股。SEED 已同意出售 向投资者共发行5,647,059股A-3系列优先股，现金购买价格为每股4.250美元（“首次收盘价”）。首次收盘受惯例成交条件的约束。根据股份条款 收购协议，SEED可以在首次收盘后的150天内以相同条款发行额外的A-3系列优先股，收盘价最高为2600万美元。与 A-3 系列有关 融资方面，作为A-2系列优先股的持有人的礼来公司已同意放弃其对此类股票的赎回权。

本表6-k报告不构成A-3系列优先股的卖出要约或收购要约的邀请，也不应在以下任何州提出任何A-3系列优先股的要约、招标或出售： 根据任何此类州的证券法，在注册或获得资格认证之前，此类要约、招标或出售都是非法的。

2024年8月6日，SEED发布了一份新闻稿，宣布了研究合作和A-3系列融资，其副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本6-k表格报告以引用方式纳入公司F-3表格的注册声明，文件编号为333-280153以及S-8表格的注册声明，文件编号为333-216639和333-240082号文件。

关于前瞻性陈述的警示说明

本表6-k报告包括非历史事实的前瞻性陈述。诸如 “将”、“期望”、“预测”、“计划”、“相信”、“设计”、“可能”、“未来”、“估计”、“预测”、“目标” 或变体之类的词语 其中以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述基于公司当前的知识及其目前的信念和期望 未来可能发生的事件，受风险、不确定性和假设的影响。由于多种因素，实际结果和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括，但是 不限于：难以按照公司和SEED可以接受的条款筹集为公司和SEED未来运营提供资金所需的预期金额（如果有的话）、临床试验的意外结果、监管的延迟或拒绝 批准程序、不符合我们对潜在安全性、候选产品的最终疗效或临床用途预期的结果、市场竞争加剧以及公司大多数文件中描述的其他风险 最近向美国证券交易委员会提交的20-F表格。此处发表的所有前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日，公司没有义务公开更新此类前瞻性陈述 反映后续事件或情况的声明，除非法律另有规定。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

展览索引

 

---