美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

从 11-K

 

用于员工股票购买、储蓄的年度报告

以及根据该法第 15 (d) 条制定的类似计划

1934 年证券交易法

 

x			根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告
			截至2023年12月31日的财政年度
或者
§			根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告
			对于从到的过渡期
						委员会文件编号 001-12504

 

答：该计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的名称不同：Macerich Property Management Company 401 (k) 利润分享计划

 

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址：

 

Macerich 公司

威尔希尔大道 401 号，700 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401

THE MACERICH

物业管理公司

401 (k) 利润分享计划

 

财务报表

 

2023 年 12 月 31 日

 

和

 

独立注册会计师事务所的报告

和补充信息

目录

 

			页面
独立注册会计师事务所的报告			1-2
财务报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的净资产报表			3
截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动表			4
财务报表附注			5-11
补充时间表
附表 H，第 4i 行 — 资产表（年底持有）			12
签名			13
展品索引			14

 

附录 23.1 — 独立注册会计师事务所 Plante & Moran, PLLC 的同意

附录 23.2 — 美国贝克天职会计师事务所独立注册会计师事务所的同意

 

注意：劳工部根据1914年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）制定的《报告和披露规则和条例》29 CFR 2520. 103-10所要求的其他时间表已被省略，因为它们不适用。

独立注册会计师事务所的报告

致计划管理员和计划参与者

Macerich 物业管理公司

401 (k) 利润分享计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日的Macerich物业管理公司401（k）利润分享计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表；截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表；以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该计划截至2023年12月31日的净资产以及截至2023年12月31日止年度的净资产变化。

意见依据

该计划的管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日，所附资产表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告规章和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

//Plante & Moran，PLLC

自2024年以来，我们一直担任该计划的审计员。

伊利诺州芝加哥

2024 年 6 月 25 日

独立注册会计师事务所的报告

致计划管理员和计划参与者

Macerich 物业管理公司 401 (k) 利润分享计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日的Macerich物业管理公司401（k）利润分享计划（以下简称 “计划”）可供支付福利的净资产报表以及财务报表的相关附注。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日可用于该计划受益的净资产。

意见依据

本财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2020年以来，我们一直担任该计划的审计员。

//Baker Tilly 美国，LLP

德克萨斯州弗里斯科

2023年6月23日

MACERICH 物业管理公司

401 (k) 利润分享计划

可用于支付养恤金的净资产表

2023年12月31日和2022年12月31日

 

			十二月三十一日
			2023						2022
资产
投资
公允价值投资			$	192,736,384					$	164,734,502
按合约价值进行的投资			14,381,747						15,982,283
			207,118,131						180,716,785
应收款
参与者应收票据			912,222						773,357
雇主缴款			261,524						309,628
			1,173,746						1,082,985
可用于支付福利的净资产			$	208,291,877					$	181,799,770

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

MACERICH 物业管理公司

401 (k) 利润分享计划

净资产变动表

可享受福利

截至2023年12月31日的财年

 

补充：
净资产的增加归因于：
投资收益：
投资公允价值净增值			$	26,899,056
分红			5,425,764
利息			519,774
其他收入			110,232
			32,954,826
参与者应收票据的利息收入			52,287
捐款：
参与者			7,366,655
雇主			3,493,353
翻车			340,211
捐款总额			11,200,219
新增总数			44,207,332
扣除额：
净资产扣除额归因于：
向参与者支付的福利			17,482,833
管理费用			232,392
总扣除额			17,715,225
净资产净增加			26,492,107
可用于支付福利的净资产:
年初			181,799,770
年底			$	208,291,877

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

注1: 计划说明

 

以下对Macerich Property Management Company 401（k）利润分享计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者和其他有关各方应参阅计划文件，以更全面地描述该计划的条款。

 

普通的

 

该计划是一项固定缴款养老金计划，涵盖计划文件中定义的The Macerich Property Management Company LLC和参与关联公司（“公司”、“雇主” 和 “计划管理人”）的合格员工。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定和《美国国税法》（“该法”）的资格条款的约束。

2022 年 7 月 6 日，该计划修订如下：(i) 规定对参与者索赔和集体诉讼豁免进行仲裁，自 2022 年 1 月 1 日起生效；(ii) 规定部分分配，自 2022 年 7 月 1 日起生效。

 

行政

 

公司是计划管理人（定义见ERISA）。公司已指定一个行政委员会（“委员会” 和 “受托人”）。除其他职责外，委员会负责选择和监测投资、计划托管人、计划第三方记录管理人以及本计划的其他服务提供者的业绩；并保存某些管理记录。委员会已聘请第三方记录管理者Empower Retirement, LLC（“Empower”）提供记录保存和管理服务。该委员会已与瑞银退休计划咨询服务计划签订了退休计划咨询服务协议，为该计划提供投资咨询服务。委员会已聘请Mesirow提供与计划中资产配置模式相关的投资管理服务。

 

员工参与和资格

 

公司的所有员工在满足资格要求后可以立即加入本计划。全职和兼职雇员符合资格，前提是雇员不是租赁员工；不是非居民外国人；并且不受集体谈判协议的保护，即退休金是真诚谈判的对象。临时雇员还有一项额外要求，一旦员工完成连续十二个月的雇佣期，在此期间员工提供至少 1,000 小时的服务，则符合资格。该计划包括一项自动注册条款，根据该条款，所有符合条件的新员工都将自动加入该计划，除非他们明确选择不参与该计划。自动注册的参与者的延期利率设定为合格薪酬的5％，其缴款将投资于指定的平衡基金，直到参与者更改为止。该计划还包括一项自愿自动增加功能，允许参与者选择每年自动将延期率提高1％，直到延期率达到12％。

 

捐款

 

根据本计划的定义，参与者每年可以推迟不超过其薪酬50％的税前或税后罗斯缴款，但须遵守守则中规定的某些限制。根据该守则第401（k）（12）条和401（m）（11）条下的 “安全港” 条款，公司提供对等缴款。根据这些规定，公司缴纳的对等缴款相当于参与者递延薪酬的前3％的100％和参与者递延的接下来的2％的薪酬的50％。在计划年度结束之前年满50岁的参与者有资格缴纳补缴款。参与者还可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或固定缴款计划（展期）分配的金额。如附注3进一步讨论的那样，参与者将其缴款和公司对等缴款投资于该计划提供的各种投资选择。

参与者账户

每位参与者的账户均记入参与者的缴款、公司安全港对等缴款的分配和计划收益；并记入参与者要求的任何提款或分配、投资损失以及计划支付的管理费用分配（如果适用）。根据计划文档中的定义，分配基于参与者收入、账户余额或特定参与者交易。参与者有权获得的福利是可以从参与者的既得账户中提供的福利。

 

归属条款

 

参与者账户，包括延期工资和安全港配套缴款，始终百分之百归属。

 

参与者应收票据

 

活跃参与者可以从其基金账户中借入至少1,000美元，最高可达50,000美元或既得账户余额的50％，以较低者为准。根据计划文件的定义，这些票据由参与者的既得账户余额担保，按最优惠利率加发行时的利息计算。2023年未偿还票据的利息从4.25％到9.50％不等。本金和利息通过工资扣除按比例支付，期限不超过五年。通过本计划申请票据的参与者将被收取50美元的手续费。手续费不可退还，将用于抵消与票据相关的管理费用。在分配贷款之前，该费用将从参与者的收益中扣除。

 

补助金的支付

 

在因死亡、残疾、退休或其他原因终止服务时，参与人可以在其账户中获得一次性现金或部分一次性现金分配的既得权益。年满59岁半时，参与人有权以一次性付款的形式从参与人的账户中提款。

 

该计划还允许根据计划文件的规定，满足紧急和大量财务需求的困难目的的困难补助金。困难提款可能会受到某些所得税处罚。

 

会计基础

 

该计划的财务报表是按照应计制编制的。

估算值的使用

 

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出影响申报的资产和负债数额及其变动和或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

投资估值和收入确认

 

投资按公允价值报告（担保利息合同除外，该合同按合约价值估值）。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。计划委员会利用投资顾问、顾问和保险公司提供的信息确定计划的估值政策。如上所示，托管人使用公允价值和合同价值向计划报告了信托基金的投资和变动。有关担保利息合同的进一步讨论，见附注5。

 

证券的购买和销售按交易日记录。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。净增值包括该计划在年内买入和卖出以及持有的投资的收益和亏损。

 

参与者应收票据

 

参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来计量。利息收入按应计制入账。相关费用记作管理费用，在发生时记作支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未记录任何信贷损失备抵金。

 

补助金的支付

 

补助金在支付时入账。

计划开支

 

本计划未支付的管理费用由公司支付，不包括在这些财务报表中。该计划在截至2023年12月31日的年度中支付的管理费用为232,392美元。这包括10,184美元的直接参与者费用和支付给Empower的222,208美元，用于支付该计划的记录保存、投资顾问和投资经理的费用。

收益共享

 

该计划的某些投资基金存在收入分享安排。收入分成不用于支付本计划的管理费用，而是记入投资于产生收入的相应投资基金的参与者的账户。截至2023年12月31日止年度的收入分成为110,232美元。

 

该计划允许参与者将其账户分配给多种投资选择。这些期权包括众多注册投资公司、担保利息合同和Macerich Company普通股基金。参与者可以每天更改现有账户余额和未来供款的投资选择。

 

Macerich Company普通股基金允许参与者参与其雇主普通股的所有权。参与者不得将超过参与者账户余额的25％和/或延期用于此项投资。出于流动性的考虑，该基金的一部分可以投资于被归类为注册投资公司的货币市场基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，投资于普通股的资金总额分别为2,046,049美元和1,547,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，投资于货币市场基金的资金总额分别为86,260美元和78,060美元。

 

附注 4: 公允价值计量

会计准则要求在财务报表中按公允价值报告某些资产和负债，并为确定该公允价值提供了框架。衡量公允价值的框架提供了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级），对不可观察的投入（3级）给予最低优先级。FasB ASC 820下的公允价值层次结构的三个级别描述如下：

 

1级估值方法的输入是本计划能够进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

 

第 2 级估值方法的输入包括：

◦活跃市场中类似资产或负债的报价；

◦不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；

◦可观察到的资产或负债的报价以外的输入；以及

◦主要通过关联或其他手段从可观察到的市场数据中得出或得到其证实的输入。

 

如果资产或负债有特定的（合同）期限，则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。

 

第 3 级估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

 

公允价值层次结构中资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的所有投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观测的投入，尽量减少对不可观测投入的使用。

 

以下是对按公允价值计量的资产所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

 

根据市场报价，注册投资公司的估值以本计划在年底持有的股票的净资产价值（“NAV”）。Macerich Company普通股基金的估值以该基金年底的资产净资产净值为基础，其依据是（1）年底持有的公司普通股的报价市场价格，以及（2）年底持有的货币市场基金份额（共构成马塞里奇公司普通股基金）的报价市场价格的资产净值。

 

下表在公允价值层次结构中按级别列出了该计划截至2023年12月31日和2022年12月31日的公允价值资产：

 

			截至2023年12月31日的公允价值资产
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
注册投资公司			$	190,604,075					$	—					$	—					$	190,604,075
Macerich 公司普通股份
股票基金			2,132,309						—						—						2,132,309
总资产			$	192,736,384					$	—					$	—					$	192,736,384

 

			截至2022年12月31日的公允价值资产
			第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
注册投资公司			$	163,109,442					$	—					$	—					$	163,109,442
Macerich 公司普通股份
股票基金			1,625,060						—						—						1,625,060
总资产			$	164,734,502					$	—					$	—					$	164,734,502

 

附注5: 完全符合效益的投资合同

该计划与万通人寿保险公司（“MassMutual”）签订了注重收益的投资合同（“SAGIC”）。万通互惠在总合同中维持供款。该账户将标的投资收益记入账户，并从参与者的提款和管理费用中扣除。该合同按SAGIC向计划报告的合同价值包含在财务报表中。合同价值是指根据合同缴纳的款项，加上收益，减去参与者的提款和管理费用。参与者通常可以指示按合同价值提取或转让其全部或部分投资。根据合同，担保利息合约发行人有义务按本计划担保的特定利率偿还本金和利息。

担保投资合同完全符合收益，因此，合同价值是可获得担保利息合同收益的那部分净资产的相关衡量属性。对于合约发行人或其他方面的信用风险，没有针对合约价值的储备金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该投资合同的公允价值分别为12,746,051美元和13,802,122美元。平均贷记利率的计算方法是将计划年度记入参与者的年利息除以投资的平均年度公允价值。独立账户担保利息合同不允许贷记利率低于零％。

某些事件限制了本计划以合约价值与发行人进行交易的能力。此类事件包括：（1）本计划的全部或部分终止，（2）任何计划投资基金的设立或激活或重大变动，或本计划的修订或计划的管理或运营的变化，包括因子公司或部门出售或清算或集团裁员或提前退休计划而将一批员工从计划保险中撤职。除非本计划不符合投资协议，否则担保利息合同不允许保险公司终止协议。计划管理人认为没有发生任何会限制计划按合同进行交易的能力的事件。

附注6: 关联方和利益方交易

 

该计划通过Macerich Company普通股基金投资公司普通股。这些是关联方和利益方交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有价值2,046,049美元和1,547,000美元的普通股。截至2023年12月31日的财年，该计划从Macerich Company普通股基金获得的股息收入为90,534美元。

来自参与者的应收票据也符合利益方交易的资格。

如注1所述，该计划有许多服务提供商。根据ERISA，此类各方是利益相关方。如注5所述，SAGIC由大西部投资公司（Empower）管理。Empower是该计划的记录保存者，因此这些交易符合利益方交易的资格。

该计划的某些管理职能由公司的员工和高级管理人员履行。该计划不补偿这些雇员和官员。

所有交易均不受ERISA禁止的交易规则的约束。

 

附注 7: 计划终止

 

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权随时停止缴款，并有权根据ERISA的规定终止本计划。

附注 8: 纳税状况

美国国税局（IRS）已在2016年2月10日的一封信中确定并通知公司，该计划和相关信托是根据《守则》的适用部分设计的。尽管自收到2016年决定信以来已对该计划进行了修订，但计划管理人和该计划的税务顾问认为，该计划的设计和运作符合该守则的适用要求，因此认为该计划符合资格，相关信托是免税的。

 

美国公认会计原则（US GAAP）要求计划管理层评估该计划的税收状况，如果该计划采取了不确定的立场，而且经美国国税局审查后很可能无法维持，则应确认纳税义务。计划管理员分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日，没有采取或预计将采取的需要在财务报表中确认负债或披露的不确定立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

 

以下是财务报表中可用于支付福利的净资产与5500表的对账情况：

 

			十二月三十一日
			2023						2022
财务报表中可用于支付养恤金的净资产			$	208,291,877					$	181,799,770
减去应收雇主缴款			(261,524)						(309,628)
5500 表格中可用于支付福利的净资产			$	208,030,353					$	181,490,142

 

以下是截至2023年12月31日止年度财务报表中净资产变动至表5500的对账表：

 

财务报表中资产的净增加			$	26,492,107
添加截至2022年12月31日的应收雇主缴款			309,628
减去截至 2023 年 12 月 31 日的应收雇主缴款			(261,524)
每份表格 5500 的资产净增加			$	26,540,211

 

附注10: 风险和不确定性

 

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率、集中度、市场和信用风险。市场风险包括全球事件，例如疫情或国际冲突，这些事件可能会影响投资证券的价值。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券价值在短期内发生变化的可能性至少是合理的，这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于支付养恤金的净资产表中报告的金额产生重大影响。

MACERICH 物业管理公司

401 (k) 利润分享计划

附表 H，第 4I 项

资产表（年底持有）

EIN 95-4853294 计划编号 001

2023 年 12 月 31 日

 

(a)

(b) 发行人身份

(c) 投资描述

(d) 成本

(e) 当前 价值

普通股基金

*

Macerich 公司

普通股（132,602 股）

**

$

2,046,049

富达投资

富达机构货币市场基金政府机构类别

**

86,260

2,132,309

注册投资公司

美国基金

美国基金新视角 R5

**

6,156,808

美国基金

美国基金战略债券 R6

**

7,277,603

次元基金顾问

Dfa 房地产证券 I

**

3,707,578

次元基金顾问

Dfa选择性对冲全球外汇/I

**

2,235,132

富达投资

富达大盘股增长指数

**

24,834,086

贾纳斯·亨德森

骏利亨德森企业 I

**

9,994,858

施瓦布基金

Schwab Fdmtl Intl Lg Co Idx

**

8,441,998

先锋队

Vanguard 500 指数海军上将

**

20,556,159

先锋队

Vanguard 平衡收益基金

**

5,213,221

先锋队

先锋核心邦德海军上将

**

7,130,118

先锋队

Vanguard 国际增长管理部

**

7,691,784

先锋队

Vanguard 房地产指数 Admiral

**

1,970,313

先锋队

Vanguard 小型股指数管理员

**

5,453,028

先锋队

Vanguard Target

**

3,245,305

先锋队

Vanguard 目标退休2030

**

12,705,689

先锋队

Vanguard 目标退休金2040 投资

**

8,959,734

先锋队

Vanguard Target 2050 年退休投资

**

8,505,553

先锋队

Vanguard Target 退休 2060 Inv

**

3,562,829

先锋队

Vanguard 目标退休收入投资

**

462,657

先锋队

Vanguard 债券市场指数研究所

**

7,312,927

先锋队

Vanguard Total Intl 股票指数 Instl

**

5,857,009

先锋队

Vanguard Total 股票市场 Idx Inst

**

9,315,900

先锋队

Vanguard 价值指数 I

**

13,383,937

胜利

Victory Sycamore 既定价值 R

**

6,629,849

190,604,075

担保投资合同

*

Empower 资本管理有限责任公司

MassMutual SAGIC核心债券 I

**

14,381,747

*

参与者贷款

利率在 4.25% 至 9.50% 之间，期限各不相同

-

912,222

$

208,030,353

*表示利益相关方

**以参与者为导向的投资省略成本

必填信息

 

马塞里奇物业管理公司401（k）利润分享计划（“计划”）受1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）的约束。因此，根据ERISA的财务报告要求编制的截至2023年12月31日的财政年度的财务报表和计划附表取代了11-k表格第1-3项的要求，并以此作为参考文献纳入此处。

 

Plante & Moran, PLLC和Baker Tilly US, LLP对该计划年度财务报表的书面同意分别作为附录23.1和附录23.2提交，分别为万亿美元。

 

签名

 

该计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人员）已正式安排以下经正式授权的签署人于2024年6月25日代表其签署本年度报告。

  

			MACERICH 物业管理公司
			公司 401 (K) 利润分享计划
			作者：			/s/ Olivia Leigh
			奥利维亚·利，受托人
			作者：			/s/ Cory Scott
			科里·斯科特，受托人
			作者：			/s/ Chris Zecchini
			克里斯·泽基尼，受托人

展品索引

 

展览 数字						描述
23.1*						独立注册会计师事务所 Plante & Moran, PLLC 的同意
23.2*						美国贝克天职会计师事务所独立注册会计师事务所的同意
* 随函提交