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截至下文规定的授予之日，NetScout Systems, Inc.（“公司”）特此与下文规定的接受者（“接受者”）签订本基于绩效的限制性股票单位奖励协议，包括条款和条件以及本协议所附的任何附录、附件或附录（“协议”），并根据公司的规定向接受者授予下文规定的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的数量 2019年股权激励计划，经修订并不时生效。除非此处另有定义或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应与计划或协议中的含义相同。


收件人姓名：						[___]
PSU 的授予日期：						[___]
根据本协议授予的 PSU 的目标数量：						[___]
归属时间表：根据协议第 2 节及其附录 A，PSU 将按以下方式归属：						既得PSU的数量将等于上述PSU的目标数量乘以协议附录A中规定的成就百分比，得出的数字四舍五入至最接近的整数；但是，前提是既得PSU的数量不得大于PSU的目标数量。在确定日期（定义见协议附录A），适用的PSU应成为既得PSU，但接受者必须在确定日期之前继续提供服务。

NetScout Systems, Inc.（以下简称 “公司”）已向接收者（如公司就此类补助金向该接收方提供的书面通知（“通知”））（“接收者”）（“接收者”）授予本公司（通过电子接受或以公司授权的形式进行认证）对通知中规定的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）数量的奖励（以下简称 “PSU”）“奖励”），代表受本奖励约束的等量普通股（“标的股份”），在以下条款：

1. 根据计划拨款。本奖励和本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（包括本通知及其任何附录、附录或附录）（“协议”）是根据经不时修订并生效的公司2019年股权激励计划（“计划”）制定并受其约束。除非此处另有定义或上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应与本计划中的含义相同。

(a) 归属时间表。根据此处包含的限制，奖励的归属基于附录A中规定的成就百分比，这可能导致接收者的收入最多为通知中规定的PSU目标数量的100％。根据本协议和本计划的条款，每个既得PSU均代表在确定日（定义见通知）获得一股标的股票的权利。除非PSU成为通知和本协议中规定的一个或多个既得PSU，否则接收方无权结算该PSU。

(i) 如果在确定日期之前，公司或关联公司或接收方出于任何原因（接受者的死亡或残疾除外）终止了接收者的持续服务，无论是自愿还是非自愿的，则在连续服务终止后，任何其他PSU均不得成为既得PSU，任何未归属的PSU都应在接收者的持续服务终止时被没收；但是，前提是，，如果接收者的持续服务因接受者的死亡而终止或残疾，任何未归属的 PSU 应在接收者终止持续服务后的第七个工作日被没收。根据本协议对持续服务状态或上述其他事项作出的任何决定均应由董事会本着诚意做出，董事会的决定为最终决定，对所有各方均具有约束力。

(ii) 就本协议而言，持续服务不应被视为在任何军假、病假或其他休假期间终止，前提是公司或关联公司书面批准，并且如果此类书面批准或适用法律规定，公司或关联公司（根据合同或适用法律）有义务在批准的缺勤期后继续为接收者提供持续服务（a

(iii) 就本协议而言，自接收方不再积极向公司或其任何关联公司提供服务之日起，持续服务将被视为终止（无论此类终止的原因如何，无论以后是否被认定无效或违反了接收方受雇或以其他方式提供服务或接收方雇佣或服务协议的条款（如果有）的司法管辖区的劳动法），以及除非公司另有决定归属该奖项的权利（如果有）将自该日起终止，且不得延长受益人受雇或以其他方式提供服务或收件人雇用或服务协议条款（如果有）的司法管辖区劳动法规定的任何通知期或任何 “花园假” 期限或类似期限。

(iv) 尽管本计划中有任何相反的规定，但就本协议而言，持续服务应包括接收方根据接收方与公司或关联公司之间的咨询安排以顾问身份向公司或关联公司提供的服务，前提是 (x) 在接受者终止与公司或关联公司的雇佣关系或终止董事职务后，任何此类顾问服务期均不间断，以及 (y) a 中规定了本第 2 (b) (iv) 节的条款由公司或关联公司签订的专门提及本协议的书面咨询协议。

(iii) 公司选择在该归属日期之前不通过以下方式履行此类纳税义务：(x) 从该归属日期原本可发行的标的股票中扣留普通股，(y) 允许收款人根据第 6 条（包括但不限于先前制定的10b5-1交易计划）与经纪交易商签订 “当日出售” 承诺（包括但不限于根据先前制定的10b5-1交易计划）符合公司的政策），以及（z）允许收款人以现金支付此类纳税义务（包括从公司预扣税）收款人的工资或公司或关联公司以其他方式支付给收款人的任何其他现金补偿），

那么在该归属日期本来可以发行的标的股票的交付将被推迟，此类标的股票将在封锁期到期后尽快向收款人发行。尽管如此，在任何情况下，此类标的股票在任何情况下都不得迟于该归属日期所在日历年的12月31日，或者（ii）如果延迟发行不会使收款人承受《守则》第409A条规定的不利税收后果，则在归属之日后的第三个日历月的第十五（15）天之前向收款人发行此类标的股票；前提是收款人承认并同意，如果此类标的股票在封锁期仍在期间根据本第 3 节发放给收件人实际上，

4. 转让限制。在向接收方发行任何PSU或相应的标的股票之前，接收方不得出售、转让、转让、质押、抵押或处置任何标的股份。尽管有上述规定，通过以公司满意的形式向公司发出书面通知，接收方可以指定第三方，如果收款人死亡，该第三方随后有权根据本协议获得接受者去世时有权获得的任何标的股票分配。

5. 遵守法律。本奖励以及根据本奖励发行标的股票必须遵守管理本奖励的所有适用法律法规，以及发行时普通股上市交易的任何证券交易所的适用法规。如果公司确定标的股票发行实质上不符合所有此类适用的法律法规，则公司不得向收款人发行标的股份。

(a) 本奖励须预扣所有适用的联邦、州、地方和国外收入、就业、工资、附加福利、社会保险、账款以及因发行或归属股或交付标的股份而产生的任何其他税款（“纳税义务”）。收款人同意向公司或关联公司支付任何必要的款项，或以其他方式提供令公司或关联公司满意的足够款项，以支付此类纳税义务产生时履行纳税义务所需的款项。具体而言，公司或关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行此类纳税义务的全部或任何部分：

(iii) 允许收款人与身为金融业监管局成员的经纪交易商（“FINRA交易商”）签订 “当日出售” 承诺，根据该承诺，收款人不可撤销地选择出售部分标的股票以履行此类纳税义务，FINRA交易商不可撤销地承诺将履行此类纳税义务所需的收益直接转给公司或关联公司；或

但是，如果收款人是公司或关联公司的 “高级职员”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义），则将根据上述第 (iv) 条规定的方法履行此类纳税义务，除非 (x) 董事会薪酬委员会（“委员会”）在通知中规定的适用归属日期之前另有规定或 (y) 接收方选择任何一项根据上文第 (i)-(iii) 条中规定的方法，如适用（包括在案例中）中规定的条款第 (i) 条和

(c) 收件人还同意采取任何进一步行动并执行可能需要的任何其他文件，以执行本第 6 节的规定，如果公司经过合理的努力仍无法获得收件人在此类附加文件上的签名，则接收方特此授予公司一份不可撤销的授权书，允许其代表接收方签署此类附加文件。此类授权书与利息相结合，收件人不可撤销。

(d) 视预扣方式而定，公司和/或关联公司可以通过考虑适用的最低预扣额或其他适用的预扣税率（包括收款人所在司法管辖区适用的最高预扣税率）来预扣或核算纳税义务，在这种情况下，收款人可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的普通股。如果通过预扣普通股来履行纳税义务，则出于税收目的，则收款人被视为已发行受既得PSU约束的全部普通股，尽管部分普通股仅出于履行纳税义务的目的而扣留。如果在发行任何标的股票之前出现任何纳税义务，或者在发行后确定任何纳税义务的金额大于公司或关联公司预扣的金额，则收款人同意对未能预扣适当金额的公司和关联公司进行赔偿，并使公司和关联公司免受损害。

7. 仲裁。因本协议的履行或终止而产生、与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据美国仲裁协会当时颁布的商事仲裁规则，在马萨诸塞州波士顿由一名仲裁员进行仲裁解决。公司同意支付仲裁费用，各方应承担自己的律师费。任何裁决均为最终裁决，对各方具有约束力和决定性，任何具有管辖权的法院均可就此作出的判决。

9.《美国国税法》第 409A 条。该奖励旨在避免对《守则》第 409A 条的接受者造成潜在的不利税收后果，董事会可以对本协议进行其认为必要或可取的修改，以避免此类不利的税收后果。但是，如果 (i) 本奖励不受《守则》第 409A 条的约束，因此被视为递延薪酬，(ii) 就第 409A 条而言，公司在其 “离职” 时（该术语在《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条中定义，不考虑该条款下的任何替代定义）被公司视为 “特定员工”（a)《守则》(2) (B) (i)，以及 (iii) 此处规定的任何款项均可在离职时发放，但以延迟为限必须开始支付任何部分此类款项，以避免《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条禁止的发放以及《守则》第 409A 条规定的相关不利税，此类款项最早在 (a) 离职之日后六个月零一天，(b) 收款人死亡之日之前不向收款人提供，或 (c)《守则》第409A条允许的较早日期，无需征收不利税。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本第 9 条延期的所有款项将一次性支付给收款人，所有剩余的到期款项将按此处另有规定支付。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励归属的每笔PSU都是 “单独付款”。

11. 非美国和特定国家/地区的条款。如果收件人移居美国以外的国家，则将提供额外的条款和条件，并将适用于接收者，前提是公司出于法律或管理原因认为有必要或建议适用此类条款和条件。此类附加条款将构成本协议的一部分。

12. 施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对收款人参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何标的股份施加其他要求的权利，并有权要求接收方签署或以其他方式接受为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(a) 通知；电子交付和参与。本协议下的所有通知均应以书面形式（包括电子形式）发出，在收到时应视为已送达，如果是通过挂号信或挂号信发送，则应视为已送达，如果是收件人，则要求退回收据至公司记录上显示的地址；如果是寄给公司，则应由公司秘书注意。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖励或参与本计划相关的任何文件，或通过电子方式请求接受者同意参与本计划。接受本奖项，即表示获奖者同意通过电子方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(b) 完整协议；修改。本协议连同本计划构成双方之间关于本协议标的的完整协议，取代所有书面或口头提案，以及双方之间与本协议主题有关的所有其他沟通。只有通过本协议双方签署的书面协议，才能修改、修订或撤销本协议；但是，尽管如此，如果本协议的修改、修正或撤销 (i) 以书面形式由公司正式授权的代表执行，且 (ii) 符合本协议第 2 (b) (viii) 节，则公司可以在未经接收方书面同意的情况下修改、修订或撤销本协议计划。本奖项受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为本奖励的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。除非本协议中另有明确规定，否则如果本协议的条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

(c) 资本化调整。根据任何资本调整而受本奖励约束的任何其他PSU和标的股份、现金或其他财产将按照董事会决定的方式，受到与本奖励相关的其他PSU相同的没收限制、转让限制以及发行时间和方式的约束。任何资本调整产生的所有小数PSU或标的股份应向下四舍五入至最接近的整数单位或股份。

(g) 没有继续服务的义务。本计划和本协议（以及本计划或本协议中的任何条款）（i）均不构成雇佣或服务合同，或（ii）将被视为收款人有义务继续为公司或关联公司提供服务，或公司或关联公司有义务继续提供此类服务。此外，本奖励条款中的任何内容均不要求公司或

(h) 回扣/恢复。尽管本协议中有任何相反规定，但受适用法律约束，本奖励将根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及任何其他适用法律的要求采取的任何回扣政策进行补偿、偿还和/或没收本公司以其他方式采用的。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 遵守适用法律、公司行为准则和公司政策（如适用）将是获得或归属本协议下任何奖励的先决条件；(ii) 本协议项下受公司高管薪酬回收政策或任何其他回扣、追回或补偿条款约束的任何奖励即使已经获得或归属，也不会获得或归属在公司出台高管薪酬回收政策及任何其他政策之前，授予、支付或结算适用的回扣、追回或补偿条款不再适用于此类奖励，适用于该奖励的任何其他归属条件均已得到满足。根据与公司或关联公司签订的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿金都不构成导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。

(i) 没有关于补助金的建议；税收后果。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就收款人参与本计划或收购或出售标的股份提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，接受者应就参与本计划事宜咨询自己的税务、法律和财务顾问。公司没有义务或义务将本奖项获得者的税收后果降至最低，对于与本奖项相关的任何不利税收后果，公司不对获奖者承担任何不利的税收后果。

(l) 对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则本奖励的价值将不包括在计算公司或关联公司赞助的任何员工福利计划下领取者的福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款。公司明确保留根据该计划的条款修改、修改或终止任何此类计划的权利。


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