1.符合条件的终止。如果执行人员受到合格终止的限制，则在以下第3、8和9节的约束下，执行人员将有权享受以下福利：

(A)遣散费。*公司应向高管支付[十二(12)个月)][九(9)个月][六(6)个月]²行政人员的每月基本工资(按照紧接在采取行动导致符合资格的终止之前的有效比率)。根据公司的标准工资发放程序，行政人员将收到一笔现金的遣散费，这笔款项将不迟于第六十(60)年之后的第一个正常工资发放日期支付^这是)分离后的第二天，但前提是释放条件已得到满足。他说：

(B)持续的雇员福利。*如果行政人员及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司应代表行政人员全额支付行政人员在公司健康、牙科和视力计划下的继续承保费用，包括行政人员的合格受抚养人的保险，在行政人员离职后根据第(1)(A)节向行政人员支付遣散费的同一期间内，或如果较早，直至行政人员有资格根据另一项实质上同等的医疗保险计划由随后的雇主承保为止。尽管有上述规定，但如果公司自行决定无法在不违反或导致公司因违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716节)的情况下提供上述眼镜蛇保险补贴的情况下，公司应改为向执行人员提供每月应纳税的付款，金额等于执行人员为继续实施分离之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择眼镜蛇续保，均应支付，并应在以下两者中较晚的一天开始支付：(I)高管经历离职的月份的下一个月的第一天和(Ii)公司确定违反适用法律的生效日期，并应在(X)高管成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的生效日期的生效日期结束；(Y)在离职后根据第1(A)节向高管支付遣散费的期间的最后一天，但前提是，根据第1(B)款支付的任何应税款项将不会在第六十(60)(60)之后的第一个工作日之前支付^这是)，一旦开始计入，将包括自执行人员离职之日起应计的任何未付款项(以其他方式不能满足继续承保范围的范围)。*然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期间和下文第(5)(F)节中描述的十(10)天期间之和组成的期间跨越两个日历年，则任何付款

根据第409a条，构成递延补偿的任何情况下都不会在第一个日历年支付。*执行人员无权获得额外的毛付款，以说明此类COBRA保费金额是在税后基础上支付的。

(c)[公平。管理层当时的每一项未偿还股权奖励，不包括只有在满足业绩标准时或之后才会授予的奖励(为免生疑问，包括同时符合绩效和时间归属标准的任何奖励)，应加快速度，成为既可授予又可行使的奖励，就像执行人员提供了额外的[十二(12)个月][九(9)个月]³为公司服务。除第3款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。]⁴

2.CIC资格终止。*如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第3、8和9节的限制下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。*公司或其继任者应向高管支付[十八(18)个月][十二(12)个月][九(9)个月]⁵行政人员的每月基本工资和[150%][100%][75%]⁶在每一种情况下，执行人员的年度目标奖金的数额均为紧接导致离职的行动之前的数额。*此类付款应根据公司的标准薪资程序以现金一次性支付，付款将不迟于第六十(60)日之后的第一个正常薪资日支付^这是)分离后的第二天，但前提是释放条件已得到满足。

(B)衡平法。*行政人员当时的每一项未偿还股权奖励(不包括在符合业绩标准时会归属的奖励)应加快速度，并成为归属并可行使当时受股权奖励限制的100%未归属股份。至于仅于业绩达致或符合表现标准(为免生疑问，包括同时受业绩及时间归属标准规限的任何奖励)后方可授予的未偿还股权奖励，该等奖励应加速，并成为归属及可行使，犹如该等奖励已于(X)实际业绩(于高管离职日期实际衡量及厘定)或(Y)目标水平中较大者获得；然而，本公司可在任何个别股权奖励协议中指明，该奖励协议的加速条款将特别覆盖本文所载的加速条款。在符合第3款的情况下，上述加速归属应在分居时生效(在基于业绩的奖励的情况下，加速程度应确定)。

(C)眼镜蛇；继续支付雇员福利。*公司或其继承人应向高管提供COBRA福利或现金福利，在上述第1(B)节所述的相同条件下，期限与高管离职后根据第2(A)节向高管支付遣散费的期限相同

或者，如果更早，直到高管有资格由随后的雇主根据另一项实质上同等的医疗保险计划获得保险为止。

3.一般放行。尽管本协议有任何其他规定，第1款和第2款下的利益不应适用，除非执行人(I)已执行了一项全面解除执行人可能对本公司或与本公司有关联的人提出的所有已知和未知的索赔，且该豁免已生效，且(Ii)已同意不会根据任何此等索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼。*新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何更改(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。*本公司将在高管离职后三十(30)天内或发布文件中明确规定的其他期限内将发布表格交付给高管；但在所有情况下，发布必须在高管离职之日起六十(60)天内签署且不可撤销。

4.应计补偿和福利。*尽管上文第1节及第2节有任何相反规定，就任何雇佣终止(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)而言，本公司须支付行政人员在终止雇佣期间的已赚取但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括法律及适用的公司计划或政策所规定的行政人员于终止日期(包括该日)所发生的未偿还文件业务开支(统称“应计补偿及开支”)。*此外，行政人员有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，在直至行政人员终止受雇日期(包括终止雇用日期)期间，根据该等计划及安排的条款，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益，但经本文修改者除外。

5.定义。

(A)“因由”指下列任何一项：(A)行政人员对任何涉及不诚实、道德败坏或任何重罪的罪行定罪、认罪或不认罪；或(B)董事会(“董事会”)合理地认定执行人员(I)从事不诚实、故意的不当行为或严重疏忽，(Ii)实施了严重损害公司声誉、业务或业务关系的行为或不作为，(Iii)严重违反了与公司的任何发明和保密协议或竞业禁止和竞标协议的条款，而违反该条款的书面通知在十(10)天内未得到纠正，[或](Iv)在任何重要方面没有遵守或拒绝遵守公司的重要政策或程序，而所采取的方式对公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害或可合理预期会造成重大损害，[或(V)实质上或持续未能以董事会满意的方式履行职责，并与执行机构的立场一致；]⁷但在(Iv)项的情况下[和（v）]董事会就此类违规或不遵守规定向执行机构发出书面通知，并给予三十(30)天的时间予以纠正(前提是董事会确定此类违规或不遵守规定是可以纠正的)。他说：

(B)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(C)“控制权的变更。”就本协议项下的所有目的而言，控制权的变更应指本计划中定义的“公司交易”，但前提是根据美国财政部法规1.409A-3(I)(5)(V)和(Vii)，该交易(包括任何一系列交易)也有资格成为控制权变更事件。

(D)“中投公司符合资格的终止”指控制权变更后十二(12)个月内的离职，原因为(I)本公司或其继任者因任何原因以外的原因终止高管的聘用，或(Ii)高管出于正当理由自愿辞去高管的聘用。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成符合CIC资格的终止。

(E)“股权奖励”是指购买公司普通股的所有期权，以及授予高管的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。

(F)“充分理由”是指，在未经执行人员事先书面同意的情况下，(I)公司采取的任何行动导致管理人员的地位、权力、职责或责任大幅减少，(Ii)管理人员的基本薪酬和福利总额大幅减少，但由于影响到公司类似职位的员工的全面削减或解雇，每月基本工资的减少不超过20%(20%)，或(Iii)公司实质性违反本协议；但是，只要上述第(I)至(Iii)款所述的条件不应导致有充分理由的终止，除非执行人员已在首次发生声称为终止提供依据的事实和情况的三十(30)天内以书面形式通知公司，否则公司未在公司收到该书面通知后三十(30)天内纠正该条件。如果本公司或其关联公司或继承人(视情况而定)仍未纠正该事件或状况，且(B)收到本公司或其关联方或继承人(视情况而定)发出的书面通知，表示不会治愈构成充分理由的事件或状况，则高管实际上在以下较早的十(10)天内终止与本公司的雇佣关系：(A)在该三十(30)天治疗期结束时终止与本公司的雇佣关系。

(G)“计划”是指公司的2021年股权激励计划，该计划可能会不时修订。

(H)“放行条件”指以下条件：(I)公司已收到执行人的执行放行，以及(Ii)适用于执行人的放行的任何撤销期限已经届满(没有执行人撤销执行的放行)。

(I)“合格离职”是指非符合CIC资格的离职，但由于公司以任何原因以外的任何原因终止高管的聘用而导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不应构成合格终止。

(J)“离职”系指“守则”第409a节下的条例所界定的“离职”。

6.契诺。

(A)竞业禁止。*作为在符合资格的终止时获得本协议项下任何利益的条件，高管应同意，除与公司的任何其他协议(包括任何邀请函、雇佣协议或专有信息或保密协议)中存在的任何竞业禁止义务外，在高管因任何原因终止与公司的服务后的12个月期间内，高管不得以任何身份直接或间接从事任何其他可能与公司产生利益冲突的雇佣、咨询或其他商业活动(无论全职或兼职)。

(B)非征求意见。-作为在符合条件的终止时获得本协议下任何利益的条件，除与公司的任何其他协议(包括任何邀请函、雇佣协议或专有信息或保密协议)中存在的任何非征求义务外，执行人员应同意，在执行人员因任何原因终止与公司的服务后的12个月内，执行人员不得以任何身份直接或间接向公司招揽或试图从公司招揽任何高级管理人员或员工；然而，公司员工回应的一般广告在任何情况下均不得被视为违反本条第(6)(B)款。

7.继承人。

(A)公司的继任人。*本公司须要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令行政人员满意的实质协议及形式，承担本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。-就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律实施约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。

8.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。*如果根据本协议或以其他方式由执行机构收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是本款，(A)须缴纳守则第499节所征收的消费税、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)，则除第7节的规定外，此类付款应是(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)在较小程度上提供，从而使该等付款的一部分不需要缴纳消费税(“减少额”)，无论上述金额中的哪一者，考虑到

适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于此等税收的任何利息或罚款)，导致执行机构在税后基础上收到根据本协议规定或以其他方式规定的最大金额的付款和福利，尽管此类付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则根据本节规定须作出的任何决定，须由本公司指定并获行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，而该独立税务律师的决定在任何情况下均为最终决定，并对行政人员及本公司均具约束力。为了进行本节要求的计算，独立税务律师可以对适用的税收做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释；但前提是独立税务顾问应假定行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。*本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。*本公司应承担独立税务律师因本节考虑的任何计算而可能合理产生的所有费用。*如果上文第7(A)(Ii)(B)节适用，则根据独立税务律师向行政人员和公司提供的信息，行政人员可在收到独立税务律师准备的信息之日起三十(30)天内，由行政人员自行决定，决定行政人员以其他方式收到的付款(包括股权补偿奖励的加速归属)中的哪些和多少应被取消或减少(只要在确定后，应支付或应分配给行政人员的金额的价值(由独立税务律师根据守则第280G和4999节的规定计算)等于减少的金额)。*如果美国国税局(“国税局”)确定任何付款需缴纳消费税，则应适用本条款第(7)(B)款，执行本条款第(7)(B)款应为公司的唯一补救措施。

(B)调整。如果尽管有第7(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终确定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的一笔付款或福利。与该等付款有关的还款金额应为该等金额中最小的一笔，如有，应要求向公司交出或支付，以使高管与该等付款有关的净收益(在考虑到对该等付款征收的消费税的支付后)最大化。尽管有上述规定，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零(0)的还款金额不会使行政人员从付款中收到的净金额最大化，则与此类付款有关的还款金额应为零(0)。-如果消费税没有根据第7(B)条的规定取消，则行政人员应缴纳消费税。

9.杂项规定。

(A)第409A条。在以下范围内：(I)执行人员根据本协议或计划有权获得的与

高管终止受雇于本公司构成递延补偿，符合《守则》第409A节的规定，以及(Ii)如果高管在终止受雇时被视为《守则》第409A节所指的“特定”雇员，则在(I)从高管离职起计的六(6)个月期间届满之前，或(Ii)高管在离职后去世之日之前，不得支付或开始支付此类款项或付款；然而，前提是递延只应在避免对行政人员不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下行政人员根据《守则》第409A(A)(1)(B)节应承担的额外20%(20%)的税款。-在适用的延迟期结束时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性支付给执行机构或执行机构的受益人(不计利息)。除非本协议另有明确规定，在本协议(或本协议以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)守则第409a节约束的范围内，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在行政人员发生此类费用的日历年度后的日历年的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a节的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许范围内免于遵守第409a节，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a节的规定。在本协议项下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)支付的款项，旨在构成《条例》第1.409A-2(B)(2)节第409A节下的单独付款。*根据守则第409A节须支付予行政人员的任何不合格递延补偿，可于一个或多个课税年度内支付，视乎行政人员完成某些与雇佣有关的行动(例如，因未能解决好的原因事件而辞职及/或退回豁免)，则任何该等付款将于守则第409A节所规定的较后课税年度开始或发生。

(B)其他安排。本协议取代本公司以前向高管提供的任何股权奖励、遣散费和薪酬延续安排、计划和计划(包括雇佣协议或聘书)下的任何和所有现金遣散费安排和归属加速安排，高管特此放弃高管获得该等其他福利的权利。*在任何情况下，任何个人均不得根据本协议以及与公司的任何其他归属加速、遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。*为免生疑问，在任何情况下，执行人员均不得收到第1节和第2节中有关执行人员离职的付款。*在任何情况下，高管都无权根据本政策以及公司赞助的任何其他加速或遣散费政策或计划获得股权加速或遣散费福利。尽管如此

如上所述，在本协议日期之后签订或修订的授予协议中，可以取代本文所述的授予加速收益，但任何此类替代授予协议必须明确引用并覆盖本协议的条款。

(C)争议解决。*为确保迅速和经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行机构和公司同意，因本协议或其执行、履行、违约或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将完全由纽约市的一名仲裁员通过最终的、有约束力的和保密的仲裁来解决，并由司法仲裁和调解服务公司(JAMS)根据其当时现有的雇佣规则和程序进行。然而，本节的任何规定都不旨在阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人应负责支付自己的律师费。

(D)通知。本协议规定的所有通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资或存放在联邦快递公司时视为已正式发出，运费已预付。-如属行政人员，邮寄通知应寄往行政人员最近以书面通知本公司的家庭住址。*就本公司而言，邮寄通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交其秘书注意。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。-根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

(H)没有保留权。*本协议并不赋予行政人员在任何特定期间继续服务的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或行政人员在此明确保留的随时终止行政人员服务的权利，不论是否有任何理由。

(I)法律的选择。本协定的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖(其法律选择条款除外)。