Document董事和高级管理人员赔偿协议
本协议自2024年6月14日起由印第安纳州的一家公司V2X, Inc.（以下简称 “公司”）与杰里米·温辛格（“受保人”）签订。
目睹了：
鉴于，吸引和留住有能力的董事和高级管理人员符合公司的最大利益；
鉴于公司和受保人均认识到，在当今的环境下，对上市公司的董事和高级管理人员提起诉讼和其他索赔的风险增加；
鉴于，公司现在和一直以来的政策是向董事会成员和公司高级职员提供赔偿，以便根据适用法律为他们提供尽可能大的保护；
鉴于公司章程（“章程”）和适用法律第 4 条明确承认，其中规定的赔偿权不排除任何受赔人可能有权享有的任何其他权利；以及
鉴于公司的章程、公司章程（“公司章程”）和适用的法律允许公司与其董事会成员和高级职员签订涵盖赔偿的合同。
因此，现在，双方同意如下：
1. 赔偿。考虑到受保人同意担任或继续担任本公司的董事和高级管理人员，或应公司的要求，担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、信托人或代理人，不论其是否以营利为目的，包括但不限于任何员工福利计划（“指定董事”），如果受保人曾经或正在被指定或受到威胁成为任何一方当事人，或以其他方式参与任何证人或其他方式受到威胁、待审或已完成的调查、索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或程序（由公司或其他权利提出），无论是民事、刑事、行政还是调查（包括但不限于任何内部公司调查），无论是正式还是非正式，包括所有相关上诉（“程序”），公司特此同意使受保人免受伤害并向受保人作出赔偿适用法律现在或将来允许的最大范围是抵消任何和所有费用（该术语应作广义解释，包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用（包括但不限于所有律师费和相关支出、上诉保证金、其他自付费用）（“费用”））、判决、罚款、和解金额（包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接付款）以及就以下事项对个人征收的任何罚款或消费税
雇员福利计划）、受保人由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员或指定董事而实际和合理地蒙受的负债或损失，或者由于以任何此类身份采取或不作为而实际或涉嫌的作为或不作为而蒙受的负债或损失。
2. 保险维护；代位索赔；其他追偿权。(a) 在仅遵守本协议第2 (c) 节规定的前提下，公司特此同意，只要受保人继续担任公司的董事或高级职员，此后只要受保人有权根据本协议获得赔偿，公司将提供与目前提供的保险相当的保险，对受保人的优惠程度至少与向任何人提供的保险一样有利根据公司的董事和高级管理人员责任保险保单，公司其他董事或高级管理人员(“保险单”) 在本文发布之日生效.
(a) 当公司收到受保人的通知或以其他方式得知诉讼程序时，公司应根据保险单中规定的程序迅速通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据该保险单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。
(b) 但是，如果根据公司董事会的商业判断，(i) 此类保险的保费成本与承保金额基本不成比例，或者 (ii) 此类保险提供的承保范围受到例外情况的限制，以至于此类保险没有足够的收益，或 (iii) 此类保险以其他方式无法合理获得，则不得要求公司维持全部或任何此类保险或类似的保险。
(c) 如果公司根据本协议支付任何款项，则应将受保人与任何保险单相关的所有追回权利的代位代位付款。受保人应签署所有必要的文件并采取一切必要行动来保障此类权利，包括签订必要的文件，使公司能够根据此类保险单的条款提起诉讼，行使这些权利。公司应支付或报销受保人因此类代位请求而实际和合理产生的所有费用。
(d) 如果受保人根据本协议或任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下的任何应予赔偿的款项，则根据本协议，公司没有责任支付本协议项下应予赔偿的任何款项。
3. 额外赔偿。除本协议第 4 节规定的例外情况外，公司特此进一步同意使受保人免受损害并对其进行赔偿：
(a) 在截至本文发布之日生效的公司章程第 4 条规定的最大范围内；以及
(b) 如果公司实际上没有维持本协议第2节规定的保险，则最大限度地维持根据本协议发布之日有效的保险单本应为受保人提供的保险。
4. 对额外赔偿的限制。公司不得根据本协议第 3 节支付任何赔偿：
(a) 除非根据本协议应予赔偿的损失总额超过受保人根据本协议第 1 条或第 2 节获得赔偿或投保的此类损失的金额；
(b) 就终审判决或其他终审裁决决定的以下任何事项而言：
(1) 适用法律禁止向受保人支付的报酬或对受保人的赔偿；
(2) 受保人从中获得不正当个人利益的任何交易；
(3) 任何违反受保人真诚行事义务的行为，或者如果受保人没有 (i) 就受保人以官方身份在公司的行为而言，有理由相信其行为符合公司的最大利益，(ii) 在所有其他情况下，合理地认为其行为至少不违背公司的最大利益，或 (iii) 在在任何刑事诉讼案件中，有合理的理由相信自己的行为是合法的，或者有合理的理由相信他或她的行为是非法的；或
(4) 涉及受保人故意不当行为或明知违法的行为或不作为。
5. 延续赔偿。此处包含的公司的所有协议和义务应在受保人担任公司董事或高级管理人员期间继续有效，并且只要受保人因受保人曾是公司的董事或高级管理人员或指定董事而可能成为或威胁成为任何诉讼的当事方或以其他方式参与任何诉讼的当事方或作为证人或其他方式参与任何程序，此后将继续有效或由于据称以任何此类身份采取或不采取任何行动所致.
6. 申诉通知和辩护。
(a) 受保人收到任何诉讼启动通知后，如果根据本协议向公司提出索赔，受保人应立即以书面形式将诉讼的开始通知公司秘书，并应向秘书提供此类文件和信息
这是受保人可以合理获得的，也是确定受保人是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要条件；但是，不及时通知公司并不能免除受保人 (i) 根据本协议可能对受保人承担的任何责任，除非公司在为该诉讼进行辩护时实际和实质上存在偏见，或 (ii) 除本协议以外的其他情况除外协议，包括但不限于其根据公司章程向受保人提供赔偿的责任。
(b) 对于任何此类程序：
(1) 公司有权自费参与其中；
(2) 除非下文另有规定，否则在公司可能希望的范围内，公司与任何其他弥偿方共同有权在受保人合理满意的律师下进行辩护。在公司通知受保人选择为受保人进行辩护并获得受保人对该律师的批准（不得无理拒绝批准）后，公司将不对受保人随后为其辩护的合理调查费用或下文另有规定而产生的任何法律或其他费用向受保人承担任何法律或其他费用承担责任。受保人有权在该诉讼中聘请自己的律师，但是在公司通知其担任辩护权后，该律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (i) 受保人聘请该律师已获得公司的授权；(ii) 受保人应合理地得出结论（向公司发出书面通知，说明其依据）这样的结论），即公司与受保人之间可能存在利益冲突在为该诉讼进行辩护时，或（iii）公司实际上不得聘请律师为该诉讼进行辩护，在每种情况下，律师的费用和开支应由公司承担。公司无权为公司或代表公司提起或受保人得出上文 (ii) 规定的结论的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护；以及
(3) 对于未经公司书面同意而为解决任何诉讼而支付的任何款项，公司无责任根据本协议向受保人作出赔偿。未经受保人的书面同意，公司不得以任何可能对受保人施加任何罚款、义务或限制的方式和解任何诉讼。公司和受保人均不会无理地拒绝同意任何拟议的和解协议。
(c) 除非适用法律另有规定，否则受保人获得赔偿的权利的确定应依据并遵循截至本协议发布之日有效的章程中规定的程序或任何此类程序：
在受保人向秘书提供赔偿申请通知之日生效的章程中规定的可能对受保人更有利。
(d) 双方打算并同意，在适用法律允许的范围内，在确定任何人根据本协议受保人获得赔偿的权利时：
(1) 将推定受保人有权根据本协议获得赔偿，公司或对该权利提出质疑的任何其他个人或实体将有举证责任推翻与任何个人、个人或实体作出任何与该推定相违背的裁决有关的推定；
(2) 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定受保人没有本着诚意行事，也没有以受保人合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信受保人的行为是非法的；以及
(3) 如果受保人依赖公司的账簿和记录，包括财务报表，或公司董事会高级职员、员工或委员会向受保人提供的信息，或者根据公司法律顾问或其他顾问（包括财务顾问和会计师）的建议或向公司提交的报告中提供的信息或记录，则受保人将被视为善意行事独立注册会计师或评估师或其他专家或顾问由公司选择，除非在每种情况下，受保人都知道有关事项，因此这种依赖是没有根据的。
◦不得将本第 6 (d) 节的规定视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。
7. 预付和偿还费用。在公司收到受保人要求预付或偿还与受保人有关的任何诉讼所产生的任何费用的声明后，公司应在最终处置该诉讼之前立即支付所有此类费用（无论如何均应在收到此类陈述后的二十（20）天内，该声明应合理地证明所产生或将要产生的费用）。受保人同意，在最终确定受保人无权根据适用法律的规定获得公司对此类费用的补偿的情况下，受保人将（不计利息）向公司偿还公司代表受保人根据本协议向公司提出的索赔而预支的所有合理费用（不含利息）、公司的公司章程或章程、本协议或其他内容。公司的义务
本第 7 节规定的预付款不受本节未包含的任何条件或要求的约束。
8. 非排他性。本协议中规定的赔偿、预付和费用报销条款不应被视为排斥受保人根据任何法律规定、在提起诉讼的任何法院、公司的公司章程或章程、其他协议或其他方面可能拥有的任何其他权利，受保人在本协议下的权利应有利于受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人。对公司公司章程或章程或其他协议的任何修订或变更均不会对本协议向受保人提供的权利产生不利影响。如果印第安纳州或其他法律的变更，无论是通过法规还是司法决定，允许的赔偿或付款比目前根据公司的公司章程、章程或本协议提供的更大，则本协议各方的意图是受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。
9. 执法。如果公司在收到书面请求后的九十天内未全额支付本协议下的索赔，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，受保人还有权获得赔偿，受保人还应有权获得赔偿受保人实际和合理的与起诉有关的所有费用这样的索赔。本第9节中的任何内容均无意限制公司在向受保人预付或偿还与受保人为执行或解释本协议而提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的费用方面的义务。
10. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为或事实上对任何特定案件或任何特定司法管辖区无效、不起作用或不可执行，则此类情况不应导致有关条款在任何其他可区分的案例或司法管辖区中无效、不起作用或不可执行，也不会使本协议中包含的任何其他条款或规定在任何程度上无效、不起作用或不可执行。本协议中包含的任何一个或多个短语、句子、条款或部分的无效、不可操作或不可执行性均不影响本协议的任何其他剩余部分。
11. 适用法律；约束效力；修订或终止。(a) 本协议受印第安纳州法律管辖，并根据印第安纳州法律进行解释。
(a) 本协议对受保人、公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受保人及其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障，也应为公司及其继承人和受让人的利益提供保障。
(b) 本协议构成本协议双方之间就本协议所涵盖事项达成的完整协议，与本协议涵盖的事项相关的任何其他口头或书面谅解或协议均明确规定
被本协议取代，除非任何此类先前协议可能比本协议条款对受保人更有利。
(c) 除非双方以书面形式签署本协议，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。
[签名页如下]
为此，本协议各方自上文首次写明的日期和年份起执行了本协议，以昭信守。
V2X, Inc.
作者：/s/ 凯文 t. Boyle
姓名：凯文·博伊尔
职位：首席法务官，将军
法律顾问兼公司秘书
截至已接受和确认
上面第一次写的日期：
作者：/s/杰里米·温辛格
姓名：杰里米·温辛格